根據2023年9月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-274665

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

第1號修正案

至

表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年證券法

IPower Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

8798 9^這是街道

加利福尼亞州庫卡蒙加牧場91730

(626) 863-7344

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

陳龍潭

首席執行官

C/O iPower Inc.
8798 9^這是街道

加利福尼亞州庫卡蒙加牧場91730

(626) 863-7344

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

梅根·佩尼克，Esq.

史蒂芬·A·韋斯，Esq.

Michelman&Robinson，LLP

第三大道605號，30號^這是地板

紐約，紐約10158

電話：(212)730-7700

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果在此 表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下框。☐

如果在此 表格中登記的任何證券將根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的規則415以延遲或連續的方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示標識》 發佈的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)登記額外證券或額外證券類別而提交的登記聲明的有效修訂 ，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條採取行動的日期生效為止。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

完成日期為2023年9月28日

招股説明書

$50,000,000

普通股

優先股

認股權證

債務證券

權利

單位

本招股説明書涉及iPower Inc.(“我們”或“本公司”)在一項或多項發售中不時作出的要約及出售普通股、每股面值0.001美元、優先股、每股面值0.001美元、認股權證、債務證券、普通股或其他證券或單位的任何組合，其最高總髮行價為50,000,000美元。當我們決定出售特定的 類別或系列證券時，我們將在招股説明書附錄中提供所提供證券的具體條款。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。但是，招股説明書附錄不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 任何招股説明書附錄，以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件。本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券有關的招股説明書附錄 。

這些證券可由我們直接出售、通過 交易商或不時指定的代理、向承銷商或通過承銷商或通過這些方法的組合進行銷售。請參閲“分銷計劃 “在這份招股説明書中。我們還可以在招股説明書附錄中描述我們證券的任何特定發行的分銷計劃 。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的協議的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“IPW”。在適用的情況下，每份招股説明書補充資料將包含我們在納斯達克資本市場或招股説明書補充資料所涵蓋證券的任何其他證券交易所上市的信息。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開首次公開發行中出售價值超過公開流通股的三分之一的普通股。截至2023年9月27日，非關聯公司持有的已發行普通股或公開發行的普通股的總市值約為8,849,448美元，基於非關聯公司在該日期持有的已發行普通股10,056,191股 以及每股0.88美元的價格，這是我們的普通股最後一次在2023年9月15日(本公告日期起60天內)在納斯達克資本市場出售的價格，根據S-3表格I.B.6的一般指示計算 。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們並未根據S-3表格I.B.6一般指示發售及出售任何我們的證券。

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第5頁開始的“風險因素”標題下的信息、適用的招股説明書附錄和我們最新的10-K年度報告中的“項目1A-風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書中的任何季度報告中的風險因素。

我們可以根據需要不時修改或補充本招股説明書 。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年_

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以 不時發售最高總髮行價為50,000,000美元的證券。每當我們在本招股説明書下發售任何類型或系列的證券 時，我們都將編制並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份招股説明書附錄 ，其中包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 ，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或本文檔中包含的信息，以供參考。您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們已授權用於特定產品的任何相關免費撰寫招股説明書，以及以下標題下所述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息，在購買任何提供的證券之前。

本招股説明書並未包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。有關我們或我們在此提供的證券的更多信息，您應 參考該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲取該註冊聲明，如下所述：在那裏您可以找到更多信息.”

除本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或我們授權的任何適用的免費撰寫招股説明書中包含或合併的信息外，我們沒有授權任何人提供任何信息 。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在此發售的證券不在任何不允許發售的司法管轄區內發售 。您不應假設本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息在除該文件各自的日期之外的任何日期都是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理商、直接向購買者或通過這些方法的任意組合來銷售證券。我們和我們的代理人保留完全或部分接受或拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。招股説明書補編將在我們每次發行證券時編制並向美國證券交易委員會備案，它將列出參與證券銷售的任何承銷商、代理人或其他人的姓名， 以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲“配送計劃.”

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “iPower”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是內華達州公司iPower Inc.。

招股説明書摘要

本招股説明書摘要重點介紹了有關本公司的某些信息，以及本招股説明書其他部分或通過引用合併的文檔中包含的其他信息。 本摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何招股説明書補充資料，包括本招股説明書題為“風險因素”一節所述事項，以及我們在此引用的財務報表和相關附註及其他資料，包括我們的 10-K表格年度報告和 10-Q表格季度報告。

我們的業務

IPower Inc.(前身為BZRTH，Inc.)於2018年4月在內華達州成立。在技術和數據的推動下，iPower Inc.是一家總部位於美國的在線零售商和供應商，提供家用、花園和寵物產品。通過我們的電子商務平臺www.impledeluxe.com和www.Zenhn.com的運營，以及亞馬遜、沃爾瑪和eBay，我們在加利福尼亞州洛杉磯的總面積約為98,000平方英尺的配送中心，以及我們在加利福尼亞州蘭喬庫卡蒙加的99,000平方英尺的配送中心，我們相信，根據管理層的估計，我們是我們產品類別中的領先在線營銷商、分銷商和零售商之一。我們的核心戰略繼續專注於通過有機增長在美國和國際上擴大我們的地理覆蓋範圍，包括擴大客户基礎以及品牌和產品開發。 iPower開發了一套由專有數據公式驅動的方法，以有效地將產品推向市場並增加銷售。

我們正在積極開發 並收購我們的自有品牌產品，迄今包括IPower，簡約豪華和其他品牌，包括家居用品、風扇、寵物產品和水培設備等產品，其中一些已被指定為Amazon Choice產品 和類別暢銷等。雖然我們繼續專注於我們的頂級產品類別，但我們正在努力通過內部產品和我們的供應鏈合作伙伴(由市場數據分析驅動)來擴展我們的產品 目錄，以包括新的和相鄰的類別。

產品

IPower提供家居、水培、園藝和寵物用品等類別的必備產品。該公司在提供數百個第三方品牌產品的同時， 也建立了自己的品牌產品，可通過我們的各種銷售渠道購買。我們的自有品牌產品，以IPower™和簡單豪華™品牌包括風扇、貨架、傢俱、水培相關物品、寵物用品和户外生活方式產品，其中一些產品已被亞馬遜指定為暢銷產品 ，其中許多產品已被指定為“亞馬遜的選擇”和“第一暢銷產品”。 我們目前從我們的專有、自有品牌產品中向消費者提供各種產品。今年，我們擴展了我們的內部目錄，包括更多一般家居用品產品，其中家居用品是我們最大的元類。

我們的目標市場很大，而且增長迅速

我們的主要行業機會是消費品的零售銷售和分銷。我們的主要細分類別包括消費家居和寵物用品、消費一般園藝用品 和消費水培設備和用品。家居用品是我們最大的銷售類別，目前包括商用風扇、落地扇和壁扇、存儲和擱置單元、椅子和户外傢俱和娛樂產品，以及一些與寵物相關的產品。 一般園藝用品包括環境傳感器和控制器、手推車、工具和營養素等。水培供應 通常包括種植光系統；先進的供暖、通風和空調(“HVAC”)系統；水泵、加熱器、冷凍機和過濾器；養分和肥料輸送系統；以及通常由土壤、巖棉或椰子纖維製成的各種生長介質。。。

家居用品行業已成為我們銷售的一個重要類別。Grandview Research估計，2020年美國家居用品市場的規模為7400億美元，到2024年應該會達到近10400億美元，複合年增長率為7.4%。

電子商務戰略

該公司繼續增長和發展其電子商務平臺，包括Simpledeluxe.com和zenhy.com，我們在這些平臺上銷售我們的內部和第三方產品。除了我們的網站，我們還通過亞馬遜、TikTok、eBay和沃爾瑪等成熟的電子商務渠道向消費者提供產品。通過這些門户網站，我們提供各種消費品出售。在線購物者可以仔細閲讀我們的各種產品類別 ，如家用風扇和傢俱、貨架、户外生活方式產品、水培設備和寵物產品，為消費者提供一個簡單快捷的方法來找到他們需要的準確產品。除了這些部分外，我們的網上商店還為客户提供定期閃電交易、最划算的推薦和清倉促銷商品。網站上列出的每種產品都包含產品説明、產品評論和圖片，以便消費者在知情的情況下進行購買。我們的產品過濾器允許消費者按品牌、製造商或價格進行搜索。消費者可以全天候在線購物，並將購買的商品直接發貨到他們選擇的地點，或者直接選擇使用我們的網站作為資源。除了自動發貨 功能之外，谷歌廣告、社交媒體廣告和電子郵件列表營銷是我們將流量吸引到Zenhy.com和其他門户網站(包括Amazon.com、TikTok、eBay和沃爾瑪) 的主要機制。目前，我們總銷售額的90%以上來自亞馬遜。

大型成熟的分銷基礎設施

我們通過位於加州的配送中心擁有完善的配送網絡。我們與第三方公共承運人卡車運輸/貨運公司網絡合作，為我們在美國、加拿大和全球各地的客户提供服務。我們通過B2B電子商務平臺接收日常客户訂單 。然後，訂單被髮送到適用的配送中心，並打包發貨。我們的大多數客户訂單在收到訂單後的一個工作日內發貨。

知識產權和專有權利

我們的知識產權主要包括 我們的品牌及其相關商標、域名、網站、客户名單和關聯關係，以及我們的營銷無形資產、產品訣竅和技術。我們還擁有與我們的業務相關的網站地址的權利，包括在我們的日常業務運營中活躍使用的網站，如Zenhy.com和Simedeluxe.com。我們擁有“iPower”和“Simple Deluxe”等品牌在聯邦政府的註冊商標，這些商標與我們目前的自有品牌產品相對應。

我們可以提供的證券

本招股説明書是我們通過擱置登記流程向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。根據此貨架註冊流程，我們可以銷售 以下各項的任意組合：

在總金額不超過50,000,000美元的一個或多個產品中 。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次出售證券時， 我們將提供招股説明書補充資料，其中包含有關該特定產品條款的具體信息，幷包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料 ，並在標題“可找到更多信息的地方”中説明其他信息。

收益的使用

除任何適用的招股説明書或我們授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書中所述者外，我們目前打算 將本公司出售本公司在此項下提供的證券的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司用途。 我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明我們打算將從 根據招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券的銷售所得的淨收益用於銷售。

納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “IPW”。

企業信息

該公司是內華達州的一家公司，於2018年4月11日以BZRTH Inc.的名稱成立。2020年9月4日，我們向內華達州州務卿提交了一份修正案證書，將我們的名稱更改為iPower Inc.。

我們的主要辦事處設在8798 9^這是加利福尼亞州庫卡蒙加牧場大街，郵編：91730，我們的電話號碼是(626)863-7344。我們的商務網站是www.meitiPower.com，我們的電子商務網站是www.Zenhy.com。在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，我們的網站地址並不包括或以引用的方式將任何關於我們網站或可通過我們的網站訪問的信息包含或納入其中。

風險因素

投資我們的證券是有風險的。適用於特定證券發行的招股説明書附錄將討論適用於iPower投資以及我們在該招股説明書附錄下提供的特定證券類型的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”項下所述的風險，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮在我們最新的 10-K年度報告中的“Part I-Item 1A-Risk Faces”部分以及在我們的 在該Form 10-K之後提交的最新 10-Q季度報告中的“Part I-Item 1A-Risk Faces”中討論的風險、不確定因素和假設，因為 可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修正、補充或取代。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每份招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書和每份招股説明書附錄的文件包含《1933年證券法》(修訂本)第27A條和1934年《證券交易法》(修訂本《證券交易法》)第21E條所指的前瞻性陳述，與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果、活動水平、這些前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。此類 前瞻性陳述涉及我們未來運營的預期結果和進展、計劃的勘探以及(如果有必要的話)我們物業的開發、與我們業務相關的計劃以及未來可能發生的其他事項。這些報表 涉及分析和其他信息，這些信息基於對未來業績的預測、對尚不能確定的數額的估計以及對管理層的 假設。本文中包含的所有非明顯歷史性的表述均為前瞻性表述，“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“打算”、“預期”、“將”及類似表述 一般用於識別前瞻性表述。前瞻性陳述會受到各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際事件或結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的內容不同。本招股説明書中題為“風險因素”的章節和我們定期報告中的章節，包括截至2023年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告(“2023年Form 10-K”)中題為“業務”的章節， 和2023年Form 10-K中的章節，以及通過引用併入本文的任何未來Form 10-Q季度報告，其標題為“M管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“以及本招股説明書中的其他章節和通過引用併入本招股説明書的文件或報告，討論可能導致這些差異的一些因素。 本招股説明書、每個招股説明書附錄以及本文和其中通過引用併入的文件中的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

以上並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項或我們面臨的風險因素的詳盡列表。上述因素 在“風險因素本招股説明書中作出的其他警示性陳述應被理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述 代表我們截至招股説明書發佈之日的判斷。我們提醒讀者不要過度依賴此類聲明。您應閲讀本招股説明書以及我們作為本招股説明書的證物提交的文件，並將其完整地併入本文作為參考，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在實質性差異。除非法律另有要求，否則我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，即使有新的信息或未來發生其他事件也是如此。 由我們或代表我們行事的人所作的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均明確符合以上及本招股説明書中包含的警示聲明的全部內容。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們相信我們的行業來源是可靠的，但我們並不獨立核實該信息。 市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書之日，這些假設是合理的和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

股利政策

我們從未宣佈或支付我們的普通股股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。未來是否支付現金股息(如果有)將由我們的董事會自行決定，並將取決於適用的法律和當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、業務前景、資本要求、合同限制和其他可能被我們的董事會認為相關的因素。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書涵蓋的證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於營運資本、資本支出、研發支出和新技術或業務的收購 。這類收益的確切金額、用途和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。關於使用本招股説明書涵蓋的證券發行所得淨額的其他信息 可在與具體發行相關的招股説明書附錄中列出。

股本説明

以下各節是截至本招股説明書日期的摘要 ，並不是對我們股本的完整描述。我們將在適用的與特定發行相關的招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄所提供證券的具體條款。我們 將在適用的招股説明書附錄中註明證券的條款是否與我們下面總結的條款不同。我們 還將在招股説明書補充信息中包括與證券有關的重要美國聯邦所得税考慮因素 .

一般信息

以下對 公司普通股(“普通股”)和公司優先股(“優先股”)的描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外 信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供但不完整的普通股和優先股的重要條款和條款。有關本公司普通股及優先股的完整條款，請參閲本公司不時修訂的公司章程(“公司章程細則”)、可能不時批准的本公司優先股指定證書，以及經修訂及重述的本公司章程(經不時修訂)(下稱“細則”)。內華達州一般公司法也可能影響這些證券的條款。雖然我們下面概述的條款 一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的任何系列的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明， 我們在招股説明書附錄下提供的任何普通股或優先股的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。

截至2023年9月27日，我們的法定股本包括180,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，其中29,764,374股普通股已發行和發行；以及20,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，均未發行和發行。 普通股和優先股的授權和未發行股票可供發行，無需股東採取進一步行動 ，除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要我們股東的批准，否則我們的董事會不會為發行和出售我們的普通股 尋求股東批准。

普通股

分紅。在任何已發行優先股的明訂條款 的規限下，本公司可根據董事會決定的條款及限制，以現金或其他方式向持有本公司普通股的人士支付股息。

投票權。普通股持有者 在投票或同意董事選舉以及他們有權投票的所有其他公司目的時，有權每股一(1)票。

清算權。在符合任何已發行優先股的明確條款的情況下，如果公司發生清算，普通股持有人有權 按當時已發行和已發行普通股股份總數的比例按比例分享可供分配給普通股持有人的任何剩餘資產。

優先股

經任何類別或系列優先股的持有者批准(如果其條款要求批准)，董事會獲明確授權， 在法律規定的限制下，通過一項或多項決議，並根據內華達州適用法律提交證書，從未發行的優先股中為系列優先股提供優先股，並不時確定每個此類系列應包括的股票數量，並確定名稱、權力、每個此類系列的股份的優先選項和權利及其資格、限制或限制。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“IPW”。我們普通股和優先股的轉讓代理和登記處為VStock Transfer，LLC，Woodmel，New York。我們的轉讓代理和登記處的電話號碼是(212)828-8436。

期權/認股權證/限制性股票單位

截至2023年9月27日，在符合歸屬條件的情況下，我們擁有以加權平均行權價1.12美元購買3330,000股普通股的未償還期權。 我們還擁有未償還認股權證，以每股5.00美元的平均行權價購買685,715股普通股，以及 總計53,435個既有但未發行的限制性股票單位。

手令的説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用招股説明書補充資料中的其他資料，概述了本招股説明書及相關認股權證協議及認股權證證書項下我們可能提供的認股權證的主要條款及條款。為免生疑問，本節僅涉及我們可能發行的新認股權證，而不涉及我們的任何未發行認股權證，為簡單起見，我們在本招股説明書中將該等新認股權證稱為“認股權證”。

雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地 描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。特定認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為參考納入註冊説明書(包括本招股説明書)。

一般信息

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們計劃通過我們將根據單獨的認股權證協議頒發的認股權證證書來證明每個系列的認股權證。我們將與 認股權證代理人簽訂認股權證協議，並將在與特定 系列認股權證有關的適用招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的 招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的 其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們 根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在 適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們 下面描述的條款不同。截至本招股説明書的日期，我們沒有未償還的登記債務證券。

我們將根據優先契約發行優先票據， 我們將與高級契約中指定的受託人簽訂該優先票據。我們將在附屬契約下發行附屬票據， 我們將與附屬契約中指定的受託人訂立該附屬票據。我們已將這些文件的表格作為證物 提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約”來指代高級契約和從屬契約。

契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)確定資格。我們使用術語“債券受託人”來指代 高級受託人或附屬受託人(視情況而定)。

以下優先票據、附屬票據和債權證的主要條款摘要 受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的債務證券相關的適用招股説明書補充資料，以及包含債務證券條款的完整契約 。除非我們另有説明，高級契約和附屬契約的條款是相同的。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們董事會的決議確定，並以高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。債務證券可以單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。每個債務證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，包括任何定價附錄。招股説明書 副刊將闡述：

轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為或可交換為我們或第三方的普通股或其他證券的條款，包括適用的轉換或匯率，或如何計算，以及適用的轉換或 交換期。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。 我們可能包括條款，根據該條款，在轉換或交換債務證券系列的持有人 在轉換或交換時獲得的我們證券或第三方證券的數量將受到調整， 或在該情況下，這些持有人將在轉換或交換時獲得其他財產，例如，在我們與另一實體合併或合併的情況下。

合併、合併或出售

契約不包含限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的任何契約。 然而，我們的任何繼承人或此類資產的收購人必須承擔契約和債務證券項下我們的所有義務。

如果債務證券可轉換為我們的 其他證券，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為債務證券轉換 為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券做準備。

契約項下的違約事件

以下是最初作為登記聲明證物提交的表格中關於我們可能發行的任何系列債務證券的 契約項下的違約事件：

如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號所列的違約事件除外)，債券受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知， 及債券受託人(如該等持有人發出通知)，可宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並支付，債券受託人或任何持有人無需發出任何通知 或採取其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人可放棄與該系列及其 後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費、(如有)支付本金或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在契約條款的規限下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，則債券受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力， 除非該等持有人已向債券受託人提供合理賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可採取的任何補救措施，或行使授予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施 ：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向債券託管人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和債權證受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改債權證，包括：

此外，根據契約，吾等及債券受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響系列未償還債務證券的持有人的書面同意，該等債務證券的本金總額至少為 多數。但是，我們和債券託管人只有在徵得每一位受影響的未償還債務證券持有人的同意後，才能進行以下更改：

放電

每個契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但下列債務持續到 到期日或贖回日：

且下列債務在到期日或贖回日後仍然有效：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向債券託管人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久的全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在招股説明書附錄中關於該系列的另一家存託機構 或其代表。

在持有人的選擇下，根據契約的條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券交換為相同系列的其他債務證券，以任何授權的面額和類似的期限和本金總額。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處、證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處提出要求時，出示經正式簽署或正式籤立的債務證券以供交換或轉讓登記 。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們將不收取任何轉讓或交換登記的服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和證券註冊商以外的任何轉讓代理。 我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理的辦公室變更 ，但我們將被要求在每個債務付款地點為每個系列的證券維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不被要求 ：

有關債權受託人的資料

債券託管人在債券違約事件發生和繼續期間以外，承諾只履行適用債券中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，債權證受託人必須以謹慎的人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，債券受託人沒有義務 應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能產生的成本、費用和債務。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在交易結束時登記該債務證券或一個或多個前身證券的人，該人在利息的常規記錄日期為 。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給 某些持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定債券受託人在紐約市的公司辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的 招股説明書補充中指定我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持 支付代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券受託人支付的所有款項，在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍未被認領的，將償還給我們，此後債務證券的持有人 只能向我們尋求支付。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

次級債務證券的償付優先級將低於招股説明書附錄中所述的某些其他債務。最初作為註冊説明書證物提交的表格中的契約 不限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他 債務，包括擔保債務或無擔保債務。

對權利的描述

版權的完整條款將包含在我們與版權代理簽訂的版權協議中。這些文件將作為證物包括在本招股説明書所屬的註冊説明書中，或作為參考納入其中。你應該閲讀權利協議和任何相關文件。您還應閲讀招股説明書補充資料，該補充資料將包含其他信息，可能會更新或更改下面的某些信息 。

本節介紹我們可能使用本招股説明書向股東提供的購買普通股或其他證券的權利的一般條款。權利的進一步條款 將在適用的招股説明書附錄(或適用的免費撰寫的招股説明書)中説明。招股説明書副刊(或適用的自由寫作招股説明書)中的權利的以下描述和任何描述 可能不完整，並受與權利有關的任何協議條款的約束和限制。

權利可以單獨發行，也可以與任何其他擔保一起發行，可以轉讓，也可以不轉讓。作為任何配股發行的一部分，我們可能會簽訂備用承銷或 其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人士將購買在此類配股發行中未購買的任何證券 。如果我們發行配股，每一系列的配股將根據我們與作為配股代理的銀行或信託公司簽訂的單獨配股協議進行配售，該銀行或信託公司將在適用的招股説明書附錄中註明。權利的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中説明。權利代理將僅作為我們的代理，不對權利證書持有者或權利的實益所有人承擔任何義務。權利協議和權利證書將向美國證券交易委員會提交，作為本招股説明書所屬登記説明書的證物，或作為通過引用併入登記説明書中的備案文件的證物。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“有關如何獲得權利協議和權利證書副本的信息 。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將描述發行的具體條款和權利，包括有權獲得權利分配的股東的記錄日期 權利行使時發行的權利數量和可購買的普通股數量， 權利的行使價、權利的生效日期和權利的失效日期，以及 任何適用的美國聯邦所得税考慮因素。

一般而言，權利持有人有權以指定的行使價以現金購買特定數量的普通股或其他證券。這些權利通常在特定的記錄日期向股東發放，只能在一段有限的時間內行使，並在該期限到期後失效。如果我們決定配股，我們將隨本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中可能會描述 其他內容：

每項權利將使權利持有人有權 以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額，按適用招股説明書補編中規定的行使價。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止前的任何時間行使權利。

如果在任何配股發行中行使的權利少於全部權利，我們可以直接向股東以外的其他人提供任何未認購的證券，或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

對單位的描述

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券、權利和認股權證組成的單位，以任何組合購買普通股。我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位 。這一節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，將根據我們作為單位代理與銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議進行發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，完全通過參考與任何特定系列的機組有關的機組協議來進行限定。提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定補充資料中進行了描述，則任何系列設備的具體術語可能與下面提供的術語的一般描述不同。我們敦促您閲讀與我們 可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該單位相關的單位協議書和單位證書的表格將作為參考納入註冊説明書， 包括本招股説明書。

我們可能發行的每個單位的發行將使 單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券 不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編可説明：

本節中描述的規定，以及“股本説明,” “債務證券説明“和”認股權證説明 “將適用於每個單位包含的證券，在相關的範圍內，並可能在任何招股説明書 附錄中更新。我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列發行單位。本節總結了適用於所有系列的單位術語 。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

單位協議

我們將根據我們與作為單位代理的銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位 協議發行單位。我們可能會不時添加、更換或終止單位 代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議項下的單位代理。

單位協議將不符合 信託契約法的規定

根據《信託契約法》，任何單位協議都不會被視為契約， 也不需要單位代理人才有資格成為受託人。因此，根據單位 協議發行的單位的持有者將不受信託契約法關於其單位的保護。

配送計劃

我們可能會不時地以一種或多種方式出售本文所述的證券，包括以下方式：

我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會在一次或多次交易中不時分發證券：

我們將在招股説明書補充或補充本招股説明書中説明證券的發售條款和具體的分銷計劃， 我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書，本招股説明書是其組成部分的註冊説明書的修正案，或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的其他備案文件，這些文件通過引用併入本文。此類描述 可在適用的範圍內包括：

只有招股説明書副刊中指定的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償 可以被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據《證券法》，他們可能要承擔法定責任。

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商向 公眾提供證券。在符合某些 條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但購買額外股份或其他期權的任何選擇權所涵蓋的證券除外。如果交易商被用於證券銷售，我們或承銷商 將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書補充中列出交易商的名稱和交易條款。任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商、交易商或代理商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。如果適用法律要求，我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書副刊 另有説明，否則代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以向代理商、交易商和承銷商提供民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者為代理商、交易商或承銷商可能就這些責任支付的款項提供賠償。代理商、經銷商和承銷商 或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上 在現有交易市場進行發行。此外，我們還可以與第三方進行衍生產品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。 如果適用的招股説明書附錄有此説明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借入的證券 來結算這些銷售或平倉普通股的任何相關未平倉借款，並可以 使用從我們那裏收到的有價證券來結算我們的證券的任何相關未平倉借款。此外，我們可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

此外，本招股説明書涵蓋的任何符合證券法第144條規定的銷售資格的證券，均可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。如果該等會員、合夥人或股東並非吾等的聯屬公司，則該等會員、合夥人或股東將根據本招股説明書的分派而獲得可自由流通的證券股份。

除普通股外，我們 可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商可被授予購買額外股份的選擇權，並根據《交易所法案》下的規則M從事穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價 。承銷商購買額外股票的選擇權涉及超過發行規模 的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券 ，只要出價不超過規定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使購買額外股份的選擇權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動 。

任何具有納斯達克做市商資格的承銷商、交易商或代理人均可在納斯達克上根據《交易法》第 M條規定，在普通股定價的前一個工作日，即普通股發售或銷售開始前，在納斯達克上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價； 如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在比公開市場上普遍的價格高出的水平，如果開始，可以隨時停止。

法律事務

除非在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由Michelman&Robinson，LLP代為傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如果有的話)的律師將根據本招股説明書提供的證券的有效性 傳遞到招股説明書附錄中，則該律師的姓名將在招股説明書附錄中列出。

專家

IPower Inc.於2023年6月30日及截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP 在其報告中審計，並在此引入作為參考。這些財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

對監察委員會的法律責任及披露的限制
證券法責任賠償

鑑於根據證券法產生的責任可根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，或者 其他方面，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求， 除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將對此類責任(登記人支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交我們的此類賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並受該問題的最終裁決 管轄。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格的註冊説明書 的一部分，不包含註冊説明書中列出的所有信息。 每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，其引用可能不完整 ，您應參考作為註冊説明書一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件來獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為Http://www.sec.gov.

您也可以在我們的網站上查看我們的美國證券交易委員會備案文件 Www.metiPower.com。我們的網站和我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會被視為 通過引用併入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴我們的網站或任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

通過引用而併入的信息

我們已選擇通過引用將某些信息 納入本招股説明書。通過引用併入，我們可以向您推薦我們已經或將向美國證券交易委員會提交的其他 文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分， 通過引用併入的信息被本招股説明書中包含的信息取代的信息除外。這意味着您必須 查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書通過引用併入了我們之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件：

本公司其後根據交易所法令第13(A)、13(C)、14及15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在首次提交註冊説明書之日後、載有本招股説明書的註冊聲明生效前及發售終止前 (除個別情況下該等文件所載資料以“提供”而非“提交”為限外)，應 視為以參考方式併入本文，並自提交該等文件之日起成為本文的一部分。

就本註冊聲明 而言，包含在通過引用方式併入或被視為併入的文件中的任何陳述應被視為已修改或被取代，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該文件也被併入或被視為通過引用併入。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分， 除非經如此修改或取代。

招股説明書

IPower Inc.

$50,000,000

普通股

優先股

認股權證

債務證券

權利

單位

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

下表列出了我們與本註冊聲明中所述的證券註冊相關的成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估金額。

*費用和支出 (在提交本註冊聲明時支付的美國證券交易委員會註冊費除外)將取決於產品的數量和性質，目前無法估計。將在任何適用的招股説明書附錄中包括與發行和分銷所發售證券相關的總費用的估計數字。

項目15.對董事和高級職員的賠償

我們是內華達州的一家公司，通常受《內華達州私人公司法》(內華達州修訂法令第78章)的監管。

《國税法》78.138節規定，除非公司的公司章程另有規定，否則董事或高管不會因任何行為或沒有采取任何行動而承擔個人責任，除非證明：(I)董事或高管的行為或不作為構成了其受託責任的違約，並且(Ii)此類違約涉及故意的不當行為、欺詐或明知違法。

《國税法》78.7502條允許內華達州公司的董事和高級管理人員賠償因受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地發生的費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，但由公司或代表公司提起的訴訟除外， 如果董事或董事(I)根據國税局78.138不負責任，或(Ii)本着善意行事，並以其合理相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事，如果是刑事訴訟或訴訟程序，沒有合理的 理由相信官員或董事的行為是非法的。第78.7502節還規定，如果董事或高級職員已被判決對公司負有責任或支付給公司以了結索賠的金額，則公司不得根據本條就該人或其代表的訴訟對該人進行賠償，除非且僅在法院 考慮到案件的所有情況後確定該人有公平合理地有權獲得賠償的範圍內。NRS 78.7502項下的賠償通常只有在被確定為在該情況下是適當的情況下，才可由公司作出。此類決定必須由股東、非訴訟一方的董事或法律顧問作出。

《國税法》78.751條要求，如果公司的高級職員和董事因擔任董事或高級職員的服務而在任何索賠、問題或事宜中勝訴或以其他方式抗辯，則公司 必須對他們進行賠償。如果有管轄權的法院最終裁定如果公司的公司章程、章程或其他協議中有這樣的規定，公司或董事無權獲得公司的賠償，則《國税法》第78.751條允許公司在收到高級人員或董事或其代表承諾償還款項的情況下預支已發生的費用。根據公司的公司章程或章程，或通過協議，可能要求提前支付所發生的費用。《國税法》78.751節進一步允許公司根據其公司章程、章程或其他協議授予其董事和高級管理人員額外的賠償權利。

《國税法》78.752節規定，內華達州公司可以代表任何人購買和維持保險或作出其他財務安排，此人現在或曾經是公司的董事高管、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管、高管、員工或代理人提供服務，以承擔任何針對他的責任和責任以及他作為董事高管、員工或代理產生的費用，或因其身份而產生的費用。不論該公司是否有權就該等責任和開支向他作出賠償。

我們的公司章程和章程通過規定以下內容來實施《國税法》第78章所允許的賠償和保險條款：

目前，我們沒有涉及董事、高管、員工或其他代理人的懸而未決的訴訟或訴訟需要或允許賠償。 我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或訴訟程序。

項目16.證物

第17項承諾

以下籤署的 註冊人承諾：

1) 在提供報價或進行銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

A.至 包括修訂後的《1933年證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

B. 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的 修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離 可以按照規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是成交量和 價格的變化總和不超過有效註冊書中“登記 費用的計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

C.將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記聲明中，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。

然而，前提是，第(Br)款第(1)(A)、(B)和(C)款不適用，如果 第(1)(A)、(B)和(C)款所載的信息是註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的，並通過引用併入《註冊説明書》，或者包含在根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，而招股説明書是《註冊説明書》的一部分。

2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其首次真誠發售。

3) 以事後生效修正案的方式，將發行終止時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除 。

4) 為了根據1933年證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記聲明的一部分，除根據規則430B提交的登記聲明或根據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，並自其生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為納入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者而言， 不會取代或修改登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的聲明。

5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分發中對任何買方的責任 ，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向以下籤署的註冊人出售證券的初級發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

A.根據第424條規定必須提交的與招股有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

B.任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或者由簽署的註冊人使用或提及的；

C.與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分，其中包含關於下文所述註冊人或其代表提供的關於下文所述註冊人或其證券的重要信息；以及

D.以下籤署的登記人向買方發出的要約中的任何其他信息。

6) 以下籤署的註冊人承諾，為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任， 根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(如果適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一次)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而屆時發售該等證券，應視為首次真誠發售

7) 根據《證券法》規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此， 不可執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將對此類責任(登記人支付的費用除外)提出賠償要求。將此類賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題提交給具有適當管轄權的法院，並將受此類發行的最終裁決 管轄。

8) 為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法根據規則424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書的一部分，自其宣佈生效之時起 。

9) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每個包含招股説明書表格 的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

10) 提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條制定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)項行事。

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償 ，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償 違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求對此類責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以此類問題的最終裁決為準。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年9月28日在加利福尼亞州庫卡蒙加的蘭喬庫卡蒙加正式安排登記聲明第1號修正案由其正式授權的簽名人代表其簽署。

根據修訂後的《證券法》的要求，登記聲明的第1號修正案已由以下人員以指定的身份和日期在下文中籤署。