附錄 (b)

章程

的

TEKLA 世界醫療保健基金

修訂至 2023 年 6 月 8 日

第一條

定義

“佣金”、“託管人”、“聲明”、 “分銷商”、“投資顧問”、“大股東投票”、“1940年法案”、“股東”、 “股份”、“過户代理”、“信託”、“信託財產” 和 “受託人” 等術語的含義與 2015 年 3 月 5 日經修訂的 Tekla World Healthcare Fund 信託聲明中給出的相應含義相同不時從。

第二條

辦公室

第 1 節。校長辦公室。在受託人變更之前，馬薩諸塞州聯邦信託基金的主要辦公室應設在薩福克郡波士頓市。

第 2 節。其他辦公室。信託基金可能在受託人不時確定的聯邦內外其他地方設有辦事處。

第三條

股東

第 1 節。會議。年度股東大會應在受託人指定的日期和時間在馬薩諸塞州內外的地點（包括通過遠程通信，視情況而定）舉行。大多數受託人可以隨時召集股東特別會議。受託人應在信託主管辦公室收到 (1) 持有總股份的股東的書面請求，代表有權在該會議上投票的所有選票的多數，具體説明根據《聲明》和本章程確定的召開此類會議的適當目的或目的，並提供第 2 條所要求的所有信息 (b) 本第三條和 (2) 支付合理估計的準備和郵寄此類會議通知的費用，由總裁或祕書確定並向此類股東具體説明。任何此類會議均應在受託人指定的日期和時間在馬薩諸塞州內外舉行。親自或通過代理人出席的大多數已發行股票的持有人應構成任何股東大會的法定人數。

第 2 節。會議通知。

(a) 會議通知。所有股東會議的通知，應説明會議的時間、地點（包括會議將通過遠程通信舉行，視情況而定）和目的，應由受託人通過郵寄給信託登記冊上記錄的每位股東的地址，在會議開始前不少於十 (10) 天但不超過六十 (60) 天郵寄給每位股東。要在任何年度會議或特別會議之前妥善處理任何事項，該事項必須 (1) 在受託人發出的會議通知中或按受託人的指示提出，(2) 以其他方式由受託人或根據受託人的指示在會議之前提出，或 (3) 股東根據和本章程確定並由股東向大會提起的適當事項第三條第 2 (b) 節規定的方式。如果股東或其律師在會議之前或之後簽署的書面豁免通知已連同會議記錄一起提交，則無需向任何未能將其當前地址告知信託的股東，或者。

(b) 需要考慮的事項的要求。

(i) 除了適用法律、《聲明》和本章程規定的任何其他要求外，任何關於選舉股東提名的任何人在年度會議或受託人為選舉一個或多個受託人而召集的特別會議上當選受託人的提案，以及股東在年會或特別會議上提出的任何其他提案，只有在及時發出書面通知的情況下，才能在會議之前提出 (“股東通知”）已提供給祕書。對於年度會議，除非適用法律要求更長或更短的期限，否則為了及時，股東通知必須在上一年度信託年度會議之日一週年日（“週年紀念日”）前不少於九十 (90) 天但不超過一百二十 (120) 天前在信託總部收到；但是，前提是且僅限於如果年會未安排在週年紀念日前三十 (30) 天開始至三十 (30) 天結束的時間內舉行在該週年紀念日（此處稱為 “其他年會日期” 的期之外的年會日期）之後的天內，該股東通知必須按照本文規定的方式發出，即 (1) 該其他年會日期前九十 (90) 天或 (2) 該其他年會日期之後的第十個 (10) 個工作日第十個 (10) 個工作日，以較晚的方式發出是首次公開宣佈或披露的。對於受託人召集的特別會議，除非適用法律要求更長或更短的期限，否則必須在公開宣佈該特別會議之日後的第十（10）個工作日營業結束之前在信託總部收到股東通知。

任何股東在受託人為選舉受託人而召集的年會或特別會議上提名候選人為受託人，均應作為股東通知的一部分提名：(1) 一份書面聲明，列明 (A) 該被提名人的姓名、年齡、出生日期、營業地址、居住地址和國籍；(B) 信託所有股份的類別或系列和數量由該被提名人向該股東報告的被提名人為記錄在案或受益人所有；(C) 有關的所有其他信息根據《交易法》第14條（或其任何後續條款）和據此頒佈的規章制度，要求在招標董事選舉代理人時披露或以其他方式要求披露的被提名人；以及（D）這種股東是否認為被提名人現在或將是信託的 “利益相關者”（定義見1940年法案），以及如果不是 “利害關係人”，有關該被提名人的信息足以讓受託人做出這樣的決定；和 (2)該被提名人的書面、簽署和公證聲明，表示同意在與該選舉有關的任何委託書中被指定為被提名人，並確認該被提名人在當選後打算擔任受託人。除了股東通知中明確要求的信息外，受託人還可以要求任何擬議的被提名人提供他們可能合理要求或認為必要的其他信息，以確定該被提名人是否有資格擔任受託人。

在不限制上述內容的前提下，任何向股東發出關於擬議提交會議的任何事項（包括提名某人當選為受託人）的通知的股東均應在股東通知中提交：(1) 對擬議事項的合理具體描述和提案的確切文本； (2) 一份簡短的書面陳述，説明該提案符合股東最大利益的原因；(3) 信託賬簿和股東電話上顯示的股東姓名和地址數字；(4) 根據《交易法》第14條（或其任何後續條款）及其相關規章制度，在就該事項邀請代理人時必須披露或以其他方式要求披露的有關該股東的所有其他信息； (5) 該股東實益擁有並記錄在案的所有信託股份的類別或系列和數量；(6)) 對股東或任何關聯公司擁有的每種衍生工具的明確描述，定義見第 2 (b) (v) 節訂立或作為一方或受益人蔘與的每筆交易或安排，股東或任何關聯公司已經簽訂或成為當事方或受益人的每筆交易或安排，其效果或意圖是減輕或以其他方式管理股價變動或增加或減少股東或該關聯公司在股票中的投票權，以及與該衍生工具、交易或安排相關的信託股份數量 ; (7) 如果股東是投資實體，則應明確説明股東的投資策略或目標以及股東向投資者提供的最新相關披露文件的副本；(8) 該股東在擬議事項中的任何重大利益（作為股東除外）； (9) 股東打算親自或通過代理人出席會議就擬議事項採取行動的陳述；(10) 如果該提案涉及被提名人當選受託人，對股東與該被提名人以及任何其他人之間的所有安排或諒解的描述股東提名所依據的人（包括其姓名）；和 (11) 如果是股東（“受益所有人”）持有有權通過被提名人或 “街道名稱” 記錄持有人在會議上投票的股份，則是證明該受益所有人間接擁有股份的所有權並有權在會議上投票的證據。除了股東通知中明確要求的信息外，股東還應提供受託人可能合理要求的其他信息，以評估該問題是否屬於股東考慮的適當事項，並確定對此類提案的立場。在本第2 (b) 節中，“實益擁有 ” 的股份是指該人根據《交易所法》（或其任何後續條款）第13d-3和13d-5條被視為實益擁有的所有股份。

(ii) 就本第2 (b) 節而言，如果道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿、信託向美國證券交易委員會委員會公開提交的文件或信託或其投資顧問維護的公眾可訪問的網站上披露了該事項，則該事項應被視為 “公開宣佈”。

(iii) 在任何情況下，股東大會的休會或推遲（或公開公告）均不得按照本第 2 (b) 節的規定開始新的通知期限（或延長任何期限）。

(iv) 在中，主持任何年度會議或特別會議的人，除了作出任何可能適合會議進行的其他決定外，還有權和義務確定關於被提名人和其他擬提交會議的事項的通知是否已按照本第 2 (b) 節規定的方式正式發出，如果沒有這樣做，則應在會議上指示和宣佈被提名人和其他事項不予考慮。

(v) “衍生工具” 是指任何期權、權證、可轉換證券、股票升值權或類似權利，其行使或轉換特權或結算付款或機制的價格與信託股份相關或其價值全部或部分來自信託股份的價值，，無論此類工具或權利是否應以信託股份或其他方式結算。

(vi) 本第2 (b) 條中規定的與股東提名候選人競選受託人和其他股東提案有關的要求不適用於根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條（或其任何後續條款）的要求提交的股東提案。

第 3 節。會議記錄日期。為了確定有權在任何會議上獲得通知和投票、參與任何分配的股東，或者為了任何其他行動的目的，受託人可以不時關閉轉讓賬簿，期限不超過三十 (30) 天，由受託人決定；或者在不關閉轉讓賬簿的情況下，受託人可以確定不超過六十 (60) 天的日期在任何股東大會、分配或其他行動的日期之前，作為確定個人的記錄日期出於此類目的，應被視為登記在冊的股東。

第 4 節。延期、休會和更改會議地點。在舉行任何股東大會的日期之前，受託人可以出於任何原因自行決定一次或多次推遲或更改該會議的地點（包括指定會議將通過遠程通信舉行），在會議之前的合理時間內向有權投票的每位股東發出通知該地點的會議（包括會議將通過遠程通信舉行）、日期和時間將舉行這樣的會議。此類通知應在會議日期前不少於兩 (2) 天發出，或者根據本條第 2 款以其他方式發出。根據本章程的規定，任何股東大會，，無論是否達到法定人數，均可由會議主席或股東表決休會。無需向股東發出將會議延期至其他時間或地點的通知。任何延期的會議均可在受託人、董事長、高級管理人員或授權人員根據受託人的授權由受託人、主席、高級管理人員或授權人員自行決定並在會議上宣佈的時間和地點（包括遠程通信，視情況而定）舉行，由受託人、董事長、高級管理人員或授權人員自行決定。任何可能在上已在原始會議上交易的業務都可以在任何休會會議上進行交易。如果在推遲或休會後，為推遲或延期的會議確定了新的記錄日期，則受託人應將推遲或延期的會議通知有權在該會議上投票的記錄在冊的股東。如果任何一項或多項提案達到法定人數，則會議主席可以但不必要求對任何此類提案進行表決，這些提案或提案的表決可以被證明為最終和有效的提案進行表決，儘管會議已就任何其他提案休會。

第 5 節。代理。在任何股東大會上，任何有權在股東大會上投票的股份持有人都可以通過代理人進行投票，前提是代理人不得在任何會議上進行表決，除非委託書已存檔祕書或祕書可能指示的其他信託高級管理人員或代理人，以便在進行表決之前進行核實。根據大多數受託人的決議，可以以一名或多名受託人或信託的一名或多名高級職員的名義邀請代理人。只有登記在冊的股東才有權投票。每股完整股份應有權獲得一票，部分股份有權獲得該部分的表決權。當任何股份由多個人共同持有時，他們中的任何一人均可在任何會議上親自或通過代理人就該股份進行投票，但如果其中不止一人親自或通過代理人出席該會議，而出席會議的共同所有人或其代理人對將要進行的任何投票存在分歧，則不得對該股份進行此種投票。聲稱由股東或代表股東執行的委託書應被視為有效，除非在行使委託書時或之前提出質疑，證明無效的責任應由質疑人承擔。如果任何此類股份的持有人是未成年人或心智不健全的人，並且在該股份的押記或管理方面受任何其他人的監護或法律控制，則他可以由其監護人或其他被任命或擁有此類控制權的人投票，並且此類投票可以親自或通過代理人進行。

第 6 節。通過遠程通信開會。受託人可自行決定只能通過遠程通信方式舉行股東大會。如果受託人全權授權，並遵守受託人可能通過的指導方針和程序，則未親自出席股東大會的股東和代理持有人可以通過遠程通信方式：(a) 參加股東大會；和 (b) 被視為親自出席並在股東大會上投票決定該會議是否在指定地點舉行或僅通過遠程通信進行，前提是：(i) 信託應實施受託人認為的措施合理地 (A) 核實被視為出席會議並允許通過遠程通信在會議上投票的每個人是否是股東或代理持有人；(B) 為此類股東和代理持有人提供合理的機會參加會議並就提交給股東的事項進行表決；以及 (ii) 是否有任何股東或代理持有人通過遠程方式在會議上投票或採取其他行動信函、此類投票或其他行動的記錄應由信託保存。

第 7 節。檢查記錄。信託的記錄應與馬薩諸塞州商業公司股東允許的範圍相同，供股東查閲。

第 8 節。不開會就行動。如果有權就此事進行表決的大多數股東（或法律、聲明或本章程為批准該事項而要求的更大比例）以書面形式同意該行動，並且書面同意書與股東會議記錄一起提交，則股東可能採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。無論出於何種目的，此類同意均應視為在股東大會上進行的表決。

第四條

受託人

第 1 節。受託人會議。受託人可自行決定規定受託人定期或規定的會議。無需發出例行會議或規定會議的通知。除例行會議或規定會議以外的受託人會議應在任職時由校長或任何受託人召集時舉行。除例行會議或規定會議外，每次會議的時間和地點的通知應由祕書或助理祕書或召集會議的官員或受託人發出，並應在會議舉行前至少兩天郵寄給每位受託人，或者應通過電報或電報發送給每位受託人的辦公地址，或者在會議開始前至少一天親自送交給他。但是，任何受託人均可免除此類通知。如果在會議記錄中提交了書面豁免通知，則無需向任何受託人發出會議通知，也無需向任何受託人發出會議通知，而且在會議之前或會議開始時沒有抗議沒有向他發出通知的任何受託人。通知或豁免通知不需要具體説明任何會議的目的。受託人可以通過電話、視頻或類似的通信方式開會，所有參與會議的人都可以聽見對方的聲音，該電話會議應被視為在受託人在會議上指定的地點舉行。通過電話、視頻或類似通信手段參與應構成親自出席此類會議。如果所有受託人均以書面形式表示同意，並且書面同意書已與受託人會議記錄一起提交，則受託人可以在不舉行會議的情況下采取任何要求或允許在任何受託人會議上採取的行動。無論出於何種目的，此類同意均應視為表決。

第 2 節。法定人數和行為方式。大多數受託人應親自出席受託人的任何例行或特別會議，以構成該會議業務交易的法定人數，而且（除非法律、聲明或本章程另有要求）出席任何此類會議且有法定人數出席的大多數受託人的行為應為受託人的行為。在缺席法定人數的情況下，出席會議的大多數受託人可以不時休會，直到達到法定人數為止。無需發出休會通知。

第 3 節。董事會主席。受託人可以從自己的號碼中選出或任命為董事會主席。董事會主席（如果被任命或當選）應主持董事會的所有會議，並且應是董事會所有委員會的當然成員。他或她應擁有董事會不時分配給他或她的其他權力，並履行其他職責。

第 4 節。受託人資格。

(a) 要獲得被提名人作為受託人當選的資格，在提名時，

(i) 應具有與信託業務相關的豐富專業知識、經驗或關係；

(ii) 應具有大學學位或同等商業經驗；

(iii) 不得擔任 (A) 另一家專注於醫療保健和/或生命科學行業的投資公司（定義見1940年法案）的董事、受託人、高級職員、合夥人或員工，除非該投資公司由信託的投資顧問或其關聯公司管理，或 (B) 作為該公司的董事、高級管理人員、合夥人或僱員管理此類投資公司的投資顧問、贊助人或同等人員，對此類投資公司或投資的日常運營負有監督責任與該投資公司有關的決定；以及

(iv) 應至少為下列之一：

(A) 至少一家在醫療保健和/或生命科學行業有大量業務或投資的公司的現任或前任董事、受託人、監事會成員或高級執行官；

(B) 擔任投資公司（定義見1940年法案）的董事、受託人或高級執行官（或以與任何此類職位相當的身份）至少五年的個人，在此期間，該公司的資產主要投資於醫療保健和/或人壽科學公司的證券，（II）董事、高級執行官或投資顧問的高級投資官員（或其身份與任何此類職位相當），具有：(a) 對大筆金額的全權管理權投資於醫療保健和/或生命科學公司證券的其他人（包括信託）的資產；或 (b)（及其關聯公司）對足夠數量的資產擁有全權管理權，使其在個人任職期間）根據管理的全權資產（由一家涵蓋金融服務行業的領先出版物出版），位居全球十大資產管理公司之列 ) 或 (III) 董事、高級執行官或高級投資官（或在投資顧問的能力與任何此類頭寸相當），對投資於限制性股票或股票掛鈎證券的大量資產其他人（包括信託基金）擁有全權管理權，其性質與信託可能投資的限制性股票或股票掛鈎證券類型相似；

(D) 具有以下特徵的個人：(I) 在一家大型美國律師事務所擔任合夥人至少五年，該律師事務所（在個人任職期間）至少有750名律師，（II）專門代表根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的投資公司，以及（III）擔任一家或多家此類投資公司的法律顧問，該公司的資產在此類代理期間的資產是主要投資於醫療保健和/或生命科學公司的證券；或

(E) 至少在一家在醫療保健和/或生命科學行業有實質性業務的公司擔任高級顧問或顧問（包括擔任商業顧問、經濟、政策、科學或醫學顧問）或會計師的個人，(II) 至少有一家以醫療保健和/或生命科學為主要重點的學術、醫學、政府、國際或其他非營利組織，{} (III) 一家投資公司（定義見1940年法案），其資產在此期間主要投資於醫療保健和/或生命科學公司的證券，或 (IV) 風險投資或私募股權公司，投資於限制性的股票或股票掛鈎證券，其性質與信託可能投資的限制性股票或股票掛鈎證券類型相似。

(b) 受託人應自行決定個人是否符合上述資格。任何不符合本節上述條款規定的資格的個人都沒有資格被提名或當選為受託人。

(c) 此外，任何人都沒有資格成為受託人，除非受託人在與信託法律顧問協商後確定，該人如果當選為受託人，不會導致信託違反或不遵守適用的法律、法規或監管解釋、聲明（不時修訂和補充）或其通過的任何一般政策關於退休年齡或 “利害關係人”（定義見1940年法案）的百分比的受託人以及其他人可以擔任受託人，或者會導致信託的註冊獨立會計師事務所根據相關法律或法規或PCAOB的指導失去獨立性。

第五條

委員會和顧問委員會

第 1 節。執行委員會和其他委員會。受託人可通過所有受託人的多數票從自己的成員中選出一個由不少於三 (3) 名受託人組成的執行委員會，根據受託人的意願任職，受託人有權在受託人休會期間開展信託的當前和普通業務，包括證券的購買和出售以及受託人可能擁有的其他權力，不時授予他們，但法律、《宣言》或本章程禁止的權力除外來自授權。受託人還可以不時從自己的數量中選出其他委員會（包括審計委員會）、組成此類委員會的數量、賦予這些委員會的權力（受與執行委員會相同的限制）以及此類委員會的成員任期由受託人決定。

第 2 節。會議、法定人數和行為方式。受託人可以 (1) 規定任何委員會的既定會議，(2) 具體説明任何委員會的特別會議所需的召集和通知方式，(3) 具體説明構成法定人數所需的委員會成員人數以及行使授予該委員會的特定權力所需的委員會成員人數，(4) 授權通過書面批准行使特定權力的決定不舉行會議的委員會成員人數達到必要人數，以及 (5) 授權委員會成員通過電話、視頻或類似的通信方式會面。

執行委員會應定期保存其會議記錄和不舉行會議而做出的決定的記錄，並將其記錄在專門為此目的的書中，保存在信託辦公室中。

第 3 節。顧問委員會。受託人可以任命一個諮詢委員會，該委員會首先由不少於三（3）名成員組成。該顧問委員會的成員不應是受託人或高級職員，也不必是股東。本董事會成員的任期應由受託人通過決議規定。該董事會的任何成員均可通過其簽署的書面文件辭職，該文件在交付給受託人時生效。諮詢委員會沒有法律權力，也不得以任何方式履行受託人的職能，該董事會僅以諮詢身份行事。該顧問委員會應在受託人可能通過決議規定的時間和通知舉行會議。

第六條

軍官

第 1 節。一般規定。信託的官員應為總裁、財務主管、祕書和首席合規官，他們均應由受託人選舉產生。受託人可以根據信託業務的要求選舉或任命其他官員或代理人，包括一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書以及一名或多名助理財務主管。受託人可以將任命任何下屬官員或代理人的權力委託給任何官員或委員會。

第 2 節。任期和資格。除非法律、《聲明》或本章程另有規定，否則信託的所有官員均應根據受託人的意願任職。祕書和財務主管可能是同一個人。副總裁和財務主管或副總裁和祕書可以是同一個人，但副總裁、祕書和財務主管的職位不得由同一個人擔任。總統不得擔任其他職務；但是，前提是，根據經修訂的1933年《證券法》發佈的涵蓋信託首次公開發行證券的註冊聲明生效之前，總統可以擔任任何其他職務。除上述規定外，任何兩個職位均可由同一個人擔任。任何高級管理人員都可以是受託人或股東，但不一定是受託人或股東。

第 3 節。移除。受託人在受託人的任何例行或特別會議上，均可通過多數受託人的投票將任何官員免職，無論是否有理由。任何官員或委員會任命的任何官員或代理人均可由該任命官員或委員會有理由或無故免職。

第 4 節。總統的權力和職責。總裁在他認為必要時可以召集受託人及其任何委員會的會議，並應主持所有股東會議。主席應是信託的首席執行官，在受託人和受託人的任何委員會的控制下，根據受託人的規定，在各自的領域內，他應始終對信託的事務進行全面監督和指示。他有權為信託聘請律師和法律顧問，並有權僱用他認為必要的下屬官員、代理人、文員和僱員來處理信託的業務。他還應有權授予、簽發、執行或簽署可能認為可取或必要的委託書、代理人或其他文件，以促進信託的利益。主席應擁有受託人可能不時賦予或分配給他的其他權力和職責。

第 5 節。副總統的權力和職責。在校長缺席或殘疾的情況下，副總裁或受託人指定的任何副總裁應在受託人的控制下履行所有職責並可以行使總裁的任何權力。每位副總裁應履行受託人或總裁不時分配給他的其他職責。

第 6 節。財務主管的權力和職責。財務主管應為信託的首席財務和會計官員。他應將他手中的所有信託資金交給受託人根據本章程第十條可能僱用的託管人。他應根據受託人的要求經常向受託人提交信託財務狀況陳述，他通常應履行財務主管辦公室的所有職責以及受託人可能不時分配給他的其他職責。如果受託人要求這樣做，財務主管應按受託人要求的金額和保證金向其忠實履行職責提供保證金。

第 7 節。祕書的權力和職責。祕書應將所有受託人會議和所有股東會議的會議記錄保存在為此目的提供的適當賬簿中；他應保管信託的印章；除非由過户代理人負責，否則他應負責股份轉讓賬簿、清單和記錄。他應根據本章程的規定和法律要求負責信託發出和送達所有通知；在不違反這些章程的前提下，他通常應履行祕書辦公室附帶的所有職責以及受託人可能不時分配給他的其他職責。

第 8 節。助理財務主管的權力和職責。在財務主管缺席或殘疾的情況下，受託人指定的任何助理財務主管均應履行財務主管的所有職責，並可以行使財務主管的任何權力。助理財務主管應履行受託人可能不時分配給他們的其他職責。如果受託人要求，每位助理財務主管均應為忠實履行職責提供保證金，的金額和擔保金應符合受託人的要求。

第 9 節。助理祕書的權力和職責。在祕書缺席或殘疾的情況下，受託人指定的任何助理祕書均應履行祕書的所有職責，並可以行使任何權力。助理祕書應履行受託人可能不時分配給他們的其他職責。

第 10 節。高級職員、受託人和顧問委員會成員的薪酬。在不違反《聲明》任何適用條款的前提下，顧問委員會高級職員、受託人和成員的薪酬應不時由受託人確定，如果是高級職員，則應由受託人可能授予此類權力的任何委員會或高級職員不時確定。不得以同時也是受託人為由阻止任何高級管理人員獲得此類報酬。儘管有上述規定，但首席合規官的薪酬應由受託人不時確定。

第 11 節。首席合規官的權力和職責。首席合規官應負責制定合規計劃，該計劃旨在合理防止違反適用證券法和所有其他相關法律。首席合規官應負責此類合規計劃的管理、管理和執行。首席合規官應擁有根據經修訂的1940年《投資公司法》第38a-1條或美國證券交易委員會通過的將職責或權力分配給首席合規官的任何其他規則或法規，賦予該官員的職責和權力。

第七條

財政年度

[ 信託的財政年度應從每年的10月的第一天開始，並應在每年的9月的最後一天結束，但是受託人可以不時更改財政年度。]

第八條

海豹

受託人應採用印章，印章的形式應為，上面應有受託人可能不時規定的銘文。

第九條

通知豁免

每當法律、聲明或本章程要求發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為與之等同。如果通知已送交任何電報或有線電視公司的代表，並指示其進行電報或電報，則該通知應被視為已為本章程的目的進行了電報或電報。

第 X 條

保管人

第 1 節。任命和職責。受託人應始終僱用一家資本、盈餘和不可分割利潤至少為500萬美元（合500萬美元）的銀行或信託公司作為託管人，並有權作為其代理人，但須受到聲明、本章程和1940年法案中可能包含的限制、限制和其他要求（如果有）的約束、限制和其他要求（如果有）：

(1) 持有信託擁有的證券，並根據書面命令交付；

(2) 收取和收取應付給信託的任何款項，並按照受託人的指示將相同款項存入自己的銀行部門或其他地方；

(3) 根據訂單或憑證支付此類資金；

(4) 如果獲得受託人的授權，則保存信託的賬簿和賬目，並提供文書和會計服務；以及

(5) 如果受託人授權，則計算信託的淨收入；

所有這些都以受託人和託管人之間可能商定的補償為基礎。如果根據大股東投票的指示，託管人應按照該投票的規定交付並支付其持有的信託的所有財產。

受託人還可以授權託管人不時僱用一名或多名次級託管人來履行託管人的行為和服務，其條款和條件由託管人與該次級託管人商定並經受託人批准，前提是此類次級託管人必須是根據美國法律組建的銀行或信託公司或一家信託公司該州的資本、盈餘和不可分割利潤至少為500萬美元（合500萬美元）。

第 2 節。中央證書系統。在不違反委員會可能通過的規則、法規和命令的前提下，受託人可以指示託管人將信託擁有的全部或任何部分證券存入由國家證券交易所或根據1934年《證券交易法》在委員會註冊的國家證券協會或委員會可能允許的其他人建立的中央處理證券的系統中，或者根據其他規定根據1940年法案，根據該制度，任何特定類別的所有證券或存入系統的任何發行人均被視為可互換的，可以通過簿記入賬進行轉讓或質押，無需實物交付此類證券，前提是所有此類存款只能在信託或其託管人的命令下提取。

第 3 節。接受以收據代替證書。在遵守委員會可能通過的規則、條例和命令的前提下，受託人可以指示託管人接受書面收據或其他書面證據，表明根據聯邦儲備系統理事會和當地聯邦儲備銀行頒佈的條例購買了聯邦儲備系統中以賬面記賬形式持有的證券，以代替收到代表此類證券的證書。

第 4 節。託管合同條款。以下條款應適用於根據本第十條僱用託管人以及與受僱的託管人簽訂的任何合同：

(a) 受託人應安排將信託擁有或可能有權獲得的所有證券交付給託管人，並應命令託管人僅在完成向他人出售、交換、轉讓、質押、貸款投資組合證券或其他處置之後，以及託管人收到其對價或存款憑證或收據後，才應命令託管人交付這些證券發行人或其過户代理人，所有這些都是受託人通常或不時要求或批准的，或者是繼任託管人；受託人應要求將信託擁有或可能有權獲得的所有資金支付給託管人，並應下令將這些資金僅用於投資，用於交付所收購的證券、返還作為投資組合證券貸款抵押品持有的現金，或者支付費用（包括管理層薪酬）和信託的負債，包括向股東或繼任者的分配託管人；但是，前提是本協議中的任何內容均不得阻止證券的交付向按照 “街頭交割” 習俗出售相同的經紀人進行檢查，即向該經紀人交付此類證券，以換取當天交換的交割收據，然後在同一天出示該經紀人的未經認證的支票進行認證。儘管本章程中有任何相反的規定，但在收到適當的指示（可能是常設指示）後，在以下情況下，託管人可以交付資金。關於回購協議，託管人可以在代表收到任何證券或其他財產之前，將基金託管賬户中的資金轉給基金受託人批准的特別託管人，這些資金應用於支付基金購買的證券，但須遵守基金的出售義務和賣方回購此類證券的義務。在這種情況下，證券應由特別託管人保管。在信託購買或出售金融期貨合約時，託管人應在代表基金收到任何證券或其他財產之前，從信託的託管賬户中轉出資金，以向任何由經紀人維持的資金作為保證金，以保證信託根據大宗商品交易所和經紀人的適用要求履行期貨義務。

(b) 如果任何此類託管人辭職、被免職或無法任職，信託應立即任命另一家符合本第十條要求的銀行或信託公司作為繼任託管人。與託管人的協議應規定，即將退休的託管人在收到此類任命通知後，應將其擁有的信託資金和財產交付給並僅交付給該繼任者，在任命繼任託管人或股東投票決定在沒有託管人的情況下運作之前，託管人不得將信託的資金和財產交付給信託，但可以將其交給信託，但可以將其交給自己選擇的銀行或信託公司，擁有總資本、盈餘和不可分割的利潤（如所示）其最新發布的報告）至少為500萬美元（合500萬美元），作為信託的財產，其持有條件與即將退休的託管人持有的條款類似。

第十一條

出售信託股份

受託人可以不時發行和出售或促成發行，並出售股票以換取現金或其他財產，在任何情況下，這些股票都應在交付此類股票的任何證書之前支付或交付給作為信託代理人的託管人。這些股票，包括信託可能已購買的額外股份（此處有時稱為 “庫存股”），其出售價格不得低於受託人或其代表確定的資產淨值，但不包括星期日和節假日，在作出決定之前的四十八 (48) 小時內，不包括星期日和節假日，除外，與向股票持有人發售有關的 (1); (2) 經大多數股份持有人同意； (3) 根據其規定轉換可轉換證券後條款；(4) 行使根據1940年法案第18 (d) 條的規定在中籤發的任何認股權證；或 (5) 在委員會通過規章制度或保護投資者的命令可能允許的其他情況下。

在向他人發行之前，無需向現有股東發行股份。在受託人宣佈暫停確定淨資產價值的任何時期，信託均不得出售任何股份（儘管先前簽訂出售合同的股票可以在付款後發行）。在通過合併或其他方式收購投資公司（無論是受監管的還是私人投資公司還是個人控股公司）的全部或幾乎所有資產時，受託人可以發行或促成發行股票，並接受不超過市值的此類資產代替現金，儘管如此收購的任何資產的聯邦所得税基準可能較低而不是市場價值，前提是此類資產具有允許受託人使用的性質投資信託基金的資金。

第十二條

股息和分配

第 1 節。向股東分配。受託人應不時在股東之間按比例分配他們認為適當的淨利潤、盈餘（包括實收盈餘）、資本或資產的比例。此類分配可以現金或財產形式進行（包括但不限於信託的任何類型的債務或其任何資產），受託人可以按受託人認為適當的方式、時間和條件在股東之間按比例分配根據本協議發行的額外股份。此類分配可以在宣佈分配時在冊的股東中進行，也可以在受託人確定的其他日期或時間或時間在登記在冊的股東中進行。受託人可以隨時從淨利潤中保留他們認為必要的金額，以償還信託的債務或費用或履行信託的義務，或者他們認為可取的金額，用於的事務處理或保留以備將來的需求或業務擴展。根據公認的會計原則，受託人對什麼是淨利潤、盈餘、資本或資產的決定應為最終決定，除非中明確規定，否則受託人關於信託的哪些費用和費用應從資產中扣除以及從收入中扣除的費用為最終決定，所有這些決定均受1940年法案的任何適用條款以及的規則、條例和命令的約束委員會據此頒佈。

由於出於聯邦所得税目的税收目的的淨收入和收益的計算可能與賬面上的計算有所不同，因此上述條款應解釋為賦予受託人自行決定在任何財政年度分別作為普通股息和資本收益分配分配的額外金額，足以使信託能夠避免或減少納税負擔。

第 2 節。股息再投資計劃。受託人可以採用並向股東提供受託人認為適當的股息再投資計劃、現金分紅支付計劃或相關計劃。

第 3 節。股票分紅。儘管本章程中有任何相反的規定，但受託人可以隨時宣佈並按比例向股東分配 “股票分紅”，從已授權但未發行的信託股份或庫存股或兩者兼而有之。

第十三條

修正案

這些章程或其中任何章程可以修改、修改或廢除，或新的章程可由 (a) 通過大股東投票通過，或 (b) 由受託人通過，但是，如果根據法律、聲明或這些章程需要股東的表決，則受託人不得修改、通過或廢除任何章程或如果此類修正、通過或廢除改變或影響第十條第1和第4節的規定或本第十三條的規定。

第十四條

雜項

第 1 節。股份轉讓。除非聲明另有規定，否則信託不得對信託股份的轉讓施加任何限制，但這一要求不應阻止收取慣常的過户代理費。

第 2 節。利益衝突。信託不得允許信託的任何高級管理人員或受託人，或投資顧問的任何合夥人、高級管理人員或董事或信託的承銷商代表或代表信託進行交易，他本人作為委託人或代理人，或者與他擁有財務權益的任何合夥企業、協會或公司進行交易；前提是上述條款不得阻止 (a) 信託的高管和受託人或合夥人、高級管理人員或董事或信託的承銷商購買、持有或賣出信託的股份，或成為信託投資顧問或承銷商的合夥人、高級管理人員或董事或其他財務利益；(b) 信託向關聯人或信託的投資顧問或承銷商購買或出售證券或其他財產，前提是此類交易不受1940年法案適用條款的約束；(c) 為信託投資組合購買投資或出售信託通過證券交易商擁有的投資，該證券交易商是或其一個或多個合夥人為股東，高級管理人員或董事是信託的高級管理人員或受託人，或者投資顧問的合夥人、高級管理人員或董事或信託的承銷商，前提是此類交易僅以經紀人的身份處理，並且收取的佣金不超過此類服務的慣常經紀費用；(d) 僱用是的法律顧問、登記員、過户代理人、股息支付代理人或託管人，或有合夥人、股東、高級管理人員或董事，他是信託的高級管理人員或受託人，或者是合夥人、投資的董事信託的顧問或承銷商，前提是僅收取向信託提供服務的慣常費用；(e) 與任何其他投資公司分擔統計研究、法律和管理費用以及辦公室租金和開支或信託的高管或受託人，或投資顧問的合夥人、高級管理人員或董事或信託的承銷商或以其他方式擔任高級管理人員或董事感興趣。

第 3 節。專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，每位受託人、每位高管以及合法或實益地擁有信託股份或權益的人（無論是通過經紀人、交易商、銀行、信託公司或清算公司，還是通過上述任何機構的代理人或其他方式），(i) 不可撤銷地同意除根據《證券法》提起的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟外 1933 年，任何主張受內政（或類似）原則管轄或源於或與之相關的索賠的索賠、訴訟、訴訟或訴訟以任何方式向信託、聲明或本章程（包括但不限於任何旨在解釋、適用或執行 (A) 聲明或本章程條款的索賠、訴訟、訴訟或程序，或 (B) 信託對股東或受託人的義務或對信託的高管或受託人的責任，或信託的高管或受託人的責任股東或其他每個，或 (C) 信託、高級職員、受託人或股東的權利或權力或限制，或 (D) 的法律與信託有關的馬薩諸塞州聯邦，或 (E)《聲明》或本章程所設想的任何其他與信託有關的文書、文件、協議或證書（無論在每種情況下，此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟 (x) 是否存在於合同、侵權行為、欺詐或其他方面，(y) 基於普通法、法定、衡平法、法律或其他理由，或 (z) 是衍生或直接索賠))，應完全由聯邦高等法院的商業訴訟科提出馬薩諸塞州，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則馬薩諸塞州任何其他具有屬事管轄權的法院，(ii) 不可撤銷地同意，根據1933年《證券法》提起的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟均應完全提交美利堅合眾國聯邦地方法院，(iii) 不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序，(iv) 不可撤銷地同意不這樣做，並放棄任何有權在任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟中斷言 (A) 個人不受此類法院或任何其他法院的司法的管轄上訴此類法院或任何其他法院的管轄，(B) 此類索賠、訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或 (C) 此類索賠、訴訟、訴訟或程序的地點是不恰當的，(v) 同意處理在任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟中送達的手續，方法是將掛號信、要求退回的收據、副本寄給該當事方，地址為有效地址根據本協議發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的法律程序送達及其通知；前提是，本協議第 (v) 條中的任何內容均不影響或限制以法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利，並且 (vi) 不可撤銷地放棄在任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利。儘管本節中有任何相反的規定，但信託可自行決定選擇和/或同意其他法庭審理與信託有關的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟。