股份購買協議

由此而來

MINERVA SURGICAL, INC，

和

ACCELMED PARTNERS II

2023年9月28日

目錄

展品

附錄 A 註冊權協議表格

本股票購買協議（本 “協議”）的日期為2023年9月28日，由特拉華州的一家公司密涅瓦外科公司（以下簡稱 “公司”）和Accelmed Partners II L.P.（“買方”）簽訂。

鑑於公司和買方依據《證券法》第4 (a) (2) 條（定義見下文）規定的證券註冊豁免來執行和交付本協議；

鑑於公司需要額外的融資，以滿足潛在再融資貸款人的要求，即公司在再融資之前完成至少2000萬美元的股權融資；

鑑於公司希望向買方發行和出售，而買方則希望根據本協議中規定的條款和條件從公司購買本協議中更全面描述的公司股份（定義見下文）；以及

鑑於在出售股份的同時，本協議雙方將簽署並交付一份註冊權協議，其形式基本上與本協議附錄A相同，根據該協議，公司將同意根據《證券法》和適用的州證券法為股票提供某些註冊權。

因此，考慮到此處包含的共同協議、陳述、保證和契約，公司和買方達成以下協議：

1。定義。在本協議中使用的以下術語應具有以下各自的含義：

“2023年美國證券交易委員會報告” 是指公司 (a) 截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（為避免疑問，包括公司截至2022年12月31日財年的10-K/A表年度報告第1號修正案中包含的第三部分所要求的信息），（b）10-Q表季度報告，以及（c）8-K表的最新報告，每起案件 (a) — (c)，(i) 公司在2022年12月31日之後向美國證券交易委員會提交或提供（如適用），以及 (ii) 連同由其合併的任何文件其中的參考文獻或其附錄。

“ACA” 的含義見本文第 3.12 節。

“Accelmed Designees” 是指買方任命為董事會成員的任何董事和無表決權的觀察員。

“Accelmed Direction” 是指買方任命為董事會成員的任何董事。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為避免疑問，僅出於本協議的目的，買方

其各自的關聯公司應被視為不是公司及其關聯公司的關聯公司。

“協議” 的含義見本文敍述的內容。

“經修訂和重述的章程” 是指自本協議發佈之日起生效的公司章程。

“經修訂和重述的公司註冊證書” 是指自本文發佈之日起生效的公司註冊證書。

“授權” 應具有本協議第 3.25 節中規定的含義。

“董事會” 是指公司的董事會。

“控制權變更” 是指以下任何事件：(a) 任何個人或羣體直接或間接成為或成為公司當時所有已發行普通股所代表的總投票權的多數的受益所有人；或 (b) 公司與他人合併或合併，或者任何人與公司合併或合併，但 (i) 由此產生的合併或合併除外在合併或合併前夕流通的普通股中，繼續代表（要麼是剩下）未償還或通過轉換為倖存實體或其任何母公司的有表決權的證券），該存續實體或其任何母公司在合併或合併後立即流通的普通股的合併表決權的過半數（普通股定義中提及公司應被視為指該倖存實體或其母公司），（ii）合併或合併將立即導致董事會成員成立在此類合併或合併之前，包括存續實體或其母公司的董事會多數成員，或 (iii) 為實施公司資本重組（或類似交易）而進行的合併或合併，在這種交易中，任何個人或羣體或該個人的股東作為一個或多個整體的股東都不會直接或間接成為當時所有已發行普通股總投票權多數的受益所有人。

“CIBC” 指加拿大帝國商業銀行。

“加拿大帝國商業銀行貸款協議” 是指公司與加拿大帝國商業銀行之間於2021年10月8日簽訂的貸款和擔保協議，該協議截至本協議簽訂之日已修訂。

“關閉” 的含義見本協議第 2.2 節。

“成交條件” 的含義見本文第2.2節。

“截止日期” 是指公司和買方共同商定的日期和時間，但無論如何不得早於本協議簽訂之日後的第三十天，也不得晚於完全滿足成交條件之日後的第三（3）個工作日（但根據其性質或本協議的條款，應在收盤時或之前滿足的那些成交條件除外，但須遵守滿意，或者在允許的情況下，放棄此類成交條件）。

2

“法典” 是指經修訂的1986年《國税法》。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元。

“普通股等價物” 是指公司或任何子公司的任何證券，這些證券使持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些票據可以隨時轉換為或可行使或可兑換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股或其他證券，這些證券使持有人有權直接或間接獲得普通股或其他證券股票。

“公司” 的含義見本文的獨奏會。

“公司高級安全通知” 的含義見本文第 5.11 節。

對於任何人而言，“機密信息” 是指與該人、其業務或事務有關的任何機密信息，包括該人或其產品、被許可人、客户、供應商或開發或製造合作伙伴的任何商業祕密或機密商業或技術信息、臨牀或臨牀前結果和信息、製造信息、成本或定價信息、專業知識、技術、發明、改進和其他商業信息、材料和財產；但是，前提是這樣的機密信息不包括 (a) 任何一方或其關聯公司沒有不當行為或違反任何保密義務而公開的信息，(b) 擁有此類機密信息的一方以書面形式批准發佈，(c) 買方或其任何關聯公司正在或已經獨立開發或構思但沒有公司的機密信息，或 (d) 已經或已經向公司公開或披露的信息買方或其任何關聯公司由第三方或其他第三方購買由買方持有，前提是另一方不知道（也沒有理由預期會知道）該來源不受與提供方或任何其他方簽訂的保密協議的約束，也不受與此類信息有關的任何其他合同、法律或信託保密義務的約束。

“受保人” 的含義見本文第 3.34 節。

“指定董事” 統指凱瑟琳·科斯特、尼奎特·亨特、吉爾·安德森和德里克·鬆。

“披露文件” 的含義見本協議第 5.3 節。

“取消資格事件” 的含義見本文第 3.34 節。

“環境法” 的含義見本文第3.20節。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《員工退休收入保障法》。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》，以及根據該法頒佈的所有規章制度。

3

“交換股份” 的含義見本協議第5.11節。

“現有註冊權協議” 是指公司與其中確定的買方於2023年2月9日簽訂的註冊權協議。

“FDA” 是指美國食品和藥物管理局。

“財務報表” 的含義見本協議第3.8 (b) 節。

“GAAP” 的含義見本協議第 3.8 (b) 節。

“政府機關” 是指任何外國、聯邦、州、省、地方法院或其他法院、政府機構、法庭、委員會或監管機構，或上述任何機構的任何政治或其他分支機構、部門、機構或分支機構。

“醫療保健法” 的含義見本文第3.12節。

“HIPAA” 的含義見本文第 3.12 節。

“知識產權” 的含義見本文第 3.15 節。

“投資公司法” 是指經修訂的1940年《投資公司法》，以及根據該法頒佈的所有規章制度。

“不可撤銷的過户代理指示” 的含義見本文第 6.1 (k) 節。

“IT 系統” 的含義見本文第 3.36 節。

“法律” 是指任何政府機構頒佈、通過、頒佈或適用的任何國際、國家、聯邦、州或地方法律、憲法、條約、公約、法規、法令、法規、法規、法規、規章或普通法或其他類似要求，每項要求均經修訂，現在和以後生效。

“留置權” 是指任何抵押貸款、質押、留置權、抵押權、債權、抵押權、擔保權益、不利所有權權益或其他任何種類或性質的限制，無論是基於普通法、法規還是合同。

“封鎖期” 的含義見本文第 5.7 節。

“重大不利影響” 是指任何變化、事件、情況、發展、狀況、事件或影響，無論是單獨還是總體而言，(a) 對業務、財產、財務狀況、前景、資產、負債、股東權益或公司及其子公司的經營業績造成重大不利影響，或 (b) 對公司及其子公司的業務、財產、財務狀況、前景、資產、負債、股東權益或經營業績造成重大不利影響，或 (b) 對公司及其子公司的業務造成重大延誤或重大損害公司遵守或阻止公司遵守其在本協議下的義務的能力同意或就收盤達成協議，或者可以合理地預期這樣做。

“重大公司守則” 的含義見本文第3.16節。

4

“國家交易所” 是指普通股在有關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所及其任何繼任者：紐約美國證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場和納斯達克資本市場。自本協議簽訂之日起，對適用國家交易所的提法是指納斯達克資本市場。

“開源軟件” 的含義見本文第 3.16 節。

“個人” 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業或任何其他實體或組織。

“個人數據” 的含義見本文第 3.36 節。“計劃” 是指ERISA第3 (3) 條所指的員工福利計劃，公司或其 “控股集團” 的任何成員（定義為ERISA第4001 (a) (14) 條所指的與公司共同控制的任何實體，無論是否成立）或根據第414 (b) 條被視為公司單一僱主的任何實體，(c) 本守則的)、(m) 或 (o)) 將承擔任何責任。

“隱私政策” 的含義見本文第 3.36 節。

“隱私義務” 的含義見本文第 3.36 節。

“程序” 的含義見本文第 3.12 節

“購買價格” 的含義見本文第2.1節。

“購買者” 的含義見本文的敍述。

“買方不利影響” 的含義見本協議第4.3節。

“再融資” 是指用向公司提供至少4000萬美元初始資金的新融資以及買方可以接受的其他條款和條件取代加拿大帝國商業銀行貸款協議下的借款，這些條款和條件應由買方全權和絕對酌情決定。

“再融資文件” 是指與再融資相關的文件，這些文件應為買方所接受，買方應自行決定這些文件。

“註冊權協議” 的含義見本協議第 6.1 (l) 節。

“反向拆分” 是指普通股的反向股票拆分，反向股票拆分比率為1比20，預計將於美國東部時間2023年9月29日晚上 11:59 生效。

“第144條” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者美國證券交易委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。

5

“第 506 (d) 條關聯方” 的含義見第 4.18 節。

“安全通知” 的含義見本文第 3.27 節。

“制裁” 的含義見本文第3.39節。

“薩班斯-奧克斯利法案” 是指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，以及與之相關的所有規章制度。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會報告” 的含義見本協議第 3.8 (a) 節。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》，以及根據該法頒佈的所有規章制度。

“高級安全人員” 的含義見本文第 5.11 節。

“高級證券交易所” 的含義見本文第 5.11 節。

“高級證券發行” 的含義見本文第 5.11 節。

“股份” 是指根據本協議向買方發行的普通股。

“賣空” 是指根據《交易法》SHO條例頒佈的第200條所定義的所有 “賣空”，無論是否違背方框（但不應被視為包括普通股可借入股的存放和/或保留）。

“研究” 的含義見本文第3.26節。

“納税申報表” 是指為計算、確定、評估或徵收任何税款而提交或保存或要求提交或保存的申報表、報告、信息報表和其他文件（包括任何其他或支持材料），並應包括任何修改後的申報表。

“税收” 或 “税收” 是指任何及所有聯邦、州、地方、外國和其他税收、徵税、費用、徵税、關税和任何種類的收費（包括與之相關或與之相關的任何利息、罰款或增税），包括但不限於對收入、特許經營權、利潤或總收入徵收或以收入計量的税款，以及從價税, 增值, 銷售, 使用, 服務, 不動產或個人財產, 股本, 許可證, 工資單, 預扣税, 就業, 社會保障,工傷補償、失業補償、公用事業、遣散費、生產、消費税、印花税、職業、保費、意外利潤、轉讓和收益税以及關税。

“交易協議” 是指本協議和註冊權協議。

6

就普通股而言，“過户代理人” 是指根據公司提議並經買方同意提供過户代理服務的其他金融機構，不得不合理地拒絕同意。

“轉讓税” 是指對本協議所設想的交易徵收的所有轉讓、跟單税、銷售税、使用税、印花税、登記税、增值税、商品和服務税以及類似税。

“美國專利商標局” 的含義見本文第 3.15 節。

“故意違約” 的含義見本協議第 7 節。

2。購買和出售股票。

2.1 購買和銷售。截止日，根據本協議規定的條款和條件，公司同意發行和出售總數量的股票（如果對公司普通股進行任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組，包括預期的反向分割，則需要進行適當調整），總收購價等於兩千萬美元（2020美元）,000,000)。每股收購價格應為每股0.2046美元（如果對公司普通股進行任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組，包括計劃中的反向拆分）（“收購價格”），則需進行適當調整。

2.2 閉幕。在滿足或放棄本協議第6節規定的條件（“成交條件”）的前提下，股票的買入和出售（“收盤”）應通過在截止日期交換文件和簽名進行遠程完成。收盤時，應根據公司在收盤前至少一個工作日向買方提供的電匯指示，以買方名義或買方指定的被提名人名義發行和註冊股份，並以收盤前至少一個工作日通過電匯方式向公司全額支付收購價，電匯指令將指定收購方公司的銀行賬户（不應是託管賬户），前提是根據要求在買方收到公司過户代理人的記錄副本之後，買方可以以書面形式提供此類資金，該記錄顯示買方是買方將在收盤時購買的股份的所有者。在截止日期，公司將以賬面記賬形式發行股票，不附帶所有限制性和其他圖例（本協議第4.11節明確規定的除外），並應向買方提供截至截止日期的公司過户代理人發行的證據。

3。公司的陳述和擔保。公司特此向買方聲明並保證，本第3節中包含的陳述自本協議發佈之日和截止日期為止是真實和正確的（截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證應從該日期起作出）。如果公司在本協議簽訂之日之後設立了一家或多家子公司，則此類陳述和保證應在收盤時比照適用於公司及其子公司。

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3.1 組織和權力。公司是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有、租賃和經營其財產以及按照現在的經營方式開展業務的必要權力和權限，並且有資格在其財產的性質或業務性質需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，除非這種不具有良好信譽或沒有這種權力和權威或不符合資格有理由預期會產生重大不利影響。截至本文發佈之日，公司沒有子公司，也不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

3.2 資本化。公司的法定股本包括3億股普通股和1500萬股優先股，每股面值為0.001美元。截至2023年9月14日，沒有已發行和流通的優先股，已發行和流通的普通股有177, 573,152股，其中沒有股份歸公司所有。本公司沒有任何其他類別或系列的股本已發行或流通。公司沒有準備發行的股本，唯一的不同是，截至2023年9月26日，(i) 根據公司2008年股票計劃和2021年股權激勵計劃共計26,706,027股已發行普通股獲得股權獎勵，(ii) 根據2021年股權激勵計劃預留髮行的13,966,633股普通股，(iii) 3,469,419股普通股預留給根據2021年員工股票購買計劃，以及 (iv) 共計77,842股普通股預留髮行購買普通股的未償還認股權證（行使價為每股11.31美元）。本公司沒有已發行和流通的債券、債券、票據或其他負債（或可轉換為具有這種權利的證券）（“有表決權的債務”）。除上述情況外，沒有任何與公司已發行或未發行的股本有關的現有期權、認股權證、看漲期權、認購權證或其他權利、協議、安排或承諾，要求公司發行、轉讓、出售、贖回、購買、回購或以其他方式收購或促成發行、轉讓、出售、贖回、購買、回購或以其他方式收購任何股本或有表決權的債務或其他股權、轉讓、出售、贖回、購買、回購或以其他方式收購任何股本或有表決權的債務、公司或證券（包括普通股等價物）或權利可轉換為或可兑換為此類股份或股權或公司授予、延長或訂立任何此類期權、認購權、認購權或其他權利、協議、安排或承諾的義務。公司經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程已作為2023年美國證券交易委員會報告的證物提交，未經買方同意，公司沒有采取任何行動，也不得在截止日期之前採取任何行動來修改或以其他方式修改經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，並且已根據所有適用的聯邦和州證券法發行。公司所有已發行股本的發行均未侵犯公司任何證券持有人的任何優先權或其他類似權利，而這些權利未被有效放棄。

3.3 與證券持有人達成的協議。除交易協議中規定或美國證券交易委員會2023年報告中披露的情況外，(i) 公司與公司任何證券持有人之間沒有與此類證券持有人持有的公司證券有關的投票協議、買入賣出協議、首次購買協議的期權或權利或其他任何形式的協議，以及 (ii) 公司目前沒有任何義務

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根據《證券法》對公司目前已發行的任何證券或其以後可能發行的證券進行登記，但沒有授予任何要求註冊的權利，這些證券的註冊權尚未到期，並且任何此類現有註冊權已被有效放棄，或者不適用於註冊權協議所設想的註冊聲明。公司不是股東權益協議、“毒丸” 或類似的反收購協議或計劃的當事方。

3.4 授權。公司擁有簽訂交易協議以及履行和履行交易協議條款規定的義務的所有必要公司權力和權限。公司、其高管、董事和股東為授權股份、授權、執行、交付和履行交易協議以及完成本文所設想的交易所必需的所有公司行動均已採取。本協議已由公司正式授權、執行和交付，假設買方已獲得適當授權、執行和交付，並且本協議構成買方的合法、有效和具有約束力的協議，則本協議構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停以及與債權人有關或影響債權人的類似法律的限制一般而言公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性）。註冊權協議已獲得公司的正式授權，並在公司及其其他各方分別執行後，假設該協議構成其他各方的合法、有效和具有約束力的協議，則註冊權協議將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能受到與債權人有關或影響債權人的破產、破產、重組、暫停和類似法律的限制一般還是根據一般公平原則 (不論在衡平程序中還是在法律程序中考慮這種可執行性).

3.5 有效發行；股份保留。買方根據本協議購買的股票將獲得正式和有效的發行授權，在根據本協議的條款發行後，在根據本協議的條款全額支付收購價的情況下，將正式有效發行，全額支付且不可評估，發行時將不受任何留置權或其他限制（適用的州和聯邦證券法規定的限制除外）。視買方在本協議第4節中所作陳述和保證的準確性而定，向買方發售和出售股份符合並將符合 (i)《證券法》的註冊和招股説明書交付要求以及 (ii) 美國各州適用證券法的註冊和資格要求的適用豁免。

3.6 沒有違規或違約；沒有衝突；沒有反收購條款。公司 (i) 並未違反其經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程；(ii) 違約，也沒有發生在適當履行或遵守公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，或兩者兼而有之，在適當履行或遵守任何條款、契約或條件的情況下，發生任何違約的事件或公司受其約束或公司任何財產或資產受其約束；或 (iii) 違反任何適用

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法律或法規或對公司擁有管轄權的任何法院、仲裁員或政府機構的任何判決、命令、規則或規章，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，任何不合理地預計不會產生重大不利影響的此類違約或違規行為。公司執行、交付和履行交易協議、發行股份以及完成此處設想的其他交易不會 (a) 違反經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的公司章程的任何規定，(b) 與違反或導致違反或違反或構成違約（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之）的違約（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之）對任何財產、權利或權利設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權根據任何協議或文書（包括但不限於與公司執行官達成的任何安排）、信貸額度、特許經營權、許可證、判決、命令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令，或根據這些協議或文書（包括但不限於與公司執行官達成的任何安排），或產生終止、取消、修改、反稀釋或類似調整的公司資產，或加速履行任何債務、控制權變更權或導致利益損失（有或沒有通知或時間失效或兩者兼而有之），適用於公司或其財產或資產或公司財產或資產的規則或法規財產和資產，或 (c) 違反公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州的證券法律和法規）的任何法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，以及公司或其證券所屬或公司任何財產或資產受其約束或影響的任何自律組織的規章制度，但條款除外 (b) 和 (c)，因為沒有理由預期會有重大不利因素效果。“控股收購”、“合理價格”、“暫停”、“業務合併” 或其他具有管轄權的反收購法，或經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的公司章程中的任何類似條款均不適用於本協議或與本協議所設想的交易相關的任何其他文件，在收盤時也不適用於本協議或任何其他與本協議所設想的交易相關的文件。

3.7 同意。假設買方在本協議第 4 節中的陳述和保證是準確的，則本協議或其他交易協議中設想的交易無需徵得任何人、任何法院或政府機構的同意、批准、授權、命令或許可，也無需向任何人或任何法院或政府機構提交、註冊或資格，但 (a) 根據《證券法》或《交易法》及時提交或公司承諾及時提交的申報除外，(b) 提交任何必要的通知和/或申請) 向國家證券交易所發行和出售股票以及上市股票進行交易或報價（視情況而定）在公司承諾按其要求的時間和方式提交的每種情況下，(c) 根據任何州司法管轄區的證券或藍天法律可能要求的與公司按本協議所設想的方式發行和出售股票有關的申報，公司承諾及時申報，以及 (d) 如未能獲得申報，則不會造成重大不利影響效果。

3.8 美國證券交易委員會文件；財務報表。

(a) 公司已及時提交或提供了本文件發佈日期前一年根據《交易法》或《證券法》要求其向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、報表、認證、報告和文件（“美國證券交易委員會報告”）。自向美國證券交易委員會提交時（或者，如果被本協議簽訂之日之前的文件修改或取代，則在提交之日），每份美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合《證券法》或《證券法》的適用要求

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《交易法》（視情況而定），而且，截至最近一次提交、修改或取代時，美國證券交易委員會的報告均未包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明在其中必須陳述的重大事實或根據發表聲明所必需的重大事實，根據其發表的情況，不具有誤導性。

(b) 美國證券交易委員會報告（統稱 “財務報表”）中包含的公司財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至指定日期的財務狀況以及其中規定期間的經營業績和現金流，所有這些都符合美國公認的會計原則（“GAAP”）（除非其中另有説明），對於未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會10-Q表格所允許，但未經審計的財務報表可能不包含腳註並受其約束調整為正常和經常性的年終調整）除非在其中規定的整個時期內另有説明，否則應始終如一地適用。除非在本文件發佈日期之前提交的財務報表中另有規定，否則除了正常業務過程中產生的負債（在金額和性質上）與財務報表發佈之日以來的過去做法一致，公司沒有產生任何或有或其他負債，所有這些負債都沒有產生或可以合理地預期會產生重大不利影響。

3.9 沒有變化。除非在本協議日期前至少一個工作日提交的 2023 年美國證券交易委員會報告中另有説明或披露，否則自 2022 年 12 月 31 日起，(a) 公司僅在正常業務過程中開展業務（本協議的執行和履行以及與之相關的討論、談判和交易除外），(b) 除本協議所設想的交易外，公司沒有發生或存在任何事件、責任或發展或其業務、財產、運營或財務根據適用的證券法，公司必須披露的條件，以及 (c) 沒有任何重大不利影響。

3.10 沒有訴訟。除非在本報告發布日期前至少一個工作日提交的 2023 年美國證券交易委員會報告中另有説明或披露，否則沒有任何法律、政府或監管行動、訴訟、程序、仲裁、要求、索賠、調查或調查待決，或據公司所知，已產生或合理預計會產生重大不利影響的公司受到威脅，也沒有任何命令、令狀、禁令、判決或法令懸而未決法院、政府機構或部門，並對公司具有約束力已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。據公司所知，公司及其任何董事或高級管理人員都不是或在過去十年內一直是任何涉及違反與公司有關的聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反與公司有關的信託義務的指控的訴訟的主體。

3.11 遵守法律。公司沒有違反任何政府機構的任何適用法律、法規、法令、規章或條例，也沒有收到任何違規通知，但沒有產生或合理預計不會產生重大不利影響的違規行為除外。公司不會 (i) 生產、設計、測試、製造或開發 “關鍵技術”；(ii) 履行與 “關鍵基礎設施” 相關的某些職能，(iii) 直接或間接維護或收集敏感的個人數據

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根據經修訂的1950年《國防生產法》第721條（包括由美國外國投資委員會管理的所有實施條例）的含義，或者（iv）在每種情況下均構成 “TID美國企業”。

3.12 遵守醫療保健法。在過去的三年中，公司一直嚴格遵守所有適用的醫療保健法，包括 (i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 等）；（ii）適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健相關的欺詐和濫用法律，包括聯邦醫療保健反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. §§ 3729 等）、刑事虛假索賠條款，包括 42 U.S.C. § 1320a-7b (a)、《美國法典》第 18 篇第 286、287、1347、1347 和 1349 節以及醫療保健欺詐罪1996年《美國健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）和2010年《患者保護和平價醫療法案》（Pub.第 111-148 號法律），經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂（Pub.第 111-152 號法律）（統稱 “ACA”），包括但不限於《美國醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）；（iii）《社會保障法》第十八章（醫療保險）和第十九章（醫療補助）的適用要求；（iv）經《經濟和臨牀健康健康信息技術法》（42 U.S.C. §§ 1320d 等）修訂的 HIPAA seq.，42 U.S.C. §§ 17921 等）；（v）根據所有這些法律頒佈的法規；以及（vi）其他類似的地方、州、聯邦或外國法律和法規（統稱為 “醫療保健”法律”)。如果適用，公司沒有參與構成虛假索賠責任、民事處罰或強制性或允許性排除在醫療保險、醫療補助或任何其他州或聯邦醫療保健計劃之外的合理理由的活動。公司及其任何高級管理人員、董事或員工，據公司所知，其任何代理人都沒有被排除、暫停或禁止其參與《美國法典》第 42 篇第 1320a-7b (f) 節所定義的任何聯邦醫療保健計劃（“計劃”）或人體臨牀研究，據公司所知，也沒有受到政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的約束有理由預計會導致計劃被禁止、暫停或被排除在計劃之外。公司不是任何企業誠信協議、延期或不起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或與政府機構簽訂或由政府機構強加的類似協議的當事方，公司也沒有任何持續的報告義務。

3.13 產品製造。據公司所知，公司或代表公司生產的公司產品在所有重大方面均符合所有適用的醫療保健法，包括但不限於美國食品和藥物管理局在21 C.F.R. Part 820中的質量體系法規，以及在適用範圍內，還包括美國以外國家的政府當局頒佈的相應法規。除美國證券交易委員會2023年報告中披露的情況外，公司沒有任何生產基地（無論是公司擁有的，還是公司所知的公司產品的第三方製造商的生產基地）受到政府機構（包括美國食品和藥物管理局）的關閉或進出口禁令的約束，也沒有收到任何FDA或其他政府機構要求對公司產品、流程或運營進行重大變更的請求。據該公司所知，美國食品和藥物管理局和任何其他政府機構均未考慮採取此類行動。

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3.14 執照和許可證。公司擁有2023年美國證券交易委員會報告中描述的所有許可證、分許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應政府機構提交了所有申報和申報，這些都是所有權或租賃其財產或開展業務所必需的，除非不擁有或製造這些財產不會產生重大不利影響；除了 2023 年美國證券交易委員會報告中描述的那樣，公司沒有收到任何變更通知存放或修改任何此類許可證，轉發執照、證書、許可證或授權，並且沒有任何理由相信任何此類執照、分許可證、證書、許可證或授權不會在正常過程中續期，除非修改或終止不會產生重大不利影響。據公司所知，授予任何此類執照、證書、許可證或其他授權的一方均未採取任何行動在任何重大方面暫停或撤銷這些執照、證書、許可證或其他授權。公司已根據政府當局的要求提交、獲得、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正案在提交之日（或經更正或隨後提交的補充文件）之日基本上是完整和正確的，以維持其執照、證書、許可證和其他授權是是公司開展業務所必需的。

3.15 知識產權。(i) 除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司擁有或擁有使用全球所有專利、商標、服務商標、商品名稱、域名和其他來源指標、版權和可受版權保護的作品、專有技術、商業祕密或其他未獲得專利或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序，以及所有其他類似的知識產權或專有權利（包括所有註冊和註冊申請和所有商譽與上述內容相關的）（統稱 “知識產權”），這些業務對其目前由其運營或2023年美國證券交易委員會報告中提議運營的業務具有重要意義；（ii）據公司所知，公司目前開展的業務或目前在2023年美國證券交易委員會報告中提議開展的業務行為不侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；（iii）有據公司所知，沒有懸而未決或受到威脅的書面訴訟、訴訟，提起訴訟或索賠，指控侵權、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，這些第三方有理由認為這些知識產權對公司目前運營的業務具有重要意義，或者質疑公司擁有的任何知識產權的有效性、可執行性、範圍或所有權，但2023年美國證券交易委員會報告中披露的除外；(iv) 據公司所知，知識產權歸公司所有，或本公司的獨家許可是除非在2023年美國證券交易委員會報告中披露，否則不會受到任何第三方的侵犯、盜用或以其他方式侵犯；(v) 公司已根據行業慣例採取合理措施來維護包括商業祕密在內的所有知識產權的機密性，這些知識產權對公司的價值取決於其保密性，並且沒有未經授權披露這些知識產權；(vi) 公司擁有或專門許可給公司的知識產權是有效且持續存在，以及此類知識產權均未全部或部分被裁定為無效或不可執行；(vii) 除第三方對公司擁有或專門許可給公司的任何知識產權擁有權利，但第三方許可方在以下方面的慣常恢復權除外

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2023年美國證券交易委員會報告中披露的許可給公司的知識產權；(viii) 據公司所知，公司和起訴公司擁有的專利申請的各方已履行了坦率的義務，並向美國專利商標局（“USPTO”）披露了其負有提交、起訴和/或維護責任的此類美國專利和專利申請；（ix）公司已採取合理的必要措施確保公司在知識分子方面的利益開發此類知識產權（全部或部分）的任何員工、顧問、代理人或承包商聲稱歸公司所有的財產；(x) 任何大學、學院、其他教育機構或研究中心的政府資金、設施或資源均未用於開發公司擁有或聲稱由公司擁有的任何知識產權，這些知識產權將授予任何政府機構或團體、大學、學院、其他教育機構或研究中心對任何此類索賠或權利知識產權，除非在2023年美國證券交易委員會報告中披露；(xi) 據公司所知，公司獲得或使用的技術均未違反對公司或公司任何高管、董事或僱員具有約束力的任何合同義務；(xii) 2023年美國證券交易委員會報告中描述的商業產品屬於公司擁有或專門許可的一項或多項專利的主張範圍。

3.16 開源軟件。公司使用和使用以 “免費”、“開源” 或類似許可模式（包括但不限於麻省理工學院許可證、Apache許可證、GNU通用公共許可證、GNU較寬鬆通用公共許可證和GNU Affero通用公共許可證）（“開源軟件”）分發的任何和所有軟件和其他材料（“開源軟件”），都嚴格遵守適用於此類開源軟件的所有許可條款。公司不以任何要求或已經要求 (i) 公司允許對公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程、對公司業務具有重要意義的源代碼的專有和機密性質（“重要公司代碼”）或 (ii) 任何材料公司代碼 (A) 以源代碼形式披露或分發，(B) 為此目的許可的任何重要公司代碼，(B) 為此目的獲得許可製作衍生作品或 (iii) 免費重新分發。

3.17 遵守 ERISA。(i) 每份計劃均符合其條款以及任何適用法規、命令、規章制度的要求，包括但不限於ERISA和本守則；(ii) 任何計劃均未發生ERISA第406條或該守則第4975條所指的違禁交易，但根據法定或行政豁免進行的交易除外；(iii) 每份受法定或行政豁免約束的計劃均未發生；(iii) 每份受其融資規則約束的計劃《守則》第412條或ERISA第302條，沒有計劃失敗（無論是否被豁免），或是有理由預計無法滿足適用於該計劃的最低融資標準（根據ERISA第302條或該守則第412條的含義）；（iv）沒有計劃處於或可以合理預期處於 “風險狀態”（根據ERISA第303（i）條的含義），也沒有計劃屬於第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃” ERISA處於 “瀕危狀態” 或 “危急狀態”（根據ERISA第304和305條的含義）；（v）每份計劃資產的公允市場價值超過所有計劃的現值根據該計劃應計的福利（根據用於為該計劃提供資金的假設確定）；（vi）沒有發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（ERISA第4043（c）條和據此頒佈的法規所指的）；（vii）根據守則第401（a）條打算獲得資格的每份計劃都具有這樣的資格，據瞭解

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公司，無論是通過行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致喪失此類資格的情況；(viii) 公司和受控集團的任何成員均未根據ERISA第四章就計劃（包括計劃繳款或向養老金福利保障公司支付的保費除外，在正常過程中且沒有違約）承擔任何責任（包括計劃中的多僱主計劃）ERISA 第 4001 (a) (3) 條的含義）；以及 (ix) 以下事件均不具有發生或合理可能發生：與公司最近結束的財年的此類債務金額相比，公司的 “累計退休後福利債務”（根據會計準則編纂主題715-60的含義）大幅增加；但本文（i）至（ix）中規定的事件或條件除外，否則不會產生重大不利影響。

3.18 遵守法律。不存在公司員工的勞動幹擾或與公司員工的糾紛，據公司所知，也沒有考慮或威脅發生任何勞動幹擾，除非不會產生重大不利影響，否則公司不知道其任何主要供應商、承包商或客户的員工正在進行或即將發生的勞動幹擾或與之發生爭議。公司尚未收到任何取消或終止其作為一方的集體談判協議的通知。

3.19 税收。公司已提交了適用法律要求提交的所有聯邦、州和外國所得税申報表以及其他納税申報表（或已正式獲得延期），並已繳納了所有要求其繳納的税款，除非不提交此類納税申報表或繳納此類税款不會產生重大不利影響。公司或代表公司提交的每份納税申報表都是真實、正確和完整的。尚未對該公司進行任何與美國聯邦所得税申報表有關的評估。公司賬面上有關任何聯邦、州和國外收入以及任何未最終確定的年度其他納税義務的費用、應計額和儲備金足以支付任何尚未最終確定的年度的額外税款評估或重新評估，除非任何不足以合理地預計不會產生重大不利影響。公司目前不是任何延期提交任何納税申報表的受益人，也沒有要求或同意放棄或延長任何適用的時效規定。公司已預扣並向適用的税務機關繳納了所有必須預扣和繳納的税款，並遵守了與預扣税、徵收和匯付税款有關的所有規章制度，包括所有申報和申報義務。目前沒有任何税務機關待審或威脅要處理的與公司税收或納税申報表有關的審計、書面索賠、缺陷或行政或其他程序。公司或其任何資產都沒有税收留置權。在公司未提交納税申報表的司法管轄區，税務機關從未聲稱公司正在或可能要由該司法管轄區納税。公司從未參與過《財政條例》第1.6011-4 (b) 條所指的 “應申報交易”。出於税收目的，公司 (i) 不是關聯公司、合併合併集團或單一集團的成員，(ii) 根據財政條例第1.1502-6條（或任何類似的法律條款），對作為受讓人或繼承人、合同或其他方式的任何個人（公司除外）的税款不承擔任何責任。公司無需將任何金額計入應納税所得額，也無需從截止日期之後結束的任何應納税期（或其部分）中排除任何扣除或損失項目，原因是 (i) 在收盤前應納税期間的會計方法發生任何變化，(ii) 任何

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對截至截止日或之前的應納税期（或其中的一部分）使用不當的會計方法，（iii）《守則》第7121條（或任何類似的法律條款）所述的任何 “結算協議”，（iv）在收盤當天或之前進行的任何分期出售或未平倉交易處置，或（v）收盤當天或之前收到的任何預付金額或遞延收入。在《守則》第897（c）（1）（A）（ii）條規定的適用期內，公司從未成為《守則》第897（c）（2）條所指的 “美國不動產控股公司”。公司不是任何税收分配、共享或類似協議的當事方或受其約束。公司從未在聲稱或打算全部或部分受《守則》第355條或361條（或任何法律的任何類似條款）管轄的交易中分銷他人的股票，也從未由他人分配其股票。根據任何適用法律，公司未延遲繳納任何税款。

3.20 環境法。(i) 公司 (x) 遵守與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、法規、要求、決定、判決、法令、命令和其他可依法執行的要求（統稱為 “環境法”）；（y) 已收到並遵守所有許可證、執照，且未違反任何許可證、執照，根據任何環境法要求其開展業務的證書或其他授權或批准；以及 (z) 未收到關於適用環境法項下或與之相關的任何實際或潛在責任或義務的通知，或任何實際或潛在的違反適用環境法的通知，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放，並且不知道任何可以合理預期會導致任何事件或情況這樣的通知；(ii) 沒有與公司環境法相關或與公司有關的成本或責任，但上述 (i) 和 (ii) 中的每一項除外，涉及任何合理預計不會產生重大不利影響的事項；以及 (iii) 除了 2023 年美國證券交易委員會報告中所述的以外，(x) 根據任何環境法對公司提起或已知正在考慮的訴訟，其中政府機構也是當事方，但有理由認為沒有100,000美元金錢制裁的訴訟除外將施加更多罰款，(y) 公司不知道與遵守環境法有關的任何事實或問題，或者環境法規定的責任或其他義務，或者與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何事實或問題，這些事實或問題可以合理地預計會對公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響；(z) 公司預計不會與任何環境法相關的重大資本支出。

3.21 標題。該公司不擁有任何不動產。公司擁有租賃或以其他方式使用對公司業務至關重要的所有不動產和個人財產的有效權利，在每種情況下，均不含所有留置權、抵押權、主張、缺陷和所有權缺陷，但 (i) 不會對公司對此類財產的使用造成重大幹擾或 (ii) 無法合理預期會產生重大不利影響的除外。

3.22 保險。公司持有或有權獲得如此金額的保險福利，並承保了位置相似的公司通常所承受的風險，並且

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足以滿足其業務的開展以及其財產和資產的價值，並且每份此類保險單均完全有效，公司在所有重大方面都遵守了其條款。除了保險公司按慣例終止的保單通知外，自2023年1月1日以來，公司沒有收到任何關於任何實際或可能的通知或其他通信：（i）取消或宣佈任何保險單無效，或（ii）拒絕或拒絕任何保險、保留權利或拒絕任何保險單下的任何重大索賠。

3.23 納斯達克股票市場。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克資本市場上市，代碼為 “UTRS”。沒有納斯達克股票市場有限責任公司或美國證券交易委員會分別威脅公司禁止或終止普通股在納斯達克資本市場上市或根據《交易法》註銷普通股註冊的訴訟、訴訟、訴訟或調查，據公司所知。截至本文發佈之日，公司尚未採取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動。除美國證券交易委員會2023年報告中披露的情況外，在本報告發布之日之前的十二個月中，公司沒有收到任何人關於公司不遵守納斯達克資本市場上市或維護要求的任何通知。

3.24《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或公司的任何董事或高級管理人員過去和過去都沒有未能遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何條款，包括與貸款有關的第402條以及與認證相關的第302條和第906條。

3.25 美國食品和藥物管理局及相關事項。公司 (i) 未收到美國食品和藥物管理局或任何其他類似政府機構發出的任何美國食品藥品管理局483表格、不良調查結果書面通知、警告信、無標題信或其他書面通知，指控或聲稱存在重大不遵守任何醫療保健法或任何醫療保健法所要求的任何執照、證書、批准、許可、授權、豁免、許可或補充或修正案的情況，如2023年美國證券交易委員會所述報告（統稱為 “授權”）；（ii）擁有所有適用的授權和此類授權均有效且完全有效，公司沒有違反任何此類授權，除非此類違規行為不會產生重大不利影響；(iii) 未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構或第三方關於任何未決或已完成的索賠、訴訟、訴訟、審理、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，指控公司有任何產品、運營或活動嚴重違反任何醫療保健法或授權且公司不知道美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(iv) 未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構已採取、正在或打算採取行動暫停或撤銷任何重大授權的書面通知，也不知道美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構正在考慮採取此類行動；以及 (v)) 已歸檔、獲取、保存或提交了所有材料任何醫療保健法律或授權所要求的報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件、信息、補充或修正案以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交、信息、補充或修正案

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在提交之日實質上是真實的、完整的、正確的（或者通過隨後的呈件進行更正或補充）。

3.26 臨牀研究。已經或正在進行或贊助或代表公司進行或贊助的臨牀前研究、測試或臨牀研究，或者公司的產品或研究產品正在參與或已經參與的臨牀前研究、測試或臨牀研究，或者2023年美國證券交易委員會報告（統稱 “研究”）中描述或提及的結果（統稱為 “研究”），過去和如果仍有待完成，則是在所有重大方面根據所有醫療保健法律和授權進行的，包括但不限於 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 812 部分。除了《2023年美國證券交易委員會報告》中披露的範圍外，公司已提交了所有此類文件，並獲得了美國食品藥品管理局或進行此類研究所需的任何其他美國或外國政府醫療器械監管機構、公告機構或醫療機構機構審查委員會可能要求的所有批准、授權或豁免。公司尚未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構的任何書面通知或信函，要求終止或暫停由公司或代表公司進行或贊助或公司產品參與的任何研究。

3.27 安全注意事項。(a) 除了 2023 年美國證券交易委員會報告中披露的情況外，沒有與公司產品涉嫌缺乏安全性、有效性或監管合規性有關的召回、實地通知、實地更正、市場退出或強制更換、警告、“親愛的醫生” 信、調查人員通知、安全警報或其他行動通知（“安全通知”），以及 (b) 據公司所知，沒有任何事實可以合理地導致 (i) 有關公司產品的安全通知，(ii) 任何產品的標籤變更公司產品或 (iii) 終止或暫停公司任何產品的營銷或測試，但在 (i)、(ii) 或 (iii) 每種情況下，均不合理地認為對公司具有實質性的產品除外。

3.28 會計控制和披露控制與程序。公司維持財務報告的內部控制體系（該術語定義見《交易法》第13a-15（f）條），該體系（i）符合適用於公司的《交易法》的要求，（ii）由公司首席執行官兼首席財務官設計或在其監督下，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證；以及 (iii) 足以提供合理保證 (A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 必要時記錄交易以允許根據美國適用的公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責；(C) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；(D) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就此採取適當行動不管有什麼區別。已向公司審計師和董事會審計委員會通報：(i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生了不利影響或合理可能產生不利影響；以及 (ii) 任何涉及管理層或其他在公司中發揮重要作用的員工的欺詐行為，無論是否是重大的對財務報告的內部控制。除了 2023 年美國證券交易委員會報告中披露的情況外，該公司未發現其內部控制存在任何重大缺陷

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財務報告過度（據瞭解，本小節不得要求公司遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的時間早於適用法律規定的遵守日期）。公司的 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15（e）條）旨在提供合理的保證，確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息（包括財務和非財務信息）都是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，並且所有這些信息都被累積並傳達給公司酌情進行管理，以便及時做出以下決定要求披露。

3.29 普通股價格穩定。公司沒有直接或間接採取任何旨在穩定或操縱普通股價格以促進股票出售或轉售的行動。

3.30《投資公司法》。不要求公司註冊為《投資公司法》所指的 “投資公司”，也不會在收到股份付款後立即被要求註冊為 “投資公司”。

3.31 一般招標；不進行整合或聚合。公司和公司授權代表其行事的任何其他個人或實體均未就根據本協議發售或出售股票向投資者進行一般招標或一般廣告（根據《證券法》D條的含義）。公司沒有直接或間接出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》）進行談判，這些證券（定義見《證券法》）(i) 與根據本協議出售的股票合併，或 (ii) 就納斯達克資本市場的規章制度而言，與公司先前的發行合併。

3.32 經紀人和發現者。公司或公司授權代表其行事的任何其他人均未就本協議所設想的交易聘請、使用或由任何經紀人或發現者代理。

3.33 買方的信賴。公司承認，買方將依賴本協議中規定的公司陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以及公司對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況。

3.34 沒有取消資格的事件。《證券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 條中描述的 “不良行為者” 取消資格事件（“取消資格事件”）不適用於公司或據公司所知（對此採取了合理的謹慎態度）的任何受保人（定義見下文），但第506 (d) (2) (ii—iv) 條所涉及的取消資格事件除外 d) (3)，適用。就公司而言，就根據《證券法》頒佈的第506條而言，“受保人” 是指第506 (d) (1) 條第一段中列出的任何人。根據本協議，公司不知道有任何人（任何受保人除外）因招攬與出售股份有關的購買者而獲得或將會（直接或間接）獲得報酬。

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3.35 反賄賂和反洗錢法。在過去的五年中，公司及其高級管理人員、董事、監事、經理、員工，或據公司所知，代理人均遵守任何 (a) 適用的反賄賂法，包括但不限於經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》以及任何地方的任何其他適用法律、規則或法規，包括但不限於任何法律, 為執行經合組織 “打擊賄賂外國公眾行為公約” 而頒佈的規則或條例國際商業交易官員，1997年12月17日簽署，包括或 (b) 反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他有關反洗錢的法律、法規或政府指南，包括但不限於美國法典第18編第1956和1957條、《愛國者法》和《銀行保密法》，以及根據該授權發佈的任何行政命令、指令或法規上述任何一項或據此發佈的任何命令或許可證。

3.36 網絡安全；遵守數據隱私法。公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（包括其各自的用户、員工、供應商、供應商的數據和信息以及公司維護、處理或存儲的任何第三方數據）（統稱為 “信息技術系統”）足以滿足公司當前業務運營所需的所有重要方面、免費和清晰地運行和運作在所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬中馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司實施並維護了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，包括商業上合理的災難恢復和安全計劃、程序和設施，包括但不限於公司為維護和保護其重要機密信息而持有或使用的IT系統和數據，以及所有IT系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據）的完整性、持續運行、宂餘和安全（“個人數據”）用於其業務，並且未發生違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問此類IT系統和數據（包括個人數據）的情況。公司目前和自成立以來一直嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改相關的內部和外部政策、行業標準和合同義務（統稱為 “隱私義務”）。為確保遵守隱私義務，公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序（“隱私政策”）。據公司所知，它始終按照隱私義務的要求向用户、員工或其他適用人員進行所有披露，並且任何外部書面隱私政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何隱私義務。公司 (i) 沒有收到關於或表明不遵守任何隱私義務或與之相關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何隱私義務的書面通知或投訴，也沒有任何合理預期會導致此類通知的事件或情況；(ii) 目前沒有根據任何隱私義務進行或支付全部或部分的任何調查、補救或其他糾正措施;

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並且 (iii) 不是任何根據任何隱私義務規定任何義務或責任的政府命令、法令或協議的當事方。公司已採取一切必要行動，準備遵守與個人數據有關的所有其他適用法律和法規，這些法律和法規自本協議發佈之日起12個月內已宣佈生效，任何不遵守這些法律和法規的行為都有可能在生效後立即產生重大責任。

3.37 與關聯公司和員工的交易。公司與公司的董事、高級職員、股東、客户或供應商之間不存在任何直接或間接的關係，這些關係需要在美國證券交易委員會報告中進行描述，但交易協議除外。

3.38 殼牌公司的地位。該公司目前不是，也從未是《證券法》第144 (i) (1) 條規定的發行人。

3.39 OFAC。據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表均不是美國政府實施或執行的任何全面制裁的對象或目標的人，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱，“制裁”），也不是公司所在地、組織或居民在受到全面制裁的國家或地區；並且公司不會直接或間接使用出售股票的收益，也不會將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，用於資助或促進在提供資金或便利時以任何其他方式受到制裁的任何個人或任何國家或地區的任何活動或業務有理由預計會導致違規行為或以任何其他方式導致違規行為有理由預計會導致任何人（包括公司已知參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問還是投資者）違反制裁規定。在過去的五年中，公司沒有故意與任何在交易或交易時是或曾經是全面制裁對象或目標的人或受到全面制裁的國家或地區進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

3.40 沒有其他陳述或保證。除本第 3 節或《註冊權協議》中明確規定的公司對本協議所設想的交易的陳述和保證外，公司 (i) 明確否認任何種類或性質的任何明示或暗示的陳述或保證，包括與公司或公司任何資產或財產的狀況、價值或質量有關的陳述或保證，以及 (ii) 明確否認對商品的任何陳述或擔保；(ii) 明確否認對商品的任何陳述或擔保任何人的適用性、使用性、適用性或適用性與公司任何資產或財產有關的特定用途。儘管有上述規定，在做出投資股票的決定時，買方將依賴公司或代表公司以書面形式向買方提供的信息，包括美國證券交易委員會報告，而且公司同意買方可以依賴這些信息。

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4。買方的陳述和保證。除非下文另有規定，否則買方向公司聲明並保證，截至本協議發佈之日和截止日期，本第4節中包含的陳述是真實和正確的。

4.1 組織。根據其組織管轄範圍的法律，買方組織良好，有效存在且信譽良好，擁有擁有、租賃和經營其財產以及按照現在的經營方式開展業務的必要權力和權限。

4.2 授權。買方擁有所有必要的公司或類似權力和權限，可以簽訂本協議和其將加入的其他交易協議，並履行和履行其在本協議和協議下的義務。買方或其股東、成員或合夥人為授權、執行、交付和履行本協議及其將要加入的其他交易協議以及完成本協議所設想的其他交易所必需的所有公司、成員或合夥企業行動均已採取。買方在本協議上的簽名是真實的，簽字人已獲得正式授權，可以代表買方簽署該協議。假設本協議構成公司具有法律約束力的協議，則本協議構成買方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和/或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律或一般股權原則（無論在衡平程序中是否考慮這種可執行性）而受到限制或受到其他影響或在法律上）。

4.3 沒有衝突。買方根據交易協議的條款執行、交付和履行交易協議，包括根據本協議的條款購買股份，以及買方完成本協議所設想的其他交易，不會與買方在終止權、衝突或導致終止權下的任何違反、違約或違約（無論是否通知或時間流逝，或兩者兼而有之）發生衝突或導致終止權, 取消或加速履行任何債務, 控制權的變更或(i) 買方組織文件的任何條款，包括但不限於其成立文件或組建文件、章程、信託契約或合夥契約或運營協議（視情況而定）或（ii）適用於買方或其各自財產的任何協議或文書、承諾、信貸額度、特許經營權、許可證、判決、命令、裁決、法規、法律、法令、規章或法規，或其各自財產下的任何協議或文書、承諾、信貸額度、特許經營權、許可證、判決、命令、裁決、法規、法律、法令、規則或法規, 但第 (ii) 款的情況除外, 單獨或總體而言,有理由預期會嚴重延遲或阻礙買方履行交易協議規定的義務的能力（此類延誤或阻礙，“買方的不利影響”）。

4.4 同意。買方在執行、交付或履行本協議、發行股票和完成本協議所設想的其他交易方面所需的所有同意、批准、命令和授權均已獲得或作出，但此類同意、批准、命令和授權除外，如果不單獨或集體作出或獲得這些同意、批准、命令和授權，則不會對買方產生不利影響。

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4.5 居留權。買方作出股票投資決定的辦公室位於本文簽名頁上該買方姓名正下方的地址。

4.6 經紀人和發現者。買方沒有就本協議所設想的交易聘用、使用或由任何經紀人或發現者代理，本協議要求公司支付費用。

4.7 投資陳述和擔保。買方特此聲明並保證，根據根據《證券法》頒佈的D條第501（a）條的定義，自本協議發佈之日起，買方將成為 “合格投資者”，如果是實體，則在截止日期。買方還聲明並保證 (x) 它有能力評估此類投資的優點和風險，以及 (y) 其組織目的不是為了收購股份。買方理解並同意，股票的發行和出售尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，而是依賴聯邦和州對不涉及公開發行的交易的豁免，除其他外，這些豁免取決於投資意圖的善意性質以及買方陳述的準確性。

4.8 意圖。買方僅出於投資目的，為買方自己的賬户購買股份，而不是為他人的賬户購買股份，也不是為了與其任何公開發行或傳播有關的要約或出售。儘管有上述規定，如果買方作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人購買股份，則買方對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並擁有代表每個此類賬户的每位所有者在此處作出確認、陳述和協議的全部權力和權限。買方目前沒有向或通過任何個人或實體出售股份的安排。買方明白，除非根據《證券法》規定的註冊聲明轉售此類股票或有註冊豁免，否則這些股票必須無限期持有。

4.9 投資經驗；保護自身利益和承擔經濟風險的能力。買方或買方的專業顧問在金融、證券、税務、投資和其他商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估本協議所述投資的優點和風險，買方有機會尋求並尋求買方認為做出明智投資決策所必需的會計、法律、商業和税務建議。根據買方或買方的專業顧問（他們不隸屬於公司或其任何關聯公司或銷售代理人，也不以任何方式獲得報酬）的業務和財務經驗，買方可以在本協議中描述的交易中保護買方的自身利益。買方承認，買方 (i) 是一位經驗豐富的投資者，在私募股票證券投資方面經驗豐富，能夠獨立評估總體投資風險以及涉及證券或證券的所有交易和投資策略的投資風險；(ii) 在評估其參與購買股票時行使了獨立判斷力。買方承認，買方意識到股票的購買和所有權存在重大風險，包括公司美國證券交易委員會報告中列出的風險。買方單獨或與任何專業顧問一起進行了充分的分析和充分的分析

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考慮了股票投資的風險，並確定這些股票是買方的合適投資。此時和可預見的將來，買方有能力承受買方對股票的全部投資的損失，買方特別承認存在全額虧損的可能性。

4.10 税務顧問。買方有機會與買方自己的税務顧問一起審查其購買股份的聯邦、州和地方税收後果（如適用）以及本協議所設想的交易。買方承認，公司及其任何代理人沒有就協議所設想的交易的税務後果提供任何税務建議或任何其他陳述或擔保。

4.11 未註冊證券；Legends。買方承認並同意，這些股票是在不涉及《證券法》所指的任何公開發行的交易中發行的，買方明白，由於公司在不受證券法註冊要求約束的交易中發行了這些股票，因此這些股票尚未根據《證券法》進行註冊，買方必須繼續持有，不得發售、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股票除非隨後對其進行處置根據《證券法》註冊或免於此類註冊，並且在每種情況下都必須遵守美國任何州的任何適用的證券法。買方明白，根據《證券法》頒佈的第144條（其中的規定已為其所知）所規定的註冊豁免取決於各種條件的滿足，包括但不限於出售的時間和方式、持有期以及與公司有關的要求，這些要求超出買方的控制範圍，公司可能無法滿足，而且，如果適用，第144條只能提供銷售基礎數量有限。買方承認並同意，已建議其在對任何股份進行任何要約、轉售、轉讓、質押或處置之前諮詢法律顧問。買方承認，沒有任何聯邦或州機構透露或認可股票發行的優點，也沒有就這項投資的公平性做出任何調查結果或決定。

買方明白，這些股票可能帶有一個或多個圖例，其形式和實質內容基本上如下：

“根據根據《證券法》頒佈的D條，這些證券的發行和出售尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記。除非根據《證券法》進行註冊或根據現有的註冊豁免，否則禁止轉讓這些證券。”

此外，股票可能包含有關買方關聯身份的説明（如果適用）。

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4.12 已保留。

4.13 公司的信賴。買方承認，公司將依賴買方此處規定的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及買方對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況。

4.14 不進行一般性招標。買方承認並同意買方直接從公司購買股份。由於與公司和/或其顧問（包括但不限於律師、會計師、銀行家、顧問和財務顧問）、代理人、控制人、代表、關聯公司、董事、高管、經理、成員和/或員工和/或這些人的代表存在實質性關係，買方才知道本次股票的發行。這些股票僅通過買方與公司和/或其代表之間的直接接觸向買方發行。買方沒有意識到本次股票的發行，也沒有通過任何其他方式向買方出售股份，公司和/或其代表均未擔任買方的投資顧問、經紀人或交易商。買方購買股票並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視、廣播或互聯網播出的有關股票的任何廣告、文章、通知或其他通信，或者在任何研討會或任何其他一般性招標或一般廣告上播出，包括《證券法》D條第502（c）條所述的任何方法。

4.15 不信任。買方進一步承認，本公司、其任何關聯公司或任何控制人、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或代表買方或以其名義向買方作出的任何聲明、陳述、擔保、契約或協議，買方特此同意，除了美國證券交易委員會報告以及公司明確規定的陳述、保證和契約在本協議中。

4.16 獲取信息。在決定購買股票時，買方完全依賴買方進行的獨立調查，包括買方對美國證券交易委員會報告的審查，以及此處規定的陳述、擔保和契約。買方承認並同意，買方已收到買方認為必要的信息，以便就股份（包括與公司有關的股份）做出投資決定。在不限制上述內容的籠統性的前提下，買方承認買方有機會審查在本報告發布日期之前提交的美國證券交易委員會報告。買方承認並同意，買方和買方的專業顧問（如果有）有機會提出此類問題，獲得此類答案並獲得買方和買方的專業顧問（如果有）認為對股票做出投資決策所必需的信息，並且買方已獨立做出自己的分析和決定投資公司。

4.17 某些交易活動。除了完成此處設想的交易外，買方沒有直接或間接地執行任何購買或銷售，也沒有代表買方行事或根據與買方達成的任何諒解行事的任何人，

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從公司或任何其他人首次就此考慮的交易與買方聯繫之時起並在本協議發佈日期前夕結束的期間內，包括賣空公司證券。儘管有上述規定，(i) 如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理不直接瞭解管理買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋股份的投資決定的投資組合經理管理的資產部分和 (ii)) 如果買方與其他基金或投資工具有關聯，或者其經常代表買方或根據與買方達成的諒解行事的投資顧問或次級顧問同時也是其他基金或投資工具的投資顧問或次級顧問，則上述陳述僅適用於此類其他基金或投資工具的人員或該投資顧問或次級顧問，但不適用於任何其他基金或投資工具的人員，或者該投資顧問或次級顧問有的人員實際上已被適當的信息屏障所隔開。除了向本協議當事方或以其他方式向公司或買方的外部律師、會計師、審計師或投資顧問披露的其他人外（僅限於允許對投資進行評估所必需的範圍），買方對向其披露的與本次交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何行動，以確定是否有可用股票可供借款，以便在將來進行賣空或類似交易。

4.18 取消資格活動。如果買方是規則506 (d) (1) 中確定的受保人之一，則買方聲明任何取消資格事件均不適用於買方或其任何第506 (d) 條關聯方（定義見下文），除非適用，適用於第506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 條適用的取消資格事件。買方特此同意，如果取消資格事件適用於買方或其任何第506 (d) 條關聯方，則應立即以書面形式通知公司，但適用第506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 條的取消資格事件除外。就本節而言，“第506 (d) 條關聯方” 是指《證券法》第506 (d) 條所指的作為買方證券受益所有人的個人或實體。

4.19 遵守法律。根據適用於買方的所有相關司法管轄區的法律，買方被允許並有權收購股份，買方已經遵守並將完全遵守與收購股份有關的所有此類法律。

5。盟約。

5.1 進一步的保證。在收盤時或之前，各方同意彼此合作，並與各自的高級職員、員工、律師、會計師和其他代理人合作，並且通常本着誠意採取其他商業上合理的行為和事情，以實現本協議的意圖和目的，但須遵守本協議的條款和條件，並遵守適用法律，包括採取商業上合理的行動，為提交任何文件或採取商業上合理的行動提供便利

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協助本協議的其他各方遵守本協議的條款。如果本協議第4節中規定的與買方有關的任何確認、諒解、協議、陳述和保證不再準確，買方同意立即通知公司。

5.2 清單。公司應盡商業上合理的努力，按照納斯達克資本市場要求的方式（或適用的國家交易所要求的任何類似通知或批准），準備並及時提交《通知表：涵蓋所有股份的增發股票上市》。公司應採取商業上合理的努力，尋求維持其普通股在國家交易所的上市，並遵守該國家交易所章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。

5.3 交易披露。公司應在紐約時間上午9點之前，在緊隨本文件發佈之後的第一個（第1）個工作日向美國證券交易委員會提交一份8-K表的最新報告（“披露文件”），披露本文件和其他交易協議所設想的交易的所有重要條款（包括作為表格8-K最新報告的附錄的重大交易協議（包括但不限於本協議和註冊權協議）)。此外，自披露文件發佈之日起，公司承認並同意，公司或其任何高級管理人員、董事、代理人、僱員或關聯公司與買方或其任何高級職員、董事、代理人、僱員或投資顧問之間就交易協議所設想的交易達成的協議（無論是書面還是口頭）項下的所有保密義務或類似義務手牌，除非另有規定，否則將終止由買方以書面形式明確同意。在公開發行披露文件之前，公司應為買方提供合理的機會，以審查和評論披露文件以及宣佈此處考慮的交易的任何新聞稿。儘管本協議中有任何相反的規定，但未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方或其任何關聯公司或顧問的姓名，也不得在向美國證券交易委員會（註冊權協議或現有註冊權協議所設想的任何註冊聲明除外）或任何監管機構提交的任何新聞稿或文件中包含買方或其任何關聯公司或顧問的姓名，但以下情況除外：(i) 與 (A) 有關的聯邦證券法)《註冊權協議》或《現有註冊權協議》所設想的任何註冊聲明，以及 (B) 向美國證券交易委員會提交或根據監管機構的其他例行程序提交最終交易協議（包括其簽名頁），或（ii）在法律要求的情況下，應美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求或適用的國家交易所的法規，在這種情況下，公司將向買方提供事先的書面信息通知（包括通過電子郵件發出的通知）郵件），並有機會根據本條款 (ii) 審查此類披露。

5.4 收盤前契約。從本協議簽署之日起至交易結束，除非 (x) 本協議要求或允許，(y) 任何適用法律、判決或命令的要求或遵守政府機構的任何通知、指令、指導方針或建議，或 (z) 買方書面同意（不得同意）

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不合理的條件、扣留或延遲），公司應在正常業務過程中在所有重大方面開展業務，公司不得：

(a) 修改經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的公司章程，但與實施計劃中的反向拆分有關的除外；

(b) 批准、採納或公開提出公司全部或部分清算或解散的計劃或協議；

(c) 除向買方授權和發行股份、完成交易協議所設想的其他交易以及完成再融資文件所設想的交易外，發行、出售或授予其股本或其他股權或有表決權益的任何股份，或任何可轉換為、可交換或可行使的證券或權利，或證明有權認購其任何股本或其他權益的證券或權利或投票權益，或任何權利、認股權證或期權購買其任何股本股份、其他股權或有表決權益；前提是公司可以根據本協議簽訂之日未償還的股權獎勵或在本協議簽訂之日之前向買方確定的債務，在正常業務過程中發行或授予普通股或其他普通股證券；

(d) 為其任何股本或其他股權或有表決權益確定記錄日期、申報、預留以支付或支付任何股息或就其進行任何其他分配；

(e) 拆分、合併、細分或重新分類其任何股本或其他權益或有表決權益，但根據預期的反向拆分除除外；

(f) 承擔、擔保或發行新債務，或提供總額超過10萬美元的貸款、預付款或出資，但不包括 (i) 根據本協議簽訂之日有效的加拿大帝國商業銀行貸款協議提供的借款，(ii) 公司產生的債務，其淨收益用於回購、贖回、償還或再融資（在債務發生之日）包括通過交換要約、要約收購或其他負債管理交易的方式）公司在本協議發佈之日存在的債務（包括根據再融資）和（iii）搬遷獎金、簽約獎金和其他預付款，這些預付款將根據在本協議簽訂之日前至少二十四（24）小時向買方確定的未付員工錄用通知書支付；

(g) 贖回、購買或以其他方式收購其任何已發行股本或其他股權或有表決權益，或任何權利、認股權證或期權，以收購其任何股本股份或其他股權或有表決權益（根據2023年美國證券交易委員會報告所述的公司股權薪酬計劃無現金行使未償股權獎勵除外）；

(h) 對公司的財務會計原則進行任何重大修改，除非GAAP（或其任何解釋）、適用法律或任何政府機構要求的變更；

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(i) 設立任何子公司或合資企業；

(j) 訂立或完成構成控制權變更的任何交易或一系列交易；

(k) 設立或產生任何非在正常業務過程中產生且符合過去慣例的留置權，但根據再融資文件除外；

(l) 向任何人提供任何貸款、預付款、擔保、資本出資或投資，但搬遷獎金、簽約獎金和其他預付款除外，應根據在本協議簽訂之日前至少二十四 (24) 小時向買方確定的未償員工錄取通知書支付；

(m) 除了再融資文件以外，或者在符合過去慣例的正常業務過程中，(i) 簽訂任何將是 “重大合同” 的合同（根據S-K法規第601 (b) (10) 項的含義）或 (ii) 修改、修改或終止如此定義的任何重大合同，或 (iii) 取消、修改或免除公司持有的任何債務或索賠，或 (iv) 放棄公司的任何實質性權利；

(n) 在本協議簽訂之日之前向買方提供的公司2023年預算中未對此作出規定的任何資本支出或承諾，總額超過100,000美元；

(o) 轉讓、出售、租賃、許可、抵押、質押、放棄、抵押、剝離、取消、放棄或允許公司任何重大資產、許可證、運營、權利、產品線、業務或權益失效、到期或以其他方式處置，但根據在本協議簽訂之日之前有效的合同並在本協議簽訂之日之前向買方確定的合同除外；

(p) 批准 (i) 基本工資或工資、(ii) 獎金機會或 (iii) 應支付或將向公司任何員工提供的其他薪酬或福利的增加，在每種情況下，總額均超過50,000美元；

(q) 僱用任何將成為公司僱員的員工，或聘請任何獨立服務提供商向公司提供服務，年化薪酬超過12.5萬美元；

(r) 向公司的任何員工授予控制權付款、遞延薪酬、遣散費、解僱、解僱、留任、股權或權益薪酬、付款或福利的任何變更；

(s) 除適用法律要求外，(i) 談判、修改、延長、終止或簽訂任何集體談判協議，或 (ii) 承認或認證工會、勞工組織、勞資委員會或員工團體為公司任何員工的談判代表；

(t) 實施或宣佈根據WARN法案需要事先通知的任何員工裁員或休假；

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(u) 免除或免除公司任何現任或前任僱員或獨立承包商的任何不競爭、不邀請、不披露、不幹預、不貶低或其他限制性契約義務；

(v) 出售、轉讓、許可、再許可、轉讓或分發任何公司知識產權（根據再融資文件或在正常業務過程中授予客户的非排他性許可除外），向任何人（買方和買方的代表、代理人、律師和會計師除外）披露任何機密信息或源代碼，或者放棄或允許任何公司知識產權失效或過期，但每項知識產權除外案件，在正常業務過程中或與之相關的情況下非物質公司知識產權；

(w) 在任何影響公司或其財產的政府機構面前和解、妥協、與任何訴訟、訴訟、索賠、指控、投訴、訴訟、調查、審計、程序、仲裁、調查或其他類似爭議（無論是民事、刑事、行政還是調查）有關或以其他方式調整這些爭議；或

(x) 授權或簽訂任何協議，或以其他方式作出任何承諾以實現上述任何行為。

公司和買方均應根據本協議的其他條款和條件對各自的業務行使完全控制和監督。

5.5 已保留。

5.6 集成。公司沒有出售、要約出售或徵求購買要約，也不得而且應盡其商業上合理的努力來確保公司的任何關聯公司均不得出售、要約出售或徵求購買要約，或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第2條）進行談判，這些證券（定義見《證券法》第2條）需要以需要根據證券法進行註冊的方式進行談判向買方出售股份，或者需要與之整合的股份出於任何國家交易所規章制度的目的發行或出售股份，因此除非在後續交易結束之前獲得股東的批准，否則在完成其他交易之前需要股東的批准。

5.7 後續股權出售。從本協議發佈之日起至截止日（“封鎖期”）90天后交易收盤，未經買方同意，公司不得 (a) 發行普通股或普通股等價物，或 (b) 根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與任何普通股或普通股等價物有關的註冊聲明。儘管有上述規定，但本第 5.7 節的規定不適用於 (i) 本協議下股票的發行；(ii) 註冊權協議或現有註冊權協議所設想的交易；(iii) 行使本協議當日未償還的任何期權或認股權證時或歸屬本協議當日已發行的任何限制性股票單位時發行普通股；以及 (iv) 普通股的發行或普通股

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根據 (A) 歸屬或行使在本文發佈之日未償還並向買方披露的任何股票期權、限制性股票單位或其他股權激勵獎勵（如適用）或（B）截至本文發佈之日美國證券交易委員會報告中描述的任何薪酬協議，相當於員工、董事或顧問。

5.8 所得款項的使用。公司應將出售股份的收益以及現有的現金和現金等價物用於支持其銷售隊伍和運營，支持研發，以及用於一般公司用途，包括為其未償債務支付利息。公司還可以將部分收益用於通過戰略收購或獲得免費產品、公司或技術的許可來擴大其當前業務，或者在未償債務到期時支付本金。儘管公司對任何許可內活動或收購沒有具體的協議、承諾或諒解，但它會評估這些機會，並不時與其他公司進行相關的討論。

5.9 移除圖例。

(a) 對於買方根據有效的註冊聲明或第144條或《證券法》規定的任何其他豁免出售股份、轉讓、轉讓或其他處置股份，以便買方收購可自由交易的股票，並且在買方遵守本協議要求後，如果買方通過通知公司提出要求，公司應要求過户代理刪除與賬面記錄有關的任何限制性標題持有此類股票的賬户並進行新的，在買方提出任何此類要求後的兩 (2) 個工作日內，在沒有限制性説明的情況下出售或處置的此類賬面記錄股票的無傳奇條目，前提是公司已及時收到買方的慣常陳述和其他公司可以合理接受的與之相關的文件。公司應負責支付其過户代理人、法律顧問的費用以及與此類圖例刪除相關的所有DTC費用。

(b) 在公司和過户代理人收到公司及其律師和過户代理人合理接受的與之相關的慣例陳述和其他文件的前提下，在股票 (i) 根據有效的註冊聲明根據《證券法》註冊時，(ii) 已根據第144條出售，或 (iii) 根據第144 (b) (1) 條符合轉售資格或任何後續條款，公司應根據本節的規定5.9 (b) 在買方提出任何要求後的三 (3) 個工作日內，並附上上述慣常且合理可接受的文件，(A) 向過户代理下達不可撤銷的指示，規定過户代理人應為此類賬面記賬股票開立一個新的、非傳説性的條目，以及 (B) 促使其律師向過户代理人提交一份或多份意見（包括一攬子意見），大意是移交代理人如果轉讓要求，在這種情況下，此類傳説可以根據《證券法》生效根據本協議的規定移除圖例的代理人。任何根據本第5.9節被移除的股票均可由過户代理人按照買方的指示將DTC快速自動證券轉賬（FAST）計劃存入買方的主要經紀人的賬户，將其轉給買方。公司應負責其過户代理人的費用以及與此類發行相關的所有DTC費用。

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5.10 提供信息。在截止日期十二個月週年之前，公司承諾盡商業上合理的最大努力及時提交（或獲得延期，並在適用的寬限期內提交）根據《交易法》要求公司在本報告截止日期之後提交的所有報告。

5.11 高級安全人員。公司應在發行公司股本股票之前至少二十（20）個工作日向買方發出書面通知（“公司高級證券通知”），其權利和優先權優先於普通股（“高級證券”），該股票將在截止日十二（12）個月週年紀念日之前發行（“優先證券發行”）。高級證券通知必須包含有關高級證券發行和高級證券的所有重要細節，包括但不限於發行總金額、高級證券的條款、高級證券的每股價格以及高級證券發行時間。在優先證券發行首次收盤的同時，買方有權將部分或全部股份（“交換股份”）兑換為優先證券的股票，其兑換率等於 (i) 交易所股票數量乘以購買價格，再除以 (ii) 已支付或視為已支付的優先證券的最低每股價格由高級證券發行（“高級證券交易所”）的投資者發行。如果買方選擇參與優先證券交易所，則它必須在收到優先證券通知後的十（10）個工作日內向公司提供有關此類選擇的書面通知，其中應包括交易所股票的數量。如果優先證券發行或優先證券交易所需要公司股東根據法律、政府機構或適用的國家交易所的批准，則公司應在優先證券發行或優先證券交易所發行之前獲得此類批准。

5.12 藍天定律。公司應在截止日期當天或之前採取公司合理認為必要的行動，以便根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律，獲得根據本協議在收盤時向買方出售股票的豁免（或獲得此類資格的豁免）。公司應在截止日期之後提交與美國各州適用證券或 “藍天” 法律所要求的股份發行和出售有關的所有文件和報告。

5.13 收盤後股票交割。在買方履行交易協議下的義務的前提下，公司應在收盤後的一個交易日內，向買方交付或安排向買方交付賬面記賬報表，證明買方在收盤日購買的股票。

5.14 轉讓税。所有轉讓税應在到期時由公司承擔和支付。公司和買方（如適用）應就所有此類轉讓税提交所有必要的納税申報表和其他文件，如果適用法律要求，雙方將共同執行任何此類納税申報表和其他文件。

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6。成交條件。

6.1 買方義務的條件。買方有義務完成將在收盤時完成的交易，以及購買和支付其根據本協議在收盤時購買的股份，但須以書面形式滿足或免除以下先決條件：

(a) 陳述和保證。此處包含的公司陳述和保證自截止日期起應是真實和正確的，其效力和效力與截止日期的聲明和保證相同（買方理解並同意，就本第 6.1 (a) 節而言，就本第 6.1 (a) 節而言，對於本文中包含的自特定日期起對公司的任何陳述和保證，此類陳述和保證必須是真實和正確的，則此類陳述和保證必須是真實和正確的該具體日期），如果是公司的任何陳述和保證，則包含在內在本協議中，此類陳述和保證不通過適用重要性標準來限制，只有在所有重要方面都必須是真實和正確的，而收盤的完成應構成公司對截至截止日期本協議中包含的每項陳述和保證的重申。

(b) 業績。公司應在截止日期當天或之前在所有重大方面履行本協議要求公司履行或遵守的所有義務和條件。

(c) 沒有禁令。任何具有管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易協議所設想的任何交易的法規、規則、條例、行政命令、令狀、判決、法令、裁決或禁令，也不得以書面形式威脅這種禁令。

(d) 同意。公司應已獲得履行本協議（包括購買、出售、發行和交付股份以及簽訂交易協議）所必需的同意、許可、批准、註冊和豁免。

(e) 再融資。根據再融資文件，再融資應在買方可以接受的條款和條件下完成或與收盤同時完成，買方應自行決定這一決定。

(f) 過户代理人。公司應在收盤時向過户代理人提供所有必需的材料，以反映股票的發行情況。

(g) 不利變化。自本協議發佈之日起，不得產生任何重大不利影響。

(h) 公司法律顧問的意見。公司應以慣常形式和實質內容向買方提交截至截止日期的Stevens & Lee, P.C. 的意見，有待與買方合理商定。

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(i) 合規證書。公司首席執行官應在截止日期向買方交付一份證書，證明本文件第6.1 (a)（陳述和擔保）、6.1 (b)（業績）、6.1 (c)（無禁令）、6.1 (d)（同意）、6.1 (e)（再融資）、6.1 (g)（不利變化）和6.1 (m)（上市要求）中規定的條件協議已履行。

(j) 祕書證書。公司祕書應在截止日期向買方提交一份證書，證明 (i) 經修訂並於收盤時生效的經修訂和重述的公司註冊證書；(ii) 經修訂並在收盤時生效的經修訂和重述的章程；以及 (iii) 董事會（或其授權委員會）批准交易協議和交易協議所設想的交易的決議。

(k) 不可撤銷的過户代理指示。公司應向過户代理人發出不可撤銷的指示，要求其向買方（或以買方指定的被提名人的名義）發行代表股票的賬面記賬符號（如果公司普通股，包括計劃中的反向拆分，出現任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組，則需要進行適當調整）（“不可撤銷的過户代理指令”）（“不可撤銷的過户代理指令”）”)。公司聲明並保證，除了本第 6.1 (k) 節中提及的不可撤銷的過户代理指示（或與本協議一致的指示）之外，公司不會向過户代理人發出與本協議有關的指示（第 5.9 節中設想的指示除外），而且根據本協議、其他交易協議的規定，這些股份可以在公司的賬簿和記錄上自由轉讓，根據以下規定提交的任何註冊聲明《證券法》和適用法律。公司承認，違反本第6.1 (k) 節規定的義務將對買方造成無法彌補的傷害。因此，公司承認，對於違反本第 6.1 (k) 節規定的義務的行為，法律補救措施是不夠的，並同意，如果公司違反了本第 6.1 (k) 節的規定，買方除所有其他可用的補救措施外，還有權尋求命令和/或禁令，限制任何違規行為，要求立即發行和轉讓，無需證明經濟損失，也無需支付任何保證金需要其他安全措施。

(l)《註冊權協議》。公司應已按照附錄B（“註冊權協議”）所附的形式簽署並向買方交付註冊權協議。

(m) 上市要求。普通股在適用的國家交易所的上市和交易不得暫停。公司應向適用的國家交易所提交一份通知表：增發股份上市（就納斯達克資本市場而言）或適用的國家交易所要求的任何類似的通知或批准。

(n) 已保留。

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(o) 信譽良好。公司應在截止日期後的五個工作日內交付由特拉華州國務卿簽發的證明公司在特拉華州的良好信譽的證書。

(p) 美國國税局W-9表格。公司應已提交一份正確填寫並執行的美國國税局W-9表格。

6.2 公司義務的條件。公司有義務完成將在收盤時完成的交易，並根據本協議在收盤時向買方發行和出售其擬在收盤時購買的股份，但須以書面形式滿足或免除以下先決條件：

(a) 陳述和保證。此處包含的買方陳述和保證自截止日期起應是真實和正確的，其效力和效力與截止日期的陳述和保證相同（公司理解並同意，對於此處包含的任何買方陳述和擔保，而此處未通過適用重要性標準來限定，則此類陳述和保證僅在所有材料中都必須是真實和正確的）尊重；前提是這些陳述和保證第4.1和4.2節中包含的買方在所有方面均應是真實和正確的），收盤的完成應構成買方對截至截止日期本協議中包含的買方每項陳述、擔保、契約和協議的重申。

(b) 業績。買方應在截止日期當天或之前在所有重大方面履行買方必須履行或遵守的所有義務和條件。

(c) 禁令。任何法律、政府或法院的命令或法規均不得禁止或禁止買方購買和支付股份。

(d)《註冊權協議》。買方應已按照附錄A所附的形式簽署並向公司交付了註冊權協議。

(e) 付款。公司應通過電匯立即可用的資金，收到買方在收盤時購買的股票數量的全額購買價格的付款，前提是如果在截止日沒有收盤，公司應立即將該款項的全額退還給買方，通過電匯立即可用的資金，無論如何不得遲於預定截止日期之後的第一個工作日。

7。終止。本協議應終止並無效，不再具有進一步的效力和效力，本協議各方的所有義務應在以下情況最早發生時終止，不承擔任何進一步的責任：(a) 公司與買方的共同書面協議，(b) 如果在截止日期，截至本協議要求的時間尚未滿足第 6 節中規定的任何成交條件由有權給予此類豁免的一方如此滿足或放棄，或者無法得到滿足，以及，因此，本協議所設想的交易將不會也不會完成，或者 (c) 如果未在2023年11月1日當天或之後成交

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日期由買方自行決定，買方故意違反本協議規定的義務除外；但是，此處的任何內容均不得免除本協議任何一方因普通法欺詐或故意違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約、義務或其他條款而承擔的任何責任，各方都有權尋求法律或權益方面的任何補救措施來彌補損失，或任何此類故意違規行為造成的損失。“故意違約” 是指在實際知道此類行為或不作為將導致或構成對本協議的重大違反的情況下故意行為或故意不採取行動。

8。保留。。

9。雜項規定。

9.1 公開聲明或新聞稿；名稱和徽標的使用。

(a) 除第5.3節另有規定外，未經其他各方事先批准，公司和買方均不得就本協議的存在或條款或本協議中規定的交易發佈任何公告。儘管有上述規定，在遵守第5.3節的前提下，本第9.1節中的任何內容均不妨礙任何一方發佈其認為必要的公告，以履行其根據法律（包括適用的證券法）或任何國家證券交易所的規則承擔的義務。

(b) 公司允許買方在買方及其關聯公司的營銷材料中使用公司的名稱和徽標，僅限於慣常的墓碑公告。

9.2 口譯。在本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “本協議下” 等詞語以及具有類似含義的詞語將指整個本協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則各節和小節提及的內容均指本協議。本協議中的標題僅為便於參考，不會限制或以其他方式影響本協議的含義或解釋。無論何時在本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，都將被視為後面有 “但不限於” 字樣。除非上下文另有要求，否則 “本協議的日期”、“本協議的日期” 和類似含義的條款將被視為指本協議第一段中規定的日期。此處定義的術語的含義將同樣適用於此類術語的單數和複數形式。除非本協議中另有説明，否則本協議任何一方同意的所有事項都必須由該方以書面形式同意。所提及的協議、政策、標準、指導方針或文書，或法規或條例，是指不時修訂或補充的此類協議、政策、標準、指導方針或文書，或法規或條例（或其繼承者）。

9.3 通知。本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已送達：(a) 親自送達給預定的一方；(b) 送達時；如果通過電子郵件發送，並且在收件人的正常工作時間內確認收到；如果未在收件人的正常工作時間內發送，則應視為已送達

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正常工作時間，然後在收件人的下一個工作日，(c) 通過掛號信或掛號信寄出、要求退貨收據並預付郵資後的三 (3) 天，或 (d) 向國家認可的隔夜快遞公司存款後的一 (1) 個工作日，運費已預付，指定下一個工作日送達，並附有收據書面證明：

(a) 如果給公司，地址如下：

密涅瓦外科有限公司
4255 Burton Drive
加利福尼亞州聖克拉拉 95054
注意：Todd Usen 和 Joel Jung
電子郵件：toddusen@minervasurgical.com；joel.jung@minervasurgical.com

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附上副本（不構成通知）：

Stevens & Lee，P.C.
620 Freedom 商務中心
200 套房
普魯士國王，賓夕法尼亞州 19406
注意：德里克·考夫曼和馬克·羅森斯坦
電子郵件：derick.kauffman@stevenslee.com；
mrosenstein@stevenslee.com

(b) 如果發給買方，則按本協議簽名頁上規定的地址或隨後根據本第 9.3 節發出書面通知修改的電子郵件地址或地址。

根據本協議的規定，任何人都可以更改通過通知向其發送通知和通信的地址或電子郵件地址。

9.4 可分割性。如果本協議的任何部分或條款被認定為不可執行或與任何司法管轄區的適用法律或法規相沖突，則無效或不可執行的部分或條款應被一項條款所取代，該條款應儘可能以有效和可執行的方式實現該部分或條款的最初商業目的，本協議的其餘部分仍對本協議各方具有約束力。

9.5 適用法律；服從管轄；地點；放棄陪審團審判。

(a) 本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮其中要求適用任何其他司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款，特拉華州法律的強制性原則可能適用的範圍除外。

(b) 公司和買方在此不可撤銷且無條件地：

(i) 在僅與本協議或本協議所設想的交易有關的任何法律訴訟或訴訟中，將其本人及其財產提交特拉華州任何州法院或美國聯邦法院的一般管轄權；

(ii) 同意可以在此類法院提起任何此類訴訟或程序，並放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，或者該訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意在適用法律允許的範圍內不提出同樣的抗辯或主張；

(iii) 同意，任何此類訴訟或訴訟的送達均可通過預付郵資的掛號信或掛號郵件（或任何基本相似的郵件形式）郵寄給該當事方（視情況而定）、第9.3節規定的地址或根據該條應通知另一方的其他地址來實現；

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(iv) 同意，本協議中的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利，也不得限制在任何其他司法管轄區提起訴訟以承認和執行任何判決的權利，或者儘管本協議各方有意圖，但前述條款 (i) 中提及的法院仍無管轄權；

(v) 同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的最終判決可在任何司法管轄區的法院根據該判決在訴訟所針對的法院執行，前提是以本協議規定的方式或法律允許的其他方式向該方送達訴訟程序；

(vi) 同意，如果該方擁有或以後可能獲得任何法院的管轄豁免或對自己或其財產的任何法律程序的豁免，則該方特此在法律允許的範圍內不可撤銷地放棄其在本協議下的義務方面的此類豁免；以及

(vii) 不可撤銷且無條件地放棄陪審團對與本協議有關的任何法律訴訟或程序的審判。

9.6 豁免。在任何一種或多種情況下，對本協議任何條款、規定或條件的放棄，無論是通過行為還是其他方式，均不得被視為或被解釋為對任何此類條款、規定或條件的進一步或持續放棄，也不得解釋為對本協議任何其他條款、規定或條件的放棄。

9.7 費用。各方應自付費用和開支，包括該方僱用的律師、會計師和顧問的費用和開支，這些費用和開支與擬議的股票投資、交易協議的談判以及交易的完成有關，前提是公司應向買方償還與本協議所設想的交易有關的合理自付費用和開支（包括律師費和開支）。

9.8 賦值。任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務，也不得指定其他人 (i) 履行本協議規定的全部或部分義務，或 (ii) 在每種情況下均未經 (x) 公司（買方）和（y）買方（對於公司）事先書面同意，前提是買方可以不事先書面同意經公司事先同意，將其購買股份的權利轉讓給公司合理接受的任何人（前提是每個此類受讓人同意受本協議條款的約束，並在適用範圍內作出與本協議第 4 節中規定的相同陳述和保證）。如果根據本協議的條款進行任何轉讓，受讓人應簽署書面協議，同意受本協議條款的約束並受其約束，並應交付本協議的對應簽名頁，儘管受讓人假設或同意受讓人約束，但任何此類轉讓均不得免除任何轉讓本協議下任何權益的一方根據本協議承擔的義務或責任。

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9.9 機密信息。

(a) 公司承諾公開披露本協議的重要條款以及本協議在執行本協議的同時設想的交易，包括根據向美國證券交易委員會提交的8-K表格的文件。

(b) 公司可以要求買方提供公司認為必要的額外信息，以評估買方是否有資格收購股份，買方應在現有範圍內立即提供合理要求的信息；前提是公司同意對買方提供的任何此類信息保密，但 (i) 聯邦證券法、規章或法規要求以及 (ii) 在此範圍內其他法律、規章或條例要求披露，網址為美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求或根據納斯達克股票市場有限責任公司的規定。買方承認，公司可以向美國證券交易委員會提交本協議和其他交易協議的副本，作為公司定期報告或註冊聲明的證據。

9.10 商業機會。儘管本協議中有任何相反的規定，在《特拉華州通用公司法》（或任何後續條款）第122（17）條允許的最大範圍內，除非本協議另有規定或公司與買方可能以書面形式明確同意，否則公司代表自己及其子公司（如果有）放棄公司及其子公司對商業機會或獲得參與商業機會的任何權益或期望，不時提交給買方或其中任何一個買方的高級職員、代表、董事、代理人、股東、成員、合夥人、關聯公司、子公司或Accelmed Designees（指定董事除外）以及任何此類人員均不得因公司或其任何子公司因追求或獲得此類商業機會而違反任何信託或其他義務而對公司或其任何子公司承擔責任，因為該人追求或獲得此類商業機會，指導此類業務向他人提供機會或未能提供此類商業機會，或有關此類業務的信息向公司或其子公司提供機會，除非 (i) 對於任何身為Accelmed董事的人（指定董事除外），此類商業機會是以公司董事的身份提供給該人的，或者由於該人在履行職責期間獲得的任何信息而向該人提供了此類商業機會董事會成員或根據本協議和 (ii) 向該人提供的機密信息對於買方或買方的任何高級職員、代表、董事、代理人、股東、成員、合夥人、關聯公司、子公司，該人通過向該人提供的任何此類機密信息來識別此類商業機會。對本第9.10節的修改、修正或廢除，以及通過公司經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中與本第9.10條不一致的任何條款，以及在特拉華州法律允許的最大範圍內對法律的任何修改，均不得消除或減少本第9.10條的影響。本第9.10節不限制公司任何董事、高級職員、僱員或代理人根據其經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程、公司與該董事、高級職員、僱員或代理人之間的任何其他協議或適用法律提供的任何保護或辯護，或其賠償或晉升權。本公司不得維持，

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通過或實施任何與第 9.10 節不一致的行為準則、章程、組織文件或其他具有約束力的規則或政策。

9.11 已保留。

9.12 第三方。本協議中的任何明示或暗示均無意向除本協議各方以外的任何人授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、索賠、福利、義務或責任，以及任何非本協議當事方的人（包括但不限於本協議任何一方的合夥人、成員、股東、董事、高級職員、僱員或其他受益所有人），以自己的身份或在代表本協議一方提起衍生訴訟時）應具有作為第三者的任何地位本協議或本協議所設想的交易的當事方受益人。

9.13 已保留。

9.14 同行。本協議可以傳真或其他電子形式簽署，每份協議都將被視為原件，所有文件合起來將被視為同一份文件。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應物均應被視為已妥善有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

9.15 完整協議；修正案。本協議和其他交易協議構成本協議雙方之間關於本協議標的物的完整協議，並取代先前關於本協議標的的所有協議、談判、諒解、陳述和聲明，無論是書面還是口頭。除非以書面形式作出並由公司和買方正式簽署，否則對本協議任何條款的任何修改、修改、變更、豁免或變更均無效或對本協議各方具有約束力。

9.16 生存。本協議中包含的各方在本協議中做出的契約、陳述和保證應在根據各自的條款收盤和股份交付後繼續有效。本協議一方在本協議中或根據本協議訂立的所有契約和其他協議將在收盤後履行，直至其中規定的所有義務得到履行或履行，或者根據其條款終止為止。

9.17 相互起草。本協議是買方和公司的共同產品，本協議的每項條款均受雙方的相互協商、談判和協議的約束，不得解釋為支持或反對本協議的任何一方。

9.18 放棄衝突。本協議各方承認，公司法律顧問Stevens & Lee, P.C. 過去曾就與本協議所述交易無關的事項為買方提供法律服務，包括代表買方處理風險投資融資和其他事項。因此，(a) 本協議各方特此承認，他們已經

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有機會要求提供與本披露相關的信息；以及 (b) 公司特此知情同意Stevens & Lee, P.C. 在這些不相關的事項上代表買方，買方特此對Stevens & Lee, P.C. 就本協議和本協議所設想的交易代表公司表示知情同意。

[頁面的其餘部分故意留空。]

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為此，本協議各方自上文首次寫明的日期和年份起執行了本協議，以昭信守。

公司:

MINERVA 外科公司

作者：/s/ Todd Usen

姓名：Todd Usen

職務：首席執行官

為此，本協議各方自上文首次寫明的日期和年份起執行了本協議，以昭信守。

購買者：

ACCELMED PARTNERS

作者：Accelmed Partners II（GP），L.P.，

它的普通合夥人

作者：Accelmed Partners II LL

它的經理

作者：/s/ Uri Geiger

姓名：Uri Geiger

職務：管理合夥人

地址：

布里克爾大道 848 號

佛羅裏達州邁阿密 33131

電子郵件：Uri@accelmed.com

附錄 A

註冊權協議的形式

註冊權協議

本註冊權協議（以下簡稱 “協議”）的訂立日期為 [---]，2023年由密涅瓦外科公司（一家根據特拉華州法律組建和存在的公司）（以下簡稱 “公司”）和Accelmed Partners II L.P.（“買方”）共同創立。

演奏會

鑑於公司和買方是截至2023年9月28日的股票購買協議（“購買協議”）的當事方，根據該協議，買方購買公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）；以及

鑑於在完成購買協議所設想的交易方面，根據購買協議的條款，雙方希望簽訂本協議，以授予買方某些權利，如下所述。

因此，現在，考慮到本文規定的契約和承諾，以及其他有益和有價值的報酬，特此確認這些契約和承諾的收到和充分，雙方特此達成以下協議：

協議

“協議” 的含義見敍述。

“允許的延遲” 的含義見第 2.1 (b) (ii) 節。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何美國聯邦法定假日以外的任何一天，或者法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“居家避難”、“非必要員工” 而被法律授權或要求繼續關閉或任何其他類似的命令或限制，或者按照以下指示關閉任何實體分支機構只要紐約州商業銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯) 通常在該日開放供客户使用, 任何政府機構.

“普通股” 的含義見敍述。

“公司” 的含義見獨奏會。

“生效日期” 是指美國證券交易委員會首次宣佈根據第 2.1 (a) 節提交的註冊聲明生效的日期。

就上架註冊聲明或新註冊聲明而言，“生效截止日期” 是指自申請日起六十 (60) 天；但是，如果美國證券交易委員會（口頭或書面，以較早者為準）通知公司將不對上架註冊聲明或新註冊聲明進行審查或不再接受進一步審查和評論，則此類上架註冊聲明的生效截止日期應為第五（5）公司成立之日後的下一個工作日如果該日期早於其他要求的日期，則會發出通知

上文；此外，如果生效截止日期是美國證券交易委員會關閉營業的星期六、星期日或其他日期，則有效期限應延長至美國證券交易委員會開放營業的下一個工作日；此外，如果美國證券交易委員會因政府關閉或撥款失效而關閉運營，則有效期限應延長與美國證券交易委員會關閉運營的天數相同，並且，如果上架註冊聲明或新註冊該聲明由美國證券交易委員會審查，也就是該審查完成後的第五（5）個工作日。

“有效期” 的含義見第 2.1 (b) (i) 節。

“事件” 的含義見第 2.1 (d) 節。

“活動日期” 的含義見第 2.1 (d) 節。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》，以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度。

“申報截止日期” 的含義見第 2.1 (a) 節。

“FINRA” 是指金融業監管局。

“S-3表格” 是指在本協議發佈之日生效的《證券法》規定的表格，或者美國證券交易委員會隨後通過的《證券法》規定的任何繼任者或類似的註冊表，允許參照公司向美國證券交易委員會提交的其他文件納入或納入實質性信息。

“自由寫作招股説明書” 是指《證券法》第433條所定義的與可註冊證券要約有關的發行人自由寫作招股説明書。

“持有人” 是指擁有或有權收購可註冊證券的買方或其允許的受讓人。

“違約金” 的含義見第 2.1 (d) 節。

“損失” 的含義見第 2.5 (a) 節。

“新註冊聲明” 的含義見第 2.1 (a) 節。

就任何註冊而言，“參與持有人” 是指適用的註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券持有人。

“個人” 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業或任何其他實體或組織。

“招股説明書” 是指任何註冊聲明中包含的招股説明書（包括披露先前根據證券法頒佈的第430A條或第430B條作為有效上架註冊聲明一部分提交的招股説明書中遺漏的信息的招股説明書）、該招股説明書的所有修正案和補充，包括該註冊聲明生效前後的修正案，以及該招股説明書中以提及方式納入的所有其他材料。

“註冊”、“已註冊” 和 “註冊” 是指通過根據《證券法》準備和提交註冊聲明以及此類註冊聲明或文件生效的聲明或命令生效而進行的註冊。

“可註冊證券” 是指 (i) 股份，以及 (ii) 作為股息或其他分配發行、換取或替換股份的任何普通股，無論是通過合併、章程修訂還是其他方式；前提是持有人已填寫並向公司提交了以本協議附件C所附格式的出售股東問卷（“出售股東問卷”）以及任何其他有關信息公司可能不時持有人及可註冊證券的分配時間，合理地要求納入註冊

根據適用法律發表的聲明。儘管有上述規定，但以下情況最早發生時，股份或任何此類普通股（僅針對此類股份）應不再是可註冊證券：(a) 任何人根據《證券法》或第144條的註冊聲明出售此類股份或普通股，(b) 此類股份或普通股被轉讓，此類股份或普通股的新證書不含税公司發佈了一份限制進一步轉讓的傳説持有此類證券的買方有資格不受限制地出售此類股票，無需根據《證券法》或第144條進行任何登記，包括沒有任何形式的出售或交易量限制，也無需遵守根據《證券法》頒佈的第144（c）（1）（或其任何繼任者），或（c）此類股票停止流通。

“註冊聲明” 是指公司根據根據《證券法》頒佈的規章制度向美國證券交易委員會提交或將向美國證券交易委員會提交的涵蓋轉售任何可註冊證券的任何註冊聲明、該註冊聲明的修正和補充，包括生效前和生效後的修正案，以及所有以提及方式納入或視為以提及方式納入該註冊聲明中的所有證物和所有材料。

“剩餘登記聲明” 的含義見第 2.1 (a) 節。

“必需持有人” 是指持有不時發行的大部分可註冊證券的持有人。

“第144條” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者美國證券交易委員會可能頒佈的任何類似的後續規則，其效力與該規則基本相同。

“SEC” 是指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構。

“美國證券交易委員會指南” 是指美國證券交易委員會工作人員根據《證券法》向美國證券交易委員會工作人員提供的任何公開的書面或口頭指導、評論、要求或請求；前提是任何此類口頭指導、評論、要求或請求均由美國證券交易委員會簡化為書面形式。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》或任何類似的後續聯邦法規及其規章制度，所有這些法規將不時生效。

“股份” 是指根據購買協議向買方發行或可發行的普通股。

“貨架註冊聲明” 的含義見第 2.1 (a) 節。

“交易協議” 是指本協議、購買協議、其中的所有附錄和附表，以及與本協議或本協議下設想的交易相關的任何其他文件或協議。

(i) 公司應盡商業上合理的努力，儘快宣佈每份註冊聲明生效，但不得遲於生效截止日期（包括根據根據《證券法》頒佈的第461條向美國證券交易委員會提交加快生效的申請），並應盡其商業上合理的努力使上架註冊聲明或新註冊聲明根據《證券法》持續有效，直到 (A) 中所有可註冊聲明中較早的時間該註冊聲明所涵蓋的證券已由持有人公開發售，或（B）所有股票不再是可註冊證券的日期（“生效期”）；前提是，在持有人收到通知的任何允許的延遲期間，公司沒有義務更新註冊聲明，也不得根據適用的註冊聲明進行出售。公司應儘快通過電子郵件將註冊聲明的有效性通知參與持有人，並應根據要求提供參與者

持有人持有最終招股説明書副本，用於出售或以其他方式處置其中所涵蓋的證券。

(ii) 在不超過三次、連續不超過四十五 (45) 天或總共不超過九十 (90) 天，在任何十二 (12) 個月內，如果 (A) 公司正在談判或完成交易或已發生事件，則公司可以暫停使用本第 2 節所設想的任何註冊聲明中包含的任何招股説明書，董事會合理地認為，根據法律顧問的建議，完成或事件都需要進一步披露公司在註冊聲明中列出了公司有真正的商業目的保密的重要信息，董事會根據法律顧問的建議合理裁定，註冊聲明中不披露這些信息將導致註冊聲明不符合適用的披露要求，或者 (B) 公司在法律顧問的建議下真誠地認定，這種暫停是修改或補充註冊聲明所必需的相關的招股説明書規定，此類註冊聲明或招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述，也不得省略説明招股説明書中必須陳述或在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，但不得具有誤導性（“允許的延遲”）；前提是公司應立即 (1) 以書面形式將允許延遲的開始通知每位參與持有人，但是不得（未經參與持有人事先書面同意）披露給該參與持有人任何導致允許延遲的重大非公開信息，(2) 以書面形式建議參與持有人在允許的延遲結束之前停止根據該註冊聲明進行的所有銷售，以及 (3) 盡商業上合理的努力盡快終止允許的延遲。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

自上述第一天和年份起，雙方已執行本協議或促使其正式授權的官員執行本協議，以昭信守。

公司:

MINERVA 外科公司

作者：

姓名：Todd Usen

職務：首席執行官

自上述第一天和年份起，雙方已執行本協議或促使其正式授權的官員執行本協議，以昭信守。

購買者：

ACCELMED PARTNERS

作者：Accelmed Partners II（GP），L.P.，

它的普通合夥人

作者：Accelmed Partners II LL

它的經理

作者：

姓名：Uri Geiger

職務：管理合夥人

分配計劃

我們正在登記公司的普通股（“普通股”），面值為每股0.001美元（“證券”）；允許持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些證券。我們不會從出售證券的股東那裏獲得任何收益。我們將承擔因我們註冊證券的義務而產生的所有費用和開支。

此處使用的出售股東，包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日之後從賣出股東那裏收到的證券或證券權益，作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓，可以不時在任何證券交易所、市場上出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部證券或證券股份權益或證券交易或私下交易的交易設施。這些處置可以是固定價格、按出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、在出售時確定的不同價格或按談判價格進行的。

本招股説明書中提到的賣出股東可以不時在場外交易市場進行一次或多筆交易、在任何可以上市或報價普通股的交易所或報價系統、談判交易或任何此類出售方式的組合中以固定價格、按出售時通行的市場價格、與此類現行市場價格相關的價格或談判價格進行出售價格。證券可以直接發售，也可以通過不時指定的代理人發售，也可以通過經紀人或交易商或通過經紀人或交易商發行，也可以通過這些銷售方式的任意組合發行。出售證券的方法包括：

代理人、經紀人或交易商可以從出售股票的股東或證券的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，這些經紀人或交易商可能充當代理人或作為委託人出售給他們，或者兩者兼而有之（對特定經紀人或交易商的補償可能超過慣常佣金）。在賣出股票的股東出售證券時，可以聘請交易我們普通股的交易所的成員公司充當賣出股東的代理人。

關於本招股説明書或其他方式提供的證券的分配，賣出股東可以與經紀人、交易商或其他金融機構就我們的普通股進行套期保值交易。在這些交易中，經紀商、交易商或其他金融機構在對衝與賣出股東持有的頭寸的過程中，可能會賣空我們的普通股。賣出的股東還可以賣出我們的普通股空頭頭寸以實現其套期保值交易，並交付本招股説明書所涵蓋的證券，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股票。出售證券的股東還可以將證券貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售此類證券。

此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券都可以根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。

賣出股東根據本招股説明書出售其發行的證券所得的總收益將是股票的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售證券的股東保留不時接受並與其代理人一起拒絕直接或通過代理人全部或部分購買證券的權利。

在需要的範圍內，待售證券、出售股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名、與特定要約有關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

根據本招股説明書為自己的賬户接收證券的每家經紀交易商都必須承認，它將交付與任何證券出售相關的招股説明書。如有必要，本招股説明書可能會持續進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。我們將向賣出股東、經紀人和交易商提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求（如果適用）。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），本招股説明書中提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非股票已註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求豁免並且作為出售的一部分得到遵守，否則不得出售。

出售股東和參與此類分配的任何其他人將受交易法某些條款的約束。《交易法》的規定包括M條例，該條例可能會限制出售普通股的股東和任何其他此類人員購買和出售我們普通股的時間。此外，《交易法》M條可能會限制任何參與我們普通股分銷的人蔘與證券的做市活動的能力。此外，《交易法》下的反操縱規則可能適用於證券在市場上的銷售。上述所有情況都可能影響證券的適銷性以及任何人蔘與證券做市活動的能力。

賣出股東以及與賣出股東一起參與本招股説明書所提供證券分銷的任何經紀人、交易商、代理人或其他人均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，根據《證券法》，這些人獲得的任何承保折扣、佣金或費用以及轉售這些人購買的證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。如果任何賣出股東被視為《證券法》所指的 “承銷商”，則將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。我們將向賣方股東、經紀人和交易商提供本招股説明書的副本（可能會不時補充或修改），以滿足《證券法》的招股説明書交付要求（如果適用）。

無法保證賣出股東會出售此處提供的任何或全部證券。

我們將承擔與編制和提交本招股説明書所屬的註冊聲明有關的所有費用和開支。前一句中提及的由我們承擔的註冊費用和開支應包括註冊、備案和資格認證費、文字處理費、複印費、打印費和會計費、上市費、信使和送貨費用、遵守州證券或藍天法律的所有費用和開支、我們律師的費用和支出。我們估計，我們為編制和提交本招股説明書所屬的註冊聲明而應支付的總費用為$[___]。我們將賠償賣出股東的負債，包括《證券法》規定的某些負債。我們可能會因出售而獲得賠償

股東承擔的負債，包括《證券法》規定的某些負債，這些負債可能源於出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息。

出售股東聘請的任何承銷商、交易商和代理商都可以在正常業務過程中與我們或賣出股東進行交易，或者為我們或賣出股東提供服務。

出售股東

賣出股東發行的證券是指我們和賣出股東之間根據截至2023年9月28日的特定股票購買協議向賣出股東發行的證券。我們正在註冊這些證券，以便允許出售股票的股東不時發行股票進行轉售。

下表列出了賣出股東以及有關每位賣出股票的股東對證券的實益所有權的其他信息。第二欄列出了每位賣出股東根據其對證券的所有權實益擁有的證券數量。

第三欄和第四欄中列出的金額分別反映了每位賣出股東發行的股票數量以及出售此類股票後剩餘的股票數量。列出的金額不假設任何其他賣出股東的銷售，並受本招股説明書下可以轉售的最大股票數量的限制。

賣出股東可以在本次發行中出售其所有、部分或不出售其證券。請參閲 “分配計劃”。

[將包括出售股東表]

出售股東通知和問卷

下列簽署的可註冊證券受益所有人瞭解到，公司已經或打算向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，要求根據經修訂的1933年《證券法》第415條，根據註明日期的註冊權協議的條款註冊和轉售可註冊證券 [---]，2023年（“註冊權協議”），由公司與其中指定的持有人簽訂。註冊權協議的副本可向公司索取，地址如下。此處使用但未另行定義的所有大寫術語均應具有《註冊權協議》中賦予的含義。

為了根據註冊聲明出售或以其他方式處置任何可註冊證券，通常需要在相關招股説明書或其補充文件（經補充的 “招股説明書”）中將可註冊證券的受益所有人指定為賣出股東，將招股説明書交付給可註冊證券的購買者（包括根據《證券法》第172條），並受註冊權協議條款的約束（包括某些賠償條款, 如下所述).任何希望將其可註冊證券納入註冊聲明的可註冊證券的受益所有人都必須向公司提交一份正確填寫並簽署的通知和問卷。

在註冊聲明和相關招股説明書中被指定為賣出股東會產生某些法律後果。因此，建議Registrable Securities的受益所有人就註冊聲明和相關招股説明書中被指定或不被指定為賣出股東的後果諮詢自己的證券法顧問。

注意

下列簽署的可註冊證券受益所有人（“賣出股東”）特此通知公司，除非第 (3) 項另有規定，否則公司打算將其可註冊證券歸其所有並在下文第 (3) 項中列出，以便在註冊聲明中進行轉售。下列簽署人簽署並交回本通知和調查問卷，即表示理解並同意其將受本通知和問卷以及註冊權協議的條款和條件的約束。

下列簽署人特此向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷

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電話：______________________________

傳真：________________________________

聯繫人：_______________________________

聯繫人的電子郵件地址：_________________________

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是 _____ 不是 _____

是 _____ 不是 _____

注意：如果不是，則美國證券交易委員會的工作人員已表示應在註冊聲明中將您確定為承銷商。

是 _____ 不是 _____

注意：如果是，請在下面提供敍述性解釋：

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_______________________________________________

_______________________________________________

是 _____ 不是 _____

注意：如果不是，則美國證券交易委員會的工作人員表示應將您確定為承銷商

在註冊聲明中。

其他實益擁有的證券的類型和金額：

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請在此説明任何例外情況：

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_______________________________________________

請在此説明任何例外情況：

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以下籤署人同意，如果在本協議發佈之日之後和任何適用的註冊聲明生效日期之前可能發生的任何不準確或變更此處提供的信息，將立即通知公司。根據註冊權協議，本協議下的所有通知均應以書面形式發出，通過專人送達、傳真、頭等艙郵件或航空快遞發出，保證隔夜送達。在沒有任何此類通知的情況下，公司有權繼續依賴本問卷中信息的準確性。

通過在下面簽名，下列簽署人同意披露其對上述第 (1) 至 (7) 項的答覆中包含的信息，並將此類信息包含在註冊聲明和招股説明書中。下列簽署人明白，公司在準備或修改任何此類註冊聲明和招股説明書時將依賴此類信息。

通過在下面簽字，下列簽署人承認其有義務遵守《交易法》的規定及其規章制度，特別是與根據註冊聲明發行任何可註冊證券有關的M條例，並同意遵守該法的規定。下列簽署人還承認，據瞭解，本問卷的答案僅用於根據註冊權協議提交的註冊聲明以及根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的任何修正案或補充。

下列簽署人特此承認並被告知1997年7月美國證券交易委員會公開電話解釋手冊中關於賣空的以下解釋 A.65：

“發行人提交了普通股二次發行的S-3表格註冊聲明，但該聲明尚未生效。其中一位賣出股東希望 “開箱即用” 賣空普通股，並在生效日期之後用註冊股票來彌補賣空。發行人被告知，在註冊聲明生效之前無法進行賣空，因為賣空所依據的股票在出售時被視為已出售。因此，如果股票在生效日期之前實際出售，則違反了第5條。”

通過退回本問卷，下列簽署人將被視為知道上述解釋。

我確認，據我所知和所信，上述陳述（包括本問卷的答案）是正確的。

[簽名頁面如下。]

為此，下列簽署人經正式授權，促使本問卷親自或由其正式授權的代理人執行和交付，以昭信守。

[____________________]

由：

姓名：

標題:

註明日期： [____________________]

請通過電子郵件將已完成並執行的通知和問卷的.PDF 副本發送至： []