美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月28日

密涅瓦外科有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

4255 Burton Dr., 聖克拉拉, 加州 95054

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(855) 646-7874

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

股份購買協議

2023 年 9 月 28 日，Minerva Surgical, Inc.（”公司”）簽訂了股票購買協議（”購買協議”）作為私募配售的一部分（”私募配售”) 與 Accelmed Partners II 唱片合作 (”購買者”），該公司最大的股東。根據收購協議，公司同意向買方出售97,751,711股股票（股份”）公司普通股的面值為每股0.001美元（”普通股”），收購價為每股0.2046美元，與買方先前在2023年2月支付的每股價格相同。要出售的股票數量和每股價格可能會根據收盤前發生的任何股票分割或類似事件進行調整，包括下文所述的反向股票拆分。扣除發行費用之前，私募的總收益預計約為2000萬美元。進行私募是為了滿足潛在再融資的條件（”再融資”）這要求公司完成至少2000萬美元的股權融資。私募預計將在2023年10月31日當天或之前完成，前提是滿足下述成交條件。私募後，預計買方將擁有約80％的已發行普通股。

購買協議包含公司的慣常陳述、保證和契約、慣例成交條件、公司的賠償義務、雙方的其他義務和終止條款。收購協議包括公司的收盤前契約，要求公司事先獲得買方的書面同意才能批准公司的某些行動，包括但不限於發行股本、支付股息或進行其他分配、承擔債務、出售公司的任何重要資產、簽訂或修改任何重大合同以及進行資本支出。完成私募的一個條件是，再融資必須完全按照買方可以接受的條款和條件完成。公司打算將私募的淨收益以及現有的現金和現金等價物用於支持運營、研發活動、營運資金和其他一般公司用途。

公司和買方還同意簽訂註冊權協議（”註冊權協議”）在收盤時。根據註冊權協議的條款，公司有義務在收盤後的30天內註冊股份進行轉售。

公司發行權益和優先權優先於普通股的股權資本股後（a”高級保安”）在私募結束後的12個月內，買方應有權將全部或部分股份換成此類優先證券（”交換權”).

上述購買協議摘要參照該協議進行了全面限定，該協議作為本報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

收購協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。它無意提供有關公司及其子公司和關聯公司的任何其他事實信息。購買協議中包含的陳述和保證僅為購買協議的目的而作出，截至具體日期，僅為購買協議雙方的利益，可能受合同雙方商定的限制的約束，可能是為了在購買協議雙方之間分配合同風險而不是將這些事項確定為事實，並且可能受適用於合同雙方的重要性標準的約束，這些標準可能與適用標準不同致投資者。投資者不是購買協議中包含的陳述和保證的第三方受益人，不應依賴這些陳述和保證或其任何描述來描述協議各方或其各自的任何子公司或關聯公司的實際事實狀況或狀況。此外，在購買協議簽訂之日之後，有關陳述和擔保標的的的信息可能會發生變化，而隨後的信息可能會也可能不會完全反映在公司的公開披露中。

上面第1.01項中包含的有關購買協議、私募和交易權的信息以引用方式納入此處。公司將根據《證券法》第4（a）（2）條和相應的國家條款規定的註冊豁免進行發行和出售股票

證券或 “藍天” 法，公司將依賴這種註冊豁免，部分基於買方在購買協議中的陳述。在買方行使交易權的範圍內，在該交易所發行的優先證券將根據《證券法》第3（a）（9）條發行。股票和優先證券將不會根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，也不得在美國發行或出售，除非在美國證券交易委員會進行註冊或獲得相應的註冊要求豁免。出售股票和發行優先證券將不涉及公開發行，並且將在沒有一般招標或一般廣告的情況下進行。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2023年9月28日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈打算進行1比20的反向股票拆分（”反向股票分割”）的普通股。 反向股票拆分計劃於2023年9月29日晚上11點59分生效，普通股將在納斯達克資本市場於2023年10月2日市場開盤時在拆分後開始交易。

本報告中第7.01項中的信息是在提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節責任的約束。根據經修訂的1933年《證券法》，本報告中的信息不得以提及方式納入任何註冊聲明或其他文件中。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023年9月28日。