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招股説明書副刊
	頁面

關於本招股説明書增刊		S-III

在那裏您可以找到更多信息		S-III

以引用方式併入某些資料		S-IV

有關前瞻性陳述的警告性聲明		S-IV

摘要		S-1

供品		S-3

風險因素		S-5

收益的使用		S-7

資本化		S-8

股利政策		S-9

美國聯邦所得税考慮因素非美國持有者		S-10

ERISA的某些考慮事項		S-14

承銷(利益衝突)		S-16

法律事務		S-24

專家		S-24

招股説明書
	頁面

關於這份招股説明書		1

在那裏您可以找到更多信息		1

有關前瞻性陳述的警告性聲明		3

公司		3

風險因素		4

收益的使用		4

股本説明		4

出售證券持有人		7

配送計劃		7

法律事務		9

專家		9

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或其代表編寫的任何相關免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們或任何承銷商均未授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或其他信息，您不應依賴

S-I

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受法律的限制。持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成，也不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，該要約或邀約未獲授權或提出該要約或邀約的人沒有資格這樣做，或者任何向其提出該要約或要約是非法的人都不能使用該要約或要約，也不得在與該要約或要約相關的情況下使用本招股説明書和隨附的招股説明書。

S-II

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均為表格上的自動擱置登記聲明的一部分我們作為知名的經驗豐富的發行者向美國證券交易委員會或證券交易委員會提交的S-3，如1933年證券法(經修訂)規則405或證券法規則405所定義。根據擱置註冊過程，我們可以不時以一個或多個產品向公眾提供和銷售註冊聲明中描述的任何或所有證券。本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書補充部分，介紹了我們發行的證券的具體條款以及與我們相關的其他事項。第二部分(隨附的招股説明書)提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本招股説明書附錄提供的證券。一般來説，當我們提到招股説明書副刊時，我們指的是這兩個部分的結合。本招股説明書附錄可能會對隨附的招股説明書中的信息進行添加、更新或更改。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或其中通過引用併入的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。

您不應假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄和隨附的招股説明書已交付或在此提供的股票在以後的日期出售也是如此。在本招股説明書附錄封面日期之後、本次發售完成之前，我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。查看在哪裏可以找到更多信息以及通過引用合併某些文檔。

除非上下文另有要求或風險因素中另有説明，否則？公司、？我們的？或類似的術語和？SJW？是指SJW集團及其合併的子公司。 “公司”、“我們”和“SJW”指的是SJW集團及其合併子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法及其規則和條例的報告要求。《交易法》要求我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告、委託書和其他信息。這些材料可以通過訪問證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.以電子方式獲得。

我們在網站上免費提供表格形式的年度報告在我們以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交這些文件後，我們將在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交10-K表格、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告、委託書和根據交易法第13(A)、14或15(D)節提交或提供的對這些報告的修訂。這些文檔發佈在我們的網站 www.sjwgroup.com上。本招股説明書附錄或所附招股説明書中包含、可訪問或超鏈接到本招股説明書的信息(以下明確提及的SEC備案文件除外)未在此引用，也不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

上述任何文件的副本(此類文件的證物除外)，除非此類證物通過引用明確併入此類文件，否則還將根據書面請求免費提供給：聖何塞西泰勒街110號，加利福尼亞州95110，SJW集團，注意：公司祕書長兼助理總顧問。

S-III

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中加入我們在其他文件中向證券交易委員會提交的補充信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將根據下一句話自動更新和取代此信息。我們將以下列出的文件和根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件合併為參考文件，直至本次發售的所有普通股均已售出或本次發售已終止。我們通過引用併入的文檔包括：

表格的年報截至2020年12月31日的財政年度的10-K，於2021年3月1日提交給證券交易委員會；

我們於2020年3月10日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用併入我們的年度報告表格第III部分截至2019年12月31日的財政年度的10-K，於2020年3月2日提交給SEC(2019年表格10-K)；

關於表單的當前報告8-K於2021年1月13日和2021年1月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)；以及

我們在表格上的註冊説明書中包含的我們普通股的説明8-A/A，於2016年11月15日提交給SEC，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括我們2019 Form 10-K表的附件 4.6中包含的股本描述。

儘管如此，向證券交易委員會提供的信息(包括表格第2.02或7.01項下提供的信息8-K及根據第9.01項提供或作為證物包括的相應信息)不得以引用方式併入或視為以引用方式併入本招股説明書附錄或相關注冊説明書。

我們將應收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)的書面或口頭請求，向其免費提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或所有文件的副本(此類文件的證物除外)，除非該等證物通過引用明確併入該等文件中。您可以向聖何塞西泰勒街110號澳博集團提出書面請求，郵編：加州95110，地址：公司祕書兼助理總法律顧問。

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息均包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，涉及SJW的未來事件和未來結果，這些陳述基於對SJW、我們經營的行業以及我們管理層的信念和假設的當前預期、估計、預測和預測。這樣的前瞻性陳述由以下詞彙來標識，包括預期、估計、預期、意圖、尋求、計劃、計劃、項目、可能、應該、將會等詞及其變體，以及類似的表達方式，包括預期、估計、預期、意圖、尋求、計劃、計劃、項目、可能、應該、將會等詞語及其變體，以及類似的表達方式。這些前瞻性陳述僅為預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的重要因素包括但不限於：

水、公用事業、環境和其他政府政策和法規的影響，包括與費率、授權股本回報率、授權資本結構、資本支出和其他決定有關的行動；

S-IV

有關這些風險因素和其他風險因素的更多信息也包含在我們的年度報告表格中截至2020年12月31日的財年的10-K，本文通過引用將其併入本文，並根據我們提交給證券交易委員會的其他報告和文件進行了更新。我們不承擔任何義務更新或修改本招股説明書或隨附的招股説明書、任何相關自由撰寫的招股説明書中包含的信息，或此處和其中通過引用包含或併入的信息(包括前瞻性陳述)，以反映本招股説明書補充日期之後可能發生的任何事件或情況。

S-V

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。由於這是一個摘要，因此它可能不包含對您重要的所有信息。在做出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書和隨附的招股説明書以及通過引用方式包含或併入的信息，包括本招股説明書附錄中題為風險因素的部分，以及可能在我們的公開申報文件中不時更新的風險因素。

澳博集團

SJW集團是一家控股公司，通過四家全資子公司在美國開展業務，即聖何塞水務公司、SJWNE LLC、SJWTX，Inc.(業務名稱為Canyon Lake Water Service Company，簡稱CLWSC)和SJW Land Company。

聖何塞自來水公司是一家公用事業公司，為加州聖何塞大都會地區約139平方英里的約231,000個連接提供供水服務，為約100萬人口提供服務。加州大都市聖何塞地區約139平方英里的區域內，聖何塞自來水公司為約100萬人口提供供水服務。聖何塞自來水公司還提供根據與市政當局和其他公用事業公司達成的協議，提供非關税服務。這些非關税服務包括供水系統運營、維護協議和天線場地租賃。聖何塞自來水公司是一家受加州公用事業委員會(CPUC)監管的公用事業公司。

SJWNE LLC是一家特殊目的實體，旨在持有SJW集團在康涅狄格州水務公司(CTWS)的投資。CTW總部位於康涅狄格州克林頓，於1974年在康涅狄格州註冊成立。作為SJW集團和CTWS於2019年10月9日合併交易的一部分，CTWS成為SJWNE LLC的全資子公司。CTWS是一家控股公司，擁有四家全資子公司。康涅狄格州自來水公司(或稱康涅狄格州自來水公司)和緬因州自來水公司(簡稱緬因州自來水公司)是公用事業公司，它們為大約139,000個連接提供供水服務，這些連接服務於康涅狄格州和緬因州81個市的約485,000人口，以及康涅狄格州索斯伯裏的3,000多個廢水連接。康涅狄格州水務由康涅狄格州公用事業監管局(Pura)監管。緬因州水務由緬因州公用事業委員會(MPUC)監管。其餘兩家子公司分別是康涅狄格州的房地產公司切斯特房地產公司(Chester Realty，Inc.)和新英格蘭水務服務公司(New England Water Utility Services，Inc.，簡稱NEWUS)，後者提供合同供水和下水道運營以及其他與水相關的服務。

SJWTX，Inc.以CLWSC的名稱開展業務，是一家公用事業公司，為大約 20,000個連接提供供水服務，為大約59,000人提供服務。CLWSC的服務區域位於德克薩斯州丘陵地區南部的布蘭科、科馬爾、海斯和特拉維斯四縣，面積超過247平方英里，這是聖安東尼奧和得克薩斯州奧斯汀之間不斷增長的地區。SJWTX，Inc.擁有Acequia水務公司(Acequia Water Supply Corporation，簡稱Acequia)25%的股份。Acequia已被確定為財務會計準則委員會(FASB)或FASB會計標準編碼或ASC，主題810，？合併？範圍內的可變利益實體，SJWTX，Inc.為主要受益人。因此，Acequia已與SJWTX，Inc.合併。CLWSC是受德克薩斯州公用事業委員會(PUCT)監管的公用事業公司。

SJW置地公司在田納西州擁有未開發的土地並經營商業建築。

S-1

澳博銀行的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖何塞西泰勒街110號，郵編：95110。它的電話號碼是(408)279-7800，網址是www.sjwgroup.com。在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中明確包含的信息。

S-2

下面的摘要包含有關此產品的基本信息。它並不包含您在做出投資決策時應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用包含或合併在此處和其中的信息。如本節中所用，除非另有説明，否則我們、我們和我們的術語指的是SJW集團，而不是其任何子公司。

發行人	SJW集團，特拉華州的一家公司。

發行的證券

1030,000股。

本次發行後將發行的流通股的大約數量

29629,414股。

承銷商選項

我們已經給了承保人一個30天選擇權，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，最多可額外購買154,500股普通股。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為5820萬美元(如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，淨收益約為6690萬美元) 。

我們打算用此次發行的淨收益償還聖何塞水務公司與北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間日期為2016年6月1日的信貸協議(經修訂)下到期的約5000萬美元，或SJWC信貸安排。我們打算將剩餘淨收益用於一般公司用途，其中可能包括(除其他事項外)為基礎設施改善和其他資本支出提供資金、償還債務或其他公司債務和營運資本。見收益的使用。

利益衝突	只要我們使用全部或部分淨收益償還SJWC信貸安排下的未償還借款，某些承銷商的關聯公司可以獲得與任何此類償還相關的此次發行淨收益的至少5% 。因此，此次發行是根據金融業監管局(FINRA)規則5121的要求進行的。由於在此發行的普通股有一個真正的公開市場，根據FINRA規則5121，沒有必要任命合格的獨立承銷商。見承保(利益衝突)。

我們普通股的紐約證券交易所代碼

*SJW？

我們普通股的轉讓代理和登記員

美國股票轉讓信託公司。

S-3

投資我們的普通股涉及許多風險。您應閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用方式包含或併入此處的信息，包括最新的年度報告表格截至2020年12月31日的一年中的10-K，以及在做出投資決定之前的這一數字。我們特別敦促您仔細考慮下面列出的因素以及可能在我們的公開申報文件中不時更新的風險因素。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作出的前瞻性陳述的實際結果產生重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。雖然我們相信我們已經在下面的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中確定並討論了影響我們業務的重大風險，但可能存在我們目前不知道或我們目前不認為的重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生不利影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們的股價過去一直在波動，未來可能也會波動。

我們普通股的交易價格過去一直在波動。我們普通股的交易價格未來可能會大幅波動，並可能受到各種因素的負面影響，包括：

整體股市的市況；

我們有能力進行具有吸引力的風險調整後回報的投資；

市場對我們當前和預期的財務狀況、潛在增長、未來收益和未來現金股息的看法；

關於分紅的公告；

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

增發普通股或股權掛鈎證券；

評級機構採取的行動；

賣空我們的普通股；

任何尋求分配或處置我們資產的重要部分的決定；

出具新的或變更的證券分析師報告或建議；

對我們、其他類似公司的市場看法或媒體報道，或我們競爭的市場和行業的前景；

我們所在交易所的交易量大幅減少；

立法或法規發展，包括我們的監管批准或許可證狀態的變化；以及

訴訟和政府調查。

S-5

當一隻股票的市場價格在過去出現波動或大幅下跌時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額費用辯護、和解或支付與訴訟相關的任何判決。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，並損害我們的股價。

我們的普通股份額將低於我們所有的合併負債。

在破產、清算、解散或清盤的情況下，我們的資產只有在我們所有的合併負債都付清之後才能用來支付普通股的債務。在破產、清算、解散或清盤的情況下，在支付我們和我們的子公司的債務後，可能沒有足夠的資產來支付與當時未償還的普通股相關的任何金額。我們有大量債務，截至2020年12月31日達到12.9億美元，信用額度下有1.751億美元的短期債務。我們還可能承擔額外的長期債務和信貸的營運資金額度，以滿足未來的融資需求，但受我們現有債務條款的某些限制。

SJW集團的股息政策由我們的董事會酌情決定，可能會受到法律和合同要求的限制。

我們預計將繼續定期支付季度股息，但支付股息的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、收益、法律要求，包括特拉華州法律的限制、我們的信貸協議和其他債務工具中限制我們向股東支付股息的能力的限制，以及董事會認為相關的其他因素。SJW 集團董事會可自行決定改變派息金額或頻率，或完全停止派發股息。此外，根據監管承諾以及我們的信貸協議和其他債務工具，我們的子公司向我們支付股息的能力可能會受到限制，包括根據州法律。在這方面，根據Pura和MPUC的監管承諾，SJWNE LLC、CTWS及其子公司在某些情況下向我們支付股息受到限制。如果我們的子公司無力向我們支付股息，可能會對我們向股東支付股息的能力產生實質性的不利影響。

S-6

我們打算使用此次發售的淨收益償還聖何塞水務公司與北卡羅來納州摩根大通銀行之間的信貸協議(日期為2016年6月1日)(經修訂)下到期的約5,000萬美元，或SJWC信貸安排。截至2021年3月5日，SJWC信貸安排下的未償還總額為9500萬美元，利息為1.55%，將於2021年6月1日到期。根據SJWC信貸安排借款的金額已用於聖何塞水務公司的一般企業用途，其中包括資助基礎設施改善和其他資本支出、收購鄰近供水系統和營運資金。我們打算將剩餘淨收益用於一般公司用途，其中可能包括(除其他事項外)基礎設施改善和其他資本支出、償還債務或其他公司債務和營運資本。

S-7

您應閲讀此表，同時閲讀本招股説明書附錄中其他地方的收益使用情況，以及我們已審計和未經審計的財務報表及附註，這些內容通過引用的方式併入本招股説明書附錄的表格年報中。截至2020年12月31日的年度10-K。您不應過度依賴本招股説明書附錄中包含的已調整信息。



	截至2020年12月31日
(單位為千，共享數據除外)	實際			調整後的
現金和現金等價物	$	9,269		$	67,429


長期負債(1)：
現有債務證券	$	1,287,580		$	1,287,580

長期債務總額(不包括本期部分)	$	1,287,580		$	1,287,580

股東權益：
普通股，面值0.001美元；核定7000萬股；實際已發行和流通股28,556,605股；調整後已發行和已發行29,586,605股和股		29			30
額外實收資本		510,158			568,317
留存收益		408,037			408,037
累計其他綜合損失		(1,064	)		(1,064	)

股東權益總額		917,160			975,320

總市值	$	2,204,740		$	2,262,900

(1)

除了我們的長期債務，截至2020年12月31日，我們在信用額度下的短期債務為1.751億美元，與長期債務相關的當前部分為7620萬美元。截至2020年12月31日，我們及其子公司的無擔保銀行信用額度允許總計2.6億美元的短期借款，其中聖何塞水務公司在信用額度下可獲得1.4億美元，SJWTX，Inc.在信用額度下可獲得500萬美元，CTWS在兩個信用額度下可獲得1.15億美元。截至2020年12月31日，這些信貸額度下的可用總金額為8490萬美元。

S-8

然而，未來有關股息或分派支付的任何決定將由公司董事會酌情決定，並受特拉華州法律、市場狀況和其他因素的適用限制。請參閲風險因素？與本次發行相關的風險和我們普通股的所有權？SJW集團的股息政策受我們董事會的酌情決定權，可能受到法律和合同要求的限制。

S-9

以下是美國聯邦所得税考慮事項的摘要通常適用於通過以下方式在本次發行中收購的我們普通股的所有權和處置權截至本協議日期的非美國持有者(定義見下文)。本摘要基於修訂後的1986年《國税法》(Internal Revenue Code Of 1986)的條款，我們將其稱為《國税法》、適用的美國財政部法規、司法意見、行政裁決以及國税局(IRS)公佈的立場，每項規定均自本文件之日起生效。這些機構可能會發生變化，可能會有追溯力，任何此類變化都可能影響本摘要中陳述和結論的準確性。

出於本摘要的目的，？非美國持有者指的是我們普通股的實益所有者，即對於美國聯邦所得税而言，既不是合夥企業(或者對於美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的實體或安排)，也不是以下任何一項：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規進行有效的選舉，將其視為美國人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促作為合夥企業的普通股持有人和此類合夥企業的合夥人就適用於其特定情況的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。

本摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與根據個人情況，特別是非美國持有者，包括受特殊規則約束的非美國持有者，如美國外籍人士、銀行或其他金融機構、保險公司、證券或貨幣經紀人或交易商、選擇將他們的產品按市價計價證券、受控外國公司、被動外國投資公司、繳納替代性最低税額的非美國持有人、目前擁有或曾經(實際或建設性地)持有我們普通股5%以上的非美國持有人，或作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的非美國持有者，證券、受控外國公司、被動外國投資公司、繳納替代性最低税額的非美國持有者、目前擁有或曾經擁有(實際或建設性)5%以上我們普通股的非美國持有者。此類非美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定適用於與他們相關的普通股所有權和處置的美國聯邦、州、地方和非美國税收考慮因素。

本摘要不討論其他美國聯邦税收後果(例如，遺產税或贈與税)、任何州、地方或非美國税收考慮，或對某些淨投資收入徵收的醫療保險税。此外，本摘要僅適用於將我們的普通股作為守則意義上的資本資產持有的非美國持有者(通常是出於投資目的持有的財產)。

敦促每個非美國持有人就擁有和處置普通股對IT產生的美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税收後果諮詢其税務顧問。

S-10

關於我們普通股的分配通常將被視為股息收入，只要此類分配是從我們為美國聯邦所得税目的而確定的當前或累計收益和利潤中支付的。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分通常首先被視為資本返還，直到非美國持有者在我們普通股中的調整計税基礎(並將減少非美國持有者在該普通股中的計税基礎)和此後作為出售或交換該普通股所獲得的資本收益，受以下銷售、交換或普通股其他應税處置中所述的税收待遇的限制。一般而言，支付給非美國持有者的股息總額將按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或者如果適用的所得税條約有規定，並且我們(或我們的代理人)已獲得適用該條約的適當認證，則需按更低的税率扣繳美國聯邦所得税。

與有效關聯的紅利非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構)通常應按定期累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國人(如守則所定義)一樣，並免徵上述30%的預扣税。只要滿足某些認證要求。公司的非美國持有者收到的任何此類有效關聯股息，在某些情況下還可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利潤税。

申請適用所得税條約的好處或免除扣繳，因為該收入實際上與在美國的貿易或企業的經營有關，非美國持有者通常被要求(A)提供正確簽署的美國國税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(如果持有人聲稱享有所得税(br}條約)或美國國税局W-8ECI表格(與在美國進行貿易或業務有效相關的收入)或其他適當表格的好處，證明該持有人不是守則定義的美國人，有資格享受條約福利，或者(B)如果我們的普通股是通過某些外國中介持有的，以滿足適用的美國財政部法規的相關認證和其他要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。根據所得税條約，有資格享受降低預扣税率的非美國持有者可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利，以及申請該條約福利的具體方式。

普通股的出售、交換或其他應税處置

根據以下關於外國賬户税收遵從法案預扣的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或出售、交換或其他應税處置普通股變現收益的預扣税，除非：

在以下情況下非美國持有人是非居住在美國的外國人該非美國持有人在銷售、交換或其他應税處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件；

收益與以下各項有效地聯繫在一起：該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務 (如果適用條約要求，收益可歸因於該非美國持有者在美國的常設機構)；或

S-11

我們是或曾經是美國房地產控股公司，以繳納美國聯邦所得税為目的，在五年期間中較短的一段時間內，該五年期間截止於該銷售、交換或其他應税處置之日，或以下期間中較短的一段時間該非美國持有人持有該等普通股，且(A)在發生出售交換或其他應税處置的日曆年度的相關期間，我們的普通股未被視為在既定證券市場上定期交易，或 (B)該非美國持有人在上述兩個期間中較短的任何時間擁有或擁有(實際或建設性地)超過5%的我們普通股。

如果我們普通股的出售、交換或其他應税處置所實現的收益與如果非美國持有人在美國境內從事貿易或業務(如果適用的税收條約要求，應歸因於該非美國持有人在美國的常設機構)，則該非美國持有人通常將按按定期累進税率處置我們普通股的淨收益繳納美國聯邦所得税，就像該非美國持有人是守則所定義的美國人一樣。如果非美國持有者是外國公司，則此類收益可能還需繳納30%的額外分支機構利得税税率(或較低的適用條約税率)。如果非美國持有人是在應納税年度在美國停留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人，非美國持有人通常將按30%的税率(除非適用條約另有規定)繳納美國聯邦所得税，税率為處置我們普通股時確認的任何資本收益，這可能會被某些美國來源的資本損失抵消。

外國賬户税收遵從法

根據守則第1471至1474條，在某些情況下，外國金融機構(如守則明確界定的，包括投資基金)持有或透過外國金融機構持有的我們普通股的股息，一般會被要求按30%的比率扣繳，除非該機構(I)與美國國税局訂立協議，並遵守該協議，每年報告有關由某些美國人和由以下人士擁有的機構的權益和賬户的資料某些由美國人全資或擁有的非美國實體有權扣繳某些款項，(Ii)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議要求，(Ii)向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息，或(Iii)有資格獲得免税。(Ii)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議要求，則向當地税務機關報告此類信息，將與美國當局交換此類信息，或(Iii)有資格獲得豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣繳的決定。同樣，由非美國持股人持有的普通股股息一般不符合30%的扣繳費率，除非該實體(X)向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何美國實體的主要美國所有者，或者(Y)提供有關該實體的某些信息，否則該非金融外國實體持有的普通股股息通常不符合某些例外條件，該非美國持有者為非金融外國實體(如守則中明確定義，無論該非金融外國實體是受益所有人還是中間人)，除非該實體(X)向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或者(Y)提供有關該實體的某些信息，否則該非金融外國實體持有的普通股股息將按30%的費率扣繳？適用的扣繳義務人需要依次向美國財政部提供哪些信息。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資我們普通股的可能影響。

備份預扣

A 如果非美國持有人在偽證處罰下證明它是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人)，或該持有人以其他方式確立豁免，則非美國持有人將不會對收到的分發進行扣留。如果該持有人在偽證處罰下證明其為非美國持有人(且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人)，則該持有人將不會扣留收到的分配。

S-12

我們被要求每年向國税局報告，並每個非美國持有者向該非美國持有者支付的任何股息的金額，無論是否實際扣繳任何税款。根據適用所得税條約的條款，還可以向非美國持有者所在國家的税務機關提供報告此類股息和扣繳金額的信息申報單的副本。非美國持有者通常被要求遵守某些認證程序，以證明他們不是美國人，以便避免報告有關該等非美國持有者在美國境內出售、交換或以其他應税方式處置我們的普通股或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的收益的信息。

S-13

以下是以下與購買我們普通股相關的某些考慮事項的摘要：(I)受經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I約束的員工福利計劃，(Ii)受該準則第4975條或任何其他美國或任何其他條款約束的計劃、個人退休賬户和其他安排。非美國聯邦、州、地方或其他與守則或ERISA的規定類似的法律或法規(統稱為類似法律)，以及(Iii)其潛在資產被視為包括任何此類計劃、帳户或安排的計劃資產的實體(每一項均在第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述，在本文中被稱為計劃？計劃？)，以及(I)非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規(統稱為類似法律)，以及(Iii)其基礎資產被視為包括任何此類計劃、帳户或安排的計劃資產的實體。

一般受信事宜

ERISA和本守則對受ERISA標題I或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA及守則，任何人士如對該承保計劃的行政管理或該承保計劃的資產的管理或處置行使任何酌情權或控制權，或向該計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為該承保計劃的受託人。

在考慮用任何計劃的資產投資本公司普通股時，受託人應確定該投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或與受託責任有關的任何類似法律對計劃的責任，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易的條款。

被禁止的交易問題

ERISA第406 節和守則第4975節禁止承保計劃與屬於ERISA含義的利害關係方的個人或實體或守則第4975節所指的被取消資格的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免(其中有許多豁免)。利害關係方或被取消資格的人從事根據ERISA和本守則，非豁免的禁止交易可能需要繳納消費税以及其他處罰和責任。此外，根據ERISA和/或《守則》，從事此類非豁免禁止交易的承保計劃受託人可能會受到處罰並承擔責任。擔保計劃的受託人考慮依靠豁免來收購我們的普通股，應該仔細審查豁免，以確保它是適用的。

非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)、政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)和某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義)，雖然不受ERISA的受託責任條款或ERISA和守則第4975節的禁止交易條款的約束，但仍可能受到類似法律的約束。任何此類計劃的受託人在購買我們普通股的股票之前，應諮詢他們的律師，以確定是否需要以及是否可以根據適用的類似法律獲得任何豁免救濟。

表示法

因此，通過接受我們普通股的股份，普通股的每個購買者和隨後的受讓者將被視為已經陳述並保證：(I)該購買者或受讓者用於收購我們普通股的資產的任何部分都不構成任何資產。

S-14

上述討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免被禁止交易的人員施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買我們普通股的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性，以及豁免是否適用於購買和持有我們的普通股，諮詢他們的律師，這一點尤為重要。

普通股購買者有責任確保其購買符合ERISA的受託責任規則，且不違反ERISA的禁止交易規則、守則或適用的類似法律。在這方面，本次討論或本招股説明書增刊中提供的任何內容都不是也不打算是針對任何潛在的Plan購買者或一般的Plan 購買者的投資建議，任何股票或我們普通股的購買者應諮詢並依賴他們自己的顧問和顧問，以確定對我們普通股的投資是否適合該計劃。

S-15

本公司與下述本次發行的承銷商已就本招股説明書附錄項下發售的普通股簽訂了承銷協議，承銷日期為本招股説明書附錄之日。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)將擔任此次發行的每一家承銷商的代表。根據承銷協議中包含的條款和條件，各承銷商已分別同意購買和我們已同意出售的與承銷商名稱相對的普通股股票數量：



承銷商	股份數目
摩根大通證券有限責任公司		695,250
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		206,000
詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司		77,250
環路資本市場有限責任公司		51,500

總計		1,030,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的股票的義務受某些先例條件的限制。承銷協議還規定，承銷商有義務購買本次發行中的所有普通股(如果購買了任何普通股)，但不包括承銷商購買以下所述額外股票的選擇權所涵蓋的股票。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商也可以增加或終止發行。

承銷商建議以本招股説明書副刊封面上的公開招股價向公眾發售普通股，並以公開招股價格減去每股最高1.3275美元的出售特許權向某些交易商發售普通股。公開發行後，代表人可以變更公開發行價格和銷售特許權。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。

購買額外股票的選擇權

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起30天內可行使的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買至多154,500股額外普通股。在行使選擇權的範圍內，每位承銷商必須按該承銷商最初的購買承諾購買大約比例的額外股份。

折扣和費用

我們估計我們將有大約30萬美元的費用，包括註冊費、申請費、打印費以及法律和會計費用，但不包括我們在履行承保協議下的義務時應支付的承保折扣和佣金。我們還同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，最高約為 $25,000。

下表彙總了我們將支付的補償金額：



	每股		總計
	每股		無期權演練		帶全額期權演練
我們支付的承保折扣和佣金	$	2.2125	$	2,278,875	$	2,620,706

S-16

參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書補充資料，一個或多個參與此次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配，這些承銷商和銷售組成員將按照與其他分配相同的基礎進行互聯網分銷。

不出售類似證券

除某些例外情況外，除某些例外情況外，我們不會(I)提供、質押、借出、出售、訂立出售合約、出售任何期權或購買合約、購買任何出售期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據證券法向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交與以下事項有關的登記聲明：任何普通股或可轉換為、可交換或可行使的任何普通股的證券。未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，在本招股説明書補充日期後60天內，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，訂立任何交換或其他協議，全部或部分轉讓我們的普通股或該等其他證券的任何經濟後果(無論這些交易是否以現金或其他方式通過交付普通股或該等其他證券的方式來結算)，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓我們的普通股或該等其他證券的任何經濟後果(不論這些交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券的任何經濟後果)。

我們的董事和高管在本次發行開始前與承銷商簽訂了鎖定協議，根據這些協議，除某些例外情況外，在本招股説明書附錄日期之後的60天內，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，這些個人或實體不得：

(1)提供、質押、借出、出售、訂立合約以購買任何期權或合約、購買任何期權或合約以出售、授出任何期權、權利或認購權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於普通股或可能被視為由該等董事及行政人員根據本公司的規則及規例實益擁有的其他證券)。

(2)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓我們的普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券來結算，或

(3)就登記本公司普通股的任何股份或任何可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的證券提出任何要求或行使任何權利。

賠償

我們已同意賠償承銷商根據證券法承擔的責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

承銷商活動

與本次發行相關的承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上投標、買賣我們普通股的股票，以防止

S-17

或在本次發行期間延緩我們普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空我們的普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過他們在此次發行中所需購買的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是？回補空頭，即金額不超過上述承銷商期權的空頭頭寸，也可以是裸？空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分增發普通股的選擇權，或通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將考慮公開市場上可購買的股票價格與承銷商通過其期權購買股票的價格之間的比較。除其他事項外，承銷商將考慮可在公開市場上購買的股票價格與承銷商通過其期權購買股票的價格之間的比較。如果承銷商擔心我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。如果承銷商建立裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商已通知我們，根據證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場購買普通股，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌，因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

限售

禁止向歐洲經濟區一般投資者出售產品

在與歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)相關的情況下，不得在該相關國家向公眾發出任何普通股的要約，但根據招股説明書條例下的下列豁免，可隨時向該相關國家的公眾發出任何普通股的要約：

(A)屬《招股章程規例》所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)根據有關國家，向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

(C)招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況；

提供任何該等普通股要約均不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登補充招股章程，以及每名最初收購任何普通股或獲提出要約的人士將被視為已向承銷商及吾等表示、保證及同意其為招股章程第(Br)2(E)條所指的合資格投資者，並與承銷商及吾等達成協議，表示其為招股章程第2(E)條所指的合資格投資者。每名最初收購普通股或獲得要約的人士將被視為已向承銷商及吾等表示、保證及同意其為招股章程第2(E)條所指的合資格投資者。我們、保險商及其關聯公司將依賴前述陳述、保證和協議的真實性和準確性。

S-18

提供該等普通股要約不會導致吾等或任何承銷商須根據《聯邦證券交易條例》第85條刊登招股説明書或根據《英國招股章程規例》第23條刊登補充招股説明書，而每位最初收購任何普通股或接受任何要約的人士將被視為已陳述、擔保、同意及與承銷商達成協議。並向我們證明其是英國招股説明書條例第2(E)條所指的合格投資者。招股説明書條例第2(E)條所指的合格投資者。我們，承銷商其附屬公司將依賴前述陳述、保證和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，向公眾提供有關英國任何股票的要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬發行的普通股進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而詞組？英國招股説明書法規意味着法規(EU)2017/1129，因為它憑藉2018年歐盟(退出)法而成為國內法律的一部分。{

致英國潛在投資者的其他通知

在英國，本招股説明書附錄和本文所述的與普通股股份有關的任何其他材料僅分發給符合以下條件的人士(如英國招股説明書條例所定義)：(I)對符合《金融服務和市場法》2005年第19(5)條(經修訂的《金融促進)令》(經修訂)第19(5)條範圍內的投資事項具有專業經驗的人士，或(Ii)符合第49條範圍內的高淨值實體；或(Ii)符合第49條規定的高淨值實體。或(Iii)以其他方式可合法分派的人士，所有此等人士合稱為相關人士。在英國，普通股股份只提供予相關人士，而認購、購買或以其他方式收購該等普通股股份的任何邀請、要約或協議將只與相關人士進行。本招股説明書附錄及其內容是保密的，任何收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或由任何收件人披露給英國境內的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書副刊或其內容。普通股在英國不向公眾發行。

S-19

普通股股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據中定義的認可投資者。 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的允許客户。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

依據《國家文書》第3A.3條33-105承銷衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

普通股股票尚未在香港發售或出售，也不會在香港以任何文件的形式發售或出售，但以下文件除外：(1)根據《證券及期貨條例》(第(Br)章)的定義，向專業投資者提供或出售普通股。(2)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第(Br)章)所界定的招股章程；或(2)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。在香港或其他地方，沒有或可能為發行目的發佈或由任何人管有與普通股股份有關的廣告、邀請函或文件，而廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被他人訪問或閲讀，而該廣告、邀請函或文件是針對或相當可能會被訪問或閲讀的。香港公眾(除非根據香港證券法律允許這樣做)，但普通股股票只出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的普通股除外。(br}根據《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則，普通股僅出售給或打算出售給《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者)。

日本潛在投資者須知

普通股股票沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，修訂本) (FIEA)進行登記，也沒有也不會根據FIEA對普通股股票進行披露。因此，其普通股股票不得在日本直接或間接提供或出售，或為任何日本人或其他人的利益而提供或出售。直接或間接在日本或向任何日本人或為任何日本人的利益重新發售或轉售，除非符合FIEA的註冊要求豁免，並以其他方式遵守相關時間有效的日本相關政府或監管機構頒佈的其他相關法律、法規和部長級指導方針。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

S-20

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料沒有也不能分發或分發給新加坡人，也不能直接或間接地向新加坡人提供或出售普通股，或將普通股作為認購或購買邀請的標的，但(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者發出的邀請除外。 (Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士，或根據SFA第275(1A)條，並按照SFA第275條規定的條件，或 (Iii)根據SFA的任何其他適用條款，並按照其條件，向相關人士提供。如果證券是由相關人士根據《證券交易條例》第275條認購的，該相關人士是：(A) 公司(不是經認可的投資者(定義見《證券交易條例》第4A條))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是經認可的投資者；或(B)一個信託(如受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，且每個受益人則該公司或該信託的受益人的證券(如《SFA》第239(1)條所界定)在該公司或該信託根據《SFA》第275條獲得證券後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(I)根據《SFA》第274條向機構投資者轉讓, 或根據SFA第275(2)條向相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；(Ii)未考慮轉讓的情況；(Iii)法律的實施；或(Iv)SFA第276(7)條規定的。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，我們已確定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條 )普通股是規定的資本市場產品(定義見2018年《證券及期貨(資本市場產品)規例》)，排除投資產品(定義見MAS 04-N12：關於銷售投資產品的公告和金管局公告FAA-N16：關於投資產品推薦的通知)。

瑞士給潛在投資者的通知

普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成意義上的招股説明書，並且在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據條款上市招股説明書的瑞士《義務法典》1156條或披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與普通股股份或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文檔以及與本次發行、本公司、普通股股份相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案 (CISA)進行授權。根據中鋼協的規定，對集體投資計劃中權益的收購人提供的投資者保護並不延伸到普通股收購人。

S-21

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則 (DFSA)的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA 2012年市場規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA尚未批准本招股説明書增補件，也未採取措施核實本招股説明書增補件所載信息，對此招股説明書增補件不承擔任何責任。本招股説明書附錄所涉及的普通股可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您確實不瞭解本招股説明書附錄的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

關於本招股説明書在DIFC中的使用，本招股説明書附錄嚴格保密，僅向有限數量的投資者分發，不得向原始收件人以外的任何人提供，不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得直接或間接向DIFC的公眾提供或出售。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄：

不構成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的產品披露文件或招股説明書；

尚未、也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC？)，並聲稱不包括公司法第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；以及

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者。根據《公司法》第708條，投資者可以獲得豁免。

普通股股份不得直接或間接要約認購或買賣，不得發出認購或購買普通股股份的邀請函，不得在澳大利亞分發與任何普通股股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合澳大利亞所有適用的法律和法規。通過提交普通股申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本文檔下的任何普通股要約將根據公司法第6D.2章不在澳大利亞披露，因此根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售。通過申請普通股，您向我們承諾，自普通股股票發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已編制並向ASIC提交了合規的披露文件。

S-22

某些承銷商及其各自的聯屬公司在正常業務過程中為我們、我們的聯屬公司和我們的高級職員提供了各種商業和投資銀行業務、財務諮詢和其他服務，並可能在未來為我們提供這些服務，為此他們收取並可能獲得慣例費用和費用報銷。特別是，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附屬公司摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)根據SJWC信貸安排擔任聖何塞水務公司的貸款人，並根據日期為2016年6月1日的信貸協議(於2020年5月7日修訂)擔任SJWTX的貸款人。見？？利益衝突。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

利益衝突

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括償還未償債務，包括根據我們的SJWC信貸安排提取的金額，如收益的使用情況所述。如果我們使用全部或部分淨收益來償還我們SJWC信貸安排下的未償還借款，承銷商之一J.P.摩根證券有限責任公司的附屬公司可以獲得與任何此類償還相關的淨髮行收益的至少5%。因此，本次發行符合FINRA規則5121的要求。由於在此發行的普通股有一個真正的公開市場，根據FINRA規則5121，沒有必要任命合格的獨立承銷商。未經客户事先書面同意，J.P.Morgan Securities LLC不會向全權委託賬户進行銷售。

S-23

SJW集團截至2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的兩年期以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，將其納入本文作為參考。畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在本文中註冊為畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)。

綜合財務報表及相關財務報表明細表，在本招股説明書附錄中引用自公司的年報表格截至2020年12月31日止年度的10-K年度財務報告及澳博集團財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審核，該報告載於本報告，並以供參考的方式併入本報告之列。(br}SJW Group對財務報告的內部控制有效性)已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，該報告在此併入以供參考。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

S-24

我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。這些證券也可以通過出售證券持有人來轉售。如果需要，每個證券發行的招股説明書補充資料將描述該發行的分銷計劃。有關發行證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為SJW。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年11月26日

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行者，使用擱置註冊流程提交給美國證券交易委員會(SEC)的。在此過程中，我們可能會不定期出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會在此招股説明書中補充包含有關此次發售條款的具體信息，包括髮售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及由我們或代表我們準備的任何免費撰寫的招股説明書，以及標題為？下所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及由吾等或其代表編寫的任何自由撰寫的招股説明書以外的任何信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是非法的任何人提出出售證券的要約。

本招股説明書所載資料以封面日期為準。您不應假設此招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

在本招股説明書中使用時，除非另有説明或上下文另有規定，否則術語SJW、？公司、？我們、我們的？和？我們指的是SJW集團及其合併子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據修訂後的1934年證券交易法 (交易法)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

SEC 允許我們通過引用將更多信息合併到本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何隨後提交的被視為通過引用併入的文件或由吾等或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄引用了我們之前提交給SEC的以下文件 (不包括被視為已提供且未根據SEC規則提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01項以及與此相關的第9.01項 )。

我們於2018年2月27日提交給證券交易委員會的截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們於2018年3月6日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們截至2017年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息；

我們於2018年5月8日、2018年7月27日和2018年10月26日提交給證券交易委員會的截至 2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

我們於2018年1月4日、2018年3月 15日(1.01項和其中9.01項引用的證物10.1、10.2和10.3)、2018年3月22日、2018年4月26日(僅5.07項)、2018年5月31日 31(7.01項以外)、2018年8月 6(僅9.01項中引用的1.01項和附件2.1)提交給證券交易委員會的當前8-K報表(除7.01項外)、2018年8月 6(僅9.01項中引用的1.01項和附件2.1)以及

我們於2016年11月15日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A/A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書日期之後、終止發售前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件也應被視為通過引用併入本文。但是，我們不會通過引用併入未被視為已向SEC備案的任何文件或其部分，包括根據2.02或7.01項以及Form 8-K的任何相關項9.01提供的任何信息。

如果要求，我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已在招股説明書中引用但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。但是，不會將提交給備案的展品發送，除非這些展品已通過引用明確地併入此類文件中。要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：

SJW集團

西泰勒街110號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95110

注意：總法律顧問和公司祕書

電話：(408)279-7800

前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性語言來識別，如：可能、應該、相信、期望、預期、計劃、估計、意圖、項目、目標、目標或其他類似的表述。我們的實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書以及通過引用合併的任何文件，包括本招股説明書的風險因素部分、任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書、我們提交給證券交易委員會的報告和其他文件。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入的文件中所作的風險、不確定性和其他警示性陳述。

不能保證我們目前沒有預料到的其他因素不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。提醒您不要過度依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述。請注意，前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期，或者，如果是任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書或通過引用併入的文件，則為任何此類文件的日期。除適用法律另有要求外，我們不承擔公開更正或更新任何前瞻性陳述的任何義務。

公司

SJW是一家控股公司，通過三家全資子公司在美國開展業務，即聖何塞水務公司(San Jose Water Company)、SJWTX，Inc.(業務名稱為峽谷湖水務公司)和SJW置地公司。聖何塞自來水公司和峽谷湖自來水服務公司是分別由加州公用事業委員會和德克薩斯州公用事業委員會監管的公用事業公司，並在監管機構批准的服務區內運營。

聖何塞自來水公司是一家公用事業公司，為加州聖何塞大都市地區約138平方英里的約100萬人口提供供水服務。SJWTX，Inc.是另一家公用事業公司，在聖安東尼奧和得克薩斯州奧斯汀之間不斷增長的地區，面積約為246平方英里的科馬爾縣西部和布蘭科縣南部，為大約48,000人提供供水服務。此外，SJWTX，Inc.擁有Acequia自來水公司25%的權益，該公司已在我們的合併財務報表中與SJWTX，Inc.合併。這些水務服務的主要業務包括水的生產、購買、儲存、淨化、分銷、批發和零售。聖何塞自來水公司還根據與市政當局和其他公用事業公司達成的協議提供免税服務。這些非關税服務包括供水系統操作、維護協議和天線用地租賃。

SJW置地公司在田納西州擁有一處未開發的房地產、商業和倉庫物業。SJW置地公司還擁有L.P.西聖克拉拉街444號70%的有限合夥權益，該公司於2017年4月6日出售了其在合夥企業擁有和運營的商業建築和土地中的所有權益。

澳博銀行的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖何塞西泰勒街110號，郵編：95110。它的電話號碼是(408)279-7800，互聯網地址是Www.sjwgroup.com。有關的信息，

本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中未引用本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

危險因素

投資這些證券是有風險的。請參閲我們最新的10-K表格年度報告中描述的風險因素(以及隨後提交的10-Q表格季度報告中包含的任何重大更改)，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書以及任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或引用的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響，並導致我們證券的價值縮水。你可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

除隨附的任何招股説明書附錄另有規定外，我們預計將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的業務融資、可能償還債務以及可能的業務收購。

除非在隨附的招股説明書附錄中有所説明，否則如果證券由出售證券的證券持有人出售，我們將不會獲得任何收益。

以下摘要描述並不是對我們普通股的完整描述。在任何發售和出售時，本招股説明書以及隨附的招股説明書附錄將包含所發售證券的重要條款。

股本説明

一般信息

以下關於我們股本的摘要基於特拉華州公司法(DGCL)、我們的公司註冊證書(經修訂)和我們的章程(經修訂)的規定。本説明並不聲稱是完整的，而是通過參考DGCL全文(可能會不時修改)以及我們的公司註冊證書和章程的條款(每個條款可能會不時修改)進行限定的，這些條款通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。查看哪裏可以找到更多信息。在資本股票的本説明中使用的術語？SJW、The ？公司、？We、？我們的？和？？是指特拉華州的SJW集團，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

我們的法定股本包括36,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元。

普通股

我們普通股的每一位記錄持有人有權就每一股適當提交給我們股東的事項投一票供他們投票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。在滿足任何已發行優先股持有人的任何股息權利後，普通股持有人有權按比例從我們的董事會宣佈的任何股息中，從合法可用於此目的的資金中獲得任何股息。

我們的公司註冊證書允許我們在一個或多個系列中發行最多100萬股優先股，每股面值0.001美元，受法律規定的限制，具有董事會可能決定的任何完全未發行的優先股系列的指定、權力、優先和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)，以及組成任何該等系列的股份數目及其名稱，或前述任何一項。

本公司董事會獲進一步授權在發行當時已發行的任何系列股票後，增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的任何此類系列的股份數量)任何系列的股票數量，但須受權力、優惠和權利的約束，以及本公司的公司註冊證書或本公司董事會原來確定該系列股票數量的決議所述的資格、限制和限制的限制。(##**$ ， =如果任何系列的股份數量如此減少，則構成該等減少的股份將恢復其在最初確定該系列股份數量的決議通過之前的狀態。

我們的普通股受任何優先股的明示條款約束。我們的董事會可能會發行有投票權、股息、清算和其他權利的優先股，這些權利可能會對我們普通股持有人的相對權利產生不利影響。

公司註冊證書、章程和其他協議條款的反收購效果

特拉華州法律以及我們的公司證書和章程的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購、委託書競爭或其他收購企圖，包括那些可能導致股東持有的股票溢價的嘗試。特別是，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止SJW股東更換或撤換我們目前管理層的任何企圖。

以下是對這些條款的説明。

首選空白支票

如上所述，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下不時創設和發行一個或多個系列共計1,000,000股優先股，確定任何系列優先股的股份數量，確定每個系列股票的名稱、權力、優先股和權利，以及每個系列股票的任何資格、限制或限制。

股東特別大會。我們的公司證書和章程限制股東召開股東特別會議的能力，僅限於持有不少於20%的未償還投票權的股東。特別是，我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議可以隨時由董事會主席、總裁、董事會多數授權董事通過的決議(不論有任何空缺)，或持有我們20%或更多投票權的股東召開。

股東書面同意訴訟。我們的公司註冊證書和章程規定，任何可能在任何股東年會或特別會議上採取的行動都可以在沒有會議和事先通知的情況下采取，前提是列出所採取行動的書面同意書應由擁有不少於授權或採取該行動所需最低票數的流通股持有人簽署，該會議上所有有權就該行動投票的股份都出席並投票。但是，除非獲得所有有權投票選舉董事的股份的一致書面同意，否則不得以書面同意方式選舉董事。

空缺。我們的公司註冊證書和章程規定，由於任何原因在本公司董事會出現的空缺以及因增加授權董事人數而產生的新設立的董事職位，只能在本公司董事會的任何會議上由本公司董事會剩餘成員中的大多數成員投票填補，儘管投票人數不足法定人數，或由唯一剩餘的董事投票填補。由本公司董事會選出填補空缺或新設董事職位的人的任期至下一次年度股東大會為止，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，或直至其提前辭職或被免職為止。

無累計投票

我們的公司證書禁止在董事選舉中進行累積投票。

股東利益交易和企業合併

DGCL第203條的規定適用於SJW。除某些例外情況外，DGCL第203條禁止特拉華州公司在未經本公司董事會批准的情況下，在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與有利害關係的股東(即獲得15%或以上已發行有表決權股票的股東)進行業務合併。第203條禁止大股東，特別是那些擁有我們15%或以上已發行表決權股票的大股東，在未經我們董事會同意的情況下，在一段時間內與我們合併或合併，從而使某些類型的不友好或敵意公司收購，或涉及公司及其一個或多個重要股東的其他非董事會批准的交易變得更加困難。如果原始公司證書明確選擇不受203條的約束，特拉華州的公司可以選擇不受203條的約束。我們的公司證書和章程不會選擇退出203節。

獨家特拉華論壇

本公司的註冊證書規定，除非澳博以書面形式同意選擇另一家法院，否則唯一和排他性的法院適用於(I)代表澳博提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱澳博任何董事、高級職員或其他僱員違反對澳博或澳博股東的受信責任的訴訟， (Iii)任何聲稱根據大昌華富的任何條文而產生的申索的訴訟，或(Iv)任何根據DGCL的任何規定而產生的索賠的訴訟，或(Iv)任何根據DGCL的任何規定而產生的索賠的訴訟，或(Iv)任何聲稱違反SJW或SJW股東的受信責任的訴訟。 (Iii)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟，或

我們的章程包含向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員。年度會議的股東只能考慮會議通知中指定的提案或提名，或由我們的董事會或根據董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東在會議之前提出的提案或提名，股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向SJW的公司祕書發出書面通知，説明股東打算將該業務提交年度會議。如果不遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止在會議上進行某些業務，或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集來選舉自己的董事名單，或者試圖獲得對SJW的控制權。(br}如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止潛在的收購者進行委託代理選舉自己的董事名單，或者試圖獲得對SJW的控制權。)

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為SJW。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司。

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的文件中闡述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

配送計劃

我們和任何出售證券持有人可以通過多種方式，在一次或多次交易中，不時以出售時的市價、與市價相關的價格、固定價格或變動價格、出售時確定的不同價格或協商價格，以一次或多次交易方式發售和出售本招股説明書涵蓋的證券，包括：

通過代理商；

向承銷商或通過承銷商；

？在證券法下第415(A)(4)條所指的市場產品中，通過做市商或通過交易所或其他方式進入現有交易市場；

通過經紀人或交易商；

由我們或任何證券持有人直接向買方出售，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序；或

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

註冊本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着一定會發行或出售這些證券。

我們可能會不時通過我們指定的代理商銷售發售的證券。發售或出售本招股説明書所指證券的任何代理人將在適用的招股説明書附錄中註明，吾等應支付給該代理人的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。除非在該招股説明書附錄中註明，否則代理人將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

對於本招股説明書所涵蓋證券的銷售，經紀自營商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們獲得佣金或其他補償。經紀自營商還可以從他們作為代理人或作為委託人出售給他們的證券的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。對於特定經紀自營商的補償可能超過慣例佣金或金額待協商。對於任何承銷發行，承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其代理的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的任何承銷商、經紀交易商代理或代表我們行事的其他人員可能被視為證券法所指的承銷商，他們出售證券的任何利潤以及任何該等承銷商、經紀交易商代理或其他人士獲得的任何折扣、佣金或優惠可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。

關於本招股説明書所涵蓋證券的分銷或其他方面，我們或任何出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其與我們或任何出售股東的頭寸的過程中，從事賣空我們的證券。我們或任何出售股票的股東也可以賣空證券，並交割本招股説明書提供的證券，以平倉我們的空頭頭寸。我們或任何出售證券持有人也可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售的證券，並經補充或修訂以反映此類交易。我們或任何出售證券持有人也可以根據我們與我們的經紀人的客户協議中的保證金條款，不時質押我們的證券。在我們違約時，經紀商可以根據本招股説明書不時提供和出售此類質押證券，並對其進行補充或修訂，以反映此類交易。

在本招股説明書所涵蓋證券的任何特定要約發出時，如有需要，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書附錄，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的名稱或名稱，任何折扣、佣金、優惠和構成吾等賠償的其他項目，以及任何允許、再售或支付給交易商的折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充內容，如有必要，還將對本招股説明書所包含的註冊説明書進行生效後的修訂，以反映披露補充信息的情況。本招股説明書是該説明書的一部分。

關於本招股説明書所涵蓋證券的分銷。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或許可經紀自營商銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊豁免或資格要求並已滿足，否則不得出售證券。

對於承銷發行，我們和任何出售股票的股東將與一家或多家承銷商簽署承銷協議。除非在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此類承銷協議將規定承銷商或承銷商的義務受某些先決條件的約束，並且如果購買了任何此類證券，承銷商或承銷商將有義務購買所有承保證券。我們或任何出售證券持有人可以授予承銷商或承銷商以公開發行價(減去任何承銷折扣)購買額外證券的選擇權(視情況而定)。我們或任何出售證券持有人可以授予承銷商以公開發行價(減去任何承銷折扣)購買額外證券的選擇權。我們或任何出售證券持有人可以授予承銷商或承銷商以公開發行價(減去任何承銷折扣)購買額外證券的選擇權如果吾等或任何出售證券持有人授予任何此類選擇權，該選擇權的條款將在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄中闡明。

如果我們通過一家或多家承銷商或代理在市場發售中進行銷售，我們將根據我們與承銷商或代理之間的市場發售安排中的銷售代理融資協議或其他條款進行銷售。如果我們根據任何此類協議在市場上進行銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的證券，承銷商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交易所交易或其他方式出售證券。協議將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，有關將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字不能確定為本招股説明書日期的。根據協議條款，我們可以同意出售我們的普通股或其他證券，相關承銷商或代理人可以同意徵求購買要約。每個此類協議的條款將在招股説明書附錄中詳細説明。

根據與我們簽訂的相關協議，承銷商、代理人、經紀人或交易商可能有權獲得我們或任何出售證券持有人對某些民事責任的賠償，包括根據證券法可能因對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的責任，或者在本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修訂、或在本招股説明書中構成一部分的註冊説明書中的任何遺漏或被指控遺漏陳述重大事實的責任。

法律事務

除非隨附的任何招股説明書附錄另有説明，否則Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP將就證券的授權和有效性提供意見。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP也可能就某些其他事項提供意見。承銷商的法律事務將由其自己的律師提供建議，該律師將在隨附的招股説明書附錄中註明。

專家

SJW集團截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表，以及截至2017年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層對截至2017年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文

康涅狄格州水務公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表，以及截至2017年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表、截至2017年12月31日的三年財務報表時間表以及管理層截至2017年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，在此通過參考併入SJW集團2018年11月26日的當前8-K表格報告中依賴於並經該事務所作為會計和審計專家的權威。



每一級的標題證券須予註冊	金額成為已註冊	擬議數極大值發行價每單位	擬議數極大值集料發行價	數量註冊費
普通股	1,184,500(1)	$59.00	$69,885,500	$7,624.51(2)



	每股		總計

公開發行價	$	59.00	$	60,770,000

承保折扣和佣金(1)	$	2.2125	$	2,278,875

扣除費用前的收益，給我們	$	56.7875	$	58,491,125


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
有關前瞻性陳述的警示説明			3
公司			3
危險因素			4
收益的使用			4
股本説明			4
出售證券持有人			7
配送計劃			7
法律事務			9
專家			9


摩根大通		加拿大皇家銀行資本市場


詹尼·蒙哥馬利·斯科特		環路資本市場

目錄

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