美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 9 月 25 日

(646) 257-5537

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券。

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2023年9月25日，開曼羣島豁免公司Horizon Space Acquisition I Corp.（“公司”）舉行了股東特別大會（“股東大會”），除其他外，公司股東批准公司修改公司與紐約有限目的信託公司大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）於2022年12月21日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”）”），規定受託人必須開始清算公司的信託賬户（“信託賬户”）在2023年9月27日之前，或者，如果再延期最多六個月（“每月延期”），則延期至2024年3月27日。經股東批准，公司和受託人於2023年9月25日簽署了信託協議修正案。為了實現每次每月延期，公司將存入信託賬户中所有剩餘的公眾股份的每月延期費，金額為70,000美元（“每月延期付款”）。

信託協議修正案（“信託修正案”）的副本作為附錄10.1附於本8-K表格最新報告，並以引用方式納入此處。上述對《信託修正案》的描述並不自稱完整，受信託修正案全文的約束，並受其全部限定。

第2.03項下規定的披露以引用方式納入了與本票據有關的內容（定義見下文）。

第 2.03 項設立註冊人的直接財務債務或資產負債表外安排下的債務。

在2023年9月26日左右，共有7萬美元的每月延期付款存入了公眾股東信託賬户，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年9月27日延長至2023年10月27日（“延期”）。延期是公司管理文件允許的六次月度延期中的第一次。

關於每月延期付款，公司向開曼羣島的一家公司Horizon Space Acquisition I Ponsors Corp.（“贊助商”）發行了7萬美元的無抵押期票（“票據”）。

該票據不含利息，應在 (i) 公司業務合併完成或 (ii) 公司期限到期日（“到期日”）中較早發生之日全額支付。以下情況應構成違約事件：(i) 未能在到期日後的五個工作日內支付本金；(ii) 啟動自願或非自願破產訴訟，(iii) 違反公司在該訴訟下的義務；(iv) 任何交叉違約；(v) 針對公司的執法程序；以及 (vi) 與履行該訴訟項下的義務有關的任何非法和無效，在這種情況下該註釋可能會加速。

票據的收款人，即保薦人，有權但沒有義務將票據的全部或部分分別轉換為公司的私人單位（“單位”），每股由一股普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）、一份認股權證和一項在業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利，因為如公司招股説明書（文件編號：333-268578）所述，向公司提供書面通知，表示打算轉換至少兩個工作日在企業合併完成之前。贊助商將收到的與此類轉換相關的單位數量應通過將 (x) 應支付給贊助商的未償本金之和除以 (y) 10.00美元來確定。

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該票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中包含的註冊豁免規定發行的。

該説明的副本作為本8-K表格最新報告的附錄10.2附於此，並以引用方式納入此處。上述對本説明的描述並不自稱完整，而是受本説明全文的約束，並由其全部限定。

第 3.02 項股權證券的未註冊銷售。

在本報告第2.03項下披露的8-K表格所要求的範圍內，以引用方式納入本第3.02項。轉換票據時可發行的單位（和標的證券）（如果有），（1）除某些有限的例外情況外，在公司完成初始業務合併之前，保薦人不得轉讓或出售；（2）有權獲得註冊權。

項目 5.03。公司章程或章程修正案；財政年度變更。

在股東大會上，公司股東批准了修訂和重述的公司章程大綱和章程（“章程”）（該修正案，“經修訂的章程”）第48.7和48.8條的提案，規定公司必須（i）完成業務合併，或（ii）停止運營，除非是為了清盤，如果公司未能完成此類業務合併並100％贖回或回購該公司的公眾股中包含在公司首次公開募股中發行的公共單位中公開發行，在2023年9月27日（“終止日期”）之前，如果公司沒有在2023年9月27日之前完成業務合併，則終止日期最多可以延長六次，每次按月延期，總共最多六個月至2024年3月27日，無需公司股東的進一步批准。

修訂後的章程副本作為附錄3.1附於本8-K表格最新報告，並以引用方式納入此處。上述對經修訂的《憲章》的描述並不自稱是完整的，而是受經修訂的《憲章》全文的約束，並受其全部限制。

項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。

2023年8月29日，即股東大會的記錄日期，共有9,210,750股已發行和流通的普通股，其中約85.5％是在股東大會上親自或由代理人代表的。

在股東大會上提交給公司股東表決的事項的最終結果如下：

1。章程修正提案

股東們批准了修改公司章程的提案，規定公司必須（i）完成業務合併，或（ii）停止運營，除非公司未能完成此類業務合併並在2023年9月27日之前贖回或回購公司首次公開募股中作為公共單位一部分的100％的公開股份，並且公司沒有在9月之前完成業務合併 2023 年 27 日，終止日期最多可延長六次，每個月均按月延期，總共最多六個月，至2024年3月27日，無需公司股東的進一步批准。投票結果如下：

2。信託修正案提案

股東們批准了修訂信託協議的提案，規定受託人必須在2023年9月27日之前開始清算信託賬户，或者如果再延長最多六個月，則在2024年3月27日之前開始清算信託賬户。投票結果如下：

項目 8.01。其他活動。

在批准章程修正提案和信託修正提案的投票中，有562,779股公司普通股可供贖回。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。