EX-4.1

本第十二條修正案和豁免(“第十二條修正案”)於2023年9月25日(“第十二修正案生效日期”)生效，由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限責任公司LumiraDx Investment Limited(公司編號為10260187)、LumiraDx Group Limited(根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限責任公司，公司編號為09198288)、LumiraDx Limited(在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“Issuer”)作為信貸方、BioPharma Credit，PLC)簽署。根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公眾有限公司，公司編號10443190，作為抵押品代理(以該身分，為“抵押品代理”)及BPR Limited Partnership，該有限合夥是根據英格蘭及威爾士法律成立的有限責任合夥，註冊編號為LP020944(“BCPR”)及BioPharma Credit Investments V(Master)LP，後者為開曼羣島獲豁免的有限合夥，由其普通合夥人BioPharma Credit Investments V GP LLC(“BioPharma Credit Investments V GP LLC”，連同BCPR、“貸款人”及各自的“貸款人”)行事。未在此明確定義的任何大寫術語將具有貸款協議中賦予它們的含義。

A.鑑於借款人、母公司、其他貸款方、抵押品代理人和貸款人已經簽訂了日期為2021年3月23日的特定貸款協議(根據2022年3月28日的貸款協議第一修正案、2022年6月17日的貸款協議第二修正案、2022年7月18日的第三修正案、2023年2月22日的第四修正案和豁免、2023年3月1日的貸款協議第五修正案、2023年6月7日的貸款協議第六修正案、2023年6月30日的貸款協議第七修正案、2023年7月17日的《貸款協議第八修正案》、2023年7月20日的《貸款協議第九修正案及豁免》、2023年8月28日的《貸款協議第十修正案》、2023年9月18日的《貸款協議第十一修正案》、《現有貸款協議》以及經本第十二修正案進一步修訂的《貸款協議》)；

B.鑑於借款人已要求延長豁免期限(如現有貸款協議所界定)，且借款人、其他信貸方、抵押品代理人和貸款人希望修改貸款協議，以修改與定期貸款有關的某些條款和條件，在每種情況下，均須滿足本協議第7節規定的生效前提條件。

因此，現在，考慮到雙方在本第十二修正案中的相互承諾，並出於其他良好和有價值的對價--在此承認這些對價的充分性--雙方同意如下：

“索賠”係指索賠、訴訟、訴訟理由、訴訟、債務、帳目、利益、留置權、承諾、擔保、損害和相應損害賠償、要求、協議、債券、票據、特別條款、契諾、爭議、差異、非法侵入、判決、執行、費用、費用或任何其他索賠(包括但不限於交叉索賠、反索賠、抵銷權和補償權)。

“出借方”是指(A)出借人，(B)抵押品代理人，以及(C)上述各方的繼承人和受讓人。

“受讓人”是指作為貸款人或抵押品代理人的貸款方的每一方及其各自的關聯公司、子公司、股東和“控制人”(在聯邦證券法的意義內)，以及他們各自的繼承人和受讓人，以及上述每一方的每一位高級職員、董事、僱員、代理人、律師和其他代表。

“解除人”是指每個信用方代表自己及其代理人、代表、高級職員、董事、顧問、僱員、子公司、關聯方、繼承人和受讓人。

“放棄違約”是指(I)任何違約或違約事件的發生；(Ii)任何信用方未能及時遵守第九修正案、第十修正案、第十一修正案或本第十二修正案中規定的任何條款、條件或契約；或(Iii)任何貸款方根據第九修正案、第十修正案、第十一修正案或本第十二修正案第6條作出的任何陳述或保證，在作出之日未能在所有重要方面真實和完整(或在任何方面，任何該等陳述或保證因重大或重大不利變化而受限制)。

“豁免期”是指自第九修正案生效之日起至2023年10月11日止的一段時期。

在貸款協議條款的規限下，貸款文件項下的貸方在沒有任何抗辯、反申索或任何形式的抵銷的情況下，就貸款文件(統稱為“未償債務”)所規定的定期貸款加上利息、費用、開支(包括任何貸款人開支)、收費及與此相關產生的其他債務(統稱為“未償債務”)，共同及各別向貸款人承擔本金總額331,000,000美元，而未償債務以借款人及其他信貸方在若干不動產及動產上的有效、完善及可強制執行的留置權及抵押權益作抵押。

在豁免期內，貸方將與貸款人真誠協商，以履行第九修正案、第十修正案、第十一修正案和本第十二修正案所規定的貸方義務，並實現本文和貸款協議所述的目標，包括但不限於就發行人及其子公司業務的任何戰略審查或與之相關的工作範圍達成協議，但第九修正案、第十修正案、第十一修正案和本第十二修正案或貸款協議中的任何規定不得要求貸款人的董事或高級管理人員採取任何行動，或停止採取任何行動，而這種行動或不行動將與他們作為相關貸款方董事或高級管理人員的職責相牴觸。

二、

貸款人和借款人特此同意，儘管A批定期貸款票據、B批定期貸款票據和C批定期貸款票據的條款有所規定，但在截至2023年9月30日的利息期間，A批定期貸款票據、B批定期貸款票據和C批定期貸款票據所代表的定期貸款項下未償還的本金的利息部分應為PIK利息，而不是以現金支付，如果且僅在以下情況下，借款人將簽署的PIK票據交付給貸款人，該部分利息將被支付並被視為解除：於2023年9月30日或前後根據特許權使用費協議或與BMFG債務有關的任何和所有到期和應付的款項，在每種情況下都將推遲或推遲到以下付款日期；和

貸款方可自行酌情決定，無需向任何貸款方發出任何要求、提示、抗議或任何形式的通知：(I)宣佈當時未償還的定期貸款立即到期並全部或部分應付；(Ii)啟動任何法律或其他訴訟，向任何貸款方收取貸款文件項下的任何或全部債務；(Iii)取消或以其他方式變現任何或全部抵押品；(Iv)抵銷或適用於支付貸款文件項下任何貸款方持有的任何或全部債務；以及(V)採取任何其他強制執行行動或以其他方式行使任何貸款文件或法律要求規定的任何或所有權利和補救措施，所有這些權利和補救措施均由貸款人完全保留。

出借方就延長豁免期限或放棄放棄違約或本協議效力的任何條件達成的任何協議，必須以書面形式提出，並由根據《貸款協議》第11.5條規定必須同意的每一方的正式授權簽字人簽署。抵押品代理人或任何貸款人均無義務延長豁免期限或放棄豁免違約，並可自行決定這樣做(或不這樣做)(或就抵押品代理人而言，在所需貸款人的書面指示下)。貸款方均承認貸款方未就任何延長豁免期限或放棄任何豁免違約作出任何保證。

各信用方執行、交付和履行本第十二條修正案已得到正式授權，且不會也不會：(A)違反此人的操作文件的條款；(B)違反法律的任何要求，除非此類違規行為不能個別或總體合理地預期不會導致實質性不利變化；(C)與該人所發出的任何保證的任何條文，或該人作為一方或影響該人或其任何附屬公司的任何協議、文書或其他承諾的任何條文，或該人或其任何附屬公司的資產或財產的任何命令、令狀、判決、強制令、判令、裁定或裁決相牴觸或導致任何違反或違反的規定，或要求根據該條文作出任何付款，但如合理地預期該等衝突、違反、違反或付款不會個別地或整體地導致重大的不利改變，則屬例外；(D)要求任何政府當局批准或採取任何其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交文件(但在第十二條修正案生效日期或之前已妥為取得、採取、給予或作出並已完全生效的政府批准或其他行動、通知及檔案除外)，但如未能個別或整體取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或檔案，合理地預期不會導致重大不利變化，則屬例外；(E)要求政府當局以外的任何人(包括該人的股東、成員或合夥人)採取任何批准、同意、豁免或授權，或向該人的股東、成員或合夥人發出通知或向其提交任何批准、同意、豁免、授權、行動、通知和存檔(但在第十二修正案生效日期或之前已經或將會獲得、採取、給予或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權或提交的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或存檔除外)，但未能單獨或整體獲得或提交的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或存檔除外，合理預期會導致重大不利變化的；或(F)構成重大違約或重大違約(該違約尚未得到補救或放棄)或任何重大合同項下的違約事件(或其等價物，無論如何描述)，或可合理預期導致該人或任何附屬公司在任何重大合同項下的義務被取消、終止或失效或加速。

貸款協議和其他貸款文件的所有條款和條件仍然完全有效，除非在此明確規定，否則任何該等條款和條件均未被修訂、放棄或修改，也不得被解釋為修訂、放棄或修改。在不限制前述一般性的情況下，擔保品單據和其中描述的所有擔保品應繼續保證信用證各方的所有義務得到償付，並經本第十二條修正案修正。在不限制本協議所含豁免的一般性的情況下(包括但不限於本協議第12節)，本協議雙方特此明確承認、批准並重申貸款協議和任何其他貸款文件中包含的有利於抵押品代理人的所有免責條款，包括但不限於貸款協議的第12.3節。

雙方在此承認並同意，本第十二修正案和其他貸款文件，無論是否與本協議有關或以其他方式簽署和交付，都不構成現有貸款協議或其他貸款文件(按現有貸款協議的定義)下的“義務”的更新、清償、付款、再借款或終止，並且現有貸款協議或其他貸款文件(按現有貸款協議的定義)下的所有此類“義務”在各方面都作為貸款協議和其他貸款文件下的“義務”繼續和未履行。除非此類義務在第十二修正案生效之日及之後按照本第十二修正案的規定予以修改。

11.

某些其他文件的電子執行。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本第十二條修正案和本修正案擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修正、豁免和同意)有關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在擔保代理人批准的電子平臺上的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律。

12.

一般放行。考慮到抵押品代理人和貸款人執行和交付(或同意交付和執行)第12條修正案等事項，每個抵押品代理人和貸款人在此永遠同意不起訴或起訴任何被免除人，並在法律允許的最大範圍內，永久放棄、免除和解除每個被免除人現在或以後可能具有的任何和所有索賠，無論是已知的或未知的，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是根據法律或衡平法產生的，針對受讓人的，全部或部分事實，無論現在或現在不知道，在第十二個修訂生效日或之前存在的，涉及、產生或以其他方式與：(I)任何或所有貸款文件或擬進行的交易，或與此相關的任何行為或不作為，或(Ii)貸款方與貸款方之間或之間的交易或關係的任何方面，另一方面，涉及上文第(I)款提到的任何或所有文件、交易、行為或不作為。在不限制前述條款效力的情況下，任何貸款方在第十二條修正案生效日期後收到任何定期貸款或其他財務通融，應構成該貸款方批准、採納和確認上述全部或部分基於在收到任何此類定期貸款或其他金融通融之日或之前存在的、基於事實的、全部或部分針對受讓人的債權。在簽署第十二條修正案時，每個信用證方

作者：S/維羅妮克·阿梅耶
姓名：維羅妮克·阿梅耶
標題：董事

作者：S/羅恩·茨萬齊格
姓名：羅恩·茨萬齊格
職位：董事長兼首席執行官

作者：S/維羅妮克·阿梅耶
姓名：維羅妮克·阿梅耶
標題：董事

作者：S/羅恩·茨萬齊格
姓名：羅恩·茨萬齊格
頭銜：首席執行官

作者：S/維羅妮克·阿梅耶
姓名：維羅妮克·阿梅耶
標題：董事

作者：S/佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
職務：管理成員

姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
職務：首席執行官兼管理成員

通過2022年3月28日的貸款協議第一修正案、2022年6月17日的貸款協議第二修正案、2022年7月18日的貸款協議第三修正案、2023年2月22日的第四修正案和豁免、2023年3月1日的貸款協議第五修正案、2023年6月7日的貸款協議第六修正案、2023年6月30日的貸款協議第七修正案、2023年7月17日的貸款協議第八修正案、2023年7月20日的貸款協議第九修正案、2023年8月28日的貸款協議第十修正案、2023年9月18日的貸款協議第十一修正案、和2023年9月25日的貸款協議第十二修正案。

本貸款協議(“協議”)日期為2021年3月23日(“生效日期”)，由LUMIRADX Investment Limited、LUMIRADX group Limited、LUMIRADX LIMITED、LUMIRADX Limited、LUMIRADX LIMITED、LUMIRADX LIMITED、LUMIRADX、LUMIRADX本協議的其他擔保人、簽字人或其他當事人，作為本協議的附加信貸方，BioPharma Credit PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，公司編號為10443190(“抵押品代理”)，BPCR有限合夥公司，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限合夥企業，註冊編號LP020944(作為“貸款人”)，以及BioPharma Credit Investments V(Master)LP，一家由其普通合夥人BioPharma Credit Investments V GP LLC(作為“貸款人”)代理的開曼羣島豁免有限合夥企業，提供了每個貸款人應制定的條款，借款人應償還定期貸款(定義見下文)。雙方協議如下：

除本協議另有明確規定外，本協議中未另行定義的所有會計術語應具有與適用的會計準則相符的含義。計算和確定必須按照適用的會計準則進行。如果在任何時候，適用會計準則的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務要求的計算(包括為了衡量對第6節任何規定的遵守情況)，並且借款人或抵押品代理人提出要求，抵押品代理人和借款人應本着誠意進行談判，以根據適用會計準則的這種變化修改該要求，以保留其原意；但在作出上述修訂前，(X)該等要求應繼續按照適用的會計準則在作出該等更改前計算，及(Y)根據本協議提供、交付或提交的所有財務報表、合規證書及類似文件，應連同適用會計準則更改生效前後的計算與金額之間的對賬一併提供、交付或提交。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並對本協議所指的金額進行所有計算，包括第5節和第6節。在不實施任何(A)根據ASC 825-10(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則委員會會計準則(“ASC”)或財務會計準則或適用會計準則(包括IFRS 9))的選擇，以“公允價值”對任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值的情況下，(B)根據ASC 470-20(或具有類似結果或效果的任何其他ASC或財務會計準則或適用會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以按照其中所述的減少或分拆方式對任何該等債務進行估值。而該等債項的估值，在任何時候均須為該債項的全數本金。儘管上文或“資本租賃責任”的定義有任何相反規定，任何人士在ASC 842生效前就適用會計準則而言屬或將會被視為經營租賃的所有責任，就本協議項下或任何其他貸款文件(不論該等經營租賃責任於該日期是否有效)而言，應繼續作為經營租賃入賬，儘管根據ASC 842(以預期或追溯性或其他方式)該等責任須被視為資本租賃。本協議中未以其他方式定義的大寫術語應具有第13節中規定的含義。除非另有説明，否則本協議中包含的所有其他術語應具有本規範中定義的該等術語的含義。除非另有説明，所有提及的“美元”或“$”都是美元。

就第4、5及6條而言，僅就美元以外的任何貨幣的任何數額而言，不得當作已發生任何違約或違約事件，亦無須純粹因貨幣匯率隨時間而改變而採取行動(只要在招致、作出、取得或以其他方式存在時，該等事情是根據本條例以其他方式準許的)。

儘管貸款文件有任何其他條款，雙方同意(I)對發行人公司章程的任何修改(包括通過新的發行人公司章程)，(Ii)

對現有可轉換債務的條款、條件或其他條款的任何修訂，但以任何方式違反第6.10(A)(Iv)節的任何規定，或(Iii)任何合併、業務合併、新子公司的成立或任何其他步驟、行動或交易，在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款的每一種情況下，由任何信用方或其任何子公司具體採取、訂立或完成的除外；這是實施IPO交易所必需的，並且不會對抵押品的任何重要部分的所有權或根據抵押品文件授予抵押品代理人的擔保權益或留置權的優先權或完善，或抵押品代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的任何實質性權利、利益、利益或補救措施產生重大不利影響(如果，只要信用方擁有的每一重大部分抵押品在IPO交易完成後仍由信用方擁有，則不應被視為對任何重大部分抵押品的所有權，或根據抵押品文件授予抵押品代理人的擔保權益或留置權的優先或完善，或抵押品代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的任何實質性權利、利益、利益或補救措施，不應被視為對任何重大部分抵押品的所有權產生重大不利影響)，不應構成本協議項下的違約或違約事件，也不應要求抵押品代理人或任何貸款人根據貸款文件的條款同意或放棄。每一步、行動或交易都應得到貸款文件條款的明確允許。

抵押品代理人對(A)術語SOFR參考匯率或術語SOFR的延續、管理、提交、計算或與其有關的任何其他事項，或其定義中所指的任何組成部分定義或利率，或其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)的延續、管理、提交、計算或任何其他事項，不承擔任何責任，包括任何該等替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與術語SOFR參考利率相似或產生相同的價值或經濟等價物，或具有相同的數量或流動性，術語SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。抵押品代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。抵押品代理人可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、SOFR或任何其他基準的條款，並不對借款人、任何貸款人或任何其他人因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

借款人在此無條件承諾向每一貸款人支付貸款人預付給借款人的定期貸款的未償還本金及其應計和未付利息，以及根據本協議和定期貸款票據到期應支付的任何其他款項。

在償還或提前償還(全部或部分)後，定期貸款(或其任何部分)不得再借入。

(i)

借款人有權在A檔截止日期後的任何時間，全額或以5,000萬美元的增量(對於B檔定期貸款、C檔定期貸款、D檔定期貸款、E檔定期貸款和F檔定期貸款，按B檔定期貸款票據、C檔定期貸款票據、D檔定期貸款票據、E期定期貸款票據和F檔定期貸款票據(視適用情況而定)預付貸款人根據本協議提供的定期貸款)下的未償還本金；但(A)借款人向抵押品代理人提供書面通知，表明其選擇按照定期貸款票據的條款預付全部或該部分定期貸款(除非抵押品代理人另有書面同意，否則不可撤銷)，該通知應包括至少在預付款前五(5)個營業日預付的定期貸款票據的未償還本金總額，及(B)預付本金須附有任何及所有應計款項，截至預付款之日未支付和未資本化的利息，以及根據第2.2(E)節、第2.2(F)節和第2.7(B)節(視情況而定)與預付款相關的任何和所有應付金額，如果是全額預付款，則包括根據本協議和其他貸款文件(包括根據第2.4節)應支付或應計和尚未支付的任何和所有其他金額。抵押品代理人應立即通知各貸款人其已收到該通知，以及該貸款人適用的預付款比例。

不遲於控制權變更完成後十(10)個工作日，全額預付貸款人根據本協議墊付的所有定期貸款，金額相當於(A)所有未償還本金以及與定期貸款有關的任何和所有應計、未償還和未資本化的利息(該利息將根據完成控制權變更的利息期間的SOFR期限計算)，以及(B)根據第2.2(C)(Ii)條根據第2.2(E)條預付的任何和所有應付金額。第2.2(F)節和第2.7(B)節(視情況而定)，以及根據本協議和其他貸款文件(包括根據第2.4節)應支付或應計但尚未支付的任何和所有其他金額。抵押品代理應立即將收到的控制變更通知通知各貸款人，並通知各貸款人適用的預付款比例。

(Iii)

借款人在收到任何研發税收抵免後，應迅速並在任何情況下不遲於收到後一(1)個工作日，以書面形式通知抵押品代理人收到該抵押品。如果借款人在C檔定期貸款、D檔定期貸款、E檔定期貸款或F檔定期貸款(視適用情況而定)下提取研發税收抵免後，借款人應在收到要求貸款人的書面指示後，在收到書面指示後，立即預付C檔、D檔、E檔或F檔定期貸款的一部分，並在收到該書面指示後立即預付部分C檔、D期貸款、E期貸款或F期貸款。預付的本金應與預付款之日之前的所有應計利息、未付利息和未資本化利息一併支付。抵押品代理將立即通知每個貸款人該貸款人適用的此類預付款的百分比。

(d)

預付款申請。根據第2.2(C)節或第8.1(A)節根據定期貸款票據預付的任何定期貸款(在適用的範圍內，連同根據第2.2(E)節、第2.2(F)節和第2.7(B)節應支付的相應的全額、預付保費和融資費)，應按照貸款人各自適用的適用百分比按以下順序支付給貸款人：(I)第一，應付到期和未付的貸款人費用；(Ii)第二，應付到期和未付的承諾費或融資費；(Iii)第三，就逾期款項(如有的話)按第2.3(B)節所發生的違約率計算的應計及未付利息；(Iv)第四，在不重複根據上文第(Iii)款支付的金額的情況下，按定期貸款利率計算的應計、未付及未資本化利息；(V)第五，預付保費；(Vi)第六，如適用，計至全額；(Vii)第七，預付定期貸款的未償還本金；和(Viii)第八，根據本協議和其他貸款文件當時到期和應付的任何剩餘金額。

(e)

全額付清。借款人(A)根據第2.2(C)(I)條或第2.2(C)(Ii)條(A)根據第2.2(C)(I)條或第2.2(C)(Ii)條對A部分定期貸款進行的任何預付款，或(B)由於根據第8.1(A)條加快A部分定期貸款的到期日，在A部分定期貸款的情況下，即A部分截止日期的第二年之前，在任何情況下，連同一筆款項(“全數”)的支付，數額相等於自預付或加速付款之日(假設一年360天，實際天數已過)至A批A期定期貸款票據本金數額的預付或加速付款之日起應累算和應支付的所有必需利息的總和，鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並經本合同雙方同意合理計算每個適用貸款人因任何此類預付A部分定期貸款而損失的利潤(考慮到任何此類預付可能到期並應支付的預付款保費)。

(f)

預付保險費。借款人(I)依據第2.2(C)(I)條或第2.2(C)(Ii)條，或(Ii)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而根據定期貸款票據預付的任何定期貸款，在任何該等情況下，均須連同一筆款額(“預付保費”)一併支付，該款額等於如此預付的定期貸款票據的任何本金的乘以0.01，鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並經本合同雙方同意合理計算每一適用貸款人因任何此類提前還款而造成的利潤損失(考慮到因任何此類提前還款而可能到期並應支付的任何Makeall金額)。

(g)

任何因借款人根據第2.2(C)(I)條或第2.2(C)(Ii)條規定提前償還定期貸款，或因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而支付的任何全額或預付溢價或融資費，應推定為各適用貸款人因提前贖回和償還該等定期貸款票據而蒙受的違約金，且借款人同意在目前的情況下這是合理的。借款人明確放棄(在其可能合法的最大程度上)禁止或可能禁止收取與任何此類預付款或加速或其他相關的任何MAKEWHOLE金額、預付款保費或融資費的任何當前或未來法律要求的條款。借款人明確同意(在其可合法的最大程度上)：(I)每筆全額和預付保費及融資費是合理的，是精明的商人之間進行的獨立交易的產物，由律師巧妙地代表；(Ii)每項全額和預付保費及融資費應支付，儘管支付時的當時市場利率是有效的；(Iii)貸款人和借款人之間有一段行為過程，在本交易中對支付每項全額和預付保費及融資費的協議給予具體考慮；以及(Iv)借款人此後不得提出與本第2.2(G)節和第8.6節所約定的不同的索賠。借款人明確承認，其同意向適用的貸款人支付本文所述的全部金額和預付保費及融資費，這是促使該等貸款人發放定期貸款的重要誘因。在不影響任何貸款人根據本協議或與本協議相關的任何權利或補救措施的情況下，如果借款人在到期時未能支付適用的全額或預付款保費或融資費，則其金額此後應計入利息，直至按違約利率全額支付為止。

為免生疑問，於定期貸款到期日所作的任何定期貸款本金的支付將不會有任何預付保費到期及欠款。

(b)

默認率。如果借款人在違約事件持續期間未能立即償付到期的任何債務(且沒有任何貸款人或抵押品代理人的通知或要求進行償付)，則該等逾期債務應在違約事件發生之日起至違約事件不再持續之日(如果有)期間以比適用利率(“違約率”)高出3個百分點(3.00%)的年利率累加利息，並應在任何貸款人或抵押品代理人的要求下完全以現金支付利息。支付或接受本第2.3(B)節規定的增加的利率不是及時支付任何債務的允許替代辦法，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制抵押品代理人或任何貸款人的任何權利或補救措施。

(d)

付款。除本合同另有明文規定外，借款人(或其代表)在本合同項下的所有定期貸款付款和任何其他付款應在本合同規定的日期向每個適用的貸款人的銀行賬户支付，該貸款人(或抵押品代理人)應在A批截止日期或之前向借款人發出書面通知(該通知可由該貸款人(或抵押品代理人)在A批截止日期後不時以書面通知的方式更新)。除本協議另有明文規定外，每季度在每個利息日支付利息。上午11：00後收到的本金或利息的支付。於該日期於下一個營業日開業時被視為已收到，並將繼續累積額外費用或利息(視何者適用而定)，直至支付為止。如果任何付款是在非營業日的一天到期，則該付款應在緊接的前一個營業日到期。借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項，包括根據本協議和任何其他貸款文件支付的本金和利息，以及所有費用、開支、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、退還或反索賠。為免生疑問，根據第節規定到期和應付的任何款項

(i)

基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要抵押品代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意，即可向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息支付將繼續按季度支付。

(Iii)

通知；決定和決定的標準。抵押品代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。抵押品代理人將根據以下第(Iv)款通知借款人(X)任何基準期限的移除或恢復，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。抵押品代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.3(F)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.3(F)條明確要求的除外。

聲明或發佈宣佈該基準的任何基準期不具有或將不具有代表性的信息時，抵押品代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期，以及(B)如果根據上文第(A)款刪除的任何基準期，(1)隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替代)，或(2)不再或不再，在宣佈其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的情況下，抵押品代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(a)

就本協議或定期貸款向任何貸款人徵收任何形式的任何税款(在每種情況下，除外)：(I)支付人根據第2.6(A)節應支付額外金額的任何税款的任何扣繳或扣除，(Ii)第2.6(A)節(X)至(Z)款所述的任何税款；(Iii)假若貸款人或定期貸款票據的有關持有人或定期貸款票據的實益擁有人與徵收税項的司法管轄權(包括身為該司法管轄區的公民或居民，或在該司法管轄區內維持常設機構，或在該司法管轄區內有營業地點)之間存在任何現時或以前的聯繫，則本不會如此徵收的任何税項，但在每種情況下，均不包括純粹因取得、擁有權或處置定期貸款票據，或收取有關定期貸款票據或任何義務的任何付款或強制執行該等債務而產生的任何聯繫；以及(Iv)分別受第2.6(D)節和第2.6(E)節管轄的任何印花税、單據或類似税費或任何增值税(或在任何司法管轄區產生的任何同等税項)；

(b)

對任何貸款人持有的資產，或任何貸款人提供的墊款或貸款中的存款或其他負債，或任何貸款人提供的其他信貸或任何其他資金獲取，或任何定期貸款票據(而不是一般地適用於貸款人持有的資產，或貸款人提供的其他信貸，或任何其他資金獲取，而不是一般適用於貸款人持有的資產，或貸款人提供的其他信貸，或任何其他資金獲取)，施加、修改或持有適用的任何準備金、資本要求、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；或

上述任何一種情況的結果都是增加貸款人(由貸款人善意地使用行業慣例的計算方法確定的)發放、續期或維持定期貸款的成本，或減少與此有關的任何應收金額，或降低貸款人或任何控制貸款人的人的資本回報率，則在任何此類情況下，借款人應在收到下述證書後三十(30)天內迅速向適用的貸款人付款，為補償貸款人就本協議或根據本協議作出的定期貸款(為免生疑問，包括任何定期貸款票據)合理確定的額外成本或減少的應收金額或回報率而需要支付的任何額外金額。如果任何貸款人根據第2.5條有權要求任何額外的金額，它應立即以書面形式通知借款人其因此而有權索償的事件(連同該通知的副本給抵押品代理人)，並且在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人向借款人提交的關於根據前述語句應支付的任何額外金額的證書(該證書的副本應包括其合理詳細的計算)應為決定性的。任何貸款人未能或延遲根據本第2.5條要求賠償任何增加的成本或已收或應收金額的減少或資本回報的減少，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應承擔任何義務根據本第2.5條就根據本款前述規定要求交付通知之日之前180天之前的任何期間的成本增加或減少向該貸款人進行賠償；

此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限；此外，第2.5節不適用於因下列原因而增加的成本或降低的回報率：(A)有關貸款人故意違反任何法律或法規，(B)或由貸款文件的其他條款補償(或本應獲得補償，但不會僅僅因為執行任何相關的除外條款而得到補償)，(C)實施或適用或符合“資本計量和資本標準的國際趨同”，巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月以本協議日期現有形式(但不包括因“巴塞爾協議III”而作出的任何修訂)(“巴塞爾協議II”)或實施“巴塞爾協議II”的任何其他法律或法規(不論該等實施、適用或合規是由政府、監管者、抵押品代理人或貸款人或其任何聯營公司)發佈的“經修訂框架”，或(D)在每種情況下實施或適用或符合“巴塞爾協議III”或“巴塞爾協議第四號”的情況，前提是增加的成本或降低的回報率在有關貸款人成為貸款人之日是或理應完全可以量化的。

“CRD IV”指歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(I)條例(EU)第575/2013號，以及修訂(EU)第648/2012號條例和(Ii)2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令、修正第2002/87/EC號指令和廢除第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令中規定的資本要求。

將於任何時間就付款人或其代表就定期貸款票據或任何其他債務作出的任何付款，包括支付債務、本金、利息、贖回價格、保費、費用、開支及彌償，付款人將支付(連同該等付款)所需的額外金額(“該等額外金額”)，以使定期貸款票據的有關持有人或定期貸款票據的實益擁有人在適用的信用方或其他人士(“扣繳代理人”)扣留或扣除(包括就該等額外款項而扣減或扣繳)後就該等付款而收到的淨額，將與該持有人或實益擁有人就該等付款或任何其他債務而應收到的款額相等；但條件是不會因下列原因或因下列原因而支付該等額外款項：

(W)如非定期貸款票據的有關持有人或定期貸款票據的實益擁有人與有關課税司法管轄區(包括在有關課税司法管轄區內的公民或居民，或在有關課税管轄區內維持常設機構，或在有關課税司法管轄區內有營業地點)現時或以前有任何聯繫，則不會如此徵收的任何税項，但在每種情況下，均不包括純粹因取得、擁有權或處置定期貸款票據，或收取有關定期貸款票據或任何債務的任何付款或強制執行該等債務而產生的任何聯繫；

(X)由於定期貸款票據的有關持有人或定期貸款票據的實益擁有人在發出合理通知後，沒有遵從付款人向該持有人或實益擁有人提出的書面要求，提供關於該持有人或實益擁有人的國籍、住所或與有關課税管轄區有關連的證明、資料、文件或其他證據，或沒有按法律、條約、相關徵税管轄區的規章或行政慣例，作為免除全部或部分此類税收的前提條件，但僅限於該持有人或受益者在法律上有資格提供此種證明或其他證據的範圍；

(Y)就依據FATCA規定的定期貸款票據而扣留或扣除的任何款項；或

(b)

扣繳義務人。扣繳義務人將(I)根據法律的要求進行任何必要的扣繳或扣除，以及(Ii)將扣除或扣繳的全部金額匯回相關的徵税管轄區。付款人將盡一切合理努力，以相關徵税司法管轄區在正常程序中規定的、付款人合理可用的形式，獲取證明已從徵收該等税款的每個相關税務管轄區扣除或扣繳任何税款的税務收據的核證副本，並將該等核證副本提供給擔保品代理人。如果定期貸款票據獲準交易，抵押品代理人將立即向貸款人提供這些副本，並將其副本交付書記官長辦公室。

(d)

印花税。每一貸款方同意支付與(I)本協議或任何擔保的籤立和交付或強制執行，或任何定期貸款票據的籤立和交付或強制執行(但不包括轉讓)有關的所有印花税、單據或類似税費，或(I)在貸款方或任何附屬公司擁有資產的聯合王國或任何其他司法管轄區或任何其他司法管轄區內的任何定期貸款票據的籤立和交付或強制執行(但不包括轉讓)，以及(Ii)根據或與本協議或任何擔保或任何定期貸款票據或任何其他義務有關的任何修訂、放棄或同意。

(g)

税收抵免。如果信用方在扣除任何税款後向任何定期貸款票據的持有人或為其賬户支付任何款項，並且相關信用方根據第2.5(A)條或第2.6(A)條增加付款，則如果該持有人自行決定已收到或獲得該等税款的退款，則該持有人應在不影響該退款金額的情況下，向相關貸款方償還該持有人應自行決定的金額：確定可歸因於相關税款或扣除或扣繳。本協議並不妨礙任何定期貸款票據持有人以其認為合適的方式安排其税務事宜的權利，尤其是任何定期貸款票據持有人均無義務優先於其可得的任何其他申索、寬免、抵免或扣減而就該等税項申索其公司利潤或類似税務責任的寬免，或迫使任何定期貸款票據持有人披露與其税務有關的任何資料或與此有關的任何計算方法。

(a)

承諾費。作為根據第2.2(A)(I)節和第3.6節為A部分定期貸款提供資金的義務的額外對價，借款人應在A部分成交日向每一貸款人支付的金額等於：(I)該貸款人的A部分定期貸款承諾額乘以(Ii)0.025(每個此類乘積，即“承諾費”)。任何和所有承諾費在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還，並應被視為美國聯邦所得税用途的原始發行折扣。根據本協議就任何A期定期貸款支付的承諾費應在A期貸款結算日到期，屆時此類A期定期貸款得到資金，並從其收益中扣除，根據第3.6節的規定墊付給借款人。

(b)

設施費。作為每家貸款人根據第3.6款發放定期貸款的額外對價，在借款人(I)根據第2.2(C)(I)條或第2.2(C)(Ii)條或(Ii)條規定的任何定期貸款的任何預付款的日期(由於根據第8.1(A)條加速定期貸款的到期日)，在定期貸款到期日或任何定期貸款的預付款之日，借款人應向每一貸款人支付相當於該貸款人的適用百分比乘積(A)正在支付或預付的定期貸款本金的金額，乘以(B)0.090(每一乘積為“資助費”)；但如在定期貸款到期日支付本金，則在計算貸款手續費時，須不計算該本金的部分，而該部分本金由在該時間發行的實物支付票據所解除的任何應累算實收利息所組成。任何和所有設施費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還，並應被視為美國聯邦所得税用途的原始發行折扣。

(a)

注：註冊。借款人應隨時在其主要執行辦公室保存一份登記冊，顯示(X)每筆定期貸款票據的實益持有人的姓名和地址，以及(Y)每名持有人持有的每筆定期貸款票據的金額(“票據登記冊”)，並規定定期貸款票據的登記和轉讓，以便每筆定期貸款始終以IRC第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條和任何相關規定(以及IRC或該等規定的任何其他相關或後續規定)的“登記形式”進行登記。每筆定期貸款：(I)應根據本條款(A)向借款人或其代理人登記本金和任何規定的利息，(Ii)只能由任何貸款人根據本條款第11.1條(繼承人和受讓人)進行轉讓或交換。借款人只需在收到貸款人高級職員關於其原始定期貸款票據的遺失、被盜、銷燬或毀損的誓章後，才需要簽發與原始定期貸款票據相同本金和類似期限的替換定期貸款票據。與該交易有關的任何轉讓税或政府收費應由提出交易請求的持有人支付。票據登記冊上的記項就所有目的而言均為決定性及具約束力，包括就定期貸款票據的未償還本金金額及支付利息、本金及其他款項而言(包括根據任何定期貸款票據而支付)，而借款人、貸款人及其各自的任何代理人在任何情況下均應視以其名義登記任何定期貸款票據的人士為該定期貸款票據的唯一及唯一記錄及實益持有人及擁有人。借款人應在收到書面要求後，立即向抵押品代理人和每一貸款人交付一份完整而正確的票據登記冊副本。

(b)

定期貸款票據。借款人應簽發、籤立並交付給每一貸款人，以證明其出借人的定期貸款：(I)在A檔結算日，A檔定期貸款票據，(Ii)B檔結算日，B檔定期貸款票據，(Iii)C檔結算日，C檔定期貸款票據，(Iv)D檔結算日，D檔定期貸款票據，(V)E檔結算日，E檔定期貸款票據，以及(Vi)F檔結算日，F檔定期貸款票據。定期貸款票據項下的所有到期款項均須按本協議及定期貸款票據所載規定償還，並根據有關定期貸款票據的條款，就定期貸款票據所代表的定期貸款本金應計利息。所有定期貸款票據在任何情況下都應相互享有同等地位。

(a)

借款人應(I)盡最大努力(I)在緊隨以下日曆季度的第一個利息日之前，(I)A批定期貸款票據的截止日期，(Ii)B批定期貸款票據的B批截止日期之前，在國際證券交易所(TISE)或(聯合王國)第1005條所指的另一家“認可證券交易所”獲得任何和所有定期貸款票據(包括任何PIK票據)的上市，(Iii)C部分定期貸款票據的C部分截止日期、(Iv)D部分定期貸款票據的D部分截止日期、(V)E部分定期貸款票據的E部分截止日期、(Vi)F部分定期貸款票據的F部分截止日期或(Vii)任何PIK票據(視何者適用而定)的發行日期，及(Ii)只要任何定期貸款票據(包括(為免生疑問)任何PIK票據)仍未償還，則盡其最大努力維持該等上市日期。

(Ii)

在A部分成交日期，其他貸款文件(包括其附表)的副本，包括借款人簽署的A部分定期貸款票據和抵押品文件(但不包括在A部分成交日期後交付的披露函件附表5.14中描述的任何控制協議、抵押品訪問協議和任何其他貸款文件)，如果在生效日期和A部分成交日期之間有必要對其進行任何更新，則更新後的披露函件或完善證書(前提是，在任何情況下，披露函件或完美證書的更新方式不得反映或證明違約或違約事件(有或無該等更新)，在每種情況下(X)截至A部分成交日期，(Y)由每一適用的信貸方簽署(如適用)並交付，以及(Z)其形式和實質合理地令抵押品代理人滿意。

(d)

抵押品代理人收到關於每個信用方的、日期為A期截止日期的祕書證書，證明(I)作為附件A附於該證書的是當時完全有效的借款決議的真實、正確和完整的副本，該決議授權和批准該信用方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，(Ii)受權代表該信用方簽署貸款文件的該信用方高級職員的姓名(S)和頭銜(S)，連同該信用方(S)的真實簽名樣本(S)，以及(Iii)抵押品代理人和每一貸款人可就該高級職員的授權最終依賴該證書，除非該信用方已向該擔保人提交了一份取消或修改該先前憑證的進一步憑證；

(j)

抵押品代理人在A檔結束日的收據：(1)關於現有信貸協議項下所有債務和任何及所有其他未付金額的清償函，以及各方根據該清償函簽署和交付的所有信貸延期終止的清償函，以及在A檔結束日為A檔定期貸款提供資金之前或同時根據該清償函全額償還此類債務和其他金額的證據(該證據應以資金流動的形式顯示全額支付清償函中所述或以其他方式提及的任何和所有金額)；以及(Ii)有證據表明，保證償付任何此類債務的任何和所有抵押品的所有留置權或擔保權益，以及母公司或其任何子公司在現有信貸協議下以任何人為受益人的任何擔保或其他義務，已在全額償還後的A部分結算日有效終止；

(k)

抵押品代理人收到由母公司負責人簽署的、日期為A部分成交日期的證書，確認：(I)沒有未決的不利程序，或據母公司所知，沒有任何不利程序受到威脅，可合理地預期個別或總體可導致重大不利變化，但披露函附表4.7所列者除外；(Ii)滿足第3.1節、第3.7節、第3.8節和第3.9節規定的先決條件(該證書的形式和實質合理地令抵押品代理人滿意)；及(Iii)發行人及其附屬公司的組織結構及資本結構於A部分成交日期與披露函件附表4.15所述相同；及

(b)

抵押品代理人收到關於每個信用方的、日期為B期截止日期的祕書證書，證明(I)作為附件A附於該證書的是當時完全有效的借款決議的真實、正確和完整的副本，該決議授權和批准該信用方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，(Ii)受權代表該信用方簽署貸款文件的該信用方高級職員的姓名(S)和頭銜(S)，連同該信用方(S)的真實簽名樣本(S)，以及(Iii)抵押品代理人和每一貸款人可就該高級職員的授權最終依賴該憑證，除非該信用方已向該擔保品代理人提交取消或修改該先前憑證的另一憑證；

(d)

抵押品代理人收到一份由借款人負責人簽署的、註明B部分成交日期的證書，確認：(I)借款人已在B部分成交日期前至少一天正式簽署B部分定期貸款的預先申請表，並將其交付給抵押品代理人；(Ii)不存在任何未決的不利程序，或據母公司所知，存在威脅，可合理預期個別或總體可導致重大不利變化，但披露函附表4.7所列者除外；(Iii)第3.2節、第3.7節、第3.8節和第3.9節中規定的每個先決條件的滿足情況(該證書的形式和實質應令抵押品代理人合理滿意)。

(a)

抵押品代理人在C部分結算日收到借款人簽署的C部分定期貸款票據的收據，如果在B部分結算日和C部分結算日之間有必要對其進行任何更新，則提供更新後的披露函件或完善證書(前提是，在任何情況下，披露函件或完善證書的更新方式不得反映或證明違約或違約事件(包括或不包含該更新))，在每種情況下(X)日期為C部分結束日期，(Y)由各適用信用方簽署(如適用)並交付。及(Z)形式及實質內容均令抵押品代理人合理滿意；

(b)

抵押品代理人收到關於每個信用方的、日期為C期截止日期的祕書證書，證明(I)作為附件A附於該證書的是當時完全有效的借款決議的真實、正確和完整的副本，該決議授權和批准該信用方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，(Ii)受權代表該信用方簽署貸款文件的該信用方高級職員的姓名(S)和頭銜(S)，連同該信用方(S)的真實簽名樣本(S)，以及(Iii)抵押品代理人和每一貸款人可就該高級職員的授權最終依賴該證書，除非該信用方已向該擔保人提交了一份取消或修改該先前憑證的進一步憑證；

(a)

抵押品代理人在D期成交日收到借款人簽署的D期定期貸款票據，如果在C期成交日和D期成交日之間有必要對其進行任何更新，則還應提供更新後的披露函件或履約證書(前提是，在任何情況下，披露函件或履約證明不得以反映或證明違約或違約事件的方式更新(有或沒有更新))，在每種情況下(X)日期為D檔成交日期，(Y)由各適用信貸方簽署(如適用)並交付。及(Z)形式及實質內容均令抵押品代理人合理滿意；

(b)

抵押品代理人收到關於每個信用方的、日期為D期截止日期的祕書證書，證明(I)作為附件A附於該證書的是當時完全有效的借款決議的真實、正確和完整的副本，該決議授權和批准該信用方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，(Ii)受權代表該信用方簽署貸款文件的該信用方高級職員的姓名(S)和頭銜(S)，連同該信用方(S)的真實簽名樣本(S)，以及(Iii)抵押品代理人和每一貸款人可就該高級職員的授權最終依賴該憑證，除非該信用方已向該擔保品代理人提交取消或修改該先前憑證的另一憑證；

(d)

抵押品代理人收到由借款人負責官員簽署的、日期為D部分成交日期的證書，確認：(I)借款人已在D部分成交日前至少兩(2)個工作日正式簽署並將D部分定期貸款的預先申請表交付給抵押品代理人；(Ii)不存在任何未決的不利程序，或據母公司所知，存在威脅，可合理預期個別或總體可導致重大不利變化，但披露函件附表4.7所列者除外；(3)第3.4節、第3.7節、第3.8節和第3.9節中規定的每個先決條件的滿足情況(該證書的形式和實質應令擔保人合理滿意)；以及

(b)

抵押品代理人收到關於每個信用方的、日期為E期截止日期的祕書證書，證明(I)作為附件A附於該證書的是當時完全有效的借款決議的真實、正確和完整的副本，該決議授權和批准該信用方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，(Ii)受權代表該信用方簽署貸款文件的該信用方高級職員的姓名(S)和頭銜(S)，連同該信用方(S)的真實簽名樣本(S)，以及(Iii)抵押品代理人和每一貸款人可就該高級職員的授權最終依賴該憑證，除非該信用方已向該擔保品代理人提交取消或修改該先前憑證的另一憑證；

(d)

抵押品代理人收到由借款人負責官員簽署的、註明E部分成交日期的證書，確認：(I)借款人已在E部分成交日前至少兩(2)個工作日正式簽署並向抵押品代理人交付E部分定期貸款的預先申請表；(Ii)不存在任何未決的不利程序，或據母公司所知，存在威脅，可合理預期個別或總體可導致重大不利變化，但披露函件附表4.7所列者除外；(3)第3.5節、第3.7節、第3.8節和第3.9節中規定的每個先決條件的滿足情況(該證書的形式和實質應令擔保人合理滿意)；以及

(a)

抵押品代理人在F檔結算日收到借款人簽署的F檔定期貸款票據的收據，如果在E檔結算日和F檔結算日之間有必要對其進行任何更新，則提供更新後的披露函件或完善證書(前提是，在任何情況下，披露函件或完善證書的更新方式均不得反映或證明違約或違約事件(包括或不包含該更新)，在每種情況下(X)日期為F檔結束日期，(Y)由各適用信貸方簽署(如適用)並交付。及(Z)形式及實質內容均令抵押品代理人合理滿意；

(b)

抵押品代理人收到關於每個信用方的、日期為F期截止日期的祕書證書，證明(I)作為附件A附於該證書的是當時完全有效的借款決議的真實、正確和完整的副本，該決議授權和批准該信用方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，(Ii)受權代表該信用方簽署貸款文件的該信用方高級職員的姓名(S)和頭銜(S)，連同該信用方(S)的真實簽名樣本(S)，以及(Iii)抵押品代理人和每一貸款人可就該高級職員的授權最終依賴該證書，除非該信用方已向該擔保人提交了一份取消或修改該先前憑證的進一步憑證；

(d)

抵押品代理人收到由借款人負責官員簽署的、註明F部分成交日期的證書，確認：(I)借款人已在F部分成交日前至少兩(2)個工作日正式簽署並將F部分定期貸款的預先申請表交付給抵押品代理人；(Ii)不存在任何未決的不利程序，或據母公司所知，存在威脅，可合理預期個別或總體可導致重大不利變化，但披露函件附表4.7所列者除外；(3)第3.6節、第3.7節、第3.8節和第3.9節中規定的每個先決條件的滿足情況(該證書的形式和實質應令擔保人合理滿意)；以及

(a)

貸方在本協議第4節和其他貸款文件中所作的陳述和擔保在A批成交日期的所有重要方面都是真實和正確的，除非任何該等陳述或保證被聲明與特定的較早日期有關，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的(應理解，任何關於“重要性”、“重大不利變化”或類似語言的陳述或保證在每種情況下都應在所有方面(如所限定的)真實和正確，A期截止日期(包括定期貸款的生效和不生效)或該較早日期(視情況而定)；和

3.8.

交付之約。貸方同意向擔保品代理人或每一貸款人交付根據本協議要求交付給擔保品代理人或每一貸款人的每項物品，作為任何定期貸款的先決條件；但條件是，披露函附表5.14所列的任何此類物品應在該時間表規定的時間內交付給擔保品代理人。貸方明確同意，在抵押品代理或任何貸款人(視情況而定)收到任何此類項目之前發放的定期貸款，不構成抵押品代理或任何貸款人放棄交付此類項目的義務，如果在此類定期貸款的日期之前沒有要求交付任何此類項目，則發放任何定期貸款應由適用的貸款人自行決定。此外：

抵押品代理人和貸款人通過電子郵件或傳真將借款人負責人簽署的定期貸款預先申請表(該通知在發出通知之日及之後不可撤銷，借款人有義務據此借款)提交給借款人，在這種情況下，各貸款人同意在A檔結算日、B檔結算日、C檔結算日、D檔結算日、E檔結算日或F檔結算日(視情況而定)以電匯方式向借款人預付相當於適用的定期貸款金額的適用百分比的金額。借款人在A檔結算日、B檔結算日、C檔結算日、D檔結算日、E檔結算日或F檔結算日(視情況而定)至少兩(2)個營業日前兩(2)個營業日，向借款人以書面指定的美國賬户(S)轉賬。

為促使各貸款人和抵押品代理人訂立本協議，並促使各貸款人在適用的成交日期發放定期貸款，各貸款方共同和各別向各貸款人和抵押品代理人保證，以下陳述在生效日期和適用的成交日期(包括定期貸款生效和不生效的情況下)均真實無誤：

4.1.

應有的組織、存在、權力和權威。發行人及其每一附屬公司(A)已正式註冊成立、組織或組成，且在適用情況下，根據披露函件附表4.15所指的其註冊成立、組織或組織的司法管轄權法律，有效地存在且信譽良好，(B)擁有、租賃、許可和經營其資產和財產，並按目前進行的方式經營其業務，(Ii)籤立和交付其作為一方的貸款文件，並履行其項下的義務，並以其他方式進行由此預期的交易，(C)具有適當的資格，並在適用的情況下，在其資產或財產的所有權、租賃、許可或運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽，並且(D)擁有經營其目前開展的業務所需的所有必要的政府批准；除非在上文(A)、(B)(I)、(C)或(D)款所述的每一種情況下(借款人和任何其他信貸方除外)，否則不能個別或整體地合理預期不會導致重大不利變化。

4.3.

授權；沒有衝突。除披露函附表4.3所列者外，每一信貸方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並完成其預期的交易，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(B)不會也不會(I)違反該人的任何經營文件的條款，(Ii)與任何違反或違反，或要求根據(A)該人出具的任何擔保的任何規定或任何協議付款，該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的資產或財產的文書或其他承諾，或(B)該人或其任何財產或資產受制於任何政府當局的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，(Iii)產生任何留置權(貸款文件除外)或(Iv)違反法律的任何要求，但在上述(B)(Ii)和(B)(Iv)條款的情況下，上述衝突、違反、違反、付款或違反不能，個別或合計，合理地預期會導致重大不利變化。

(B)任何貸方根據抵押品文件授予的留置權，(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其優先權)或(D)抵押品代理人或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件對抵押品的補救措施，但上述(A)至(D)款的情況除外。對於(I)為貸款人和其他擔保當事人的利益而向抵押品代理授予抵押品的抵押品上完善留置權所必需的備案，(Ii)已經正式獲得、採取、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，(Iii)根據州或聯邦證券法進行的備案，以及(Iv)未能單獨或整體獲得或作出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，合理地預期不會導致重大不利變化。

(b)

(I)它有良好和有效的所有權，擁有它聲稱在允許子公司分銷限制、允許的負面質押和適用的截止日期發生的情況下擁有的權利，有權轉讓它聲稱根據任何抵押品文件授予留置權的每一項抵押品的權力，而不受任何和所有留置權的限制和除允許留置權以外的任何和所有留置權的限制，但所有權上的輕微不規範或瑕疵不能單獨或整體轉讓的除外，(Ii)其在銀行或其他託管人或金融機構開立的存款賬户中並無任何存款賬户，且該等賬户不是向抵押品代理人遞交的完美證書所述的存款賬户以外的其他賬户。

(c)

真實、正確和完整的每項未決的、已註冊的、已頒發的或許可中的專利、版權和商標的清單，包括在領土內與產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷、銷售或租賃有關的每項專利、版權和商標，由其擁有或共同擁有或獨家擁有，或如果對任何此類活動具有重要意義，則非獨家許可給任何貸款方或其任何子公司(統稱為“當前公司知識產權”)，包括其名稱/所有權、當前所有者或共同所有人(包括所有權權益)、註冊、在領土內頒發或提交的每個司法管轄區的專利或申請號以及註冊或申請日期，載於《公開信》附表4.6(C)。除披露函附表4.6(C)所述外，(I)(A)信用方或其任何子公司所擁有或共同擁有的每一項重大現貨公司知識產權是有效的、存續的和可強制執行的(或者，據母公司所知，在發行時將可強制執行)，且任何由信用方或其任何子公司所擁有或共同擁有的重大現貨公司知識產權項目在任何方面都沒有失效或過期、被取消、被認定為不可申請專利或失效、或變為廢棄或不可執行，且據母公司所知，沒有任何情況或理由會使無效或減少，任何貸款方或其任何子公司對任何該等重大現有公司知識產權的有效性、可執行性、存續或範圍，或該等重大現有公司知識產權的所有權或使用的全部或部分，以及(B)未收到任何書面通知，質疑任何由信用方或其任何子公司擁有或共同擁有的現有公司知識產權項目的有效性、可專利性、可執行性、發明性或所有權，或與任何失效、到期、無效、註銷、放棄或不可強制執行有關的任何項目，以及(Ii)據母公司所知，(A)從另一人那裏獲得許可的每一項當前公司重要知識產權是有效的、存在的和可強制執行的，而由信用方或其任何子公司許可的當前公司知識產權項在任何方面都沒有失效或過期、被取消、持有不可專利或無效、或被放棄或不可強制執行，以及(B)沒有收到任何書面通知，質疑任何當前重大項的有效性、可專利性、可執行性、可發明性或所有權，或與任何失效、到期、無效、取消、放棄或不可強制執行有關的通知

由信用方或其任何子公司授權的公司IP。除披露函附表4.6(C)所述外，(X)對任何貸款方或其任何附屬公司所擁有的現有資料知識產權或任何商業機密擁有或曾經擁有任何權利的每名人士，包括在任何貸款方或其任何附屬公司提交的該等所擁有資料現行公司知識產權內的專利上指名的每名發明人，均已簽署協議，轉讓其對該等所擁有資料現行公司知識產權及該等商業祕密的全部權利、所有權及權益，以及所包含的發明、改進、構思、發現、著作、原創作品、資料及其他知識產權，(Y)據母公司所知，此等人士並無任何合約義務或其他義務妨礙或牴觸此等轉讓或產品在領土內的開發，或使此等人士有權獲得持續付款。除披露函件附表4.6(C)所載者外，據母公司所知，並無任何已發出或已公佈的專利、專利申請、文章或先前技術的參考文獻可合理預期會對有關地區的產品開發產生重大不利影響。

(e)

沒有任何重大未付費用、特許權使用費或任何重大當前公司知識產權協議項下的賠償款項已逾期。當前公司的每一項重大知識產權協議均具有充分的效力和效力，據母公司所知，根據其各自的條款，該協議是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，並受法律保留的約束。母公司或其任何附屬公司(視情況而定)均未違反或違反其所屬或可能以其他方式受約束的任何重大現行公司知識產權協議，且據母公司所知，不存在任何情況或理由會導致違反任何現行公司知識產權協議或撤銷、終止、不續訂、修訂或修訂任何現有公司知識產權協議的權利，包括本協議及其他貸款文件的簽署、交付及履行。

(i)

沒有針對母公司或其任何子公司的未決或威脅(據母公司所知)索賠，聲稱(I)在領土內任何產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷、銷售或租賃侵犯或違反(或在過去被侵犯或違反)，或構成侵權或違反的索賠的合理依據，任何第三方對任何知識產權(“第三方IP”)的任何權利，或構成對任何第三方知識產權的挪用(或在過去構成挪用)，或(Ii)當前公司的任何重大知識產權無效、不可申請專利或不可強制執行。

(m)

每個信用方及其子公司已採取生命科學行業(包括診斷設備和醫療器械行業)中慣用的一切商業合理措施，以保護該信用方或其任何子公司所擁有的、或由該信用方或其任何子公司使用或持有以供使用的所有商業祕密的機密性和價值，在每一種情況下，這些商業祕密都與區域內產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷、銷售或租賃有關。信用方或其任何附屬公司向任何第三方披露任何該等商業祕密，均是根據與該第三方達成的書面協議的條款進行的，任何信用方或其任何附屬公司均未遭受任何重大數據泄露或導致任何該等商業祕密的任何損失、未經授權訪問、使用、披露或修改的其他事件。

4.7.

不利的訴訟，遵守法律。除披露函件附表4.7所載者外，並無任何由母公司或其任何附屬公司作出或針對母公司或其任何附屬公司的不利訴訟待決，或據母公司所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的書面威脅下，如個別或整體作出不利裁決，可合理地預期會導致重大不利變化。母公司或其任何子公司：(A)沒有違反法律的任何實質性要求(包括環境法)，不包括法律的任何要求，這些要求正在通過適當的程序真誠地提出異議，而這些要求無論是個別地還是總體上都可以合理地預期會導致重大的不利變化；或(B)受到任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構的任何最終判決、命令、令狀、禁令、法令、規則或條例的制約或違約，而這些判決、命令、令狀、禁令、規則或條例可合理地個別地或總體地預期會導致重大不利變化。

(b)

發行人及其各附屬公司根據第3.1節(L)向抵押品代理人提交的所有綜合財務報表(包括任何相關附註)，在各重大方面均公平地列報發行人及其附屬公司的綜合財務狀況及其截至指定日期的綜合經營業績、經營業績及指定期間的現金流量變動。該等財務報表乃按照適用的會計準則編制，該等會計準則在所涵蓋的期間內一致適用，除非該等會計準則另有披露，如屬未經審核的財務報表，則須作出正常的年終審核調整並剔除若干附註，而該等財務報表所包括的任何佐證附表在所有重大方面均公平地呈列須於該等財務報表內列載的資料。發行人及其任何附屬公司均無任何未在綜合財務報表或附註中反映的税項、長期租賃(在正常業務過程中訂立的長期租賃除外)或不尋常遠期或長期承諾的或有負債或負債，而在任何該等情況下，該等負債或責任對發行人及其附屬公司的整體業務、營運、物業、資產或狀況(財務或其他)均屬重大；

(a)

每個信用方及其子公司要求提交的所有重大外國、聯邦和州收入以及其他納税申報單和報告(或其擴展)都已及時提交，且在所有重要方面都是正確的，任何信用方或其任何子公司到期和應支付的所有重大税項，以及任何信用方或其任何子公司及其各自的財產、資產、收入、業務和特許經營權到期和應支付的所有重大評估、費用和其他政府費用都已在到期和應支付時支付。但下列情況除外：(I)此種付款可以合法扣留，或(Ii)其有效性或數額正通過適當的程序真誠地提出異議；只要適用的貸款方已根據適用的會計準則在其賬面上為其預留了充足的準備金，或未能單獨或合計支付該等税款，則不能合理地預期會導致重大不利變化。

4.11.

環境問題。母公司或其任何子公司或其各自的任何設施或運營均不受任何與任何人有關的未完成的書面命令、同意法令或和解協議的約束，這些命令、同意法令或和解協議涉及任何環境法、任何環境索賠或任何危險材料活動，無論是個別地還是總體上，都可能合理地預期會導致重大不利變化。有且據母公司所知，沒有任何條件、事故或危險材料活動可合理預期構成針對母公司或其任何子公司的環境索賠的基礎，且個別或總體可合理預期會導致重大不利變化。據母公司所知，母公司的任何前身或其任何子公司都沒有根據任何環境法提交任何通知，表明任何設施過去或現在對危險材料的處理，這將合理地構成針對母公司或其任何子公司的環境索賠的基礎，無論是單獨的還是在

根據《聯邦法規》第40編第260條第270條或任何州或外國等價物的定義，母公司或其任何子公司的業務都不涉及危險廢物的產生、運輸、處理、儲存或處置，合理地預計，這將構成針對母公司或其任何子公司的環境索賠的基礎。可以合理地預期會導致實質性的不利變化。任何貸方未發生或正在發生任何與任何環境法、任何危險材料泄漏或任何危險材料活動有關的事件或條件，這些事件或條件單獨或總體上已導致或可能合理地預期會導致重大不利變化。

4.12.

材料合同。在完成本協議預期的交易後，除《披露函》附表4.12所述外，每份重要合同均為適用信用證一方和據母公司所知的另一方的有效和有約束力的義務，並且具有充分的效力和效力，適用的信用方和據母公司所知的任何其他當事人均未實質性違約或違約，除非無法合理預期此類違約或違約(違約未得到糾正或放棄)會導致任何取消，終止或加速其適用的對手方的權利或導致其無效。除披露函附表4.12就現有信貸協議所述外，任何信貸方或其任何附屬公司均未收到信貸方任何一方發出的任何書面通知，該通知聲稱或據母公司所知，可能會導致任何重要合同(或其任何條款)被取消、終止或失效或加速履行該等信貸方或附屬公司的義務的情況。

4.13.

監管合規性。任何信用方都不會、也不需要註冊為1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”，或由其“控制”的公司，或受“投資公司法”的監管。各貸方已在所有方面遵守《聯邦公平勞動標準法》(和任何外國同等法律)，但不能單獨或總體合理地預期不會導致重大不利變化的情況除外。除個別或整體不能合理預期會導致重大不利變化外，每個計劃均分別符合ERISA、IRC和其他美國聯邦、州或外國法律的適用條款。(I)未發生或合理預期不會發生任何ERISA事件；(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將根據第4201及以下條款承擔任何責任(且未發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，將會導致此類責任)。任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事將受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，但就上文第(I)、(Ii)和(Iii)條中的每一項而言，不能合理地單獨或總體預期會導致重大不利變化。

4.16.

員工很重要。母公司或其任何子公司均未從事任何可合理預期會導致重大不利變化的不公平勞動做法。(A)沒有針對母公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，或據母公司所知，在國家勞動關係委員會對其中任何一家公司提出書面威脅，並且沒有因針對母公司或其任何子公司的任何集體談判協議而引起的申訴或仲裁程序，或據母公司所知，對其中任何一家公司進行書面威脅；(B)沒有罷工或停工，或據母公司所知，涉及母公司或其任何子公司的書面威脅；以及(C)據母公司所知，

4.17.

全面披露。任何信用方或其任何子公司在提供給抵押品代理人或貸款人的任何書面證書或聲明中的任何書面陳述、擔保或其他聲明，與提供給抵押品代理人或貸款人的所有其他此類書面證書和書面聲明作為一個整體，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使該書面證書或書面聲明中所包含的聲明截至提供該證書或聲明之日不具誤導性(應認識到，貸方真誠並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或預測結果不同)。沒有任何事實(一般經濟或行業性質的事項除外)可以合理地預期個別或總體上會導致重大不利變化，也沒有在本文中或在提供給抵押品代理人或貸款人的其他文件、證書和書面聲明中披露，以供與本協議預期的交易相關使用。

(a)

發行人、其子公司、或據母公司所知，發行人的任何高管、代理人或僱員或發行人的任何子公司(包括借款人)均未(I)將發行人或發行人的任何子公司(包括借款人)的任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從發行人或發行人的任何子公司(包括借款人)的公司資金中直接或間接非法向任何外國或國內政府官員或僱員或任何人支付任何款項，(Iii)違反或違反美國1977年《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)或英國《2010年反賄賂法令》(下稱《英國行賄法》)的任何條文，或(Iv)作出任何賄賂、回扣、回扣、影響力付款、回扣或其他非法付款，而任何定期貸款的收益的任何部分，均不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務，或獲取任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》、英國《反腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法律。

(b)

(I)母公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，符合1970年《銀行保密法》(經2001年《團結和加強美國，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(美國愛國者)法》第三章修訂)以及母公司或其任何子公司受該司法管轄區法律(統稱為《反洗錢法》)要求的每個司法管轄區(外國或國內)的反洗錢法律、規則和條例，以及(Ii)不採取任何行動，任何政府當局或涉及母公司或其任何子公司的任何仲裁員就反洗錢法提起或在其面前提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據母公司所知，受到書面威脅。

(c)

任何母公司、其子公司，或據母公司所知，母公司或母公司的任何子公司的任何董事、高管、代理人或僱員，或由個人或實體擁有或控制的任何經濟、貿易或金融制裁或限制性措施的目標或對象，這些制裁或措施由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部(統稱“制裁”)實施和執行。借款人不得直接或據母公司或借款人所知，通過代理人間接使用定期貸款的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人放貸、出資或以其他方式提供此類收益，以資助作為制裁目標或對象的任何人的活動，或資助在提供此類資金時是制裁對象的任何國家或地區的活動。

(b)

遵守FDA法律。據母公司所知，每個貸款方及其每個子公司在所有重要方面都符合FDA的所有適用法律，包括《食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301條及其後)。以及根據該條例頒佈的法規(“FDCA”)和適用的FDA指導文件，不得以任何方式與領土內任何產品的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷、銷售或租賃有關。在過去五(5)年內，任何時候在該地區分銷或銷售的任何產品(I)在所有重要方面都是按照當前的FDA良好製造規範、FDA良好臨牀規範和FDA良好實驗室規範(視情況而定)生產的，以及(Ii)如果和在一定範圍內，該產品需要根據FDCA獲得FDA的批准或批准，才能在該地區合法地銷售該產品的預期用途，則該產品已被批准或批准用於該等預期用途，且FDA沒有就重大問題發起任何詢問。除上文第(I)或(Ii)款所述的每一種情況外，任何未能確保前述事項的情況不能合理地個別或合計地預期會導致重大不利變化。

(c)

重要報表。在過去四(4)年內，任何信用方，或據母公司所知，任何附屬公司或任何信用方或附屬公司的任何高級職員、附屬公司或僱員，或以其附屬公司或信用方或附屬公司(視情況而定)的高級職員、附屬公司或僱員的身份，或據母公司所知，任何信用方或附屬公司的任何代理人，(I)未向任何政府當局作出重大事實或欺詐性陳述，(Ii)未向任何政府當局披露重大事實，或(Iii)以其他方式作出行為，做出或沒有作出聲明，説明在作出這種聲明或披露時(或在這種失敗的情況下，本應作出這種聲明)或做出這種行為，可以合理地預期構成對任何《醫療保健法》的實質性違反。

(e)

召回、安全告示等除披露函附表4.19(E)中有關2類設備召回LumiraDx SARSCoV2 Ag測試條套件美國EUA(48次/en)的規定外，任何貸款方或其任何子公司均未啟動或以其他方式參與任何召回、現場通知、安全警告、“親愛的醫生”函、研究人員通知、安全警報或其他行動通知，包括由於FDA提出或執行的任何風險評估和緩解策略的結果，該結果涉及產品據稱缺乏安全性或合規性，而該產品可能合理地導致重大不利變化。任何貸款方或其任何子公司都不能合理預期有理由實施臨牀扣押，如《聯邦判例彙編》第21編812.30節所述。關於2類設備Recall LumiraDx SARSCoV2

AG試紙試劑盒美國EUA(48個試紙/en)，但披露函附表4.19(E)所述除外：(I)適用的貸款方(或其子公司)已從各方面糾正並解決召回的原因(包括原因)；(Ii)據母公司所知，沒有任何事實、情況或條件個別或總體可合理地預期構成進一步召回LumiraDx嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)CoV-2抗原(Ag)試紙的基礎；(Iii)任何貸款方或其任何子公司均未收到FDA或其他監管機構關於隨後發現或觀察到與使用此類測試條相關的潛在假陽性患者測試結果的任何投訴、警告信、違規通知或其他通信；以及(Iv)借款人先前已向抵押品代理和每一貸款人提供FDA或其他監管機構關於2類設備召回LumiraDx SARSCoV2 Ag測試條美國EUA(48個測試/EN)的所有材料通信的真實、正確和完整的副本。

(f)

臨牀前研究/臨牀試驗。由任何信用方或其任何附屬公司或其代表進行的與產品有關的所有臨牀前和臨牀前研究一直或正在符合所有適用法律的要求，包括FDA良好實驗室操作規範和FDA良好臨牀操作規範的要求，包括第21 C.F.R.第50、54、56、58、812和820部分的規定、共同規則(包括第45 C.F.R.第46部分的規定)以及人類研究保護辦公室發佈的指導文件、《動物福利法》和適用的實驗規程、程序和控制(以及任何國外同等法規)。任何監管機構均未終止或暫停任何由任何信用方或其任何附屬公司或其代表進行的臨牀試驗，任何信用方或其任何附屬公司均未收到FDA、任何其他政府當局或任何機構審查委員會、道德委員會或安全監督委員會已建議、發起或威脅採取任何行動暫停或終止由任何信用方或其任何子公司進行的任何臨牀試驗或以其他方式限制任何產品的臨牀前研究或臨牀研究的任何通知。任何貸款方或其任何子公司都不能合理預期有理由實施臨牀扣押，如《聯邦判例彙編》第21編812.30節所述。

(g)

廣告/促銷。每一貸款方以及據母公司所知，其子公司、高級管理人員、員工和代理在所有實質性方面都遵守FDA法律和其他法律要求的情況下對產品進行廣告、促銷、營銷和分銷。除披露函附表4.19(G)所述外，任何貸款方或其任何子公司、高級職員、僱員或代理人，據母公司所知，均未收到或受到任何民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、投訴、聽證、調查、要求函、警告信、無標題函、訴訟程序或FDA或任何其他政府當局關於違反FDA法律或其他有關產品廣告、促銷、營銷或分銷法律要求的信息的通知。

(h)

記錄保存/報告。每一貸款方及其子公司(據母公司所知，其子公司)在所有重要方面均保持與產品的研究、開發、測試、製造、生產、搬運、標籤、包裝、儲存、供應、促銷、分銷、營銷、商業化、進口、出口以及銷售或租賃有關的記錄，符合FDA法律和其他適用法律的要求，且每一貸款方及其(據母公司所知，其子公司)已及時向FDA和其他政府機構提交其要求其作出的所有通知和年度或其他報告，包括不良經驗報告和年度報告。對於產品，除非無法合理預期會對該信用方或附屬公司的產品權利產生實質性不利影響。

(i)

禁止交易；沒有告密者。除披露函附表4.19(I)所述外，在過去六(6)年內，據母公司所知，任何信用方、任何附屬公司、信用方或附屬公司的任何高級人員、附屬公司或僱員，或代表任何信用方或任何附屬公司行事的任何其他人，直接或間接：(I)向任何過去、現在或潛在的患者、供應商、醫生或承包商提供或支付任何現金或實物報酬，或與其達成任何財務安排，在實質上違反任何《醫療保健法》的情況下，從該人那裏非法獲取業務或付款；(Ii)向任何過去、現在或潛在的患者、供應商、醫生或承包商或任何其他嚴重違反《醫療保健法》的人提供或作出任何非法禮物或任何種類、性質或種類的無償付款(不論是金錢、財產或服務)，或參與任何非法協議的提供或作出；(Iii)已向任何政府官員、僱員或代理人或為供其私人使用而向任何政府官員、僱員或代理人提供或作出任何資金或財產的任何捐獻、付款或饋贈，或參與任何協議，以代表任何信用方或其任何附屬公司給予或作出任何資金或財產的捐獻、付款或饋贈，而該等捐獻、付款或饋贈或饋贈或該等捐獻、付款或饋贈的目的是或曾經是重要的

(j)

排除。任何信用方或據母公司所知的任何子公司、任何有權代表任何信用方或任何子公司行事的高級職員、附屬公司或僱員，都沒有或據母公司所知，受到過以下書面威脅：(I)根據《美國法典》第42篇第1320a-7b節和相關規定，被排除在任何政府付款人計劃之外；(Ii)根據適用於一般聯邦政府機構的《聯邦採購條例》(42 C.F.R.第9.4款)或美國其他法律要求，“被暫停”或“被禁止”向美國政府或其機構銷售任何產品；(Iii)被禁止、取消資格、暫停或排除參加Medicare、Medicaid或任何其他政府付款人計劃，或被列入一般事務管理局的被排除各方名單；(Iv)被FDA或其他同等機構禁止；或(V)任何政府當局的任何其他行動或程序的一方，該行動或程序將禁止適用的信用方或子公司根據任何醫療保健法在該地區分銷或銷售任何產品或向任何政府或其他購買者提供任何服務。

(k)

健康資訊。每個信用方及其子公司在適用的範圍內，實質上遵守了所有適用的外國、聯邦、州和地方關於隱私、數據保護、安全和違反健康信息通知以及電子交易的法律和法規，包括HIPAA和GDPR；每個信用方及其子公司，在適用的範圍內，已實施書面政策和程序以及醫療器械行業慣例的培訓，滿足所有適用的法律要求(包括HIPAA和GDPR，適用時)，並在其他方面足以確保持續遵守和檢測不遵守情況。任何信用方都不是45 C.F.R.第160.103節所界定的“承保實體”。

(l)

公司誠信協議。任何信用方或子公司或其各自的任何附屬公司，或任何信用方或子公司的任何高級管理人員、董事管理員工，或據母公司所知，任何信用方或子公司的代理人(如42 C.F.R.第1001.1001節所定義)，均不是任何公司誠信協議、監督協議、暫緩起訴協議、同意、和解命令或其他類似協議或任何美國政府當局在每種情況下強加的關於遵守任何法律、規則或法規的任何命令的一方，或負有任何持續的報告或披露義務，或以其他方式受到該等協議或命令的約束。根據政府付款人計劃發行的或與政府付款人計劃有關的。

(b)

在過去五(5)年中，每個信用方、每個子公司，以及(據母公司所知，信用方的每個被許可人)或任何與產品有關的知識產權的子公司，都遵守並在過去五(5)年中一直遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則和法規，這些法規涉及在區域內產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷、銷售或租賃，包括每個適用的監管機構(包括FDA)頒佈的所有此類法規。但如任何不遵守任何該等法律、規則或規例的情況，不論是個別或與任何其他該等不遵守行為一併發生，均不能合理地預期會導致重大的不利改變。除披露函附表4.20(B)所述外，任何信用方或其子公司均未收到任何監管機構的書面通知，其理由是任何信用方或其任何子公司的行為或不作為將構成違反任何適用的外國、聯邦、州或當地法律、規則或法規，包括FDA的警告函或無標題函。

(b)

除披露函附表4.21(B)所述外，據母公司所知，(I)沒有任何製造商(包括合同製造商)或產品生產商(A)受到監管機構的關閉、限制或進出口禁令，或(B)在過去五(5)年中收到或當前受到(1)FDA Form 483或(2)監管機構的其他書面檢查觀察通知、警告信、無標題信函或要求對產品進行合理地預期會對產品產生重大不利影響的更改的限制，在第(1)款或第(2)款中的任何一種情況下，對於在區域內製造或生產用於進口、分銷、銷售或租賃的產品的任何設施，以及(Ii)對於收到的每個FDA Form 483或其他監管機構書面通知(如果有)，所有科學和技術違規行為或與其中記錄的良好製造實踐要求有關的其他問題，以及與任何此類違規或問題有關的任何爭議，都已得到糾正或以其他方式解決。

(c)

除披露函件附表4.21(C)所披露外，任何信貸方或其任何附屬公司均未收到任何製造協議任何一方發出的任何口頭或書面通知，該通知包含任何一方表示或意圖或威脅在任何實質性方面減少或停止在領土內供應產品或材料(包括原材料)、組件(包括組件原材料和其他組件材料)、設備、技術(包括軟件、系統和解決方案)，或履行任何製造協議中與產品相關的義務所需的任何其他要素，直至2024日曆年(或根據該製造協議的條款和條件的較早日期，視情況而定)。

(b)

除披露函附表4.22(B)所述外，母公司及其子公司已實施並維護商業上合理的企業範圍內的隱私和信息安全計劃，包括隱私、物理和網絡安全、災難恢復、業務連續性和事件響應的計劃、政策和程序，包括合理和適當的行政、技術和實物保障措施，以防止以下情況的未經授權的訪問、獲取、使用、控制、披露、破壞或修改：(I)受數據保護法約束的任何信息；(Ii)母公司或其任何子公司擁有知識產權(包括材料公司知識產權)或保密義務的任何信息和其他材料；(Iii)監管提交材料和(Iv)每個系統。

(c)

除披露函件附表4.22(C)所述外，母公司或其任何附屬公司，或據母公司所知，母公司或其任何附屬公司的任何供應商均未遭受任何重大資料泄露或其他事故，導致(I)任何資料未經授權訪問、獲取、使用、控制、披露、銷燬或修改受數據保護法約束的任何資料、任何資料或其他受保密義務約束的資料、任何材料公司知識產權或任何監管提交資料，或(Ii)任何系統的任何未經授權訪問或獲取、使用、控制或中斷。

(e)

在過去六(6)年中：(I)母公司或其任何子公司創建、接收、維護或傳輸的任何信息(包括任何勒索軟件事件)均未發生與丟失、被盜、未經授權訪問或未經授權獲取、修改、披露、損壞或以其他方式濫用受數據保護法約束的任何信息有關的任何重大第三方索賠；及(Ii)母公司或其任何附屬公司均未收到任何與母公司或其任何附屬公司創建、接收、維護或傳輸的受數據保護法約束的任何信息有關的索賠、調查(包括任何政府當局的調查)或涉嫌違反數據保護法的任何書面通知。

各信用方約定並同意，在全額償付所有債務(初期賠償義務除外)之前，各信用方應並應促使其每一子公司：

5.1.

維持生存。(A)在其各自的組織、成立或組建管轄範圍內，根據法律的要求，維持、更新和維持其及其所有附屬公司的合法存在；(B)採取一切商業上合理的行動，以維護其及其所有子公司在正常業務過程中必需或適宜的一切權利、特權(包括良好的信譽)、許可證、許可證和特許經營權，但(A)款(對母公司或借款人除外)和(B)款的情況除外，(I)如果不這樣做，不能合理地預期不會導致重大不利變化，或(Ii)根據本協議允許的交易；以及(C)遵守受其管轄的任何政府當局的所有法律規定，但不能合理地預期不遵守規定會單獨或總體造成重大不利變化的情況除外。

(i)

年度財務報表。自2021年12月31日結束的財政年度開始，在發行人每個會計年度結束後九十(90)天內(或發行人或母公司根據《交易法》要求提交表格10-K的較早日期)內，儘快提交發行人及其子公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及經發行人負責人認證的該財政年度的相關綜合收益、現金流量和股東權益報表，均按照適用的會計準則編制，該等合併財務報表須予審計，並附附(I)發行人具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所的報告及意見(該報告及意見應根據適用的會計準則編制，並可在符合ASC 205-40或適用會計準則下的同等資格的情況下，如且僅當該等“持續經營”資格與近期流動資金無關時)，説明該等財務報表在所有重要方面均公平地反映綜合財務狀況，

發行人及其子公司截至適用會計準則規定的日期和期間的經營和現金流結果，以及(Ii)如果且僅當發行人或母公司根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求遵守內部控制條款時，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，該獨立註冊會計師事務所關於母公司內部控制的認證報告，證明管理層評估該等內部控制符合2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求；但借款人如已在上文規定的時間內在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)上編制此類合併財務報表，則該借款人應被視為已提交此類合併財務報表；

(Ii)

季度財務報表。從截至2021年3月31日的財政季度開始，在發行人每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內(或發行人或母公司根據交易法要求提交10-Q表格的較早日期)，在任何情況下儘快提供發行人及其子公司截至該財政季度結束的綜合資產負債表，以及該會計季度和(就該會計年度的第二和第三會計季度)發行人會計年度已過去部分的相關綜合收益和現金流量表，均按照適用會計準則編制(如果且僅當這種“持續經營”資格與近期流動資金無關，則可能受到ASC 205-40規定的“持續經營”資格或適用會計準則下的同等條件的約束)，但須遵守正常的年終審計調整和沒有通常在腳註中作出的披露。但是，如果該等合併財務報表已在上文規定的時間內在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)上提供，則該借款人應被視為已提交該等合併財務報表。此類合併財務報表應由發行人負責人核證，據其所知，按照一貫適用的會計準則，並在與第5.2(A)(I)節所述經審計的合併財務報表一致的基礎上，經正常的年終審計調整和無腳註(為免生疑問，)在各重要方面公平地列報了發行人及其子公司截至指定日期和期間的綜合財務狀況、經營成果和現金流量。只有在“持續經營”資格與近期流動性無關的情況下，才可根據美國會計準則205-40或適用會計準則下的同等條件接受“持續經營”資格的約束)；但如根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求進行類似的認證，且此類認證應在上文規定的時間段內在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)上提供，則應視為已由髮卡方的一名負責人員進行此類認證；

(Iii)

季度合規證書。在根據第5.2(A)(I)節或第5.2(A)(Ii)節交付財務報表時(或在任何被視為交付的五(5)個工作日內)，由發行人負責官員簽署的正式填寫的合規證書，除其他事項外，證明(A)該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了發行人及其子公司截至適用日期和適用期間的綜合財務狀況、經營成果和現金流量，符合一致適用的會計準則。且不受ASC 205-40或適用會計準則下與短期流動性相關的同等會計準則下的“持續經營”資格的約束；及(B)未發生違約或違約事件，或(如果違約或違約事件已發生，則指明其性質和程度以及已採取或擬採取的任何糾正措施)；

(c)

法律行動通知。針對發行人或其任何子公司的任何法律行動、訴訟、調查或程序待決或以書面威脅提出的任何法律行動、訴訟、調查或程序，應被視為已發出書面通知(以交易所法案下的表格8-K及時報告的範圍為限，並可在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)上獲得)：(I)可合理預計會單獨或與任何其他此類訴訟、訴訟、調查或訴訟一起，給發行人或其任何子公司造成未投保的損害或費用，金額超過3,000,000美元，或(Ii)指控違反任何醫療保健法、美國食品藥品監督管理局法律或任何其他適用法規，任何美國或外國政府當局管理或發佈的規則、法規、標準、指導方針、政策和命令，單獨或與任何其他此類指控一起，有理由預計會導致重大不利變化；並在上文第(I)或(Ii)款的每一種情況下，提供抵押品代理人可能合理要求的與此相關的附加信息(包括關於任何重大發展的合理詳細描述)；但借款人沒有義務披露任何合理地受律師-委託人特權或律師工作成果斷言制約的信息。

(h)

電子交付。根據本第5.2節規定必須交付的財務報表、文件和其他信息可以電子方式交付，如果交付，應視為在以下最早日期交付：(I)在借款人的互聯網網站上張貼此類文件，或提供指向該等文件的鏈接；(Ii)此類文件是由父母或借款人代表在IntraLinks/IntraAgency或其他網站(如果有)上發佈的，每個貸款人和抵押品代理人都有權訪問該網站(包括任何商業、第三方網站)；或(Iii)此類財務報表、文件或其他信息已在美國證券交易委員會備案並在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)上提供；但是，除非母公司或借款人以書面形式通知抵押品代理人主題聲明、文件或信息已如此發佈，否則不應視為已交付上述任何內容。除第(H)款倒數第二句中的但書另有規定外，各貸款人和抵押品代理人應單獨負責及時調閲張貼的文件。

(j)

電路板材料；電路板批准的投影。(I)提供所有書面材料(包括管理報告、會議紀要、經營業績指標和其他財務和業績信息)的副本，在2023年1月1日起或之後提供給母公司、發行方或借款方(視屬何情況而定)董事會成員，與該董事會(或其任何委員會或小組委員會)的任何會議、該信用方會計師的任何審計或其他方面有關的所有書面材料(包括管理報告、會議紀要、經營業績指標和其他財務和業績信息)在提供後五(5)個工作日內迅速提供。排除或(在一定程度上包含與任何其他事項有關的任何信息)，以便在每一種情況下排除(X)與貸款人的權利及其對貸款人的義務有關的任何事項、從貸款人收到的任何建議、將向貸款人提出的任何建議的制定或就上述任何事項提供的任何建議，以及(Y)董事會(為此不包括由貸款人任命的任何董事)合理決定(代理)的任何其他事項

出於善意)在披露該事項時，貸款人和貸方之間將會或合理地很可能存在利益衝突；和(Ii)從截至2023年12月31日的發行人財政年度開始，不遲於發行人上一個財政年度的12月31日(但條件是，關於截至2023年12月31日的財政年度，不遲於第六修正案生效日期)，提供發行人及其子公司到定期貸款到期日的綜合計劃和財務預測，包括預測的綜合資產負債表、損益表和現金流量表，並解釋預測所依據的假設，並證明預計遵守第6.15、6.16節規定的財務契約，6.17和6.18以及發行人董事會批准的任何修訂或財務預測(或財務預測修訂)，無論是否按季度執行。

(Ii)

發行人或其任何附屬公司向任何貸款人或債權人(不論如何描述)提供的任何資料，或發行人或其任何附屬公司從任何貸款人或債權人(不論如何描述)收到的任何資料、通知或要求，在各自的情況下，均須根據(I)由LumiraDx Limited(發行人)與美國銀行信託公司(National Association)(受託人)於2022年3月3日訂立的契約，(Ii)版税協議或(Iii)日期為2019年10月17日的票據購買協議，由LumiraDx Limited與Bill&Melinda Gates Foundation of PO 23350，西雅圖，華盛頓州，作為買家。

5.3.

税金。及時提交所有重要的外國、聯邦和州收入和其他所需的納税申報單和報告或延期，並在對其進行任何處罰或罰款之前，及時支付對其或其任何財產或資產徵收的所有重大外國、聯邦、州和地方税、評估、保證金和繳費；除有關金額(A)可合法扣留或(B)正由迅速提起及勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，以及(I)已在其賬面上預留足夠的儲備金並按照適用的會計準則維持，或(Ii)未能個別或整體繳付該等税款，不能合理預期不會導致重大不利變化。

5.4.

保險。向財務穩健及信譽良好的獨立保險公司或承保人維持有關其物業及業務的保險，以防止從事相同或類似業務的同等規模人士慣常承保的種類、種類及金額(在實施任何針對從事與母公司及其附屬公司從事相同或類似業務的同等規模人士的合理及慣常的自我保險後)。在符合第5.14節的時間要求的情況下(僅針對截至A部分成交之日生效的任何此類保單)，在美國維持的有關抵押品的任何產品責任或一般責任保險，應代表貸款人和其他擔保方，將抵押品代理人指定為附加受保人或損失收款人，視情況而定(附加的受保條款或背書的形式和實質合理地令抵押品代理人滿意)。只要沒有違約事件發生並繼續發生，母公司及其子公司可以保留母公司及其子公司任何保險收益的全部或任何部分(每個貸款人應迅速將其就任何此類保險收到的任何收益匯給借款人)。

5.5.

營業帳目。對於任何信用方，在(A)位於美國的任何銀行或其他存款機構或金融機構設立任何新的抵押品賬户的同時，必須遵守抵押品代理人合理接受的控制協議，以及(B)美國以外的任何司法管轄區遵守法律對該司法管轄區抵押品賬户要求的完善要求。為免生疑問，在英國的情況下，這應包括向相關抵押品賬户所在的銀行或其他託管機構或金融機構送達通知，適用的信用方應採取商業上合理的努力，促使抵押品代理人按照英國債權證的規定，迅速向抵押品代理人交付已完成的任何此類確認書。在符合第5.14條規定的時間要求的前提下(僅針對在A期結算日存在的或在A期結算日後90天內設立的任何此類抵押品賬户)，對於每個貸款方在美國隨時開立的每個抵押品賬户，該信用方應促使美國境內的適用銀行或其他存託機構或金融機構簽署並交付任何抵押品賬户，並且該信用方應簽署並向抵押品代理人交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文書，以完善抵押品代理人的留置權。為了貸款人和其他擔保當事人的利益，根據本協議的條款，控制協議不得終止，除非事先徵得抵押品代理人的書面同意。前兩(2)句的規定不適用於(1)專門用於支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的賬户，(2)零餘額賬户，(3)專門用於託管、海關、保險或受託目的的賬户(包括信託賬户)，(4)商人賬户，(5)專門用於遵守法律任何要求的賬户，只要法律要求禁止對其授予留置權，(6)構成準許留置權的現金抵押品的賬户；及(7)任何其他賬户，而該等賬户的現金結餘總額在任何時間均不超過5,000,000美元，並由母公司的一名負責人員善意釐定(上文第(1)至(7)款中的所有此類賬户，統稱為“除外賬户”)。儘管有上述規定，貸方應在(I)A檔結算日之後九十(90)天(或抵押品代理人可能自行決定同意的較長期限)之前遵守本條第5.5條關於貸方在A檔結算日(或在該90天(或更長)期間開立的抵押品賬户)存在的抵押品賬户的規定

(a)

(I)保護、辯護和維持本公司知識產權材料對領土內產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷、銷售或租賃的有效性和可執行性，包括為任何未來或當前的反對、幹擾訴訟、補發訴訟、重新審查程序、各方間審查程序、派生程序、授予後審查程序、取消程序、禁令、訴訟、聽證、調查、投訴、仲裁、調解、要求、國際貿易委員會的調查、法令或任何其他爭議、分歧或主張進行辯護，挑戰合法性、有效性、專利性，任何公司知識產權的可執行性或所有權；(2)維護用於領土內任何產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售或租賃、分銷、銷售或租賃的任何商業祕密和商業祕密權利的機密性；和(Iii)不允許母公司或其任何子公司放棄、沒收或向公眾提供任何用於產品在區域內的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、出售或租賃、分銷、銷售或租賃的公司知識產權材料，或終止任何現有的公司知識產權協議，除非事先徵得抵押品代理人的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)；然而，對於並非由母公司或其任何子公司擁有的任何此類公司知識產權，上述(I)和(Iii)款中的義務僅在母公司或其任何子公司有權根據適用的協議或合同權利採取此類行動或促使任何被許可人或其他第三方採取此類行動的情況下適用。

(b)

(I)除非母公司在其合理的商業判斷中另有決定，否則根據任何貸款方(或其子公司)與相應被許可人或許可人(視情況而定)的協議條款，對任何被許可人或許可人採取任何和所有行動(包括採取法律行動以具體執行任何許可協議的適用條款)，並準備、執行、交付和提交必要的協議、文件或文件，以(A)起訴和維護公司對研究、開發、製造、生產、在地區內使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷、銷售或租賃產品，並(B)努力捍衞或主張公司知識產權材料在地區內的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、產品要約出售或租賃、分銷、銷售或租賃，不受任何其他人的重大侵權、挪用、違規或幹擾，以及(如果是版權、商標和專利)公司知識產權，反對任何關於無效、不可專利或不可執行的索賠(包括就侵權、稀釋、違規、對非關聯第三方關於不侵權或不干涉的宣告性判決的無效或訴訟的任何反訴進行推導或辯護)；和(Ii)盡商業上合理的努力，促使任何材料公司知識產權的任何被許可人或許可人不，該貸方不得放棄或放棄，或未能採取任何必要的行動，以防止該公司知識產權材料的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷、銷售或租賃。

或在定期貸款到期日之前在區域內租賃、分銷、銷售或租賃任何產品的等值版本，在每種情況下，如果該等同版本侵犯或違反，或可以合理地預期侵犯或違反任何貸款方或其子公司在任何材料公司知識產權中或對任何材料公司知識產權的任何權利，而未經抵押品代理事先書面同意。母公司同意(I)以書面形式通知抵押品代理人，並(Ii)向抵押品代理人提供有關抵押品代理人的合理信息，和(Iii)在抵押品代理人的書面要求下，就任何異議、幹擾程序、補發程序、複審程序、當事各方之間的審查程序、授予後複審程序、派生程序、取消程序、禁令、訴訟、聽證、調查、投訴、仲裁、調解、要求、國際貿易委員會調查、法令或任何其他爭議、分歧或索賠的開始和任何文件，與抵押品代理人進行協商並真誠考慮。任何材料公司知識產權的有效性、可專利性、可執行性、發明性或所有權(包括公司知識產權內任何材料專利的任何權利要求)。

(d)

在進入任何受限許可證或受其約束後三十(30)天內向抵押品代理提供書面通知(公眾可商業使用的場外軟件除外)。每一貸方應採取抵押品代理人合理要求的商業合理步驟，以獲得任何人的同意或放棄，以(I)在不執行本守則第9-408節的情況下，將任何受限許可視為“抵押品”，並使抵押品代理人對其擁有擔保權益，否則該擔保權益可能受到法律要求或任何此類受限許可條款的限制或禁止，無論是現在存在的還是將來簽訂的，和(Ii)抵押品代理人有能力在任何抵押品清算的情況下，根據抵押品代理人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救辦法處置該抵押品。

5.10.

收益的使用。(A)將定期貸款的收益完全用於償還現有信貸協議下的所有債務和任何及所有其他未清償款項，以及任何和所有與此相關的成本和開支，併為其一般業務需求提供資金；及(B)不得直接或間接將定期貸款所得款項用於購買或持有任何保證金股票，以減少或免除最初因購買或持有任何保證金股票而產生的任何債務，或為向任何其他人士提供信貸以購買或持有任何保證金股票，或為任何其他可能導致任何定期貸款被視為美國聯邦儲備委員會第T、U或X條所指的“目的信貸”的目的。如果抵押品代理人提出要求，借款人應填寫並簽署U規則所指的聯邦儲備表G-3的第一部分，並將該副本交付抵押品代理人。

5.11.

進一步的保證。在抵押品代理人提出合理的書面要求後，應立即簽署、確認和交付該等進一步文件，並作出該等其他行為和事情，以實現或更有效地實現本協議和其他貸款文件的目的，費用由抵押品代理人承擔，包括在成交日期之後，抵押品代理人採取其合理認為必要或適宜的步驟，為貸款人和其他擔保當事人的利益維持、保護和執行其在抵押品上的留置權，以保證抵押品文件和其他貸款文件下產生的義務符合抵押品文件和其他貸款文件的條款，但須受允許留置權的限制。

發行人可選擇促使其任何被排除的子公司(以及抵押品代理和貸款人應與任何此類選擇合作)擔保債務，並促使每家此類子公司為貸款人和其他擔保當事人的利益，向抵押品代理人授予構成抵押品的所有財產和資產的優先擔保權益和留置權(受允許留置權的限制)，無論這些財產和資產是現在存在的、或以後獲得的或現有的(包括與資產收購相關的)，以保證此類擔保；但該貸方有義務對作為資產收購一部分收購的任何資產採取前述行動，並促使在A檔成交日期後成立、組織、組建或收購(包括通過股票收購)的任何子公司，包括該等子公司的所有財產和資產(包括與資產收購相關的)，或在A檔成交日在意大利註冊或形成的子公司採取前述行動的義務，在每種情況下均應遵守第5.13節或第5.14節的時間要求(視適用情況而定)。此外，除非抵押品代理人另有書面批准，從A檔截止日期起及之後，每一貸款方應，並應促使其每一子公司為貸款人和其他擔保當事人的利益，授予抵押品代理人優先擔保權益和留置權(受允許留置權、此處規定的限制和其他貸款文件中規定的限制的限制)、其每一子公司(除外子公司除外)提供的所有股權(除外股權除外)的權益。該貸款方對在意大利註冊成立或形成的A部分成交日存在的任何子公司的股權履行上述義務的義務應遵守第5.14節的時間要求。就貸款文件所要求的每一項證明股權質押而言，貸方應向抵押品代理人交付或安排交付該證書(S)連同股票權力或轉讓(視情況而定)，並以空白形式適當背書轉讓給抵押品代理人或以空白方式正式籤立，每種情況均令抵押品代理人合理滿意，但前提是貸款方就LumiraDx，Inc.質押的憑證股份履行上述義務應遵守第5.14節的時間要求。對於貸款文件要求的在美國成立或組織的子公司的每一項無證書股權質押，貸方應向抵押品代理交付或安排交付發行人、註冊所有人和抵押品代理之間已簽署的無證書股票控制協議，協議基本上採用擔保協議附件所附的形式。

5.13.

組建或收購子公司。如果任何貸款方或其任何子公司在A部分截止日期後的任何時間合併、組織、組建或收購(包括通過股票收購)除被排除的子公司(“新子公司”)以外的子公司(包括通過分部)，或如果任何貸款方進行資產收購，在實際可行的情況下，但在任何情況下不得遲於此類合併、組織、組建或收購或資產收購後三十(30)天(或抵押品代理人可能自行決定同意的較長期限)：(A)在不限制以下(C)條款的一般性的情況下，該貸款方將促使該新子公司或貸款方：在需要或適用的範圍內，簽署並向抵押品代理人交付一份《擔保協議》(以其所附形式)和任何相關的知識產權協議或其他適用的抵押品文件；(B)該貸方將向抵押品代理人交付(或安排交付)：(I)該新子公司的經營文件的真實、正確和完整的副本，(Ii)證明該新子公司的經營文件副本真實、正確和完整的祕書證書(該祕書證書的形式和實質令抵押品代理人合理滿意)和(Iii)由國務大臣(或相當於國務大臣)證明該新子公司的組織、註冊或組建管轄權(如適用於該司法管轄區)的良好信譽證書；並且(C)如果適用於該新子公司，該貸款方將促使該新子公司滿足本協議(包括第5.12節)和其他貸款文件中包含的所有要求。雙方同意，就本合同項下的所有目的而言，自上述(A)款所述的任何合同書籤立和交付之日起，或在該新子公司簽署和交付之日起，任何新子公司應構成信用證方

5.14.

結賬後的要求。母公司將，並將使其每一家子公司在適用的情況下，在披露函附表5.14規定的時間內(或抵押品代理人可能自行決定同意的較長期限)內採取披露函附表5.14中規定的每一項行動，其中應包括：(A)無論第3.1(G)節或第5.4節有任何相反規定，貸方應在A部分成交日期後六十(60)天之前(或抵押品代理人可自行決定的較長期限內)遵守第5.4節的規定，即代表貸款人和其他擔保方將抵押品代理人指定為在美國的任何產品責任或一般責任保險的額外受保人或損失收款人，該產品責任或一般責任保險在A部分成交日期生效；(B)即使第5.5節有任何相反規定，貸方應在A部分成交日期後九十(90)天(或抵押品代理人可自行決定同意的較長期限)之前，遵守第5.5節關於貸方在A部分成交日期存在或在該90天期間開立的抵押品賬户的規定；(C)即使第6.2(B)節有任何相反規定，貸方應在A部分成交日期後六十(60)天(或抵押品代理人可自行決定的較長期限)之前，遵守第6.2(B)(Ii)節關於任何信用方或其任何子公司的主要賬簿的位置或在A部分成交日期或該60天期間內抵押品的任何重要部分的位置的規定；(D)儘管第5.12節有任何相反規定，貸方應在A部分成交日期後120(120)天(或抵押品代理人可自行決定同意的較長期限)之前，遵守第5.12節關於A部分成交日在意大利註冊、組織或組建的任何子公司(包括該子公司的財產和資產以及該子公司的股權)的規定；和(E)儘管第5.12節有任何相反規定，貸方應在A部分成交日期後三十(30)天(或抵押品代理人可自行決定同意的較長期限)之前遵守第5.12節關於交付LumiraDX，Inc.質押憑證股票的規定。本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述、擔保和契諾應被視為修改至必要的程度，以便在本協議和其他貸款文件中規定的期限內採取《破產清算函》附表5.14中規定的行動，而不是貸款文件中規定的其他內容。在披露函附表5.14所列的任何此類行動未逾期的情況下，適用的貸款方不得違反本協議或任何其他貸款文件中所包含的適用於該行動的任何陳述或擔保或契諾，從披露函附表5.14所述的A部分成交日期起至要求履行該行動之日為止。

(i)

任何信用方或其任何子公司的負責人在獲悉其發生後，立即發出書面通知，合理詳細地描述(A)根據任何適用的環境法要求向任何聯邦、州、地方或外國政府或監管機構報告的任何重大泄漏；(B)任何信用方或任何其他人針對(X)任何危險材料活動採取的任何補救行動，該活動的個別或總體存在可合理地預期導致一項或多項環境索賠導致重大不利變化，或(Y)任何單獨或總體的環境索賠，(C)任何貸款方發現任何與任何設施相鄰或附近的不動產上發生的任何情況或狀況，可能導致該設施或其任何部分在任何環境法項下的所有權、佔用權、可轉讓性或用途受到任何實質性限制，但前提是，就任何設施鄰近或附近的不動產而言，母公司沒有義務對任何該等毗鄰或附近物業進行肯定的調查，或作出任何努力以取得或隨時知悉該等物業的情況；

(Iii)

迅速發出書面通知，合理詳細地描述(A)母公司或其任何子公司對股票、資產或財產的任何擬議收購，而這些收購單獨或合計可合理地預期(X)母公司或其任何子公司暴露於或導致可合理預期導致重大不利變化的環境索賠，或(Y)影響母公司或其任何子公司全面維持和實施任何環境法所要求的其各自運營所需的所有重大政府批准的能力，以及(B)母公司或其任何子公司將採取的任何擬議行動，以改變當前的運營方式，單獨或與任何其他此類擬議行動一起，可以合理地預期母公司或其任何子公司將根據任何環境法承擔任何額外的實質性義務或要求；和

5.16.

庫存；退貨；物業維護。保持構成產品的所有庫存處於良好和適銷對路的狀態，沒有實質性缺陷，否則保持構成產品的所有庫存在材料上符合所有適用的FDA法律、FDA良好製造規範、FDA良好臨牀規範、FDA良好實驗室規範和FDA指南文件。信用方與其賬户債務人之間的退款和津貼應遵循該信用方的慣例。每一貸方將，並將促使其每一子公司保持或促使其保持良好的維修、工作狀態和狀況、正常損耗、傷亡和譴責除外，並將不時對其各自業務中使用或有用的所有有形物質財產進行或導致進行所有適當的維修、更新和更換，除非不能合理地預期不這樣做會導致重大不利變化。

5.17.

監管義務；維持FDA的批准；製造、營銷和分銷。(A)(I)在所有實質性方面遵守FDA對地區內產品的上市後批准要求(和國外同等標準)，包括適用緊急使用授權的授權條件，(Ii)維持FDA對在地區內生產、營銷和分銷產品的批准，以及(Iii)就自2021年日曆年開始的每個日曆年，保持足夠的製造能力以在地區內銷售產品，足以(A)產生相當於第6.16節規定的該日曆年的最低淨銷售額的淨銷售額，以及(B)產生淨銷售額(基於，僅為本款(B)的目的，基於產品在生效日期的合理定價假設)，金額等於第6.16節規定的該日曆年度最低淨銷售額的1.5倍。

(B)在任何貸款方的負責人獲悉有關情況後，應在切實可行的範圍內儘快向抵押品代理人交付書面通知，該通知應合理詳細地描述貸款方或其任何子公司合理預期有理由實施臨牀扣押的任何情況，如第21 C.F.R.第812.30條所述。

5.19.

董事會觀察員。在債務全部清償之前，貸款人有權指定(A)兩(2)名發行人董事會觀察員，有權出席發行人董事會會議並接受與會議有關的材料(但不能在會議上投票)(統稱為“觀察員”，每個人均為“觀察員”)，由所需貸款人指定；但上述任何觀察員的任命權應以下列條件為基礎：(1)每項此類任命應繼續有效(具有完全的替代權)，直至所有義務(初期賠償義務除外)全部付清為止，屆時各項此類任命應立即終止；(Ii)任何觀察員收到的與發行人董事會任何會議有關的材料將被排除，或(在一定程度上包含與任何其他事項有關的任何信息)將被編輯，以便在每種情況下排除(X)與貸款人的權利及其對貸款人的義務有關的任何事項、從貸款人收到的任何提案、將向貸款人提出的任何提案的表述或就上述任何事項提供的任何建議，以及(Y)發行人董事會合理地確定(本着善意行事)將存在的任何其他事項，或在披露此類事項時，貸款人和貸方之間有合理的可能存在利益衝突；(Iii)在出席發行人董事會會議時，任何觀察員須迴避董事會擬討論與貸款人的權利及其對貸款人的義務有關的事項、從貸款人收到的任何建議的表述或就上述任何事項提供的任何建議的所有或部分會議，或發行人董事會合理地確定(本着誠意行事)將會或合理地可能會有的任何其他事項，如果觀察員(S)出席該會議，貸款人和貸方在討論該事項時發生利益衝突；和(Iv)每名觀察員同意按照與本協議第11.8條(保密)基本相同的條款，對其出席發行人董事會會議所收到或討論的所有信息保密；此外，儘管有上述規定，每名觀察員應有權收到由根據顧問合約委任的顧問編制的任何材料的未經編輯副本，該等材料已提供給發行人董事會成員，內容涉及出售或以其他方式出售母公司或其任何附屬公司的股份或資產(包括與此有關的任何討論、談判、利益指示、要約、出價或建議)，並有權參與發行人董事會任何會議與此有關的任何討論、建議、評估或審議。

“違約補救日期”是指根據上文(B)款對最低限度的流動性違約進行補救的日期。

借款人應在第九修正案生效日期的兩(2)個工作日內，在獲得所需貸款人的事先書面批准的情況下，與適當的顧問(“顧問業務”)簽訂聘書，對發行人及其子公司的業務進行戰略審查，並就可選方案提供建議，但在任何情況下，任何此類顧問的工作範圍均須事先獲得所需貸款人的書面批准。就上述約定而言，借款人和發行人應(並應促使其各自子公司，視情況而定)：

各信用方約定並同意，在全額償付所有債務(初期賠償義務除外)之前，該信用方不得、也不得促使其每一子公司：

6.1.

性情。轉讓、出售、租賃、轉讓、交換、轉讓、承諾不起訴、訂立共存協議、獨家或非獨家許可或以其他方式處置(包括任何出售-回租或任何根據分割計劃的資產轉讓)，直接或間接地，無論是在一次或一系列交易(統稱“轉讓”)中，其構成抵押品的全部或任何部分財產或資產(包括，為免生疑問，構成該信貸方擁有或以其他方式持有的任何附屬公司發行的抵押品的任何股權，或不構成貸款文件下抵押品但與區域內任何產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售或租賃、分銷、銷售或租賃有關的任何公司知識產權；但在本6.1節的每一種情況下，允許的轉讓除外(除非第6.6(B)節另有明文禁止)。

(b)

保存其主要賬簿或將抵押品的任何重要部分交付給一個或多個抵押或租賃地點或一個或多個倉庫、加工商或託管機構(視情況而定)，除非(I)對於任何該等新的抵押或租賃地點或新的倉庫、加工商或受託保管人，該信用方已至少提前十五(15)天向抵押品代理人發出書面通知，該通知應合理詳細地標識該等賬簿或抵押品(視情況而定)，並註明交付地點和交付地點(並且可以是完美證書的更新形式)；但任何信用方根據第6.2(B)(I)節對完善性證書進行的任何更新不應解除任何信用方在本協議下的任何其他義務，包括以下第(Ii)條下的義務，以及(Ii)在符合第5.14節的時間要求的情況下(僅就該等賬簿或抵押品在A部分結算日或在A部分結算日之後的60天期間所在的地點、倉庫、加工商或受託保管人而言)，已作出商業上合理的努力，以獲得該抵押或租賃地點或該倉庫的抵押品訪問協議。管理該等賬簿或抵押品(視何者適用)及該等賬簿或抵押品(如適用)已由各方交付、籤立及交付的地點(以抵押品代理人合理滿意的形式及實質內容)，在實際可行範圍內儘快(且在任何情況下不得遲於將有關賬簿或抵押品交付至該抵押或租賃地點或倉庫、處理人或受託保管人(視何者適用)後六十(60)天內)。

(b)

儘管有第6.1條的規定，任何信用方都不會對構成該信用方擁有或以其他方式持有的任何子公司發行的抵押品的任何股權產生、產生、允許或容忍存在任何留置權，除非：(I)允許留置權；(Ii)貸方之間的轉讓，但在法律保留的情況下，在完善要求完成後，為了貸款人和其他擔保當事人的利益，為建立和維持該等股權的優先擔保權益和留置權而需要採取的任何和所有步驟，應在完成任何此類轉讓的同時進行；及(Iii)出售、轉讓、轉讓、交換或其他處置，以符合法律規定或本協議所準許的董事資格，惟該等出售、轉讓、轉讓、交換或其他處置須符合法律規定所需的最低數目的股權。

6.9.

對附屬分配沒有限制。任何貸款方或其任何子公司不得直接或間接訂立任何協議、文件或文書，禁止(或具有禁止)或限制母公司的任何子公司(A)對借款人或母公司的任何其他子公司擁有的任何此類子公司的股權支付股息或進行任何其他分配的能力，(B)償還或提前償還該子公司欠母公司或母公司的任何其他子公司的任何債務，(C)向借款人或母公司的任何其他子公司發放貸款或墊款，或(D)向借款人或母公司的任何其他子公司轉讓、租賃或許可任何抵押品，除非，在本第6.9節的每一種情況下，對於允許的子公司分銷限制。

(Ii)

就任何現有的可轉換債務或就任何現有的可轉換債務以現金支付任何利息(包括應計和未付利息)，但根據以下第6.10(A)(Iv)節的規定，以現金支付根據現有可轉換債務的明示條款不時要求的任何應計和未付利息(且不受《債權人間附加協議》禁止)；然而，如果IPO交易結束日期不在A部分交易結束日期後六(6)個月內，則不得根據本協議以現金支付任何現有可轉換債務的利息(包括應計和未付利息)，除非和直到(A)發行人已收到金額等於或大於25,000,000美元的股權投資，以及(B)任何此類利息僅用該股權投資的收益支付；

6.13.

遵守制裁和反洗錢法律。抵押品代理人和每一貸款人特此通知每一貸款方，根據制裁和反洗錢法的要求以及此人的政策和做法，抵押品代理人和每一貸款人必須獲取、核實和記錄某些識別每一貸款方及其委託人的信息和文件，這些信息包括每一貸款方及其委託人的名稱和地址，以及使抵押品代理人和每一貸款人能夠根據制裁和反洗錢法律識別該當事人的其他信息。任何信用方都不會，也不會允許其任何子公司或受控關聯公司直接或間接地與任何被封鎖的人簽訂任何文件或合同。每一信用方應迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)以書面形式通知抵押品代理人和貸款人任何信用方的負責人知道任何信用方或其任何子公司或關聯公司是被封鎖的人，或(A)被定罪，(B)不抗辯，(C)被起訴，或(D)因涉及洗錢或洗錢上游犯罪的指控而被傳訊並被擱置。任何信用方都不會，也不會允許其任何子公司或關聯公司直接或間接地(I)進行任何業務或從事任何交易或與任何被阻止人進行交易，包括向任何被阻止人或為任何被阻止人的利益作出或接受任何貢獻，(Ii)交易或以其他方式從事任何與根據制裁被凍結的財產或財產的權益有關的交易，或(Iii)從事或合謀進行任何規避或規避或違反、或旨在逃避或避免或試圖違反的交易，根據適用的制裁或反洗錢法律的任何禁令。

6.14.

對當前公司知識產權協議的修改或豁免。(A)放棄、修訂、取消或終止、行使或未能行使構成或與任何現行公司知識產權協議有關的任何重大權利，或(B)違反、違反、違反或採取任何行動，或未能採取任何行動，或未能採取任何行動，而該等行動或未能採取任何行動，在本第6.14節的每一種情況下，均會構成任何現行公司知識產權協議下的違約或違約事件，在本第6.14節的每一種情況下，均可個別或與任何其他該等豁免、修訂、取消、終止、演習或失敗，導致重大不利變化。

6.15.

最低流動資金。自生效日期起及之後，在實施本協議項下擬進行的交易後，在不違反本協議的任何其他條款或規定的情況下，允許發行人及其子公司在生效日期後的下一個完整日曆月開始的每個日曆月結束時每月測試的綜合流動性低於40,000,000美元；然而，如果符合條件的融資發生在2022年12月31日或之前，上述門檻應就該符合條件的融資發生後的每個完整日曆月增加到75,000,000美元，並應在每個日曆月的第15天和最後一天進行測試，參照根據本章第5.2(K)節在每個此類日期的2個工作日內向抵押品代理人提供的發行人及其子公司的綜合流動性的確認情況進行測試；此外，還規定，在2023年6月30日和2023年7月15日的每個測試日期，為本節6.15的目的對發行人及其子公司的綜合流動性的測試應在2023年7月20日進行(通過參考2023年7月20日向抵押品代理人提供的對發行人及其子公司的綜合流動性的確認)，此後，為本第6.15節的目的對發行人及其子公司的綜合流動性的所有後續測試應在每個日曆月的第15天和上述最後一天進行；此外，規定在2023年7月30日、2023年8月15日、2023年8月30日、2023年9月15日、2023年9月30日和2023年9月30日的每個測試日期，為本節6.15的目的對發行人及其子公司的綜合流動性的測試應在2023年10月11日進行(參考於2023年10月11日向抵押品代理人提供的對發行人及其子公司的綜合流動性的確認)，此後，就本第6.15節的目的對發行人及其子公司的綜合流動性的所有後續測試應在每個日曆月的第15天和上述最後一天進行。儘管如上所述，自第九修正案生效日起及之後，各信貸方約定並同意，在豁免期內，不得直接或間接允許發行人及其附屬公司的綜合流動資金少於5,000,000美元，該綜合流動資金根據第5.2(I)節提供的流動資金報表每週進行測試。

截至2022年6月30日，截至2022年9月30日的財政季度為4億美元，其後每個財政季度為5億美元；和(B)僅就2022年12月31日或之前的合格融資完成後發生的任何財政季度而言，下表第二欄中與該財政季度相對的金額；然而，如果在2022年12月31日或之前完成合格融資後發生的任何會計季度，如果發行人及其子公司的綜合流動性在每個日曆月的第15天和最後一天進行測試，並參考確認發行人及其子公司在該會計季度期間根據本條款第5.2(K)節在每個此類日的2個工作日內向抵押品代理人提供的綜合流動性進行測試，則只要發行人及其子公司的綜合流動性得到確認，下表中列出的淨銷售要求就不適用於發行人及其子公司的綜合流動性。在每個日曆月的第15天和最後一天，參照確認發行人及其附屬公司在該財政季度期間根據本協議第5.2(K)節在每個該等日期的2個營業日內向抵押品代理人提供的綜合流動資金的確認，測試的金額至少為400,000,000美元。為免生疑問，如果發行人及其子公司的綜合流動性在每個日曆月的第15天和最後一天通過確認發行人及其子公司在符合條件的融資完成後的任何財政季度內根據本合同第5.2(K)節在每個上述日期的2個工作日內提供給抵押品代理人的綜合流動性進行測試，則本第6.16條(A)和(B)款應適用(上述但書不適用)：

儘管有前述規定，根據本第6.16節的第(B)款，僅就截至2023年9月30日的財政季度而言，應在2023年10月11日對發行商及其子公司連續12個月的淨銷售額進行測試。為免生疑問，對於隨後的每個會計季度，發行人及其子公司的過去12個月淨銷售額應根據本第6.16節的規定，在該會計季度結束時進行季度測試。

下列任何一項均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

7.1.

付款違約。任何信用方未能(A)在定期貸款或定期貸款票據的任何本金到期和應付時支付任何款項，無論是在到期日(包括根據第2.2(C)條)，還是在為其指定的預付款日期(無論是自願的或強制性的)，或通過加速或其他方式，或(B)在定期貸款票據或定期貸款票據到期後五(5)個工作日內，根據第2.2條支付定期貸款票據或保費的任何利息，包括任何適用的額外對價、全額或預付款溢價，或任何其他債務(該五(5)個工作日的救治期限不適用於在定期貸款到期日或該較早日期到期的任何此類付款

(b)

貸方未能或疏於履行、保持或遵守本協議或其應履行、保持或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他條款、規定、條件、契諾或協議，且該不履行或疏忽持續十(10)天，以下列日期中較早的日期為準：(I)任何信貸方的負責人意識到此類不履行或疏忽；(Ii)抵押品代理人或任何貸款人應就此向借款人發出書面通知；但是，如果該違約的性質不能在十(10)天內治癒，或在該信用方或該附屬公司(視情況而定)努力嘗試後，不能在該十(10)天內治癒，且該違約很可能在一段合理的時間內治癒，則該信用方應有額外的期限(在任何情況下不得超過二十(20)天)來嘗試補救該違約，並且在該合理期限內未能治癒該違約不應構成違約事件。除其他事項外，本第7.2(B)節規定的固化期限不適用於上文第(A)款所指的任何公約。

(a)

對於在美國註冊、組織或組成的任何信用方，應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求：(I)根據《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對任何該等信用方或其大部分財產進行救濟；(Ii)為任何該等信用方或該信用方的大部分財產或資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員；或(Iii)任何該等信用方的清盤或清盤，而該等訴訟或呈請須繼續進行而不被駁回或擱置六十(60)天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；或

(f)

採取的任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟涉及：(I)在美國以外的任何司法管轄區註冊、組織或組成的任何信用方暫停付款、暫停任何債務、正式清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排方案或其他方式)；(Ii)由於任何財務困難而與在美國以外的任何司法管轄區註冊、組織或組成的任何信用方的任何類別債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排；(Iii)就在美國以外的任何司法管轄區註冊、組織或組成的任何信用方或其價值超過1,000,000,000美元的任何資產，委任清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似人員；或。(Iv)對在美國以外的任何司法管轄區註冊、組織或成立的任何信用方的任何資產強制執行任何留置權，或就上述第(I)至(Iv)款而言，在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟；或。

7.7.

判斷力。一項或多項關於支付金額超過10,000,000美元的最終、不可上訴的判決、命令或法令(但不包括任何由獨立第三方保險承保的支付金錢的最終判決、命令或法令，關於該保險公司尚未否認其責任的獨立第三方保險，或該人未否認其對該索賠的責任的針對有償付能力且無關聯的個人的賠償索賠)，應針對一個或多個信用方作出，且在登記後三十(30)天內不解除或暫停執行該判決、命令或法令，以等待上訴。或此類判決在任何此類暫緩執行期限屆滿前未予撤銷。

7.8.

歪曲事實。任何信用方或代表任何信用方行事的任何人現在或以後在本協議、任何其他貸款文件或交付給抵押品代理人或任何貸款人的任何書面文件中作出任何陳述、擔保或其他聲明，或誘使抵押品代理人或任何貸款人簽訂本協議或任何其他貸款文件，且該等陳述、擔保或其他陳述在作出時在任何重大方面(或任何此等陳述、保證或其他陳述在任何方面因重大或重大不利變化而受到限制)是不正確的。

7.9.

貸款文件；抵押品在法律保留的情況下，在完善性要求完成後，任何貸款單據的任何重大條款應因任何理由不再有效，對任何信用方具有約束力或可強制執行，或任何信用方應以書面方式説明或提起訴訟以限制其在該文件項下的義務或責任；或任何抵押品文件應因任何理由(根據其條款以外)停止對據稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分設定有效的擔保權益，或該抵押品權益因任何原因(根據貸款文件的條款除外)不再是抵押品的任何實質性部分的完善的和優先的擔保權益，但在每種情況下，除非是由於抵押品代理人或任何貸款人採取任何行動或抵押品代理人或任何貸款人未能履行貸款文件規定的義務的直接原因，否則該抵押品文件應不再是完美無缺的優先抵押物權益。

7.11.

搜查令。(A)發行人未能在認股權證長期停止日期當日或之前取得其股東所需的批准，或未能(I)妥為籤立認股權證文書，並將其交付貸款人；或(Ii)在簽署該認股權證文書的貸款人的規限下，向每名貸款人妥為簽發並交付一份證明該貸款人根據該認股權證文書有權收取的所有認股權證的證書，(B)發行人未能取得根據或按照該認股權證文書所要求的權證持有人的同意，或(C)該認股權證文書並未在發行人按照該認股權證文書修訂契據的條款及在其他形式上及合理地令該等認股權證持有人滿意的其他形式及合理地令該等權證持有人滿意的形式上及合理地令該等權證持有人滿意的其他形式上的合乎資格的融資完成之前或同時修訂或更換，並須由完成該等修訂或替代文書所依據的協議的權證持有人會簽證明。為免生疑問，上述(C)項不應由認股權證文書的修訂契據所滿足。

7.12.

債權人之間的協議。根據《債權人間附加協議》或任何其他附屬協議、債權人間協議或其他類似協議，就構成次級債務的任何許可債務或與抵押品代理人或貸款人簽訂的此類協議的任何債權方在任何實質性方面違反此類協議的條款，發生重大違約或違約；但就本第7.12節而言，重大違約或違約應包括違反付款、強制執行和次要條款或限制。為免生疑問，任何有擔保的一方的違約或違約不構成本合同項下的違約事件。

(a)

借款人應以借款人的代理人、事實代理人和法定代表人的身份向借款人發出通知，聲明所有債務(為免生疑問，包括根據第2.2(E)條、第2.2(F)條和第2.7(B)條(視情況而定)應支付的任何金額)立即到期和應付(但如果發生第7.5條所述的違約事件，對於在美國組織或設立的任何信用方，所有債務，包括根據第2.2(E)條應支付的任何和所有金額，第2.2(F)節和第2.7(B)節(視情況而定)是自動和即時到期和應付的，而無需抵押品代理人或任何貸款人的任何通知或其他行動)，因此所有本金、利息、溢價或其他方面的義務(為免生疑問，包括根據第2.2(E)節、第2.2(F)節和第2.7(B)節(以適用者為準)應支付的任何和所有款項)應成為借款人的到期和應付款項，而無需出示付款要求、要求付款、拒付通知或任何種類的其他要求或通知，而貸方在此明確免除這些義務；

(d)

為貸款人和其他擔保當事人的利益，為保護抵押品或抵押品代理人在抵押品中的擔保權益而支付任何款項並採取其認為必要或合理的任何行為。如果抵押品代理或所需貸款人提出要求，借款人應將抵押品組裝起來，並按照抵押品代理指定或所需貸款人指定的方式提供。抵押品代理人或其代理人或代表可以進入抵押品所在的場所，取得和保持對抵押品的任何部分的佔有，併為貸款人和其他擔保當事人的利益，支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或優於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。借款人授予抵押品代理人不可撤銷的、免版税的許可證或其他進入、使用、經營和佔用(以及其代理人或代表進入、使用、經營和佔用)的其他權利，以免費行使抵押品代理人或任何貸款人在本條款8.1項下的任何權利或補救措施(包括為了取得、收集、接收、組裝、處理、適當、移走、變現、銷售廣告、出售、轉讓、許可、轉讓、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)；

(f)

運輸、回收、回收、儲存、完成、維護、修理、準備出售、廣告出售和出售抵押品。對於任何信用方擁有或持有幷包括在抵押品中的任何和所有知識產權，各信用方特此向抵押品代理人授予：(I)不可撤銷的、非排他性的、可轉讓的、免版税的許可或其他使用(以及其代理人或代表使用)的權利，包括再許可、使用和實踐的權利，以便取得、收集、接收、組裝、加工、適當、移除、變現、出售、出售、轉讓、廣告銷售、轉讓、授權、傳達、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權，以及訪問可能記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編輯或打印這些內容的所有軟件和程序；和(Ii)與抵押品代理人行使其在本條款8.1項下的權利或補救措施(包括為了佔有、收集、接收、組裝、加工、挪用、移去、變現、出售、轉讓、許可、轉讓、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)有關的，各貸方在所有許可和所有特許合同項下的權利，使所有擔保當事人受益；

每個抵押品代理和貸款人同意，就抵押品中包含的任何知識產權而言，在本協議或任何其他貸款文件項下的任何止贖或其他權利的行使方面，只要該知識產權的任何許可證項下不存在違約，許可人在該許可證項下的權利不會被終止、限制或以其他方式受到不利影響(通常稱為互不幹擾)。在不限於本協議或任何其他貸款文件中的任何其他規定的情況下，當違約事件發生並持續時，在抵押品代理人或所需貸款人的要求下，借款人和抵押品代理人的代表應立即(親自或通過電話)會面，真誠地討論如何收集、接收、分配借款人在任何當前公司知識產權協議中和在任何現有公司知識產權協議項下的權利和權益，包括與任何止贖或其他行使抵押品代理人或任何貸款人的權利有關的權利和利益。如果借款人和抵押品代理人沒有相互

在抵押品代理提出請求後十(10)個工作日內(或抵押品代理同意的較晚日期)，抵押品代理可請求借款人，並且借款人(在收到該請求後立即)應盡最大努力獲得任何交易對手的書面同意，同意抵押品代理或任何貸款人以合理滿意的形式和實質行使本協議或任何其他貸款文件項下關於任何當前公司知識產權協議的任何和所有權利和補救措施。

8.2.

授權書。借款人特此不可撤銷地指定抵押品代理人及其任何關聯方為其合法的事實受權人，在違約事件發生時和違約持續期間可行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；(B)在任何帳户或匯票上的任何發票或提單上籤署借款人的姓名；(C)直接與抵押品賬户所在的開户銀行就抵押品賬户的爭議和索賠進行和解和調整，金額和條款由抵押品代理人認為合理；(D)根據在任何司法管轄區維持的借款人產品責任或一般責任保險單就抵押品提出、解決及調整所有索償；(E)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益及不利索償，或基於其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或清償抵押品；及(F)在守則許可下，將抵押品轉移至抵押品代理人或第三方名下。借款人特此指定抵押品代理人及其任何關聯方為其合法代理人，為貸款人和其他擔保當事人的利益，提交或記錄抵押品代理人在抵押品中擔保權益的完善或繼續完善所需的任何文件，無論違約事件是否發生，直到所有義務(早期賠償義務除外)全部清償，且貸款人沒有任何進一步義務在本合同項下進行定期貸款。抵押品代理人及其任何關聯方的上述委派事實上為借款人的代理人，抵押品代理人(或該關聯方)的所有權利和權力，連同利息，在所有債務(早期賠償義務除外)全部償還和履行以及各貸款人提供定期貸款的義務終止之前是不可撤銷的。

8.3.

拖欠時的付款及收益的運用。如果違約事件已經發生並仍在繼續，抵押品代理人應按照抵押品代理人自行決定的順序，將其擁有的任何資金，無論是來自借款人賬户餘額、付款、因收集抵押品賬户或處置任何其他抵押品而變現的收益，還是以其他方式用於債務。任何盈餘應支付給借款人或其他合法享有權利的人；借款人仍應對貸款人的任何不足之處承擔責任。如果抵押品代理人或任何貸款人在任何抵押品銷售中直接或間接與任何買方達成延期付款或其他信用交易，抵押品代理人或該貸款人(視情況而定)應可隨時選擇以購買價格的本金金額來減少債務，或將債務的減少推遲到適用的貸款人(S)實際收到現金後再進行。

8.5.

沒有放棄；補救措施累積。抵押品代理人或任何貸款人在任何時間或任何時間未能要求借款人或任何其他人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不得放棄、影響或削弱抵押品代理人或任何貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。本協議項下的任何放棄，除非由批准放棄的一方簽署，然後僅對放棄的特定情況和目的有效，否則無效。抵押品代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的。每個抵押品代理人和貸款人都享有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。抵押品代理人或任何貸款人行使一項權利或補救措施不是一種選擇，也不排除抵押品代理人或任何貸款人行使本協議項下的任何其他補救辦法或法律上或衡平法上可用的其他補救辦法，並且抵押品代理人或任何貸款人對任何違約事件的放棄不是持續的放棄。抵押品代理人或任何貸款人在行使任何補救措施方面的拖延不是放棄、選擇或默許。

8.6.

繳費豁免；全額支付；預付保費；手續費。借款人放棄要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續訂由借款人負責的抵押品代理人持有的賬户、單據、票據、動產票據和擔保。借款人承認並同意，如果由於違約事件的發生，應根據第8.1(A)節加速所有債務的到期，則根據第2.2(E)節、第2.2(F)節和第2.7(B)節(視情況而定)應支付的適用的全額、預付款和融資費應在加速時到期並由借款人支付，無論這種加速是自動的還是由抵押品代理人或任何貸款人的聲明實現的，如第8.1(A)節所規定的，如果債務通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他類似方式得到履行或解除，借款人也應成為到期並應支付的債務，借款人應支付根據第2.2(E)節、第2.2(F)節和第2.7(B)節(以適用者為準)應支付的適用的全額、預付保險費和融資費，作為對貸款人失去投資機會的補償，而不是作為罰款，並且借款人放棄在任何自願或非自願破產、無力償債或類似程序或其他程序中提出反對的任何權利。

本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在收到實際收據後三(3)個工作日，要求收到美國郵寄的頭等艙、掛號信或掛號信回執，並預付適當的郵資；(B)通過傳真發送時；(C)向信譽良好的隔夜快遞員寄存並預付所有費用後的一(1)個工作日；(D)遞送時，如由信使親手遞送；或(E)如以電子郵件方式發送，則以可讀形式收到，所有這些都應寄給被通知的一方，併發送到下述地址、傳真號碼或電子郵件地址(如果有)。本協議的任何一方均可根據第9條的規定向本協議的所有其他各方發出書面通知，更改其郵寄或電子郵件地址或傳真號碼。

弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森(倫敦)有限責任公司

電子郵件：郵箱：Ian.Lopez@Friedfrk.com和郵箱：Neil.Caddy@Friedfrk.com

貸款文件(不包括根據其自身條款明確受另一司法管轄區法律管轄的貸款文件)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮可能要求適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則，但如果紐約以外的任何司法管轄區的法律適用於以下情況

就任何留置權的有效性、完備性或完備性而言，或就影響任何抵押品留置權執行的程序事項而言，此類其他司法管轄區的此類法律應繼續在該範圍內適用。本協議的每一方均接受紐約州法院、紐約南區聯邦地區法院和任何上訴法院的專屬管轄權管轄，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律規定允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決；但是，本協議的任何規定不得被視為阻止抵押品代理或任何貸款人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現抵押品或任何其他義務的擔保，或執行對抵押品代理或任何貸款人有利的判決或其他法院命令。在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，每一貸方明確提交併事先同意該司法管轄權，每一貸方特此放棄因缺乏個人管轄權、地點不當或法院不方便而提出的任何異議，並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。每一貸款方特此放棄面交送達在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號信寄往該當事人在本協議第9條規定的地址(或根據本協議條款提供的其他地址)，並且該送達應被視為在該當事人實際收到該傳票或訴狀後三(3)天或在美國郵寄後三(3)天內完成，適當的郵資已付。

在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄對因本協議、貸款文件或任何預期交易而引起或基於本協議、貸款文件或任何預期交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利，包括合同、侵權、違反義務和所有其他索賠。本免責聲明是本協議各方簽訂本協議的物質誘因。本協議的每一方當事人都已與其律師一起審查了本棄權聲明。

(b)

未經各貸款人事先書面同意，信用方不得轉讓、質押或轉讓本協議或任何其他貸款文件或本協議項下或本協議項下的任何權利或義務。在遵守第11.1(D)款的前提下，任何貸款人可以在任何時候將本協議或任何其他貸款文件或其在本協議或其項下的任何權利或義務出售、轉讓、轉讓或質押，或允許參與該貸款人在本協議和其他貸款文件下的全部或任何部分義務、權利或利益，包括與任何定期貸款(或其任何部分)有關的義務、權利或利益，向任何其他貸款人、任何貸款人的任何關聯公司或任何第三人出售、轉讓、轉讓、質押或授予參與權，稱為“貸款人轉讓”；但任何貸款人不得在未經借款人事先書面同意的情況下向借款人的競爭對手轉讓，除非在違約事件發生後和持續期間；此外，貸款人就任何定期貸款轉讓本協議下的任何權益或貸款人在本協議下的義務、權利和利益均無效，除非貸款人按比例轉讓就任何定期貸款簽發的任何定期貸款票據的利息或貸款人的義務、權利和利益。

(e)

在貸款人以任何貸款人授予任何第三方參與的形式轉讓的情況下，(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行其在本協議項下的義務對本協議項下的其他各方單獨負責，(Iii)借款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，以及(Iv)該貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准任何修訂、重述、對本協議的補充或其他修改，在每種情況下均受本協議的條款和條件的約束。借款人同意，每個參與者應有權享有第2.5和2.6節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.6(D)節(應理解為第2.6(D)節所要求的文件應交付給適用的貸款人)的要求)，其程度與其是根據上文(B)條通過轉讓獲得其權益的人相同；但就任何參與而言，根據第2.5或2.6節，該參與者無權獲得比適用的出借人(即參與利息的一方)有權獲得的任何付款更多的付款，但在該參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的範圍內除外。

(f)

借款人應將借款人的任何轉賬記錄在票據登記簿上。每一貸款人應在貸款人轉讓完成之日前五(5)個工作日內向借款人和抵押品代理人發出關於貸款人轉讓的書面通知。如果任何貸款人出售參與，該貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件(“參與者登記冊”)項下的定期貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)，並應向借款人提供參與者登記冊的副本；但是，該貸款人沒有義務向任何人(借款人除外)披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款或其其他義務中的權益有關的任何信息)，但為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是第163(F)條所指的“登記形式”而有必要披露的除外。IRC的871(H)(2)和881(C)(2)以及任何相關法規(以及IRC或此類法規的任何其他相關或後續條款)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，抵押品代理人和每個貸款人應將其姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，借款人並無責任維持參賽者名冊。

(a)

借款人同意賠償每個抵押品代理、貸款人及其各自的關聯公司(及其各自的繼承人和受讓人)以及每個經理、成員、合夥人、控制人、董事、高級管理人員、員工、代理人或其分代理商、顧問和關聯公司(每個此等人士，“受賠者”)免於承擔任何和所有受賠付的責任，並使其免受損害；但是，(I)借款人不應就本協議項下的任何受保障人的任何賠償責任承擔任何責任，只要該受保障人(或其聯屬公司或控制人或其各自的董事、高級職員、經理、合夥人、成員、代理人、分銷商或顧問)的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為在每種情況下均由具有司法管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決所裁定，則借款人不對本協議項下的任何受保障人承擔任何責任；(Ii)如果該等賠償責任是因任何重大違約而產生，且在該範圍內，借款人對本協議項下的任何受保障人不承擔任何責任。

(3)如果借款人已就具有司法管轄權的法院所裁定的索賠獲得勝訴的最終判決，則借款人不應就本合同項下的任何受保障人的任何賠償責任承擔義務；(Iii)如果一名受保障人對另一受保障人提出的任何索賠與父母或任何貸方的任何作為或不作為無關(在任何情況下，除針對抵押品代理人或任何債權人間代理人以其各自身份提出的作為或不作為外)，則借款人對根據本合同規定的任何受保障人不承擔任何義務。且(Iv)未經任何受償方事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，對於任何受償方提出的任何索賠或訴訟的任何和解，信用方不負任何責任，但如果經該同意達成和解，或最終判決受償人敗訴，每一方貸方應以本協議規定的方式，共同和個別地向該受償人賠償，並使其免受因該等和解或判決而造成的任何損失或責任。本第11.2(A)條不適用於除任何非税項索賠所產生的負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、費用、費用和支出以外的税項。

(b)

在法律允許的範圍內，本協議的任何一方不得主張，本協議的每一方特此放棄根據任何責任理論對本協議的任何其他一方(或其繼任者和受讓人)以及每一位經理、成員、合夥人、控制人、董事、高級管理人員、員工、代理人或分代理、顧問和關聯方提出的任何關於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的索賠(無論索賠是否基於合同、侵權行為或任何適用法律要求施加的責任)，由於或以任何方式與本協議、本協議、本協議中或本協議或本協議中提及的任何貸款文件或任何協議或票據有關，本協議的每一方放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害提起訴訟，不論是否累積，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的任何此類索賠或損害賠償。

(c)

任何貸方在任何貸款文件下或就任何貸款文件採取的任何行動，即使是在任何貸款文件下或在抵押品代理人或任何貸款人的要求下采取的，都應由該信用方承擔費用，而且任何貸款文件都不要求抵押品代理人或任何擔保方償還任何信用方或任何信用方的任何附屬公司，除非其中有明確規定。此外，在不限制第2.4條的一般性的情況下，借款人同意在提出要求後立即支付或償還抵押品代理人和貸款人(及其各自的繼承人和允許的受讓人)及其各自的關聯方(如果適用)由其產生的任何和所有費用、開支和支出，這些費用、開支和支出的種類或性質均為“貸款人費用”定義第(Ii)款中所述的類型或性質。

(a)

對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、重述、修改或補充，或放棄、解除或終止本協議或本協議項下的任何義務，本協議或本協議項下的任何批准或同意(包括對借款人或任何其他貸款方的任何背離或背離的任何同意)，在任何情況下均無效，除非其以書面形式由借款人(代表其自身和代表其他貸款人)和所需貸款人簽署；但該等修訂、重述、修改、補充、放棄、解除、終止、批准或同意，除非以書面形式並經抵押品代理人及所需貸款人簽署，不得影響下列權利或

11.7.

生存。在定期貸款到期日之前終止。本協議中作出的所有契約、陳述和保證繼續完全有效，直到本協議根據第11.17條終止，並且所有義務(初始賠償義務和根據其條款在本協議終止後仍繼續存在的任何其他義務除外)已按照本協議的條款全額支付並得到滿足。第11.2節規定的借款人或任何其他貸方賠償受賠人的義務應繼續有效，直至該索賠或訴因的訴訟時效到期為止。只要根據本協議的條款，所有債務(早期賠償義務和根據其條款在本協議終止後仍繼續有效且未提出索賠的任何其他債務除外)均已全額支付並得到滿足，則本協議應在(A)借款人在定期貸款到期日之前終止，在向抵押品代理人和貸款人發出書面終止通知後五(5)個工作日生效，或(B)如果沒有送達此類通知，則在定期貸款到期日自動終止。

11.8.

保密協議。任何信用方或其代表根據貸款文件向抵押品代理人或任何貸款人提供的關於信用方及其子公司及其業務的任何信息應被視為“保密信息”；但是，保密信息不包括以下信息：(I)在公共領域或由抵押品代理、任何貸款人或其各自的任何關聯公司擁有，或在向抵押品代理、任何貸款人或其各自的關聯公司披露時，或在向抵押品代理、任何貸款人或其各自的關聯公司披露後成為公共領域的一部分，在每種情況下，除非是由於抵押品代理、任何貸款人或其各自的關聯公司違反了本第11.8條規定的義務；或(Ii)由第三方向抵押品代理、任何貸款人或其各自的任何關聯公司披露，如果抵押品代理、該貸款人或該關聯公司(視情況而定)不知道(在適當和仔細的詢問後)該第三方被禁止披露該信息。抵押品代理人或任何貸款人不得向第三方披露任何保密信息，或將保密信息用於除行使其權利和履行其在貸款文件下的職責或義務以外的任何目的。儘管在第11.8節中有前述規定，抵押品代理和每一貸款人仍可披露保密信息：(A)向其任何子公司或關聯公司披露；(B)向任何定期貸款的潛在受讓人、購買者或參與者披露(為免生疑問，包括與任何擬議的貸款人轉讓有關的)，但在未經借款人事先書面同意的情況下，不得根據本條款向任何競爭對手披露此類信息，在違約事件發生後和違約持續期間不需要這種同意)；(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的，但條件是：(X)在本條(C)項下的任何披露之前，抵押品代理人或該貸款人(視情況而定)同意就此向借款人提供事先書面通知，並就任何法律、法規、傳票或其他命令，只要抵押品代理人或該貸款人被允許根據本條款的條款向借款人提供事先通知，及(Y)根據本條(C)項進行的任何披露應僅限於該法律、法規、傳票或其他命令；(D)在對抵押品代理人或貸款人具有管轄權的監管機構要求的範圍內，或在抵押品代理人或貸款人的審查或審計方面另有要求的範圍內；。(E)抵押品代理人或貸款人在根據貸款文件行使補救措施時認為合理必要的；。(F)抵押品代理人或貸款人的第三方服務提供者；及。(G)抵押品代理人或貸款人的任何關聯方；。但是，根據(A)、(B)、(F)和(G)條款向其披露保密信息的第三方受保密和不使用義務的約束，這些義務的限制性不低於本文所述的義務。

11.10.

抵銷權。除了現在或以後根據法律規定授予的任何權利以外，在違約事件發生時以及之後任何違約事件持續期間的任何時間，每一貸款人在此得到每一貸款人的授權，而無需事先通知任何貸款人，借款人在此明確放棄任何此類通知(代表其自身和代表另一貸方)，以抵銷、挪用和運用任何和所有存款(一般或特別的，包括由存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的)，但不包括信託賬户)，以及該貸款人在任何時間持有或欠任何貸方的信用或賬户的任何其他債務，以及任何貸方根據本合同和其他貸款文件對該貸方承擔的義務和債務，包括從本合同產生或與任何其他貸款文件相關的任何性質或種類的所有索賠，不論是否(A)抵押品代理人或貸款人已根據本條款提出任何要求，或(B)定期貸款的本金或利息或根據本條款到期的任何其他金額應已到期並根據第2款支付，儘管該等債務和債務或其中任何一項可能是或有或有或未到期。貸款人同意在貸款人提出任何抵銷和申請後，立即通知借款人和抵押品代理人；但未發出通知不影響該抵銷和申請的有效性。

11.11.

編組；預留款項。抵押品代理人或任何貸款人均無義務將任何資產調撥給任何信用方或任何其他人，或抵押品代理人或任何貸款人，或支付任何或全部債務。如任何貸方向任何貸款人付款，或該抵押品代理人或任何貸款人執行任何留置權或行使其抵銷權，而該等付款或該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分其後根據任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法因由予以作廢或被要求償還予受託人、接管人或任何其他一方，則在該項追討的範圍內，該等原本擬履行的義務或其部分，及其所有留置權、權利及補救辦法，須恢復生效並繼續完全有效，猶如該筆或多於一筆款項並未作出或該等強制執行或抵銷並未發生一樣。

11.12.

單據的電子執行。任何貸款文件中的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在法律規定的範圍內和任何法律要求(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)中，每一項應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

11.16.

無諮詢或受託責任。抵押品代理人和每個貸款人的經濟利益可能與貸方的經濟利益相沖突。每一貸款方同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為一方面在任何貸款人或抵押品代理人與該貸款方、其子公司及其任何股東或關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。各信用方承認並同意：(I)貸款單據所述的交易一方面是各貸款方與抵押品代理人與該信用方、其子公司及其各自的關聯方之間的獨立商業交易；另一方面，(Ii)就該交易及導致該交易的程序而言，擔保品代理方及各貸款方僅以委託人的身份行事，而不是該信用方、其子公司或其各自的關聯方、管理層、股東、債權人或任何其他人的顧問、代理人或受託人，(Iii)抵押品代理人或任何貸款人均未就本協議擬進行的交易或導致交易的過程(不論抵押品代理人或任何貸款人或其各自的關聯公司是否已就其他事項向該信用方、其附屬公司或其各自的關聯公司提供意見或目前正就其他事項向該信用方、其附屬公司或其各自的關聯公司提供意見)或任何其他義務對該信用方、其附屬公司或其各自的關聯公司承擔以任何信用方、其附屬公司或其各自的關聯公司為受益人的諮詢或受託責任，貸款文件中明確規定的義務除外，以及(Iv)每一信用方，其附屬公司及其各自的關聯公司在各自認為適當的範圍內諮詢了各自的法律和財務顧問。每個信用方還承認並同意，它有責任對此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一信用方同意，其不會聲稱抵押品代理人或任何貸款人提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對該信用方、其子公司或其各自的關聯方負有與該交易或導致交易的過程相關的受託責任或類似責任。

11.17.

信用方的代理人。信貸方在此不可撤銷地為所有目的指定借款人為其代理人、事實代理人和法定代表人，包括要求支付定期貸款和接收抵押品代理或貸款人向信貸方(或他們中的任何一方)發出的賬户對帳單和其他通知和通信，執行對貸款文件的修改、豁免或其他修改或補充，以及簽署或指定新的貸款文件。抵押品代理人或貸款人可依靠借款人提出或發出的任何定期貸款請求、支出指示、報告、信息或任何其他通知或通訊，以及借款人以自身名義或代表一個或多個其他信貸方籤立或指定的對貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改或補充，或借款人籤立或指定的新貸款文件，並在依靠借款人提出的任何定期貸款請求、支出指示、報告、信息或任何其他通知或通訊，以及借款人籤立或指定新的貸款文件時受到充分保護，抵押品代理人或貸款人沒有義務就任何此類請求對其的約束力向任何其他信貸方或其代表進行任何查詢或要求任何確認，指示、報告、信息、其他通知、通信、修改、補充、放棄、其他修改、執行或指定，也不影響信用證各方在本合同項下義務的連帶性質。

12.1.

委任及監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定BioPharma Credit PLC代表其作為本協議和其他貸款文件項下的抵押品代理，並授權抵押品代理代表其採取根據本協議或其條款授予抵押品代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第12.6節的前兩(2)句和第12.8節的倒數第二段外，本第12節的規定完全是為了抵押品代理人和貸款人的利益，借款人或任何其他信用方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。除第12.8節和第11.5節另有規定外，抵押品代理人根據本協議要求或允許採取的任何行動應事先徵得所需貸款人的批准。

12.2.

作為貸款人的權利。擔任本協議項下抵押品代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是抵押品代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下抵押品代理人的人。該等人士及其聯營公司可向借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司借錢、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的抵押品代理人，並無責任向任何貸款人作出交代。

(b)

抵押品代理人不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第11.5節規定的情況下，抵押品代理人善意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人以書面形式向抵押品代理人發出描述該違約或違約事件的通知，否則抵押品代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

(c)

抵押品代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第3節或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給抵押品代理人的物品除外。

12.4.

抵押品代理人的信賴。抵押品代理人有權信賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不因此而承擔任何責任。抵押品代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。抵押品代理人可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

12.5.

委派職責。抵押品代理人可通過或通過抵押品代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。抵押品代理人和任何此類次級代理人可以通過各自的關聯方履行其任何和所有的職責，行使其權利和權力。本條第12款的免責條款應適用於任何該等次級代理人，以及該附屬代理人及任何該等次級代理人的關聯方。抵押品代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定該附屬代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重過失或故意不當行為。

12.6.

抵押品代理人辭職。抵押品代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，所要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有指定繼任人，並且在退任抵押品代理人發出辭職通知後三十(30)日內接受了指定，則退任抵押品代理人可以代表貸款人指定一名繼任者抵押品代理人；但無論繼任者是否已被任命或已接受該任命，辭職應自通知交付之日起生效。在接受繼承人被任命為抵押品代理人後，該繼承人將繼承並被賦予即將退休的(或退役的)抵押品代理人的所有權利、權力、特權和義務，即將退任的抵押品代理人應被解除貸款文件規定的所有職責和義務(如果尚未按照本第12.6節的規定從貸款文件中解除)。退任抵押品代理人辭職後，就退任抵押品代理人擔任抵押品代理人期間他們中的任何一人所採取或不採取的任何行動，本第12款和第10款的規定繼續有效，以維護該退任抵押品代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益。在抵押品代理人辭職後，所有由抵押品代理人、向抵押品代理人或通過抵押品代理人作出的付款、通信和決定應由每一貸款人直接進行，或通過每家貸款人直接作出，直至任何人根據本第12.6節接受指定為抵押品代理人為止。

12.7.

不依賴抵押品代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴抵押品代理或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議並根據本協議進行定期貸款。每一貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴抵押品代理或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

(a)

解除根據任何抵押品文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)根據本協議條款支付並全額清償所有義務(未主張的初期賠償義務除外)；(Ii)作為本協議允許的任何銷售、轉讓或其他處置的一部分或與其相關的出售、轉讓、處置或出售、轉讓、處置；(Iii)符合第11.5條的規定，如果經所需貸款人批准、授權或書面批准，或(4)在擔保人擁有此類財產的範圍內，擔保人根據下文第(C)款解除其在貸款文件下的義務；

在不影響履行前述義務的情況下，應抵押品代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認抵押品代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或免除任何擔保人(借款人、父母或發行者除外)根據本第12.8節規定的每份抵押品文件所規定的義務。

在本第12.8節規定的每一種情況下，抵押品代理人將(以及各貸款人不可撤銷地授權並指示抵押品代理人)在借款人的費用下籤署並向適用的貸款方交付該貸款方可能合理要求的文件：(I)證明抵押品從抵押品文件下授予的留置權和擔保權益中解除或從屬於該抵押品項目；(Ii)就知識產權許可訂立互不幹擾協議或類似協議；(Iii)就現有的可轉換債務或任何其他附屬債務訂立額外債權人間協議；關於構成次級債務的任何允許債務的債權人間協議或其他類似協議，或(Iv)證明任何擔保人(借款人、母公司或發行者除外)根據每份抵押品文件免除其義務，在每一種情況下，根據貸款文件和本第12.8條的條款，並以抵押品代理合理接受的形式和實質。

在不限制下文第12.10款的一般性的情況下，抵押品代理人應在採取第12.8款所規定的任何行動後，立即向貸款人交付通知；但交付或未交付任何此類通知，不影響抵押品代理人根據本第12款所享有的權利、權力、特權和保護。

12.9.

由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照第2.4條的規定向抵押品代理人(或其任何分代理人)或前述任何關聯方支付任何金額，則各貸款人分別同意向抵押品代理人(或任何該等分代理人)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該未付款項的該貸款人的按比例份額(基於在尋求適用的未償還費用或賠償付款時用於確定所需貸款人的百分比)；但該等未付費用或獲彌償的損失、損害、法律責任或有關費用(視屬何情況而定)，是由抵押品代理人(或任何該等分代理人)以上述身分或針對前述任何一名代表該抵押品代理人(或任何分代理人)的任何關聯方而招致或申索的。

12.10.

給出借人的通知和物品。抵押品代理人應將其根據本協議或任何其他貸款文件收到的每一通知、報告、聲明、批准、指示、同意、豁免、授權、放棄、證書、備案或其他項目(包括其根據披露函第3節收到或列於披露函附表5.14中的任何項目)交付給貸款人；但任何此類通知、報告、聲明、批准、指示、同意、豁免、授權、放棄、證書、存檔或項目的交付或未能交付，不得以其他方式改變或影響貸款人或抵押品代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或該項目的有效性。此外，只要抵押品代理人或所需貸款人根據本協議或任何其他貸款文件向借款人交付任何通知、批准、授權、指示、同意或豁免，抵押品代理人或所需貸款人(視情況而定)也應在向借款人提供該等通知、批准、授權、指示、同意或豁免的同時或大約同一時間向其他貸款人交付該等通知、批准、授權、指示、同意或豁免；但該通知、批准、授權、指示、同意或放棄交付或未能交付給其他貸款人，並不以任何方式影響借款人就該通知、批准、授權、指示、同意或放棄或其有效性而承擔的義務或抵押品代理人或所要求的貸款人的權利。

對任何合同、協議、文書或其他文件的修正、補充和繼任，以及(2)凡提及任何合同、協議、文書或其他文件時，在其規定允許的範圍內，包括對其或其不時作出的任何修正、重述、補充或修改；(C)“應當”一詞是強制性的；(D)“可”一詞是允許的；(E)“或”一詞具有“和/或”一詞所代表的包容性含義；(F)“包括”、“包括”和“包括”等詞不是限制性的；(G)單數包括複數，複數包括單數；(H)除文意另有所指外，括號內表示數額的數字均為負數；(I)本協議中的每項授權均應視為不可撤銷並附帶利息；(J)所有會計術語應根據適用的會計準則進行解釋，並作出與之有關的所有決定；(K)對任何時間的提及均應指紐約時間；(L)“本協議”、“本協議”和“本協議”等詞語是指本協議的整體；及(M)除另有明確規定外，凡提及特定的章節、條款、條款、子條款、附件及證物，均指本協定，而提及特定的附表則指《披露函件》。本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義：

“帳户”係指本守則所界定的任何“帳户”，包括所有應收賬款、賬面債務和其他欠信用方的款項。

“賬户債務人”係指“守則”中所界定的任何“賬户債務人”，並可在下文中對該術語進行增補。

“額外對價”是指根據上下文單獨或共同支付的承諾費和融資費。

“其他債權人間協議”是指在本協議日期或前後，為貸款人和其他擔保當事人的利益，父母、現有可轉換債務持有人和抵押品代理人之間的某些英國法律債權人間協議，其形式和實質令抵押品代理人滿意。

“預付款申請表”是指基本上與本合同附件中作為附件A的格式相同的預付款申請表。

“不利程序”是指在法律上或在衡平法上，或在任何國內或國外政府當局(包括任何環境索賠)面前或由任何政府當局提起的任何訴訟、訴訟、程序、聽證(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表任何信用方或其任何子公司)，無論是未決的，或據借款人所知，威脅任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其子公司的任何財產或對其產生不利影響的任何訴訟、訴訟、程序、聽證(無論是否聲稱代表任何信用方或其任何子公司)。

“顧問聘用”是指借款人根據第5.21節的規定聘用任何顧問的條款。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接擁有或控制該人的每一個其他人，控制該人或由該人控制或與其共同控制的任何人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司或有限責任合夥公司的任何人，則指該人的經理和成員。在本定義中使用的“控制”是指(A)直接或間接實益擁有個人至少50%(50%)(或外國公司在特定司法管轄區內允許擁有的最大比例)的有表決權股本或其他股權的直接或間接實益所有權，或(B)通過合同或其他方式指示或導致指示該人的管理層的權力。在任何情況下，抵押品代理或任何貸款人都不應被視為母公司或其任何子公司的關聯公司。

“適用會計準則”是指就發行人及其子公司而言，指由國際會計準則理事會或其任何後續機構不時制定的國際財務報告準則和適用的會計要求。

“適用保證金”是指對任何一天的任何定期貸款而言，年利率等於8%(8.00%)。

(a)

“適用百分比”是指(A)就A檔定期貸款或A檔A檔定期貸款金額而言，百分比等於一個分數，其分子是(1)在A檔結算日或之前，該貸款人在當時的A檔定期貸款承諾額，其分母為當時的A檔定期貸款額，或(2)其後該貸款人在該期A檔定期貸款中的未償還本金金額，其分母為該期A檔定期貸款的未償還本金總額；(B)對於B檔定期貸款或B檔定期貸款金額，百分比等於一個分數，其分子是(I)在B檔結束日或之前，該貸款人在當時的B檔承諾的數額，其分母是當時的B檔定期貸款金額，或(Ii)其後該貸款人在B檔定期貸款中的未償還本金數額，其分母是B檔定期貸款在當時的未償還本金總額；(C)對於C檔定期貸款或C檔定期貸款金額，百分比等於一個分數，其分子是(1)在C檔結束日或之前，該貸款人在當時的C檔承諾額，其分母是當時的C檔貸款金額，或(Ii)其後，該貸款人在C檔定期貸款中的未償還本金金額，其分母是當時C檔定期貸款的未償還本金總額；(D)就D檔定期貸款或D檔定期貸款金額而言，百分率等於一個分數，而該百分比的分子是(I)在D檔截止日期當日或之前，該貸款人在該時間的D檔承諾款額，其分母為當時的D檔定期貸款款額，或(Ii)其後該貸款人在該期D檔定期貸款中的未償還本金款額，其分母為該D檔定期貸款在當時的未償還本金總額；(E)就E檔定期貸款或E檔定期貸款金額而言，百分率等於一個分數，而該百分比的分子是(I)在E檔截止日期當日或之前，該貸款人在當時所作的E期貸款承諾額，其分母為當時的E期貸款款額，或(Ii)其後該貸款人在E期貸款中所佔部分的未償還本金額，其分母為當時該E期貸款的未償還本金總額；(F)就F檔定期貸款或F檔定期貸款金額而言，百分率等於一個分數，其分子是(I)在F檔截止日期當日或之前，該貸款人在當時的F檔承諾款額，其分母為當時的F檔定期貸款額，或(Ii)其後該貸款人在該期F檔定期貸款中的未償還本金款額，其分母為當時F檔定期貸款的未償還本金總額；(G)就定期貸款和定期貸款承諾而言，百分比等於一個分數，其分子為貸款人的未償還定期貸款承諾額與該貸款人在當時定期貸款未償還本金中所佔份額之和，其分母為所有未償還定期貸款承諾額與當時定期貸款未償還本金總額之和。

“資產收購”是指，就發行方或其任何子公司而言，對任何其他人的任何財產或資產的任何購買、許可或其他收購(包括對該人的任何業務單位、業務線或部門的任何購買或其他收購)。為免生疑問，“資產收購”包括任何聯合推廣或聯合營銷安排，根據該安排，發行方或任何子公司獲得推廣或營銷另一人產品的權利。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時適用的基準而言，(A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期長度的任何期限，或(B)在其他情況下的任何付款

根據該基準(或其組成部分)計算的利息期限，該基準是或可能用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，不包括根據第2.3(F)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.3(F)節取代了先前的基準利率。

“基準更換”是指，對於任何基準轉換事件，以下順序中所列的第一個備選方案可由抵押品代理人就適用的基準更換日期確定：

(B)(I)抵押品代理人及借款人在適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構釐定該利率的機制後所選擇的替代基準利率，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準利率，以及(Ii)有關的基準置換調整；

但如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，抵押品代理人和借款人已適當考慮到(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例。於此時以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指抵押品代理人根據其合理決定權確定的日期和時間，該日期應不晚於下列事件中最早發生的日期和時間：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；和

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，上文(A)或(B)款所述任何基準的“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用承租人的適用事件發生之時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.3(E)節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議和根據第2.3(E)節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時為止。

“受阻人”是指屬於以下個人或實體或由其擁有或控制的個人或實體：(I)由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)管理或執行的任何制裁的對象或目標；或(Ii)位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，目前包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。

“BMFG債務”是指發行者根據截至2019年10月17日的特定票據購買協議，欠比爾和梅林達·蓋茨基金會或其任何附屬公司或相關實體的債務，原始本金為18,000,000美元。

“董事會”就任何人而言，是指(I)任何公司(包括在英格蘭和威爾士或蘇格蘭註冊成立的任何有限責任公司)的董事會，(Ii)在美國註冊成立的任何有限責任公司的董事會，或(如果沒有)該人的管理成員的董事會，(Iii)在任何合夥或獲豁免的有限合夥企業的情況下，該人的普通合夥人的董事會，以及(Iv)在任何其他情況下，職能相當於前述的董事會。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

“賬簿”是指包括分類賬在內的所有賬簿和記錄、關於信用方資產或負債、抵押品、業務運作或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲或任何設備。

“借款決議”就任何信用方而言，是指由該信用方董事會根據第3.1(D)節的規定提交給抵押品代理人的、批准該信用方作為一方的貸款文件及其預期的交易(包括定期貸款)的決議。

“營業日”指在紐約、紐約、倫敦、英格蘭或開曼羣島授權或要求銀行關閉的任何非星期六或星期日的日子。

“資本租賃”是指任何人作為承租人對其作為承租人的任何財產的任何租賃或轉讓使用權的其他安排，而該財產已經或應該在按照適用的會計準則編制的該人的資產負債表上被計入資本租賃(受本條例第1節的約束)。

“資本租賃負債”指於任何時間，就任何資本租賃而言，作為任何人士的任何售後回租交易的一部分而訂立的任何租賃或任何合成租賃，指根據適用會計準則編制的該等人士的資產負債表中資本化的(或若該合成租賃或其他租賃計入資本租賃)該人士的所有債務的金額。

(A)由美國政府或美國政府的任何機構或機構或由經合組織任何其他成員國政府發行或直接和全面擔保或擔保的證券(但美國或經合組織其他成員國的全部信用和信用(視情況而定)為支持該等證券而質押)，每一種證券的到期日均不超過自取得之日起兩(2)年；

(B)存款證、自取得日期起計一年或以下期限的定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票，以及隔夜銀行存款及活期存款，(I)美國銀行的資本和盈餘超過5億美元，或(Ii)非美國銀行的資本和盈餘超過100,000,000美元(或截至確定日期的美元等值)，或標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司對其長期無擔保和非信用增強型債務的評級為“A”或更高，或穆迪投資者服務有限公司對其評級為“A2”或更高；；

(C)獲標準普爾評級服務給予A-1或以上評級，或獲惠譽評級有限公司或穆迪投資者服務有限公司給予P-1或以上評級，並在收購日期後兩(2)年內到期的商業票據或可出售短期貨幣市場或可隨時出售的直接債券及類似證券；

(D)與符合上文(B)款所述資格的任何金融機構訂立的、期限不超過七(7)天的回購義務，用於上文(A)和(C)款所述類型的標的證券；

(E)投資基金將其資產的95%(95.0%)投資於上文(A)至(D)項和下文(F)項所述類型的證券；

(F)對貨幣市場基金的投資，而貨幣市場基金獲標準普爾評級服務評級為A-1或以上，或被惠譽評級有限公司評為F1或以上，或被穆迪投資者服務有限公司評為P-1或以上(如在任何時間，惠譽評級有限公司、穆迪投資者服務有限公司或標準普爾評級服務均不對該等義務進行評級，則須由另一評級機構給予同等評級)，而該等基金的投資組合資產最少為1,000,000,000元；及

(G)根據借款人截至A期成交之日的投資政策或抵押品代理人以其他方式書面批准的其他投資。

“開曼羣島債券”是指受開曼羣島法律管轄的債券，日期為A部分成交日期，由發行人和抵押品代理人之間發行，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意。

“CCPA”指加州消費者隱私法的條款，經加州隱私權法案修訂並在加州編纂。公民。法典§1798.100及以下，以及任何實施條例。

“控制權變更”指：(A)(A)一項或一系列相關交易(包括涉及發行人、母公司或借款人的任何合併或合併)；(I)在IPO交易結束日或之前的任何時間，任何“個人”或“集團”(符合交易所法案第13(D)和14(D)(2)條的含義)，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及任何以受託人身份行事的個人，任何該等計劃的代理人或其他受信人或管理人)，但於生效日期為發行人直接或間接股東的任何“人士”或“團體”，直接或間接是或成為發行人當時已發行股本的大多數股份的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)，且(Ii)在IPO交易完成日後，在生效日期為發行人直接或間接股東的人不再直接或間接成為發行人當時已發行股本中通常有權在董事選舉中投票的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)。(B)在一次交易或一系列相關交易(無論是通過合併、股票購買、資產購買或其他方式)中直接或間接出售借款人及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產；。(C)發行人在一次交易或一系列相關交易(無論是通過合併、股票購買、資產購買或其他方式)中不再直接或間接擁有借款人的100%股權；。或(D)涉及發行人、母公司或借款人(視屬何情況而定)的合併或合併，而發行人、母公司或借款人(視何者適用而定)並非尚存的人；然而，IPO交易或任何涉及發行任何合資格股權(包括但不限於第六修正案合資格融資)的交易，就本協議下的任何目的而言，均不構成或導致“控制權變更”，而為免生疑問，就上文(A)段而言，就計算控制權是否已發生變更而言，在所有情況下，第六修正案合資格融資中發行的任何合資格股權均不得計算在內。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例或其行政、已公佈的解釋或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，均應被視為“法律變更”，而不論其制定、通過或發佈的日期。

“結束日期”是指A階段結束日期、B階段結束日期、C階段結束日期、D階段結束日期、E階段結束日期或F階段結束日期(視情況而定)。

“CMIA”指加州制定的《加州醫療信息保密法》。公民。代碼點。2.6§56及以後

“守則”指在紐約州不時頒佈並有效的“統一商法典”；但在本守則用來定義本守則或任何貸款文件中的任何詞語，而該詞語在守則的不同條款中有不同定義的範圍內，則以守則第9條所載的該等詞語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，為了貸款人和其他有擔保當事人的利益，抵押品代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附着物、完善性、優先權或與之有關的補救措施，受紐約州以外司法管轄區現行的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為有關該等扣押、完善、優先權或補救辦法的規定的目的，以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他管轄區頒佈並有效的《統一商法典》。

“抵押品”統稱為“抵押品”(在證券協議中定義)、“抵押資產”(在英格蘭債券中定義)、“抵押資產”(在蘇格蘭股票質押中定義)、“抵押資產”(在蘇格蘭浮動抵押中定義)、“抵押品”(在開曼債券中定義)以及根據任何抵押品文件不時受或聲稱受留置權約束的任何種類和性質的所有其他資產和財產。但無論如何，不包括所有排除在外的財產。

“抵押品訪問協議”是指抵押品代理人是當事一方的協議，其形式和實質合理地令抵押品代理人滿意，根據該協議，抵押品儲存或以其他方式存放的不動產的抵押權人或出租人，或任何信用方擁有的庫存或其他財產的倉庫管理人、處理人或其他受託保管人，為貸款人和其他擔保當事人的利益承認抵押品代理人的留置權和擔保權益，並放棄(或，如果抵押品代理人憑其自行決定批准，則放棄)該人對任何此類抵押品所持有的任何留置權或擔保權益。在與抵押權人或出租人達成的任何此類協議的情況下，允許抵押品代理和任何貸款人(及其代表和指定人)合理訪問存儲在其上或以其他方式位於其上的任何抵押品。

“抵押品賬户”係指信用方在美國境內的銀行或其他存託機構或金融機構開立的任何存款賬户、信用方在美國境內的證券中介機構開立的任何證券賬户、或信用方在美國境內的商品中介機構開立的商品賬户，但除外賬户除外。

“抵押品文件”是指擔保協議、控制協議、知識產權協議、英格蘭債券、蘇格蘭浮動抵押、蘇格蘭股票質押、開曼債券、任何貸款方依據或附帶於本協議或任何其他貸款文件交付的任何抵押和所有其他文書、文件和協議，在每種情況下，為貸款人和其他擔保當事人的利益而授予抵押品代理，或完善任何抵押品的留置權，作為債務的擔保，以及其或其所有修訂、重述、修改或補充。

“商品賬户”係指“守則”中所界定的任何“商品賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“共同規則”是指美國聯邦保護人類受試者政策，編撰於第45 C.F.R.第46部分，或國外同等法律。

“公司知識產權”指存在於領土內和整個領土內的下列任何和所有知識產權：(A)當前的公司知識產權；(B)關於任何現有公司知識產權的改進、延續、部分延續、分部、臨時規定或任何替代申請，就任何現有公司知識產權而發出的任何專利，要求領土內產品的儀器、系統、組成或組成或製造或使用該產品的方法的任何專利權，任何該等專利的任何補發、重新審查、續期或專利期延長或調整(包括任何補充保護證書)，以及任何基於任何該等專利的確認專利或註冊專利或增加專利；(C)商業祕密或商業祕密權，包括對非專利發明、專有技術、展示技術、操作手冊、機密或專有信息、進行中的研究、算法、數據、數據庫、數據收集、設計、過程、程序、方法、協議、材料的任何權利，

(D)特別與上述任何事項有關的任何及所有知識產權附屬權利，包括與地區內產品的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷、銷售或租賃有關的任何及所有知識產權附屬權利。

“競爭者”是指在任何確定的時間，直接和主要從事與母公司及其子公司相同、實質上相同或相似的業務的任何人及其任何關聯公司。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)，抵押品代理決定(在與借款人協商後)可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許抵押品代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果抵押品代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果抵押品代理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以抵押品代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“或有債務”對任何人來説，是指(A)該人因另一人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的債務、租賃、股息、信用證或其他債務，或該人對其負有直接或間接責任(在收集過程中背書票據除外)的任何直接或間接負債，不論是否或有負債；及(B)該人向與收購有關而產生或產生的對手方支付收益付款、里程碑付款或類似的或有付款或或有補償(包括購買價調整)的任何義務，轉讓或投資或其他與任何合作、開發或類似協議有關的或有付款或補償，在事件或行為發生時(而不是僅僅隨着時間的推移)到期或應支付的。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則是該人善意合理地確定的對該主要債務的合理預期債務的最高限額；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排所規定的債務的最高限額。

“控制協議”就任何信用方而言，是指該信用方與抵押品代理人之間簽訂的任何控制協議，如屬存款賬户，則指該信用方持有該存款賬户的位於美國的銀行或其他存款機構或金融機構，或如屬證券賬户或商品賬户，則指該信用方持有該證券賬户或商品賬户的位於美國的證券中介機構或商品中介機構，在這兩種情況下，抵押品代理人根據該協議獲得控制權(按守則的含義)。或以其他方式對該抵押品賬户具有完善的第一優先擔保權益(受任何允許的留置權的約束)。

“版權”是指作者的每件作品及其衍生作品中的任何和所有著作權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也無論其是否也構成商業祕密(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

“當前公司知識產權協議”是指每一份合同或協議，根據這些合同或協議，母公司或其任何子公司有權利用他人擁有的現有公司知識產權進行研究、開發、製造、生產、使用、供應、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、發售或租賃、分銷、銷售或租賃產品。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，抵押品代理根據相關政府機構為確定以美元計價的雙邊商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的這一利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果抵押品代理人認為任何此類慣例對抵押品代理人來説在行政上是不可行的，則抵押品代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“數據保護法”是指適用於任何信用方或其任何子公司的任何和所有適用的外國或國內(包括美國聯邦、州和地方)、法規、條例、命令、規則、法規、判決、政府批准或政府當局關於個人數據(包括個人身份信息)的隱私、安全、違規通知或保密的任何其他要求，在每種情況下，包括適用於任何信用方或其任何子公司的任何方式，包括HIPAA、FTC法案第5條和其他消費者保護法、GDPR、PIPEDA、CCPA和其他全面的州隱私法。CMIA和美國其他州的醫療信息隱私法和基因測試法。

“認股權證文書修訂契據”是指英國法律管轄的關於認股權證文書的修訂契據，其形式為貸款協議第六修正案附件A。

“確認書及再授出契據”指開曼羣島法律所管限的發行人與抵押品代理人之間將訂立的確認書及再授出契據，有關開曼羣島法律所管限的證券文件及其他適用抵押品文件，其形式為貸款協議第六修正案附件C。

“違約”是指在本協議或任何其他貸款文件或任何其他事件中所包含的任何條款、條款、條件、契諾或協議下的任何違約或違約，在每種情況下，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約事件。

“存款賬户”係指本守則中所界定的任何“存款賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“披露函”是指貸方向抵押品代理人提交的、日期為生效日期的披露函，該披露函可能在A部分成交日期(如果需要，且在本合同允許的情況下)更新。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時：(A)根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回的任何股權(但可贖回或可轉換為不構成不合格股權的其他股權的除外)，或由於控制權變更、IPO交易、資產出售或類似事件的結果，只要控制權變更、IPO交易、資產出售或類似事件發生時，持有人的任何及所有權利即屬例外。資產出售或類似事件應按照本協議的條款優先全額現金償還定期貸款，並全額償還所有其他債務(初期賠償債務除外)；(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(除非可贖回或可轉換為不會構成不符合資格的股權的其他股權，或因控制權變更、首次公開發行交易、資產出售或類似事件而導致的其他股權，只要其持有人在控制權變更、首次公開發行交易、資產出售或類似事件發生時的任何權利須根據本協議預先以現金全額償還，並全數償還所有其他債務(初期彌償債務除外))；(C)規定按計劃以現金支付股息或分派；或(D)可轉換為或可交換為(I)債務或(Ii)構成不合格股權的任何其他股權；在上述(A)至(D)款所述的每種情況下，均應在定期貸款到期日後120天的日期之前；但如果任何此類股權是根據借款人或其子公司的任何員工、董事、經理或顧問的利益計劃或通過任何此類計劃向該等員工、董事、經理或顧問發放的，則此類股權不應僅僅因為可能需要而構成“喪失資格的股權”

借款人或其子公司為履行適用的法定或監管義務，或由於該員工、董事、經理或顧問的終止、死亡或殘疾而進行回購。

“美元”、“美元”或使用“$”符號只指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是用“$”符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣。

“英國債券”是指英國法律管轄的債券，日期為A部分成交日期，由某些信貸當事人和抵押品代理人組成，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意。

“EnviroLogix許可協議”是指EnviroLogix Inc.、LumiraDx Limited和LumiraDx UK Ltd.於2016年11月29日簽訂的聯合開發和許可協議。

“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人(I)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關；(Ii)與任何危險材料或任何實際或被指控的危險材料活動有關；或(Iii)與對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、訴訟、程序、要求、消除命令或其他命令或指令(有條件或其他條件)。

“環境法”是指與(I)環境問題，包括與任何危險物質活動有關的環境問題；(Ii)危險物質的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(Iii)職業安全和健康、工業衞生、土地使用或保護人類、植物或動物健康或福利的任何和所有當前或未來的、法規、條例、命令、規則、法規、判決、政府批准或政府當局的任何其他要求，在每種情況下，以適用於任何貸款方或其任何子公司或任何設施的任何方式。

“股權”，就任何人而言，是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，對該人(公司除外)的任何和所有同等所有權權益，包括合夥權益和會員權益，以及購買任何和所有認股權證、權利或期權，或通過購買、轉換、股息、分派或其他方式獲得上述任何內容的權利(以及由此產生或相關的所有其他權利、權力、特權、權益、債權和其他財產)；然而，可轉換為股權(或根據該等股權的價值轉換為現金和股權的任何組合)的債務不應構成股權，除非及直至(僅在一定程度上)可轉換為股權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”及其條例。

“ERISA附屬公司”指，就任何人而言，與該人一起被視為IRC第414(B)或(C)節，或僅就ERISA第302節或IRC第412(M)或(O)節的目的而言被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)關於計劃的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的(規定免除30天通知期的事件除外)；(B)就計劃而言，借款人或其子公司或其ERISA關聯方未能滿足IRC第412節和ERISA第302節的最低資金標準，無論是否放棄；(C)借款人或其附屬公司或其ERISA聯營公司未能在到期日前就任何計劃支付《國際退休制度》第430(J)條所規定的分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何規定的供款；。(D)借款人或其附屬公司或ERISA第302(C)條就任何計劃提出豁免最低籌資標準的申請；。(E)借款人或其任何ERISA聯營公司就終止任何計劃而招致《國際保險法》第四章規定的任何責任；。(F)借款人或其聯營公司收到豁免任何計劃的最低籌資標準的申請。

與根據ERISA第4041或4041a條終止任何計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃，或發生根據ERISA第4041條終止任何計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃的任何事件或條件有關的任何通知的子公司或其各自的ERISA關聯公司(在ERISA中指代和定義)或計劃管理人；(G)借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司因退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；(H)借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃分別按照ERISA第4245條或第4241條的含義破產或預計將資不抵債；(I)借款人或其子公司或其ERISA關聯公司根據ERISA第4062(E)條的含義“大幅停止業務”；或(J)發生非豁免的被禁止交易(IRC第4975節或ERISA第406節的含義)，而該交易可能合理地預期會導致借款人或其子公司承擔重大責任。

“交易所法案文件”指發行人或母公司根據交易所法案(如有)向美國證券交易委員會提交的任何和所有文件。

“除外股權”統稱為：(1)任何附屬公司的任何股權，而法律要求有效禁止為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人授予此類股權的擔保權益並對其進行留置權，以及為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人質押，以保證債務(及其任何擔保)；(2)任何附屬公司的任何股權，而為貸款人及其他有擔保當事人的利益而向抵押品代理人授予該等股權的擔保權益及留置權，以及為貸款人及其他有擔保的當事人的利益而向抵押品代理人提供擔保義務(及其任何擔保)需要任何政府當局或其他第三方的同意、批准或豁免，而借款人在作出商業上合理的努力以取得該等同意、批准或豁免後，借款人並未取得該等同意、批准或豁免；(Iii)屬於非全資附屬公司的任何附屬公司的任何股權，而為貸款人及其他有擔保當事人的利益而向抵押品代理人授予該等股權的擔保權益，以及為貸款人及其他有擔保的當事人的利益而向抵押品代理人授予該等股權的擔保權益，以保證該等股權的義務(及其任何擔保)被任何第三方(借款人或借款人的關聯公司除外)有效禁止，或會給予任何第三方(借款人或借款人的關聯公司除外)權利以終止其在經營文件、合資企業協議或股東協議項下的義務，或與該第三方簽訂的與該非全資子公司有關的任何其他合同，包括證明該非全資子公司負債的任何合同(根據《守則》第9條或法律的其他要求無效的習慣非轉讓條款除外)，但僅限於在每一種情況下，只要該等經營文件、合資企業協議、股東協議或其他合同有效；(Iv)任何其他附屬公司的任何股權，而借款人和抵押品代理人經雙方協議合理地釐定，為貸款人及其他擔保當事人的利益向抵押品代理人授予擔保權益及為貸款人及其他擔保當事人的利益而質押抵押品代理人以擔保債務(及其任何擔保)的成本(包括税項成本)，相對於由此向擔保當事人提供的價值而言是過高的。

“被排除的子公司”統稱為：(I)法律要求有效禁止為貸款人和其他擔保當事人的利益而向抵押品代理人授予擔保權益，併為貸款人和其他擔保當事人的利益而向抵押品代理人授予擔保權益，以及為貸款人和其他擔保當事人的利益而質押該子公司的財產和資產，這些財產和資產根據任何抵押品文件不時受留置權約束或聲稱受留置權約束的任何子公司，以及為保證義務(及其任何擔保)而在該子公司的股權；(Ii)為以下利益而授予抵押品代理人的任何附屬公司

出借人和其他有擔保的一方對該附屬公司的財產和資產享有擔保權益並對其進行留置權，併為貸款人和其他有擔保的一方的利益向抵押品代理人質押該附屬公司的財產和資產受或看來是受任何抵押品文件項下的留置權的約束，而該附屬公司的股權為擔保義務(及其任何擔保)需要得到任何政府當局或其他第三方(母公司或母公司的關聯方除外)的同意、批准或放棄，並獲得此類同意。母公司或該子公司在母公司及其子公司作出商業上合理的努力以獲得批准或豁免後，尚未獲得批准或豁免；(Iii)屬非全資附屬公司的任何附屬公司，而就該附屬公司而言，為貸款人及其他有擔保各方的利益而向抵押品代理人授予該非全資附屬公司的財產及資產的抵押權益和留置權，以及為貸款人及其他有擔保的一方的利益而向抵押品代理人作出質押以擔保該非全資附屬公司的債務(及其任何擔保)，是任何第三者(母公司或母公司的聯營公司除外)有效禁止或會給予該第三方(母公司或母公司的聯營公司除外)終止其義務的權利的，該非全資子公司的經營文件或與其有關的合資企業協議或股東協議，或與該第三方簽訂的與該非全資子公司有關的任何其他合同，包括證明該非全資子公司負債的任何合同(根據《守則》第9條或法律其他要求無效的慣常非轉讓條款除外)，但僅限於在每一種情況下，只要該等經營文件、合資企業協議、股東協議或其他合同有效；及(Iv)任何非實質附屬公司。

“現有可轉換債務”指(I)發行人與Wilmington Trust SP(Services Limited)於2020年7月1日訂立的若干可轉換貸款票據工具，以及證明任何該等債務的任何協議、文書或其他文件項下的任何及所有債務，及(Ii)發行人與Wilmington Trust SP(Services)Limited於2019年10月15日訂立的若干可轉換貸款票據工具，以及證明任何該等債務的任何協議、文書或其他文件。

“現有信貸協議”統稱為“貸款與擔保協議”，日期為2020年10月5日，修訂日期為2020年10月16日和2021年1月15日，其中包括母公司、作為貸款人的Jefferies Finance LLC、其擔保方和作為行政代理和抵押品代理的Jefferies Finance LLC，以及母公司或任何此類擔保人交付的所有其他文書、文件和協議，在每種情況下，目的是授予抵押品代理人或完善對任何抵押品的留置權，作為現有信用協議項下義務的抵押品，以及其或其所有修訂、重述、修改或補充。

“進出口法律”係指適用於貨物、軟件、技術或技術援助的進口、出口、再出口、轉讓、披露或提供的任何適用法律、法規、命令或指令，包括根據美國出口管理條例15 C.F.R.第730-774部分實施的限制或控制，由美國商務部、工業和安全局管理；美國海關法規；以及其他司法管轄區在適用範圍內的類似進出口法律、法規、命令和指令。

“設施”就任何信用方而言，是指該信用方或其任何子公司或其任何前身或附屬公司現在、以後或迄今擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他設施)。

“FATCA”係指截至本協議之日的IRC第1471至1474條(為免生疑問，包括美國政府與適用貸款人所在司法管轄區之間執行此類條款的任何協議)，或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本，以及根據IRC第1471(B)(1)條達成的任何現行或未來法規或對其的官方解釋，任何與實施IRC上述條款以及任何財政或監管立法、法規、條例有關的政府間協議，根據IRC或政府間協議的這些部分通過的規則或做法，或實施這些部分的官方解釋。

“FDA”指美國食品和藥物管理局(以及任何外國對應機構，包括英國藥品和保健產品監管機構和歐洲藥品管理局)。

“FDA良好臨牀實踐”係指21 C.F.R.第50、54、56、312和314部分(及任何外國等價物)和FDA的實施指南文件(及任何外國等價物)中規定的標準。

“FDA良好實驗室操作規範”是指21 C.F.R.第58部分(和任何國外等價物)和FDA的實施指導文件(和任何外國等價物)中規定的標準。

“FDA良好製造實踐”係指21 C.F.R第820部分(及任何國外等價物)和FDA的實施指導文件(及任何外國等價物)中規定的標準。

“FDA法律”係指由FDA(和任何外國同等機構)實施、管理或執行的所有適用的法規(包括FDCA)、規則和法規。

“FDA指導文件”是指FDA(以及任何國外同類機構)發佈的所有適用的指導文件，包括與緊急使用授權、實驗室開發的測試、醫療設備網絡安全、移動醫療設備、醫療設備數據系統、醫療設備存儲設備和醫學圖像通信設備相關的政策。

“GDPR”統稱為(I)歐洲議會和歐洲理事會2016年4月27日關於在處理個人數據和自由移動此類數據方面保護自然人的(EU)2016/679號條例，以及廢除第95/46/EC號指令(一般數據保護條例)(“歐盟GDPR”)；以及(Ii)歐盟GDPR，因為它是聯合王國法律的一部分，根據2018年歐洲聯盟(退出)法案第3條並經數據保護、隱私和電子通信(修正案等)修訂。《2019年(歐盟退出)條例》(《英國GDPR》)。

“政府批准”是指任何政府主管部門的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或由任何政府主管部門發出、由其發出的、由其發出的或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何機構(包括監管機構和數據保護機構)、政府部門、主管機關、機構、監管機構、佣金、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和自律組織的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的實體。

“政府付款人計劃”是指任何信用方或其子公司參與的所有政府第三方付款人計劃，包括Medicare、Medicaid、TRICARE或任何其他美國聯邦或州醫療保健計劃。

“擔保和擔保確認”是指根據貸款協議第六修正案與擔保代理人之間簽訂的擔保和擔保確認協議，與擔保文件和其他適用的擔保文件有關，格式為貸款協議第六修正案附件D。

“擔保人”是指在任何時候，根據任何貸款文件的條款，在當時是任何義務的擔保人的任何人。

“危險材料”是指任何政府當局禁止、限制或管制接觸的任何化學品、材料或物質，或可能或可能對任何設施的所有者、居住者或任何人的健康和安全或對室內或室外環境構成危害的任何化學品、材料或物質。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、持有、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、加工、建造、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

“醫療保健法”統稱為：(A)在Medicare、Medicaid或任何其他政府付款人計劃下或與之相關的適用聯邦、州或地方法律、規則、法規、法規、命令、法令、法規和要求；(B)管理與健康信息有關的隱私、安全、保密或泄露通知的適用聯邦和州法律和法規，包括HIPAA和FTC法案第5條；(C)任何政府當局適用的聯邦、州和地方欺詐和濫用法律，包括聯邦《反回扣條例》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7(B)節)、《民事虛假申報法》(《美國法典》第31篇第3729節及其後)、《美國法典》第42編第1320a-7和1320a-7a節以及根據這些法規頒佈的條例；(D)2003年《醫療保險處方藥、改進和現代化法》(Pub.(E)《醫生支付陽光法》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7h節)；(F)任何適用的報告和披露要求，包括根據《退伍軍人保健法》第603條產生的任何要求(季度和年度非聯邦制造商平均價格和聯邦最高價格)、最佳價格、聯邦供應時間表合同價格和Tricare零售藥房退款，以及Medicare Part D部分；(G)與聯邦醫療保險或醫療補助有關的適用醫療法律、規章、法規、條例、命令、條例和要求；在每種情況下，以適用於任何信用方或其任何子公司的任何方式；(H)適用的聯邦、州或地方法律、規則、法規、條例、法規和有關(X)管理保健、第三方付款人和為提供或安排保健服務而承擔財務風險的人的監管；(Y)向保險公司、保健組織和其他管理保健計劃或其他與保險欺詐有關的賬單；和(Z)法律規定的任何保險、保健組織或管理保健要求；(I)根據《21世紀治療法案》頒佈的互操作性、信息屏蔽和健康信息技術認證法規(在有效範圍內)，以及(J)與研究、開發、測試、批准、許可、批准後或許可後監測、報告、製造、生產、包裝、標籤、使用、商業化、營銷、促銷、廣告、進口、出口、儲存、運輸、要約出售或租賃有關的任何其他適用的國內或外國衞生保健法律、規則、守則、條例、手冊(在這些手冊具有約束力和法律效力的範圍內)、命令、條例和法規，產品的分銷、銷售、租賃或付款。

“套期保值協議”指任何利率、貨幣、商品或股權互換、領口、上限、下限或遠期利率協議，或旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或商品或股票價格或價值波動影響的其他協議或安排(包括與上述任何協議或安排的任何組合有關的任何選擇權)，以及與任何該等協議或安排有關的任何確認籤立。

“HIPAA”指經2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案(HITECH)修訂和補充的1996年健康保險可攜帶性和責任法案、根據該法案不時頒佈的任何和所有規則或條例，以及未根據45 C.F.R.第160部分B分部規定先發制人的、與健康信息的安全、隱私或違反健康信息保密性通知有關的任何美國州或聯邦法律。

(A)發行人的任何附屬公司，而(I)所產生的收入少於發行人及其附屬公司綜合收入的5.0%(由母公司的負責人員真誠釐定)，(Ii)擁有或控制的資產佔發行人及其附屬公司的綜合總資產的5.0%以下(由母公司的負責人員真誠釐定)，及(Iii)擁有的資產總公平市值少於$10,000,000(由母公司的負責人員真誠釐定)；然而，如果在任何時候(由母公司的一名負責人真誠地合理確定)：(A)該附屬公司連同任何或所有其他無形附屬公司合計產生發行人及其附屬公司10.0%或以上的綜合收入；(B)該附屬公司連同任何或所有其他非重大附屬公司合計擁有或控制發行人及其附屬公司10.0%或以上的綜合總資產；或(C)該附屬公司連同任何或所有其他非重大附屬公司合計擁有公平市場的資產

價值20,000,000美元或以上，則在上文第(A)、(B)和(C)款中的每一種情況下，上述子公司和其他適用的非實質性子公司在此時應停止構成本協議項下的非實質性子公司，包括第5.12節和第5.13節的目的，僅限於確保所有非實質性子公司加在一起(由母公司的一名負責官員善意確定)不會產生總計10.0%或更多的發行人及其子公司、擁有或控制的子公司的綜合收入，發行人及其子公司合併總資產的10.0%或以上，或合計擁有公平市場價值20,000,000美元或以上的資產；和

此時，該子公司應停止構成本協議項下的非實質性子公司，包括第5.12節和第5.13節的目的。

“負債”就任何人而言，指不重複的：(A)該人因墊款或借款而欠下的所有債務，或向該人提供信貸的所有債務；(B)由該人發出、承擔或承擔的所有債務，作為資產、財產、服務或權利的遞延購買價格(不包括：(1)在正常業務過程中達成的逾期不超過180天的應計費用和貿易應付款項，(2)為僱員和獨立承包人在正常業務過程中提供的服務付款的義務，但逾期不超過120天或受到真誠爭議；(3)與客户預付款和押金有關的負債；和(4)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入)，包括(A)支付此類資產、財產、服務或權利的遞延購買價或其他類似遞延對價的任何義務或責任，而這種遞延購買價或對價僅在時間流逝時到期並支付，以及(B)“或有債務”定義(B)款所述的僅隨着時間推移(而不是事件或行為的發生)而到期並應支付(或成為到期並應支付的)的任何義務；(C)為該人的賬户開立的所有信用證的面額，以及根據信用證開具的所有匯票的面額，以及與該人發行的信用證、擔保保證金、履約保證金和其他類似票據有關的所有償付或付款義務；。(D)該人的所有債務，由票據、債券、債權證或其他債務證券或類似票據(包括可轉換為股權的債務證券)證明，包括因取得財產、資產或業務而招致的債務；。(E)該人根據任何有條件售賣或其他業權保留協議而產生或產生的所有債務，或因融資而招致的所有債務，不論是就該人所取得的財產而言(即使賣方或銀行在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(F)該人的所有資本租賃義務；。(G)該人根據任何合成租約、表外貸款或類似的表外融資產品而尚未償還的本金餘額；。(H)不符合資格的股權；。(I)上文(A)至(G)款所述的其他人士的所有債務，而該等債務是由(或該等債務的持有人有現有的權利，不論是或然或有或有的其他權利，以擔保)對該人所擁有的資產或財產(包括賬户及合約權利)的留置權所擔保的，即使該人並未承擔該等其他人的債務或對該等債務負上償付責任；及。(I)該定義(A)段所述的該人的所有或有債務。

“彌償負債”是指任何和所有負債、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、罰金、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、合理和有文件記錄的任何種類或性質的費用、開支和支出(包括一名受彌償人律師的合理和有文件記載的費用和支出，如適用，每個相關實質性司法管轄區的一名當地法律律師和一名知識產權律師，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為受影響的受彌償人增加一名律師，與任何調查、由任何人展開或以書面威脅展開的行政或司法程序或聆訊，不論任何該等獲保障的人是否已展開該等程序或聆訊，或是否被指定為一方或

協議的潛在一方，以及受彌償人因執行本協議項下的彌償而招致的任何費用或開支)，不論是直接的、間接的或相應的，亦不論是基於任何聯邦、州或外國的法律、法規、規則或條例、普通法或衡平法或合約或其他方式，而該等費用或開支是以與本協議或其他貸款文件或因此而擬進行的交易(包括任何貸款人同意提供定期貸款或對其所得收益的用途或擬使用的用途)有關或由本協議或其他貸款文件或因本協議或因本協議而擬進行的交易(包括任何貸款人同意提供定期貸款或其所得收益的用途或擬使用的用途)強加於任何該等受彌償人士、招致或針對該等受彌償人士而提出的，或強制執行任何貸款文件(包括任何抵押品的出售、收取或其他變現，或強制執行任何債務的擔保)。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號中適用於相關財務報表的國際會計準則。

“破產程序”對任何人來説，是指根據《破產法》或任何其他國內或外國破產或破產法，由該人提出或針對該人提出的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期或尋求重組、安排或其他救濟的程序‘，但僅就在美國以外的任何司法管轄區註冊、組織或組成的任何人而言，“破產程序”不應包括任何輕率或無理取鬧的針對貸方的清盤申請，並且在清盤申請開始後十四(14)天內或本協議允許的任何交易的任何步驟或程序開始後的十四(14)天內解除或撤銷。

(B)商業祕密和商業祕密權，包括對非專利發明、專有技術、展示技術和操作手冊的任何權利；

(C)(I)所有計算機程序，包括源代碼和目標代碼版本；(Ii)所有數據、數據庫和數據彙編，無論是否為機器可讀；以及(Iii)與上述任何一項有關的所有文件、培訓材料和配置(統稱為“軟件”)；

(D)在互聯網域名或與互聯網域名有關的任何合同或法律要求下產生的所有權利、所有權和利益；

(F)知識產權附屬權利(包括與上述任何一項有關的所有知識產權附屬權利)；以及

“利息日期”是指每個日曆季度的最後一天，從第六修正案生效日期發生的日曆季度的最後一天開始。

“利息期”是指(A)從(幷包括)A部分截止日期開始，到(幷包括)發生在第六修正案生效日期及之後的第一個利息日結束的期間，以及(B)此後的每個期間，從前一個利息期結束後的第一天開始(幷包括)，到(X)下一個利息日和(Y)定期貸款到期日兩者中較早的一個結束。

“互聯網域名”是指在互聯網域名或與互聯網域名有關的任何合同或法律要求下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

“庫存”係指在本守則生效之日起生效的所有“庫存”，包括所有商品(包括產品)、材料(包括原材料)、零部件(包括組件材料和組件原材料)、用品、包裝和運輸材料、在製品和成品、技術(包括軟件、系統和解決方案)、以及履行任何製造協議下與產品相關的義務所需的所有要素，包括暫時脱離信用方或子公司保管、佔有或運輸的庫存，包括任何退回的貨物和代表上述任何內容的任何所有權文件。

“投資”指(A)任何人的任何實益所有權權益(包括股權)，(B)任何收購或(C)向任何人或向任何人作出任何墊款、貸款、擴大信貸或出資。

“知識產權協議”統稱為：(A)借款人、LumiraDX UK Limited和抵押品代理人之間簽訂的、日期為A部分成交日期的特定知識產權擔保協議，以及(B)借款人、任何相關信貸方和抵押品代理人在A部分成交日期後根據貸款文件訂立的任何知識產權擔保協議。

“知識產權附屬權利”指，就任何版權、商標、專利、軟件、商業祕密或商業祕密權利而言，包括對非專利發明、專有技術、演示技術和操作手冊的任何權利，以及根據上述任何規定或與上述任何其他方面有關的任何時間到期或應付或主張的所有收入、使用費、收益和債務，包括就任何過去、現在或將來的任何侵權、挪用、稀釋、違反或其他損害在法律或衡平法上起訴或追討的所有權利，以及在每一種情況下獲得任何版權、商標、專利、軟件、商業祕密或商業祕密權。

“IPO交易”是指(A)首次公開發行發行人股權的股份，導致根據證明任何此類現有可轉換債務的協議、文書或其他文件的條款，將現有可轉換債務自動轉換為發行人的股權(“首次公開發售”)，或(B)發行人的任何附屬公司與一家特殊目的收購公司(“SPAC”)的任何合併或業務合併，這導致SPAC是該合併或業務合併的倖存公司和發行人的子公司(“SPAC發售”)，在任何一種情況下，都會導致發行人的任何股權在任何美國國家證券交易所或任何其他司法管轄區的任何類似交易所公開交易(“上市”)。為免生疑問，就上市而言，任何於上市前完成的發行人股權私募均應被視為IPO交易的關聯交易。

“IPO交易結束日期”指：(A)就首次發售而言，指(I)有關上市的註冊聲明根據其條款生效及(Ii)發行人收到與上市有關的首次發售所得款項的日期；及(B)就SPAC發售而言，指發行人的任何附屬公司與SPAC或併入SPAC的任何附屬公司的合併或業務合併根據發行人、發行人的該附屬公司及該SPAC訂立的最終合併或業務合併協議的條款而結束的日期。

“知識”指的是“盡其所能”瞭解適用信用證方的情況，或具有類似資質、知識或意識的情況，是指經過合理調查後，負責人的實際情況。

“法律保留”是指(A)可由法院酌情給予或拒絕補救的原則，以及與破產、清算、重組、暫緩執行、管理和其他一般影響債權人權利的法律有關的法律對強制執行的限制；(B)合同的規定因壓迫、不當影響或(在違約利益的情況下)代表處罰而無效或不可執行；(C)由於一般適用的公平原則而無法獲得或限制特定權利或補救的可獲得性。

“出借人”是指作為“出借人”在本合同上簽字的每一個人及其繼承人和受讓人。

(a)

抵押品代理人以及每個貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)及其各自的關聯方(包括任何法律顧問或製造顧問或知識產權專家為所有此等人士作為一個整體支付的合理且有文件記錄的費用、開支和支出)、(I)與開發、準備、談判、辛迪加、執行和交付以及口譯、調查和管理貸款文件(或其任何條款或條款)、任何承諾、建議書、意向書或條款説明書或與此相關準備的任何其他文件，(Ii)與完成和管理其中預期的任何交易有關的費用，(Iii)與履行其中預期的任何義務或協議有關的費用，(Iv)與任何貸款文件的任何條款或規定的任何修改或修訂或任何補充或終止(全部或部分)有關的費用，(V)與內部審計審查和抵押品審計有關的費用，或(Vi)與貸款文件有關的其他費用，包括任何備案或錄製費用和開支；和

(b)

抵押品代理人和每一貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)及其各自的關聯方發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括任何法律顧問為所有這些人作為一個整體支付的合理和有文件記錄的費用、開支和支出)，涉及(I)本合同項下提供的信貸安排的任何再融資或重組，(Ii)強制執行或保留任何貸款文件下的任何權利或補救措施，關於任何抵押品或任何其他相關權利或補救措施的任何義務，或(Iii)就任何貸款文件或義務，或與任何貸款文件或義務(或與任何貸款文件或義務有關的任何傳票或要求出示文件的請求的迴應及準備)，啟動、抗辯、進行、幹預或採取任何其他與任何程序(包括任何破產程序)有關的訴訟程序(包括任何破產程序)。

為免生疑問，貸款人開支包括抵押品代理人及(如適用)每個貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)及其各自的關聯方因完成、管理或履行第九修正案所述的任何交易、義務或協議而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括任何法律顧問、製造顧問或知識產權專家為此支付的合理和有文件記錄的自付費用、開支和支出)。

“留置權”是指任何財產或資產的債權、抵押、信託契約、徵費、抵押、質押、擔保權益或其他任何種類的產權負擔或轉讓，不論是自願產生的，或因法律的實施或其他原因而產生的。

“流動資金”是指在確定的任何時候，母公司的負責人真誠地合理確定的數額，該數額等於無限制現金和現金等價物(包括定期貸款的收益)的總和，這些現金和現金等價物(包括定期貸款的收益)保存在根據抵押品文件作為擔保授予抵押品代理人的賬户中。

“貸款文件”統稱為本協議、披露函、定期貸款票據、擔保協議、額外債權人間協議、知識產權協議、完善性證書、任何控制協議、任何抵押品訪問協議、英格蘭債券、蘇格蘭浮動抵押、蘇格蘭股票質押、開曼債券、任何其他抵押品文件、擔保人為抵押代理人簽署的與本協議有關的任何擔保，以及信用方、抵押品代理和任何貸款人之間或之間與本協議相關的任何其他現有或未來協議，包括在每一種情況下，為免生疑問，其任何附件、證物或附表。為免生疑問，“貸款文件”不包括認股權證或認股權證。

“LumiraDx巴西”是指LumiraDx Healthcare Ltd.是一家在巴西註冊成立的公司，註冊辦事處位於聖保羅布魯克林首都企業辦公樓1705年和1706年ChcriZaidan大道1550號，郵編：04711-130。

“LumiraDx哥倫比亞”是指Lumira SAS，一家在哥倫比亞註冊成立的公司，註冊辦事處為Bis Norte No 27-51 Barrio Av 6，Santa Monica，de Cali。

“管理保健計劃”是指所有健康維護組織、首選提供者組織、個人執業協會、競爭性醫療計劃和類似安排。

“製造協議”是指(I)任何信用方或其任何子公司在生效日期之前或在生效日期與第三方簽訂的任何合同或協議，用於在區域內為任何跡象或為商業製造或供應其中所包含的醫療器械部件材料而商業製造或供應產品(其真實、正確和完整的清單在披露函的附表12.1中列出)；及(Ii)任何信用方或其任何附屬公司於生效日期後與第三方訂立的任何合約或協議，該等合約或協議旨在為任何適應症而在區域內商業製造或供應產品，或商業製造或供應其中所包含的材料醫療器械組件材料。

“保證金股票”是指聯邦儲備委員會規則U和X所指的“保證金股票”，目前和今後不時有效。

“重大不利變化”是指自2019年12月31日以來，貸方的業務、財務狀況、財產或資產(包括抵押品的全部或任何部分)、負債(實際或或有)、經營或業績作為一個整體的任何重大不利變化或影響；(Ii)在不限制上述第(I)款的一般性的情況下，貸方作為一個整體在或與本協議或任何其他貸款文件項下的產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷、銷售或租賃有關的權利；(Iii)作為一個整體，貸方履行本協議或任何其他貸款文件項下的付款或履行義務的能力；或(Iv)抵押品代理或任何貸款人強制執行貸款文件或其在貸款文件下的任何權利或補救措施的約束力或有效性或能力(除非抵押品代理或任何貸款人的任何作為或不作為直接導致的範圍)。

“材料合同”係指任何貸款方或其任何子公司作為當事一方(貸款文件除外)的任何合同或其他安排，或其任何資產或財產受其約束的任何合同或安排，在每一種情況下，都與區域內產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷、銷售或租賃有關，而違反、違約或不履行、取消或終止或不能續訂這些合同或安排可合理地預期導致重大不利變化。不包括(A)根據與偉創力或其任何聯屬公司不時訂立的製造協議而在日常業務過程中不時訂立的任何採購訂單或工作説明書，(B)與資本開支有關的協議或其他合約安排，(C)在日常業務過程中就購買材料或銷售第三方產品以供進一步分銷而訂立的協議或其他合約安排，及(D)在日常業務過程中就在特定地區銷售產品而與第三方訂立的分銷協議。為免生疑問，對任何貸款方或其任何子公司具有重大意義的每份製造協議和當前的公司知識產權協議均為重要合同。

“醫療補助”係指根據《特別服務協議》第十九條(《美國聯邦法典》第42編第1396條及其後)確立的醫療援助計劃。

“醫療保險”係指根據《社會保障法》第十八條(《美國聯邦法典》第42編第1395條及其後)為老年人和殘疾人設立的醫療保險計劃。

“抵押”是指信託契約、租賃信託契約、抵押、租賃抵押、債務擔保契約、租賃債務擔保契約或者其他設定不動產留置權或不動產權益的文件。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節或第3(37)節所指的多僱主計劃：(A)母公司或其子公司或其各自的ERISA關聯公司當時承擔或累積了作出貢獻的義務；(B)母公司或其子公司或其各自的ERISA關聯公司在前五(5)個計劃年度內向其作出了貢獻；或(C)母公司或其子公司可能會對其承擔重大責任。

“淨銷售額”是指，在任何確定日期，僅就產品銷售而言，發行人及其附屬公司在確定日期前十二(12)個月的產品綜合淨收入(與發行人財務報表中的計算一致)(為免生疑問，不包括任何(I)發行人或其任何子公司收到的預付款或里程碑付款，(Ii)發行人或其任何子公司的預付款、付款或報銷，以及(Iii)發行人或其任何子公司收到的任何其他非銷售收入或收益)，根據發行人財務報表中所述或以所需貸款人合理滿意的其他方式證明的適用會計準則，在綜合基礎上確定。

“第九修正案”是指借款人、父母、其他信貸方、抵押品代理人和貸款方之間的第九修正案和豁免，日期為2023年7月20日。

“債務”是指貸款方在到期時支付任何和所有債務、本金、利息、貸款人費用、額外對價、全部金額、預付保費以及任何貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件欠任何貸款人或抵押品代理人的任何其他費用、開支、賠償和金額的義務，包括破產程序開始(不論是否允許)後的利息，並履行貸款文件項下借款人的職責。

“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25、2001年)或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

“營運文件”就任何人而言，統稱為指該人的組成文件，以及(A)如該人是法團，則指其附例(或類似的組織規例)；(B)如該人是在開曼羣島成立為法團的獲豁免公司，或在英格蘭和威爾士或蘇格蘭成立為法團的有限責任公司，則指其組織章程大綱及章程細則(或類似的組織規例)；(C)如該人是有限責任公司，則指其有限責任公司協議(或類似協議)；及(D)如該人是合夥，則指其合夥協議(或類似協議)；在每一種情況下，包括對其的所有修正、重述、補充和修改。

“正常業務過程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指該人真誠地進行的該人的正常業務過程，而不是為了逃避任何貸款文件中的任何契諾、提前還款義務或限制。

“專利”是指所有專利和專利申請(包括任何改進、延續、部分延續、分割、規定或任何替代申請)、就任何上述專利申請而頒發的任何專利、任何此類專利的任何補發、重新審查、續展或專利期限的延長或調整(包括任何補充保護證書)、基於任何此類專利的任何確認性專利或註冊專利或增加專利，以及任何

如上所述。為免生疑問，本定義下的專利和專利申請包括個人專利權利要求，幷包括向美國專利商標局提交的或可能在美國國有化的所有專利和專利申請。

“完善要求”是指對抵押品文件或根據其設立的留置權進行必要的登記、備案、背書、公證、蓋章和/或通知，以確保其有效性和可執行性。

(A)在該項收購完成時，不會發生失責或失責事件，亦不會繼續發生失責或失責事件，或可合理地預期該等失責或失責事件會導致該等失責或失責事件；

(B)被收購或被許可的財產或資產，或正在被收購股權的人，在適用的情況下，對(I)發行人或其任何附屬公司當時所經營的相同、相似或相關的業務線，或(Ii)與發行人或其任何附屬公司當時所經營的業務線有關、附屬或促進的業務線，是有用的或從事的

(C)在資產收購的情況下，貸方在此類收購中收購或許可任何和所有實物資產，並且在第5.12節明確規定的時間範圍內，該貸方應已簽署並交付或授權(視情況而定)任何和所有合併、擔保協議、融資報表和任何其他文件，並進行第5.12節要求或抵押品代理人合理要求的其他交付，以便將此類新收購或許可的實物資產納入抵押品，在每種情況下均達到第5.12節所要求的程度；

(D)在股票收購的情況下，任何和所有重大股權(不包括股權)是由貸款方在此類收購中直接收購的，在第5.13節明確規定的時間範圍內，該貸款方應已在每種情況下遵守第5.13節規定的義務，只要該等股權受其約束；以及

(E)與此類收購相關的任何債務或留置權分別根據第6.4條或第6.5條允許。

“允許的分發”在每種情況下均指符合第6.8條的規定(如果適用)：

(A)發行人的任何全資附屬公司就其股權向發行人或發行人的任何其他全資附屬公司支付的股息、分派或其他付款，或發行人的任何全資附屬公司從發行人或發行人的任何其他全資附屬公司贖回、退休或購買其股權；

(B)任何非全資附屬公司向其股權支付的股息、分派或其他付款，或任何非全資附屬公司向借款人或任何其他附屬公司或該等非全資附屬公司股權的每名其他擁有人贖回、退回或購買其股權，基於該等股權的相關類別的相對所有權權益；

(C)發行人贖回或轉換其全部或部分任何股權，以換取或轉換為另一類股權或權利，以獲取其股權，或以相當同時的股權出資或發行新股權所得的收益贖回或轉換；

(D)發行人或其任何附屬公司因準許收購或其他準許投資而產生的任何此等付款；

(E)借款人僅以非現金支付和不可贖回股本支付股息(為免生疑問，包括僅以股權支付的股息和分配)；

(F)支付現金，以代替發行因股票股息、拆分或合併而產生的零碎股份，或因行使可轉換為或可交換為股權的認股權證、期權或其他證券而產生的零碎股份；

(G)就發行人或其任何附屬公司的任何收購或其他投資而言，(I)收受或接受發行人或其任何附屬公司向發行人或其任何附屬公司返還的發行人股權，該等股權是為了結賠償要求或作為購買價格調整(包括盈利或類似義務)而構成購買價格代價的一部分；及(Ii)根據法律規定的評估權向股權持有人支付或分配；

(H)根據任何股東權利計劃分配權利，或按照任何股東權利計劃的條款以象徵性代價贖回該等權利；

(I)任何附屬公司向任何貸款方支付其股權的股息、分配或付款；

(K)以無現金方式行使股票期權，或因履行預扣税款義務而購買借款人或其附屬公司的股權；

(L)根據借款人董事會或股東批准的計劃或協議，在授予限制性股票、限制性股票單位或其他收購借款人普通股的權利後，向借款人未來、現任或前任董事、高級管理人員、員工或承包商發行借款人普通股；

(M)根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議，或任何股份認購或股東協議或僱傭協議，由發行人或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、顧問、高級人員或董事(或前述任何人士的配偶、前任配偶或遺產，或為任何前述人士或其直系後裔的利益而設立的信託)持有的發行人或其任何附屬公司的股權回購、退休或其他收購或退役；但在任何公曆年內，根據本條(M)作出的付款總額不得超過(I)$3,000,000另加(Ii)根據關鍵人人壽保險單在該公曆年內收到的任何付款的款額；及

(N)發行人或其任何附屬公司就其股權支付的股息或分派，僅以其普通股的額外股份支付。

(B)在生效日期存在的、列於《披露函》附表12.2中的債務；但是，任何貸款方或現有信貸協議下的任何附屬公司在A部分截止日期或在根據第5.10(A)節償還任何和所有此類債務之後的任何時間存在的債務，對於第6.4節或本協議下的任何其他目的(第4節所述陳述和擔保的目的除外)或其他貸款文件而言，都不應被視為“準許負債”；

(C)發行人或任何其他信貸方與向發行人或該其他信貸方提供的投資有關的債務，在任何時候的未償還總額最高不超過50,000,000美元；但條件是：(I)該債務不得為無擔保；(Ii)任何附屬公司不得擔保發行人或該其他信貸方就該債務所承擔的義務；及(Iii)該等債務的條款及條件(A)在所有重大方面均須如發行人、USB Focus Fund LumiraDx 2A，LLC、USB Focus Fund LumiraDx 2B，LLC及Pear Tree Partners，L.P.在該特定使用費協議草案中所載，並提供予抵押品代理及貸款人並作為本協議附件A(“使用費協議”)，或(B)不得以其他方式包括(1)在任何重大方面較可比的契諾及協議更具限制性或繁重的契諾(包括財務契諾)及對發行人或該其他信貸方造成更大負擔的協議作為一個整體，在貸款文件中(由發行人或該其他信貸方的負責人善意合理地確定)或(2)任何其他主要條款和條件，作為一個整體，在任何實質性方面對發行人或該其他信貸方的限制或負擔比《特許權使用費協議》中的可比契諾和協議(由發行人或該其他信貸方的負責人善意合理地確定)中的任何其他主要條款和條件更為嚴格或繁重；

(D)任何財政年度的債務總額不超過5,000,000美元，包括(1)為購買、建造、修理或改善固定資產或為購買診斷儀器而產生的債務，以便在正常業務過程中放置在客户所在地；(2)資本租賃債務；但在任何未償債務總額不得超過1,000,000,000美元；

(E)與貿易信貸、公司信用卡、購物卡或銀行卡產品有關的無擔保債務；

(G)就任何準許收購或準許投資而承擔的債務，只要該等債務並非與該等收購或投資有關或並非因預期該等收購或投資而招致，則在任何時間未清償的總額不得超過$5,000,000；

(H)發行人或其任何附屬公司就未清償信用證及完全以現金或現金等價物擔保的債項，在每種情況下均在正常業務過程中訂立；

(I)債務：(I)信用方對另一信用方的債務；(Ii)借款人的非信用方附屬公司對借款人的另一非信用方附屬公司的債務；(Iii)信用方對發行方的非信用方附屬公司的債務；或(Iv)由發行方的非信用方附屬公司所欠的債務，在任何時候未清償的總額不得超過25,000,000美元；

(J)由定義(A)款所述或有債務組成的債務：(I)另一貸款方的或有債務(或本協議下不構成債務的債務)；(Ii)發行人的一家附屬公司的債務(或本協議下不構成債務的債務)與發行人的另一家不是貸款方的附屬公司的債務(或不構成本協議下債務的債務)；(Iii)發行人的一家附屬公司，該附屬公司並非貸款方的允許債務(或本協議下不構成債務的債務)；或(Iv)貸款方的許可債務(或不構成本協議項下債務的債務)是發行人的子公司(非貸款方)，在任何未清償時間總計不超過10,000,000美元；

(K)由其定義(B)款所述或有債務組成的債務，該債務與任何允許的收購、允許的轉讓或允許的投資有關，或與本協定未予禁止的任何合作、開發或類似安排有關，在每種情況下，只有在下列情況下：(1)此類債務在事件或行為發生時到期並應支付(且不限於時間的推移)，以及(2)此類債務在任何時候單獨或總計不超過5,000,000美元；

(L)在生效日期後成為借款人的子公司(或在本協議允許的交易中與子公司合併或合併為子公司的以前不是子公司的任何人)的任何人的債務，或任何子公司在生效日期後因該子公司收購資產而承擔的任何人的債務；但在任何時候，此類債務單獨或總計不超過5,000,000美元；

(M)(1)與工人補償索賠有關的債務、與健康、殘疾或其他類型的社會保障福利有關的支付義務、失業或其他保險義務、復墾和法定義務，或(2)與僱員福利計劃有關的債務，包括年度僱員獎金、累計加薪和401(K)計劃匹配債務；每一種情況都是在正常業務過程中產生的；

(N)在正常業務過程中產生的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和完工保證金以及類似債務方面的債務；

(O)與淨額結算服務、透支保護和其他現金管理服務有關的債務，每種情況下都是在正常業務過程中；

(Q)債務，包括在正常業務過程中由任何信用證方背書託收的可轉讓票據所產生的擔保；

(R)與“準許分發”定義(M)款中的任何準許分發項目有關而招致的無抵押債務；

(S)次級債務，在任何時候未償債務總額不得超過150,000,000美元；但在生效日期後產生、產生或承擔的次級債務不構成本協議下的準許債務，除非在任何此類設立、產生或承擔之前或同時，所有現有的可轉換債務已全部或被轉換為發行人的股權；

(T)在正常業務過程中為製造設備和原材料作出的、沒有任何本票或類似票據證明的任何確定購買承諾的債務；

(U)由其定義(A)款所述或有債務組成的債務：(I)因在正常業務過程中背書託收或存款而產生的債務；(Ii)在正常業務過程中因保證和上訴保證金、履約保證金及其他類似債務而產生的債務，在任何時間未償債務總額不得超過2,000,000美元；(Iii)根據與所有權保險人簽訂的賠償協議產生的債務；(Iv)與本協議允許的任何個人財產資產處置有關的有利於購買者的習慣賠償義務產生的債務；(V)貸款文件產生的債務；(Vi)根據任何利率或匯率互換合同而存在或產生的，但條件是：(A)該利率或匯率互換合同是由適用的信用方或附屬公司(或其關聯公司)在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，而不是出於投機的目的；(B)該等債務在任何時間合共不超過$1,000,000(除非借款人及抵押品代理人另有協議)及。(C)不論是否執行該利率或匯率掉期合約所預期的交易，均不會因此而發生失責或失責事件，亦不能合理地預期由此而導致失責或失責事件；。(Vii)現有的或產生的(A)與純粹為取得不動產租賃而取得的任何保證金或信用證有關，或(B)與附屬銀行服務(如公司信用卡貸款)有關的，但該等保證金、信用證及附屬銀行服務的面值在任何時候均不得超過個別或合計不超過2500,000美元；及(Viii)上文第(I)至(Vii)款所不準許的，在任何未清償的任何時間合計不得超過1,000,000美元；

(V)其他無抵押債務，在任何時間未清償的總額不得超過$5,000,000；及

(W)在不牴觸以下但書的情況下，延期、再融資、續期、修改、修訂、重述，如屬“準許債務”定義(B)中的任何準許債務項目或構成受契據管限的票據的準許債務，則交換上文(A)至(V)條中的任何準許債務項目，但如屬上文(B)及(G)條的情況，則其本金不會增加(任何合理數額的保費(如有的話)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、與此相關的合理產生的費用或額外或或有利息及其條款)。

儘管有上述規定，“準許負債”不應包括任何套期保值協議，但準許負債定義第(U)(Vi)款中明確描述的除外。

(A)披露函件附表12.3所列於生效日期已存在或擬進行的投資(包括對附屬公司的投資)，包括其任何延期、續期或再投資；

(C)在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；

(F)投資包括：(1)旅行預付款和員工搬遷貸款以及在正常業務過程中的其他員工預付款，以及(2)根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃或協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人的股權證券有關的貸款；

(G)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；

(H)在正常業務過程中對非關聯公司的客户和供應商的應收賬款、預付特許權使用費和其他信用擴展或墊款構成的投資；但本條(H)不適用於任何貸款方在其任何子公司的投資；

(1)由非排他性技術許可、技術開發或提供技術支持組成的合資企業或戰略聯盟；

(J)與許可收購或首次公開募股交易相關的所需投資(包括為完成該許可收購或首次公開募股交易而成立任何子公司、在本協議條款允許的範圍內通過出資或公司間貸款對該子公司進行資本化、對完成該許可收購或首次公開募股交易所必需的子公司的相關投資以及在許可收購中收取的任何非現金對價)，以及(Ii)包括與許可收購或以其他方式收購本協議未予禁止的財產或資產有關的保證金或託管保證金；

(K)為完成本協議第6.3(A)(I)至(Iv)條所允許的合併或收購交易而組成任何子公司的投資，否則該交易即為許可投資；

(L)任何人(I)成為發行人的子公司(或在允許的交易中與發行人的子公司合併或合併為發行人的子公司的任何人)的投資

在生效日期之後)，或(Ii)在生效日期之後由發行人的任何子公司在允許的收購中由發行人的任何子公司從該人那裏收購資產的情況下承擔的；但在每種情況下，上述投資(X)在該人成為發行人的附屬公司(或與發行人的附屬公司合併或合併為發行人的附屬公司)或取得該等資產時已存在，(Y)並非為該人成為發行人的附屬公司(或與發行人的附屬公司合併或合併為發行人的附屬公司)或該等資產的取得而作出的，或(Y)並非為預期該人成為發行人的附屬公司(或與發行人的附屬公司合併或合併為發行人的附屬公司)或如此取得資產而作出的，以及(Z)不能合理地預期會導致違約或違約事件；

(M)因在正常業務過程中許可知識產權而產生並不受本協定禁止的投資；

(N)將本協定所允許的集團內債務轉換為債務人的股權所產生的投資；

(O)以下各項的投資：(I)任何其他信用方的任何信用方；(Ii)發行方在發行方的另一家子公司中不是信用方的任何附屬公司；(Iii)發行方在任何信用方中不是信用方的任何附屬公司；及(Iv)在發行方的附屬公司中的任何信用方在任何時間的總金額不得超過25,000,000美元；

(P)回購發行人或其任何附屬公司的股本，視為在行使期權、認股權證或其他權利以取得發行人或該附屬公司的股本時，僅以該等股本的股份代表該等期權、認股權證或該等權利的行使價的一部分為限；及

但是，如果上述投資中的任何債務或留置權分別不是根據第6.4條或第6.5條的規定而被允許的，則上述投資均不屬於“允許投資”。

儘管有上述規定，“獲準投資”不應包括任何套期保值協議。

“許可許可”統稱為：(A)任何非排他性許可或契諾，不得在領土內的任何地理區域就任何知識產權或就任何知識產權提起訴訟；(B)任何獨家許可或契諾，不得就任何知識產權或與任何知識產權有關的任何地理區域提起訴訟；(C)任何關於任何產品的開發、製造、生產、商業化、營銷、共同推廣、分銷、銷售、租賃或類似商業權利的非排他性許可或關於領土以外任何地理的任何排他性許可；(D)信貸方之間的任何公司間許可或其他類似安排；(E)以非協商條款向公眾提供的非排他性場外軟件許可；(F)生效日期生效的EnviroLogix許可協議；以及(G)生效日期生效的Xenio許可。

(A)對任何貸款人和根據任何貸款文件擔保債務的其他有擔保當事人的利益和利益的留置權；

(B)在生效日期存在的、列於披露函附表12.4中的留置權；但是，對於本協議或其他貸款文件中的第6.5節或任何其他目的(第4節所述陳述和擔保除外)而言，在A部分成交日期或之後任何時間存在的保證任何貸款方或任何子公司在現有信貸協議下的任何債務的抵押品上的留置權，均不應為第6.5節或任何其他目的(第4節所述陳述和擔保的目的除外)所允許的留置權；

(C)(I)尚未拖欠的税款、評税或政府收費的留置權，或(Ii)正真誠地並通過迅速提起並努力進行的適當程序提出爭議的留置權；

已在適用人員的賬簿上為其留出足夠的準備金，並在必要時按照適用的會計準則予以維持；此外，如果税收、評估或押記已經或可能成為任何抵押品的留置權，則(X)該爭議程序最終停止出售或沒收任何抵押品的任何部分以償還該税項、評估或押記，或(Y)沒有根據IRC及其通過的財政部條例提交或記錄任何此類留置權的通知；

(D)在正常業務過程中(ERISA施加的留置權除外)與工人補償、工資税、就業保險、失業保險、養老養老金或其他類似的社會保障立法有關的抵押或存款；。(Ii)在正常業務過程中作出的保證或存款，以確保對向發行人或其任何附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務負有法律責任(包括關於信用證或銀行擔保的義務)；。(Iii)除第6.2(B)條另有規定外，業主的法定或普通法留置權，(V)適用證券法對證券轉讓施加限制的留置權；。(Vi)因出租人提交申請以預防真實租約而產生的留置權；及(Vii)保證履行投標、投標、租賃、法定或監管義務、保證保證金及上訴保證金、政府合約、履約及交還款項債券及其他類似性質責任的保證或按金，但在每種情況下，為保證履行投標、投標、租賃、法定或監管義務、保證及上訴保證金、政府合約、履約及交還款項債券及其他類似性質的義務而作出的保證或按金，在每種情況下均不屬借入款項及在正常業務過程中訂立的義務；。

(E)在根據第7.4或7.7條不構成違約事件的情況下，因扣押或判決、命令或法令而產生的留置權；

(F)對銀行或其他金融機構的留置權(包括抵銷權)，這些留置權是由於銀行或其他金融機構在正常業務過程中持有的賬户中的存款而產生的；但這種留置權(I)不是與任何債務的產生有關的，(Ii)僅與在正常業務過程中與設立或維持此類賬户有關的行政和其他銀行手續費和支出的義務有關，以及(Iii)在銀行業慣常的範圍內；

(G)作為抵銷合同權利的留置權：(1)與發行人或其任何附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許清償在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(2)與在正常業務過程中與發行人或其任何附屬公司的客户簽訂的定購單和其他協議有關，包括賣方留置權，以確保在正常業務過程中根據《守則》第2條或法律類似規定產生的付款，僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證此類貨物的未付購買價格和相關費用；

(H)僅對發行人或其任何子公司就本協議未予禁止的資產或財產的任何許可收購、許可投資或其他收購而支付的任何現金保證金留置權；

(I)在取得資產或財產時存在的留置權，或在任何人成為發行人的附屬公司時該人的資產或財產上存在的留置權，每種情況下均在生效日期之後；但(I)該留置權並非在考慮該項收購或該人成為發行人的附屬公司時產生，亦非因預期該項收購或該人成為發行人的附屬公司而產生，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品除外，亦不包括受留置權約束的資產或財產，以保證在該時間之前發生的債務及其他債務，而根據本協議所準許的債務及其他債務，根據當時有效的條款及條件，須質押收購後的資產或財產，不言而喻，該要求不得適用於該要求不適用的任何資產或財產)，(Iii)該要求所擔保的債務和其他債務是本協議第6.4條所允許的，(Iv)該留置權屬於本協議第6.5條所允許的類型；

(J)擔保“準許負債”定義(D)款所準許的債務的留置權(包括“準許負債”定義(W)款所準許的債務的任何延期、再融資、修改、修訂或重述)；但該等留置權不得延伸至或涵蓋(I)須履行該等資本租賃義務或(Ii)取得的資產或財產以外的任何資產或財產

同時或在購買、修理、改善或建造由該債務提供資金的固定資產後二十(20)天內；

(K)地役權、地役權、通行權、限制和法律規定對不動產施加的其他類似產權負擔，以及由分區或建築限制、地役權、許可證、財產使用限制或所有權上的小瑕疵或其他不規範構成的產權負擔，這些產權負擔總體上不是實質性的，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會干擾任何信用方或任何信用方的任何附屬公司的正常業務；

(L)在構成留置權的範圍內，確保與任何允許的收購或允許的投資相關的賠償義務的託管安排；

(M)(I)在正常業務過程中授予的不動產的租賃或再租賃(如指貸款方或附屬公司以外的人，則包括在該人的通常業務過程中授予的人)；。(Ii)在通常業務過程中授予第三方的個人財產(知識產權除外)的許可證、再許可、租賃或再租賃，在每種情況下均不在任何實質性方面幹擾任何貸款方或其任何附屬公司的業務運作，也不禁止為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人授予擔保權益。和(Iii)許可許可證；

(N)質押現金或其他流動資產的留置權，以保證(1)公司信用卡、購物卡或銀行卡產品方面的債務，或(2)信用證或銀行擔保形式的債務；

(O)對發行人或其任何附屬公司不構成貸款文件抵押品的任何財產或資產的留置權，但不包括(I)不構成貸款文件抵押品但與任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售或租賃、分銷、銷售或租賃有關的任何公司知識產權，以及(Ii)任何附屬公司的股權；

(P)對發行人或其任何附屬公司在通常業務過程中產生的任何財產或資產的留置權，包括業主、承運人、倉庫管理人、機械師、材料供應商、承包商、材料供應商、建築師和維修工的留置權，以及在通常業務過程中產生的其他類似留置權；但該等留置權(I)不會實質上減損受其約束的該等財產或資產的價值，或對發行人或該附屬公司的業務運作中受其約束的該等財產或資產的使用造成重大損害，或(Ii)該等留置權正由迅速提起並竭力進行的適當程序真誠地提出爭議，並已在適用人士的賬簿上為該等財產或資產撥出足夠的準備金，並在需要時根據適用的會計準則予以維持；及

(R)在緊接以下但書的規限下，修改、替換、延長或更新上文(A)至(Q)款所述的留置權；但任何此類修改、替換、延長或更新必須(I)僅限於由現有留置權擔保的資產或財產(以及任何增加、附加、部分、改進和附加物及其收益)和(Ii)不增加由現有留置權擔保的任何債務的本金金額(支付的任何合理溢價或其他合理金額以及與此相關的合理產生的費用和開支除外)；此外，只要上述(A)至(Q)款所述的任何留置權保證貸款方的債務，該留置權及其任何此類修改、替換、延期或續期，在且僅在本合同第6.4節允許此類債務的範圍內，才構成允許留置權。

(A)對以允許留置權為抵押的特定財產或資產的禁止或限制，如果且僅限於每項此類禁止或限制僅適用於此類財產或資產；

(B)在正常業務過程中訂立的任何租約、許可證或其他類似協議所列的禁制或限制；

(C)就每項有關協議、文件或文書而言，與準許負債有關的禁止或限制，只要且僅限於該等禁止或限制，整體而言，並不比本協定及其他貸款文件作為整體(由真誠借款人的負責人合理地釐定)所列的禁止或限制有實質上的限制；但就第6.6節或本協議或其他貸款文件項下的任何其他目的(第4節所述陳述和擔保除外)而言，任何與現有信貸協議項下任何貸方或任何子公司的債務有關的禁止或限制，在A部分成交日期或之後的任何時間，均不應為第6.6節或本協議或其他貸款文件項下任何此類債務償還後的任何時間的禁止或限制；

(D)限制轉讓、轉租、再許可或以其他方式轉讓租賃、再租賃、許可證(包括許可許可證)和本協議或任何其他貸款文件未予禁止的其他類似協議中所列財產或資產的習慣規定，如果且僅限於每項限制僅適用於受此類租賃、再租賃、許可或協議約束的財產或資產，以及限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓、質押或轉讓的習慣規定；

(G)在任何準許轉讓完成前，與任何準許轉讓有關的或與任何準許轉讓有關的任何協議所載的慣常禁止或限制；

(H)股東協議、合營企業協議、組織文件或與任何合營實體或非全資附屬公司有關的具有約束力的類似協議或任何證明其負債的協議中僅適用於該合營實體或非全資附屬公司的慣常規定，以及由此發行的股權；

(I)借款人的附屬公司訂立的不動產租約中所列的慣常淨值撥備，只要該等淨值撥備不能合理地預期會損害借款人或其附屬公司履行其持續債務的能力(由一名負責借款人的主管人員善意合理地釐定)；

(J)在正常業務過程中訂立的客户協議中所列的、本協議或任何其他貸款文件未予禁止的習慣淨值撥備，只要該等淨值撥備不能合理地預期會損害借款人或其附屬公司履行其持續債務的能力(由負責借款人的主管人員善意地合理釐定)；

(K)在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制，但本協議或任何其他貸款文件未予禁止；

(L)在任何人成為附屬公司時有效的任何協議所列明的禁止或限制(但不包括任何擴大任何該等限制或條件的範圍的修訂、修改、重述、續期、延展、補充或替換)；但該協議的訂立並非預期該人成為附屬公司，而每項該等禁止或限制均不適用於借款人或任何其他附屬公司(該人及在該第一人成為附屬公司時是該第一人的附屬公司的任何其他人除外)；

(N)管理本協定或任何其他貸款文件所允許的少數股權投資的合資企業協議或協議中規定的習慣規定，如果且僅限於每一此類禁止或限制僅適用於作為此類協議標的的合資企業實體或少數股權投資；

(P)限制轉讓或以其他方式轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議所列明的財產或資產的慣常規定，但每項限制只適用於受該等協議規限的財產或資產；

(Q)任何協議所施加的禁止或限制，而該協議證明任何屬“準許負債”定義(D)款中任何一項所述類型的準許負債；及

(R)上述(A)至(Q)款所述任何協議的任何修訂、修改、重述、續訂、延期、補充或替換所施加的禁止或限制，但如任何此類修改、修改、重述、續展、延長、補充或替換擴大了任何此類禁止或限制的範圍，則不在此限。

“允許的附屬分銷限制”在每種情況下都是指，儘管有第6.8條的規定：

(A)對以允許留置權為抵押的特定財產或資產的禁止或限制，如果且僅限於每項此類禁止或限制僅適用於此類財產或資產；

(B)在正常業務過程中訂立的任何租約、許可證或其他類似協議所列的禁制或限制；

(C)就每項有關協議、文件或文書而言，與準許負債有關的禁止或限制，只要且僅限於該等禁止或限制，整體而言，並不比本協定及其他貸款文件作為整體(由真誠借款人的負責人合理地釐定)所列的禁止或限制有實質上的限制；但是，就第6.9節或本協議或其他貸款文件下的任何其他目的(第4節所述陳述和保證除外)而言，任何與現有信貸協議項下任何貸款方或任何子公司的債務有關的禁令或限制，在A部分成交之日或之後的任何時間，均不應為第6.9節或本協議或其他貸款文件項下的“允許子公司分銷限制”；

(E)禁止或限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議中所列的任何財產、資產或股權，但本協議或任何其他貸款文件並未禁止該等財產、資產或股權的轉讓，如果且僅限於這些禁止或限制僅適用於該等財產、資產或股權；

(H)在任何準許轉讓完成前，與任何準許轉讓有關的或與任何準許轉讓有關的任何協議所載的慣常禁止或限制；

(1)股東協議、合營企業協議、組織文件或與任何合營實體或非全資子公司有關的具有約束力的類似協議或任何證明其負債的協議中僅適用於該合營實體或非全資子公司的慣常規定以及由此發行的股權；

(J)借款人的附屬公司訂立的不動產租約中所列的慣常淨值撥備，只要該等淨值撥備不能合理地預期會損害借款人或其附屬公司履行其持續債務的能力(由一名負責借款人的主管人員真誠地合理釐定)；

(K)在正常業務過程中訂立的客户協議中規定的、本協議或任何其他貸款文件未予禁止的習慣淨值撥備，只要該等淨值撥備不能合理地預期會損害借款人或其附屬公司履行其持續債務的能力(由負責借款人的主管人員善意合理地確定)；

(L)在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制，而這些限制在本協議或任何其他貸款文件中未予禁止；

(M)在任何人成為附屬公司時有效的任何協議中所列明的禁止或限制(但不包括任何擴大任何該等限制或條件的範圍的修訂、修改、重述、續期、延長、補充或替換)；但該協議的訂立並非預期該人成為附屬公司，而每項該等禁止或限制均不適用於借款人或任何其他附屬公司(該人及在該第一人成為附屬公司時是該第一人的附屬公司的任何其他人除外)；

(O)管理本協定或任何其他貸款文件所允許的少數股權投資的合資企業協議或協議中規定的習慣規定，如果且僅限於每一此類禁止或限制僅適用於作為此類協議標的的合資企業實體或少數股權投資；

(P)限制轉讓或以其他方式轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議所列明的財產或資產的慣常規定，但每項限制只適用於受該等協議規限的財產或資產；

(Q)任何協議所施加的禁止或限制，而該協議證明任何屬“準許負債”定義(D)款中任何一項所述類型的準許負債；及

(A)轉讓不構成貸款文件抵押品的任何財產或資產，但不構成貸款文件抵押品的公司知識產權除外；

(C)轉讓剩餘的、損壞的、破舊的或陳舊的設備，而在借款人本着善意行事的情況下，這些設備在經濟上不再切實可行地維持在正常業務過程中或不再有用，並轉讓其他財產或資產，以代替任何懸而未決或受到威脅地提起任何法律程序，以宣告或扣押這些財產或資產或行使任何徵用權；

(E)在正常業務過程中，以本協議條款或其他貸款文件允許的方式，以等值方式轉移現金和現金等價物；

(F)貸方之間或之間的轉讓，但就構成貸款單據下抵押品的任何財產或資產而言，在法律保留的情況下，在完善要求完成後，為使抵押品代理人和其他擔保當事人受益而對該等財產和資產創設和維持優先擔保權益和留置權所需採取的任何和所有步驟，應在任何此類轉讓完成的同時進行，(Ii)在非貸方之間或之間，以及(Iii)從貸方到非貸方，每一財政年度總額不超過5,000,000美元；

(G)將發行人的任何附屬公司的股權出售或發行給任何信用方或附屬公司，但信用方的任何此類出售或發行應出售或發行給另一信用方；

(H)對在正常業務過程中因妥協、催收或結算而產生的、但不屬於融資交易一部分的未付和逾期應收賬款的無追索權貼現或出售或其他處置；

(I)借款人善意地合理地確定(I)在經濟上不再可行地維持或在正常業務過程中有用的公司知識產權的任何放棄、取消、不續期或停止使用或維護，以及(Ii)不能合理地預期在任何重要方面與抵押品代理人或任何貸款人根據任何貸款文件可獲得或授予的權利、補救辦法和利益相牴觸；

(J)發行人或其任何子公司根據任何許可許可進行的轉讓，或本協議或任何其他貸款文件未予禁止的與產品無關的知識產權轉讓；

(K)在正常業務過程中轉讓設備，只要此類設備的公平市場價值(由母公司的負責人真誠地合理確定)個別或合計不超過每一財政年度的5,000,000美元；

(L)在正常業務過程中，為供應消耗品或庫存而轉移放置在哥倫比亞客户所在地的診斷設備；

(M)將本協定所允許的集團內債務轉換為債務人的股權所導致的集團內債務的轉移；

(N)轉讓其代價至少75%為現金或現金等價物的資產；但條件是：(I)其代價總額至少相等於該等資產的公平市值(由發行人的負責人員真誠地合理釐定)；及(Ii)該項轉讓不會發生失責或失責事件，亦不能合理地預期會因此而導致失責或失責事件；

(O)信貸方之間或之間的公司間許可證或分銷、共同促銷或類似商業權的授予，或(Ii)在生效日期前訂立的信貸方與非信貸方子公司之間或之間的許可證或授予，以及在正常業務過程中按可比條款續簽、更換和延長許可證或授予的權利(包括與新地區有關的額外許可證或授予)；和

(P)其他資產或財產的轉讓，只要該等資產或財產的公平市值(由發行人的負責人員真誠地合理釐定)每財政年度個別或合計不超過$500,000,000即可。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合營企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、受豁免的公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“Pharmakon Lending”是指BioPharma Credit PLC、BioPharma Credit Investments V(Master)LP、它們各自的任何受控投資附屬公司，以及它們各自的任何繼承人和獲準受讓人。

“實物權益”的含義如本文件所附表格B-1、B-2、B-3、B-4、B-5和B-6所示。

“實物憑證”的含義如本文件所附的附件B-1、B-2、B-3、B-4、B-5和B-6所示。

“計劃”是指由借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司維持或出資的、或借款人或其子公司對其負有任何責任的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，符合ERISA第四章或IRC第412節或ERISA第302條的規定(包括根據ERISA第4069條)。

“質押憑證股票”係指“擔保協議”中定義的“質押憑證股票”。

“私人第三方付款人計劃”是指任何信用方或其子公司參加的所有美國第三方付款人計劃，包括管理醫療計劃或任何其他私人保險計劃，但不包括所有政府付款人計劃。

“產品”統稱為“產品”，指由任何信用方或其任何子公司開發、製造、生產、商業化、營銷、提供銷售或租賃、分銷、銷售或租賃的任何和所有產品、儀器、設備、測試、軟件、程序、系統和平臺，不包括(第6.16節的目的以及第4.21節和第5.17節提到的淨銷售額)以LUMIRATEK品牌銷售的任何第三方產品或不屬於LumiraDx平臺的其他OEM品牌，前提是發行方或其任何子公司製造、研究、開發或設計不得以LUMIRATEK品牌出售。

“公開報告狀態”是指發行人或任何其他信用方一般受《交易法》的報告要求的約束。

“合格股權”是指在修訂生效日期後發行的發行人的任何和所有股權，不包括任何不合格的股權。

“合格融資”是指在修訂生效日期後，發行人通過發行合格股權籌集總額等於或大於100,000,000美元(或其等值的另一種或多種貨幣)的總收益。

“研發税收抵免”是指任何貸款方或其子公司根據2009年公司税法第2章第13部分或2009年公司税法第3部分第6A章以現金形式獲得的任何税收抵免。

“註冊組織”係指本守則中所界定的任何“註冊組織”，並可在下文中對該術語加以增補。

“監管機構”是指美國或外國政府機構，負責批准醫療器械產品的營銷和銷售或租賃或醫療器械產品的其他監管，或以其他方式有權監管產品，包括FDA。

“監管批准”是指任何監管機構對產品的製造、使用、進口、出口、儲存、運輸、要約出售或租賃、或分銷、銷售或租賃所必需的所有批准、產品或設施許可證、登記或授權。

“監管提交材料”是指與區域內產品的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷、銷售或租賃有關的所有非公開監管備案、提交、批准和授權，包括上述任何內容中提供並用於開發的所有數據和信息。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“釋放”是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“所需貸款人”是指，(A)在A部分成交日期之前，貸款人對超過50%(50%)的定期貸款承諾負有義務，以及(B)在此後的任何確定日期，貸款人佔截至該日期未償還定期貸款本金金額的50%(50%)以上。

“法律要求”對任何人來説，是指此人的組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局(包括醫療保健法、數據保護法和FDA法律，以及任何外國政府當局管理或發佈的所有適用的法規、規則、條例、標準、準則、政策和命令)在每個情況下適用於此人或其任何資產或財產並對其具有約束力的任何法律、條約、命令、政策、規則或規章，包括：對於作為上市標的的任何人，任何適用的美國國家證券交易所或任何其他司法管轄區的類似交易所適用於該人或其任何股權的規則或要求。

“負責人”就任何信用方而言，是指該信用方的首席執行官、北美商業運營總監總裁、首席技術官、首席科學家、首席創新官、總經理、健康IT、總法律顧問和首席財務官，或在每個情況下，如果沒有，則指發行方的首席執行官。

“受限許可”是指根據任何抵押品單據，(A)禁止或以其他方式限制該信用方以法律規定可強制執行的方式授予該信用方在該許可或協議中的權益的擔保權益，或(B)違反或違約可合理預期會干擾抵押品代理人或任何貸款人出售任何抵押品的權利的任何重大許可或其他協議，其類型或性質不時受到或聲稱受任何抵押品文件的約束。

“蘇格蘭浮動抵押”是指受蘇格蘭法律管轄的債券和浮動抵押，其日期為A部分成交日期，由LumiraDx Technology Ltd授予抵押品代理人，其形式和實質合理地令抵押品代理人滿意。

“蘇格蘭股份質押”指蘇格蘭法律管轄的由母公司和抵押品代理人之間就母公司不時持有的LumiraDx科技有限公司資本中的股份訂立的、形式和實質令抵押品代理人合理滿意的質押契據，日期為A部分成交日期。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會和任何類似的政府機構。

“祕書證書”就任何人而言，指由該人的祕書、授權簽字人或董事籤立的關於其中所列各種事項的證書。

“聯邦貿易委員會法案第5條”指美國聯邦貿易委員會法案(“美國聯邦法典”第15編第45節)的第5(A)條，該條款禁止在商業活動中或影響商業活動中的不公平和欺騙性行為或做法，並作為美國聯邦貿易委員會在隱私和安全方面授權的主要依據。

“有擔保當事人”是指貸款人、對方受賠人和信用方任何義務的對方持有人。

“證券賬户”係指守則中所界定的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“擔保協議”是指信用證各方和抵押品代理人之間簽訂的、日期為A期截止日期的擔保和擔保協議，其形式和實質與本合同附件C大體相似，或信用證各方和抵押品代理人可能另行商定的形式或實質。

“第六修正案合格融資生效日期”是指發行人完成第六修正案合格融資的日期，但第六修正案合格融資不得發生在第九修正案生效日期之後。

“第六修正案合格融資”是指發行人在第六修正案生效日期之後，但在任何情況下，在第九修正案生效日期之後，通過發行合格股權籌集總額等於或大於75,000,000美元(或其等值的另一種或多種貨幣)的總收益。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”指，就任何人而言，在任何確定日期，截至該日期，(A)該人的資產(包括商譽減去處置成本)的價值(按公允價值和目前公允可出售價值計算)大於該人的總負債(包括或有負債和未清算負債)，(B)該人一般有能力償付該人的所有負債(包括貿易債務)。

(C)該等人士在適當考慮其正從事或將從事的行業的現行做法後，並無不合理的小額資本。在計算任何時候的或有負債或未清償負債時，此類負債的計算應根據當時存在的所有事實和情況，相當於可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“社會保障法”係指1935年的社會保障法，編入美國法典第7章第42章。

“股票收購”是指發行人或其任何子公司購買或以其他方式收購他人的任何股權(通過合併、股票購買或其他方式)。

“次級債務”是指任何貸款方或其任何附屬公司以定期債務的形式或以其他方式構成的任何債務(包括與任何收購或其他投資有關的任何債務)，並且：(A)在所有債務得到全額償付、履行或解除之前，在任何時候都從屬於債務，借款人沒有進一步權利根據債權人間附加協議或其他附屬、債權人間或其他類似協議獲得本合同項下的任何定期貸款，而該協議的形式和實質合理地令抵押品代理人滿意(該協議應包括使抵押品代理人合理滿意的週轉條款)；(B)除下文第(D)款允許的情況外，不需要定期攤銷、贖回(強制性)、償債基金或類似的付款，在每種情況下，最終到期日均不在定期貸款到期日之後至少120天之前；(C)不包括貸款文件(由真誠借款人的負責人合理確定)中的契諾(包括財務契諾)和協議(不包括關於到期日、攤銷、定價和其他經濟條款的協議)，這些契諾和協議作為一個整體，在任何實質性方面對貸款方都比可比的契諾和協議更具限制性或更繁重；(D)在債務最終到期後至少120天之前，不需要償還或提前償付，包括根據任何這類債務的持有人可行使的看跌期權，除非發生違約或控制權變更(或在每種情況下，其等價物，無論如何描述)；及(E)並無規定或以其他方式包括具有以下效力的條文，即規定在該債項下或就該債項而發生的失責或失責事件(或不論如何描述該等失責事件)將會存在，或該等債項在其他情況下會在其預定到期日之前到期到期，或該債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人獲準許(不論是否給予通知、期限屆滿或兩者兼而有之)導致任何該等債項在預定到期日之前到期，或要求在該等債項預定到期日之前將其預付、回購、贖回或作廢，在任何此類情況下，在發生本合同項下的違約或違約事件時，除非和直到債務已根據第8.1(A)條宣佈或以其他方式自動成為立即到期和應付的債務。

“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其具有普通投票權的股票或其他所有權權益的股份超過50%(50.0%)(僅因發生意外事件而具有這種權力的股票或其他所有權權益除外)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會(或類似團體)的多數席位，該個人當時通過一個或多箇中間人或兩者直接或間接擁有。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，即指信用證方的附屬公司。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何税款、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“第十修正案”是指借款人、母公司、其他信貸方、抵押品代理人和貸款方之間的第十修正案，日期為2023年8月28日。

“定期貸款”是指A檔定期貸款、B檔定期貸款、C檔定期貸款、D檔定期貸款、E檔定期貸款和F檔定期貸款(視情況而定)和“定期貸款”

貸款“統稱為A檔定期貸款、B檔定期貸款、C檔定期貸款、D檔定期貸款、E檔定期貸款和F檔定期貸款。

“定期貸款金額”是指A檔定期貸款金額、B檔定期貸款金額、C檔定期貸款金額、D檔定期貸款金額、E檔定期貸款金額和F檔定期貸款金額(視情況而定)。

“定期貸款承諾”指A期貸款承諾、B期貸款承諾、C期貸款承諾、D期貸款承諾、E期貸款承諾和F期貸款承諾，視情況而定，“定期貸款承諾”統稱為A期貸款承諾、B期貸款承諾、C期貸款承諾、D期貸款承諾、E期貸款承諾和F期貸款承諾。

“定期貸款票據”是指每一批A批定期貸款票據、B批定期貸款票據、C批定期貸款票據、D批定期貸款票據、E批定期貸款票據或F批定期貸款票據(視何者適用而定)，以及每筆實收票據(如有)或其任何組合，視乎情況而定。

“定期貸款利率”的含義與本合同附件B所附表格中的含義相同。

“SOFR期限”是指，對於任何利息期，期限為三(3)個月的期限SOFR參考利率在該利息期第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(即“定期SOFR確定日”)的三(3)個月內的期限SOFR參考利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果按照上述規定(包括根據上述但書)確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限。

“SOFR管理人”係指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或抵押品代理人以其合理酌情權選擇的SOFR參考利率的繼承人)。

“地區”，就產品而言，指歐盟、日本、英國、瑞士、人民Republic of China和美國；但在淨銷售額的定義中，“地區”指世界任何地方。

“商標”是指(A)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、服務標記、商品或服務的包裝或商業外觀元素、徽標和其他來源或商業標識，以及與此相關的商譽，包括在美國專利商標局或美國任何類似的機關或機構，或在美國的任何州或在世界上任何地方註冊或頒發外國同行的任何類似的辦公室或機構的所有商譽，包括其所有註冊和記錄，以及所有與此相關的申請，以及(B)其所有續訂。

“A檔定期貸款承諾”是指對於任何貸款人而言，該貸款人承諾在A檔截止日期對與A檔定期貸款有關的信用展期作出本金總額的承諾，本金總額在附件D中與該貸款人名稱相對的位置。

“一批定期貸款金額”是指相當於3億美元(300,000,000.00美元)的原始本金金額。

“A批定期貸款票據”係指實質上以附件B-1形式的本票，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“B期成交日期”是指貸款人提前B期貸款的日期，如B期貸款預先申請表所示，在滿足第3.2節、第3.7節、第3.8節和第3.9節規定的B期貸款的先決條件的前提下，B期貸款的成交日期應為借款人向抵押品代理人提交已填寫的B期貸款預先申請表後的一(1)個營業日(或貸款人同意的較短期限)，在任何情況下不得遲於2023年7月27日。

對於任何貸款人而言，“B檔定期貸款承諾”是指該貸款人在B檔截止日(為免生疑問，不遲於2023年7月27日)提供B檔定期貸款的承諾，本金總額在附件D中與該貸款人名稱相對的位置上列出。

“B批定期貸款金額”是指相當於1500萬美元(15,000,000.00美元)的原始本金金額。

“B批定期貸款票據”是指實質上以附件B-2形式的本票，可不時予以修改、重述、補充或以其他方式修改。

“C期成交日期”是指貸款人提前C期貸款的日期，如C期貸款預先申請表中所示，在第3.3節、3.7節、3.8節和3.9節規定的C期貸款的先決條件得到滿足的情況下，該日期應為借款人向抵押品代理人提交完整的C期貸款預先申請表後的兩(2)個工作日(或貸款人可能同意的較短期限)，在任何情況下，在豁免期屆滿之日之後。

“C檔定期貸款承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人承諾在C檔截止日期(為免生疑問，不遲於豁免期限屆滿之日)提供C檔定期貸款，本金總額在本合同附件D中與該貸款人名稱相對的位置上列出；但雙方同意，在下列情況下，上述承諾和該貸款人在本協議項下的任何義務將自動終止，而不再由任何一方採取任何進一步行動，且在下列情況下不再具有效力和效果：(I)在C期結束日之前，C期承諾在發生豁免違約(如第十修正案所界定)後終止；或(Ii)C期結清日期不在免責期到期之日或之前發生(在這種情況下，就本協議而言，該貸款人的C期定期貸款承諾應等於零)。

“C期定期貸款金額”是指相當於1,600萬美元(16,000,000.00美元)的原始本金金額；條件是，如果貸方在C期結束日之前收到任何研發税收抵免，則就本協議而言，C期定期貸款金額應以美元為基礎減去該研發税收抵免的金額；此外，如果(I)在C期結束日之前，C期承諾在發生豁免違約(定義見第十修正案)或

(2)如果C期截止日期不是在豁免期屆滿之日或之前發生，則在每種情況下，就本協定而言，C期定期貸款額應為零。

“C批定期貸款票據”是指實質上以附件B-3形式的本票，可不時予以修改、重述、補充或以其他方式修改。

“D部分成交日期”是指貸款人提前提供D部分定期貸款的日期，如借款人提交給抵押品代理人的已填寫的D部分定期貸款預先申請表中所示，並且在滿足第3.4節、3.7節、3.8節和3.9節中規定的D部分定期貸款的先決條件的情況下，該日期應為2023年9月27日，並且在任何情況下都不得晚於該日期。

“D檔定期貸款承諾”是指就任何貸款人而言，該貸款人在D檔截止日期(為免責起見，不遲於豁免期限屆滿之日)提供D檔定期貸款的承諾，其本金總額在附件D中與該貸款人名稱相對的位置上列出；但雙方同意，在下列情況下，上述承諾和該貸款人在本協議項下的任何義務將自動終止，而無需任何一方採取任何進一步行動，並且在下列情況下不再具有效力和效果：(I)在D期截止日期之前，D期承諾在發生豁免違約(如第十二修正案所界定)後終止；或(Ii)D期結束日期不在豁免期限到期之日或之前發生(在這種情況下，就本協議而言，該貸款人的D期定期貸款承諾應等於零)。

“D批定期貸款金額”是指相當於300萬美元(3,000,000.00美元)的原始本金金額；如果貸方在D批截止日之前收到任何研發税收抵免，則就本協議而言，D批定期貸款金額應在美元對美元的基礎上減去該R&D税收抵免的金額；此外，如果(1)在D期結束日期之前，D期承諾在發生豁免違約(如第十二修正案所界定)之後終止，或(2)如果D期結束日期不是在豁免期期滿之日或之前發生，則就本協定而言，D期定期貸款額應為零。

“D批定期貸款票據”係指實質上以附件B-4形式的本票，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“E期成交日期”是指貸款人提前提供E期貸款的日期，借款人向抵押品代理人提交的已填妥的E期貸款預先申請表中指出，在滿足第3.5節、3.7節、3.8節和3.9節規定的E期貸款的先決條件的情況下，該日期不得晚於2023年10月2日，且在任何情況下不得晚於該日期。

“E期定期貸款承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人承諾在E期截止日期(為免生疑問，不遲於豁免期限屆滿之日)提供E期貸款，本金總額在本合同附件D中與該貸款人名稱相對的位置上列出；但雙方同意，在下列情況下，上述承諾和該貸款人在本協議項下的任何義務將自動終止，而不再由任何一方採取任何進一步行動，且在下列情況下不再具有效力和效果：(I)在E期付款結束日之前，E期付款承諾在發生豁免違約(如第十二修正案所界定)後終止，或(Ii)E期付款結束日不在豁免期限到期之日或之前發生(在這種情況下，就本協議而言，該貸款人的E期貸款承諾應等於零)。

“E檔定期貸款金額”是指相當於500萬美元(5,000,000.00美元)的原始本金金額；如果貸方在E檔截止日期之前收到任何研發税收抵免，則就本協議而言，E檔定期貸款金額應在美元對美元的基礎上減去

此外，如果(I)在E期截止日期之前，E期承諾在發生豁免違約(如第十二修正案所定義)後終止，或(Ii)如果E期未在豁免期屆滿之日或之前發生，則在這兩種情況下，就本協定而言，E期貸款金額應為零。

“E期定期貸款票據”指實質上與本文件附件附件B-5所示形式相同的本票，可不時予以修改、重述、補充或以其他方式修改。

“F期成交日期”是指貸款人提前F期貸款的日期，如借款人提交給抵押品代理人的F期貸款預先申請表中所示，在滿足第3.6節、3.7節、3.8節和3.9節規定的F期貸款的先決條件的情況下，該日期應為2023年10月10日，並且在任何情況下都不得晚於該日期。

“F期定期貸款承諾”是指就任何貸款人而言，該貸款人在F期截止日(為免責起見，不遲於豁免期屆滿之日)提供F期貸款的承諾，其本金總額為本合同附件D中與該貸款人名稱相對的部分；但雙方同意，在下列情況下，上述承諾和該貸款人在本協議項下的任何義務將自動終止，而不再由任何一方採取任何進一步行動，且在下列情況下不再具有效力和效果：(I)在F期結束日之前，F期承諾在發生豁免違約(如第十二修正案所界定)後終止；或(Ii)F期結束日不是在豁免期到期之日或之前發生(在這種情況下，就本協議而言，該貸款人的F期定期貸款承諾應等於零)

“F期定期貸款金額”是指相當於700萬美元(7,000,000.00美元)的原始本金金額；如果貸方在F期成交日前收到任何研發税收抵免，則就本協議而言，F期定期貸款金額應在美元對美元的基礎上減去該研發税收抵免的金額；此外，如果(1)在F期結束日期之前，F期承諾在發生豁免違約(如第十二修正案所界定)之後終止，或(2)如果F期結束日期不是在豁免期期滿之日或之前發生，則就本協定而言，F期定期貸款額應為零。

“F批定期貸款票據”係指實質上以附件B-6形式的本票，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“TRICARE”是指由美國國防部、衞生與公眾服務部和交通部以及適用於此類計劃的所有法律資助和管理的涵蓋退役和現役軍人及其某些家屬的醫療福利計劃。

第十二條修正案是指借款人、父母、其他信貸方、抵押品代理人和貸款方之間的第十二條修正案和豁免，日期為2023年9月25日。

(A)實益地有權獲得就該定期貸款而須付給該貸款人或持有人的利息，而該貸款人或持有人是：

(B)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《2009年公司税法》(聯合王國)第19條所指者)時，將因《2009年公司税法》(聯合王國)第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《2009年公司税法》(聯合王國)第19條所指者)時將該公司的應課税利潤計算在內；或

(B)是《2007年入息税法令》(聯合王國)第936(2)條所列的人或團體，或該人或團體的代名人，

但如英國税務及海關(HMRC)人員已根據《2007年所得税法令》(聯合王國)第931條向借款人發出與向該貸款人或定期貸款票據持有人付款有關的指示(“指示”)，則屬例外(但已向借款人發出該指示與法律更改有關的情況除外)。

“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國、其五十(50)個州、哥倫比亞特區、波多黎各和美利堅合眾國境內的任何其他司法管轄區。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“豁免期”是指自第九修正案生效之日起至2023年10月11日止的一段時期。

“權證票據”是指某些權證文書，將由發行人在權證終止日期或之前籤立並交付給貸款人，基本上採用本協議附件中作為附件F的形式，據此，發行人同意不遲於權證終止日期向每一貸款人簽發並交付一份證書，證明貸款人根據權證文書有權獲得的權證數量。

“全資附屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司，而該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有其所有股權(根據法律規定的董事合資格股份或代名人股份或其他類似股份除外)。除文意另有所指外，凡提及全資附屬公司，即指信用方的全資附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“Xenbio許可協議”是指LumiraDx Limited、LumiraDx UK Ltd和Xen BiofluiDx Inc.之間於2017年2月3日簽署的研發、製造和技術許可協議(及任何相關協議)。

這張定期貸款票據的發行帶有“原始發行貼現”(符合修訂後的1986年國税法第1273節的含義)。該定期貸款票據的持有者應以書面形式聯繫馬薩諸塞州沃爾瑟姆新月街221號5樓LUMIRADX公司首席財務官多裏安·勒布朗，以獲得(1)該定期貸款票據的發行價和發行日期，(2)該定期貸款票據的原始發行貼現金額，以及(3)該定期貸款票據的到期收益率。

以下籤署人LUMIRADX Investment Limited是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限責任公司，公司編號為10260187(“借款人”)，對於收到的價值，以下籤署人承諾向[BPCR有限合夥企業][BioPharma信貸投資V(碩士)LP](“貸款人”)或其註冊受讓人，本金金額為1.5億美元，不含美分(150,000,000.00美元)或相當於本修訂及重訂的有擔保定期貸款本票(下稱“定期貸款票據”)的未償還本金餘額，另加本期貸款票據未付本金總額的利息，其利率及條款如下所述，並符合借款人、貸款人、生物醫藥信貸有限公司作為抵押品代理於2021年3月23日訂立的貸款協議的條款，其他貸款人不時與協議一方及協議其他各方訂立(“貸款協議”可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。如果不能儘早支付，貸款文件項下的全部本金、本協議項下的所有應計和未付利息、所有到期和未付的貸款人費用以及任何其他未付款項應於貸款協議規定的定期貸款到期日到期並支付。本修訂及重訂的有擔保定期貸款本票修訂、重述及取代借款人與貸款人之間本金總額為1.5億美元及零分(150,000,000.00美元)、日期為2021年3月29日的某項有擔保定期貸款本票。任何未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。

本定期貸款票據的本金、利息、手續費及所有其他應付款項均以美利堅合眾國的合法貨幣支付給本定期貸款票據中所列的貸款人。借款人應將本定期貸款票據的本金金額和適用於該票據的利率，以及就該票據支付的所有款項記錄在票據登記冊上。

借款人發行的貸款協議或其他定期貸款票據(其中包括)(A)規定借款人向貸款人發行本定期貸款票據，以及(B)載有在發生某些所述事件時加速到期的條款。

除下文(F)和(G)段所述或貸款協議第8.1節明確規定外，本定期貸款票據不得預付。

(Iv)

儘管如上所述，在第六修正案生效日期及之後，本定期貸款票據所代表的等同於定期SOFR的未償還定期貸款本金的利息部分，應在第六修正案生效日期及之後的每個利息日以實物支付(“實物利息”)，而不是以現金支付，借款人向貸款人交付簽署的定期貸款票據，本金金額等於當時應支付給貸款人的實物利息總額，以及在每一種情況下，基本上採用作為貸款協議附件B-1的形式，或在形式和實質上令所需貸款人合理滿意的其他形式(每張該等定期貸款票據，即“實收票據”)。

(b)

默認率。如果借款人在違約事件持續期間未能立即償付到期的任何債務(且沒有任何貸款人或抵押品代理人的通知或要求進行償付)，則該等逾期債務應在違約事件發生之日起至違約事件不再繼續之日以比適用利率(“違約率”)高出3個百分點(3.00%)的年利率累加利息，並應應貸款人或抵押品代理人的要求以現金全額支付利息。支付或接受本款(B)項規定的增加的利率，不是及時支付任何債務的允許替代辦法，也不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制抵押品代理人或任何貸款人的任何權利或救濟。

(d)

付款。除本協議另有明文規定外，借款人(或其代表)在本定期貸款票據項下的所有貸款付款及任何其他付款，均應於本協議所指定的日期，以貸款人(或抵押品代理人)的身份，於A檔截止日或之前向借款人發出書面通知(貸款人(或抵押品代理人)可在A檔截止日後不時更新)中指定的貸款人銀行賬户支付。除另有明文規定外，利息在每個利息日按季支付。上午11：00後收到的本金或利息的支付。於該日期於下一個營業日開業時被視為已收到，並將繼續累積額外費用或利息(視何者適用而定)，直至支付為止。如果任何付款是在非營業日的一天到期，則該付款應在緊接的前一個營業日到期。借款人在本合同項下或根據任何其他貸款文件支付的所有款項，包括根據本合同支付的本金和利息，以及所有費用、費用、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。

(I)借款人可選擇全額或以5,000萬美元遞增方式預付本定期貸款票據的未償還本金餘額；但(A)借款人向抵押品代理人提供書面通知，表明其選擇提前償還本定期貸款票據全部或部分未償還本金餘額(除非抵押品代理人另有書面同意，否則不可撤銷)，該通知應包括至少在預付款前五(5)個營業日應預付的本定期貸款票據未償還本金金額，以及(B)該本金金額的預付應附有截至預付款之日為止的任何和所有應計、未支付和未封頂的利息，以及與該預付款有關的任何應支付的全部金額，就該等本金預付的任何預付溢價，以及就該本金預付的應付融資費，如屬全額預付，則指根據本定期貸款票據或任何其他貸款文件而應付或累積而尚未支付的任何及所有其他款項，包括貸款人費用。

(Ii)一旦控制權變更，借款人應在控制權變更完成後十(10)天內迅速以書面形式通知抵押品代理人控制權變更的發生，該通知應包括關於控制權變更的性質、時間和其他情況的合理細節(該通知為“控制權變更通知”)。借款人應在控制權變更完成後十(10)個工作日內全額償還本定期貸款票據的未償還本金餘額，其金額相當於(A)本定期貸款票據的未償還本金金額和與本定期貸款票據有關的任何和所有應計、未付和未資本化利息(該利息將根據完成控制權變更的利息期間的SOFR期限計算)，直至預付款之日，以及(B)與該等預付款相關的任何應付款項、就該本金應付的任何預付款溢價、根據本定期貸款票據或任何其他貸款文件，就已預付的本金金額應付的融資費，以及任何和所有其他應付或應計但尚未支付的金額，包括貸款人費用。抵押品代理應立即將收到的控制變更通知通知各貸款人，並通知各貸款人適用的預付款比例。

(Iii)根據上文(F)(I)或(F)(Ii)段所作的本定期貸款票據的任何預付款，或由於根據貸款協議第8.1條加速本定期貸款票據的到期日而產生的任何預付款(連同與該預付款有關的任何隨附的全額、預付保費和融資費(視情況而定))應按照其適用的百分比支付給貸款人，以適用於以下順序中的義務：(A)第一，應付到期和未付的貸款人費用；(B)第二，應付到期和未付的承諾費或融資費；(C)第三，就逾期款項(如有)按上文(B)段所產生的違約率計入應計及未付利息；(D)第四，在不重複根據上文第(Iii)款支付的金額的情況下，按定期貸款利率支付應計、未付及未資本化利息；(E)第五，預付保費；(Vi)第六，在適用的情況下支付全部款項；(F)第七，預付定期貸款的未償還本金；及(G)第八，根據本協議及其他貸款文件當時到期及應付的任何剩餘金額。

本定期貸款票據及借款人償還本定期貸款票據未付本金、其利息及貸款協議項下所有其他應付費用及金額的責任，均以抵押品文件作為抵押。

與本定期貸款票據的執行、交付、履行和執行有關的提示付款、要求付款、拒付通知或其他要求或任何種類的通知，借款人特此免除。

借款人應根據本定期貸款票據和貸款協議的條款，支付在執行或試圖執行借款人在本協議項下的任何義務時未履行的所有費用和開支，包括任何貸款人費用。

本定期貸款票據應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和解釋。

借款人已安排本定期貸款票據由其正式授權的一名高級職員於本日正式籤立，特此為證。

以下籤署人LUMIRADX Investment Limited是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限責任公司，公司編號為10260187(“借款人”)，對於收到的價值，以下籤署人承諾向[BPCR有限合夥企業][BioPharma信貸投資V(碩士)LP](“貸款人”)或其註冊受讓人，本金金額為750萬美元，不含美分(7,500,000.00美元)或相當於本有擔保B批定期貸款本票(“B批定期貸款票據”)的未償還本金餘額的較小金額，外加本B批定期貸款票據未償還本金總額的利息，利率和條款如下所述，並根據截至2021年3月23日由借款人、貸款人、BioPharma Credit PLC作為抵押品代理的貸款協議的條款，其他貸款人不時與協議一方及協議其他各方訂立(“貸款協議”可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。如果不是更早支付，貸款文件項下的全部本金、本協議項下的所有應計和未付利息、所有到期和未付的貸款人費用以及任何其他未付款項應在貸款協議中規定的B部分定期貸款到期日到期並支付。任何未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。

本B批定期貸款票據的本金、利息、費用及所有其他應付款項均以美利堅合眾國的合法貨幣支付予本B批定期貸款票據所載的貸款人。借款人應將本期B批定期貸款票據的本金金額和適用的利率，以及與此有關的所有付款記錄在票據登記冊上。

貸款協議或借款人發行的其他定期貸款票據(其中包括)(A)規定借款人向貸款人發行本B批定期貸款票據，以及(B)載有在發生某些所述事件時加快本協議到期日的規定。

除以下(F)及(G)段所述或貸款協議第8.1節明確規定外，本B檔定期貸款票據不得預付。

(x)

儘管如上所述，本定期貸款票據項下未償還本金的利息相當於在B部分截止日期及之後應付的SOFR，應在B部分結束日期及之後的每個利息日以實物支付(“實物利息”)，而非現金支付的PIK利息將改為支付，並被視為借款人向貸款人交付簽署的B部分定期貸款票據，本金金額等於當時應支付給貸款人的PIK利息總額，以及在每一種情況下，基本上採用作為貸款協議附件B-2的形式，或在形式和實質上令所需貸款人合理滿意的其他形式(每張該等定期貸款票據，即“實收票據”)。

(b)

(d)

付款。除本合同另有明文規定外，借款人(或其代表)根據本B批定期貸款票據支付的所有貸款和任何其他付款，應在本合同規定的日期向B批截止日期(貸款人(或抵押品代理人)在B批截止日期(該通知可在B批截止日期後不時更新)向借款人發出的書面通知中指定的貸款人銀行賬户支付)。除另有明文規定外，利息於每個利息日按季支付。上午11：00後收到的本金或利息的支付。於該日期於下一個營業日開業時被視為已收到，並將繼續累積額外費用或利息(視何者適用而定)，直至支付為止。如果任何付款是在非營業日的一天到期，則該付款應在緊接的前一個營業日到期。借款人在本合同項下或根據任何其他貸款文件支付的所有款項，包括根據本合同支付的本金和利息，以及所有費用、費用、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。

(e)

還錢。除以下(E)(Ii)段另有規定外，借款人只能在有關時間向B批定期貸款票據的登記持有人的貸款人支付季度利息，該利息由抵押品代理根據上文(A)段所述適用於本B批定期貸款票據的有效利率計算(如無明顯錯誤，則視為正確)，自本B批定期貸款票據發行後的第一個利息日開始計算；但如任何該等日期不是營業日，則適用的利息應於緊接該日期之前的營業日到期及應付。本B檔定期貸款票據只可根據下文(F)段(或貸款協議第8.1節明確規定)預付。

(Ii)一旦控制權變更，借款人應在控制權變更完成後十(10)天內迅速以書面形式通知抵押品代理人控制權變更的發生，該通知應包括關於控制權變更的性質、時間和其他情況的合理細節(該通知為“控制權變更通知”)。借款人應於控制權變更完成後十(10)個營業日內，全額償還本期B期貸款票據的未償還本金餘額，其金額相當於(A)本批B期定期貸款票據的未償還本金金額及其截至預付款日為止的任何及所有應計及未付利息，及(B)就該本金金額應付的任何預付溢價、就該本金金額應支付的融資費，以及根據本期B批定期貸款票據或任何其他貸款文件應支付或累計但尚未支付的任何及所有其他款項，包括貸款人費用。

(Iii)根據上文(F)(I)或(F)(Ii)段對本B檔定期貸款票據的任何預付款，或由於本B檔定期貸款票據根據貸款協議第8.1條加快到期日(連同與該預付款有關的任何預付款溢價和融資費(視情況而定))，應按照其適用的百分比向貸款人支付，以適用於以下順序的債務：(A)第一，到期和未付的貸款人費用；(B)第二，到期和未支付的承諾費或融資費；(C)第三，就逾期金額(如有)按上文(B)段所發生的違約率計入應計和未付利息；(D)第四，在不重複根據上文第(Iii)款支付的金額的情況下，按定期貸款利率支付應計和未付利息；(E)第五，預付保費；(F)第六，正在預付的定期貸款的未償還本金；和(G)第七，根據本協議和其他貸款文件當時到期和應付的任何剩餘金額。

本B批定期貸款票據及借款人償還本批B批定期貸款票據未付本金的責任、其利息，以及根據貸款協議應付貸款人的所有其他費用及金額，均根據抵押品文件作為抵押。

借款人在此免除提示付款、要求付款、拒付通知書或其他付款要求或任何種類的與本部分B檔定期貸款票據的執行、交付、履行及執行有關的通知。

借款人應支付所有費用和開支，包括任何貸方費用，以強制執行或試圖強制執行借款人在本協議項下到期未履行的任何義務，但須遵守本B部分定期貸款票據和貸款協議的條款。

本B部分定期貸款票據應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和解釋。

借款人已安排本B期定期貸款票據由其正式授權的一名高級職員於本合同日期正式籤立，特此為證。

以下籤署人LUMIRADX Investment Limited是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限責任公司，公司編號為10260187(“借款人”)，對於收到的價值，以下籤署人承諾向[BPCR有限合夥企業][BioPharma信貸投資V(碩士)LP](“貸款人”)或其註冊受讓人，本金金額為800萬美元，不含美分(8,000,000.00美元)或相當於本有擔保C批定期貸款本票(“C批定期貸款票據”)的未償還本金餘額的較小金額，外加本C批C期貸款票據的未償還本金總額的利息，利率和條款如下所述，並根據截至2021年3月23日由借款人、貸款人、BioPharma Credit PLC作為抵押品代理的貸款協議的條款，其他貸款人不時與協議一方及協議其他各方訂立(“貸款協議”可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。如果不是更早支付，貸款文件項下的全部本金、本協議項下的所有應計和未付利息、所有到期和未付的貸款人費用以及任何其他未付款項應在貸款協議中規定的C部分定期貸款到期日到期並支付。任何未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。

本期C期貸款票據的本金、利息、手續費及所有其他應付款項均以美利堅合眾國的合法貨幣支付給本期C期貸款票據中所列的貸款人。借款人應將本期C檔定期貸款票據的本金金額和適用的利率，以及與此有關的所有付款記錄在票據登記冊上。

借款人發行的貸款協議或其他定期貸款票據(除其他事項外)(A)規定借款人向貸款人發行本批C期定期貸款票據，以及(B)包含在發生某些所述事件時加速到期的條款。

除下文(F)及(G)段所述或貸款協議第8.1節明文規定外，本C檔定期貸款票據不得預付。

(Xiv)

儘管如上所述，本定期貸款票據項下未償還的本金利息相當於C部分定期貸款截止日期及之後應支付的利息，應在C部分截止日期及之後的每個利息日以實物支付(“實物利息”)，而非現金支付的PIK利息將改為支付，並被視為借款人向貸款人交付已簽署的C部分定期貸款票據，本金金額等於當時應支付給貸款人的PIK利息總額，以及在每一種情況下，基本上採用作為貸款協議附件B-3的形式，或在形式和實質上令所需貸款人合理滿意的其他形式(每張該等定期貸款票據，即“實收票據”)。

(b)

(d)

付款。除本協議另有明文規定外，借款人(或其代表)在本C檔定期貸款票據項下所作的所有貸款付款及任何其他付款，均應於本協議所指定的日期，以貸款人(或抵押品代理人)在C檔結算日或之前向借款人發出的書面通知(貸款人(或抵押品代理人)可在C檔結算日後不時更新)中指定的貸款人銀行賬户支付。除另有明文規定外，利息於每個利息日按季支付。上午11：00後收到的本金或利息的支付。於該日期於下一個營業日開業時被視為已收到，並將繼續累積額外費用或利息(視何者適用而定)，直至支付為止。如果任何付款是在非營業日的一天到期，則該付款應在緊接的前一個營業日到期。借款人在本合同項下或根據任何其他貸款文件支付的所有款項，包括根據本合同支付的本金和利息，以及所有費用、費用、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。

(e)

還錢。除以下(E)(Ii)段另有規定外，借款人只可在有關時間向本批C批定期貸款票據的登記持有人的貸款人支付季度利息，該利息由抵押品代理根據上文(A)段所述適用於本批C批定期貸款票據的有效利率計算(如無明顯錯誤，則視為正確)，自本批C批定期貸款票據發行後的第一個利息日開始計算；但如任何該等日期不是營業日，則適用的利息應於緊接該日期之前的營業日到期支付。此批C檔定期貸款票據只可根據下文(F)段(或貸款協議第8.1節明確規定)預付。

(I)借款人可選擇全額或遞增償還本期C檔定期貸款票據未償還本金的500萬美元；但(A)借款人向抵押品代理人提供書面通知，表明其選擇(除非抵押品代理人另有書面同意，否則不得撤回)預付本期C檔定期貸款票據全部或該部分未償還本金餘額，該通知應包括在預付款前至少五(5)個工作日預付的本期本金金額，及(B)該本金金額的預付應附有截至預付款之日為止的任何及所有應計和未付利息，就已預付的本金應付的任何預付保費及就已預付的本金而應付的融資費，以及在預付全數的情況下，須支付的任何及所有其他應付款額

(Ii)一旦控制權變更，借款人應在控制權變更完成後十(10)天內迅速以書面形式通知抵押品代理人控制權變更的發生，該通知應包括關於控制權變更的性質、時間和其他情況的合理細節(該通知為“控制權變更通知”)。借款人應於控制權變更完成後十(10)個營業日內，全額預付本期本金餘額，金額相當於(A)本期本金金額及截至預付款之日為止的所有應計及未付利息，及(B)就該本金預付的任何預付溢價，就該本金預付的融資費，以及根據本期C期貸款票據或任何其他貸款文件應支付或累計但尚未支付的任何及所有其他金額，包括貸方費用。

(Iii)借款人在收到任何研發税收抵免後，應迅速並在任何情況下不遲於收到後一(1)個營業日，以書面形式通知抵押品代理人收到該抵押品。根據貸款人的選擇，借款人應在接到貸款人的指示後立即預付貸款人根據貸款協議墊付的C部分定期貸款的全部或部分，在任何情況下，不得遲於收到該指示後三(3)個工作日，金額相當於該研發税收抵免的金額，並且該本金的預付應附有直至預付款之日為止的任何和所有應計、未付和未資本化的利息。

(Iv)根據上文(F)(I)、(F)(Ii)或(F)(Iii)段對本C檔定期貸款票據進行的任何預付款，或由於根據《貸款協議》第8.1條加速本C檔定期貸款票據的到期日(連同與該預付款有關的任何預付溢價和融資費(視情況而定))，應按照其適用的百分比向貸款人支付，以便按下列順序申請債務：(A)首先，償還到期和未付的貸款人費用；(B)第二，到期而未支付的承諾費或融資費；(C)第三，就逾期款項(如有)，按上文(B)段所產生的違約率計算的應計及未付利息；(D)第四，在不重複根據上文(Iii)項支付的金額的情況下，按定期貸款利率支付的應計及未付利息；(E)第五，預付保費；(F)第六，預付定期貸款的未償還本金；及(G)第七，本協議及其他貸款文件項下當時到期及應付的任何剩餘金額。

本C批定期貸款票據及借款人償還本批C批定期貸款票據未付本金的責任、其利息，以及貸款協議項下應付予貸款人的所有其他費用及金額，均根據抵押品文件予以擔保。

借款人在此免除提示付款、要求付款、拒付通知書或其他付款要求或任何種類的與本批C檔定期貸款票據的執行、交付、履行及執行有關的通知。

借款人應支付所有費用和開支，包括任何貸款人費用，用於強制執行或試圖強制執行借款人在到期時未履行的任何義務，但須遵守本C部分定期貸款票據和貸款協議的條款。

本C部分定期貸款票據應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和解釋。

借款人已安排本期C期貸款票據由其正式授權的一名高級職員於本合同日期正式籤立，特此為證。

以下籤署人LUMIRADX Investment Limited是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限責任公司，公司編號為10260187(“借款人”)，對於收到的價值，以下籤署人承諾向[BPCR有限合夥企業][BioPharma信貸投資V(碩士)LP](“貸款人”)或其註冊受讓人，本金金額為150萬美元，不含美分(1,500,000.00美元)或相當於本有擔保D批定期貸款本票(“D批定期貸款票據”)的未償還本金餘額的較小金額，另加本D批定期貸款票據未償還本金總額的利息，利率和條款如下所述，並根據截至2021年3月23日由借款人、貸款人、BioPharma Credit PLC作為抵押品代理的貸款協議的條款，其他貸款人不時與協議一方及協議其他各方訂立(“貸款協議”可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。如果不是更早支付，貸款文件項下的全部本金、本協議項下的所有應計和未付利息、所有到期和未付的貸款人費用以及任何其他未付款項應在貸款協議規定的D部分定期貸款到期日到期並支付。任何未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。

本期D期定期貸款票據的本金、利息、手續費及所有其他應付款項均以美利堅合眾國的合法貨幣支付予本期D期定期貸款票據所載的貸款人。借款人應將本期D批定期貸款票據的本金金額和適用的利率，以及與此有關的所有付款記錄在票據登記冊上。

貸款協議或借款人發行的其他定期貸款票據(其中包括)(A)規定借款人向貸款人發行本D批定期貸款票據，以及(B)載有在發生某些所述事件時加快本協議到期日的規定。

除以下(F)及(G)段所述或貸款協議第8.1節明文規定外，本D檔定期貸款票據不得預付。

(Xviii)

儘管如上所述，本定期貸款票據項下未償還的本金利息相當於D部分定期貸款截止日期及之後應支付的利息部分，應在D部分截止日期及之後的每個利息日以實物支付(“PIK利息”)，而非現金支付的PIK利息將改為支付，並被視為借款人向貸款人交付已簽署的D部分定期貸款票據，本金金額等於當時應支付給貸款人的PIK利息總額，以及在每一種情況下，基本上採用作為貸款協議附件B-4的形式，或在形式和實質上令所需貸款人合理滿意的其他形式(每張該等定期貸款票據，即“實收票據”)。

(b)

(d)

付款。除本協議另有明文規定外，借款人(或其代表)在本D檔定期貸款票據項下所作的所有貸款付款及任何其他付款，均應於本協議所指定的日期，以貸款人(或抵押品代理人)的身份，於D檔截止日或之前向借款人發出書面通知(該通知可由貸款人(或抵押品代理人)在D檔截止日後不時更新)中指定的貸款人銀行賬户支付。除另有明文規定外，利息於每個利息日按季支付。上午11：00後收到的本金或利息的支付。於該日期於下一個營業日開業時被視為已收到，並將繼續累積額外費用或利息(視何者適用而定)，直至支付為止。如果任何付款是在非營業日的一天到期，則該付款應在緊接的前一個營業日到期。借款人在本合同項下或根據任何其他貸款文件支付的所有款項，包括根據本合同支付的本金和利息，以及所有費用、費用、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。

(e)

還錢。除以下(E)(Ii)段另有規定外，借款人只可在有關時間向本D批定期貸款票據的登記持有人的貸款人支付季度利息，該利息由抵押品代理根據上文(A)段所述適用於本D批定期貸款票據的有效利率計算(如無明顯錯誤，則視為正確)，自本D批定期貸款票據發行及發行後的第一個利息日開始計算；但如任何該等日期並非營業日，則適用的利息應於緊接該日期之前的營業日到期支付。此批D期定期貸款票據只可根據下文(F)段(或貸款協議第8.1節明確規定)預付。

(I)借款人可選擇全額或以150萬美元遞增方式預付本期D檔定期貸款票據的未償還本金餘額；但(A)借款人向抵押品代理人提供書面通知，表明其選擇(除非抵押品代理人另有書面同意，否則不得撤回)預付本期D檔定期貸款票據未償還本金餘額的全部或該部分，該通知應包括在預付款前至少五(5)個營業日預付的本期未償還本金金額，及(B)預付本金金額時須附有截至預付款日期為止的任何及所有應計及未付利息，就已預付的本金應付的任何預付保費及就已預付的本金而應付的融資費，以及在預付全數的情況下，須支付的任何及所有其他應付款額

(Ii)一旦控制權變更，借款人應在控制權變更完成後十(10)天內迅速以書面形式通知抵押品代理人控制權變更的發生，該通知應包括關於控制權變更的性質、時間和其他情況的合理細節(該通知為“控制權變更通知”)。借款人應在控制權變更完成後十(10)個營業日內，全額償還本期D期貸款票據的未償還本金餘額，其金額相當於(A)本批D期定期貸款票據的未償還本金金額和截至預付款之日為止的所有應計和未付利息，以及(B)就該本金金額應支付的任何預付溢價、就該本金金額應支付的融資費以及根據本期D部分定期貸款票據或任何其他貸款文件應支付或累計但尚未支付的任何和所有其他金額，包括貸方費用。

(Iii)借款人在收到任何研發税收抵免後，應迅速並在任何情況下不遲於收到後一(1)個營業日，以書面形式通知抵押品代理人收到該抵押品。根據貸款人的選擇，借款人應在接到貸款人的指示後立即預付貸款協議下由貸款人預付的全部或部分D期定期貸款，在任何情況下，不得遲於收到該指示後三(3)個工作日，金額相當於該研發税收抵免的金額，並且該本金的預付應附有直至預付款之日為止的任何和所有應計、未付和未資本化的利息。

(Iv)根據上文(F)(I)、(F)(Ii)或(F)(Iii)段對本D檔定期貸款票據進行的任何預付款，或由於本D檔定期貸款票據根據貸款協議第8.1條加快到期日而產生的任何預付款(連同與該預付款有關的任何預付溢價和融資費(視情況而定))，應按照其適用的百分比向貸款人支付，以便按下列順序申請債務：(A)首先，償還到期和未付的貸款人費用；(B)第二，到期而未支付的承諾費或融資費；(C)第三，就逾期款項(如有)，按上文(B)段所產生的違約率計算的應計及未付利息；(D)第四，在不重複根據上文(Iii)項支付的金額的情況下，按定期貸款利率支付的應計及未付利息；(E)第五，預付保費；(F)第六，預付定期貸款的未償還本金；及(G)第七，本協議及其他貸款文件項下當時到期及應付的任何剩餘金額。

本批D期定期貸款票據及借款人償還本批D批定期貸款票據未付本金的責任、其利息，以及根據貸款協議應付貸款人的所有其他費用及金額，均根據抵押品文件作為抵押。

借款人在此免除提示付款、要求付款、拒付通知書或其他付款要求或任何種類的與本批D檔定期貸款票據的執行、交付、履行及執行有關的通知。

借款人應支付所有費用和開支，包括任何貸方費用，以強制執行或試圖強制執行借款人在本協議項下到期未履行的任何義務，但須遵守本D部分定期貸款票據和貸款協議的條款。

本D部分定期貸款票據應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和解釋。

借款人已安排本D期定期貸款票據由其正式授權的一名高級職員於本合同日期正式籤立，特此為證。

以下籤署人LUMIRADX Investment Limited是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限責任公司，公司編號為10260187(“借款人”)，對於收到的價值，以下籤署人承諾向[BPCR有限合夥企業][BioPharma信貸投資V(碩士)LP]貸款人(“貸款人”)或其註冊受讓人，本金金額為250萬美元，不含美分(2,500,000.00美元)或相當於本有擔保部分E期貸款本票(“本部分E期貸款票據”)的未償還本金餘額的較小金額，另加本批E期貸款票據的未償還本金總額的利息，利率和條款如下所述，並根據截至2021年3月23日由借款人、貸款人、BioPharma Credit PLC作為抵押品代理的貸款協議的條款，其他貸款人不時與協議一方及協議其他各方訂立(“貸款協議”可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。如果不能更早支付，貸款文件項下的全部本金、本協議項下的所有應計和未付利息、所有到期和未付的貸款人費用以及根據貸款文件應支付的任何其他未付款項應於貸款協議中規定的E部分定期貸款到期日到期並支付。任何未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。

本期E期貸款票據的本金、利息、費用及所有其他應付款項均以美利堅合眾國的合法貨幣支付予本期E期貸款票據所載的貸款人。借款人須將本期E批定期貸款票據的本金金額及適用於該票據的利率，以及就該票據支付的所有款項，記錄在票據登記冊內。

貸款協議或借款人發行的其他定期貸款票據(其中包括)(A)規定借款人向貸款人發行本批E期定期貸款票據，以及(B)載有在發生某些所述事件時加快到期的條款。

除下文(F)及(G)段所述或貸款協議第8.1節明文規定外，本批E期定期貸款票據不得預付。

(Xxii)

儘管如上所述，本定期貸款票據項下未償還的本金利息相當於在E部分截止日期及之後應支付的SOFR期限貸款的本金部分，應在E部分截止日期及之後的每個利息日以實物支付(“PIK利息”)，而非現金支付的PIK利息將改為支付，並被視為借款人向貸款人交付已簽署的E部分定期貸款票據，本金金額等於當時應支付給貸款人的PIK利息總額，以及在每一種情況下，基本上採用作為貸款協議附件B-5的形式，或在其他形式和實質上令所需貸款人合理滿意(每張該等定期貸款票據，即“實物票據”)。

(b)

(d)

付款。除本協議另有明文規定外，借款人(或其代表)在本E期定期貸款票據項下所作的所有貸款付款及任何其他付款，須於本協議所指定的日期，以貸款人(或抵押品代理人)的身份，於E期截止日或之前向借款人發出書面通知(該通知可由貸款人(或抵押品代理人)在E期截止日後不時更新)中指定的貸款人銀行賬户支付。除另有明文規定外，利息於每個利息日按季支付。上午11：00後收到的本金或利息的支付。於該日期於下一個營業日開業時被視為已收到，並將繼續累積額外費用或利息(視何者適用而定)，直至支付為止。如果任何付款是在非營業日的一天到期，則該付款應在緊接的前一個營業日到期。借款人在本合同項下或根據任何其他貸款文件支付的所有款項，包括根據本合同支付的本金和利息，以及所有費用、費用、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。

(e)

還錢。除以下(E)(Ii)段另有規定外，借款人只可在有關時間向本批E期定期貸款票據的登記持有人的貸款人支付季度利息，該利息由抵押品代理根據上文(A)段所述適用於本批E期定期貸款票據的實際利率計算(如無明顯錯誤，則視為正確)，自本批E期定期貸款票據發行後的第一個利息日開始計算；但如任何該等日期並非營業日，則適用的利息應於緊接該日期之前的營業日到期支付。本批E期定期貸款票據只可根據下文(F)段(或貸款協議第8.1節明確規定)預付。

(I)借款人可選擇以全數或以250萬美元的增量預付本期本金餘額；但(A)借款人向抵押品代理人提供書面通知，表明其選擇預付本期E期貸款票據全部或該部分未償還本金餘額(除非抵押品代理人另有書面同意，否則不可撤銷)，該通知須包括在預付款前至少五(5)個營業日預付本期E期貸款票據未償還本金金額，及(B)預付本金金額須附有截至預付款日期為止的任何及所有應計及未付利息，就已預付的本金應付的任何預付保費及就已預付的本金而應付的融資費，以及在預付全數的情況下，須支付的任何及所有其他應付款額

(Ii)一旦控制權變更，借款人應在控制權變更完成後十(10)天內迅速以書面形式通知抵押品代理人控制權變更的發生，該通知應包括關於控制權變更的性質、時間和其他情況的合理細節(該通知為“控制權變更通知”)。借款人須於控制權變更完成後十(10)個營業日內，全數預付本期E期貸款票據的未償還本金餘額，金額相當於(A)本期E期貸款票據的未償還本金金額及截至預付日期為止的所有應計及未付利息，及(B)就該本金金額應付的任何預付溢價、就該本金金額應支付的融資費，以及根據本期E期貸款票據或任何其他貸款文件應支付或累計但尚未支付的任何及所有其他款項，包括貸方費用。

(Iii)借款人在收到任何研發税收抵免後，應迅速並在任何情況下不遲於收到後一(1)個營業日，以書面形式通知抵押品代理人收到該抵押品。根據貸款人的選擇，借款人應在接到貸款人的指示後立即預付貸款協議下由貸款人預付的全部或部分E期定期貸款，在任何情況下，不得遲於收到該指示後三(3)個工作日，金額相當於該研發税收抵免的金額，並且該本金的預付應附有直至預付款之日為止的任何和所有應計、未付和未資本化的利息。

(Iv)任何根據上文(F)(I)、(F)(Ii)或(F)(Iii)段預付的本批E期定期貸款票據，或由於根據貸款協議第8.1條加速本批E期定期貸款票據的到期日(連同與該等預付款項有關而須支付的任何預付溢價及融資費(視何者適用而定))，應按照其適用的百分比向貸款人支付，以按以下順序申請債務：(A)首先，支付到期及未付的貸款人開支；(B)第二，到期而未支付的承諾費或融資費；(C)第三，就逾期款項(如有)，按上文(B)段所產生的違約率計算的應計及未付利息；(D)第四，在不重複根據上文(Iii)項支付的金額的情況下，按定期貸款利率支付的應計及未付利息；(E)第五，預付保費；(F)第六，預付定期貸款的未償還本金；及(G)第七，本協議及其他貸款文件項下當時到期及應付的任何剩餘金額。

本批E期定期貸款票據及借款人償還本批E期貸款票據未償還本金的責任、其利息，以及根據貸款協議應付貸款人的所有其他費用及款額，均根據抵押品文件作為抵押。

借款人在此免除提示付款、要求付款、拒付通知書或其他付款要求或任何種類的與本期E期貸款票據的籤立、交付、履行及執行有關的通知。

借款人應支付所有費用和開支，包括任何貸方費用，以強制執行或試圖強制執行借款人在到期時未履行的任何義務，但須遵守本批E期貸款票據和貸款協議的條款。

本批E期定期貸款票據應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和解釋。

借款人已安排本期E期貸款票據由其正式授權的一名高級職員於本日正式籤立，特此為證。

以下籤署人LUMIRADX Investment Limited是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限責任公司，公司編號為10260187(“借款人”)，對於收到的價值，以下籤署人承諾向[BPCR有限合夥企業][BioPharma信貸投資V(碩士)LP](“貸款人”)或其註冊受讓人，本金金額為350萬美元，不含美分(3,500,000.00美元)或相當於本有擔保部分E期貸款本票(“本F批定期貸款票據”)的未償還本金餘額的較小金額，另加本F批F期貸款票據的未付本金總額的利息，利率和條款如下所述，並根據截至2021年3月23日的貸款協議的條款，由借款人、貸款人、BioPharma Credit PLC作為抵押品代理，其他貸款人不時與協議一方及協議其他各方訂立(“貸款協議”可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。如果不能更早支付，貸款文件項下的全部本金、本協議項下的所有應計和未付利息、所有到期和未付的貸款人費用以及任何其他未付款項應於貸款協議中規定的F部分定期貸款到期日到期並支付。任何未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。

本期F期定期貸款票據的本金、利息、手續費及所有其他應付款項均以美利堅合眾國的合法貨幣支付予本期F期定期貸款票據的貸款人。借款人應將本期F期定期貸款票據的本金金額和適用的利率，以及與此有關的所有付款記錄在票據登記冊上。

貸款協議或借款人發行的其他定期貸款票據(其中包括)(A)規定借款人向貸款人發行本批F期定期貸款票據，以及(B)載有在發生某些所述事件時加快本協議到期日的規定。

除下文(F)及(G)段所述或貸款協議第8.1節明文規定外，本批F期定期貸款票據不得預付。

(Xxvi)

儘管如上所述，本定期貸款票據項下未償還的本金利息相當於F部分定期貸款應在截止日期及之後支付的利息部分，應在F部分截止日期及之後的每個利息日以實物支付(“PIK利息”)，而非現金支付的PIK利息將改為支付，並被視為借款人向貸款人交付簽署的F部分定期貸款票據，本金金額等於當時應支付給貸款人的PIK利息總額，以及在每一種情況下，基本上採用作為貸款協議附件B-5的形式，或在其他形式和實質上令所需貸款人合理滿意(每張該等定期貸款票據，即“實物票據”)。

(b)

(d)

付款。除本協議另有明文規定外，借款人(或其代表)在本F檔定期貸款票據項下所作的所有貸款付款及任何其他付款，應於本協議所指定的日期，以貸款人(或抵押品代理人)的身份於F檔截止日或之前向借款人發出的書面通知(貸款人(或抵押品代理人)可在F檔截止日後不時更新)中指定的貸款人銀行賬户支付。除另有明文規定外，利息於每個利息日按季支付。上午11：00後收到的本金或利息的支付。於該日期於下一個營業日開業時被視為已收到，並將繼續累積額外費用或利息(視何者適用而定)，直至支付為止。如果任何付款是在非營業日的一天到期，則該付款應在緊接的前一個營業日到期。借款人在本合同項下或根據任何其他貸款文件支付的所有款項，包括根據本合同支付的本金和利息，以及所有費用、費用、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。

(e)

還錢。除以下(E)(Ii)段另有規定外，借款人只可在有關時間向本批F批定期貸款票據的登記持有人的貸款人支付季度利息，該利息由抵押品代理根據上文(A)段所述適用於本批F批定期貸款票據的有效利率計算(如無明顯錯誤，則視為正確)，自本批F批定期貸款票據發行及發行後的第一個利息日開始計算；但如任何該等日期並非營業日，則適用利息應於緊接該日期之前的營業日到期及應付。本批F期定期貸款票據只可根據下文(F)段(或貸款協議第8.1節明確規定)預付。

(I)借款人有權選擇全額或以350萬美元的增量預付本期F批定期貸款票據的本金餘額；但(A)借款人向抵押品代理人提供書面通知，表明其選擇(除非抵押品代理人另有書面同意，否則不得撤回)預付本期F檔定期貸款票據未償還本金餘額的全部或該部分，該通知應包括在預付至少五(5)個營業日之前預付的本期F檔定期貸款票據的未償還本金金額，及(B)預付本金金額應附有截至預付款之日為止的任何及所有應計和未付利息，就已預付的本金應付的任何預付保費及就已預付的本金而應付的融資費，以及在預付全數的情況下，須支付的任何及所有其他應付款額

(Ii)一旦控制權變更，借款人應在控制權變更完成後十(10)天內迅速以書面形式通知抵押品代理人控制權變更的發生，該通知應包括關於控制權變更的性質、時間和其他情況的合理細節(該通知為“控制權變更通知”)。借款人應在控制權變更完成後十(10)個營業日內，全額預付本期F期貸款票據的未償還本金餘額，其金額相當於(A)本批F期定期貸款票據的未償還本金金額及其截至預付款日為止的所有應計和未付利息，以及(B)就該本金金額應支付的任何預付溢價、就該本金金額應支付的融資費以及根據本批F期定期貸款票據或任何其他貸款文件應支付或累計但尚未支付的任何和所有其他金額，包括貸方費用。

(Iii)借款人在收到任何研發税收抵免後，應迅速並在任何情況下不遲於收到後一(1)個營業日，以書面形式通知抵押品代理人收到該抵押品。根據貸款人的選擇，借款人應在收到貸款人的指示後，立即預付貸款協議下貸款人預付的F部分定期貸款的全部或部分，在任何情況下，不得遲於收到該指示後三(3)個工作日，金額相當於該研發税收抵免的金額，並且該本金的預付應附有直至預付款之日為止的任何和所有應計、未付和未資本化的利息。

(Iv)根據上文(F)(I)、(F)(Ii)或(F)(Iii)段對本部分F期定期貸款票據進行的任何預付款，或由於根據貸款協議第8.1條加速本部分F期定期貸款票據的到期日(連同與該預付款有關的任何預付溢價和融資費(視情況而定))，應按照其適用的百分比向貸款人支付，以便按下列順序申請債務：(A)首先，償還到期和未付的貸款人費用；(B)第二，到期而未支付的承諾費或融資費；(C)第三，就逾期款項(如有)，按上文(B)段所產生的違約率計算的應計及未付利息；(D)第四，在不重複根據上文(Iii)項支付的金額的情況下，按定期貸款利率支付的應計及未付利息；(E)第五，預付保費；(F)第六，預付定期貸款的未償還本金；及(G)第七，本協議及其他貸款文件項下當時到期及應付的任何剩餘金額。

本批F期定期貸款票據及借款人償還本批F批定期貸款票據未付本金的責任、其利息，以及根據貸款協議應付貸款人的所有其他費用及金額，均以抵押品文件作抵押。

借款人特此放棄提示付款、要求付款、拒付通知書或其他付款要求或任何種類的與本部分F期定期貸款票據的執行、交付、履行和執行有關的通知。

借款人應支付所有費用和開支，包括任何貸方費用，以強制執行或試圖強制執行借款人在本協議項下到期未履行的任何義務，但須遵守本部分F期定期貸款票據和貸款協議的條款。

本部分F期定期貸款票據應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和解釋。

借款人已安排本F期定期貸款票據由其正式授權的一名高級職員於本合同日期正式籤立，特此為證。


季度末	獲得資格後的融資淨銷售額
2022年6月30日	$375,000,000
2022年9月30日	$300,000,000
2022年12月31日	$240,000,000
2023年3月31日	$275,000,000
2023年6月30日	$325,000,000
2023年9月30日	$375,000,000
2023年12月31日	$500,000,000