信貸協議第1號修正案

2023年9月26日的《信貸協議》第1號修正案（以下簡稱 “第1號修正案”）由富國銀行、全國性銀行協會、全國性銀行協會，以信貸協議（定義見下文）的代理人的身份，代表貸款方（以 “代理人” 的身份）、作為貸款人的信貸協議當事方（個人，各自是 “貸款人”，集體行事，“貸款人”）、CVR PARTNERS、LP、特拉華州有限合夥企業（“母公司”）、特拉華州東迪比克氮肥有限責任公司有限責任公司（“東迪比克”）、特拉華州有限責任公司CVR氮氣控股有限責任公司（“CVR氮氣控股”）、特拉華州有限責任公司COFFEYVILLE RESOURCES氮肥有限責任公司（“科菲維爾資源”）、特拉華州有限合夥企業（“CVR氮氣”），以及母公司東杜比克、CVR氮氣控股公司和科菲維爾資源公司，各為獨立 “借款人”，統稱為 “借款人”）和特拉華州有限責任公司（“CVR Nitrogen GP”）和CVR NILTERGON GP, LLC 和 CVR NILTERGONFINANCE CORPORATION，特拉華州的一家公司（“CVR Nitrogen Finance”，以及CVR Nitrogen GP，各為 “擔保人”，統稱為 “擔保人”）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於代理人、貸款人、借款人和擔保人已達成融資安排，貸款人（或代表貸款人的代理人）可以根據該安排向借款人提供貸款和墊款，並向借款人提供其他財務便利，如截至2021年9月30日的信貸協議，由代理人、貸款人、借款人和擔保人之間簽訂並由代理人、貸款人、借款人和擔保人之間簽訂並根據該協議進行修訂和補充，此後可能會進一步修改、修改，補充、延期、續訂、重述或替換 “信貸協議”）和其他貸款文件；

鑑於借款人和擔保人希望按照此處的規定修改信貸協議的某些條款；以及

鑑於根據本第1號修正案，代理人和貸款人願意同意此類修正案，但須遵守此處包含的條款和條件。

因此，現在，考慮到上述內容以及此處包含的共同協議和契約，以及其他善意而有價值的報酬，特此確認其收取和充足性，本協議雙方商定如下：

1. 定義。

(a) 口譯。就本第 1 號修正案而言，此處使用的未另行定義的所有術語，包括但不限於中使用的術語

此處的敍述應具有經本第 1 號修正案修訂的信貸協議中賦予的相應含義。

(b) 其他定義。信貸協議和其他貸款文件應被視為並特此修訂，除但不限於以下定義外，還包括但不限於以下定義：

(i) “第1號修正案” 是指代理人、貸款人、借款人和擔保人之間於2023年9月26日對信貸協議的第1號修正案，該修正案現在存在或以後可能被修改、修改、補充、延長、續訂、重述或替換。

(c) 對定義的修正。

(i) 特此修訂信貸協議中規定的 “合併息税折舊攤銷前利潤” 的定義，刪除其中的第 (c) (x) 條，取而代之的是以下條款：

“(x) 該財政期的主要定期週轉費用，在任何財政年度的總金額不超過4000萬美元，”

(ii) 特此對信貸協議中規定的 “符合條件的賬户” 的定義進行修訂，刪除了其中的全部第 (c) 條，取而代之的是以下條款：

“(c) 銷售期限超過90天的賬户（或者，對於賬户債務人所涉及的賬户） [***]，100 天），”

(iii) 特此對信貸協議中規定的 “符合條件的賬户” 的定義進行修訂，刪除了其中的第 (j) 條，取而代之的是以下條款：

“(j) (i) 與賬户債務人有關的賬户（除了 [***]）欠借款人的合格賬户超過所有符合條件的賬户的百分之二十（20％）（該百分比，適用於特定賬户債務人，如果該賬户債務人的信譽惡化，代理人可根據其允許的自由裁量權進行削減），以及 (ii) 賬户債務人所屬的賬户 [***]且其欠借款人的合格賬户總額超過百分之二十五（25%）（該百分比，適用於 [***]，如果該賬户債務人的信譽惡化，代理人可根據其允許的自由裁量權削減所有符合條件的賬户（在每種情況下，以該賬户債務人所欠債務為限）

超過該適用百分比的賬户債務人；前提是，在每種情況下，因超過上述適用百分比而被排除在外的合格賬户金額應由代理人根據所有其他符合條件的賬户確定，然後再根據上述集中限額進行任何清除，”

(iv) 特此完全刪除信貸協議中規定的 “到期日” 的定義，取而代之的是以下內容：

“'到期日'是指 (a) 2028年9月26日和 (b) 2028年票據到期日前90天中較早的日期。”

(v) 特此刪除信貸協議中規定的 “最高信貸” 的定義，取而代之的是以下定義：

“'最高信用額度'是指5000萬美元，減去根據本協議第2.4（c）節所作承諾的削減金額，再加上根據本協議第2.14節進行的任何增加的金額。”

(vi) 特此對信貸協議中規定的 “允許的債務” 的定義進行修訂，即 (A) 刪除其第 (v) 條末尾對 “和” 的提法，(B) 刪除第 (w) 條末尾的句點，改為 “；以及” 和 (C) 在協議末尾添加以下新條款 (x)：

“(x) Coffeyville Resources產品供應協議產生的總金額在任何時候都不得超過2500萬美元的債務。”

(vii) 特此對信貸協議中規定的 “許可留置權” 的定義進行修訂，刪除其中的全部條款，取而代之的是以下條款：

“(s) 根據Coffeyville Resources產品供應協議產生的設備留置權，由此擔保的債務總額不超過2500萬美元，”

2. 增量設施。特此對信貸協議第2.14節進行修訂，刪除了其中第 (a) 條中提及的 “5000萬美元”，取而代之的是 “6500萬美元”。

3. 信貸協議附表 C-1。特此全部刪除信貸協議附表C-1，取而代之的是作為本修正案第1號附錄A的信貸協議附表C-1。

4. 修改費。考慮到本文規定的修正案，借款人應在本協議發佈之日以貸款人的賬户向代理人付款，或者代理人可以選擇向代理人開設的借款人的貸款賬户收取總額為50萬美元的修改費，該費用自本協議發佈之日起已全額賺取和支付，應構成義務的一部分。

5. 陳述和保證。每位借款人和每位擔保人向代理人和貸款人陳述和保證如下，這些陳述和保證將在本協議的執行和交付後繼續有效：

(a) 截至本第 1 號修正案發佈之日，不存在或已經發生且仍在持續的違約或違約事件；

(b) 本第1號修正案以及將由借款人和擔保人執行和交付的與本修正案有關的其他協議（與本第1號修正案合稱 “第1號修正案文件”）已由每位借款人和作為本修正案一方的每位擔保人以及必要時包括其股東的所有必要公司行動正式授權、執行和交付，自本協議發佈之日起已完全生效此處和其中包含的每個借款人和每個擔保人的協議和義務構成每個借款人和每位擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每位借款人和每位擔保人強制執行，除非可執行性受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利執行有關或普遍影響其強制執行的法律的限制，但具體履行或禁令救濟的補救措施的可用性取決於可能提起任何訴訟的法院的酌處權；

(c) 每份第1號修正案文件的執行、交付和履行 (i) 均在每個借款人和每位擔保人的公司或有限公司的權力範圍內，(ii) 不違反適用於任何借款人或任何擔保人的聯邦、州或地方法律或法規的任何規定，或者任何借款人或任何擔保人的管理文件，如果可以合理地預期任何此類違規行為，無論是單獨還是總體而言產生重大不利影響或 (B) 與之衝突、導致違約或構成（經適當通知）或時間流逝（或兩者兼而有之）任何借款人或任何擔保人的任何重大合同下的違約，如果可以合理地預計任何此類衝突、違約或違約將單獨或總體產生重大不利影響；以及

(d) 信貸協議和其他貸款文件中規定的所有陳述和保證（經特此修訂）自本協議之日起在所有重大方面均真實正確，就像在本協議簽訂之日作出的一樣，除非任何此類陳述或保證是在指定日期作出的，在這種情況下，此類陳述或保證自該日期起在所有重要方面均為真實和正確。

6. 先決條件。此處包含的修正案只有在以代理人滿意的方式滿足以下每個先決條件後才能生效（這些條件得到滿足的日期，“第 1 號修正案生效日期”）：

(a) 代理人應已收到由借款人、擔保人和每位貸款人正式授權、執行和交付的本第1號修正案的對應物；

(b) 自本第 1 號修正案生效之日起，自該修正案生效後，超額可用性應不少於 30,000,000 美元；

(c) 代理人應已從立即可用的資金中收到本協議第4節規定的全部修改費（或者代理人應從借款人的貸款賬户中扣款）；

(d) 代理人應已獲得《洪水災害防治法》的內部批准；以及

(e) 自本第1號修正案發佈之日起，任何違約或違約事件均不存在或已經發生並仍在繼續。

7. 本修正案第 1 號的效力。除非本協議中明確規定，否則無意或暗示對貸款文件進行任何其他修改、變更或修改，在所有其他方面，貸款文件自本協議生效之日起由本協議所有各方特別批准、重述和確認，借款人無權根據本第1號修正案的規定或本第1號修正案的主題獲得任何其他或進一步的修訂。如果本第1號修正案的條款與其他貸款文件的條款存在衝突，則以本第1號修正案的條款為準。信貸協議和本第 1 號修正案應解讀並解釋為一項協議。

8. 適用法律。本第1號修正案的有效性、解釋和執行以及本修正案雙方之間因合同、侵權、股權或其他關係而產生的任何爭議，均應受紐約州內部法律管轄，但不包括可能導致適用紐約州法律以外任何司法管轄區法律的任何法律衝突原則或其他法律規則。

9. 綁定效果。本第1號修正案對本修正案的各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對其有利。

10. 完整協議。本第 1 號修正案代表了本協議各方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，取代了先前與本主題有關的所有其他協議、諒解、談判和討論、陳述、擔保、承諾、提案、要約和合同，無論是口頭還是書面的。

11. 標題。此處列出的標題僅為方便起見，不構成解釋本第 1 號修正案時應解釋的事項。

12. 對應方。本第1號修正案、與本修正案有關的任何文件以及根據本第1號修正案送達的任何通知，均可通過以下方式執行：(i) 符合聯邦《全球和全國商業電子簽名法》、各州《統一電子交易法》或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(ii) 原始的手動簽名；或 (iii) 傳真、掃描或複印的手動簽名。無論出於何種目的，每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名都應具有與原始手動簽名相同的有效性、法律效力和證據可採性。代理保留自行決定接受、拒絕或有條件接受本第 1 號修正案或根據本第 1 號修正案向代理人發送的任何通知上的任何電子簽名的權利。本第1號修正案和根據本第1號修正案送達的任何通知可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但這些對應方加起來只能構成一份文書。交付本第1號修正案簽名頁的已執行副本以及此處規定的任何通知，將與交付本第1號修正案或通知的手動執行對應部分一樣有效。

[此頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方已促使本第1號修正案由其授權官員正式執行並交付，以昭信守。

借款人：

CVR 合作伙伴，LP

東迪比克氮肥有限責任公司

CVR 氮氣控股有限責任公司

COFFEYVILLE RESOURCES 氮肥有限責任公司

CVR 氮氣，LP

擔保人：

CVR 氮氣 GP, LLC

CVR 氮氣金融公司

附錄 A

到

信貸協議第1號修正案

見附件。

附表 C-1
到
信貸協議

承諾