cvi-20230926

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

___________________________________

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

___________________________________

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月26日

CVR 合作伙伴，LP

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-35120	56-2677689
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（美國國税局僱主識別號）

Plaza Drive 2277 號，500 套房

舒格蘭, 德州77479

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (281) 207-3200

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
代表有限合夥人利益的普通單位	UAN	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

概述

2023年9月26日，CVR Partners, LP（“合夥企業”）、CVR Nitrogen、LP（“CVR氮氣”）、東迪比克氮肥有限責任公司（“東迪比克”）、科菲維爾資源氮肥有限責任公司（“科菲維爾資源”）、CVR氮氣控股有限責任公司（“CVR氮氣控股”）、CVR氮氣金融公司（“CVR融資”）和 CVR Nitrogen GP, LLC（“CVR Nitrogen GP” 以及合夥企業、CVR Nitrogen、East Dubuque、CFEYVILLE Resources、CVR Nitrogen Holdings、CVR Finance 和 CVR Nitrogen GP，“信貸方”）簽訂了第1 與作為行政代理人、抵押代理人和貸款人的富國銀行、全國性銀行協會（“富國銀行”）簽訂的信貸協議（“修正案”）。該修正案修訂了信貸方和作為行政代理人、抵押代理人和貸款人的富國銀行之間於2021年9月30日簽訂的信貸協議（經修正案修訂，即 “經修正後的ABL信貸額度”）的某些條款。

經修訂的ABL信貸額度是一種基於優先擔保資產的循環信貸額度，本金總額度不超過5,000萬美元，並附帶增量額度，允許在貸款人的額外承諾和某些其他條件的前提下，借款總額最多增加1,500萬美元。貸款收益可用於信貸方及其子公司的一般公司用途。經修訂的ABL信貸額度規定了貸款和信用證，但須滿足某些借款基本條件，搖擺貸款的分項限額為350萬美元，信用證的分項限額為1,000萬美元。

任何時候的借款基數等於（不含重複）的總和：

•85% 的符合條件的賬户，以及

•90% 符合條件的投資級賬户，以及

•(i) 符合條件的庫存市值的75％和（ii）最近一次合格庫存可接受評估中確定的淨回收百分比的85％乘以該合格庫存的價值中較低者，前提是符合條件的貴金屬庫存和符合條件的備件庫存中包含的總金額不得超過1,000萬美元，合格庫存的總價值不得超過600萬美元符合條件的國內在途庫存，減去

•當時建立的儲備金總額。

此外，根據經修訂的ABL信貸額度進行的所有借款都必須滿足慣例條件，包括沒有違約以及陳述和擔保的準確性。

利率和費用

經修訂的ABL信貸額度下的貸款最初的年利率等於（i）1.615％加SOFR或（ii）0.615％加上基準利率。根據上一季度的過剩可用性，該年利率可能會提高到 (i) 2.115％加SOFR或（ii）1.115％加基本利率。

借款人還必須就修訂後的ABL信貸額度下向貸款人支付未使用的承付款項的承諾費，金額等於 (i) 如果該機制下的利用率大於或等於最高信貸額度的50％，則為每年0.25％；（ii）如果該機制下的利用率低於最高信貸額度的50％，則為每年0.50％。借款人還必須支付信用證費用（除了前期費用和佣金、其他費用、費用和開支），該費用應按年利率累計，等於SOFR乘以前一個月信用證使用量的平均金額。

強制性還款和自願還款

在特定情況下，借款人必須償還經修訂的ABL信貸額度下的未償還款項，包括 (i) 某些資產出售的收益，(ii) 未償循環貸款（包括週轉貸款和保護性預付款）加上所有未償還的信用證和所有未付提款的總金額在任何時候超過當時的貸款上限（即最高信貸額度和借款基礎中較小者），以及（iii) 在某些條件下，使用某些特別的收益任何股權的收據、負債和發行。此外，允許借款人隨時自願預付經修訂的ABL信貸額度下的未償還款項。

攤銷和最終到期日

根據經修訂的ABL信貸額度，沒有定期攤銷。該融資機制下的所有未償貸款均於2028年9月26日到期並全額支付。

保障和安全

經修訂的ABL信貸額度及相關擔保下的債務由信貸方的庫存、應收賬款、存款、證券和商品賬户及相關資產中的第一優先擔保權益以及信貸方几乎所有其他資產的第二優先擔保權益擔保，在每種情況下都有例外情況。與修訂後的ABL信貸額度相關的留置權仍受債權人間協議（定義見修訂後的ABL信貸額度）的約束。

限制性契約和其他事項

經修訂的ABL信貸額度要求信貸方在某些情況下遵守最低固定費用覆蓋率測試，幷包含其他限制性契約，這些契約限制了信貸方及其子公司獲得留置權、進行合併、合併、購買或出售資產、支付股息、承擔債務、預付款、投資和貸款、進行關聯交易、發行某些股權、創建子公司和取消子公司的能力等限制子公司並創建某些限制向其他信貸方或其子公司進行分配、貸款和資產轉移的能力。

經修訂的ABL信貸額度包含某些慣例陳述和擔保、肯定契約和違約事件。

對修正案的描述以修正案全文為準，該案全文作為附錄10.1附於此，該修正案以引用方式納入此處。

富國銀行的關聯公司不時為合夥企業及其關聯公司（包括信貸方）提供存款和其他銀行、投資銀行、信託、投資管理和諮詢服務，他們收取了慣常的費用和開支，並且可能在正常業務過程中不時與合夥企業及其關聯公司進行交易併為其提供服務。

項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

本報告第1.01項中列出的信息以引用方式納入本第2.03項。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

作為本表 8-K 最新報告的一部分，以下證物正在 “提供”：


展覽數字			展品描述

10.1+			2023年9月26日CVR合夥人、有限責任公司、CVR氮氣、有限責任公司、東迪比克氮肥有限責任公司、科菲維爾資源氮肥有限責任公司、CVR氮氣控股有限責任公司、CVR氮氣金融公司、CVR氮氣集團有限責任公司、其某些子公司、不時參與其中的貸款人和全國性銀行富國銀行全國協會之間的信貸協議第1號修正案協會，作為行政代理人和抵押代理人。
104			封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。

+ 當然本附錄的部分內容已根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯。公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供本附錄未經編輯的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 9 月 27 日


CVR Partners，L
作者：CVR GP, LLC，其普通合夥人

來自：			//Dane J. Neumann
			戴恩·J·諾伊曼
			執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書