這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

目錄

您應依賴本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書所包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。

吾等和承銷商均未採取任何行動，以允許普通股在美國境外公開發行，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守與發行普通股以及在美國境外分發本招股説明書或任何已提交的自由撰寫招股説明書有關的任何限制。

直到[•]、2023年([•]所有購買、出售或交易普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到實質性的不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和本招股説明書其他部分討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在你能承擔全部投資損失的風險的情況下，你才應該考慮投資我們的普通股。

我們提供本招股説明書所載風險因素的以下摘要，以加強我們風險因素披露的可讀性和可讀性。我們鼓勵您仔細審閲本招股説明書中包含的全部風險因素，以獲得有關可能導致我們的實際業績與最近業績或預期未來業績大不相同的風險的更多信息。

與我們的商業和工業有關的風險

•        新冠肺炎疫情擾亂了經營實體的業務，將對我們的經營業績產生不利影響，而其他各種我們無法控制的因素可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

•        經營實體管理的公園位於租賃物業上，不能保證經營實體能夠在相關租賃期限屆滿後續籤租約或找到合適的替代物業。

•        運營實體可能無法維持或提高其娛樂產品的成本效益。

•        如果收入下降，公園運營的高固定成本結構可能會導致利潤率大幅下降。

•        可自由支配的客人支出和客人信心的下降，或客人品味和偏好的變化，可能會影響經營實體業務的盈利能力。

•        如果經營實體無法以具成本效益的方式進行營銷活動，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

•        經營實體在一個競爭激烈的行業中運營，如果它們無法有效競爭，它們的收入、利潤或市場份額可能會受到損害。

•        我們過去的財務和經營業績並不代表未來的業績，我們的財務和經營業績可能會波動。

•        經營實體可能無法為未來項目的資本投資提供資金，也可能無法實現其增長舉措的預期結果。

•        經營實體可能不會成功地實施其成本節約戰略。

•        運營實體可能無法與第三方供應商簽訂遊樂設施和景點合同，可能會出現施工延誤並影響景點開放。

•        商業夥伴和其他合同對手方遇到的財務困難可能對經營實體產生不利影響。

•        勞動力成本增加、無法留住合適的員工或不利的勞動關係可能會對業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

•        如果經營單位失去關鍵人員，其業務可能會受到不利影響。

•        如果經營單位的知識產權受到第三人的侵犯，或者經營單位被指控或者被認定侵犯了他人的知識產權，可能會對經營單位的業務造成不利影響。

•        經營實體的業務有賴於其品牌的持續成功，如果它們不能保持和提高其品牌的認知度，它們可能會面臨擴大業務的困難。

•        涉及公園或遊樂園行業的事件或負面宣傳可能會損害經營實體的品牌、聲譽或盈利能力。

•        法律程序產生的不利訴訟判決或和解可能會減少利潤或對經營實體的業務運作產生負面影響。

•        惡劣或極端的天氣條件會減少公園的參觀人數。

•        湖南省產生了可觀的收入，中國説。因此，影響這一領域的任何風險都可能對經營實體的業務產生重大不利影響。

•        經營實體維持的保險覆蓋範圍可能不足以彌補所有可能的損失，保險費用可能會增加。

•        妨礙使用信息技術系統的中斷或故障可能對經營實體的業務產生不利影響。

•        本招股説明書中的某些數據和信息是從第三方來源獲得的，我們沒有獨立核實。

在中國經營業務的相關風險

•        中國政府經濟、政治和社會狀況的不利變化可能對經營實體的業務產生重大不利影響。

•        中國的法律制度並不完善，存在固有的不確定因素，可能會影響對經營實體的業務和我們股東的保護。

•        中國政府對經營實體進行業務活動的方式施加重大影響，可能隨時幹預或影響此類業務，或可能對境外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致此類業務和我們普通股的價值發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

•        未獲得發改委省級對口單位或其他中國政府部門批准，可能會對經營實體的經營活動產生不利影響。

•        根據中國的規則、法規或政策，我們可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。

•        CAC最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。

•        中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使經營實體承擔責任或受到處罰，限制我們向經營實體注資的能力，限制經營實體增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能在其他方面對我們產生不利影響。

•        中國法律法規為外國投資者收購中國公司制定了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

•        我們可以依靠經營實體支付的股息和其他權益分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。只要業務中的資金或資產位於中國或中國實體，則由於中國政府幹預或對本公司或經營實體轉移現金或資產的能力施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國境外的營運或其他用途。

•        中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定可能會延遲或阻止我們使用我們的離岸融資所得向經營實體提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性和業務產生重大和不利的影響。

•        我們可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。

•        對人民幣匯入和匯出中國的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息和其他義務的能力，並影響您的投資價值。

•        匯率的波動可能導致外幣匯兑損失。

•        《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會對經營實體的業務和經營結果產生不利影響。

•        我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

•        若就中國所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

•        如果任何經營實體宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

•        如果經營實體不遵守相關的中國税務法律法規，我們的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

•        如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們的運營和聲譽並可能導致您在我們普通股上的投資損失的問題，特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。

•        海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

•        您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

•        美國證券交易委員會最近的聯合聲明和納斯達克提交的PCAOB擬議的規則修改，以及美國參議院通過的《外國公司問責法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國國家審計師。這些事態發展可能會給我們的報價增加不確定性。

•        在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售。

•        由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

•        我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

•        如果證券或行業分析師停止發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議做出相反的改變，普通股的市場價格和交易量可能會下降。

•        未來我們普通股在公開市場上的大量出售或預期的潛在出售可能會導致我們普通股的價格下跌。

•        我們目前預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

•        我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

•        您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

•        我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

•        不能保證我們不會在任何課税年度為美國聯邦所得税目的而成為被動的外國投資公司(“PFIC”)，這可能會使我們普通股的美國持有者承擔重大的不利美國聯邦所得税後果。

•        只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守某些報告要求，包括適用於其他上市公司的會計準則和高管薪酬披露要求。

•        我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。

•        如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

•        作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例。與我們完全遵守公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

•        作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

•        我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

•        公開披露信息的義務可能會使我們在競爭對手中處於劣勢，這些競爭對手是私人公司。

•        我們普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動。

在評估我們和本招股説明書時，應仔細閲讀以下風險因素。“風險因素”中的某些陳述是前瞻性的。-看起來報表。請參閲有關遠期的“特別説明”。-看起來聲明“在本招股説明書的其他地方。

與我們的商業和工業有關的風險

新冠肺炎疫情擾亂了經營實體的業務，將對我們的經營業績產生不利影響，而其他各種我們無法控制的因素可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

為應對新冠肺炎疫情，隔離、旅行限制、社會隔離規則和封鎖措施已經實施，並可能根據中國的政府命令和任務重新實施。這些行動，除了擔心病毒對公共衞生的影響外，可能會阻止經營實體滿負荷開展業務活動，並可能導致某些業務活動暫時停止。

例如，在2021年第四季度，中國經歷了嚴重的新冠肺炎爆發，並實施了各種新冠肺炎限制。因此，經營實體受到了不利影響。銅陵西湖遊樂世界於2022年3月16日至4月10日關閉，從2022年2月至2022年4月，每個遊樂園的每月遊客數量下降了約1000至2.3萬人。自2022年底以來，中國放寬了對新冠肺炎的限制。

儘管經濟正在復甦，但新冠肺炎大流行的長期影響程度和持續時間以及為應對新冠肺炎大流行而採取的措施仍不確定。新冠肺炎疫情可能會繼續對運營實體的業務產生重大不利影響，包括未來園區關閉、業務活動中斷、旅行限制、公共集會禁令、公園參觀人數減少和客人支出減少，所有這些事件都可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

除了新冠肺炎疫情外，我們無法控制的各種其他因素也可能對經營實體的業務、我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。這些因素包括但不限於：

•        自然災害，如颶風、火災、地震、海嘯、龍捲風、洪水和火山噴發，以及人為災害，如漏油，其中任何一種都可能使旅行者不敢安排度假，或導致他們取消旅行或度假計劃；

•        大流行或傳染病的爆發，或旅客對可能接觸與旅遊有關的健康問題的關注，例如大流行和流行病，如冠狀病毒、埃博拉、寨卡病毒、H1N1流感、禽流感、SARS和MERS；

•        改變特定地點或旅客旅行模式的可取性；

•        油價和旅行成本以及航空公司、汽車和其他運輸相關行業的財務狀況，任何與旅行有關的中斷或事件及其對旅行的影響，特別是在我們有公園的城市；

•        為應對這些事件而採取的戰爭、恐怖活動或威脅以及加強旅行安全措施；

•        政府官員與旅行有關的行動或聲明以及由此產生的公眾對旅行的看法；以及

•        公園的公共或私人公用事業服務中斷。

這些因素中的任何一個或多個都可能對公園的入場人數、收入和人均支出產生不利影響，從而可能對經營實體的業務產生不利影響，進而影響我們的財務狀況和經營業績。

經營實體管理的公園位於租賃物業上，不能保證經營實體能夠在相關租賃期限屆滿後續籤租約或找到合適的替代物業。

所有由運營實體管理的公園都位於從中國當地政府租賃的物業上。雖然經營實體有權在現行租約期滿後優先續訂所有租約，並與各國政府保持良好關係，但不能保證經營實體能夠以商業上合理的條件續訂這些租約，或根本不能保證。如果經營實體無法續簽現有租約，他們將被迫搬遷，並可能無法找到合適的替代房地。即使他們能夠找到理想的替代地點，他們也可能會招致非常高的搬遷費用、鉅額租金和鉅額管理費用。如果發生上述事件中的任何一項，經營實體的業務以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

運營實體可能無法維持或提高其娛樂產品的成本效益。

運營實體為公園遊客提供各種性價比高的娛樂體驗。他們目前的娛樂產品定價在一定程度上是基於客人的消費能力，一直保持在相對較低的水平。經營實體可能會因各種非其所能控制的因素而被迫提高價格，這些因素包括但不限於園區所在地區的一般經濟狀況或其他條件的惡化。

主要原因有：供應商收費增加、園區主要資產減值、維修和維護費用增加以及市場趨勢和競爭的變化。如果這些事件中的任何一個發生，運營實體可能無法維持或增加其娛樂產品的成本效益。因此，他們的業務以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果收入下降，公園運營的高固定成本結構可能會導致利潤率大幅下降。

經營實體的重大支出歸因於財產和設備的折舊和攤銷、不動產租金、維修和維護、水電費和營銷成本。很大一部分費用不會隨着公園參觀人數的變化而顯著變化，而且是相對固定的。這些固定費用的增長速度可能會高於收入的增長速度，但可能無法與收入下降的速度同步減少。如果節約成本的努力不足以抵消收入的下降，或者不可行，經營實體的利潤率、收入、盈利能力可能會大幅下降，現金流減少或出現負增長。

可自由支配的客人支出和客人信心的下降，或客人品味和偏好的變化，可能會影響經營實體業務的盈利能力。

經營實體的成功在很大程度上取決於(I)提供優質娛樂產品的能力，(Ii)滿足不斷變化的客人偏好的能力，以及(Iii)可自由支配的客人支出。如果經營實體無法滿足市場不斷變化的喜好，或者他們提供的娛樂產品沒有達到足夠的客人接受度，他們可能無法維持現有的客人光顧或吸引新的客人。此外，嚴重的經濟衰退，加上對未來經濟前景的高度波動和不確定性，可能會對客人的可自由支配收入和客人信心產生不利影響。如果經營實體無法滿足不斷變化的客户需求，或可自由支配的客户支出減少，經營實體的業務以及我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

如果經營實體無法以具成本效益的方式進行營銷活動，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

經營實體利用廣泛的營銷和促銷計劃組合，包括在線廣告、社交營銷和户外廣告活動，以吸引潛在客人。不能保證這些營銷和促銷計劃總是很受歡迎或產生預期的銷售水平，不能保證這些計劃總是以具有成本效益的方式實施，不能保證這些計劃總是與行業發展和客户偏好保持同步，也不能保證運營實體能夠招聘或留住有經驗的營銷人員。如果不能以經濟高效的方式實施現有的營銷計劃，或引入新的品牌方法來適應不斷髮展的趨勢，可能會減少運營實體的市場份額，導致其收入下降，並對其盈利能力產生負面影響。

經營實體在一個競爭激烈的行業中運營，如果它們無法有效競爭，它們的收入、利潤或市場份額可能會受到損害。

經營實體的公園與其他主題、水上和遊樂園以及其他類型的娛樂設施和娛樂形式競爭。遊樂園行業的主要競爭因素包括位置、規模、遊樂設施和景點的種類和感知質量。遊樂園行業也受到影響娛樂業的一般因素的影響，如一般經濟狀況、旅行限制和客人消費習慣的變化。經營實體的某些競爭對手可能擁有更多的財政資源，可能能夠更快地適應不斷變化的遊客偏好，可能會將更多的資源投入到遊樂設施和景點上，可能會開發被認為具有更高質量和娛樂價值的新遊樂設施、景點或表演，並且可能會吸引比運營實體更多的遊客。因此，經營實體可能無法成功地與這些競爭者競爭。如果他們不能有效地競爭，他們的業務和我們的財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

我們過去的財務和經營業績並不代表未來的業績，我們的財務和經營業績可能會波動。

在截至2021年和2022年9月30日的財年中，我們的收入分別為38,517,742美元和41,788,196美元。在同一財政年度，我們的淨收入分別為13,580,375美元和14,328,374美元。經營實體的經營結果可能因各種因素而在不同時期有所不同

超出我們控制的，包括一般經濟狀況、與遊樂園行業有關的監管行動、客人支出和偏好的變化，以及與非常交易相關的非經常性費用。由於這些和其他因素，我們的歷史財務業績、增長率、盈利能力和經營業績可能並不代表未來的業績，您不應依賴它們來預測我們的未來業績。

經營實體可能無法為未來項目的資本投資提供資金，也可能無法實現其增長舉措的預期結果。

由於遊樂園行業的主要競爭因素是遊戲機和遊樂設施的種類和可感知的質量，運營實體需要繼續進行資本投資，以增加新的遊樂設施和遊樂設施，並改善現有設施。這些增長舉措可能需要大量的資本投資。為資本投資提供資金的能力將取決於從運營中產生足夠的現金流並從第三方籌集資金的能力。不能保證經營實體將能夠從經營中產生足夠的現金流，或它們將能夠以適當的條件獲得足夠的融資，或者根本不能保證，這可能導致經營實體推遲或放棄某些資本投資項目。即使運營實體能夠為資本投資提供資金，也不能保證他們的增長計劃將按計劃改善客户體驗或以預期的速度增加收入。如果經營實體無法收回與其增長計劃相關的成本，或無法實現其增長計劃的預期效益，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

經營實體可能不會成功地實施其成本節約戰略。

各經營實體繼續尋找和執行旨在提高業務效率和優化項目管理的節約成本的機會。不能保證經營實體能夠實現或維持成本節約，實現或維持經營效率，或獲得它們最初可能預期的其他好處。此類故障可能導致各種不必要的成本、暫時的運營效率低下，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

運營實體可能無法與第三方供應商簽訂遊樂設施和景點合同，可能會出現施工延誤並影響景點開放。

經營實體的成功在很大程度上取決於其公園的持續運營以及為遊客提供優質遊樂設施和景點。經營實體可能無法購買或與第三方供應商簽訂合同，以建造高質量的遊樂設施和景點，以具有競爭力的價格維護這些遊樂設施和景點，或提供維持此類遊樂設施和景點運營所需的更換部件。此外，如果第三方供應商的財務狀況惡化或停業，經營實體可能無法獲得合同中通常包含的保修或賠償的全部好處，或可能需要產生更大的維護、維修或更換這些資產的成本。經營實體可能會經歷現有遊樂設施和景點的停機時間，或在完成新的資本投資項目時出現意想不到的施工延誤，這可能對景點開業、公園參觀和收入產生不利影響。

商業夥伴和其他合同對手方遇到的財務困難可能對經營實體產生不利影響。

經營實體簽訂了許多不同期限的合同。雖然經營實體試圖評估其業務夥伴和其他合同交易對手的信譽，但不能保證任何此類業務合作伙伴或合同交易對手的信用。未來，這些業務夥伴和合同對手方中的一些可能槓桿率很高，可能受到運營、市場和監管風險的影響，可能會遇到嚴重的財務問題，可能會對其信譽產生重大影響。這些業務夥伴和合同對手方的任何重大不履行合同安排或他們經歷的任何財務困難都可能對經營實體的業務產生不利影響，進而影響我們的經營業績和財務狀況。

勞動力成本增加、無法留住合適的員工或不利的勞動關係可能會對業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

運營實體的宗旨是為客人提供優質的服務和寶貴的體驗。為了完成這一使命，運營實體投入大量資源招聘和培訓員工。他們管理和控制勞動力成本的能力受到許多外部因素的影響，包括與現行工資率、失業率、醫療和其他保險成本有關的市場壓力，以及管理工資和員工福利的立法或法規的影響。這些外部因素的任何變化都可能顯著增加勞動力成本，這將減少運營實體的淨收入和現金流。

運營實體的目標是激勵和留住合格的員工。如果員工對經營實體提供的薪酬待遇或工作環境不滿意，則經營實體可能無法以可比成本留住合格員工或用具備適當技能和個人素質的人員來取代他們。在這種情況下，運營實體可能需要花費額外的資源來留住或替換合適的員工。

經營實體可能不時受到各種與僱傭有關的索賠，例如與工時、勞工標準或醫療保健和福利問題有關的個人訴訟或政府執法行動。如果對經營實體提起訴訟並全部或部分勝訴，可能會對經營實體的業務以及我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

如果經營單位失去關鍵人員，其業務可能會受到不利影響。

運營實體依賴於關鍵員工的持續貢獻，包括在遊樂園行業擁有豐富經驗的高級管理團隊成員。我們的高級管理團隊平均擁有約20年的管理經驗。未能吸引、激勵和留住關鍵員工，高級管理團隊的變動，或未能制定和實施可行的繼任計劃，可能會對經營實體的業務和未來的成功產生不利影響。此外，如果高級管理團隊的任何成員或任何其他關鍵員工加入競爭對手或組建競爭公司，經營實體在有效管理其業務方面可能會遇到困難。在擔任關鍵管理角色方面的任何這種幹擾或困難都可能對經營實體的業務產生重大不利影響。

如果經營單位的知識產權受到第三人的侵犯，或者經營單位被指控或者被認定侵犯了他人的知識產權，可能會對經營單位的業務造成不利影響。

經營實體的知識產權，包括商標、域名、版權和其他專有權利，對經營實體的業務構成重大價值。為了保護這些知識產權，經營實體主要依靠中國的相關知識產權法律。然而，不能保證這種形式的保護在任何特定情況下都會成功，特別是因為中國的法律不像美國那樣全面保護專有權。經營實體可能無法及時有效地防止、發現或解決挪用、侵犯或侵犯其知識產權的行為，這可能對其收入和業務產生不利影響。

經營實體並未因自身或任何第三方在中國的知識產權而受到任何不利的索賠、訴訟或訴訟。不能保證經營實體不會也不會侵犯他人的知識產權。經營實體今後在其正常業務過程中，可能會因侵犯或其他侵犯他人知識產權的指控而受到訴訟和其他索賠。無論是非曲直，知識產權索賠都會分散管理層的精力，而且提起訴訟或達成和解可能既耗時又昂貴。此外，如果對經營實體的索賠成功，經營實體可能不得不支付鉅額金錢損害賠償金，或停止、修改或重新命名被發現侵犯另一方權利的某些產品或服務。經營實體可能必須尋求許可證(如果以可接受的條款獲得或根本沒有許可證)才能繼續提供產品和服務，這可能會顯著增加運營費用。

經營實體的業務有賴於其品牌的持續成功，如果它們不能保持和提高其品牌的認知度，它們可能會面臨擴大業務的困難。

我們相信，運營實體品牌的市場知名度對其業務的成功做出了重大貢獻。維護和提升他們的品牌對於他們努力擴大他們的合作伙伴和客人網絡至關重要。經營實體的有效競爭能力取決於其產品和服務相對於競爭對手的感知價值。如果他們的客人不能區分經營實體的品牌和競爭對手提供的服務，可能會導致銷售額和收入減少。

涉及公園或遊樂園行業的事件或負面宣傳可能會損害經營實體的品牌、聲譽或盈利能力。

公園運營涉及事故、疾病、環境問題和其他事件的風險，這些事件可能會導致遊客失去信心，減少遊客出勤率，並損害運營實體的品牌、聲譽或盈利能力。此外，對經營實體的業務、其管理團隊或整個遊樂園行業的其他類型的負面宣傳可能會損害經營實體的業務。近年來，社交媒體的使用規模大幅擴大，加劇了負面宣傳的影響。可能存在認知問題和媒體的負面關注，這可能會對經營實體的業務產生重大不利影響，進而影響我們的財務狀況和經營結果。

法律程序產生的不利訴訟判決或和解可能會減少利潤或對經營實體的業務運作產生負面影響。

經營實體受到各種法律程序的影響。2021年，嶽陽金盛遊樂發展有限公司(簡稱嶽陽金盛)在參觀嶽陽遊樂世界時，與一名遊客發生了身體受傷的糾紛。法院判決嶽陽金盛賠償賠償金人民幣159,826.44元。截至本招股説明書發佈之日，尚未支付的此類損害賠償金額已全額支付。經營實體還受到受傷客人發起的另外兩項類似訴訟的影響，截至本招股説明書發佈之日，此類訴訟已完全解決。2022年，經營實體沒有受到任何訴訟。

此外，經營實體還涉及其他糾紛，如勞動和合同糾紛。參看《商務英語-美國法律訴訟》。可能沒有或沒有足夠的保險單來支付相關的付款責任。然而，根據我們的中國法律顧問AllBright律師事務所(福州)的説法，這些訴訟和未償還的付款債務不會對經營實體的業務或我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

經營實體未來可能受到在其正常業務過程中產生的指控、索賠和法律訴訟，其中可能包括股東的索賠和第三方的索賠，包括客人、供應商、業務合作伙伴或監管機構。如果這些訴訟中的任何一項被裁定對經營實體不利，或者導致涉及支付一大筆錢的判決、罰款或和解，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，負面宣傳可能會對經營實體的聲譽和品牌造成不利影響。即使成功地為這些訴訟辯護，也可能導致經營實體招致大量法律費用，並可能分散管理層的注意力和資源。

惡劣或極端的天氣條件會減少公園的參觀人數。

惡劣或極端的天氣條件以及對惡劣或混合天氣條件的預報可能會對公園的參觀人數和收入產生不利影響。惡劣或極端的天氣條件可能會不同程度地減少公園的參觀人數和收入，具體取決於特定的地點和天氣條件。由於經營實體的公園地理上集中在中國南部，影響該地區的天氣模式可能會對一些公園產生不利影響，並對其經營業績產生不成比例的影響。

湖南省產生了可觀的收入，中國説。因此，影響這一領域的任何風險都可能對經營實體的業務產生重大不利影響。

在2021年和2022年的財政年度，運營實體的很大一部分收入來自湖南省，中國。本招股説明書中描述的任何影響湖南省的風險，如自然災害和與旅遊相關的中斷的發生，都可能對運營實體的業務產生實質性的不利影響，特別是如果它們造成公園參觀人數減少的影響，或者在極端情況下導致公園關閉，這可能會對我們的財務狀況或運營業績產生不利影響。

經營實體維持的保險覆蓋範圍可能不足以彌補所有可能的損失，保險費用可能會增加。

儘管經營實體為每個公園提供公共責任保險，但不能保證這些保險足以覆蓋公園內所有損失或債務的全部範圍。如果經營實體遇到他們沒有投保的事件，或者如果他們遭受的損失超過了所維持的保險範圍，可能會對他們的業務產生不利影響，進而影響我們的財務狀況和經營業績。經營實體通常每年重新談判和續簽其保單。不能保證他們能夠以優惠的條款續簽當前的保單，或者根本不能保證。此外，如果經營實體或其他公園經營者遭受重大損失或提出重大保險索賠，則經營實體以商業合理費率獲得未來保險的能力可能會受到重大不利影響。

妨礙使用信息技術系統的中斷或故障可能對經營實體的業務產生不利影響。

運營實體依靠信息技術系統來處理、傳輸和存儲與其運營相關的信息。例如，運營實體使用專有的公園管理軟件允許遊客進入公園，激活和充值進入遊樂設施和景點的預付卡，以及監控和進行日常運營。這些信息技術系統可能由於各種無法控制的事件而容易中斷，包括但不限於自然災害、電信故障、計算機病毒、黑客攻擊和其他安全問題。這些信息技術系統的任何重大中斷或故障都可能導致業務運作中斷，並可能需要大量投資來更新、補救或更換替代系統。與支持、維護、補救和升級現有信息技術系統或實施新系統有關的費用和潛在問題可能嚴重擾亂經營實體的業務運作。

本招股説明書中的某些數據和信息是從第三方來源獲得的，我們沒有獨立核實。

我們已經聘請了獨立的第三方行業諮詢公司艾瑞諮詢公司來準備一份受委託的行業報告，分析中國遊樂園行業。有關中國遊樂園行業的信息和數據來自艾瑞諮詢的行業報告。報告中包括的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國遊樂園行業的增長速度可能不會達到市場數據預測的水平，甚至根本不會。如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

我們沒有獨立核實艾瑞諮詢行業報告中包含的信息，也沒有獨立核實艾瑞諮詢在編制報告時所依賴的任何第三方出版物和報告。此類第三方出版物和報告中包含的信息可能會使用第三方方法收集，這可能與我們使用的數據收集方法不同。此外，行業出版物和報告一般表明，其中所載信息被認為是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。

在中國經商的相關風險

中國政府經濟、政治和社會狀況的不利變化可能對經營實體的業務產生重大不利影響。

運營實體管理的公園位於中國的六個不同城市。因此，中國總體上的政治、經濟和社會條件可能在很大程度上影響經營實體的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去40年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的，自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的社會狀況的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這種發展可能會對經營實體的業務和經營業績產生不利影響，導致對其服務的需求減少，並對其競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對經營實體產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税務法規的變化可能會對經營實體的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，進而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國的法律制度並不完善，存在固有的不確定因素，可能會影響對經營實體的業務和我們股東的保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。可以援引大陸法系以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系也在不斷演變，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去幾十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

中國政府對經營實體進行業務活動的方式施加重大影響，可能隨時幹預或影響此類業務，或可能對境外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致此類業務和我們普通股的價值發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。中國法律法規的變化可能會損害運營實體在中國的運營能力，包括與證券監管、數據保護、網絡安全和併購等事項相關的法律法規。中華人民共和國中央或地方政府可以實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這將要求經營實體方面為遵守該等規定或解釋而付出額外的支出和努力。政府未來的行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求經營實體大幅改變經營活動，或剝離其在中國資產中的任何權益。經營實體的業務可能會受到各種類型的政府和監管幹預，例如要求經營實體在上市前獲得中國證監會的批准，並進行網絡安全審查。經營實體可能會增加遵守現有和新通過的法律和條例所需的費用，或因任何不遵守行為而受到處罰。經營實體的運營可能會受到與遊樂園業務或行業有關的現有或未來法律和法規的不利影響。

任何這些事件都可能導致運營實體的運營和我們普通股的價值發生重大變化。中國政府已經表示，有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。中國政府的任何此類行動都可能大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

未獲得發改委省級對口單位或其他中國政府部門批准，可能會對經營實體的經營活動產生不利影響。

根據中華人民共和國法律，中小型主題公園的面積在0.8平方公里到2.4平方公里之間，或者投資在2億元到15億元人民幣之間，需要獲得發改委省級對口部門的批准。根據我們的中國法律顧問AllBright律師事務所(福州)的説法，由運營實體銅陵西湖遊樂世界和嶽陽遊樂世界運營的兩個遊樂園符合中小型主題公園的標準。因此，這兩個園區需要得到發改委省級對口部門的批准。經營單位管理的其他4個公園不受《主題公園意見》管轄。截至本次招股説明書發佈之日，銅陵西湖遊樂世界和嶽陽遊樂世界均未能獲得發改委省級對口部門的批准，僅向發改委城市對口部門提出了批准申請，原因是相關政府部門存在誤解，認為這兩家公園不受主題公園意見的約束。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到相關政府部門就此類違規行為採取的任何行政行動、罰款或處罰。我們已經收到了嶽陽市軍山區發改委和銅陵市發改委的確認，嶽陽遊樂世界和銅陵西湖遊樂世界的建設已經向發改委的市對口部門備案，如果這兩個公園後來被發現需要根據主題公園意見進一步審批，這些部門將協助獲得批准。

根據中國的規則、法規或政策，我們可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。在海外上市的背景下，併購規則將如何解讀或實施，目前仍存在不確定性。

2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中規定，將加強對境外上市中國公司的管理和監管，並將修訂《國務院關於此類公司境外發行和上市的特別規定》，明確國內行業主管部門和監管部門的職責。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定草案》)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》，與《管理規定草案》合稱《境外上市規則草案》)，其中規定中資公司或發行人應當在發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市後履行備案程序，經國務院有關主管部門依法審查認定，對國家安全構成威脅或者危害國家安全的境外上市，可以根據境外上市規則草案予以禁止。2023年2月17日，經國務院批准，證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，除其他要求外，(1)境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市的，應向中國證監會履行備案程序；境內公司未完成備案程序的，可能受到行政處罰；(2)境內公司尋求在境外市場間接發行或上市的，發行人應指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案程序，並在提交境外發行和上市申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。同日，證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會，發佈了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，明確：(1)試行辦法施行之日及之前，已提交有效境外上市申請但未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司，可以合理安排向證監會提交備案申請的時間，必須在境外上市完成前完成備案；(2)對試行辦法施行日前已取得境外監管部門或證券交易所批准，但尚未完成境外間接上市的境內公司，給予6個月的過渡期；境內公司未能在6個月過渡期內完成境外上市的，應按要求向中國證監會備案；(3)中國證監會將徵求有關監管部門的意見，完成符合合規要求的合同安排公司的境外上市備案工作，支持這些公司的發展壯大。

根據吾等中國法律顧問AllBright律師事務所(福州)的説法，截至本招股説明書日期，吾等或任何中國附屬公司均未受到任何調查，亦未收到中國證監會或其他適用政府機關與本次發售有關的任何通知、警告或制裁。然而，如果我們無法在2023年3月31日之前獲得美國證券交易委員會和納斯達克的批准，或者如果我們在2023年3月31日或之前獲得批准，但未能在2023年9月30日或之前完成本次發行和上市，我們將被要求就此次發行和上市向中國證監會提交文件。如果我們被要求向中國證監會提交此次發行和上市的備案文件，我們不能保證我們能夠及時甚至根本不能完成此類備案。如果我們未能遵守此類備案要求，可能會被責令改正、警告和罰款，並可能嚴重阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力。

此外，若中國政府當局其後頒佈新規則或解釋，規定吾等須就發行申請、註冊或其他類別的授權取得其批准，則不能保證吾等可及時獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求，或根本不能保證吾等能在為取得豁免而設立的程序確立後獲得所需要求的豁免。

CAC最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局等13個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。網絡安全審查措施規定，除了打算購買互聯網的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)

根據《網絡安全審查辦法》，網絡平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查辦法，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》要求，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，如果打算在外國上市，必須向CAC申請網絡安全審查。

2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理草案》)，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受CAC的網絡安全審查。根據《安全管理草案》，數據處理經營者在下列特定情況下應申請中華人民共和國有關網絡空間管理局進行網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者持有大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的影響或可能影響國家安全的數據的合併、重組和分拆，(Ii)為超過100萬名個人處理個人資料的資料處理商在海外上市；。(Iii)在香港上市的影響或可能影響國家安全的資料處理商；及(Iv)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動。安全管理徵求意見稿公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

中國全國人大於2021年6月10日公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求，數據收集必須合法、妥善進行，並規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《人民Republic of China個人信息保護法》，將分散的有關個人信息權和隱私保護的規定整合在一起，並於2021年11月1日起施行。

此外，中國監管部門最近已採取措施加強數據保護法規，並進行了幾輪相關檢查。2021年5月1日起施行的《常見移動互聯網應用程序必要個人信息範圍規則》(以下簡稱《必要個人信息規則》)要求，移動應用運營商不得拒絕不同意收集不必要個人信息的用户使用此類應用的基本功能和服務。此外，在必要的個人信息規則下，必要的個人信息是指確保APP的基本功能服務正常運行所必需的個人信息。經營實體APP的基本功能服務是通過文字、圖片、語音、視頻等方式提供即時通訊服務，其中必要的個人信息包括註冊用户的手機號碼和賬號以及即時通訊聯繫人的賬號列表。

根據我們的中國法律顧問AllBright律師事務所(福州)的建議，我們和運營實體都不受CAC的網絡安全審查，因為我們和運營實體目前都沒有超過100萬用户的個人信息，也沒有預期我們將在可預見的未來收集超過100萬用户的個人信息，我們知道這可能會使我們受到網絡安全審查措施的約束。截至本招股説明書發佈之日，吾等尚未收到任何當局確認經營實體為CIIO或要求本公司或經營實體接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的通知。經營實體已採取措施確保其遵守相關的網絡安全法律。

網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守，並將這些法律對我們的不利影響降至最低。此外，個人信息保護法和其他與數據安全相關的法律的許多具體要求仍有待CAC、其他監管機構和法院澄清，以便實際應用。我們可能會被要求調整我們的商業行為，以符合個人信息保護法律和法規。不能保證包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守這些法律，如果它們被認為適用的話。

經營實體的經營活動。目前尚不能確定這種審查或規定的行動將如何影響此類行動，我們也不能保證，如果獲得批准，能夠獲得或保持任何許可，或者可以及時採取任何可能需要的行動，或者根本不能保證。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使經營實體承擔責任或受到處罰，限制我們向經營實體注資的能力，限制經營實體增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能在其他方面對我們產生不利影響。

根據國家外匯管理局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善境外直接投資外匯管理政策的通知》，中國境內居民或實體於2014年7月發佈《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體，須向外滙局或其所在地分行(現為當地銀行)登記。此外，任何身為離岸公司直接或間接股東的中國居民，均須就該離岸公司向外滙局當地分支機構更新先前提交的登記，以反映涉及其往返投資、資本變動(如增減資本、轉讓或互換股份、合併或分立)的任何重大變化。這些規定適用於我們是中國居民的股東，也可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

據吾等所知，吾等已要求持有本公司直接或間接權益的中國居民按照適用的外匯法規的要求提出必要的申請、備案和修訂。我們致力於遵守並確保受法規約束的股東將遵守相關的外管局規則和規定。然而，由於中國當局在執行監管要求方面存在固有的不確定性，此類登記可能並不總是在所有情況下都如該等規定所規定的那樣可用。此外，我們可能並不總是能夠迫使他們遵守國家外匯管理局第37號通函或其他相關規定。不能保證外匯局或其地方分支機構會發布明確的要求或以其他方式解釋相關的中國法律。任何該等股東如未能遵守外管局第37號通函，可能會導致有關中國企業的外匯活動受到限制，並可能令有關中國居民根據中國外匯管理條例受罰。我公司所有中國居民股東於2022年8月1日完成首次外匯登記。

中國法律法規為外國投資者收購中國公司制定了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

多項中國法律法規，包括併購規則、全國人大常委會於2007年8月頒佈的《反壟斷法》、商務部於2011年8月頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》、以及中國國家發展和改革委員會、國家發改委和商務部於2020年12月頒佈的《外商投資安全審查辦法》等，都確立了程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。這些規定包括，在某些情況下，由中國企業或居民設立或控制的海外公司收購國內關聯公司時，必須獲得商務部的批准。中國法律法規還要求涉及涉及國家安全的行業的某些併購交易必須接受合併控制審查或安全審查。

在未來，我們可能會通過收購業務來進一步發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將受到實質性和不利的影響。

我們可以依靠經營實體支付的股息和其他權益分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。只要業務中的資金或資產位於中國或中國實體，則由於中國政府幹預或對本公司或經營實體轉移現金或資產的能力施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國境外的營運或其他用途。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們主要通過中國的經營實體經營業務。因此，我們能否獲得資金向股東支付股息和償還債務取決於從該等經營實體收到的股息。經營實體分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許經營實體只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，每個經營實體必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。中國的每一家此類實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分用於員工福利基金，儘管撥備的金額(如果有)由董事會自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果經營實體未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對經營實體向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

根據《中華人民共和國企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》，外商投資企業向其任何境外非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等外國企業投資者處置資產的收益(扣除該等資產淨值後)，須徵收10%的預扣税，除非該外國企業投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收協定，規定降低預提税率。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立此類税務協定。香港與中國訂立税務安排，就股息徵收5%的預扣税，惟須受若干條件及規定規限，例如規定香港居民企業在緊接派發股息前12個月期間內，必須擁有在任何時間派發股息的中國企業最少25%的股份，並須為股息的“實益擁有人”。金天集團管理有限公司間接擁有中國經營實體的股權，於香港註冊成立。然而，若根據2009年2月及10月公佈的税務通告，金天集團管理有限公司不被視為經營實體向其支付股息的實益擁有人，則該等股息將按10%的税率徵收預扣税。如果經營實體向我們申報和分配利潤，這類付款將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們公司的可用現金金額。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定可能會延遲或阻止我們使用我們的離岸融資所得向經營實體提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性和業務產生重大和不利的影響。

本次發行完成後，我們可以通過股東貸款或出資的方式向運營實體轉移資金或為運營實體融資。對外商投資企業經營單位的貸款不得超過法定限額，並須向國家外匯管理局、外匯局或當地有關部門備案。此外，我們對經營實體的任何出資都應向中國國家市場監管總局或其地方主管部門登記，並向商務部或其地方主管部門備案。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯註冊資本折算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，但允許中國境內外商投資企業以外幣人民幣結算的註冊資本進行股權投資，但除其他法律法規另有規定外，外商投資公司以外幣人民幣結算的註冊資本仍不得用於證券市場投資或提供委託貸款等。2016年6月9日，外管局進一步發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，其中修改了第19號通知的某些規定。根據外管局第19號通知和第16號通知，

外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用，除業務範圍另有允許外，不得用於超出其業務範圍的用途或向非關聯公司提供貸款。2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即外匯局第28號通知，在滿足一定條件的情況下，取消了非投資性外商投資企業以資本金進行境內股權投資的限制。適用的外匯通函和規則可能會限制我們將本次發行的淨收益轉移並將淨收益轉換為人民幣的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。

我們受美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)以及其他法律的約束，這些法律禁止該法規所界定的美國個人和發行人為了獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨不正當地支付或提供款項。這些經營實體受到中國反腐敗法律的約束，該法嚴格禁止向政府官員行賄。經營實體在中國有業務、與第三方達成協議、進行銷售，這可能會發生腐敗。中國的活動造成了我們公司的員工、顧問或經銷商未經授權付款或提出付款的風險，因為這些各方並不總是受我們的控制。

儘管我們相信，截至本招股説明書之日，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們公司的員工、顧問或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

對人民幣匯入和匯出中國的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息和其他義務的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換為外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制和限制。*我們的大部分收入是以人民幣收取的，外幣供應短缺可能會限制我們支付股息或其他付款，或以其他方式履行其外幣債務(如果有的話)的能力。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支，例如償還以外幣計價的貸款，則須獲得有關政府當局的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

匯率的波動可能導致外幣匯兑損失。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值波動，受中國政府政策變化的影響，並在很大程度上取決於國內和國際經濟和政治發展以及當地市場的供求。2005年7月，中國政府改變了長達40年的人民幣盯住美元的匯率政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，這種升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，不能保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

此次發行的收益將以美元計價。因此，人民幣對美元的任何升值都可能導致我們此次發行所得收益的價值下降。相反，人民幣的任何貶值都可能對我們的外幣普通股的價值和應支付的任何股息產生不利影響。此外，我們可以用來以合理成本降低外匯風險敞口的工具有限。所有這些因素都可能對我們的財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能減少我們普通股的外幣價值和應付股息。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會對經營實體的業務和經營結果產生不利影響。

《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂。《勞動合同法》對固定期限勞動合同、兼職、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等方面作出了具體規定，以加強中國以往的勞動法。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與任何連續為用人單位工作滿十年的僱員簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續訂已經連續兩次簽訂的固定匯率，則產生的合同必須有無限制的期限，但某些例外情況除外。除某些例外情況外，當勞動合同終止或到期時，僱主必須向僱員支付遣散費。此外，自勞動合同法生效以來，中國政府有關部門繼續出臺各種與勞動有關的新規定。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險、住房公積金，用人單位應當與職工一起或分別為職工繳納社會保險費和住房公積金。2020年、2021年、2022年，經營單位未足額為全體職工繳納社會保險繳費和住房公積金繳費的。根據社會保險法，未繳納社會保險繳費的用人單位可能被勒令在最後期限內繳納未繳社會保險繳費，並可能被處以滯納金，相當於每延遲一天未繳金額的0.05%。如果僱主不支付欠款，還可能被處以相當於未繳供款一至三倍的罰款。根據《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可被責令限期整改並繳納規定的繳費；逾期不整改的，可處1萬元以上5萬元以下的罰款，並可向當地法院申請強制執行。這些法律旨在加強勞動保護，往往會增加經營實體的勞動力成本。此外，由於這些條例的解釋和實施仍在發展中，經營實體的僱用做法可能不會在任何時候都被視為符合條例。因此，他們可能會受到處罰，或者在與勞資糾紛或調查有關的情況下承擔重大責任。

截至本招股書發佈之日，經營單位未改變社會保險繳費和住房公積金繳存基數，未收到政府有關部門要求其補繳社會保險和住房公積金差額或罰款的通知。此外，經營實體未受到任何行政處罰、重大訴訟或法律訴訟，也未收到任何員工重大投訴的通知，也未與員工就社會保險和住房公積金繳費發生任何重大勞動糾紛。所有經營單位還從相關人力資源和社會保障局、住房公積金管理中心獲得書面確認，不需要繳納任何額外的社會保險費和住房公積金(包括滯納金和其他形式的經濟處罰)。根據我們的中國法律顧問AllBright律師事務所(福州)的建議，被相關當局處罰的風險很小。如果相關政府部門提出要求，經營實體預計將在規定的時間內全額繳款或支付任何差額，預計這一事件不會對所發行的證券產生任何潛在影響。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，須使用簽署實體的印章或蓋章，或由指定的法定代表人簽署，而法定代表人的指定已向中國相關市場監管行政機關登記和備案。

為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。在任何情況下，印章和印章打算使用，負責人員將申請，申請將由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。員工有可能濫用職權，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的一家子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，可能會擾亂我們的正常運營。在這種情況下，我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決和轉移我們運營中的管理層。

若就中國所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立且其“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份通知(“國家税務總局第82號通知”)，為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。其中一項標準是公司的主要資產、會計賬簿以及董事會和股東大會的會議記錄和文件位於或保存在中國境內。此外，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《中國控制的居民企業在海外註冊成立的所得税管理辦法(試行)》，自2011年9月1日起生效，為國家税務總局第82號通知的實施提供了更多指導。本公告明確了居留身份認定、認定後管理和主管税務機關等事項。雖然《國家税務總局第82號通告》和《公告》都只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司或中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則本公司或該附屬公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等普通股所產生的收益可按非中國企業10%的税率或非中國個人20%的税率(均受任何適用税務條約的規定規限)繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國來源。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在我們普通股上的投資回報。

如果任何經營實體宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

《中華人民共和國企業破產法》於2007年6月1日起施行。破產法規定，如果企業未能在到期時清償債務，如果企業的資產不足以或明顯不足以清償債務，企業將被清算。運營實體持有對我們的運營至關重要的幾乎所有資產。如果這些實體中的任何一個進行自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

根據國家外匯管理局2012年11月19日公佈並於2015年5月4日修訂的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整境外直接投資外匯管理政策的通知》和2013年5月13日生效的《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》，經營主體進行自願或非自願清算程序的，向境外股東匯出外匯不再需要外匯局事先批准，但仍需向外滙局境內分支機構辦理登記手續。目前尚不清楚“登記”是流於形式，還是涉及外管局及其相關部門過去開展的那種實質性審查程序。

如果經營實體不遵守相關的中國税務法律法規，我們的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

經營單位在未取得增值税發票的情況下購買了部分固定資產。未取得發票的，在計算應納所得税時不能扣除固定資產折舊。截至本招股説明書日期，中國有關税務機關尚未對經營實體採取任何行政行動、罰款或處罰，經營實體亦未收到任何清償未清繳税款的命令。

然而，經營實體須接受中國税務機關履行中國税務法律法規下的納税義務的定期檢查。經營單位因任何原因不履行納税義務的，可處以罰款、其他處罰或者經中國税務機關審查處理。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們的運營和聲譽並可能導致您在我們普通股上的投資損失的問題，特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司受到了投資者、財經評論員和監管機構的密切關注、批評和負面宣傳，比如美國證券交易委員會。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不到位或缺乏遵守，在許多情況下還涉及欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們公司產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控不能被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國一般很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國有關部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但與證券公司的這種合作

在缺乏相互和務實合作機制的情況下，美國的監管當局可能效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，任何海外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。此外，我們的大量資產位於中國，我們的大多數高級管理人員和董事在相當長的時間內都居住在中國內部。因此，你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。您可能也很難在美國聯邦法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國聯邦法院獲得的判決，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。此外，中國法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的這類人的判決存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

美國證券交易委員會最近的聯合聲明和納斯達克提交的PCAOB擬議的規則修改，以及美國參議院通過的《外國公司問責法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國國家審計師。這些事態發展可能會給我們的報價增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，分別是：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，參議院通過了《持有外國公司問責法》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不受外國政府擁有或操縱。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《外國公司責任法》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後建立的一項程序將我們識別為有一年沒有檢查，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《追究外國公司責任法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。2021年5月，PCAOB發佈了一項關於PCAOB在控股外國公司下的責任的擬議規則，徵求公眾意見

根據PCAOB的説法，PCAOB將建立一個框架，供PCAOB根據《追究外國公司責任法》的設想，確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。擬議中的規則於2021年9月由PCAOB通過，等待美國證券交易委員會的最終批准才能生效。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國和香港當局在中國和香港註冊的會計師事務所在這些司法管轄區擔任職務，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國和香港。PCAOB已經根據《追究外國公司責任法案》的要求做出了這樣的決定。根據PCAOB的每一項年度決定，美國證券交易委員會將每年確定哪些發行人使用了未經審查的審計公司，因此未來有可能面臨此類停牌風險。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了SOP協議。SOP協議建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對總部設在中國大陸和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入，PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(以下簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包括一項與《加速外國公司問責法案》相同的條款，並對該法案進行了修訂，要求美國證券交易委員會在審計師沒有連續兩年而不是三年接受PCAOB檢查的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易。因此，如果PCAOB無法在未來的時間檢查我們的會計師事務所，則縮短觸發我公司退市和禁止我們的證券交易的時間段。

我們的審計師B F BorgersCPA PC是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在科羅拉多州萊克伍德，並定期接受PCAOB的檢查。它不受PCAOB於2021年12月16日發佈的裁決的約束。

如果PCAOB出於任何原因無法對我們的審計師進行全面檢查，這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響，我們的證券可能被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買我們普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。

在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們普通股的首次發行價是我們與承銷商談判的結果，首次發行價可能與發行後我們普通股的市場價格有很大差異。不能保證我們普通股的交易市場會發展得很活躍，也不能保證我們普通股的市場價格不會跌破首次公開募股價格。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您購買本次發行的普通股，您為您的普通股支付的價格將高於我們現有股東按每股為其普通股支付的金額。因此，在本次發行生效後，您將立即經歷每股3.46美元的大幅稀釋，假設首次公開募股價格為每股4.50美元，這是本招股説明書封面上顯示的首次公開募股價格估計區間的中點。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市價波動。除了市場和行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因為特定於我們自己業務的因素而高度波動，包括以下因素：

•        我們收入、收益、現金流的實際或預期變化，以及我們預期結果的變化或修訂；

•        運營指標的波動；

•        我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•        由我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務以及擴展；

•        證券分析師財務估計的變動；

•        宣佈與我們或競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告；

•        本行業其他公司的經濟業績或市場估值的變化；

•        對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳；

•        關鍵人員的增減；

•        監管發展影響我們或我們的行業；

•        中國或者世界其他地區的一般經濟或者政治情況；

•        人民幣對美元匯率的波動；以及

•        潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們普通股價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數已獲得股權激勵。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師停止發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議做出相反的改變，普通股的市場價格和交易量可能會下降。

普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了普通股的評級，普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致普通股的市場價格或交易量下降。

未來我們普通股在公開市場上的大量出售或預期的潛在出售可能會導致我們普通股的價格下跌。

此次發行後，我們普通股在公開市場上的出售，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。在此次發行中出售的所有普通股將可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外登記。於本次發售後已發行及已發行的剩餘普通股將於發售開始後的禁售期屆滿時出售，但須受證券法第144及701條規則所規定的成交量及其他適用限制所規限。本次發行完成後，我們的首次公開募股前股東可能可以根據規則第2144條出售他們的普通股。由於這些股東支付的每股普通股價格低於本次發行的參與者，當他們能夠根據第144條出售其IPO前股份時，他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會影響普通股在完成發售後的交易價格，從而損害本次發售的參與者。根據規則第144條，在我們的IPO前股東可以出售他們的股份之前，除了滿足其他要求外，他們必須滿足所要求的持有期。如果股票在禁售期結束前被釋放並進入市場，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們目前預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從經營實體獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買普通股的價格會保持不變。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資。

我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

在(I)吾等為“收益的使用”一節所述目的籌集的資金超過所需資金的範圍內，或(Ii)當吾等確定該章節所載的建議用途不再符合本公司的最佳利益時，吾等不能肯定地指明我們將從首次公開招股中獲得的該等收益淨額的特定用途。我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用這些淨收益，包括營運資本和其他一般公司用途，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將首次公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄(該等公司通過的組織章程大綱及任何特別決議，以及該等公司的按揭及抵押登記冊除外)或取得該等公司的股東名單副本。根據我們的發售後備忘錄和組織章程細則，我們的董事有酌情權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於所有上述情況，我們的公眾股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《股本説明--公司法中的差異》。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

不能保證我們不會在任何課税年度為美國聯邦所得税目的而成為被動的外國投資公司(“PFIC”)，這可能會使我們普通股的美國持有者承擔重大的不利美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度將被稱為被動型外國投資公司，條件是：(1)在該納税年度，其總收入的至少75%是被動收入，或(2)該年度內其資產價值的至少50%(根據資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。基於我們資產的當前和預期價值以及我們收入資產的構成，我們預計在截至2021年9月30日的本納税年度或在可預見的未來，我們不會成為美國聯邦所得税用途的PFIC。不過，根據私人投資公司的規則，我們是否為私人投資公司是每年一次的決定，並視乎我們的收入和資產的構成，以及我們的資產的價值不時而定。因此，我們的收入或資產或資產價值的構成的變化可能會導致我們成為PFIC。我們資產價值(包括未在我們的資產負債表上反映的商譽)的確定可能部分基於普通股的季度市值，該市值可能會發生變化，可能會出現波動。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們目前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述，這些陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“行業概述”和“業務”部分。這些前瞻性陳述涉及涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素的事件，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些陳述明示或暗示的大不相同。

你可以通過諸如“可能”、“將會”、“可能”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“提議”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及除其他事項外：

•        我們的目標和戰略；

•        我們針對現有業務和新業務發展的業務和運營戰略和計劃，實施這些戰略和計劃的能力和預期時間；

•        我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•        我們的收入、成本或支出的預期變化；

•        我們的股利政策；

•        我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•        我們對我們與客户、商業夥伴和第三方關係的期望；

•        中國和全球遊樂園產業的趨勢、預期增長和市場規模；

•        我們維持和提升市場地位的能力；

•        我們繼續開發新技術和/或升級現有技術的能力；

•        影響我們運營的法律、法規、政府政策、激勵措施和税收的發展或變化；

•        與我們的企業和行業相關的政府政策和法規；

•        本行業的競爭環境、競爭格局和潛在的競爭對手行為；

•        我們吸引、培訓和留住高管和其他員工的能力；

•        我們建議使用此次發行所得的資金；

•        全球金融和資本市場的發展；

•        通貨膨脹、利率和匯率的波動；

•        一般的商業、政治、社會、經濟條件，在中國和海外市場我們都有業務；

•        新冠肺炎疫情的未來發展及其對我們工商業的影響；以及

•        上述任何一項所依據或與之相關的假設。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期和實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果出現實質性變化的重要風險和因素

與我們的預期不同的是，與我們的預期不同的是，在本招股説明書的《招股説明書摘要--風險因素摘要》、《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》、《業務》、《監管條例》等章節中普遍闡述了不同於我們的預期。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含來自政府和私人出版物的信息。這些出版物包括前瞻性陳述，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。雖然我們相信這些數據和信息是可靠的，但我們並沒有獨立核實這些出版物中所包含的數據和信息的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國遊樂園行業的增長速度可能不會達到市場數據預測的水平，甚至根本不會。如果這些市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。此外，遊樂園行業迅速發展的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。請參閲“風險因素--與我們業務相關的風險。”因此，您不應過度依賴這些聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中的前瞻性陳述是基於截至招股説明書發佈之日的事件和信息作出的。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為註冊説明書的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果或業績可能與我們預期的大不相同。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及本公司應支付的估計發售費用後，基於每股普通股4.50美元的假設首次公開招股價格，即本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點，我們將從是次發售中獲得約900萬美元的淨收益。假設本招股説明書封面所載本公司發售的普通股數目保持不變，扣除估計承銷折扣、非實報實銷開支津貼及本公司估計應付的開支後，假設首次公開招股價格每股4.50美元增加(減少)1.00美元，將增加(減少)本次發售所得款項淨額約2,000,000美元。

我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•        本次發行的淨收益的約40%用於通過建設新的遊樂園以及通過收購或投資從事遊樂園開發的企業來擴大我們的市場份額；儘管截至本招股説明書日期，我們尚未確定任何潛在目標，也未就任何潛在目標進行任何實質性討論；

•        約20%的淨收益用於升級我們現有的遊樂園、軟件和系統；

•        約10%的淨收益用於改善我們的內部控制；

•        約10%的淨收益用於通過營銷和促銷活動提高我們的品牌認知度；

•        約10%的淨收益用於營運資金；

•        約5%的淨收益用於提高員工薪酬和福利方案，並投資於職業培訓；以及

•        約5%的淨收益用於緊急資金的發售，以備需要時使用。

任何支出的金額和時間都將根據我們業務產生的現金數量、業務的增長率(如果有的話)以及我們的計劃和業務狀況而有所不同。以上內容代表了我們在招股説明書發佈之日根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益的意圖。然而，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有極大的靈活性和酌處權。不可預見的事件或商業狀況的變化可能會導致本次發行所得資金的運用方式不同於本招股説明書中所述。

股利政策

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即吾等只能從利潤或股份溢價中支付股息，並且在任何情況下，如果股息會導致吾等無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來宣佈或支付我們的普通股的任何現金股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。我們主要依靠我們中國子公司派發的股息和運營實體的付款來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東分配股息。我們中國子公司派發的股息須繳納中國税項。

此外，中國法規可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力，並僅允許中國公司從其組織章程細則和中國會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。見“風險因素--與在中國經商有關的風險”。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的市值：

•        在實際基礎上；以及

•        按經調整基準反映吾等於本次發售中按每股普通股4.50美元的假設首次公開發售價格發行及出售普通股，此價格為本招股説明書封面所載估計首次公開發售價格區間的中點，扣除向承銷商提供的估計折讓、非實報實銷開支津貼及吾等應支付的估計發售開支。

您應將本表與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息、我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明一併閲讀：

假設本招股説明書封面所載的預計首次公開招股價格區間的中點每股普通股首次公開招股價格增加(減少)1.00美元，將使額外實收資本、股東權益總額和總資本各增加(減少)200萬美元，假設我們在本招股説明書封面所載的普通股數量保持不變，並在扣除估計承銷折扣、非負責任費用津貼和估計應支付的費用後。

稀釋

若閣下投資我們的普通股，閣下的權益將按閣下購買的每股普通股攤薄，攤薄幅度為每股普通股首次公開發售價格與本次發售後我們每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為49,607,356美元，或每股普通股0.99美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股普通股的假設首次公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值(經發售調整後)，並在扣除對承銷商的估計折讓、非實報實銷費用津貼和吾等應支付的估計發售費用後確定的。

在落實出售本次發售的2,000,000股普通股後，假設的首次公開發行價格為每股普通股4.50美元，扣除向承銷商提供的估計折扣和我們應支付的估計發售費用，截至2022年9月30日的調整有形賬面淨值將為54,289,623美元，或每股已發行普通股約1.04美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加1.00美元，對於在此次發行中購買普通股的投資者來説，每股普通股的有形賬面淨值立即稀釋3.46美元。上述調整後的信息僅為説明性信息。

下表説明瞭這種稀釋：

下表按截至2022年9月30日的備考調整基準，概述現有股東與新投資者就向本公司購入的普通股數目、支付的總代價及扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及估計應支付的發售費用前每股普通股的平均價格的差異。

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據普通股的實際首次公開發行價格和定價決定的本次發售的其他條款進行調整。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含-看起來基於涉及風險、不確定性和假設的當前信念、計劃和預期的陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來由於幾個因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致財務報表的變動。您應仔細閲讀本招股説明書的“風險因素”一節，以瞭解可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素。-看起來發言。

概述

通過經營實體，主要從事中國市區遊樂園、水上樂園、遊樂項目和遊樂設施的建設、開發、管理和運營。多年來，經營實體多次推出先進、受歡迎的大型遊樂設施和其他娛樂產品，旨在吸引來自中國南部不同地理位置的市場的遊客。經營實體的娛樂產品包括大型水上景點、美食節、馬戲團表演和高科技設施，如六環旋轉過山車、6D電影院和虛擬現實設備。為了發展我們的業務，我們專注於確保我們的客人安全，提高我們的服務質量，並加強我們提供的休閒體驗。

我們主要通過中國的經營實體經營我們的業務活動。截至本次招股書之日，經營實體在中國全境開設了六家遊樂園，分別為雲南玉溪金盛遊樂園、芒市金盛遊樂園、常德金盛遊樂園、雲南曲靖金盛遊樂園、安徽銅陵西湖遊樂世界、嶽陽遊樂世界。這些遊樂園都位於旅遊城市的中心或靠近國家旅遊景點。

我們的收入從截至2021年9月30日的財年的38,517,742美元增加到截至2022年9月30日的財年的41,788,196美元，同比增長8.49%，主要是由於公園內娛樂銷售收入的增長。我們相信，由於新冠肺炎疫情後客户需求的預期增加以及遊樂園行業引入新的遊樂設施，我們的運營業績將進一步改善。

影響經營業績的關鍵因素

我們認為，我們的運營結果受到影響中國經濟的一般性因素的影響，例如中國的經濟狀況和新冠肺炎疫情的影響，以及影響中國遊樂園行業和我們業務的特定因素，如與租賃物業相關的不確定性、遊樂設施的資本投資要求、遊樂設施的安全和維護以及天氣條件。

中國的經濟狀況

儘管近幾年中國經濟有所增長，但增速有所下降，可能還會繼續下降。據國家統計局中國測算，2014年中國全年經濟增速為7.6%，2015年為7.0%，2016年為6.8%，2017年為6.9%，2018年為6.8%，2019年為6.1%，2020年為2.3%，2021年為8.1%，2022年為3.0%。如果中國的經濟增長進一步放緩、經濟下滑、經濟衰退或其他不利的經濟狀況，可能會大幅降低中國消費者的購買力，從而導致對經營實體娛樂產品的需求下降。這種需求的減少可能會對經營實體的業務產生重大不利影響。見“風險因素--與在中國開展業務有關的風險-中國政府經濟、政治和社會條件的不利變化可能對經營實體的業務產生重大不利影響。”

新冠肺炎大流行的影響

自2020年以來，新冠肺炎疫情造成了重大的全球破壞。為了應對新冠肺炎疫情，中國政府實施了各種隔離、旅行限制、社交距離規則和封鎖措施。2021年第四季度，中國多個省份爆發了嚴重的新冠肺炎疫情，對經營實體的業務造成了不利影響。銅陵西湖遊樂世界於2022年3月16日至4月10日關閉，從2022年2月至2022年4月，每個遊樂園的每月遊客數量下降了約1000至2.3萬人。自2022年底以來，中國放寬了對新冠肺炎的限制。雖然中國已經開始從新冠肺炎疫情的影響中恢復過來，但由於新冠肺炎的新變種，仍有區域性疫情爆發。新冠肺炎疫情可能會繼續對運營實體的業務產生重大不利影響，包括公園關閉、商業活動中斷、公園參觀人數減少以及客人支出減少。見《風險因素--與我們的商業和工業相關的風險》--COVID-19疫情擾亂了經營實體的業務，並將對我們的經營業績產生不利影響，而我們無法控制的各種其他因素可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。“

租賃物業

經營實體管理的公園位於租賃物業上，不能保證經營實體能夠在適用的租賃條款到期後續籤該等租約或找到合適的替代物業。見《商業報告--不動產》和《風險因素--與我們的工商業相關的風險--由經營實體管理的園區位於租賃物業上，不能保證經營實體在相關租賃期限屆滿後能夠續簽租約或找到合適的替代場所。

投資興建新遊樂設施

我們相信，創新的遊樂設施將使我們能夠保持現有的客人光顧，吸引新的客人，併為客人提供更好的體驗。在過去的9年裏，我們不斷在我們的遊樂園中引入新的設施。我們已經建設了一個虛擬現實科學實驗室和一個虛擬現實體驗館，未來還將建設更多類似的設施。我們將在未來推出其他新的遊樂設施，這些設施可能需要大量的資本投資，並可能導致短期內收入減少。見“商業投資--資本投資”和“風險因素--與我們的商業和工業投資相關的風險--經營實體可能無法為未來項目的資本投資提供資金，也可能達不到其增長計劃的預期結果。”

遊樂設施的保養

遊樂設施的安全對經營實體公園的運營和聲譽至關重要。它需要合格的工作人員和持續而可觀的支出來維持遊樂設施的安全服務，其中許多遊樂設施已經使用了3年以上。截至本招股説明書日期，近114個設施，佔經營實體遊樂設施的81%，使用年限超過3年，該等遊樂設施的年度維護成本約達人民幣410萬元(摺合62萬美元)。截至本招股説明書日期，有79個設施，即經營實體遊樂設施的56%使用年限超過5年，該等遊樂設施的年度維護成本約為人民幣190萬元(0.29美元)。請參閲“風險因素--與我們的商業和工業相關的風險-如果收入下降，園區運營的高固定成本結構可能會導致利潤率大幅下降。”

天氣狀況

經營實體的業務隨天氣情況而波動。冬季的寒冷温度和夏季的雨季可能會導致客流量下降，並可能造成潛在的安全風險，因為大多數娛樂產品和服務都在户外。請參閲“風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--惡劣或極端天氣條件會減少公園的參觀人數。”

關鍵績效指標

在評估運營實體的財務業績時，一個關鍵指標是遊樂設施和景點的受歡迎程度和盈利能力。如果某個遊樂設施後來被證明是受歡迎和盈利的，運營實體將在升級現有公園或建設新公園時考慮安裝類似的遊樂設施。例如，最受歡迎的遊樂設施

2022和2021財年是嶽陽遊樂世界的鐘擺遊樂設施，分別創造了168萬美元和110萬美元的年收入。在2022財年，經營實體園區內按類型劃分的最受歡迎的遊樂設施和景點是：(I)鐘擺遊樂設施，創收402萬美元；(Ii)空中搖擺遊樂設施，創收301萬美元；(Iii)海盜船，創收240萬美元；(Iv)迷你穿梭遊樂設施，創收228萬美元；(V)碰碰車，創收210萬美元。在2021財年，經營實體園區內按類型劃分的最受歡迎的遊樂設施和景點是：(I)鐘擺遊樂設施，創收412萬美元；(Ii)空中搖擺遊樂設施，創收316萬美元；(Iii)海盜船，創收278萬美元；(Iv)迷你穿梭遊樂設施，創收223萬美元；(V)碰碰車，創收200萬美元。經營實體記錄和評估與每個遊樂設施和景點相關的財務業績。

另一個關鍵績效指標是每平方米收入，這對衡量和評估運營效率很有用。2022年財年，玉溪金盛遊樂園、芒市金盛遊樂園、曲靖金盛遊樂園、常德金盛遊樂園、銅陵西湖遊樂園、嶽陽遊樂園平均每月每平方米營收分別為89.0835美元、19.8949美元、45.6189美元、46.8861美元、9.5039美元、3.8016美元。2021年財年，玉溪金盛遊樂園、芒市金盛遊樂園、曲靖金盛遊樂園、常德金盛遊樂園、銅陵西湖遊樂園、嶽陽遊樂園平均每月每平方米營收分別為68.9329美元、20.0020美元、48.1606美元、43.6299美元、7.9236美元、3.1257美元。

運營結果的關鍵組成部分

截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度比較

下表列出了我們所示各財政年度的綜合業務結果摘要。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何一年的經營業績不一定代表未來任何時期的預期業績。

收入

我們的收入來自(I)公園內娛樂的銷售，(Ii)租金收入，以及(Iii)公園服務費。總收入增加了3,270,454美元，增幅為8.49%，從截至2021年9月30日的財年的38,517,742美元增加到截至2022年9月30日的財年的41,788,196美元。這一增長主要是由於公園內康樂和公園服務費的銷售增加。

自2022財年以來，中國政府放寬了對新冠肺炎的限制，並採取了促進經濟復甦的措施，包括髮放消費券和允許某些景點免費入場。因此，人們的流動性增加，這促進了公園內娛樂活動的銷售增長。

我們每個收入部門的收入摘要如下：

2022財年：

2021財年：

公園內娛樂活動的銷售

公園內娛樂的銷售主要包括乘坐遊樂設施和景點的費用。來自公園內娛樂銷售的收入增加了1,950,518美元，或5.21%，從截至2021年9月30日的財年的37,427,388美元增加到截至2022年9月30日的財年的39,377,906美元。這一增長在一定程度上是因為中國取消了新冠肺炎的限制，並在2022財年採取措施促進經濟復甦。

租金收入

租金收入主要來自在公園內經營便利店的商業租户支付的定期租金。它還包括玉溪、芒市和嶽陽遊樂設施運營商支付的租金，如划船和水上公園。這類經營者自負盈虧。來自租金收入的收入減少了919美元，或0.08%，從截至2021年9月30日的財政年度的1,090,354美元下降到截至2022年9月30日的財政年度的1,089,435美元。在截至2022年9月20日和2021年9月20日的財年，租金收入基本保持穩定，沒有重大變化。

公園服務費

公園服務費主要包括特殊活動的收入，包括美食節和馬戲團表演。截至2022年9月30日的財年，公園服務費收入為1320855美元，截至2021年9月30日的財年，公園服務費收入為0美元。在2021財年，公園服務費沒有收入，因為運營實體出於與新冠肺炎大流行相關的安全擔憂而暫停了特別活動。在2022財年，因為中國在2022年放寬了新冠肺炎的限制，運營實體恢復了特別活動。

收入成本

我們的收入成本減少了64,808美元，或0.55%，從截至2021年9月30日的財年的11,687,156美元降至截至2022年9月30日的財年的11,622,348美元。收入成本減少的主要原因是匯率波動。

我們每個成本部門的收入成本彙總如下：

我們的工資收入成本增加了187,545美元，即4.39%，從截至2021年9月30日的財年的4,272,752美元增加到截至2022年9月30日的財年的4,460,297美元。我們的社會保障收入成本增加了265,648美元，增幅39.72%，從截至2021年9月30日的財年的668,793美元增加到截至2022年9月30日的財年的934,441美元。這兩個類別的增長主要是由於税收處理方式的變化。2020年1月，由於新冠肺炎疫情，中國政府為我們提供了税收優惠。2021年3月，中國政府結束了這種税收優惠待遇。2022年，我們採取了加薪政策。

我們的維護費收入成本減少了566,434美元，或45.2%，從截至2021年9月30日的財年的1,253,208美元降至截至2022年9月30日的財年的686,774美元。這主要是因為銅陵因新冠肺炎關閉了24天，我們在2021年加強了建築基礎，但沒有在2022年加強。

在截至2022年9月30日和2021年9月的下一財年，我們來自折舊、公用事業和租金的收入成本基本保持穩定，沒有重大變化。這是由於我們遊樂設施的性質以及我們與公園簽訂的長期租賃合同。

我們每個創收部門的收入成本如下：

2022財年：

2021財年：

我們的公園內娛樂銷售收入成本基本保持穩定，從截至2021年9月30日的財年的11,687,156美元小幅下降至截至2022年9月30日的財年的11,622,348美元，降幅為64,808美元，降幅為0.55%。

園內康樂的銷售利潤率由截至2021年9月30日的財年的68.77%上升至截至2022年9月30日的財年的70.49%，主要得益於營運業績增強及收入成本相對穩定。

毛利

我們的毛利潤增加了3,335,262美元，增幅為12.43%，從截至2021年9月30日的財年的26,830,586美元增加到截至2022年9月30日的財年的30,165,848美元。毛利率從截至2021年9月30日的財年的69.66%增加到截至2022年9月30日的財年的72.19%。毛利率的增長主要是由於公園內娛樂和公園服務費的銷售收入增加，以及收入成本相對穩定。

運營費用

我們的總運營費用增加了862,393美元，增幅為10.63%，從截至2021年9月30日的財年的8,110,364美元增加到截至2022年9月30日的財年的8,972,757美元。這一增長主要是由於(I)一般和行政費用或G&A費用增加156萬美元，以及(Ii)銷售費用減少69萬美元。

併購費用增加199萬美元，主要是由於(I)由於我們的加薪政策，管理人員的工資增加了213,350美元，(Ii)社會保障增加了43,288美元，(Iii)審計費減少了150,000美元，(Iv)與IPO相關的諮詢費增加了807,275美元，以及(V)其他費用(包括辦公費用、車輛使用費等)增加了643,176美元。

銷售費用減少69.9萬美元，主要是由於廣告費減少694,695美元。

處置財產、廠房和設備的損失

物業、廠房及設備的處置虧損增加47,593美元，或10.05%，由截至2021年9月30日的財政年度的473,596美元增至截至2022年9月30日的財政年度的521,189美元。這一增長主要來自出售和出售固定資產。

所得税費用

我們的所得税支出增加了1,613,160美元，增幅為34.09%，從截至2021年9月30日的財年的4,731,803美元增加到截至2022年9月30日的財年的6,344,963美元。根據中國税法，我們須按25%的標準所得税率繳税。

淨收入

我們的淨收入增加了747,999美元，增幅為5.51%，從截至2021年9月30日的財年的13,580,375美元增加到截至2022年9月30日的財年的14,328,374美元。如上所述，這種變化是各種變化綜合作用的結果。

流動性與資本資源

截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度比較

在評估我們的流動性時，我們監控和分析我們的手頭現金和營運資本。我們的運營資金主要來自前幾年運營的現金流入和銀行的短期借款。

截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物為22,447,145美元。我們的淨資產為49,607,356美元，流動負債為16,069,905美元，股東權益總額為49,607,356美元。截至2022年和2021年9月30日的財年，我們分別產生了14,328,374美元和13,580,375美元的淨收入。我們相信我們的收入將繼續增長，我們目前的營運資本足以支持我們的運營，至少在未來12個月內。

截至2022年9月30日，我們的短期銀行貸款餘額如下：

2022年1月6日，我們與中國建設銀行簽訂了一項信貸協議，根據該協議，我們借入了140,849美元(人民幣1,000,000元)。信貸協議於2023年1月到期，其未償還餘額已全額支付。

2021年1月5日，我們與中國建設銀行簽訂了一項信貸協議，根據該協議，我們借入了148,025美元(人民幣960,000元)。信貸協議於2022年1月到期，其未償還餘額已全額支付。

下圖彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的下一財年我們現金流的主要組成部分：

經營活動

我們的營運資金歷來來自營運現金流、客户預付款、供應商預付款及其他流動資產。截至2022年9月30日的財年，經營活動提供的現金淨額為1,882萬美元，較截至2021年9月30日的財年增加2,378萬美元。用於經營活動的現金淨額增加主要是由於以下情況：(I)淨收益增加75萬美元，(Ii)對供應商和其他流動資產的墊款增加，導致現金減少1553萬美元，(Iii)客户墊款增加575萬美元，這也是導致現金流量增加的原因。

投資活動

在2022財年，我們投資活動中使用的現金淨額為19萬美元，而2021財年投資活動中使用的現金淨額為86萬美元，這主要是由於房地產和設備的購買減少所致。

融資活動

2022財年，用於融資活動的現金為684萬美元，而2021財年融資活動提供的現金為27萬美元。用於籌資活動的現金增加的主要原因是償還了應付相關方的款項。

承付款和或有事項

承付款

截至2022年9月30日，本公司並無其他承諾。

或有事件

截至2022年9月30日，公司無任何或有負債。

趨勢信息

除本招股説明書的其他部分披露外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的收入、淨收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

表外安排

我們沒有簽訂任何表外財務擔保或其他表外承諾，以擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

關鍵會計政策和估算

本公司的綜合財務報表(“財務報表”)及附註乃根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制。在編制此等財務報表及附註時，本公司管理層須作出判斷、估計及假設，以影響報告期內呈報的資產、負債、收入及開支金額。我們根據我們自己的歷史經驗、知識以及我們認為根據當前商業慣例和其他條件是合理的其他假設來做出判斷和估計。這些判斷和估計構成了我們對未來事情做出判斷的基礎，這些事情在當前幾天裏從其他來源並不容易顯現。應該指出的是，實際結果可能與我們的上述判斷不同，因為它們是基於合理的假設，而不是真實的數據。我們已經確定了某些對編制我們的財務報表具有重要意義的會計政策，我們認為這些政策是關鍵的會計政策，要求我們保持合理和敏感，以瞭解我們的財務狀況和我們的運營結果。關鍵會計政策為確定財務報表中的重要項目設定了標準，特別是對於需要管理層專業、主觀和複雜的判斷來決定不確定的未來金額的項目。如上所述，某些會計估計可能與未來的實際情況大不相同，因為我們管理層作出判斷所依據的事項可能與未來的實際情況大不相同。我們採取瞭如下關鍵會計政策，以保證我們合理和審慎的財務報表。

預算的使用

本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制，這要求管理層作出估計及假設，以影響於綜合財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支。需要使用管理估計數的重要領域包括但不限於應收可疑賬款準備、財產、廠房和設備的估計使用壽命和剩餘價值、長期資產減值準備、工作人員福利準備、遞延所得税的確認和計量以及遞延税項資產的估值準備。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和管理層未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果最終可能與這些估計不同，這種差異可能對我們的合併財務報表具有重大影響。

長期資產減值準備

根據美國會計準則委員會第360-10號會計準則，只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，或這些資產可能因技術或其他行業變化而減值，就會對長期資產，如物業、廠房和設備以及購買的無形資產進行減值審查，以計提減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與該資產將產生的未來未貼現現金流量進行比較來確定的。

如該等資產被視為減值，應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。

金融工具的公允價值

本公司已採納財務會計準則委員會(“FASB”)ASC“公允價值計量與披露專題”(“ASC-820”)，界定公允價值，在美國公認會計原則下建立公允價值計量框架，並擴大有關公允價值計量的披露。ASC-820根據可觀察和不可觀察的輸入建立了評估技術的三級評估層次結構，可用於衡量公允價值，包括以下內容：

我們的現金及現金等價物和受限現金被歸類在公允價值等級的第一級，因為它們是使用報價的市場價格進行估值的。

收入確認

我們應用ASC第606條規定的五個步驟：(I)確定與客户簽訂的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。我們根據特定的標準評估其收入安排，以確定它是作為委託人還是代理人。具有多項履約義務的收入安排被分成不同的不同商品或服務。我們根據所提供的商品或服務的相對獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價格。收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認。

在評估控制權何時轉移時，我們不會做出任何重大判斷。收入是扣除增值税後入賬的。

收入確認如下：

公園內娛樂的銷售：當提供相關服務時，客户同時獲得和消費公司提供的福利時，確認從提供公園內娛樂中確認的客户。

租金收入：租金收入按時間比例在租賃期限內確認。租賃付款在產生租賃付款的會計期間確認為收入。

公園服務收入：根據公司在服務完成時對公園服務收入的確認，公司向客户開具賬單，並根據賬單確認收入。

退貨和退款政策：

為了享受公園提供的遊樂設施和景點，遊客需要在售票處獲得預付卡，並支付不到2美元的適度保證金；然而，自2022年1月1日以來，就不需要預付卡了。預付卡中的保證金和價值被記錄為客户的預付款，所有餘額均不計息。保證金只有在儲值全部用完後才會退還。除保證金外，預付卡中的保證金不能退還。任何單位化的儲值和存款，自儲值之日起24個月後將被沒收，並將在本財年計入其他收入。

收入成本主要包括運營員工薪酬、遊樂設施折舊、日常維護費用、水電費和租賃費等。

行政費用主要包括行政和管理人員的薪酬、計算機和傢俱的折舊以及專業費等。

廣告費

其他廣告、促銷和營銷計劃的成本在發生時計入運營費用。截至2022年9月30日和2021年9月30日，我們的預付費廣告分別為153萬美元和260萬美元。資本化的金額計入其他流動資產。截至2022年9月30日和2021年9月30日的上一財年，廣告費用分別為407萬美元和560萬美元。這些金額在“銷售費用”中列報。

物業、廠房及設備

物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及任何減值損失列賬。折舊是在資產的使用年限內使用直線方法計算的。重大更新和修繕被資本化和折舊；沒有延長各自資產壽命的維護和維修在發生時計入費用。在處置資產時，成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，任何收益或損失都計入綜合收益表和全面收益表。

與生產中使用的財產、廠房和設備有關的折舊在銷售成本中報告，幷包括與資本租賃有關的攤銷金額。我們估計公司財產和設備的剩餘價值在3%到5%之間。財產、廠房和設備在其估計使用年限內折舊如下：

無形資產

收購的無形資產根據其對公司的成本確認，該成本一般包括資產收購的交易成本，除非作為對價的非現金資產的公允價值與資產在公司賬面上的賬面價值不同，否則不會確認損益。如該等資產被視為有限年限，則該等資產將於其使用年限內攤銷，而每當事件或環境變化顯示其賬面值可能無法收回時，該等資產將透過可收回測試以檢視其減值情況。無形資產的公允價值是指如果實體使用市場參與者在為無形資產定價時將使用的假設來確定的金額。本公司無形資產的使用年限為兩年，這是通過使用無形資產估計對公司未來現金流直接或間接貢獻的時間段來確定的。

外幣及其他綜合收益(虧損)

本公司境外子公司的財務報表以本幣為本位幣計量，但本公司的報告幣種為美元。本公司境外子公司的資產負債已按資產負債表日的匯率折算為美元，而權益賬户則按歷史匯率折算。在2022年9月30日和2021年9月30日的資產負債表日期，我們用於將人民幣兑換成美元的匯率分別為7.10和6.49。這一時期的平均匯率被用來換算收入和支出。2022財年和2021財年，我們用於將人民幣兑換成美元的平均匯率分別為6.58和6.50。

折算調整單獨報告，並在權益的單獨組成部分(累計折算調整)中累計。

所得税

我們根據美國會計準則第740號主題“所得税”，採用資產負債法對所得税進行會計處理。根據這種方法，確認所得税支出的金額為：(I)本年度應繳或可退還的税款，以及(Ii)因實體財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税收後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中確認。如果根據現有正面和負面證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能不會變現，則提供估值撥備以減少所報告的遞延税項資產。

ASC主題740-10-30澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了對納税申報單中所採取或預期採取的納税部位的財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。ASC主題740-10-25提供了關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡的指導。本公司於呈列的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。

租賃

在採用ASC/842和相關準則後，引入了承租人模式，要求實體確認大多數租賃的資產和負債，但在其損益表上以類似於現行會計的方式確認費用，從而在開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認經營性租賃使用權資產和負債。對於初始租期為12個月或以下且具有購買選擇權的短期租賃，我們有理由確定不會行使。作為承租人，該公司租賃設備、土地和寫字樓。租賃費用在租賃期內以直線法確認。

法定儲備金

根據適用於中國的法律，中國實體必須從税後利潤中撥付不可分配的“法定盈餘公積金”。在若干累積限額的規限下，“法定盈餘公積金”每年須撥出税後溢利的10%，直至合計撥款額達到註冊資本的50%為止(按中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)於每年年底釐定)。在中國境內的外商投資企業和合營企業，應當按年撥付“儲備金”。對於外商投資企業，“公積金”的年度撥款額不得低於税後利潤的10%，直至累計撥款額達到註冊資本的50%(按中華人民共和國公認會計準則於每年年末確定)。如果本公司已累計前期虧損，本公司可用本期税後淨收入抵銷累計虧損。

新會計公告

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號(《ASU 2016-13》)《金融工具計提信用損失》(《ASC：326》)：《金融工具信用損失計量》，要求對金融資產的預期信用損失按攤餘成本計提計量和確認。ASU 2016-13年度用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，該模型需要使用前瞻性信息來計算信用損失估計。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券有關的信貸損失通過信貸損失準備而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化將導致更早地確認信貸損失。2019年11月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-10年度“金融工具年度信用損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)”(“ASC 2019-10”)，將ASU 2016-13年度的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期，適用於符合較小報告公司定義的公共實體。本公司將於2016-13年度採用ASU，自2023年1月1日起生效。管理層目前正在評估2016-13年採用ASU對合並財務報表的影響。其效果將在很大程度上取決於我們投資組合的構成和信用質量，以及採用時的經濟狀況。

行業概述

除非另有説明，本部分提供的所有信息和數據均來自艾瑞諮詢公司2022年5月17日發佈的題為《中國遊樂園行業獨立研究》的行業報告。艾瑞諮詢公司告知我們，本文中包含的統計和圖表信息來自其數據庫和其他來源。以下討論包含對未來增長的預測，這種增長可能不會以預測的速度發生，或者根本不會發生。

中國的宏觀經濟背景

中國經濟發展的總體態勢

儘管新冠肺炎疫情和監管收緊加劇了中國經濟的下行風險，但中國仍然是世界上規模最大、增長最快的經濟體之一，專注於長期高質量和穩定增長。據國際貨幣基金組織預測，2022年中國國內生產總值將增長4.4%左右。國際貨幣基金組織預測，到2026年，中國的人均國內生產總值將達到102781元人民幣，2021年至2026年的複合年均增長率為4.9%。

提高中國的人均可支配收入

根據《中華人民共和國2021年國民經濟和社會發展統計公報》，儘管受到新冠肺炎疫情的持續影響，中國的人均可支配收入有所增長，中國就業市場基本穩定，工資一直在穩步增長。根據中國國家統計局的數據，中國的人均可支配收入從2013年的18,311元增加到2021年的35,128元，複合年均增長率為8.5%。中國人均可支配收入的穩步增長，歸功於我國居民總收入的提高。艾瑞諮詢預計，到2026年，中國的人均可支配收入將達到人民幣51,300元，2021年至2026年的複合年增長率為7.9%。

增加中國的娛樂支出

人均教育文化娛樂支出與人均可支配收入呈正相關。隨着中國人均可支配收入的增加，人均教育文化娛樂支出也隨之上升。根據國家統計局的數據，中國的人均教育、文化和娛樂支出從2013年的1,398元增加到2021年的2,599元，年複合增長率為8.1%。艾瑞諮詢預計，到2026年，中國在教育、文化和娛樂方面的總支出將增至人民幣4,241元，2021年至2026年的複合年增長率為10.3%。

提高三線和三三線城市的消費能力

中國三線及以下城市人均國內生產總值平均增速較快。根據國家統計局的數據，2021年三線城市人均GDP為74502元，比2013年的43785元增長了70.15%，而一線城市僅增長了54.05%。

三線城市居民可支配收入佔總收入的比重較高

房價收入比是指平均房價與人均可支配收入之比。這一比率衡量的是扣除抵押貸款付款後的可支配收入佔總收入的比例。房價收入比越高，意味着抵押貸款壓力越大，可支配收入越低。

中國所在的一線和二線城市房價收入比高於三線城市。根據國家統計局的數據，2020年一線城市房價收入比為24.35，二線城市為11.58，三線城市為10.09。與一二線城市相比，三線城市居民扣除抵押貸款後的可支配收入佔總收入的比例更高。

中國的遊客數量不斷增加

根據中華人民共和國交通運輸部的數據，在過去的十年裏，中國的遊客數量、中國的旅遊業以及中國城鄉的交通基礎設施都有所增長。新冠肺炎疫情導致中國旅遊活動減少，並使中國旅遊業的發展停滯。根據麥肯錫公司發佈的《2021年中國旅遊市場展望》，中國旅遊市場將在2023年恢復到新冠疫情爆發前的水平。艾瑞諮詢公司估計，與2022年相比，2023年中國旅遊市場將以50.9%的速度增長。根據中國旅遊研究院發佈的《2021年旅遊經濟運行分析和2022年發展預測》，中國旅遊業可能在不久的將來經歷快速反彈，部分原因是疫情期間可能積累的旅遊需求，以及國際旅行限制措施的持續，這限制了中國遊客前往國內旅遊目的地。

中國遊樂園產業概況

行業定義和分類

遊樂園的營收模式

中國遊樂園相關政策法規

中國的一些宏觀政策、行業政策和其他相關法律法規，可能會對中國遊樂園產業的發展環境產生有利影響，現總結如下。

中國主題公園和遊樂園的發展階段

1979-1989。探索。中國第一個配備中國遊樂設施的遊樂園--大慶遊樂園，於1981年開業。從1983年到1989年，更多的公園開放，如長江遊樂園、錦江遊樂園和石景山遊樂園。在這一時期，中國的主題公園和遊樂園產業還很原始。娛樂產品是裝飾性的，而不是互動的，嚴重依賴自然

資源，如自然景觀。在中國的產品設計中，模仿外國娛樂產品是很常見的。許多公園的靈感來自中國古典小説，如《西遊記》和《大觀園》，它們都是名義上的，但以自然美景為主要誘惑力。

1989-1998。概念化。從1989年到1998年，更多的公園開放，如深圳錦繡中國民俗村、華僑城世界之窗、上海民族文化村和長隆野生動物世界。在此期間，一些公園展示了著名旅遊景點的微型複製品。雖然技術標準低，娛樂產品只能滿足基本的休閒需求，但該行業開始逐步追趕全球標準。

1998-2005。品牌化。1998年，深圳歡樂谷開業。2001年，長隆集團成為首家建設動物主題生態酒店的開發商。在此期間，一些中國公園運營商開始培養品牌意識，專注於品牌產品和服務。在此期間，中國主題公園和遊樂園項目的資本投資有所增加，遊樂設施設計所用技術的發展，以及娛樂體驗的改善。

2005-2016。大型-比例發展。2005年，香港迪士尼樂園開業，上海迪士尼樂園和北京環球影城開工建設。2006年，長隆歡樂世界和方特懷爾德探險開業。在此期間，迪士尼和環球影城等外國品牌進入市場，長隆、FantaWild和OCT等中國品牌擴張。10月，FantaWild和Chimelong成為中國主題公園和遊樂園行業的領導者。

2016-The現在時。成熟。2016年，上海迪士尼樂園開業。2021年，北京環球度假村開業。在此期間，遊樂園項目的資本投資有所增加，遊樂設施技術的發展，娛樂產品的創意以及中國休閒和大眾旅遊市場的擴大。外國品牌和中國品牌之間的競爭一直在加劇。外國品牌已經規劃了他們在中國南北的業務。中國遊樂園公司繼續在中國建立更多的公園。

中國遊樂園市場的市場規模

疫情爆發前，中國遊樂園市場保持温和增長態勢。該市場的市場規模從2016年的94.9億元人民幣增長到2019年的121.5億元人民幣，複合年增長率為8.6%。然而，2020年市場規模為65.3億元，負增長率約為-46.29%。市場規模的如此縮小歸因於遊樂園關閉、旅行限制以及新冠肺炎大流行期間居民短途旅行的減少。遊樂園市場預計將從2021年開始從疫情的影響中恢復過來。預計市場規模將從2021年的84.8億元人民幣增長到2025年的126.5億元人民幣。

遊樂園市場的增長動力

近年來，中國政府出臺了一系列關於文化、娛樂和旅遊產業的法律、法規和政策，並一再強調發展這些產業的重要性。這些法律、法規和政策旨在促進中國遊樂園行業的發展，並在下文中重點介紹。

來自附近地區和旅遊景點的客人貢獻了客流量

與主題公園相比，遊樂園的定位更本地化，通常會吸引當地的遊客。大多數遊樂園由於其位於市區的位置和交通便利，對當地居民來説很容易到達。遊樂園的現收現付模式也吸引了當地民眾，這種模式旨在將入園門票費用降至最低，並增加客人蔘觀的頻率。

遊樂園也吸引了來自附近地區和附近旅遊景點的遊客。由於遊樂園廣告的使用、交通基礎設施的不斷改善、汽車擁有量的增加以及公共交通網絡的擴大，更多來自附近城鎮和郊區的遊客被吸引到遊樂園。來自附近旅遊景點的遊客也可能會偏離他們的行程，參觀遊樂園。一些遊樂園位於著名旅遊景點附近，這是吸引尋景遊客、創造旅遊景點和遊樂園協同效應的戰略途徑。

親子游發展成為一種重要的旅遊類型

父級-孩子旅遊。中國的親子旅遊圍繞着為父母和孩子量身定做的活動。家長們喜歡將教育接觸和娛樂體驗結合在一起的娛樂活動。一些遊樂園是親子游的熱門目的地，因為它們提供教育和休閒相結合的娛樂活動。2021年，中國政府提出減輕義務教育階段學生過重作業和校外培訓的負擔，取消了二孩政策，並推出了三孩政策。因此，中國家長可能會更加重視靈活多樣的教育方法，孩子們可能有更多的休閒時間，未來可能會出現人口增長。中國的教育和生育政策改革預計將增加遊樂園親子游的需求。

世代-ZTour.Z世代指的是“網絡原住民”，即1995-2009年間出生的個人。與其他年齡段的人相比，Z世代的人喜歡社交活動，重視個人體驗，追求時尚潮流。據《旅行日報》報道，超過70%的Z世代選民每年旅行1-3次，其中60%的人平均每次旅行4-7天。遊樂園為他們提供了放鬆、交朋友和旅行的目的地。

老年旅行團。    根據2020年第七次全國人口普查，中國60歲及以上老年人口比例為18.7%。中國老年人口中的新成員大多出生在20世紀50年代和60年代的嬰兒潮時期。根據2021年中國銀行研究院的數據，與前輩相比，他們積累了更多的財富，消費需求更加多樣化，更加註重出行的舒適度和質量。據《旅遊日報》報道，到2040年左右，中國的老年旅遊將穩步發展，佔全國旅遊市場的比重將達到50%左右。預計到2050年，中國老年人口將超過4.8億，佔總人口的36.5%，在出遊意願和人均消費不變的情況下，老年人口旅遊消費總額將達到2.4萬億元以上。遊樂園為中國老年人提供了另一個目的地。

夜經濟發展帶來的機遇

中國的夜間經濟是指從晚上7點到次日早上6點的經濟活動。夜間經濟在城市發展中發揮着重要作用，並得到了行政政策的支持。夜間經濟的主要消費者是居民和遊客。夜間經濟的大部分活動都在服務業，包括餐飲、購物、娛樂和旅遊。相關市場研究報告顯示，2020年夜經濟規模已超過300萬億元，預計2022年將超過400萬億元。一些遊樂園通過夜間開放來促進夜間經濟，這可以豐富遊客的體驗，增強公園的吸引力，增加遊客參觀和遊客消費。

競爭格局和競爭因素

遊樂園產業的准入門檻

土地障礙。    中國適合開發遊樂園的土地供應有限。根據艾瑞諮詢公司的數據，土地租賃成本約佔遊樂園項目總投資的55%。進入遊樂園行業的新競爭者需要通過租賃、招標、公開拍賣或其他方式獲得足夠開發遊樂園的大片土地。競爭對手需要選擇合適的地點，因為特定地點的因素，如交通、人口密度和收入水平，對遊樂園的運營有很大影響。

資本壁壘。    遊樂園的開發需要大量的資本投資，而且風險很高。根據艾瑞諮詢公司的數據，公園設計、公園基礎設施、遊樂設施和景點、日常運營、維護和翻新需要900萬元到8000萬元不等的大筆資本投資。這種較高的資本金要求對新進入者構成了障礙。

監管合規障礙。    中國政府部門對遊樂園的規劃、建設、運營和管理實施了全面的審批和監管方案，並對遊樂園的安全、環保和衞生提出了要求。要求遊樂園經營者確保遊樂設施的安全服務和遊樂園的安全運營管理。他們必須避免環境污染，保持遊樂園的綠化，以滿足城市綠化要求。遊樂園還必須保持一定的衞生標準。遊樂園必須在任何時候都遵守所有這些要求。

人才壁壘。    在規劃和設計、設備運維、運營管理等領域獲取專業人才，可能是新競爭對手的進入障礙。合適的專業人才可以改善遊樂園的服務，吸引更多的客人，增加客人的參觀頻率。

競爭因素

地點。    區位是遊樂園產業的重要競爭因素。合適的遊樂園位置靠近人口稠密、經濟活動活躍的地區，交通便利。

經營規模。    經營規模主要體現在遊樂園的用地面積、從業人數和資本投入三個方面。經營規模較大的遊樂園提供更多的娛樂產品和服務，吸引更多的遊客。

遊樂設施。    遊樂設施是遊樂園娛樂產品的核心。評估遊樂設施的一些關鍵標準包括類型、技術和新穎性。大型遊樂設施可以創造令人興奮的體驗。例如，最先進的十環過山車，最長可達近1公里，時速超過70公里。通過加大對遊樂設施的投資，並在產品提供中整合先進技術，一些遊樂園能夠吸引和留住忠實客人基礎，提高品牌知名度，提高客人蔘觀頻率。

表演藝術。    表演藝術與遊樂園的娛樂項目相輔相成。表演藝術的例子包括劇院、遊行花車、燈光表演、煙火、節日主題活動和展覽。增加表演藝術的成本低於升級遊樂設施的成本。提供高質量和多樣化的表演藝術和娛樂產品的遊樂園可能會提高訪客頻率，延長訪客時間，並改善訪客消費。一些表演藝術融合了知名的IP，併為客人創造了獨特的文化吸引力，如迪士尼遊樂場的花車之旅，迪士尼城堡的煙花。

風景。    遊樂園景觀是遊客視覺體驗的一部分。獨特的公園景觀可能會吸引更多的遊客，增加參觀頻率，併為遊樂園創造口碑推薦。

配套設施。    除了娛樂項目外，一些遊樂園還提供住宿、餐飲和商品選擇。住宿選擇的提供可能會延長遊客參觀的持續時間，並增加公園收入。運營良好的住宿服務吸引了更多的客人，特別是家庭和團體的客人。能夠滿足客人飲食需求的餐飲服務，以及優質的餐飲服務，旨在豐富客人的體驗，創造更多收入。零售和商品供應滿足了客人的購物需求。有創意的精選商品可以幫助遊樂園脱穎而出。

中國遊樂園產業未來發展趨勢

本地化定位

人均可支配收入的增長往往伴隨着對生活質量和旅行頻率的日益增長的需求。由於政府與新冠肺炎疫情相關的政策，旅行選擇受到限制，長途旅行可能被認為風險更高。因此，短途旅行可能會變得更受消費者歡迎，遊樂園可能會為短途旅行提供容易的目的地。

代際服務

遊樂園的目標客人是兒童、家長和家庭羣體。隨着中國經濟的發展和全民休閒計劃的實施，家庭日益成為旅遊市場的核心。特別是，80後開始在家庭中扮演父母的角色。他們與前幾代人的不同之處在於，他們不僅為子女謀滿足感，也為自己謀滿足感。如果遊樂園對他們來説不夠有吸引力，他們有足夠的發言權來改變全家的旅行計劃。與此同時，隨着中國老年羣體數量的增加，老年人的出行需求成為一個重要的社會問題。也有必要考慮老一輩人。遊樂園可能會提供家庭可以一起體驗的娛樂產品。

旅遊綜合體

旅遊綜合體是指以複合式佈局的旅遊服務組合。根據中國的《旅遊業發展第十四個五年規劃》，旅遊綜合體在中國旅遊業中越來越受歡迎。通過將遊樂園整合為旅遊綜合體，遊樂園可以吸引更多的遊客，綜合體提供的購物、餐飲和其他服務可能會服務於更多偏離遊樂園的遊客，這可以為整個綜合體帶來更多收入。遊樂園可以成為度假村的一部分，並與温泉、高爾夫、滑雪和其他景點相結合。它還可以與購物中心和時尚景點相結合，形成城市娛樂綜合體。

市場同質化即將被消除

中國遊樂園行業過去缺乏經驗、人才和創造力，提供同質化的產品。由於新冠肺炎疫情，管理不善的遊樂園可能會被迫關閉，遊樂園行業可能會經歷洗牌。

技術集成

技術進步改變了娛樂方式。3D、4D、電影和VR技術提供了全新的互動體驗。互聯網技術使智能售票和導遊系統成為可能。成功的遊樂園將需要更多地注意在產品、設施、管理和營銷方面使用技術。

完善的行業監管

2014年《特種設備安全法》、《大型遊樂設施安全檢查規定》、2018年《關於規範主題公園建設發展的指導意見》的實施，標誌着中國對遊樂園行業的監管方案逐步完善。中國形成了遊樂設施監管方案和遊樂園建設監管體系。

中國遊樂園及景點協會(簡稱CAAPA)成立於2013年，是遊樂園行業的自律組織。它不僅促進了遊樂園行業的發展，而且在提高行業標準和自我管理方面也起到了重要作用。根據CAAPA的説法，隨着更多法規和政策的實施，中國遊樂園行業預計將在更規範的環境中發展。

生意場

引言

我們是一家在開曼羣島註冊的離岸控股公司。通過在中國的運營實體，我們管理和運營包括遊樂園、水上公園和配套娛樂設施在內的六個物業。經營實體的園區共佔地約426,560平方米，位於中國以南的不同地理位置的市場。由於公園的地理位置和交通便利，公園的總人口約為2100萬人，很容易到達公園。這些公園提供了廣泛的令人振奮的娛樂體驗，包括激動人心的和適合家庭的騎行、水上景點、美食節、馬戲團表演和高科技設施。截至本招股説明書發佈之日，這些公園共包含139項遊樂設施和景點。

我們的收入主要來自銷售遊樂設施和景點、收取特別活動租用費，以及向商業租户收取定期租金。過去幾年，我們的收入和淨收入基本保持穩定。在截至2021年和2022年9月30日的財年中，我們的收入分別為38,517,742美元和41,788，19美元。在同一財政年度，我們的淨收入分別為13,580,375美元和14,328,374美元，公園的訪客總數分別約為240萬人次和241萬人次。我們的主要費用是折舊和攤銷、不動產租金、維修和維護、水電費和營銷成本。

我公司總部設在福建省南平市延平區，中國。據福建省有關部門介紹，延平區被譽為“中國遊樂園產業的發源地”，來自延平區的企業家已經擴展到延平區以外，並在中國各地建立了自己的業務。通過經營實體，我們是延平區領先的遊樂園運營商，也是發展中國遊樂園產業的積極參與者。我們的目標是成為中國地區領先的遊樂園運營商。為了實現我們的目標，我們將努力提升客人體驗，開發有吸引力的娛樂產品和服務，提高我們的運營效率，並改善成本控制。

公園簡介

截至本招股説明書發佈之日，經營實體共管理經營六家遊樂園。公園一般每天上午9點至晚上10點開放。每個公園由專職現場專業團隊管理，負責此類公園的運營和管理。園區管理團隊的職責包括監督日常運營、維修和維護、營銷和銷售、人力資源和財務。下面的圖表總結了每個公園的某些關鍵業務和地理信息。

玉溪金盛遊樂園

玉溪金盛遊樂園以雙人飛行、豪華旋轉木馬、海盜船和碰碰車為特色。截至本招股説明書之日，其管理團隊由大約100名成員組成，在滿負荷運營的情況下可容納約530名客人。在截至2021年和2022年9月30日的財年中，分別吸引了約32萬和37萬名客人，增長率為15.6%。它由運營實體之一的玉溪金盛遊樂發展有限公司管理。

芒市金盛遊樂園

芒市金盛遊樂園設有摩天輪、豪華旋轉木馬、海盜船和鐘擺遊樂設施。截至本招股説明書之日，其管理團隊由大約60名成員組成，在滿負荷運營的情況下可容納約740名客人。在截至2021年和2022年9月30日的財年中，它分別吸引了大約12萬和11萬名客人，下降了8.3%。它由經營實體之一芒市金盛遊樂園有限公司管理。

曲靖金盛遊樂園

曲靖金盛遊樂園設有摩天輪、旋轉木馬、海盜船和鐘擺遊樂設施。截至本招股説明書發佈之日，其管理團隊由大約80名成員組成，在滿負荷運營的情況下可容納約480名客人。在截至2021年和2022年9月30日的財年中，它分別吸引了約16萬和16萬名客人，增長率為零。它由運營實體之一曲靖金盛遊樂投資有限公司管理。

常德金盛遊樂園

常德金盛遊樂園有摩天輪、豪華旋轉木馬、海盜船、鐘擺、天際鞦韆、過山車和碰碰車。截至本招股説明書發佈之日，其管理團隊由大約115名成員組成，在滿負荷運營的情況下可容納約850名客人。在截至2021年和2022年9月30日的財年中，它分別吸引了約52萬和53萬名客人，增長率為1.9%。它由運營實體之一的常德市金盛遊樂發展有限公司管理。

銅陵西湖遊樂世界

銅陵西湖遊樂世界有雙層旋轉木馬、過山車、海盜船、鐘擺遊樂設施、天際鞦韆遊樂設施、水上過山車、兒童公園和碰碰車。截至本招股説明書發佈之日，其管理團隊由大約115名成員組成，在滿負荷運營的情況下可容納約700名客人。在截至2021年和2022年9月30日的財年中，它分別吸引了約35萬和35萬名客人，增長率為零。它由運營實體之一的銅陵金盛遊樂投資有限公司管理。

嶽陽遊樂世界

嶽陽遊樂世界有雙層旋轉木馬、海盜船、鐘擺遊樂設施、天際鞦韆、溜冰場、碰碰車、划船和洞庭之眼摩天輪。截至本招股説明書之日，其管理團隊由約135名成員組成，在滿負荷運營的情況下可容納約1100名客人。在截至2021年和2022年9月30日的財年中，它分別吸引了約93萬和89萬名客人，下降了4.3%。它由運營實體之一的嶽陽金盛遊樂發展有限公司管理。

商業模式

我們的六家運營實體中的每一家都在各自的地點管理着一個遊樂園。在我們目前的商業模式下，運營實體以循序漸進的方式開展業務。他們首先選擇和租賃適合遊樂園開發的不動產，然後在中國當地政府的各種支持下協調建設公園基礎設施。在園區建設和開發過程中，運營實體規劃要安裝的遊樂設施和景點，評估遊樂設施供應商，並從選定的供應商那裏採購高質量的遊樂設施和景點。這些供應商按照適用的國家和行業安全標準以及運營實體的要求組裝、交付、安裝和試運行遊樂設施和景點。在公園基礎設施建設和遊樂設施安裝完成後，運營實體然後開放公園供客人蔘觀。在正常業務過程中，經營實體會定期檢查遊樂設施和景點，並尋求方法來提升其娛樂產品和改善其業務運營。

公園位置和基礎設施

為獲得適合遊樂園開發的不動產，經營實體與中國當地政府簽訂項目合作協議、租賃協議或投資協議。根據這些協議，政府當局將房地產出租給運營實體用於遊樂園開發，並可向每個運營實體提供各種形式的支持。政府支持的例子包括幫助獲得必要的商業運營許可，維護公園周圍的綠化景觀和/或承諾在公園地區的遊樂園運營的排他性。根據這些協議，經營實體對園區的開發進行資本投資，預計將促進園區地方的經濟增長。下表列出了經營實體與中國地方政府之間的此類協議的某些關鍵條款。

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備註：

(1)北京代表當地政府當局是否承諾我們的運營實體將是遊樂園的獨家運營商，並承諾當地不允許其他競爭對手。

(二)最低投資額代表我司經營實體承諾的園區項目最低資本金投入。

在選擇公園選址時，經營實體考慮了一系列因素，包括當地的旅遊排名、人口、永久定居人口的百分比、人均可支配收入和國內生產總值。經營實體確定和選擇受遊客歡迎的景點，以利用相關的旅遊資源。所有的公園都位於地理位置優越的地點。四個公園位於旅遊城市的中心：芒市金盛遊樂園、曲靖金盛遊樂園、常德金盛遊樂園分別位於芒市、曲靖市和常德市的中心，玉溪金盛遊樂園位於玉溪市中心著名的聶耳公園內。有兩個公園因其相對於國家旅遊景點的地理位置而受益：銅陵西湖遊樂世界靠近銅陵西湖濕地公園4A景區，這是中國住房和城鄉建設部認定的國家級城市濕地公園；嶽陽遊樂世界位於嶽陽樓和軍山島5A景區內，後者是中國文化和旅遊部評定的頂級景區之一。5A或4A景區被授予中國最重要和維護最好的旅遊景點，在中國文化和旅遊部使用的評級類別中分別獲得最高和第二高級別。公園坐落在旅遊城市的中心或靠近國家旅遊景點，吸引了尋求風景的遊客，並以不同的公園特色補充旅遊體驗。

根據成立年限，這些公園可以分為早期公園和較新公園。早期的公園包括玉溪金盛遊樂園、芒市金盛遊樂園、曲靖金盛遊樂園和常德金盛遊樂園。最近的公園包括銅陵西湖遊樂世界和嶽陽遊樂世界。這種分類的意義在於，早期的公園表現出與近代公園不同的特徵。早期的每個公園都較小，位於它們所在的城市中心。他們被認為通過其經典的遊樂設施和景點來豐富、多樣化和補充當地的旅遊資源，包括摩天輪、旋轉木馬、海盜船、鐘擺遊樂設施、過山車和碰碰車。相比之下，最近的每個公園都更宏偉，都位於一些遊客最多的國家旅遊景點附近。它們提供全面的娛樂體驗，不僅有經典的遊樂設施和景點，還有動物相遇和水上景點。通過提供各種相互關聯和互補的景點，較新的公園被證明吸引了更高的公園參觀人數，並鼓勵更長時間的遊客參觀，並代表了運營實體未來的戰略重點。

公園景點

公園設施來自不同的供應商。在選擇供應商時，經營實體進行獨立的市場分析，並考慮第三方專家的建議。在選擇遊樂設施和景點時，運營實體考慮並決定在公園開發、翻新或擴建過程中購買的遊樂設施和景點。

運營實體審查和維護所有遊樂設施和景點的安全和效率。運營實體的專業維修人員精通適用的安全標準，他們對所有遊樂設施和景點進行每日和每月檢查，以確保符合適用的國家和工業安全標準。相關政府部門還對公園內的主要遊樂設施和景點進行年度檢查。

公園客人

公園吸引的遊客主要來自公園位置附近。對經營實體的業務最重要的人口統計羣體是20歲至30歲的年輕人、3歲至20歲的青少年和兒童以及家庭羣體。據信，年輕的成年遊客被公園提供的大型或驚險的娛樂設施所吸引，如摩天輪、過山車、鐘擺遊樂設施和天際鞦韆遊樂設施。我們相信，大多數年輕的成年遊客比起週末更喜歡去公園遊玩，這是一種減輕工作壓力和補充精力的手段。青少年、兒童和家庭團體據信被公園提供的教育機會和家庭友好的景點所吸引，例如旋轉木馬和碰碰車。我們相信青少年、兒童和家庭團體沒有首選的參觀時間，可能會在開放時間的任何時間參觀公園，享受公園努力提供的身臨其境、教育和娛樂的體驗。

公園一般每天上午9點至晚上10點開放。通過將營業時間延長至夜間，公園為客人提供了一個在放學後或下班後度過休閒時間的目的地，能夠增加客人蔘觀次數，延長客人停留時間，最大限度地提高客人人均消費，優化遊樂設施使用率。

產品和服務

運營實體尋求提供全面的娛樂套餐。這些公園有各種各樣的遊樂設施，設計得既驚險又適合家庭，還有表演和其他景點。

遊樂設施和景點

這些運營實體從遊客在遊樂設施和景點上的支出中獲得了可觀的收入。在截至2021年、2021年和2022年9月30日的財年中，園區內娛樂銷售產生的收入分別為37,427,388美元和39,377,906美元，分別佔總收入的97.17%和94.23%。截至本招股説明書的日期，這些公園總共包含139個遊樂設施和景點。受歡迎的遊樂設施和景點包括過山車、摩天輪、旋轉木馬、6D電影院、虛擬現實體驗館和水上景點。截至本次招股説明書發佈之日，6D影院和虛擬現實體驗館關閉整修。

為了享受公園提供的遊樂設施和景點，遊客需要在售票處獲得預付卡，並支付不到2美元的適度保證金。遊客可以將任何金額的錢加載到預付卡上，並根據他們在預付卡上添加的金額獲得回扣。此後，客人可以通過預付卡支付每次進入每個設施的費用，從而享受遊樂設施和景點。如果客人不再需要預付卡，他們可以在售票點退還預付卡，並獲得全額押金退還。截至本招股説明書發佈之日，各經營實體共向其客户發行了60多萬張預付卡。我們估計每張預付卡每週大約使用兩到三次。在截至2021年和2022年9月30日的財年中，預付卡充值的預付款分別為11,377,303美元和9,645,494美元。

下表彙總了截至2021年9月30日和2022年9月30日的財年每個公園位置的公園內娛樂銷售收入。

美食節和馬戲團表演

收入來自出租特殊活動的場地，包括美食節和馬戲團表演。在截至2021年和2022年9月30日的財年中，特殊活動服務產生的收入分別為0美元和1,320,855美元，分別佔總收入的0%和3.16%。在2021財年，由於運營實體出於與新冠肺炎大流行相關的安全擔憂，暫停了2021年的特別活動，因此沒有來自特別活動服務的收入。在2022財年，由於中國在2022年放寬了新冠肺炎的限制，運營實體部分恢復了特別活動。

為確保特別活動的成功，各經營實體與其合作伙伴簽訂具有約束力的合作協定，並根據各自的專門知識和資源領域分配作用和責任。截至本次招股説明書之日，經營實體擁有一家這樣的合作伙伴，名為自貢市龍文化藝術有限公司(簡稱自貢文化)，專注於城市照明、藝術景觀和展覽設計，在舉辦美食節和馬戲表演方面擁有豐富的資源。根據合作協議，運營實體提供專項活動的場地，自貢文化策劃、主辦、協調和組織專項活動。

截至本次招股説明書發佈之日，常德金盛遊樂園、銅陵西湖遊樂世界、嶽陽遊樂世界等三個園區已舉辦十二屆美食節。美食節為來賓呈現了來自中國各地的廣泛的烹飪選擇。

截至本招股説明書之日，馬戲團表演已在所有公園舉行了19次慶祝活動。馬戲團的表演有各種各樣的節目，比如老虎跳過火環，熊打籃球，猴子跳舞，空竹，空中絲綢和魔術。

下圖彙總了截至2021年9月30日和2022年9月30日的財年每個公園地點的特別活動服務收入。

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注：

(1)調查顯示，運營實體出於與新冠肺炎疫情相關的安全考慮，暫停了2021財年的專項活動。

(2)在2022財年，因中國2022財年放寬新冠肺炎限制，經營實體部分恢復專項活動。

便利店

第三個收入來源是經營便利店的商業租户以及管理玉溪、芒市和嶽陽特定遊樂設施的經營者支付的定期租金，比如划船和水上公園。商業租户管理和經營便利店，向公園的客人出售精選的食物和飲料。截至本次招股説明書發佈之日，每個園區至少有一家便利店。未來，便利店的數量可能會根據客人的需求和偏好而增加。客人可以在便利店購物的同時，也可以把外面的食物和飲料帶到公園裏自用。運營實體允許客人攜帶任何所需的食物和飲料進入公園，以確保公園參觀靈活、方便、舒適，併為每位客人定製。我們的租金收入還包括玉溪、芒市和嶽陽遊樂設施運營商支付的租金。這些遊樂設施經營者自負盈虧。截至2021年及2022年9月30日止財政年度，租金收入分別為1,090,354美元及1,089,435美元，分別佔總收入的2.83%及2.61%。

以下圖表彙總了截至2021年9月30日和2022年9月30日的財年每個公園位置的租金收入。

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備註：

(一)受新冠肺炎疫情影響，中國銅陵西湖遊樂世界於2021財年向租户提供租金減免。

(2)在2022財年，由於新冠肺炎疫情，曲靖、常德和銅陵的公園向租户提供了租金減免。

產品定價和付款選項

經營實體根據對客人消費水平的估計來確定產品定價。所有園區的產品定價基本相同。普通遊樂設施和景點的費用從10元人民幣(1.52美元)到55元人民幣(8.36美元)不等。對於某些精選的景點，如乘船和摩天輪，費用從20元人民幣(3.04美元)到160元人民幣(24.33美元)不等。

這些客人有靈活的支付方式，包括面對面現金結算和通過第三方移動支付平臺支付，如微信支付和支付寶。

市場營銷與促銷

運營實體通過多渠道營銷和每個公園的促銷計劃來吸引遊客。這些計劃旨在滿足各種市場需求，響應最近的行業趨勢，並最大限度地發揮公園景點的影響。這些計劃是由運營實體的專業營銷和促銷團隊設計和監督的，他們擁有豐富的營銷經驗。這樣的計劃利用回扣來維持現有的客人光顧，並吸引更多的客人。客人可以獲得不同級別的回扣，這取決於他們添加到預付卡上的金額。營銷計劃通過在線廣告、社交媒體營銷和户外廣告活動實施，例如分發海報、傳單和橫幅。

競爭與優勢

遊樂園行業的主要競爭因素包括位置、規模、遊樂設施和景點的種類和感知質量。我們的目標市場在中國的二三線城市。我們相信，運營實體的公園通過位於二三線城市而不是一線城市，為客人提供了更好的價值。根據艾瑞諮詢的遊樂園行業報告，中國二三線城市的人們擁有負擔得起的住房選擇，擁有足夠的可支配收入，並有充足的休閒活動時間。見《行業綜述--中國的宏觀經濟背景》。我們認為二三線城市的遊樂園市場被忽視了，運營實體是開發和佔領這一市場的先行者之一。

我們認為，在目前的市場定位下，運營實體受益於有限的直接遊樂園競爭，這部分歸因於適合遊樂園開發的房地產供應有限、大量前端資本投資要求、開發籌備時間長以及監管限制。要建設一個可與其中一個運營實體的公園相媲美的新遊樂園，我們估計需要1000萬元人民幣(152萬美元)至1.5億元人民幣(2281萬美元)的資本投資，並至少需要一到兩年的時間才能完成這樣的建設。除了資本和時間投資外，競爭對手還必須滿足政府的各種限制。例如，中國的地方政府將遊樂園項目視為促進經濟發展的機會。為促進對此類合資企業的投資並限制競爭，地方政府在與運營實體的六項現行協議中有四項同意，在每項協議各自的期限內，不允許在園區範圍內或附近開發相同或類似的遊樂園。

與運營實體的遊樂園相比，主題公園的吸引力基於一箇中心主題，需要不同水平的土地佔用和資本投資。我們不認為迪士尼和FantaWildHoldings Inc.等主題公園運營商是這些運營實體的直接競爭對手。我們相信經營實體的遊樂園與其他遊樂園和娛樂形式相比具有競爭力，主要有四個原因；即：(I)公園位於地理位置優越的地點，遊客可輕鬆到達；(Ii)經營實體的高級管理團隊擁有豐富的行業經驗，平均可達約20年；及(Iii)遊客已證明他們承諾繼續參觀經營實體的公園，客人會再次參觀公園並重新充值他們的預付卡，特別是在週末和節假日，據我們估計，預付卡通常每週使用約兩至三次。運營實體也具有競爭力，因為它們提供的高性價比娛樂產品的質量和種類都很多。運營實體對每位遊客收取的遊樂設施和景點門票平均為人民幣20元(3.04美元)至人民幣30元(4.56美元)。每位客人可以無限次加載他們的預付卡，並與不限數量的客人共享他們的預付卡的使用。

資本投資

運營實體進行有針對性的投資，以支持現有的遊樂園設施，並使新的遊樂園景點得以開發。運營實體計劃額外建設三個公園，我們估計每個新公園將需要約1.5億元人民幣(2281萬美元)，總計約4.5億元人民幣(6843萬美元)。運營實體還計劃為在現有公園安裝新遊樂設施和景點進行額外資本投資，我們估計每個公園將需要約7500萬元人民幣(1140萬美元)，總計約4.5億元人民幣(6843萬美元)。資本投資資金將來自股東的淨收益和出資，包括但不限於從此次發行中籌集的資金。如果此次發行不成功，實際投資可能與預期投資不同。計劃中的舉措包括以下項目。

高樓-技術所有公園都有虛擬現實體驗館。類似的虛擬現實體驗館在中國的遊樂園中並不常見，原因是資金投入要求很高，而且適合建設的場地有限。銅陵西湖遊樂世界設有虛擬現實體驗館，截至本次招股説明書發佈之日，該設施已關閉整修。預計其他所有公園都將開設更多的虛擬現實體驗館。運營實體正計劃購買虛擬現實設施，併為建設和安裝準備場地。我們預計，2023年下半年將有更多的虛擬現實體驗館開業。

建造一座電力-免費我們公司總部所在的南平區遊樂園。無電遊樂園最常見的設施包括大型爬網、蹦牀、滑梯和沙池。無電遊樂園需要的維修和維護相對較少，提供身臨其境的客人體驗，並鼓勵來訪客人之間的合作。我們估計，我們的第一個無電遊樂園將在2023年初完成建設。

建立更多的水上公園。    水上公園通過集娛樂、放鬆、家庭紐帶和競技體育於一體，提供各種優質和全面的活動。截至本次招股説明書發佈之日，嶽陽遊樂世界已有一座水上樂園投入運營。預計將在其他現有公園和新公園中建設更多的水上公園。我們預計銅陵西湖遊樂世界的水上公園將於2023年上半年完成建設。

增長計劃

除了進行資本投資和參與建設項目外，運營實體還計劃實施以下增長舉措，以優化公園參觀人數並最大限度地增加收入。

吸引了更多的客人。    截至本招股説明書發佈之日，各經營實體共向其客户發行了60多萬張預付卡。經營實體的目標是每年增加15%的訪客數量。為了實現這一目標，運營實體將努力提高其服務質量，優化其營銷和推廣活動，從而鼓勵口碑推薦，提高其品牌知名度。

漲價。    經營實體目前的產品定價是基於對客人消費能力的估計。截至本次招股書發佈之日，此類定價在遊樂園行業一直保持在較低水平。然而，隨着中國二三線城市經濟的持續發展，我們預計客人的消費能力將會增加，因此價格可能會相應調整。為了確保更高的價格提供更高水平的質量，價格調整將伴隨着新產品的推出、基礎設施的改善和/或更方便用户的設施。

發展會員計劃。    自招股説明書發佈之日起，遊客只能依靠預付卡才能進入遊樂設施和景點。運營實體密切關注對客人消費能力的估計，並可能在未來開發新的入場選擇，包括季票、年票和其他會員計劃。運營實體將邀請現場運營和營銷團隊確定此類計劃的細節。

拓寬服務套餐。    截至本招股説明書發佈之日，經營實體的收入主要來自銷售其遊樂設施和景點的使用權。他們自己不經營任何餐飲或住宿服務。他們希望擴大他們的服務套餐，並可能在未來提供餐飲選擇和酒店住宿服務。

推出獨一無二的產品。    經營實體正在進行市場分析，目的是推出獨特的娛樂產品，以滿足每個地區的消費者需求。這些產品預計將展示每個公園所在地的鮮明特色。例子可能包括少數民族傳統服裝遊行和當地特色美食節。

優化項目管理。    運營實體將承諾通過提高遊樂設施和景點在非高峯時段的使用率和提高其服務質量來優化項目管理。

人力資本

運營實體的宗旨是為每位客人提供優質的服務和寶貴的體驗。這一使命的實現離不開全體員工的共同努力。在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財年中，運營實體總共僱傭了607名、610名和617名全職員工。他們沒有僱傭任何季節性或兼職員工。

下圖彙總了截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財年每個園區的員工人數。

以下圖表彙總了同一財年不同職能部門的員工人數。

經營單位為全體職工提供養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險、住房公積金、就業晉升機會等待遇。為應對新冠肺炎疫情，為了員工的安全，經營實體實施了各種安全防範措施，併為員工提供了口罩、洗手液等安全培訓和個人防護用品。

不動產

各經營單位根據各園區的項目合作協議、租賃協議或投資協議，在從中國當地政府租賃的不動產上建設園區。這些協議的延續對經營實體來説是實質性的，也是有益的，因為與政府當局的這種合作據信會提高經營實體的信譽。運營實體依賴這些協議來實現一定程度的穩定。我們認為，這些協議下的政府對手方不太可能違反這些協議，原因有兩個。首先，如果政府對手方這樣做，他們的公眾形象和與項目開發商的良好關係可能會受損。其次，政府對手方已授予經營實體優先拒絕續簽每一份協議的權利。各經營實體計劃在現行相關條款期滿後續籤每項協議，沒有一個預計會有任何困難這樣做。事實上，運營實體之一的常德金盛遊樂發展有限公司在2022年成功續簽了協議。下表彙總了這些協議中的某些關鍵條款。

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備註：

(一)協議續期的優先購買權。

我公司總部設在福建省南平市延平區，中國。我們的總部位於租賃的不動產上。由於本公司首席執行官兼董事會主席瓊瑾女士與業主董事會主席蔡正旺先生之間的家族關係，經營實體可以免費佔用和使用該物業。物業業主為福建海川醫藥科技發展有限公司，目前我們總部的租賃期為2020年12月14日至2030年12月13日。期滿後，經營單位有權優先續訂租約，並在五年內不支付租金佔用不動產。

我們的其他公司辦公室都設在園區內。我們的其他辦公室也位於租賃的房地產上。除了項目合作協議、租賃協議或投資協議中規定的年租金和/或管理費外，經營實體不需要為這些辦公室支付任何租金。

經營實體不對任何不動產擁有法律或衡平法上的所有權。我們相信租賃的不動產足以滿足我們目前的需求。未來，我們可能會與中國的政府部門簽訂新的協議，並在新收購或租賃的房地產上建立更多的公園。

原材料和供應商

經營單位所需的原材料包括建築材料和遊樂設施。

建築材料

經營實體已將建築材料採購的實際權力授予在遊樂園開發方面具有專業知識和經驗的總承包商福建祥寧建築工程有限公司。福建祥寧建築工程有限公司負責評估和選擇合適的建築材料供應商，聘請分包商並管理其質量，以及監督和協調園區內的建設項目。在最近兩個財年，建築材料的供應和價格保持穩定。

遊樂設施

運營實體遵循全面的供應管理流程，以採購遊樂設施和景點。在選擇供應商時，運營實體根據獨立的市場研究和第三方專家的建議做出決定。運營實體在所有新供應商從這些供應商那裏採購順風車和景點之前，都會對其進行評估。此類供應商評估基於各種標準，包括公司聲譽、歷史業績、財務狀況、公司管理、地點、生產能力、產品質量、質量保證、交貨速度、定價、產品責任和賠償政策、技術支持質量和售後服務支持。經營實體根據具體需求選擇不同的供應商。在截至2021年和2022年9月30日的財年，經營實體從大約7家供應商那裏採購遊樂設施和景點，遊樂設施和景點的供應和價格保持穩定。

為確保穩定和充足的供應，經營實體與現有供應商簽訂具有約束力的採購協議，並監測市場，以尋找新的替代供應商。經營實體定期收集、記錄和更新有關供應商的信息，包括產品質量和價格比較。

根據與經營實體簽訂的採購協議，一般要求供應商(I)提供符合國家和行業標準的產品，(Ii)按照經營實體的要求將產品交付園區，(Iii)安裝並試運行符合安全和質量標準的產品，以及(Iv)根據適用的法律法規和經營實體的要求提供產品保修。

維護和檢查

公園的每一次遊樂設施都由現場維護人員和外部專家根據每日、每月和每年的計劃進行定期檢查。每個遊樂設施在供客人使用之前，每天都會由維修人員進行檢查。如果維修人員發現遊樂設施有任何安全問題，遊樂設施將由維修人員或遊樂設施製造商進行維修，以確保正確和安全的操作。每一次大型遊樂設施每年都要由相關政府部門進行檢查。遊樂設施和景點的檢查和維護由外部供應商、相關政府當局和現場員工進行，以確保遊樂設施體驗在內部標準、行業最佳實踐、行業和國家標準以及適用的法律和法規範圍內運行和維護。

材料合同

自本招股説明書日期起計的前兩年內，本公司與經營實體未簽訂任何重大合同，不包括在本公司正常業務過程中籤訂的合同。

知識產權

經營主體的知識產權，包括8個註冊商標、1個註冊域名、1個註冊著作權和其他專有權利，對經營主體的業務構成重大價值。為了保護這些知識產權，經營實體主要依靠中國的相關知識產權法律。然而，不能保證這種形式的保護在任何特定情況下都會成功，特別是因為中國的法律不像美國那樣全面保護專有權。截至本招股説明書發佈之日，經營實體的知識產權未受到任何不利要求。經營單位未參與任何與第三方知識產權有關的訴訟或其他索賠。

季節性

運營實體的運營不是高度季節性的，儘管也有某些例外。他們的運營受到了中國國慶節的影響，國慶節使公園的參觀人數和收入增加了約15%。此外，惡劣的天氣條件會不同程度地減少公園的參觀人數和收入，具體取決於特定的地點和天氣條件。當天氣條件極端時，可能會導致公園入場人數為零。

保險

經營實體維持他們認為在商業上合理並可供遊樂園行業的企業使用的保險類型和金額。公共責任保險政策保護所有的公園，受不同的承保範圍限制。截至本招股説明書日期，每個公園的保險範圍為人民幣100萬元(合152,063美元)至人民幣500萬元(合760,315美元)，總承保額達到人民幣1800萬元(合274萬美元)。保險費、承保範圍和其他保單條款一般每年協商一次。

經營實體不維護財產保險單，因為其所有設施都是按照國家和行業標準進行維護的，通常預計設施的使用壽命約為十年。與公園運營相關的最突出的風險是公園內的客人受傷。這項風險相信已在現行的公眾責任保險政策下獲得足夠的保障。我們相信，現時為每個公園提供的公眾責任保險的承保範圍均符合業界標準。

法律訴訟

經營實體受到各種法律程序的影響。2022年，經營實體沒有受到任何訴訟。

2021年，嶽陽金盛遊樂發展有限公司(簡稱嶽陽金盛)在參觀嶽陽遊樂世界時，與一名遊客發生了身體受傷的糾紛。法院判決嶽陽金盛賠償賠償金人民幣159,826.44元。截至本招股説明書發佈之日，尚未支付的此類損害賠償金額已全額支付。經營實體還受到受傷客人發起的另外兩項類似訴訟的影響，截至本招股説明書發佈之日，這兩項訴訟已完全解決。

2021年，其中兩家經營主體--嶽陽金盛和南平金天遊樂園管理有限公司(簡稱南平金天)因一項建設工程合同發生糾紛。嶽陽金盛、南平金天與對方達成和解，嶽陽金盛同意支付人民幣35.8萬元。截至本招股説明書日期，嶽陽金盛已支付部分款項，未支付金額為人民幣20.8萬元(合31,629美元)。這筆款項預計將在2023年6月之前全額支付。

2020年，嶽陽金盛捲入了一場獨立承包人協議糾紛。嶽陽金盛與對方達成和解，同意支付人民幣4606,000元。尚未支付的未償還金額為人民幣2,092,000元(318,116美元)，截至本招股説明書日期，尚無固定的支付計劃。

2020年，嶽陽金盛捲入了一起水泥銷售合同糾紛。嶽陽金盛與對方達成和解，同意支付人民幣2，41萬元。尚未支付的未償還金額為人民幣220,981元(33,603美元)，截至本招股説明書日期，尚無固定的支付計劃。

法規

本節概述對經營實體在中國的業務有重大影響的適用法律、規則、法規、政府和行業政策及要求。本摘要並不是對適用於經營實體業務的所有法律和法規的完整描述。投資者應注意，以下摘要是基於截至本招股説明書發佈之日起有效的相關法律法規，可能會有所變化。

外商投資

《中華人民共和國公司法》和《外商投資法》

《中華人民共和國公司法》於1993年12月29日經中國全國人民代表大會常務委員會(“常委會”)通過，並於2018年10月26日進行最後一次修訂(《公司法》)。《公司法》規定了中國境內法人單位的設立、經營和管理。2021年12月24日，全國人大常委會發布了《公司法修正案(草案)》，並向社會公開徵求意見。修訂草案對法人實體的設立、清算、組織結構和資本制度等作出了補充規定，強化了股東和管理人員的責任，突出了企業社會責任。除中華人民共和國外商投資法另有規定外，外商投資企業必須遵守《公司法》。

《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)於2019年3月15日經全國人民代表大會通過，自2020年1月1日起施行。外商投資法給予外商投資企業國民待遇，但此類企業經營的行業被視為“鼓勵”、“限制”或“禁止”的除外。《外商投資鼓勵類產業目錄(2020年版)》(《目錄》)列出了外商投資的鼓勵類產業。《目錄》由國家發展和改革委員會(發改委)、商務部(商務部)於2020年12月27日聯合發佈，自2021年1月27日起施行。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《負面清單》)明確了對外商投資實行禁止和限制的行業。負面清單由國家發改委和商務部於2020年12月27日聯合發佈，並於2022年1月1日起施行。《目錄》和《負面清單》包含了不同行業外商投資的具體市場準入規則。屬於“鼓勵類”投資的，享受政府給予的一定優惠和優惠。如果該投資屬於“受限制”類別，在符合中國法律規定的某些限制的範圍內，此類外國投資將被允許。如果投資屬於“禁止”類別，將禁止此類外國投資。如果投資屬於未列入負面清單的行業，將允許此類外國投資，除非中國其他法律法規明確禁止或限制此類投資。

《外商投資法實施條例》(《實施條例》)於2019年12月26日由中華人民共和國國務院(國務院)公佈，自2020年1月1日起施行。根據《實施條例》，外商投資企業必須向國家市場監管總局(以下簡稱國家市場監管總局)或其授權的地方對應機構登記。外國投資者或外商投資企業必須通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向商務部或當地有關部門報送投資信息。外商投資企業在中國境內的投資，適用外商投資法及其實施條例。

商務部和商務部商務部於2019年12月30日聯合發佈的《外商投資信息申報辦法》(以下簡稱《申報辦法》)於2020年1月1日起施行。《申報辦法》取代了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》。根據《申報辦法》，外商投資企業必須為其設立、變更、解散和年度報告報告投資情況。

根據我們的中國法律顧問AllBright律師事務所(福州)的説法，截至本招股説明書日期，本公司或任何經營實體均未受到任何調查，也未收到相關政府部門因違反中國公司法或外商投資法而發出的任何通知、警告或制裁。

併購規則

2006年8月8日，商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、中國證券監督管理委員會、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局聯合發佈了《境外投資者併購境內企業條例》(以下簡稱《併購條例》)。併購規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則要求外國投資者在下列情況下獲得必要的批准：(一)獲得中國企業的股權，將該中國企業轉換為外商投資企業；(二)認購中國企業的新股權，將該中國企業轉換為外商投資企業；(三)設立購買和經營中國企業資產的外國投資企業；或(Iv)購買中國企業的資產，然後將該等資產投資於設立外商投資企業。併購規則(其中包括)進一步規定，為海外上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特別目的載體(“SPV”)在海外證券交易所上市前，必須獲得中國證監會的批准，尤其是如果該SPV通過發行任何離岸公司的股份來收購中國公司的股份或股權。根據《併購規則》第十一條的規定，中國公司、企業或者自然人以其依法設立或者控制的境外公司的名義收購其關聯的中國公司的，應當經商務部審批。

據我們的中國法律顧問AllBright律師事務所(福州)表示，截至本招股説明書日期，本公司及各經營實體完全遵守中國的併購規則，並未接獲任何違規通知。

海外上市

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中規定，將加強對境外上市中國公司的管理和監管，並修訂《國務院關於此類公司境外發行和上市的特別規定》，明確國內行業主管部門和監管部門的職責。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定草案》)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》，與《管理規定草案》合稱《境外上市規則草案》)，其中規定中資公司或發行人應當在發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市後履行備案程序，經國務院有關主管部門依法審查認定，對國家安全構成威脅或者危害國家安全的境外上市，可以根據境外上市規則草案予以禁止。2023年2月17日，經國務院批准，證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，除其他要求外，(1)境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市的，應向中國證監會履行備案程序；境內公司未完成備案程序的，可能受到行政處罰；(2)境內公司尋求在境外市場間接發行或上市的，發行人應指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案程序，並在提交境外發行和上市申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。同日，證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會，發佈了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，明確：(1)試行辦法施行之日及之前，已提交有效境外上市申請但未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司，可以合理安排向證監會提交備案申請的時間，必須在境外上市完成前完成備案；(二)對試行辦法施行日前已取得境外監管部門或者證券交易所批准，但尚未完成境外間接上市的境內公司，給予6個月的過渡期；境內公司未在6個月過渡期內完成境外上市的，應當向

中國證監會將根據要求向有關監管部門徵求意見，完成符合合規要求的合同安排公司的境外上市備案工作，支持這些公司的發展壯大。

根據吾等中國法律顧問AllBright律師事務所(福州)的説法，截至本招股説明書日期，吾等及其中國附屬公司均未接受任何調查，亦未收到中國證監會或其他適用政府機關與本次發售有關的任何通知、警告或制裁。然而，如果我們無法在2023年3月31日之前獲得美國證券交易委員會和納斯達克的批准，或者如果我們在2023年3月31日或之前獲得批准，但未能在2023年9月30日或之前完成本次發行和上市，我們將被要求就此次發行和上市向中國證監會提交文件。如果我們被要求向中國證監會提交此次發行和上市的備案文件，我們不能保證我們能夠及時甚至根本不能完成此類備案。

此外，2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》，徵求意見稿，建議授權有關政府部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，包括擁有100萬用户以上個人數據的公司在境外上市。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》頒佈，並於2022年2月15日起施行，其中規定，任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者尋求在外國證券交易所上市的，也應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》(2021年版)進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素，其中包括：(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞、非法使用或出境的風險；(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國國資委表示，根據擬議的規則，持有超過100萬用户數據的公司在尋求在其他國家上市時，現在必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會“受到外國政府的影響、控制和惡意利用”。網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。

根據我們的中國法律顧問AllBright律師事務所(福州)的説法，我們不受CAC的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，並且預計我們在可預見的未來不會收集超過100萬用户的個人信息，我們知道這可能會使我們受到網絡安全審查措施的影響。

主題公園項目審批制度

《國務院關於投資體制改革的決定》(以下簡稱《決定》)於2004年6月由國務院發佈。根據該決定，不受政府資助的項目不須經政府批准，但應酌情接受政府授權或備案。只有當不使用國家資金的項目是涉及公共或社會利益的重要和限制性投資項目時，才需要政府批准。其他沒有國家資金的項目，無論規模大小，只需備案即可。

《政府核準投資項目目錄(2016版)》(《投資目錄》)於2004年6月發佈，2016年12月修訂。根據《投資目錄》，需要國務院批准的項目，必須先經國家發改委審核，然後報國務院批准。經國務院和國家發改委批准的項目，必須先經工業和信息化部(以下簡稱工信部)審批，然後報國務院和國家發改委批准。如果項目需要省級政府批准，省級政府將有權發佈各自的省級項目審批目錄，並根據當地情況和能力進一步下放審批權給下級地方政府。

根據《投資目錄》，超大型主題公園項目由國務院批准，大中小主題公園項目由國家發改委或有關省級政府批准。

2018年3月，發改委等有關部門聯合發佈了《關於規範主題公園發展的若干意見》(《主題公園意見》)，將主題公園設立為以營利為目的建設的公園，達到一定的佔地和資金投入水平，封閉經營一個或多個特定的文化和旅遊主題，為遊客提供付費休閒體驗和文化娛樂產品或服務，其中包括帶有大型遊樂設施的遊樂園。《主題公園意見》根據主題公園的規模和投資規模，將主題公園分為三類：

根據我們的中國法律顧問AllBright律師事務所(福州)的説法，由運營實體銅陵西湖遊樂世界和嶽陽遊樂世界運營的兩個遊樂園符合中小型主題公園的標準。因此，這兩個園區需要得到發改委省級對口部門的批准。經營單位管理的其他4個公園不受《主題公園意見》管轄。截至本次招股説明書發佈之日，銅陵西湖遊樂世界和嶽陽遊樂世界均未能獲得發改委省級對口部門的批准，僅向發改委城市對口部門提出了批准申請，原因是相關政府部門存在誤解，認為這兩家公園不受主題公園意見的約束。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到相關政府部門就此類違規行為採取的任何行政行動、罰款或處罰。我們已經收到了嶽陽市軍山區發改委和銅陵市發改委的確認，嶽陽遊樂世界和銅陵西湖遊樂世界的建設已經向發改委的市對口部門備案，如果這兩個公園後來被發現需要根據主題公園意見進一步審批，這些部門將協助獲得批准。

遊樂園中的商業運營

大型遊樂設施的安全

《中華人民共和國特種設備安全法》(簡稱《特種設備安全法》)於2013年6月29日由中國人民代表大會公佈，並於2014年1月1日起施行。根據《特種設備安全法》，大型遊樂設施構成特種設備。《特種設備安全法》對大型遊樂設施的生產、經營、服務、檢驗檢測以及大型遊樂設施的安全監督管理作出規定。《特種設備安全法》對特種設備實行分類管理。

根據《特種設備安全法》，使用大型遊樂設施的單位，應當使用取得生產許可證並經檢驗合格的設施。大型遊樂設施投入使用前或者投入使用後30日內，應當向特種設備安全監督管理部門申請註冊登記，領取服務登記證。該單位應當將登記標誌放置在設施的顯著位置，並按照安全技術規範，在檢驗有效期屆滿前一個月向有關特種設備檢驗機構申請定期檢驗。

根據《特種設備安全法》，經營使用大型遊樂設施的單位應當負責大型遊樂設施的安全服務，並設立大型遊樂設施安全管理部或者任命專職大型遊樂設施安全管理人員。設施每天投入使用前，經營單位應當進行試運行和例行安全檢查，檢查安全配件和安全防護裝置。大型遊樂設施的安全説明、安全注意事項和警示標誌，應當放置在顧客容易看到的顯著位置。

根據我們的中國法律顧問AllBright律師事務所(福州)的説法，截至本招股説明書日期，經營實體已經及時登記了所有特殊設備，獲得了所有必要的生產許可證，並通過了當局的所有特殊設備檢查。

食品業

根據中國食藥監局2015年8月31日公佈並於2017年11月17日修訂的《食品經營許可管理辦法》，在中華人民共和國境內從事食品銷售和餐飲服務，應當依法取得《食品經營許可證》。許可證的有效期為五年。經營實體只將園區場地出租給管理和經營園區內便利店的商業租户，但沒有直接從事食品銷售和餐飲服務。據吾等中國法律顧問表示，於本招股説明書日期，經營實體已取得相關政府當局所需的食品經營許可證。

消防部門

《中華人民共和國消防法》(以下簡稱《消防法》)由全國人大常委會於1998年4月29日公佈，上一次修改是在2021年4月29日。根據消防法，公眾聚集場所投入使用或者營業前，開發商或者使用單位應當：(一)向縣級以上地方政府消防救援部門申請消防安全檢查；(二)對其場所符合消防技術標準和管理規定作出承諾；(三)提交所需材料；(四)對其承諾和材料的真實性負責。消防救援部門將對材料進行審批，如果材料齊全且符合法定要求，並將迅速對場所進行檢查，以確保公園設施符合消防技術標準和管理規定。

根據我們的中國法律顧問AllBright律師事務所(福州)的説法，截至本招股説明書日期，經營實體已獲得相關消防和救援部門的所有必要批准，並通過了所有消防安全檢查。

客人的安全

根據2020年5月28日全國人大頒佈的《中華人民共和國民法典》，酒店、商場、銀行、車站、機場、體育場館、娛樂場所、公共場所等經營場所的經營者或者經營者或者羣眾性活動的組織者，不履行安全保障義務，造成他人損害的，應當承擔侵權責任。因第三人的行為給他人造成損害的，第三人應當承擔侵權責任，未履行安全保護義務的經營者、經營者、組織者應當承擔相應的補充責任。經營者、經營者、組織者承擔補充責任後，可以向第三人要求賠償。

根據我們的中國法律顧問AllBright律師事務所(福州)的説法，截至本招股説明書日期，我們受到受傷客人提起的三起訴訟，這些訴訟已完全解決。我們沒有任何其他關於客人安全的事件或訴訟。所有經營實體的園區都建立了安全規則，其安全環境得到了符合要求的標準的維護。

租賃

根據1995年1月生效並於2019年8月進行最新修訂的《城市房地產管理法》，出租人和承租人必須訂立書面租賃合同，其中包括租賃期限、房屋的預期用途、各自當事人的租金和維修責任以及雙方的其他權利和義務等條款。出租人和承租人還必須向房地產管理部門登記租賃。

截至本招股説明書之日，我們所有的公司辦公室和園區都位於租賃的房地產上。根據與出租人的相關協議，我們和經營實體有權佔有和使用該等財產。根據我們的中國法律顧問AllBright律師事務所(福州)的説法，截至本招股説明書日期，所有該等租賃協議尚未按照中國法律法規在相關政府部門登記。然而，這種不遵守不會影響租賃協議的有效性，也不會影響經營實體的業務。

許可證和執照

於本招股説明書日期，吾等及經營實體已從中國政府當局取得從事目前在中國經營的業務所需的所有許可或牌照。許可證和許可證包括《營業執照》、《特種設備服務登記》和《食品經營許可證》。下表提供了經營實體持有的許可證和執照的詳細情況。

環境保護

《中華人民共和國環境保護法》(《環境保護法》)於1989年12月26日公佈施行，最近一次修改於2014年4月24日。依照環境保護法的規定，建設影響環境的項目，應當依法進行環境影響評價。建設項目的污染防治設施必須與工程主體同步設計、同步施工、同步投入使用。

《中華人民共和國環境影響評價法》(以下簡稱《環境影響評價法》)於2002年10月28日公佈，最後一次修改於2018年12月29日。《環境影響評價法》按照建設項目的環境影響程度，對建設項目環境影響評價實行分類管理。可能發生重大環境影響的，應當編制環境影響報告，對環境影響進行全面評價。發生輕微環境影響的，應當編制環境影響報告書，對與環境影響有關的具體項目進行分析或評估。環境影響最小但不需要進行環境影響評價的，應當填寫環境影響登記表。建設項目的環境影響評價文件未經有關審批機關審批的，不得開工建設。

根據我們的中國法律顧問AllBright律師事務所(福州)的説法，截至本招股説明書日期，經營實體已向相關政府當局提供了所需的環境影響評估。截至本招股説明書發佈之日，所有經營實體均未收到任何相關政府部門的不遵守通知。

知識產權

商標

《中華人民共和國商標法》(《商標法》)由中國人民代表大會於1982年8月23日公佈，最後一次修訂於2019年4月23日，自2019年11月1日起施行。根據《商標法》，自然人、法人或者其他組織在生產經營活動中需要取得商標專用權的，應當向國務院工商行政管理部門商標局申請商標註冊。註冊商標是指經商標局批准註冊的商標。

註冊商標所有人享有商標專用權。註冊商標自核準註冊之日起十年內有效。註冊商標專用權僅限於經批准註冊的商標和經批准使用商標的商品。

根據《商標法》，在同類商品上使用與註冊商標相似的商標，或者在類似商品上使用與註冊商標相同或者相似的商標，未經註冊商標所有人授權，使用可能造成混淆的，構成對商標所有人註冊商標專用權的侵犯。侵犯註冊商標專用權的糾紛，應當通過協商解決。當事人拒絕協商或者協商不成的，商標註冊人或者利害關係人可以向法院起訴，也可以請求工商行政管理部門處理。

截至本招股説明書發佈之日，經營實體在中國擁有八個註冊商標。

版權

《中華人民共和國著作權法》(簡稱《著作權法》)於1990年9月7日由中國人民代表大會公佈，最後一次修改於2020年11月11日，自2021年6月1日起施行。根據著作權法，中國公民、法人和非法人組織的作品，無論是否出版，都依照著作權法享有著作權。國家版權局主管全國著作權管理工作。縣級以上地方著作權主管部門負責本行政區域內的著作權管理工作。

版權保護期限一般為五十年。著作權包括出版、署名、塗改、完整、複製、發行、出租、展覽、演出、放映、廣播、信息網絡傳播、攝影、改編、翻譯、編譯等權利。

著作權糾紛可以通過調解解決，也可以根據當事人之間的書面仲裁協議或者著作權合同中的仲裁條款提交仲裁機構仲裁。當事人之間既沒有書面仲裁協議，也沒有著作權合同仲裁條款的，可以直接向法院提起訴訟。

截至本招股説明書發佈之日，經營實體在中國擁有一項註冊版權。

域名

《互聯網域名管理辦法》由工信部於2017年8月24日公佈，自2017年11月1日起施行。域名註冊服務實行先備案原則，相關規則另有規定的除外。

根據2001年7月17日公佈、2020年12月29日修訂的《最高人民法院關於審理網絡域名民事案件適用法律若干問題的解釋》，法院認定域名註冊使用構成侵權或者不正當競爭的，可以責令被告停止侵權或者註銷該域名，或者根據原告請求，責令原告註冊使用該域名。對權利人造成實際損害的，可以責令被告賠償損失。

截至本招股説明書日期，經營實體在中國擁有一個註冊域名。

截至本招股説明書發佈之日，據我們所知，我們已合法獲得了足夠的版權、商標和域名來支持我們的運營，隨着我們業務的發展，我們可能需要申請或獲得更多的知識產權。據我們所知，自我們成立以來，我們和任何運營實體都沒有侵權，也沒有收到任何侵權通知或受到任何關於他人知識產權的糾紛。

税收

企業所得税(“企業所得税”)

根據中國企業所得税法(“企業所得税法”)及企業所得税法實施細則，就中國企業所得税而言，在中國境外成立且在中國境內設有實際管理機構的企業被視為居民企業。根據外國法律設立，且在中國境內並無實際管理機構，但在中國設立機構或場所，或沒有該等機構或場所，但有來自中國的收入的企業，視為非居民企業。居民企業和非居民企業實行25%的統一税率。來自中國境內或境外的所得，應由居民企業繳納所得税。非居民企業、其在中國境內設立的機構或場所在中國境內取得的所得，以及在中國境內設立的機構或場所與中國境內有事實關係的來自中國境外的所得，應由非居民企業繳納所得税。如果非居民企業在中國境內沒有設立機構或場所，或者與在中國境內設立的機構或場所沒有實際關係的收入，非居民企業僅應按20%的税率繳納來源於中國境內的收入的所得税。除任何適用的税務條約另有規定外，適用於支付給非居民企業的外國投資者的股息，税率為10%的中國預扣税，除非該等股息的來源是在中國境內。同樣，如該等投資者因轉讓股權而變現的任何收益被視為源自中國的收入，則須按10%的税率徵收企業所得税。

根據我們的中國法律顧問AllBright律師事務所(福州)的説法，經營實體的適用EIT税率為25%。截至本招股説明書日期，吾等認為吾等完全符合《企業所得税法》及中國的規則，並未接獲有關政府當局向吾等或任何經營實體提供任何違規情況的通知。

增值税(“增值税”)

根據財政部和國家統計局於2011年11月16日和國家統計局聯合發佈並於同日生效的《營業税改徵增值税試點方案》，動產租賃服務適用17%的增值税税率，交通運輸和建築服務適用11%的增值税税率，其他現代服務業如研究和技術服務、信息技術服務、文化創意服務和物流支持服務適用6%的增值税税率。自2013年8月1日起，試點方案已在全國範圍內實施。

根據1993年12月13日國務院公佈、2017年11月19日修訂施行的《中華人民共和國增值税暫行條例》(以下簡稱《條例》)和財政部1993年12月25日公佈、2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，中華人民共和國境內從事銷售商品、勞務、無形資產或者房地產，提供加工、修理、置換服務的單位或者個人，而進口商品則需要繳納增值税。應繳增值税的金額是從“銷項增值税”中減去“進項增值税”計算出來的。納税人從事銷售、進口貨物、提供加工、修理、更換服務、出租動產的，除增值税條例另有規定外，適用17%的增值税税率。

根據我們的中國法律顧問AllBright律師事務所(福州)的説法，經營實體的適用增值税税率為6%。截至本招股説明書日期，吾等認為吾等完全符合中國增值税規章制度的規定，並未接獲有關政府當局向吾等或任何經營實體提供的任何不合規情況的通知。

就業與社會福利

勞動合同

根據中國人民代表大會於2007年6月29日通過的《中華人民共和國勞動合同法》、2012年12月28日修訂並於2013年7月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》、國務院公佈並於2008年9月18日起施行的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》，應當訂立書面勞動合同，建立勞動關係。用工之日未訂立書面勞動合同的，應當在用工之日起一個月內訂立勞動合同。用人單位自用人之日起一個月以上不滿一年未與勞動者訂立書面勞動合同的，用人單位應當向勞動者支付月工資的兩倍。此外，用人單位自用工之日起一年內未與勞動者訂立書面勞動合同的，視為用人單位與勞動者訂立了無固定期限勞動合同。

根據我們的中國法律顧問AllBright律師事務所(福州)的説法，經營實體已與所有員工簽署了勞動合同，尚未收到任何違規情況的通知。

社會保險和住房公積金

根據全國人大常委會於2010年10月28日公佈並於2018年12月29日修訂施行的《中華人民共和國社會保險法》(以下簡稱《社會保險法》)，職工應當參加基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險。基本養老、醫療保險、失業保險費由用人單位和職工共同繳納。工傷保險費、生育保險費由用人單位代為繳納。用人單位應當按照《社會保險法》的規定，向當地社會保險經辦機構申請辦理社會保險登記。用人單位還應當按時足額申報繳納社會保險費。在沒有不可抗力或其他法定例外的情況下，不得推遲、減少或免除付款。

根據國務院公佈、上一次修訂並於2019年3月24日起施行的《住房公積金管理條例》，用人單位需為職工繳納住房公積金。新設立的單位應當自成立之日起30個月內向有關住房公積金管理中心登記，並自登記之日起20個月內代表其職工在指定銀行開立住房公積金賬户。用人單位錄用新職工時，應當自錄用之日起30天內到住房公積金管理中心登記，並在指定銀行開立該新職工的住房公積金賬户。用人單位應當按時足額繳納住房公積金，不得逾期繳納或者少繳。用人單位和職工雙方繳納的住房公積金，不得低於職工上一年度月平均工資的5%。用人單位未按照有關法律法規為職工足額繳納住房公積金的，住房公積金管理中心應當責令該用人單位限期繳納。逾期仍不支付的，可以申請法院強制執行。

根據我們的中國法律顧問AllBright律師事務所(福州)的説法，在2020、2021和2022這三個年度，經營實體沒有為所有員工全額繳納社會保險繳費和住房公積金繳費。截至本招股説明書日期，中國有關政府部門尚未就此類違規行為採取行政行動、罰款或處罰，經營實體也未收到任何清繳社會保險繳費和住房公積金繳費的命令。

外幣兑換與股利分配

外幣兑換

根據1996年1月29日國務院公佈並於2008年8月5日最後一次修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》(以下簡稱《外匯管理條例》)，貿易和服務相關外匯交易、股息支付等經常項目可以使用外幣支付，無需外匯局事先批准。但人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付資本項目，如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款，則需事先獲得外匯局批准。根據《外匯管理條例》，外商投資企業擬分紅並提供一定證明文件(董事會決議、税務證明等)的，可不經外匯局批准購買外幣。外商投資企業擬從事與貿易服務有關的外匯交易並提供相關商業單證的，可不經外匯局批准購買外幣。外商投資企業可保留一定數額的外幣，但不得超過外匯局批准的上限。此外，涉及境外直接投資、證券投資或衍生產品的外匯交易，必須向政府外匯管理部門登記，必要時須經其他有關部門批准或備案。

《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》(《外匯局第19號通知》)於2015年3月30日由外匯局發佈，並於2015年6月1日起施行。與《外匯管理條例》相比，外匯局第19號通知為外商投資企業提供了更大的靈活性，可以將其資本項目中的外匯資金轉換為人民幣資金，並允許外商投資企業在履行規定的程序後，使用其兑換的人民幣資金對中國進行股權投資。根據外匯局第19號通知，外商投資企業可以根據實際業務需要，選擇將其資本項目中的任何數額的外匯資金轉換為人民幣資金。兑換後的人民幣資金將存入指定賬户。外商投資企業擬在其資本項目中發起新的外匯交易的，必須提供證明文件，並與銀行辦理審查程序。外商投資企業只能在批准的業務範圍內使用其折算的人民幣資金。

2016年6月9日，外匯局發佈了《關於資本項下結匯管理的通知》(《外匯局第16號通知》)，重申了外匯局第19號通知的部分規定。根據外匯局第16號通知，企業可酌情將其外匯資金、外債和從境外上市收回的資金兑換成人民幣。轉換後的人民幣資金可用於向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)。

2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》(《外匯局第28號通知》)，明確允許外商投資企業在其核準的業務範圍內沒有股權投資的，只要投資真實且符合外商投資相關法律法規，可以利用結匯取得的資金對中國進行股權投資。此外，國家外匯管理局第28號通知規定，試點地區符合條件的企業可以使用註冊資本收據、外債收據和境外上市收據進行境內支付，無需在境內支付前向相關銀行提供真實性證明材料。

2012年11月19日，外匯局公佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局第59號通知》)，自2012年12月17日起施行，並於2018年10月10日修訂。《國家外匯管理局第59號通函》大幅修改和簡化了外匯兑換程序。根據外匯局第59號通知，外國投資者或外商投資企業：(I)開立各種特殊目的外匯賬户，如投資前費用賬户、外匯資本賬户、資產變現賬户、擔保賬户；(Ii)將其在中國境內取得的合法所得，如利潤、股權轉讓、減資、清算、提前匯回投資等，用於再投資；或(Iii)因減資、清算、提前匯回或股票轉讓而匯出外匯資本。同一主體可在不同省份開立多個資金賬户。

2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投資和融資及往返投資外匯管理的通知》(《外匯局第37號通知》)。根據外匯局第37號通知，中國居民向境外特殊目的機構出資前，必須向當地外匯局分支機構申請外匯登記。境外特殊目的機構是指由中國居民直接註冊成立或間接控制的境外公司，利用其資產或權益進行投融資。首次登記後，中國居民個人的股東、姓名、經營期限等基本信息發生變更，增減資、股權轉讓、互換、合併、拆分等關鍵信息發生變更的，中國居民必須向當地外匯局辦理外匯變更登記。如果持有境外特殊目的機構權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，特殊目的機構的中國子公司可以被限制向離岸母公司進行利潤分配，並被禁止進行跨境外匯交易，特殊目的機構可以被限制向其中國子公司增資。此外，如未能遵守上述各項外管局登記規定，根據中國法律，可能會因逃避外匯管制而承擔責任。

2015年2月13日，《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局13號通知》)由外匯局發佈，並於2015年6月1日起施行。外匯局第13號通知取消直接投資項下外匯登記核銷境內外投資主體可直接到銀行辦理境內或境外直接投資外匯登記。外匯局第13號通知簡化了部分直接投資外匯交易手續，取消了直接投資外匯年檢，代之以境內外直接投資累計權益登記。

根據第37號通函，中國居民在出讓由中國居民為進行海外投資或融資而直接設立或控制的海外特殊目的機構的資產或股權前，須向當地外匯局登記。如果不遵守外管局的登記要求，可能會因逃避外匯管制而受到處罰。《通知》第13號規定，銀行可根據《第37號通知》直接辦理外匯初始登記和變更登記。

我公司所有中國居民股東於2022年8月1日完成首次外匯登記。

股利分配

如果我們決定未來派發任何普通股的股息，作為一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們將依賴從我們的香港子公司Golden Heaven Group Management Limited獲得資金。

管理

董事及行政人員

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們董事和高管的信息。

瓊瑾女士自2020年1月起擔任本公司董事會主席。自2017年起，她還擔任南平金盛遊樂管理有限公司董事會主席。2005年至2017年，擔任福建仁康藥業有限公司首席財務官；1998年至2005年，擔任福建同濟堂藥業有限公司首席財務官。瓊瑾女士擁有中央中國師範大學法學學士學位。

龔金光先生自2020年起擔任我們的首席財務官。2017-2020年任南平金盛遊樂管理有限公司首席財務官，2003-2017年任福建福田製衣集團有限公司財務經理，龔金光先生擁有鄭州輕工業大學會計學學士學位。

林道夫先生自2022年4月起擔任我們的獨立董事。自2014年起，他還擔任過福建閩翔建築工程有限公司的項目經理和國家註冊建設者。2002年至2014年，任福建恆春藥業有限公司辦公室經理，林道夫先生擁有福建農林大學藥用植物學學士學位，福州大學工商管理碩士學位。

陳斌先生自2022年4月起擔任我們的獨立董事。自2020年以來，他還擔任有機茶化粧品控股有限公司的獨立董事。2016年至2019年任福建高富生物科技公司副總經理；2009年至2014年任福清安凱醫療器械貿易有限公司副總經理；2002年至2009年任福建科瑞藥業營銷董事事業部；陳斌先生畢業於福建工商大學經濟信息管理專業。

邁克爾·約翰·維奧託先生自2022年5月以來一直擔任我們的獨立董事。邁克爾·維奧託目前擔任場外交易市場上市公司Fuse Group Holdings Inc.的首席財務官(交易代碼：Fust)。王維多先生自2014年10月起擔任美贊臣顧問公司總裁，並自2017年12月起擔任紐約證券交易所上市公司敦信金融控股有限公司(股份代號：DXF)的獨立敦信金融董事、公司薪酬委員會主席及公司提名委員會及審計委員會成員。此外，維奧託先生還在2016年9月至2017年1月期間擔任未來世界金融控股有限公司的獨立董事，該公司是一家總部位於香港的金融公司--中國。他曾擔任公司提名和薪酬委員會主席和公司審計委員會成員。維奧託先生於1985年3月在位於加利福尼亞州波莫納的加州理工大學獲得工商管理理學學士學位。

王金華先生從2022年4月開始擔任我們的董事。他還從2017年起擔任福建瑞世酒店管理有限公司董事會主席。2014-2019年任武漢中恆莊州信息技術有限公司副總經理，2009-2014年任廈門精鼎體育文化發展有限公司銷售經理，王金華先生擁有廈門大學工商管理學士學位。

家庭關係

我們的董事或高管都沒有S-K規則第401項所界定的家庭關係。

董事會

本次招股完成後，我們的董事會將由五名董事組成，其中三名董事將是納斯達克上市規則公司治理標準所指的“獨立”，並將符合交易所法案第10A-3條規定的獨立標準。

董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議案確定，除非及直至確定，否則不需要任何股份資格。我們的董事都沒有與我們簽訂服務合同，規定終止服務時的福利。

董事會各委員會

我們將在我們的F-1表格註冊聲明生效後立即在董事會下成立三個委員會，本招股説明書是其中的一部分：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會將由陳斌、林道夫和邁克爾·約翰·維奧託組成。林道富將擔任我們審計委員會的主席。我們已確定，陳斌、林道夫和Michael John Viotto將滿足《納斯達克上市規則》和《證券交易法》規則10A-3項下的《獨立性》要求。本公司董事會亦認定，林道富具備美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家資格，或具備納斯達克上市規則所指的財務經驗。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

•        任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務；

•        與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表；

•        審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易；

•        分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及

•        監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會將由陳斌、林道夫和邁克爾·約翰·維奧託組成。陳斌將擔任我們薪酬委員會的主席。我們已確定，陳斌、林道富和邁克爾·約翰·維奧託將滿足《納斯達克上市規則》和《證券交易法》下的規則10C-1的“獨立性”要求。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會將負責：

•        審查和批准我們最高級管理人員的總薪酬方案；

•        批准和監督除最高級別管理人員外的所有高管的薪酬方案；

•        審查並向董事會推薦本公司董事的薪酬；

•        定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃；

•        在考慮到與該人脱離管理層的獨立性有關的所有因素後，選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問；以及

•        審查計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會將由陳斌、林道夫和邁克爾·約翰·維奧託組成。邁克爾·約翰·維奧託將擔任我們的提名和公司治理委員會主席。我們已經確定，陳斌、林道夫和邁克爾·約翰·維奧託將滿足納斯達克上市規則的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

•        確定並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人；

•        根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點，每年與我們的董事會一起審查其目前的組成；

•        確定董事並向董事會推薦擔任委員會成員；

•        就公司管治的法律和實務的重大發展，以及我們遵守適用的法律和法規的情況，定期向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項和任何需要採取的糾正行動，向董事會提出建議；以及

•        監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的誠信行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。

在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則，這些章程大綱和章程細則可能會不時修訂。我們公司有權要求任何違反董事應盡義務的人賠償損失。

本公司董事會的職權包括：

•        召開股東周年大會，並向股東報告工作；

•        宣佈股息和分配；以及

•        任命軍官，確定軍官的任期。

道德準則與公司治理

在我們的F-1表格註冊聲明生效之前，我們將通過一項道德準則，該準則將適用於我們的所有董事、高管和員工，本招股説明書是其中的一部分。我們將在我們的網站上公開提供我們的道德準則。

此外，我們的董事會將通過一套涵蓋各種事項的公司治理準則，包括在我們的F-1表格註冊聲明生效之前批准關聯方交易，本招股説明書是其中的一部分。

董事及高級人員的任期

我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制，直到他們辭職、死亡或喪失行為能力，或直到他們各自的繼任者被選舉並獲得資格，或者直到他們的職位根據我們修訂和重述的公司章程以其他方式離職。

董事亦將被自動免職，其中包括：(I)董事破產或與其債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)董事身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知辭任；(Iv)未經特別請假而缺席董事會會議連續六個月；或(V)根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則任何其他條文被免職。

感興趣的交易

董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票，惟須受適用法律、經修訂及重述的組織章程大綱及細則或納斯達克上市規則另有規定，或相關董事會會議主席取消資格的規限，惟有關董事須於審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露其權益性質。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的執行官員簽訂了僱傭協議。除非吾等或執行人員事先發出終止聘用通知，或在指定時間內終止聘用，或在指定時間內終止聘用，否則本公司每名執行人員的聘用期限均為連續任期，除非發出不續期通知，否則該指定期限將自動續期。我們可隨時以無通知或無酬金的理由終止對行政人員的僱用，包括但不限於由於行政人員承諾嚴重或持續違反或不遵守僱用條款及條件、刑事罪行定罪、欺詐或不誠實、慣常玩忽職守、或與行政人員正當及忠實履行其實質職責不符的重大不當行為。執行幹事可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止僱用。

我們還將與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。根據這些協議，我們同意在法律允許的最大範圍內，除某些有限的例外情況外，賠償我們的董事和高管因其為董事或本公司高管而提出的索賠所產生的所有責任和費用。

董事及行政人員的薪酬

在截至2022年9月30日的財政年度內，我們向高管和董事支付了總計人民幣952,487元(合144,838美元)。我們已預留或累計人民幣35,116元(5,340美元)，用於向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。

根據法律規定，我們的中國子公司必須為其醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險、通過中國政府規定的多僱主固定供款計劃的養老金和其他法定福利支付相當於每位員工工資的某些百分比的供款。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日，在《交易法》第13d-3條規則的含義下，我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本次發售中提供的普通股的出售：

•        我們每一位實益擁有我們普通股的董事和高管；

•        我們的董事和行政人員作為一個整體；以及

•        我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。

受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。每名上市人士於本次招股前的實益擁有權百分比，以緊接招股説明書生效日期前已發行的50,000,000股普通股為基準，而本招股説明書是其組成部分。本次發行後每位上市人士的實益擁有權百分比包括緊接本次發行完成後已發行的52,000,000股普通股。

每一位持有董事5%或以上普通股的股東、高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的股份數目及該人士的持股百分比時，每名該等人士於本招股説明書日期起計60個月內可行使或可轉換的股份標的期權、認股權證或可轉換證券視為已發行，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行。除本表附註另有説明或適用的社區財產法另有規定外，所有上市人士對其實益擁有的所有普通股均有獨家投票權及投資權。截至招股説明書日期，我們有18名登記在冊的股東，沒有一人位於美國。我們將被要求在收盤時至少有300名不受限制的輪批股東，才能滿足納斯達克上市規則。

____________

備註：

(一)除另有説明外，每名個人的營業地址均為中國福建省南平市延平區西秦鎮板後海川路8號。

(2)普通股代表金正投資有限公司持有的15,000,000股普通股。這是一家新加坡公司，由瓊金100%擁有。

(3)普通股代表卓華投資控股有限公司持有的726,500股普通股。有限公司，這是一家新加坡公司，王金華100%擁有。卓華投資控股有限公司的營業地址。有限公司是2號風險驅動14-02遠景交流，新加坡，608526。

(4)地址：新加坡608579企業中心東關東路34號01-15。

(5)該公司的營業地址為英屬維爾京羣島VG 1110託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。代表由陳學正100%持股的清宇投資有限公司持有的1,000萬股普通股。

(6)香港地址：香港灣仔駱克道93-107號比華利大廈1508室。代表香港公司香港Greater Power Ventures Limited持有的2,910,000股普通股，該公司由樑丹100%擁有。

截至本招股説明書日期，我們的已發行普通股沒有一股由美國的記錄持有人持有。

吾等並不知悉有任何安排可能會導致本公司在日後控制權變更。

關聯方交易

僱傭協議

見“管理層--僱傭協議和賠償協議”。

其他關聯方交易

關聯方交易的關係和性質概述如下：

與南平金盛的交易。    南平金盛曾經擁有我們在中國的六家經營實體100%的股權，包括常德金盛遊樂發展有限公司、曲靖金盛遊樂投資有限公司、銅陵金盛遊樂投資有限公司、玉溪金盛遊樂發展有限公司、嶽陽金盛遊樂發展有限公司和芒市金盛遊樂園有限公司。2021年3月30日，南平金色天堂同意從南平金盛購買全部此類股權。這筆交易的對價為人民幣488.3萬元(合7,425,233美元)。截至2021年9月30日，這筆款項仍未償還，並於2021年10月29日全額償還。截至本招股説明書日期，並無與南平金盛進行進一步交易。

與瓊金的交易。    瓊金為南平金色天堂提供無息墊款，用於營運資金用途。於截至2021年及2022年9月30日止財政年度內，瓊進累計發放預付款人民幣255萬元(393,192美元)及人民幣639萬元(899,965美元)。截至2022年9月30日，我們向瓊進支付的未償還貸款金額為899,965美元。截至本招股説明書日期，未償還本金金額為899,925美元。

與陳學正的交易。    陳學正向中國境內的經營實體提供無息墊款作營運資金之用。於截至2021年9月30日止財政年度內，陳學正發放預付款合共209,034美元。截至2021年9月30日，我們向陳學正支付的未償還貸款金額為209,034美元。截至2021年12月，這筆貸款已全部結清。

2021年1月5日，經營主體之一常德金盛遊樂發展有限公司(“常德金盛”)與中國建設銀行訂立信貸協議，據此常德金盛以4.2525%的年利率向常德金盛借款人民幣960,000元(148,025美元)。陳學正先生是這筆貸款的聯名借款人。截至本招股説明書日期，該筆貸款已全部清償。

2022年1月6日，常德金盛與中國建設銀行訂立信貸協議，據此常德金盛以年利率4.2525%借款人民幣1,000,000元(140,849美元)。陳學正先生是這筆貸款的聯名借款人。這類貸款的到期日為2023年1月1日。截至本招股説明書日期，該筆貸款已全部清償。

2023年1月2日，常德金盛與中國建設銀行訂立信貸協議，據此常德金盛以年利率4.15%借款人民幣1,000,000元(合140,849美元)。陳學正是這筆貸款的聯名借款人。這筆貸款的到期日為2024年1月2日。截至本招股説明書日期，待支付本金餘額為人民幣1,000,000元(合140,849美元)。

與福建海川的交易。    我們的公司總部位於租賃的不動產上。由於本公司行政總裁兼董事局主席瓊瑾女士與福建海川物業業主董事局主席蔡正旺先生之間的家族關係，經營實體可免費佔用及使用該等物業。我們總部目前的租賃期為2020年12月14日至2030年12月13日。期滿後，經營單位有權優先續訂租約，並在不支付租金的情況下再佔用不動產五年。

與某些股東的交易。    本公司於2022年10月5日根據本公司全體董事正式通過的董事會決議案，悉數贖回及註銷50,000,000股普通股。由於這樣的贖回，我們欠包括金正投資有限公司在內的出售股東5,000美元。清宇投資有限公司、香港大能投資有限公司、Wong凱凱、陳勇、鑫悦控股有限公司、三山集團控股有限公司、伊通亞洲投資有限公司。華融控股有限公司。永海信息技術有限公司、華晨諮詢有限公司。、JOYGRACE投資有限公司。恆陽投資管理有限公司。Pte.恆瑞投資控股有限公司、卓華投資控股有限公司。恆裕資本投資有限公司。金秋投資控股有限公司、環宇貿易投資有限公司。LTD.截至本招股説明書日期，未償還本金金額為5,000美元。

股本説明

以下對本公司股本的描述以及本公司的組織章程大綱和章程細則的規定經不時修訂，僅為摘要，並不聲稱是完整的。現提及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，其副本已送交存檔，作為本招股章程所屬註冊説明書的證物(在本條中分別稱為“章程大綱”及“章程細則”)。

我們於2020年1月8日根據《開曼羣島公司法(修訂本)》或《開曼公司法》註冊為獲豁免的有限責任公司。一家開曼羣島豁免公司：

•        是一家主要在開曼羣島以外開展業務的公司；

•        禁止在開曼羣島與任何人、商號或公司進行貿易，除非是為了促進獲得豁免的公司在開曼羣島以外經營的業務(為此目的，可在開曼羣島簽訂和訂立合同，並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力)；

•        無需召開年度股東大會；

•        不必將其成員登記冊公開供該公司的股東查閲；

•        可取得不徵收任何日後課税的承諾；

•        可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

•        可註冊為存續期有限的公司；及

•        可註冊為獨立的投資組合公司。

普通股

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，當在我們的會員名冊上登記時就會發行。除非董事會另有決定，否則我們普通股的每位持有人將不會收到有關該等普通股的證書。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們不得向持票人發行股票或認股權證。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的普通股數量為5000萬股。在開曼公司法及吾等有關贖回及購買股份的細則的規限下，董事擁有一般及無條件的權力，可按彼等決定的時間及條款及條件，向彼等決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、授出任何未發行股份的購股權或以其他方式處理任何未發行股份。董事可溢價或按面值處理未發行股份，或在有或無優先、遞延或其他特別權利或限制的情況下處理未發行股份，不論是否涉及股息、投票權、資本返還或其他方面。除非符合開曼公司法的規定，否則不得折價發行任何股份。董事可以拒絕接受任何股份申請，並可以以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

本次發行完成後，將有52,000,000股普通股發行和發行，由至少300名不受限制的輪迴股東和實益擁有人持有，這是納斯達克資本市場的最低要求。本次發行中出售的股票將在紐約紐約發行結束時根據承銷商的付款進行交割，大約在[•].

上市

本公司已申請將普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為GDHG。此次發行取決於我們的普通股在納斯達克資本市場的上市情況。目前納斯達克資本市場還沒有批准我們普通股的上市申請。不能保證這樣的申請會獲得批准，如果我們的申請沒有得到納斯達克資本市場的批准，本次發行可能無法完成。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記人是特蘭斯公司，地址：美國北部貝賽德中心1,17755，佛羅裏達州克利爾沃特，駭維金屬加工19號，郵編：33764。

分紅

在符合《開曼公司法》的規定以及任何一類或多類股份根據和按照條款所附的任何權利的前提下：

•        董事可以宣佈從我們的基金中合法獲得的股息或分派；以及

•        本公司股東可通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。

在符合開曼公司法有關申請公司股份溢價賬的規定及經普通決議案批准的情況下，股息亦可由任何股份溢價賬宣派及支付。董事向股東支付股利時，可以現金支付，也可以實物支付。

除附在股份上的權利另有規定外，任何股息不得計息。

投票權

在任何股份附帶的投票權利或限制的規限下，除非任何股份附有特別投票權，否則每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士在舉手錶決時，每股普通股均有一票投票權。以投票方式表決時，每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士，對其本人或受委代表為持有人的每一股股份均有一票投票權。此外，持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以是親自投票，也可以由代表投票。

股份權利的變更

每當我們的資本被分成不同類別的股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經不少於三分之二的該類別股份持有人親自出席或委派代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案批准而更改。

除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為有所改變。

股本變更

在《開曼公司法》的約束下，我們的股東可以通過普通決議：

•        按照該普通決議所規定的數額以及該普通決議所規定的附帶權利、優先權和特權，增加我們的股本；

•        合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

•        將我們的全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票；

•        將我們的股份或任何股份再分成數額小於固定數額的股份，但在分拆中，就每一減持股份支付的款額與未繳付的款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；及

•        註銷於該普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並將吾等股本的數額減去如此註銷的股份的數額，或如屬無面值股份，則減少吾等股本分配的股份數目。

在《開曼公司法》及當時授予持有某類股份的股東的任何權利的規限下，本公司的股東可透過特別決議案以任何方式減少其股本。

股份催繳及沒收

在配發條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(包括任何溢價)向股東催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後)向吾等支付其股份的催繳款項。登記為股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付催繳股款人士須就自到期及應付催繳股款當日起未支付的款項支付利息，直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止，或如並無固定利率，則按年利率百分之十支付。董事可豁免支付全部或部分利息。

我們對以股東名義登記的所有股份(無論是否已繳足股款)擁有第一和最重要的留置權(無論是單獨或與其他人共同登記)。留置權是指股東或股東財產應支付給我們的所有款項：

•        單獨或與任何其他人聯名，不論該其他人是否股東；及

•        無論這些款項目前是否可以支付。

董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分豁免章程細則的股份留置權條款。

吾等可按董事釐定的方式出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份，前提是已發出(根據細則規定的)應付款項的適當通知，而在根據細則視為已發出通知的日期起計14整天內，該通知仍未獲遵從。

無人認領股息

股息到期支付後六年內仍無人認領的，公司將沒收股息，停止繼續拖欠股息。

沒收或交出股份

如股東未能支付任何資本催繳股款，董事可給予該股東不少於14整天的通知，要求支付款項，並指明未支付的款額，包括任何可能應計的利息、吾等因該人士的失責而招致的任何開支以及付款地點。通知亦須載有警告，如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將可被沒收。

如該通知未獲遵從，董事可在收到通知所規定的款項前議決沒收該通知標的之任何股份(該沒收應包括就沒收股份而應付而於沒收前未支付的所有股息或其他款項)。

沒收股份可按董事決定的條款及方式出售、重新分配或以其他方式處置，並可於出售、重新分配或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

被沒收股份的人士將不再是被沒收股份的股東，但即使被沒收，該人士仍有責任向吾等支付於沒收日期應就該等股份向吾等支付的所有款項，連同自沒收或退回日期起直至付款為止的所有開支及利息，但倘若吾等收到全數未繳款項，則其責任即告終止。

董事或祕書作出的聲明，無論是法定的或宣誓的，應為作出聲明的人是董事或祕書的確鑿證據，以及特定股份已於特定日期被沒收或交出。

共享高級帳户

董事須設立股份溢價帳户，並不時將該帳户的貸方記入一筆款項，該筆款項相等於發行任何股份或出資所支付的溢價金額或價值，或開曼公司法規定的其他金額。

贖回和購買自己的股份

在符合《開曼公司法》和當時授予持有特定類別股票的股東的任何權利的情況下，我們可以通過我們董事的行動：

•        根據我們的選擇權或持有該等可贖回股份的股東，按我們董事在發行該等股份前決定的條款及方式，發行須贖回或須贖回的股份；

•        經持有某一類別股份的股東以特別決議案同意，更改該類別股份所附帶的權利，以規定該等股份須按董事在作出更改時決定的條款及方式，按吾等選擇贖回或可贖回該等股份；及

•        按照董事在購買時決定的條款和方式購買我們自己的任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回股份。

我們可以開曼公司法授權的任何方式就贖回或購買其本身的股份支付款項，包括從資本、我們的利潤和新股發行所得的任何組合中支付。

於就股份贖回或購買支付款項時，如獲該等股份的配發條款或適用於該等股份的條款授權，或透過與持有該等股份的股東達成協議，董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種)支付。

股份轉讓

在遵守章程規定的任何適用要求的情況下，如果普通股轉讓符合納斯達克資本市場的適用規則，股東可以通過以普通格式、納斯達克規定的格式或董事批准的任何其他格式填寫轉讓文書，將普通股轉讓給另一人，轉讓文書籤立如下：

•        普通股已繳足股款的，由該股東或其代表支付；及

•        普通股部分支付的，由該股東和受讓人支付或由其代表支付。

轉讓人應被視為普通股的持有者，直至受讓人的姓名登記在我們的股東名冊上。

如果相關普通股不在納斯達克資本市場上市或不受其規則約束，本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記尚未繳足或受公司留置權約束的任何普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記此類普通股的任何轉讓，除非：

•        轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•        轉讓文書僅適用於一類普通股；

•        如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•        轉讓的普通股是全額支付的，沒有任何以我們為受益人的留置權；

•        與轉讓有關的任何費用已支付給我們；以及

•        本次轉讓的聯名持有人不超過四人。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後三個月內，向轉讓人和受讓人發送關於拒絕登記的通知。

在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出14天通知後，轉讓登記可被暫停，而吾等的成員登記冊可於吾等董事會行使其絕對酌情決定權而不時決定的時間及期間內終止。然而，在任何一年中，轉讓登記不得暫停，登記不得超過30天。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼公司法，本公司普通股持有人並無一般權利查閲或取得本公司股東名冊或本公司記錄副本。

股東大會

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據開曼公司法，吾等並無責任召開股東周年大會；因此，吾等可於每年舉行股東大會作為年度股東大會，但並無此義務。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會亦應一名或以上有權出席股東大會並於股東大會上投票的股東的書面要求而召開，該等股東(合共)根據章程細則中列明會議目的的通告條文，持有不少於百分之十的投票權，並由提出要求的每名股東簽署。如董事未於收到書面要求之日起21整天內召開股東大會，要求召開大會的股東或任何股東可在21整天期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。

應向有權出席股東特別大會並於會上投票的股東發出至少14整天的股東特別大會通知和21整天的股東周年大會通知。通知應指明會議的地點、日期和時間以及該事務的一般性質。此外，如果一項決議被提議作為特別決議，該決議的文本應提供給所有股東。每一次股東大會的通知也應發給董事和我們的審計師。

在《開曼公司法》的規限下，如股東個別或集體持有所有有權在股東大會上投票的人士至少90%的投票權，股東可於較短時間內召開股東大會。

法定人數包括一名或多名股東出席(不論親自出席或由受委代表出席)，而該等股東持有的股份不少於有權在該股東大會上投票的已發行股份的三分之一。

如在股東大會指定時間起計15分鐘內，或在大會期間的任何時間，出席人數不足法定人數，則應股東要求召開的會議將被取消。在任何其他情況下，將延期至董事決定的相同時間和地點或董事決定的其他時間或地點。

主席經出席會議法定人數的會議同意，可將會議押後。當會議延期超過七整天時，應按照章程的規定發出延期會議的通知。

於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非會議主席或至少兩名有權就該等決議案投票的股東或一名或以上出席的股東要求(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)以投票方式表決，而該等股東合共持有所有有權就該決議案投票的股東不少於百分之十的投票權。除非有要求以投票方式表決，否則主席就某項決議的結果所作的宣佈及在會議紀要內作出的記項，即為舉手錶決結果的確證，而無須證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

如正式要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式進行，而投票結果須視為要求以投票方式表決的會議的決議。

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席無權投第二票或決定票。

董事

我們可不時藉普通決議案，釐定委任董事的最高及最低人數。根據細則，本公司最少須有一名董事，而董事人數則不受限制。

董事可以通過普通決議任命，也可以由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺，也可能是作為額外的董事。

除非董事的酬金由股東以普通決議釐定，否則董事有權領取董事釐定的酬金。

董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議案確定，除非及直至確定，否則不需要任何股份資格。

董事可以通過普通決議刪除。

董事可以隨時向我們發出書面通知辭去職務。除非通知另有指定日期，否則董事應在通知送達我方之日起被視為已辭職。

在不違反本細則規定的情況下，董事的職位可在下列情況下立即終止：

•        開曼羣島的法律禁止他扮演董事的角色；

•        一般情況下，他破產或與債權人達成債務償還協議；

•        他以通知我們的方式辭職；

•        他只擔任董事的固定任期，任期屆滿；

•        正為他治療的註冊醫生認為，他在身體上或精神上變得無能力以董事的身分行事；

•        其他董事(不少於兩名)的過半數通知他離任(不損害因違反與該董事提供服務有關的任何協議而提出的任何損害賠償申索)；

•        他受任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束，無論是通過法庭命令還是其他方式；或

•        未經其他董事同意，連續六個月缺席董事會議的。

薪酬委員會和提名及公司管治委員會的每個成員應至少由三名董事組成，委員會多數成員須為納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的獨立人士。審計委員會應由至少三名董事組成，他們均應是納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的獨立董事，並將符合交易所法規則第5605(A)(2)條或規則10A-3或規則10C-1所規定的獨立標準。

董事的權力及職責

根據開曼公司法及本公司的章程大綱及細則的規定，本公司的業務應由董事管理，董事可行使本公司的所有權力。董事先前的任何行為不應因我們的章程大綱或章程細則隨後的任何修改而失效。然而，在開曼公司法允許的範圍內，股東可通過特別決議確認董事以前或未來的任何行為，否則將違反其職責。

董事可將其任何權力轉授予任何由一名或多名人士組成的委員會，只要該等人士中的大多數為董事，則該委員會可包括非董事；如此組成的委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。在本次發行初步完成後，我們的董事會將成立一個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

董事會可設立任何地方或分部董事會或機構，並將其管理我們在開曼羣島或其他地方的任何事務的權力和授權(有轉授的權力)轉授給它，並可任命任何人士為地方或分部董事會的成員，或經理或代理人，並可釐定其薪酬。

董事可不時及隨時以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士為吾等的代理人，不論是否有權授權該人士轉授該人士的全部或任何權力。

董事可不時以授權書或他們決定的任何其他方式委任任何人士(不論是由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人，任期及受彼等認為合適的條件規限。然而，這些權力、權力和酌情決定權不得超過根據章程細則賦予董事或可由董事行使的權力、權力和酌情決定權。

董事會可以罷免任何如此任命的人，並可以撤銷或更改授權。

董事可行使吾等所有權力借入款項及按揭或押記其業務、現有及未來的財產及資產以及未催繳股本或其任何部分，發行債權證及其他證券，不論是直接或作為吾等或吾等母業務(如有)或吾等或任何第三方的任何附屬業務的任何債務、責任或義務的附屬抵押。

董事不得作為董事就他所擁有的任何合約、交易、安排或建議投票，而他在該合約、交易、安排或建議中擁有的權益(連同與他有關連的任何人士的任何權益)是重大權益(憑藉他在我們的股份、債權證或其他證券中的直接或間接權益，或以其他方式在我們或透過我們的證券中的權益除外)，且如他這樣做，他的投票將不會計算在內，他的投票亦不應計入出席會議的法定人數內，但(如無下文所述以外的其他重大權益)上述任何禁止規定均不適用：

(A)負責就下列事項提供任何保證、擔保或彌償：

(I)他或任何其他人為吾等或吾等的任何附屬公司的利益而借出的款項或所招致的債務；或

(Ii)償還我們或我們的任何子公司的債務或義務，而董事本人已對該債務或義務承擔全部或部分責任，無論是單獨或與他人共同擔保或提供擔保；

(B)我們或我們的任何子公司在哪裏發售董事有權或可能有權作為證券持有人蔘與的證券，或董事有權或可能參與的承銷或分承銷；

(C)簽署任何合約、交易、安排或建議，而該合約、交易、安排或建議對他有直接或間接利害關係的任何其他法人團體有直接或間接的利害關係，亦不論他是作為高級人員、股東、債權人或其他身分擁有該等合約、交易、安排或建議，但據他所知，該人(連同與他有關連的人)並不持有相當於該法人團體(或透過該法人團體產生其權益的任何第三法人團體)任何類別股本的百分之一或以上的權益或有關法人團體的股東可享有的投票權的權益；

(D)禁止就為吾等或吾等任何附屬公司的僱員的利益而作出或將作出的任何安排而作出或將作出的任何作為或事情，而根據該安排，他並未獲給予董事一般不會給予與該安排有關的僱員的特權或利益；或

(E)拒絕任何與為任何董事購買或維持任何法律責任或(在開曼公司法允許的範圍內)以董事為受益人的彌償保險、一名或多名董事為針對其提出的法律程序進行抗辯而支付開支或作出任何事情以使該董事或該等董事避免招致該等開支有關的任何事宜。

董事可作為董事就其擁有非重大權益或上文所述權益的任何合約、交易、安排或建議投票(並計入法定人數)。

利潤資本化

董事可決議將以下資產資本化：

•        我們利潤中不需要用於支付任何優先股息的任何部分(無論這些利潤是否可用於分配)；或

•        任何存入本公司股份溢價賬或資本贖回儲備金(如有)的款項。

決定資本化的金額必須分配給股東，如果以股息的方式和相同的比例分配，股東將有權獲得該金額。

清算權

如果我們被清盤，股東可以在遵守條款和開曼公司法要求的任何其他制裁的情況下，通過一項特別決議，允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項：

•        以實物形式在股東之間分配我們全部或任何部分的資產，併為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割；以及

•        將全部或部分資產歸屬受託人，使股東和有法律責任對清盤作出貢獻的人受益。

董事有權代表我們向開曼羣島大法院提交清盤請願書，而無需股東大會通過的決議的批准。

會員登記冊

根據《開曼公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

•        我們股東的名稱和地址，以及每名成員所持股份的聲明，其中：

•        根據其編號區分每一股(只要該股有編號)；

•        確認就每名成員的股份支付的或同意視為已支付的金額；

•        確認每一成員所持股份的數量和類別；以及

•        確認一成員持有的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程規定的表決權，如果是，這種表決權是否有條件；

•        任何人的姓名或名稱作為股東載入註冊紀錄冊的日期；及

•        任何人不再是股東的日期。

根據開曼公司法，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東根據開曼公司法被視為擁有股東名冊內相對於其名稱的股份的法定所有權。於本次發售完成後，本公司將立即更新股東名冊，以記錄及落實本公司向託管人或其代名人發行股份的事宜。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。

如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或任何人士在登記本公司股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤，感到受屈的人士或股東(或本公司的任何股東或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件的公正性，可下令更正登記冊。

公司法中的差異

開曼公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此，開曼公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，開曼公司法不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的開曼公司法條款與適用於在美國特拉華州註冊的公司的可比法律之間某些重大差異的摘要。

開曼羣島--反洗錢

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們必須採用和維持反洗錢程序，並可能要求認購人提供證據，以核實他們的身份和資金來源。在許可的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將維持我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的工作委託給合適的人。

有資格在未來出售的股份

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們打算申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市。本次發行完成後，公眾股東將持有2,000,000股已發行普通股，約佔我們普通股的3.84%。本次發售中出售的所有普通股將可由我們的“聯屬公司”以外的其他人士自由轉讓(該詞在證券法下的規則第144條中定義)，不受證券法的限制或進一步註冊。在公開市場出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生重大不利影響。

禁售協議

我們已同意，自公司在納斯達克資本市場的第一個交易日開始起三個月內，不會提供、出售、訂立出售合約、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空、借出或以其他方式處置任何普通股或與我們的普通股大體相似的證券，包括但不限於購買我們普通股的任何選擇權、或可轉換為或交換我們普通股的任何證券、或代表收取權利的任何證券(不包括根據現有的僱員購股權計劃，或在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，轉換或交換截至該鎖定協議簽署之日已發行的可轉換或可交換證券。

此外，本公司持有5%或以上普通股的每位董事、行政人員及股東亦已就本公司普通股及與本公司普通股實質上相似的證券訂立類似的鎖定協議，為期六個月，由本招股説明書日期起計，但若干例外情況除外。這些各方共同擁有我們所有的已發行普通股，而不會使此次發行生效。

規則第144條

本次發行完成後將發行的所有普通股，除本次發行中出售的普通股外，均為證券法規則第2144條所定義的“受限證券”，只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或符合豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開出售，例如根據證券法頒佈的規則第144條和第701條規定的註冊要求。

一般而言，根據現行有效規則第144條，自本招股説明書日期起計90天起，在出售前三個月內並不是吾等聯屬公司且實益擁有吾等受限證券至少六個月的聯屬公司的人士(或其股份合計的人士)有權根據證券法無須註冊而出售受限證券，並將有權出售實益擁有受限證券至少一年而不受限制的受限證券。作為我們聯屬公司的人士(包括實益擁有我們10%或以上流通股的人)，並實益擁有我們的受限證券至少六個月，可在任何三個月內出售不超過以下較大者的數量的受限證券：

•        當時已發行普通股數量的1%，這將相當於緊接此次發行後約52,000,000股普通股；或

•        在向納斯達克提交表格銷售通知之日之前的四個日曆周內，美國證券交易委員會普通股的每週平均交易量。

此類銷售還受制於銷售方式條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。

規則第701條

自本招股説明書日期後90天起，在本次發售完成前根據書面補償計劃或其他書面協議購買普通股的聯屬公司以外的人士，可能有權根據證券法規則第701條或規則第701條在美國出售該等股票。規則第701條允許關聯公司根據規則第144條出售其規則701股票，而不遵守規則第144條的持有期要求。

規則第701條進一步規定，非關聯公司可以根據規則第144條出售這些股份，但僅受其銷售方式要求的限制。然而，規則701股票將繼續受到任何適用的鎖定安排的約束，並且只有在禁售期到期時才有資格出售。

監管：S

條例一般規定，在離岸交易中進行的銷售不受《證券法》的登記或招股説明書交付要求的約束。

課税

以下對投資我們普通股的重大中國、開曼羣島和美國聯邦所得税後果的討論是基於截至本招股説明書日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化。本討論並不涉及與投資本公司普通股有關的所有可能的税務後果，例如根據州、地方及其他税法或開曼羣島、中國及美國以外司法管轄區税法的税務後果。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表開曼羣島法律顧問Ogier的意見；就中國税法而言，討論僅代表我們中國法律顧問AllBright律師事務所(福州)的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府向吾等或本公司普通股持有人徵收的其他税項可能不會對本公司或普通股持有人構成重大影響，但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。有關我們普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島税項的約束，向我們普通股的任何持有人支付股息或資本(視情況而定)將不需要預扣，出售我們普通股獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

根據《開曼羣島税務寬減法》(經修訂)第6條，我們已獲財政司司長承諾：

•        在開曼羣島頒佈的對利潤或收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務；以及

•        我們不應對利潤、收入收益或增值徵税，也不應支付屬於遺產税或遺產税性質的税款：(I)就我們的股票、債券或其他債務支付或就其支付；或(Ii)按照税收優惠法案(修訂版)的定義，以預扣全部或部分相關付款的方式支付。

該承諾的期限為20年，自2022年4月25日起生效。

中華人民共和國税收

根據企業所得税法，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業，其全球收入一般須按統一的25%税率徵收企業所得税以及納税申報義務。根據《實施規則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和業務、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。

此外，2009年4月發佈的國家税務總局第82號通知規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業在滿足以下所有條件的情況下將被歸類為中國居民企業：(A)負責該企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准；(三)企業的主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會、股東會的會議紀要、文件在中國境內或保存；(D)半數或以上有投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。繼第82號通知之後，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《國家税務總局關於印發於2011年9月1日生效的中資控制居民企業境外註冊設立的中資企業所得税管理辦法(試行)的公告》(《第45號公報》)，為落實第82號通知提供更多指導。SAT公告45規定了關於確定中國居民企業地位的程序和管理細節，以及關於確定後事項的管理。如果中國税務機關認定金天集團控股有限公司是中國企業所得税的中國居民企業，

不利的中國税收後果可能隨之而來。例如，金天集團控股有限公司可能對其全球應納税所得額徵收25%的企業所得税。此外，我們向我們的非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票或普通股獲得的收益將徵收10%的預扣税，我們向我們的非中國個人股東支付的股息以及我們的非中國個人股東從轉讓我們的股票或普通股獲得的收益將被徵收20%的預扣税。尚不清楚，如果我們被視為一家中國居民企業，我們股票或普通股的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。

國家税務總局會同財政部於2009年4月發佈了《財政部、國家税務總局關於企業改制經營活動有關企業所得税處理若干問題的通知》(以下簡稱《第59號通知》)，並於2008年1月1日起施行。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日進行修改(《國家税務總局第37號通知》)。通過頒佈和實施中國税務總局第59號通告和第37號通告，中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，或税務安排，如被視為非中國税務居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%的股份，經中國地方税務機關批准，該中國企業向該香港居民企業支付股息的預提税率將由10%的標準税率降至5%。

根據《國家税務總局關於適用税收協定紅利條款有關問題的通知》(《81號通知》)，税收安排對手方居民企業要享受税收安排減徵的預提税款，除其他條件外，應符合下列所有條件：(一)必須以公司形式存在；(二)必須直接擁有該中國居民企業規定的一定比例的股權和投票權；以及(Iii)在收取股息前連續12個月內的任何時間，其應直接擁有該中國居民企業的該百分比資本。此外，2020年1月1日起施行的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》或《管理辦法》要求，非居民納税人應當確定是否可以享受相關税收條約待遇，並提交納税申報單或扣繳申報單，接受税務機關的進一步監測和監督。因此，如果金天集團控股有限公司滿足第81號通告和其他相關税收法規規定的條件，它從WFOE獲得的股息可能可以享受5%的預提税率。然而，根據第81號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受優惠税收待遇為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是關於美國聯邦所得税中與收購、擁有和處置我們的普通股有關的某些重大考慮事項的討論，定義如下：在此次發行中收購我們的普通股，並根據守則將我們的普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)持有我們的普通股。這一討論是以美國現行聯邦所得税法為基礎的，該法可能會有不同的解釋或變化，可能具有追溯效力。尚未尋求美國國税局(IRS)就下述任何美國聯邦所得税後果做出裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面根據具體情況對特定投資者可能是重要的，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業(或為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體)及其合作伙伴、免税組織(包括私人基金會)、非美國投資者、(直接、間接、或建設性地)5%或以上的有表決權股票、持有普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的一部分的投資者)，或擁有美元以外的功能貨幣的投資者，所有這些投資者可能需要遵守與以下概述的税收規則顯著不同的税收規則。此外，本討論不涉及任何

美國以外的税法和聯邦所得税法，包括任何州、地方、替代最低税或非美國税收考慮因素，或對非勞動收入徵收的聯邦醫療保險税。我們敦促每個潛在投資者就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入和其他税務考慮諮詢其税務顧問。

一般信息

在本討論中，“美國公司持有人”是我們普通股的實益擁有人，即：(I)在美國聯邦所得税方面，是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組織的公司(或被視為美國聯邦所得税方面的公司的其他實體)；(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税方面的總收入中的遺產，而不論其來源為何；或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式選擇根據《守則》被視為美國人的信託。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。

以下討論僅針對在此次發行中購買普通股的美國債券持有人。我們敦促潛在買家就美國聯邦所得税法適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

對普通股的股息和其他分配的徵税

根據下文討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股向您進行的現金或其他財產分配(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司持有人，股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除。

對於非公司的美國公司持有人，包括個人美國公司持有人，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，前提是(I)普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；(Ii)如果我們不是被動的外國投資公司(如下所述)，無論是在我們支付股息的納税年度還是上一納税年度，以及(Iii)是否符合某些持有期要求。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們普通股的較低股息率的可用性，包括在本招股説明書日期後任何法律變化的影響。

如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分派金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國債券持有人應該預計，分配將被視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本回報或資本收益。

普通股處置的課税

在以下討論的被動型外國投資公司規則的約束下，您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益，相當於該股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基礎(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司的美國股票持有人，包括持有普通股超過一年的個人美國股票持有人，您可能有資格享受任何此類資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。

被動型外國投資公司後果

符合以下任一條件的非美國公司在任何課税年度均被視為PFIC：

•        在該應納税年度的總收入中，至少有75%是被動所得；或

•        其資產價值的至少50%(根據該等資產在一個課税年度內的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。

被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並在我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股份的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時，(I)我們在本次發售中籌集的現金一般將被視為為產生被動收入而持有，以及(Ii)我們的資產價值必須不時根據我們普通股的市值來確定，這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產(包括本次發售中籌集的現金)的價值的50%。

我們必須每年單獨決定我們是否為PIC。根據我們在此次發行中籌集的現金金額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產，在本課税年度或隨後的任何納税年度，我們可能有超過50%的資產可能是為產生被動收入而持有的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併關聯實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的綜合財務報表中。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產，我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們通過此次發行籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們普通股的不時市場價格和我們通過此次發行籌集的現金金額)。如果我們在您持有普通股的任何一年是PFIC，我們將在您持有普通股的所有後續年份繼續被視為PFIC。然而，如果我們不再是PFIC，而您之前沒有進行如下所述的及時的“按市值計價”選擇，您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您在您的納税年度持有普通股的PFIC，您將受到關於您從普通股的出售或其他處置(包括質押)中獲得的任何“超額分配”和任何收益的特別税收規則的約束，除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在一個應納税年度收到的分派，如果超過您在之前三個應納税年度或您持有普通股期間較短的時間內收到的平均年分派的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

•        超額分配或收益將在您持有普通股的期間按比例分配；

•        分配給您當前課税年度的金額，以及在我們是PFIC的第一個納税年度之前分配給您任何一個(或多個)納税年度的任何金額，將被視為普通收入，以及

•        分配給您的每個其他課税年度的款額將適用於該年度的最高税率，而通常適用於少繳税款的利息費用將被徵收於每個該等年度的應得税項。

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。

PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，以退出上文討論的税收待遇。如果您按市價選擇您持有(或被視為持有)普通股的首個應課税年度，而我們被確定為PFIC，則您每年的收入將包括一筆相當於該等普通股在該納税年度結束時的公平市值相對於您的調整基準的超額(如果有的話)的金額，超出部分將被視為普通收入而不是資本利得。在課税年度結束時，如果普通股的調整基準超出其公平市場價值，您將獲得普通虧損。然而，此類普通虧損僅限於您在之前幾個納税年度的收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益。在按市值計價的選擇下，你的收入中包括的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，都被視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市價計算的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇，適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配，但上文“--對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。

按市值計價的選擇只適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度內至少15個交易日在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)，包括納斯達克，以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克上定期交易，如果你是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為PFIC，你就可以進行按市值計價的選舉。

或者，持有PFIC股票的美國投資者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國基金持有人，通常會將該持有人在該納税年度公司收益和利潤中按比例計入總收入。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國基金持有人提供其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如閣下於本公司為私人股本投資公司的任何課税年度持有普通股，閣下須於該等年度提交IRS表格-8621，並提供有關該等普通股的某些年度資料，包括有關普通股的分派及出售普通股所得的任何收益。

如果您沒有做出及時的“按市值計價”選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們普通股期間的任何時間是PFIC，那麼對於您來説，該等普通股將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您為該年度做出“清洗選擇”，否則我們不再是PFIC。“清洗選擇”創建了在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，按其公平市場價值視為此類普通股的被視為出售的普通股。清洗選舉確認的收益將受到將收益視為超額分配的特別税收和利息收費規則的約束，如上所述。作為清洗選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中有一個新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的第二天開始)。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇。

信息報告和備份扣繳

關於我們普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國備用扣留的影響。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局表格W-9上進行任何其他所需證明的美國税務局持有人，或以其他方式免除備份預扣的人。被要求建立豁免地位的美國簽證持有人通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國債券持有人就美國税收信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可以從您的美國聯邦所得税債務中扣除，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則預扣的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而，通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求這些經紀人或中間人預扣此類税款。

根據2010年生效的《招聘激勵恢復就業法案》，某些美國債券持有人必須報告與我們普通股相關的信息，但必須遵守某些例外情況(包括某些金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況)，方法是附上完整的美國國税局表格8938，即指定外國金融資產報表，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。

承銷

我們將通過下列承銷商發售本招股説明書中所述的普通股。Revere Securities LLC和R.F.Lafferty&Co.，Inc.是承銷商的代表。我們將與承銷商簽訂承保協議。根據承銷協議的條款及條件，各承銷商已各自同意購買，而吾等亦已同意向各承銷商出售下表所列各承銷商名稱旁所列的普通股數目。

承銷協議規定，如果承銷商購買此次發行中出售的所有普通股，他們必須購買其中任何一股。

我們的普通股發售受一系列條件的限制，包括：

•        承銷商接收和接受我們的普通股；以及

•        承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

代表們告知我們，承銷商打算在我們的普通股中做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。

本次發行，承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。

承保折扣和費用

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的初始發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何股票，可能會在首次公開募股(IPO)價格的基礎上，以每股美元的折扣出售。承銷商可以通過其一個或多個關聯公司或銷售代理髮行股票。未按首次公開發行價格出售全部股份的，代表人可以變更發行價和其他出售條件。在簽署承銷協議後，承銷商將有義務按承銷協議中規定的價格和條款購買股票。

下表顯示了我們將向承銷商支付的每股承保折扣和總承保折扣。

____________

(1)每股首次公開招股價格假設為每股4.50美元，為本招股説明書封面所列區間的中點。

吾等已同意支付與此次發售有關的所有合理、必要和實報實銷的自付費用，包括但不限於：(A)準備、印刷和向美國證券交易委員會提交登記説明書、其修正案和附錄、發佈有效修正案以及向FINRA提交登記説明書、支付與此相關的所有必要費用和印刷代表可能合理要求的足夠數量的初步和最終招股説明書的費用；(B)準備、印刷和交付展品的費用，數量按代表可能合理要求的數量計算；(C)與代表指定的外國司法管轄區證券法律下提供的證券的登記、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(D)本公司的律師和會計師費用，包括與任何藍天備案相關的費用(如適用)；(E)與本公司轉讓代理相關的費用；及(F)必要時與翻譯服務相關的費用。

此外，我們已同意補償代表在本次發售中履行其服務的合理自付費用，總額高達22.5萬美元(225,000美元)，包括以下估計費用：(I)在代表與公司簽署聘書時，將向代表支付約65,000美元(65,000美元)作為現金預約費，其中未被自付費用抵消的部分應由代表退還給我們，只要代表所發生的費用低於現金預約費，如果發售終止或沒有成功結束，代表應根據FINRA規則第5110(G)(4)條，將現金預訂費中任何未使用的部分退還給公司，但不得實際發生；以及(Ii)在提交本招股説明書所屬的註冊説明書時，將向代表支付約60,000美元(60,000美元)。

於發售完成時，吾等亦同意向代表支付相當於吾等出售發售普通股所得總收益百分之一(1%)的非實報實銷開支津貼。

我們估計，不包括承銷折扣和非實報實銷費用津貼在內，本次發行應支付的總費用約為215萬美元。

禁售協議

我們的董事、高級管理人員和在登記聲明生效之日持有超過5%(5.0%)的已發行普通股的持有人(以及所有可行使普通股或可轉換為普通股的證券持有人)應訂立以代表為受益人的慣常“鎖定”協議，根據該協議，該等人士及實體須同意自發售日期起計六(6)個月內，而本公司及其任何繼承人將同意，在發售結束後三(3)個月內，各自不會(A)要約、出售、或以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；或(B)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的任何登記聲明。

賠償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的某些責任。如果我們無法提供這一賠償，我們已同意為保險人可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

沒有公開市場

在此次發行之前，我們的證券在美國還沒有公開市場，我們普通股的公開發行價將通過我們與承銷商之間的談判來確定。在這些談判中將考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。

我們不保證首次公開招股價格將與我們的普通股在本次發售後在公開市場的交易價格相對應，也不保證本次發售後我們普通股的活躍交易市場將會發展和持續下去。

證券交易所

我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“GDHG。”我們不能保證我們的普通股會成功在納斯達克資本市場上市。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可能會在網站上或通過本次發行的承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

價格穩定，空頭頭寸

與此次發行有關，承銷商可能在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動，包括：

•        穩定交易；

•        賣空；

•        買入以回補賣空建立的頭寸；

•        施加懲罰性投標；以及

•        覆蓋交易的辛迪加。

穩定交易包括為防止或延緩本公司普通股市場價格在本次發售期間下跌而進行的出價或買入。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的普通股，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中所需購買的數量更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空造成的空頭頭寸。賣空可能是“回補賣空”，也可能是“裸賣空”。

承銷商必須在公開市場買入股票，以平倉任何空頭頭寸或裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

這些穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、施加懲罰性出價和辛迪加回補交易可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。由於這些活動，我們普通股的價格可能會高於公開市場上的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。吾等及承銷商均不會就上述交易對股份價格可能產生的影響作出任何陳述或預測。吾等和承銷商均不表示承銷商將從事這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

發行價的確定

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。首次公開發行的價格將由我們與承銷商協商確定。釐定首次公開招股價格時須考慮的主要因素包括但不限於：

•        本招股説明書中列出並以其他方式提供給代表的信息；

•        我們的歷史和前景，以及我們競爭的行業的歷史和前景；

•        我們過去和現在的財務業績；

•        我們未來收入的前景和我們目前的發展狀況；

•        本次發行時證券市場的基本情況；

•        一般可比較公司上市股份的最新市價及需求；及

•        承銷商和我們認為相關的其他因素。

本招股説明書封面所載的估計公開招股價格區間可能會因市況及其他因素而有所變動。吾等或承銷商均不能向投資者保證，我們的普通股將發展為活躍的交易市場，或普通股在公開市場的交易價格將達到或高於首次公開招股價格。

聯屬

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司未來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務，他們將獲得慣例的費用和開支。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司可能會進行或持有一系列投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

提供美國以外的限制。

任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，準許公開發售普通股，或在任何司法管轄區為此目的而採取行動時，持有、傳閲或分發本招股説明書或與吾等或普通股有關的任何其他資料。因此，普通股不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與普通股有關的任何其他材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或刊登，除非符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則及法規。

澳大利亞。    本招股説明書：

•        不構成2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的產品披露文件或招股説明書；

•        沒有，也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)，作為公司法的披露文件，並且不聲稱包括公司法第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；

•        不構成或涉及收購建議、要約或發行或出售邀請、安排向澳大利亞“零售客户”(如《公司法》第761G節和適用法規所界定)發行或出售權益的要約或邀請；以及

•        只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708節規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的投資者。

普通股不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買普通股的邀請函，亦不得在澳洲分發與任何普通股有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章並無要求向投資者作出披露或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交普通股申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於本招股説明書下的任何普通股要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。閣下申請普通股，即表示閣下向吾等承諾，自普通股發行之日起12個月內，閣下不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等證券，除非公司法第6D.2章並無要求向投資者作出披露，或已編制合規披露文件並向ASIC提交。

本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

加拿大。    普通股只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是認可投資者，定義見國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是允許客户，定義見國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。普通股的任何轉售必須根據適用證券法律的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

開曼羣島。    本招股章程並不構成對開曼羣島普通股的公開要約，無論是以出售或認購的方式。開曼羣島尚未提供或出售普通股，也不會直接或間接提供或出售普通股。

迪拜國際金融中心(“DIFC”)。    本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)2012年市場規則的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA 2012年市場規則中指定類型的個人。不得將其交付給任何其他人，或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本招股説明書所載信息，對本招股説明書不負任何責任。與本招股説明書有關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

關於本招股説明書在DIFC中的使用，本招股説明書嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始接受者以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

歐洲經濟區。    對於已實施《招股説明書指令》的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)，自《招股説明書指令》在該有關成員國實施之日(包括該日)起(包括該日在內)，該相關成員國不得在已獲該相關成員國主管當局批准或酌情在另一個相關成員國批准並通知該成員國主管當局的招股説明書公佈之前，向公眾發出普通股要約。

所有相關成員國均按照《招股説明書指令》進行，但自相關實施日起幷包括該日起，可隨時向該相關成員國的公眾發出普通股要約：

•        對招股説明書指令所界定的合格投資者的任何法人實體；

•        不到100人，或者，如果相關成員國已經執行了2010年PD修訂指令的相關規定，則向150個自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外)提供資金；或

•        在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，但本招股説明書中所述的任何此類證券要約均不會導致吾等要求根據招股章程指令第3條發佈招股説明書。

就上段而言，就任何有關成員國的任何普通股而言，“向公眾發售普通股”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的普通股作出充分資料的傳達，以使投資者能夠決定購買或認購普通股，而該等普通股在該成員國可能會因該成員國實施招股章程指令的任何措施而有所更改。《招股説明書指令》一詞係指第2003/71/EC號指令(及其任何修正案，包括在相關成員國實施的《2010年PD修訂指令》)，幷包括在每個相關成員國實施的任何相關執行措施，而“2010 PD修訂指令”一詞則指第2010/73/EU號指令。

香港。    普通股不得以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，(Ii)向《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例頒佈的任何規則所指的“專業投資者”發售或出售普通股，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”及沒有廣告的其他情況下發售或出售普通股。有關普通股的邀請或文件可為發行的目的(不論在香港或其他地方)而發出或可能由任何人士管有，而該等邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的普通股除外。571、香港法律)及根據該等規則頒佈的任何規則。

日本。    普通股並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第2925號法律，經修訂)登記，因此，普通股將不會在日本直接或間接發售或出售，或為任何日本人或其他人士的利益而直接或間接在日本或任何日本人再發售或再出售，除非在任何情況下豁免日本證券交易法及日本任何其他適用法律、規則及法規的登記規定。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

科威特。    除非已就普通股的銷售和銷售獲得科威特工商部要求的所有必要批准，否則不得在科威特國銷售、要約出售或出售普通股，除非科威特商業和工業部根據第1931/1990號《證券談判和設立投資基金條例》、其行政條例和根據該法或與此相關發佈的各種部長命令獲得所有必要批准。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中所載的任何信息均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。

馬來西亞。    根據二零零七年資本市場及服務法令，並無招股説明書或其他與普通股發售及出售有關的招股説明書或其他發售材料或文件已或將會在馬來西亞證券事務監察委員會(“證監會”)登記，以供證監會批准。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售普通股，或使其成為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有者；(Iii)個人

如果要約的條件是每筆交易只能以不低於25萬令吉(或其等值的外幣)的代價收購普通股，則作為本金收購普通股的個人；(Iv)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其等值的外幣)的個人，不包括其主要住所的價值；(V)在之前12個月內年收入總額超過30萬令吉(或其等值的外幣)的個人；(6)與配偶共同在過去12個月內每年有40萬令吉(或等值外幣)的年收入總額的個人；(7)根據上次審計賬目，淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司；(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業；(9)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)2010年《拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人；及(Xi)證監會可能指明的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)類中，普通股的分配須由持有資本市場服務許可證並經營證券交易業務的持有人作出。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據2007年資本市場和服務法案向委員會登記招股説明書的證券。

人民Republic of China。    本招股説明書不得在中國分發或分發，普通股亦不得要約或出售，亦不會向任何人士要約或出售以直接或間接向任何中國居民再要約或轉售，除非根據適用的中國法律、規則及規例。

卡塔爾。    在卡塔爾國，本文件所載要約僅在收件人提出要求和主動的情況下，向該人提出，僅供個人使用，不得解釋為向公眾出售證券的一般要約或在卡塔爾國以銀行、投資公司或其他方式開展業務的企圖。本招股説明書及相關證券未獲卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書中包含的信息僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方共享，以評估所載要約。本招股説明書由接受者向卡塔爾境內的第三方分發，超出本招股説明書的條款是不允許的，並由該接受者承擔責任。

沙特阿拉伯。    本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國境內分發，但資本市場管理局發佈的《證券要約規則》允許的人士除外。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

新加坡。    本招股説明書或與普通股有關的任何其他發售材料尚未根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)或新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，(A)普通股從未、也不會在新加坡被要約或出售或成為認購或購買普通股的邀請標的，及(B)本招股説明書或與普通股要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料從未、也不會直接或間接地分發或分發，向新加坡公眾或任何公眾開放，但(I)向SFA第(274)節規定的機構投資者、(Ii)向相關人士(按SFA第(275)節的定義)並根據SFA(SFA)第(275)節規定的條件或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款和條件的其他方式。

普通股是由相關人士根據SFA第275節認購或購買的，此人為：

(A)並非認可投資者的法團(其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者)；或

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致金天集團控股有限公司股東及董事會。

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附金天集團控股有限公司(以下簡稱“貴公司”)截至2022年9月30日及2021年9月30日的綜合資產負債表、截至2022年9月30日止兩個年度各年度的相關綜合經營報表及綜合收益(虧損)、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年9月30日的財務狀況，以及截至該年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

金天集團控股有限公司。
合併資產負債表