附件 1.1

承銷協議

[●], 2023

Revere證券有限責任公司

第五大道650號--35層

紐約，郵編：10019

R.F. 拉弗蒂公司

華爾街40號，19樓

紐約，郵編：10005

作為本合同所附附表1中指定的幾家保險人的代表

女士們、先生們：

簽署人為開曼羣島豁免公司金天集團控股有限公司。公司“)，特此確認其與Revere Securities，LLC和R.F.Lafferty&Co.Inc.(”代表“) 以及本協議附表1所列代表作為其代表的其他承銷商的協議(本”協議“)，具體如下：

1.購股、售股。

1.1 股份。

1.1.1.自然 和購買股份。

(I) 根據本協議中包含的陳述和保證，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司 同意整體出售[●]本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，各承銷商同意在截止日期(定義見下文第1.1.2(I)節)分別而非共同購買[●]普通股(“股份”)。

(Ii) 該等股份初步將按本協議附表2-A所載每股股份發行價(“收購價”)向公眾發售。承銷商各自而非共同同意從本公司購買附件1中與其各自名稱相對的數量 的股份，並以每股$的購買價格構成本協議的一部分。[●](或買入價的93%)。

1.1.2。股票 支付和交付。

(I) 股票的交付和付款應不晚於東部時間2日(2)下午1：00^發送)註冊聲明生效日期(“生效日期”)之後的營業日 (如下文第2.1.1節所述) (或第三(3^研發)如果註冊聲明在東部時間下午4：01之後宣佈生效，則在生效日期後的工作日)，或在代表和公司商定的較早時間，在紐約列剋星敦大道420號，Suite2446，New York，NY 10170(“代表律師”)的辦公室，或於代表與本公司商定的其他地點(或遠距離傳真或其他電子傳輸)。 股份交付及付款的時間及日期稱為“截止日期”。

(Ii) 股份付款應於截止日期以聯邦(同日)資金電匯支付，於代表股份的證書(形式及實質內容令承銷商滿意)交付(或透過存託信託公司(“DTC”)的設施 或透過託管人的存取款或“DWAC”轉賬)交付承銷商的賬户後，按本公司要求支付。股票登記應在截止日期前兩(2)個完整營業日(如下所述)以代表書面要求的名稱或名稱和授權面額 登記。本公司無義務出售或交付股份，除非經代表就所有股份作出投標付款 。術語“營業日”指星期六、星期日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子。

2.公司的陳述和擔保。自截止日期起，本公司向承銷商作出如下聲明並向承銷商保證：

2.1.提交註冊説明書。

2.1.1。根據《證券法》。本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交了表格F-1(第333-268166號文件)的註冊説明書及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)進行股票登記， 本公司在所有重大方面的註冊聲明和修訂或修訂均符合證券法和證券法(“證券法條例”)下委員會的規則和規定的要求，幷包含根據證券法和證券法規定必須在其中陳述的所有重大陳述。除文意另有所指外，在註冊書生效時向證監會提交的經修訂的註冊書(包括註冊書中的初步招股説明書、財務報表、附表、證物及作為註冊書一部分的所有其他文件，以及根據證券法條例第430A條(B)段被視為註冊書的一部分的所有信息)，在此稱為“註冊書”。如果公司根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明” 應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。自注冊聲明之日起，註冊聲明已被 委員會宣佈生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後、在本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在此稱為“初步招股説明書”。待完成的初步招股説明書日期為[●]在緊接適用時間之前的註冊 説明書中包含的最終招股説明書(見下文中的定義)稱為“定價説明書”。 首次提供給承銷商用於發行的最終招股説明書在下文中稱為“招股説明書”。 任何對“最新的初步招股説明書”的提及應視為指註冊説明書中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間”是指[●]本協議簽訂之日，東部時間下午00：00。

“發行人自由寫作招股説明書”係指《證券法條例》第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與股票有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)，該招股説明書(I)須由本公司向證監會提交，(Ii) 規則433(D)(8)(I)所指的“路演即書面溝通”，不論是否須向證監會提交，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向監察委員會提交文件，原因是該文件載有股份或發售的説明 而未能反映最終條款，在每種情況下均須採用已提交或須向委員會提交的表格，或(如無規定須提交)根據規則第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格。

發行人 一般使用免費寫作招股説明書是指旨在向 潛在投資者廣泛分發的任何免費寫作招股説明書(除善意的電子路演，“如規則433(”博納真正的電子路演“)所定義，如本合同附表2-B所規定的那樣。

“發行者 有限使用免費寫作説明書”是指任何非發行者一般使用免費寫作的發行者免費寫作説明書 。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價招股説明書和包含在本協議附表2-A中的信息，所有這些都是一併考慮的。

2.1.2。根據《交易法》。公司已向委員會提交了8-A表格(檔案號[●])根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)節的規定，登記普通股 。普通股根據《交易法》的登記已於本條例生效之日或之前生效。本公司並無根據《交易所法令》採取任何旨在或可能終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲任何監察委員會正考慮終止該等登記的通知。

2.2.共享 交易所上市。該等股份已獲批准於納斯達克資本市場(“聯交所”)上市， 有待正式發行通知，本公司並無採取任何旨在或可能導致該等股份從聯交所退市的行動，本公司亦無接獲任何有關聯交所正考慮終止該等上市的書面通知。

2.3.沒有 停止指令等。監察委員會或據本公司所知，任何州監管當局均未發出任何書面命令以阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。公司 已遵守委員會提出的提供補充信息的每一項請求(如果有)。

2.4.註冊聲明中的披露內容 。

2.4.1.遵守證券法和10b-5代表。

(I) 每份註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及在向證監會提交時的招股説明書，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每份交付承銷商與本次發行相關使用的初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸的招股説明書副本是或將是相同的，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(Ii) 《註冊説明書》及其任何修正案，在生效時間、適用時間和截止日期，均不包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或遺漏陳述必須在註冊説明書內陳述或在註冊説明書內作出陳述所必需的重要事實，但不得誤導； 然而，前提是，本聲明和擔保不適用於因依賴和符合代表向本公司明確提供的有關承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述 ，以用於註冊説明書、定價説明書或招股説明書或其任何修訂或補充。雙方 承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分(“承銷商信息”)中所包含的披露。

(Iii) 截至適用時間和截止日期，定價披露方案沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性 ；且每份發行人有限公司使用免費寫作招股章程在任何重大事項上與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股章程或招股説明書中所包含的信息並不衝突， 且每份該等發行人有限公司使用免費寫作招股説明書在適用時間與定價招股説明書一起補充或一併使用，不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實，並鑑於作出陳述的情況而不具誤導性；提供, 然而，， 本聲明和擔保不適用於保險人的信息。

(4) 招股説明書及其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)，在其發佈日期、根據第424(B)條向委員會提交任何文件時，以及在截止日期，均未列入、列入或將列入對重要事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述為使其中的陳述不具誤導性而必要的重大事實；提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於保險人的信息。

2.4.2。協議披露 。《登記聲明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，且《證券法》和《證券法條例》並無要求 在《登記説明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議或其他文件，或作為《登記聲明》的證物提交給證監會，未如此描述或歸檔的。 本公司為一方的或其約束或可能受其約束或影響的每項協議或其他文書(無論如何描述或描述)，以及(I)註冊聲明、定價披露包和招股説明書中提到的，以及(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式授權和有效籤立的、在所有實質性方面都是完全有效的、可對本公司以及據本公司所知的其他各方強制執行的 。根據其條款，除(X)可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制外，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟可能 受衡平法抗辯和法院酌情決定權的限制，為此可向法院提起任何訴訟。本公司未轉讓任何此類 協議或票據，本公司或據本公司所知，本公司或任何其他 方均未在本協議項下發生重大違約，且據本公司所知，未發生因時間流逝或發出通知或同時發出通知而構成重大違約的事件，但不合理地 預期不會導致重大不利變化(定義見下文第2.5.1節)的違約或事件除外，且除非在註冊 聲明中披露：定價披露包和招股説明書。據公司所知，公司履行此類協議或文書的條款不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、任何政府機構或法院的命令或法令，這些機構或法院對公司或其任何資產或業務(每個“政府實體”)擁有管轄權，包括但不限於與環境法和 法規有關的法律、法規和法令。但不合理地預期不會導致重大不利變化的任何違規行為除外(如下文第2.5.1節所述)。

2.4.3.之前的 證券交易。自本協議日期起計過去三(3)年內，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券 由本公司控制、控制或與本公司共同控制的一名或多名人士 ，但在註冊聲明、定價披露資料及任何初步招股説明書中披露者除外。

2.4.4.註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所披露的有關目前預期的有關發售及本公司業務的聯邦、州、當地及所有外國法律、規則及法規的影響，在所有重大方面均屬正確 ，並無要求在註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書中披露未予披露的其他有關規定。

2.5.更改註冊聲明中日期之後的 。

2.5.1.無重大不利變化。自注冊説明書、定價披露資料包及招股説明書提供資料的日期起計，除非招股説明書另有明確陳述：(I)本公司或其附屬公司的財務狀況或經營業績(定義見下文第2.7節)整體上並無重大不利變化， 據本公司所知，任何單獨或整體會涉及重大不利變化或影響狀況(財務或其他方面)、經營業績、業務、或公司或其子公司的資產 (定義見下文第2.7節)作為一個整體(“重大不利變化”)；(Ii)本公司或其附屬公司(定義見下文第2.7節)除根據本協議擬進行的交易外，並無 訂立任何重大交易；及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事辭任 本公司的任何職位。

2.5.2.最近的 證券交易等。在註冊説明書、定價披露包和招股説明書分別提供信息的日期之後，除非註冊説明書、定價披露包和招股説明書另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券，但 根據任何股票補償計劃授予的證券除外，或因借入的資金而產生任何直接或或有責任或義務；或(Ii) 就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配。

2.6.獨立的會計師 。據本公司所知，BF BorgersCPA PC(“審計師”)根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監管委員會的要求，是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給委員會。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書另有披露外，核數師 在註冊聲明、定價披露組合及招股章程所包括的財務報表所涵蓋的期間內，並無向本公司提供任何非審核服務，一如交易法第10A(G)條所用。

2.7.財務 報表等登記報表、定價披露方案和招股説明書中包括的財務報表，包括附註和支持的附表(如有)，在所有重要方面都公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；且該等財務報表已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並在所涉期間內持續適用(但未經審核的中期財務報表須受年終審計調整影響，而該等調整預計總體上並不重大，且不包含GAAP要求的所有附註)；登記 報表所包括的任何佐證附表在所有重大方面均公平地呈列其中所需陳述的資料。除其中包含的內容外，根據證券法或證券法法規，註冊表、定價披露包或招股説明書中不要求包含任何歷史或形式財務報表。登記聲明、定價披露資料及招股章程所載經調整財務資料的備考及備考資料及相關附註(如有)已根據證券法及證券法規例的適用規定在所有重要方面妥為編制及編制 ，並在所有重大方面公平地呈現其內所示的資料，而編制此等資料時所用的假設屬合理 ，而其內所作的調整亦適用於實施其內所指的交易及情況。登記聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的有關“非公認會計準則財務措施”的所有披露 (該詞由證監會的規則和條例定義)，如果有，應在適用的範圍內符合交易法G條和證券法S-K條第10項。註冊説明書、定價披露包及招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)、 及其他可能對本公司當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動資金、資本支出、資本 資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響的關係。除註冊説明書、定價披露及招股説明書所披露外，(A)本公司及其於註冊説明書附件21.1所列的任何附屬公司(各為“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)並無招致任何重大負債或直接或或有債務，或在正常業務過程以外訂立任何重大交易，(B)本公司並無就其普通股申報或支付任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附屬公司的資本並無 任何變動，或(Br)除業務過程外，根據任何股票補償計劃授予的任何贈款，及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變動。 本公司聲明除註冊説明書附表21.1所列的附屬公司外，並無任何直接或間接附屬公司。

2.8。授權資本；期權等。本公司於註冊説明書所載的一個或多個日期擁有定價披露資料及招股説明書中所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所述的假設，本公司於截止日期將擁有其中所述的經調整資本。除註冊聲明、定價披露及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間及截止日期，將不會有購股權、認股權證、 或其他權利以購買或以其他方式收購任何授權但未發行的普通股或任何可轉換或可行使的證券，或發行或出售普通股或任何此等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.9。有效的證券發行等。

2.9.1。未償還證券 本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款且無須評估；其持有人並無就此享有撤銷的合約權利，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；除在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所披露的 外，並無任何該等證券的發行違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。核準普通股及於完成發售後已發行或將發行的任何其他證券在各重大方面均符合註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所載有關該等事項的所有陳述。已發行普通股的要約及出售在所有相關時間均根據證券法及適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分基於該等股份購買人的陳述及保證而豁免該等登記規定。

2.9.2。根據本協議出售的證券。該等股份已獲正式授權發行及出售，於發行及支付時，將為有效發行、繳足股款及免税；股份持有人不會亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任；該等股份不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先購買權所規限；而為授權、發行及 出售股份而須採取的所有企業行動已妥為及有效地採取。該等股份在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露組合及招股章程所載有關該等股份的所有陳述。

2.10.註冊 第三方的權利。除登記聲明、定價披露方案及招股説明書所載者外，持有本公司任何證券或可為本公司證券行使、可轉換或可交換為本公司證券的任何權利的持有人，均無權要求本公司根據證券法登記本公司的任何該等證券，或將任何該等證券列入本公司提交的登記聲明內，但已放棄的任何該等權利除外。

2.11.協議的有效性和約束力。本協議已得到公司正式有效的授權，在簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據公司的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(3)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。

2.12.沒有 衝突等。公司簽署、交付和履行本協議和所有附屬文件，完成本協議和本協議中設想的交易，遵守本協議和本協議的條款，不會也不會遵守本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)導致實質性違反、 或與任何條款和規定衝突，或構成重大違約，或導致任何留置權的設立、修改、終止或施加。根據公司作為締約方的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔；(Ii)導致違反本公司章程大綱及組織章程細則(該等條款可能不時修訂或重述)的任何條文；或(Iii)違反 截至本章程日期對本公司具司法管轄權的任何政府實體的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，但第(I)及(Iii)條的情況除外，該等違反、衝突或違規行為不會合理地 導致重大不利變化。

2.13.無 默認設置；違規。據本公司所知，任何重大許可證、合約、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議、 或任何其他證明借款義務的協議或文書，或本公司為立約方、或本公司可能受其約束或本公司任何物業或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的任何條款、契諾或條件的適當履行及遵守，並不存在重大失責。據其所知，公司未(I)違反其章程的任何條款或規定，或(Ii)違反適用於公司的任何政府實體的任何專營權、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令，但第(Ii)款第(Ii)款的情況除外，該等違規行為不會合理地預期會造成重大不利變化。

2.14。企業權力；許可證；異議。

2.14.1。開展業務 。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》中所述外，本公司擁有 所有必要的公司權力和授權，並擁有自注冊説明書、定價披露方案及招股説明書中所述的開展其業務目的所需的所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、許可證、證書和許可 ，但如無這些授權、批准、命令、許可證、證書和許可，則不會合理地 導致重大不利變化。

2.14.2.此處預期的交易 。本公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。除適用的證券法法規、州證券法和金融業監管局(FINRA)的規章制度外，本協議、註冊聲明、定價披露方案和招股説明書不需要任何法院、政府機構、交易所或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向 任何法院、政府機構、交易所或其他機構進行有效的股票發行、出售和交付，以及完成本協議、 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所規定的交易和協議。

2.15。D&O 問卷調查。據本公司所知，本公司每位董事、高級管理人員和10%股東(“內部人士”)在緊接發行前填寫的問卷(“問卷”) 所載的所有信息，以及提供給承銷商的註冊聲明、定價披露包和招股説明書以及鎖定協議(定義見下文第2.24節)中所述有關內部人士的所有信息， 在所有重大方面都是真實和正確的，本公司尚未意識到任何會導致問卷中披露的信息 變得嚴重不準確和不正確的信息。

2.16.訴訟； 政府訴訟。沒有任何行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序懸而未決，或據本公司所知，威脅本公司或涉及本公司或據本公司所知，任何高管或董事的任何高管或董事必須在註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書中披露，而在每種情況下，有理由預計這將導致重大不利變化.

2.17.站得很好。本公司已妥為組織及有效地作為一間公司存在，並於本協議日期根據其成立時的法律享有良好聲譽，並在其物業所有權或租賃或業務進行需要具備該資格的彼此司法管轄區內具備開展業務的正式資格及良好信譽，但如未能單獨或整體符合資格，將不會或合理地預期不會導致重大不利變化，則除外。

2.18。保險。 本公司承保或有權享有保險利益，其金額及承保範圍為本公司認為合理地 足夠的風險，與中國在類似行業從事類似業務的公司慣常做法相同，且所有此等保險均屬完全 有效。本公司並無理由相信其不能(I)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以合理預期不會導致重大不利變化的費用，從類似機構取得類似的承保範圍，以開展其現正進行的業務所需或適當。

2.19.影響對FINRA披露的交易 。

2.19.1。Finder的 費用。除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所述外，本公司或任何內部人士就出售本協議項下股份而支付發起人、顧問費或發起人費用的索賠、 付款、安排、協議或諒解，或本公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解，由FINRA釐定。

2.19.2。在六(6)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司未直接或間接(以現金、證券或其他形式)向：(I)任何人支付任何款項，作為發起人費用、 顧問費或其他費用，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹為本公司籌集或提供資金的人員的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在緊接最初提交登記聲明前六(6)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或關聯的任何個人或實體， 但不包括向承銷商支付以下規定的與發行相關的款項。

2.19.3.使用收益的 。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其關聯公司支付本次發售的任何淨收益。

2.19.4.FINRA 從屬關係。據本公司所知，除向FINRA代表律師提供的問卷中另有披露外，並無(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司任何類別證券10%或以上的實益擁有人或(Iii)在緊接最初提交登記聲明前的180日期間 作為FINRA成員參與發售(根據FINRA規則及規例釐定)的聯屬或聯繫人士的本公司非登記股本證券的實益擁有人。

2.19.5.信息。 公司在其FINRA調查問卷中向代表律師提供的、與其向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露)相關的、專門供代表律師使用的所有信息在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

2.20。外國《反腐敗法》。本公司及其子公司，或據本公司所知，董事、本公司及其子公司的任何高管、員工或關聯公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人， 均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。任何政府(國內或國外)的任何政府機構或機構的官員或僱員，或任何政黨或公職候選人(國內或國外)或其他能夠或可能幫助或阻礙公司業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人，(I)可能會使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰，(Ii)如果不是在過去，可能會有重大不利變化，或(Iii)如果不在未來繼續， 可能對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。本公司已採取合理步驟確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.21。符合OFAC的要求。本公司及其子公司，或據本公司所知，董事及其子公司的任何高管、代理人、員工或附屬公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁，且本公司不會直接或間接使用本協議項下的發行所得，或將所得資金借出、貢獻或以其他方式提供給任何子公司。合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何 個人的活動。

2.22。洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守 經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、根據該法令制定的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)；涉及本公司的任何政府實體均未就洗錢法律進行任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，也沒有受到威脅。

2.23。軍官證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並送交代表或代表律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

2.24。鎖定協議 。本公司已安排持有本公司於生效日期超過5%的已發行普通股(或可轉換或可行使為普通股的證券)的每位高級管理人員、董事及持有人(統稱“禁售方”)在本協議簽署前，以與本協議附件A(“禁售協議”)實質上類似的形式，向代表交付一份已籤立的禁售協議。

2.25。附屬公司. 本公司所有附屬公司均按組織或註冊成立地的法律妥為組織及信譽良好， 而每家附屬公司在其物業所有權或租賃或業務經營所需的每個司法管轄區均信譽良好，但如未能符合資格則合理地預期不會有重大不利變化，則屬例外。本公司對每家附屬公司的所有權和控制權見註冊説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

2.26。相關的 交易方交易。並無涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易 未按證券法規定在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中作出描述 。

2.27。董事會 。本公司董事會由定價招股説明書和“管理層”招股説明書標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成符合交易所法令、根據交易所法令頒佈的規則及規例(“交易所法令規例”)、2002年的薩班斯-奧克斯利法令及其頒佈的規則(“薩班斯-奧克斯利法令”) 適用於本公司的規則及聯交所的上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員 符合“審計委員會財務專家”的資格，該術語由S-K規則和聯交所上市規則界定。此外，至少大多數董事會成員符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.28。薩班斯-奧克斯利法案 合規性。

2.28.1。披露 控制。除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的信息外，本公司已制定並保持符合《交易所法案》規定的規則13a-15或15d-15的披露控制和程序， 這些控制和程序有效地確保負責準備本公司的《交易所法案》備案文件和其他公開披露文件的個人 及時知曉與本公司有關的所有重要信息。

2.28.2.合規性。 除在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中披露外，公司在適用的 時間和截止日期將實質上遵守適用於其的薩班斯-奧克斯利法案的規定，並且已經或將實施該等計劃，並已採取合理步驟確保公司未來(不遲於相關的法定和監管截止日期)遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有重要條款。

2.29. 會計 控制。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司維持 《財務報告內部控制》制度(見《交易法》規定的第13a-15和15d-15條規定) 這些制度在所有重要方面均符合《交易法》的要求，並由其各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據《公認會計原則》就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：但不限於，內部會計控制足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)按需要記錄交易，以允許 根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。除註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所披露的 外，本公司並不知悉其在財務報告的內部控制方面有任何重大弱點，如適用，本公司表示已採取該等披露所述的所有補救行動。本公司核數師和本公司董事會審計委員會已獲悉： (I)財務報告內部控制設計或運作中的所有重大缺陷和重大弱點(如有)，且為公司管理層所知，並已對或可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。以及(Ii)本公司管理層所知的任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在本公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的其他員工。

2.30。無 投資公司狀態。註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中所述的發行和收益的應用生效後，本公司不需要，也不會被要求註冊為修訂後的1940年《投資公司法》所界定的 “投資公司”。

2.31。沒有 勞動爭議。與本公司或其任何附屬公司的員工並不存在勞資糾紛，或據本公司所知，不會很快發生勞資糾紛，但合理預期不會導致重大不利變化的勞資糾紛除外。

2.32。知識產權 產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或具有使用本公司及其附屬公司開展業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、貿易祕密及類似權利(“知識產權”)的有效權利。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司在進行註冊聲明及招股章程所述的業務時，不會採取任何必要的行動或使用 ，亦不會因此而侵犯他人的任何知識產權，或收取任何許可或類似費用。據本公司所知，本公司及其任何子公司均未收到任何關於此類侵權、收費或與他人所主張的知識產權發生衝突的書面通知。除非合理預期不會單獨或總體導致重大不利變化，(A)據本公司所知，第三方不存在對本公司擁有的任何知識產權的侵犯、挪用或侵犯；(B)本公司不存在任何未決的或據本公司所知的威脅他人挑戰任何知識產權的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理的 基礎，而該等索賠與第2.32節中的任何其他索賠一起， 有理由預期會導致重大不利變化；(C)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可強制執行，並且不存在或據本公司所知，其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或威脅訴訟、訴訟、法律程序或索賠，並且本公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠將單獨或總體地，與第2.32節中的任何其他索賠一起，合理地預期將導致重大不利變化；(D)沒有懸而未決的或據本公司所知的其他人威脅採取的行動、訴訟、訴訟或索賠，即本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利，本公司未收到關於該索賠的任何書面通知，且本公司不知道任何其他事實將構成任何此類索賠的合理基礎， 與第2.32節中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化；及(E)據本公司所知，本公司僱員並無或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、 向前僱主或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何條款，而違反該等條款的依據 涉及該僱員在本公司的僱傭關係，或該僱員在受僱於本公司期間所採取的行動，併合理地預期該等違反行為會個別或整體導致重大不利變化。據本公司所知，由本公司開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息都是保密的。 本公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求闡述且未在其中描述的任何 其他個人或實體知識產權的任何選擇權、許可證或協議的一方或受其約束。除合理預期不會導致重大不利變化的情況外，本公司未獲得或正在使用任何技術 ，以違反對本公司或據本公司所知對其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式違反任何人的權利。

2.33。税費. 本公司及其附屬公司的每一家公司均已於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交報税表的時間，但如未能提交報税表則合理地預期不會導致重大不利變化的情況除外。除註冊聲明、披露方案及招股説明書所述外，本公司及其附屬公司已就已提交的報税表 支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司或有關附屬公司徵收或評估的所有税款，但目前善意爭辯或合理預期不會導致重大不利變化的任何該等税款除外。與登記報表一同提交或作為登記報表的一部分而在財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，足以應付所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間 。除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何問題(且目前尚待處理)，及(Ii) 本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關報税表或收税的訴訟時效。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、總收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税或其他任何種類的税、費、評税或收費 ，以及任何利息和任何罰款、附加税款或與此相關的額外金額。 術語“退税”是指與 納税有關的所有需要提交的申報單、申報單、報告、報表和其他文件。

2.34。ERISA 合規性。本公司不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或其下的條例和已公佈的解釋的約束。

2.35。遵守法律 。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中另有披露外，或 預計不會單獨或合計導致重大不利變化的，本公司及其各子公司： (A)在任何時候都遵守適用於本公司的所有法規、規則或法規(“適用的法律”)；(B)未收到來自任何其他政府當局的任何警告信、無標題信件或其他信件或通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可、補充或修訂(“授權”)；(C)擁有 所有實質性授權和此類實質性授權是有效和充分有效的，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到任何政府當局或第三方關於聲稱任何產品、運營或活動違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、聽證、強制執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知，且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序，如果提起，將合理地預期 將導致重大不利變化；(E)未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，也不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；(F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日在所有重要方面都是完整和正確的 (或在隨後提交的材料中更正或補充)；及(G)並非自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場撤回或更換、安全 警報、售後警告，或與任何產品被指缺乏安全或任何被指產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動，而據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

2.36。不符合條件的 發行者。在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，在註冊聲明及其任何修訂生效時，本公司或其他發售參與者在此後最早的時間 對股票進行真誠要約(按證券法條例第164(H)(2)條的含義)，並且在本協議日期，本公司不是也不是規則405所定義的“不符合條件的發行人”，不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

2.37。真正的 財產。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述或合理預期不會導致重大不利變化外，本公司及其子公司擁有良好的、有市場價值的費用所有權 租賃或以其他方式使用對本公司及其子公司整體業務具有重大意義的所有不動產或動產項目 ，在每一種情況下，都不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權和缺陷的影響。對該等財產的價值有重大影響，且不幹擾本公司或其附屬公司對該等財產的使用或擬使用；而本公司及其附屬公司被視為一家企業，且本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、定價披露組合及招股説明書所述物業的所有租賃及分租業務的所有材料均完全有效，而本公司或任何附屬公司均未收到任何人就任何人所聲稱的任何對本公司或任何附屬公司在上述任何租賃或分租下的權利不利 的任何形式的書面通知。或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租約或分租繼續管有租賃或分租物業的權利， 可合理預期會導致重大不利變化。

2.38。影響資本的合同 。本公司、其任何聯營公司(定義見證券法規則第405條)與任何未合併實體(包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，而該等實體將合理地預期會對本公司或其附屬公司的流動資金或其資本資源的供應或要求產生重大影響，而註冊聲明、定價披露方案及招股章程並未按規定作出描述。

2.39.貸款 給董事或高管。本公司或其附屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)、擔保或為本公司、其附屬公司或其任何家族成員的任何高級職員或董事或為其利益而欠下的債務，但在註冊説明書、定價披露組合及招股説明書中披露者除外。

2.40。行業數據；前瞻性陳述。每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為可靠和準確的來源，或代表本公司基於從該等來源獲得的數據而做出的真誠估計。招股説明書中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易法第21E條的含義) 均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。

2.41。測試-水域通信 。本公司並未(I)單獨從事任何水域測試通信(如下文第 節所述)和(Ii)授權任何人從事水域測試通信。本公司確認，已授權該公司的代表以其名義開展Testing-the-Waters通信。除本合同附表2-C所列內容外，本公司未分發任何書面試水通信(定義見下文)。“書面測試-水域溝通”是指根據證券法 規則405所指的任何測試-水域溝通；“測試-水域溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.42。新興的 成長型公司。自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或在此之前，本公司直接參與或通過任何獲授權代表其進行任何測試的任何人直接參與或通過其採取行動的第一個日期--Waters Communications)至本公告之日止，本公司一直是“新興成長型公司”，其定義見證券法第(Br)2(A)節。

2.43。電子路演 。本公司已根據證券法規則第433(D)(8)(Ii)條提供善意的電子路演，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(定義見證券法規則第433(H)條) 。

2.44。保證金 證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(“美聯儲理事會”)U規則所界定的“保證金證券”，發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而招致的任何債務，或可能導致任何普通股被視為美聯儲T、U或X規則所指的“目的信貸”的任何其他目的。 .

2.45。股息 和分配。除定價披露包、註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司任何附屬公司目前並無被禁止或限制直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何 其他分派、向本公司償還 本公司給予該附屬公司的任何貸款或墊款，或將任何該等附屬公司的財產或資產轉讓予本公司或本公司的任何其他附屬公司。

2.46。借貸關係 。除定價披露包、註冊説明書及招股説明書所披露者外，本公司 (I)與承銷商的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)本公司 無意將出售證券所得款項用於償還欠承銷商任何聯營公司的任何未償債務。

2.47。外國 私人發行商。該公司是證券法第405條所界定的“外國私人發行人”。

2.48. 被動 外商投資公司地位。根據本公司目前對其總收入及總資產(包括商譽)價值的估計，以及本公司經營業務的方式，本公司在截至2022年9月30日的課税年度並非守則第1297節所指的被動對外投資公司(“PFIC”)，且 預期本公司不會在截至2023年9月30日的課税年度成為被動對外投資公司。

2.49. 開曼羣島法律事務。

2.49.1. 根據開曼羣島法律，本公司無須根據開曼羣島法律就股份的發售和出售在開曼羣島刊登招股説明書，但須按初步招股章程“承銷”一節進行發售。

2.49.2. 開曼羣島並無就解散本公司提起訴訟。

2.49.3. 假設承銷商不在開曼羣島維持常設機構、在開曼羣島不受其他税項影響 或獲豁免繳税，則本公司將於本協議項下出售的股份的發行、交付及銷售 不受開曼羣島或其任何政治分部徵收的任何税項約束。

2.49.4. 本公司及其任何財產或資產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權或開曼羣島法律下的任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他)。

2.49.5. 公司已正式指定科奇環球公司作為其授權代理，接受下文第9.6.2節所述的過程服務。

2.49.6. 根據開曼羣島適用的法律或法規，毋須就股份的設立、發行或交付繳付印花税或類似的税項或税項。

2.49.7. 根據註冊説明書及初步招股章程所載的條件、例外情況及約制，美國任何法院就最終金額作出的最終及決定性判決，可由開曼羣島法院執行。

2.49.8. 根據開曼羣島的法律，選擇紐約州的法律作為本協定的管轄法律是有效的法律選擇。

3.公司契諾 。本公司的契約和協議如下：

3.1.對註冊聲明的修訂 。本公司應於提交前將擬於生效日期後提交的登記聲明或招股章程的任何修訂或補充 送交代表，而不提交代表應以書面合理反對的任何該等修訂或補充 ，但本第3.1節不適用於僅為補充註冊聲明或本公司根據交易所法令向監察委員會提交的報告而提交的登記聲明的任何補充。

3.2.聯邦證券法。

3.2.1.合規性。 公司應遵守證券法條例第430A條的要求， ，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修正案將於何時生效或招股説明書的任何修改或補充應已提交；(Ii)收到證監會的任何意見 ；(Iii)證監會對註冊説明書的任何修改或對招股説明書的任何修改或補充或提供額外信息的任何請求；(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或任何生效後的修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停在任何司法管轄區內發售或出售股份的資格，或據本公司所知，根據證券法第8(D)或8(E)節有關注冊聲明的任何法律程序或任何審查的威脅，以及(V)本公司根據證券法第8A條成為與股份發售有關的法律程序的標的。公司應按照規則424(B)所要求的方式和在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的時間內完成證券法條例第(Br)424(B)條規定的所有備案，並應採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)傳送的供備案的招股説明書表格是否已收到以供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。公司應盡其商業上合理的努力，阻止任何停止令的發佈。防止或暫停，如果發佈了任何此類命令，請儘快獲得解除。

3.2.2。繼續 合規性。本公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法》的規定，以完成本協議、登記聲明、定價披露方案和招股説明書中所設想的股份分配。如果與股票有關的招股説明書(或證券法條例第172條(“第172條”)所規定的例外)是證券法要求與出售股票有關的，則承銷商或公司的律師認為，任何事件或條件都將因此而發生或存在。(I)修訂註冊聲明，使註冊聲明不包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏須在註冊聲明內述明或在註冊聲明中作出陳述所需的重要事實，以顧及作出陳述的情況，而不具誤導性；(Ii)修改或補充定價披露方案或招股説明書，以使定價披露方案或招股説明書(視情況而定)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時的情況不具誤導性；或(Iii)修改註冊聲明或修改或補充定價披露方案或招股説明書(視情況而定)，以符合證券法或證券法法規的要求。公司將立即(A)向代表發出此類事件的通知；(B)準備任何必要的修訂或補充，以更正該陳述或遺漏，或使登記聲明、定價披露資料或招股説明書符合該等要求，並在任何擬議的提交或使用前的一段合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充的副本，及(C)向委員會提交任何該等修訂或補充；提供公司不得提交或使用代表或代表律師合理反對的任何此類修訂或補充 。本公司將向承銷商提供承銷商合理要求的該等修訂或補充文件的副本數量。本公司已於適用時間前48小時內，就根據交易所法令或交易所法令規定提出的任何申請向代表發出通知。 本公司應向代表發出通知，表明其有意在適用時間至截止日期期間作出任何該等申請，並將在擬提交文件前的合理時間內向代表(S)提供相關文件的副本(視屬何情況而定)，且不會提交或使用承銷商代表或律師應合理地 反對的任何該等文件。

3.2.3.Exchange 交易註冊。在本協議簽訂之日起兩(2)年前，公司應盡其商業上合理的努力 維持普通股在《交易所法案》下的登記。

3.2.4。免費 撰寫招股説明書。公司同意，除非事先徵得代表的同意，否則不得提出任何與股票有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成公司要求向委員會提交或由公司根據規則433保留的“免費書面招股説明書”或其中的一部分；提供代表應被視為已同意本合同附表2-B所列的每份發行商通用自由寫作招股説明書。本公司表示，其已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息發生衝突或衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所需的重要事實，則公司將根據隨後存在的、不具誤導性的情況 立即通知承銷商，並將立即修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5.測試水域 通信。如果在分發任何書面測試-水域通信後的任何時間發生或發生 由於該書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述其中陳述所需的重要事實的事件或發展，公司應立即通知代表，並應立即修改或補充，費用自負。這種書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3.向註冊聲明的承銷商交付 。本公司已應要求免費向代表和代表律師交付或提供註冊聲明的簽名副本 及其每項修訂(包括與之一起提交的證物)和所有專家同意書和證書的簽名副本，並將應要求免費向承銷商提供一份符合要求的註冊聲明及其每項修訂(無證物)。提供給承銷商的《登記聲明》及其每次修改的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本完全相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.4.向招股説明書的承銷商交付。本公司已應要求免費向每位承銷商交付或提供或將免費交付或提供承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本，且公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將應每位承銷商的要求，在有關股份的招股説明書根據證券法規定須交付(或如無第172條所賦予的例外情況)期間，免費向每名承銷商提供該承銷商合理要求的招股章程副本(經修訂或補充) 。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充材料將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.5.有效性 和需要通知代表的事件。公司應盡其商業上合理的努力，使註冊説明書在適用時間後至少九(9)個月內對現行招股説明書繼續有效，並應迅速通知代表並確認書面通知：(I)註冊説明書及其任何修正案停止生效；(Ii)證監會發布任何停止令或啟動或威脅為此目的而進行的任何訴訟；(Iii)任何州證券事務監察委員會為暫停任何司法管轄區的股份發售或出售資格而提出的任何程序，或為此目的而啟動或威脅進行的任何程序；。(Iv)郵寄及交付監察委員會，以便提交對《註冊聲明》或招股章程的任何修訂或補充文件；。(V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。以及(Vi)在本第3.5節所述期間內發生的任何事件，根據本公司的判斷，該事件使註冊表、定價披露包或招股説明書中關於重大事實的任何陳述不真實，或需要對(A)註冊説明書或(B)定價披露包或招股説明書中的陳述進行任何修改，以使其中的陳述不具誤導性，以根據其作出陳述的情況，不誤導。 如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停該資格，公司 應作出商業上合理的努力，及時獲得該停止單的解除。

3.6.審核財務報表 。在本協議簽訂之日起兩(2)年內，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)本公司的財務報表。

3.7.正在掛牌。公司應作出商業上合理的努力，維持普通股自本協議日期起計至少兩(Br)(2)年內在聯交所上市。

3.8.支付費用

3.8.1。與產品相關的一般費用 。公司特此同意在截止日期支付公司履行本協議項下義務的所有費用，總金額最高可達225,000美元(減去之前的預付款，前提是任何未使用的預付款應退還)，這些費用包括但不限於：(A)與向證監會登記將出售的股票有關的所有申報費和 通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有公開申報費；(C)根據代表可能合理地指定的外國司法管轄區的證券法律登記、 股份的資格或豁免有關的所有費用、開支及支出；(D)與本公司高級管理人員及董事的背景調查有關的所有費用、開支及支出，以及與發售有關的其他 盡職調查開支；(E)代表律師的費用及開支；(F)承銷商的盡職調查開支；及(G)承銷商為發售而進行的“路演”開支。此外，公司 向代表預付了65,000美元的費用，並在提交註冊説明書時額外支付60,000美元 (合計為“預付款”)。根據FINRA規則5110(G)(4)(A)，預付款應用於支付本協議規定的實際可解釋費用，並且預付款的任何部分應退還給公司，但不得實際發生。代表可在截止日期從應付給本公司的募集資金淨額中扣除本協議規定由本公司支付給承銷商的費用。提供, 然而，，在 發售終止的情況下，公司同意根據本合同第8.3節的規定向承銷商賠償。

3.8.2。不負責任的 費用津貼。本公司進一步同意，除根據第3.8.1節應支付的開支外，於截止日期 ，本公司應向代表支付相當於本公司出售股份所得總收益百分之一(1.0%)的非實報實銷 開支津貼，方法是從本協議擬進行的發售所得款項淨額中扣除。

3.9.淨收益的應用 。本公司應以與註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書中“收益運用”項下所述的應用相一致的方式，運用其收到的發售所得款項淨額。

3.10.向證券持有人交付收益報表 。本公司將根據證券交易法及時提交必要的報告 ，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊公共會計師事務所認證，但應 滿足證券法第11(A)節第158(A)條的規定)，涵蓋自本協議之日起至少連續十二(12)個月的期間。

3.11。穩定狀態。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東並無或將直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進股份的出售或再出售 。

3.12。內部 控制。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的範圍外，公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以允許 根據公認會計準則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。以及(4)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

3.13.會計師。 截至本協議日期，本公司保留了一家被代表合理接受的獨立註冊會計師事務所，並且本公司將在本協議日期後至少兩(2)年內繼續保留獨立註冊會計師事務所。代表們承認審計師是代表們可以接受的。

3.14.FINRA 自截止日期起九十(90)天內，如果公司知道或意識到(I)公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何 類證券5%或以上的任何實益擁有人，或(Iii)於緊接提交原始註冊説明書前180天內購入的本公司未登記股本證券的任何實益擁有人是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬或聯繫 個人(根據FINRA的規則及規例釐定)。

3.15。無 受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質 ，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事， 或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他交易負有任何受信責任 。

3.16。公司 鎖定。本公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先書面同意， 在截止日期(禁售期)後三(3)個月內，不會(I)提供、質押、出售、 買賣任何期權或合同、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、或授予任何期權、權利或權證 直接或間接購買、借出、或以其他方式轉讓或處置：任何公司股本股份或可轉換為或可行使或可交換為公司股本股份的任何證券；(Ii)向證監會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為本公司股本或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的登記 説明書(按S-8表格就僱員福利計劃作出的登記説明書除外)；或(Iii)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人的任何掉期或其他安排，不論上文第(I)、(Ii)或 (Iii)條所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券結算。本節所載的限制不適用於(I)本協議項下擬出售的股份；(Ii)本公司在行使未清償期權或認股權證或轉換於本協議日期尚未發行或在註冊説明書及定價披露資料包中披露的證券時發行普通股；(Iii)根據註冊書及定價披露資料包中披露的本公司現有股票認購權或紅利計劃發行普通股；或(Iv)發行與合併、收購、合資企業、許可安排或任何其他類似的非資本籌集交易有關的普通股。公司同意不會加速授予任何期權或認股權證，也不允許任何回購在禁售期到期前失效。

3.17.發佈D&O禁售期 。如果代表自行決定同意解除或放棄本協議第2.24節所述的鎖定協議中針對公司高管或董事的限制，並在解除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日向公司發出關於即將解除或放棄的通知，則公司同意在解除或放棄生效日期前至少兩(2)個營業日 通過主要新聞機構發佈新聞稿宣佈即將解除或放棄。

3.18。藍天資質。公司應盡其商業上合理的努力，在必要時與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)適用的證券法，使股票具有發行和出售的資格，並保持該資格有效，直至完成股票的分配。提供, 然而，，本公司無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其並無上述資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或 就在其並無此資格的任何司法管轄區的業務而課税。

3.19.報告 要求。在與股票有關的招股説明書根據《證券法》規定(或，如果沒有第172條規定的例外情況，本公司將會)交付的期間內，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證券交易委員會提交根據《交易法》規定必須提交的所有文件。此外，公司應根據證券法條例第463條的要求，報告股票發行收益的使用情況。

4.保險人義務的條件。承銷商購買和支付本協議規定的股份的義務應 受制於(I)本協議日期和截止日期本公司陳述和擔保的持續準確性，(Ii)本公司高級管理人員根據本協議條款作出的聲明的準確性；(Iii)本公司履行本協議規定的義務；以及(Iv)以下條件：

4.1.監管 問題。

4.1.1.登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明已在不遲於東部時間下午5：00、本協議日期或代表書面同意的較後日期和時間生效，截至截止日期，尚未根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修正案的停止令，未發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令 ，也未就任何該等目的提起或待決或據本公司所知，委員會 考慮。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。載有規則430A信息的説明書應按照規則424(B)所要求的方式在時限內(不依賴規則424(B)(8))向委員會提交，或提供此類信息的生效後修正案應已按照規則430A的要求向委員會提交併宣佈生效。

4.1.2。FINRA 許可。在本協議簽署之日或之前，代表應已收到FINRA的許可，説明登記聲明中所述可向或應支付給保險人的賠償金額。

4.1.3。交換 許可。截止日期，股票應已獲準在聯交所上市，但須受發行的正式通知 規限。

4.2.公司 律師很重要。

4.2.1。結案日期律師的意見。於截止日期，代表應已收到本公司美國法律顧問Hunter Taubman Fischer 及Li有限責任公司、本公司開曼羣島法律顧問Ogier及本公司中國法律顧問AllBright律師事務所(福州)以致代表律師合理滿意的形式及實質致予代表的意見，並説明該等意見可供代表律師信賴。

4.2.2. [省略了。]

4.2.3.信賴。 在提出該等意見時，該律師可依據：(I)涉及適用美國法律以外的法律的事宜 在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見所指明的範圍內， 如有的話，可依據熟悉適用法律的其他律師合理地 接受的一項或多項意見(其形式和實質令代表滿意)；和(Ii)在他們認為適當的範圍內，在本公司高級管理人員和保管有關本公司的公司存在或良好聲譽的文件的不同司法管轄區部門的高級管理人員的證書或其他書面聲明上 ，提供如有合理要求，應將任何此類陳述或證書的副本交付給代表律師。

4.3.慰問信 。

4.3.1。冰冷的 慰問信。在簽署本協議時，代表應已收到一份冷淡的安慰函，其中包含 關於財務報表的陳述和信息，以及註冊報表、定價披露方案和招股説明書中包含的某些財務信息，這些陳述和信息通常包含在會計師安慰函中，且截至本協議日期為 ，且其形式和實質在各方面均令代表和審計師合理滿意。

4.3.2。帶下舒適感 信。在截止日期，代表應已收到審計師的信函，其日期為截止日期，大意為：審計師重申根據第4.3.1節提供的信函中所作的陳述，但所指的指定 日期不得晚於截止日期前三(3)個工作日。

4.4.軍官證書。

4.4.1. 軍官證書 。公司應向代表提交一份註明截止日期的首席執行官和首席財務官的證書，聲明(I)該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露方案、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，並認為，截至適用時間和截止日期，註冊説明書及其各項修訂不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏其中要求陳述或陳述陳述所必需的重大事實。根據不具誤導性的情況和定價披露包，截至適用時間和截止日期，任何發行者 截至其日期和截止日期的免費編寫招股説明書、招股説明書及其每項修訂或補充文件，截至其各自的日期和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，並且沒有遺漏作出其中陳述所必需的重要事實，鑑於其作出陳述的情況，不具有誤導性。 (Ii)自注冊聲明生效日期以來，未發生本應在註冊聲明、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中闡明的事件，(Iii)經他們合理調查後， 截至截止日期，本公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的 (但關於重要性的陳述和保證除外，該陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的，並且 涉及特定日期存在的事實的陳述和保證除外，本公司已遵守所有協議，並已滿足本協議項下於截止日期或之前須履行或滿足的所有條件，及(Iv)自定價披露資料中包括 最近一份經審核財務報表之日起，並無合理預期會在 或影響本公司的狀況(財務或其他)、營運、業務或資產的狀況(財務或其他方面)、經營結果、業務或資產的任何變動或發展，但招股説明書所載除外。

4.4.2. 祕書證書 。於截止日期，代表應已收到由本公司祕書籤署、註明截止日期的本公司證書，證明：(I)章程真實完整、未經修改及全面生效；(Ii)本公司董事會(及其任何定價委員會)有關發售的決議完全生效及生效；(Iii)本公司的良好聲譽；及(Iv)本公司 高級職員的在任情況。該證書所指的文件應附在該證書上。

4.5.未更改材料 。在截止日期之前和截止日期：(I)自注冊説明書、定價披露包和招股説明書中規定的條件的最後日期起，公司的條件或前景或業務活動(財務或其他方面)不應發生重大不利變化；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構 合理地預期不利的決定、裁決或裁決將導致重大不利變化的，在法律上或衡平法上針對公司或任何內幕人士的任何訴訟、訴訟或程序都不應懸而未決或受到威脅， 除非登記聲明、定價披露方案和招股説明書中所述；(Iii)不應根據證券法 發佈停止令，委員會也不應為此啟動或威脅訴訟程序；以及(Iv)《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》及其任何修訂或補充文件應包含根據《證券法》和《證券法》規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在 所有重大方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求，且《註冊説明書》、《定價披露包》和《招股説明書》及其任何修改或補充均不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。根據製作時的情況 ，並非誤導。

4.6.交付 個協議。

4.6.1.禁售協議。 在本協議簽署之日或之前，公司應已向代表交付已簽署的禁售協議副本。

4.7.其他 個文檔。於截止日期，代表律師應已獲提供他們 為使代表律師能向承銷商提供意見，或為證明本協議所載任何陳述或保證的準確性，或證明本公司已履行本協議所載任何條件的目的而合理地要求的文件及意見；及 本公司就本協議預期的股份發行及出售而採取的所有法律程序，在形式及實質上均應令代表及代表律師合理地 滿意。

5.賠償。

5.1.保險人的賠償 。

5.1.1.在符合下列條件的情況下，本公司同意就證券法第15條或交易法第20條所指的任何此類承銷商(統稱為“承銷商受賠方”，以及“承銷商受賠方”和“承銷商受賠方”)的任何和所有損失、責任、索賠、索賠和所有損失、責任、索賠和任何損失、責任、索賠和任何損失，賠償並使每個承銷商、其關聯公司、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、律師和 代理人免受損害。根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，或在普通法或其他法律下或根據外國法律，因調查、準備或抗辯任何已開始或可能受到威脅的訴訟、 或任何索賠而合理地招致的任何損害和費用(包括但不限於任何法律或其他費用，無論是任何保險人受保障方與本公司之間的訴訟，或任何保險人受保障方與任何第三方之間的訴訟，或其他情況下的索賠)， 由於(A)註冊説明書、定價披露包、任何初步招股説明書、招股説明書、或任何發行者免費編寫的招股説明書或任何書面測試--水域通訊(視情況而定)中不具誤導性的(A)登記聲明、定價披露包、任何初步招股説明書、或在任何發行者免費書面招股説明書或任何書面測試中遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實而引起或基於該陳述的 。(B)本公司向投資者提供或經其批准的與上市營銷有關的任何材料或信息，包括本公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹(不論是面對面或以電子形式)；或(C)由本公司籤立或根據本公司在任何司法管轄區提供的書面資料而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(在第5節中統稱為“申請”)，以根據本司法管轄區的證券法或向證監會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的書面資料 ；除非就(A)至(C)項的每一項而言，該等陳述或遺漏是依據並符合保險人資料而作出的。對於註冊説明書、定價披露包或招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，本第5.1.1節中包含的賠償協議不適用於任何承保人受賠方的利益，條件是該承保人受賠方的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於招股説明書的副本沒有提供或發送給主張任何此類損失、責任、在《證券法》和《證券法》規定的向有關人士出售股票的書面確認時或之前的索賠或損害，以及招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正，除非未能交付招股説明書是由於 公司未履行本章程第3.3節規定的義務所致。本公司亦同意，將向各承保人 償付所有合理的費用及開支(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何已開始或可能引起的訴訟或任何索賠而合理招致的任何及所有法律或其他開支，不論是因任何承保人受保方與本公司或任何承保人與任何第三方之間或其他方面的訴訟而引起的)(統稱為“開支”)。並進一步同意在任何可能的情況下 提前支付保險人受保障方在調查、準備、進行或辯護任何索賠時發生的費用。

5.1.2。程序。 如果根據第5.1.1節對承保人受賠方提起了任何訴訟，而根據第5.1.1節的規定，承保人受賠方可合理地要求對本公司進行賠償，則承保人受賠方應立即以書面形式將該訴訟通知本公司，公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經承保人受賠方批准(批准不得無理拖延或扣留))，並在承保人受賠方合理要求本公司這樣做的情況下支付實際費用。在任何此類情況下，保險人受保方有權聘請自己的律師，律師的費用和開支由本公司承擔，並由本公司墊付；提供, 然而，，本公司無義務承擔承銷商受保方選定的一家以上律師事務所的合理費用和開支(除當地律師外)。儘管本協議有任何相反規定，但只要本公司及時履行其在第5條項下的義務，承銷商受賠方不得在沒有事先書面同意(不得無理延遲或扣留)本公司任何和解條款的情況下達成任何和解。對於未經公司事先書面同意(不得無理拖延或扣留)的任何訴訟達成的任何和解，公司概不負責。此外，未經保險人事先書面同意(同意不得被無理拖延或扣留)，公司不得就任何判決的提出達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論保險人受保障方是否為當事人)，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件免除保險人受補償方合理接受的所有責任，因此類訴訟而產生的費用和索賠(br}可尋求賠償或分擔)，以及(Ii)不包括關於任何保險人受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明或承認。

5.2.對公司的賠償 。各承銷商同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的人，使其免受上述賠償中所述的公司對多家承銷商造成的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於因不真實的陳述或遺漏而產生或基於該等損失、責任、索賠、損害和費用(或與此有關的訴訟)。或在註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書或其任何修訂或補充文件或在任何申請中依據並符合承銷商的信息而作出的所謂不真實陳述或遺漏 。如果基於任何初步招股説明書、註冊説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他受賠人提起訴訟，並可能要求任何承銷商進行賠償，則該承銷商應具有賦予本公司的權利和義務。本公司及每名受保障的其他人士享有第5.1.2節條文賦予承銷商的權利及責任。 本公司同意立即通知代表有關本公司或其任何高級人員、董事或任何按證券法第15條或交易法第20條控制本公司的人士(如有)的訴訟或程序的開始，有關股份的發行及出售或與登記聲明、定價披露資料、招股説明書、或任何發行者免費寫作招股説明書或任何書面測試-水域溝通。

5.3.貢獻。如果第5條規定的賠償因任何原因不能獲得或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方在第5.1條或第5.2條所指的任何責任和費用方面不受損害，則各賠付方應：(I)按適當的比例，一方面反映本公司和每一保險人獲得的相對利益，而不是向受賠方提供賠償，而不是向受賠方支付或應支付的金額。或(Ii)如上文第(I)項規定的分配不獲適用法律批准，則按適當的比例作出，以既反映上文第(I)項所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商在與該等負債或開支有關的事宜上的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。公司和承銷商就此類發行收到的相對利益應被視為與本公司根據本協議購買的股份的發售所得淨收益(扣除費用前)的比例 與承銷商實際收到的承銷折扣和佣金總額的比例相同，如招股説明書封面表格所述。公司和承銷商的相對過錯應通過參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止此類不真實的陳述、遺漏、作為或不作為的機會；提供雙方同意，任何承銷商或其代表通過任何承銷商的代表向本公司提供的書面信息，以供在任何初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充中使用，僅包括承銷商的信息。本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)的繳款是通過 按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或通過 沒有考慮本款(D)所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。儘管如此，任何犯有《證券法》第11(F)節所述欺詐性失實陳述的人 無權從未犯該欺詐性失實陳述行為的一方獲得出資。

5.4. 本公司亦同意，承保人受賠方根據本協議所提供或將提供的意見或服務，或任何承保人受賠方就任何此等建議、服務或交易所採取的行動或不作為，不會對本公司負任何責任(不論直接或間接，以合同或侵權行為 或其他方式)，但如有管轄權的法院已裁定承保人受賠方的責任(及相關開支)是因承保人的欺詐、欺詐、 與任何此類建議、行為、不作為或服務有關的重大疏忽或故意不當行為，或此類保險人賠償 甲方違反本協議或對公司承擔的任何保密義務。

5.5. 生存 和第三方受益人。無論承保方在本協議項下或與本協議相關的服務終止或完成，本節第5款中規定的墊付、報銷、賠償和出資義務應保持完全效力和效力。每一保險人受保方都是本第5款的預期第三方受益人，有權強制執行第5款的規定，就像他/她/她是本協議的一方一樣。

6.承銷商的失責。

6.1.默認不超過股份的10%。如果任何一家或多家承銷商違約， 且與違約相關的股票數量不超過所有承銷商在本協議項下同意購買的股票數量的10%，則與違約相關的股票應由無違約的 承銷商按照各自在本協議項下的承諾比例購買。

6.2.超過 10%的股份違約。如果第6.1節中涉及的違約涉及超過10%的股份， 代表可自行決定或安排另一方或另一方按照此處包含的條款購買與該違約相關的股份。如果超過10%的股份在違約後一(1)個工作日內， 代表沒有安排購買該等股份，則公司有權再延長一(1) 個營業日的期限，在該期限內促使令代表滿意的另一方按該條款購買上述股份。 如果代表和公司均未按照本條款第6款的規定安排購買與違約有關的股份，本協議將由代表或公司自動終止，公司方面(除本協議第8.3條和第5條規定外)或多家保險商(除本協議第5條規定外)不承擔任何責任。提供, 然而，，本協議的任何規定均不免除違約承銷商對其他承銷商和本公司因其違約造成的損害而承擔的責任(如果有) 。

6.3.推遲截止日期 。如果與違約相關的股票將由非違約承銷商購買， 或將由其他一方或多方如上所述購買，則代表或公司有權將截止日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便在註冊聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出必要的更改， 並且公司同意立即提交對註冊聲明的任何修訂，因此，承銷商的律師認為可能需要提供定價披露包或招股説明書。本協議中使用的“承銷商”一詞 應包括根據第6條被替代的任何一方，其效力與其最初是與該等股份有關的本協議的一方一樣。

7.保留。

8.本協議的生效日期及其終止。

8.1.生效日期 。本協議應在公司和代表雙方簽署並將此類簽名副本交付給另一方後生效。

8.2.終止。代表有權在任何截止日期之前的任何時間以書面形式終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂，或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或者(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克市場有限責任公司的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者FINRA或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令要求證券價格的最大 範圍；或者(Iii)如果美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已經宣佈暫停銀行業務；或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而代表們認為此類損失 是否已投保，將使公司不宜繼續交付股票； 或(Vii)公司嚴重違反其在本協議下的任何陳述、保證或契諾；或(Viii)如代表 於本協議日期後知悉該等重大不利變化，或根據代表的判斷，在一般市場情況下出現該等不利的重大變化，以致無法繼續發售、出售及/或交付股份或執行承銷商就出售股份訂立的合約。

8.3.費用。儘管 本協議有任何相反的規定，但保險人違約的情況除外，根據上文第6.2節的規定，如果本協議因任何原因在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內不能履行，本公司有義務向保險人支付與本協議預期的交易相關的實際和負責任的自付費用 ，其金額不得超過本協議規定的金額第3.8.1節應保險人的要求，公司應向保險人的代表支付該金額；提供, 然而，， 此類費用條款不會限制或損害本協議的賠償和出資條款。儘管有上述規定，代表們收到的任何預付款都將退還給公司，但不會因遵守FINRA規則5110(G)(4)(A)而實際發生。

8.4.賠償. 儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，但無論是否以其他方式執行本協議，第5節的規定仍應完全有效，並且 不應以任何方式受到此類選擇、終止或未能履行本協議或其任何部分的條款的影響。

8.5.陳述、 保修、生存協議。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書 所載的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商或其聯屬公司或銷售代理、任何控制承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或任何控制本公司的任何人或(Ii)股份的交付和付款。

9.雜項。

9.1.通知。除本協議另有特別規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄(掛號或認證郵件，要求回執)、電子郵件、親自投遞或傳真發送並確認，並在投遞或傳真確認後視為已送達，或郵寄後兩(2)個工作日視為已送達。

如果對代表們説：

Revere Securities，LLC

第五大道650號--35層

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：[●]

電子郵件：[●]

R.F.拉弗蒂公司

華爾街40號，19樓

紐約州紐約市，郵編：10005

注意：[●]

電子郵件：[●]

將一份副本(不構成通知)發給：

克龍法律集團P.C.

列剋星敦大道420號，2446號套房

紐約州紐約市，郵編：10170

注意：馬克·克龍，Esq.

電子郵件：mcrone@cronelawgroup.com

如果是對公司：

金天集團控股有限公司。

延平區西秦鎮板厚海川路8號
福建省南平市中國353001

請注意：[●]

電子郵件：[●]

連同一份副本(不構成通知)發給:

亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司

第三大道950號，19號^這是Floor 紐約郵編：10022

注意：應Li，Esq.

電子郵件：yli@htflawyers.com

9.2.標題。本協議中包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3.修正案。本協議僅可由本協議雙方簽署的書面文書修改。

9.4。整個協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。本協議將取代本公司與代表之間於2022年3月30日發出的經修訂的聘書，包括但不限於根據本協議第7節終止的任何條款。

9.5.約束效應。本協議僅適用於本協議第5節所述的代表、承銷商、公司和控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不擁有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定擁有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。術語“繼承人和受讓人”不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

9.6。管轄法律；同意司法管轄權；由陪審團審判。

9.6.1。本協議應 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。在本公司已獲得或此後可獲得任何豁免(基於主權或其他理由)的範圍內， 本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄有關任何該等訴訟、訴訟或法律程序的豁免。

9.6.2。通過簽署和交付本協議，公司在此不可撤銷地指定和任命位於東區122號的科奇環球公司^發送街道，18號^這是在任何承銷商或任何控制承銷商的人根據本協議對其提起的關於該承銷商或任何此類控制人是當事一方的訴訟、訴訟或其他訴訟中，或在因初步招股説明書、招股説明書、註冊説明書或任何與此相關的股份買賣。本公司明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、法律程序或其他訴訟的管轄權，並在不限制其他獲得管轄權的方法的情況下，明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的非排他性屬人管轄權。該等指定及委任不可撤銷，除非及直至本公司已委任一名為代表合理接受的紐約縣及州的繼任者授權代理人，該繼任者應已接受該項委任，並已就此向承銷商發出書面通知。本公司進一步同意，在任何該等訴訟、法律程序或其他 訴訟中，向其授權代理人或 繼任人送達法律程序文件，在各方面均應被視為向本公司送達法律程序文件。如果與任何此類訴訟或程序相關的任何法律程序文件、動議通知或其他申請不能以上述方式向任何此類法院送達，則可按照《關於在國外送達關於民商事司法和非司法文件的海牙公約》或任何後續公約或條約規定的方式 送達。本公司特此不可撤銷地放棄其 可能或此後必須就因股份或本協議或其他與股份發售、發行和出售有關的任何訴訟或法律程序而提出的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷地放棄任何關於任何該等訴訟或法律程序已在 不便的法院提起的任何索賠。本公司同意，任何該等聯邦法院或州法院在因出售股份或本協議而提出的任何該等訴訟或法律程序中提出的所有上訴或上訴時間屆滿後作出的任何最終判決應為最終判決，並可在任何其他司法管轄區通過就判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響或限制承銷商或任何控制承銷商的人以法律允許的任何其他方式送達任何法律程序文件、動議通知或其他申請的權利，也不限制或影響承銷商或任何控制承銷商的人在任何其他司法管轄區的法院對本公司或其任何財產提起任何訴訟或法律程序的權利。本公司進一步同意採取任何及所有行動，包括簽署及存檔所有該等文書及文件，以使該等指定及委任或 該等替代指定及委任全面生效。本公司特此同意承銷商享有紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院對本協議或本協議的任何訴訟或程序的專屬管轄權。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.6.3。公司同意，在尋求強制執行本協議或本協議條款的任何訴訟中(無論是在美國或其他地方的法院)， 如果原告尋求以美元作出判決，公司將不會對以美元作出的判決提出任何抗辯或反對，或以其他方式 反對以美元作出的判決(如果有)。公司同意，不會在美國以外的任何其他司法管轄區提起或尋求提起任何訴訟、 訴訟或訴訟，以尋求損害賠償，或為了獲得 針對公司任何涉嫌違反行為的強制令或宣告性判決，或關於承銷商或任何控制承銷商在本協議或本協議下任何保險人權利的其他索賠的其他索賠的宣告性判決，包括但不限於任何訴訟，對本協議的可執行性提出質疑的訴訟或訴訟，或尋求在任何方面使本公司根據本協議提交給法院管轄權或指定法律作為本協議適用法律的訴訟或訴訟 ，在每種情況下均為本協議的適用法律。

9.6.4。本公司同意，如本協議項下本公司應付的任何款項以可自由轉讓美元以外的貨幣向承銷商或任何承銷商的任何控制人支付或收取，則本協議項下本公司的責任將僅以承銷商或該等控制人(視屬何情況而定)根據正常銀行程序可合法購買的可自由轉讓美元淨額為限。若承銷商或該等受控人 無法以該等其他貨幣購買足夠的美元以履行本公司對承銷商或該等受控人的責任 ，本公司將不會就該等差額解除責任，而任何該等未清償金額將作為一項單獨的債務到期，且不受根據本協議或就本協議所應付的任何其他款項的付款或判決的影響 。

9.6.5。本公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關和/或因準備訴訟而產生的所有合理律師費和開支。

9.7。在對應項中執行 。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份且相同的協議， 當一份或多份副本由本協議各方簽署並交付給本協議的其他各方時，本協議即生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效且充分的交付。

9.8。豁免權等. 本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確地闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明。 據此，本函件將構成我們之間具有約束力的協議。

自上述第一次寫入之日起確認， 代表自身並作為本合同附表1中指定的幾家保險商的代表：

附表1

附表2-A

定價信息

股份數量：[●]

每股公開發行價：$[●]

每股承銷折扣：$[●]

每股非實報實銷費用津貼：美元[●]

附表2-B

發行人一般使用免費寫作招股説明書

[●]

附表2-C

筆試--水上通信

無

附件A

鎖定協議的格式

[__, 2023]

Revere Securities，LLC

第五大道650號--35層

紐約州紐約市，郵編：10019

R.F.拉弗蒂公司

華爾街40號，19樓

紐約州紐約市，郵編：10005

女士們、先生們：

簽署人明白Revere Securities，LLC及R.F.Lafferty&Co.Inc.(“代表”)建議與開曼羣島的公司Golden Heaven Group Holdings Ltd.(“公司”)訂立包銷協議(“包銷協議”)，就本公司每股面值0.0001美元的普通股(“股份”)公開發售(“公開發售”)作出規定。

為促使代表人繼續努力進行公開募股，簽名人同意，未經代表人事先書面同意，簽名人不得(1)提出要約、質押、出售、簽訂出售合同、授予、出借、 或以其他方式直接或間接轉讓或處置可轉換為或可行使或交換的任何股份或任何證券。無論是現在擁有或以後由下文簽署人獲得，或下文簽署人對其擁有或此後獲得處分權(統稱為“鎖定證券”)；(2)訂立任何互換或其他安排，使 將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易 是否以現金或其他方式交割；(3)就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或(4)公開披露進行上述任何交易的意向。儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下，簽字人可以在沒有代表事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，涉及以下事項：(A)公開市場交易完成後收購的鎖定證券的交易；(B)將鎖定證券作為善意的由 遺囑或無遺囑，或為以下籤署人和/或一個或多個家庭成員的利益而贈予家庭成員或信託基金(就本鎖定協議而言，“家庭成員”是指任何血緣、婚姻或收養關係，不超過第一個表親)；(C)將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構或其他非營利組織；或(D)如果簽字人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，將鎖定證券轉讓給任何該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或向上述公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的任何股東、合夥人、成員或擁有類似股權的人轉讓證券，視情況而定；但如根據上述(B)、(C)或(D)條款進行轉讓，則轉讓的條件為：(I)受讓人/受贈人 同意受本鎖定協議形式的鎖定協議約束；以及(Ii)在提議的轉讓或處置前至少兩(2)個工作日，簽署人通知代理人 。

此外，上述 限制不適用於(I)根據公司股權激勵計劃授予的股票期權的行使或因行使股票期權而發行的簽字人的任何普通股，(Ii)認股權證的行使；但適用於下列簽署人因行使該項權利而發行的任何普通股，或(Iii)根據現有合同、指示或計劃(“計劃”)，且滿足《交易法》規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有要求；(Iv)設立任何新計劃；惟本公司或任何其他人士不得在禁售期屆滿前根據該新計劃出售下文簽署人的普通股，且僅在以下籤署人、本公司或任何其他人士在禁售期屆滿前並無就該計劃的設立或存在作出任何公告，亦無向證券交易委員會或其他監管機構提交任何有關該計劃或據此進行的交易或據此預期的交易的情況下，才可制定該計劃，而下文簽署人、本公司或任何其他人士亦不會在禁售期屆滿前自願作出該等公佈或提交。

簽署人還同意 與本公司的轉讓代理和登記員簽訂停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓受本鎖定協議約束的簽署人的證券。

如果簽署人是本公司的高級管理人員或董事，(I)簽署人同意上述限制同樣適用於 簽署人可能在公開募股中購買的任何股票；(Ii)代表同意，在解除或免除與鎖定證券轉讓相關的前述限制的生效日期 之前至少三(3)個工作日，代表 將通知公司即將解除或放棄；及(Iii)本公司已在承銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩(2)個營業日，透過主要新聞服務機構以新聞稿方式公佈即將發佈或豁免的事項。代表在本新聞稿項下授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表日期後兩(2)個工作日有效。在下列情況下，本款的規定將不適用：(A) 解除或豁免僅僅是為了允許非對價鎖定證券的轉讓，以及(B)受讓人已書面同意受本鎖定協議中描述的相同條款的約束，其範圍和期限為該等條款在轉讓時有效的 。

簽署人明白本公司及代表在完成公開發售過程中依賴本鎖定協議。 簽署人進一步明白本鎖定協議是不可撤銷的，並對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人及受讓人具有約束力。

簽字人理解 如果承保協議在以下日期或之前未生效[__, 2023]，或如承銷協議(在終止後仍有效的承銷協議條文除外)在根據承銷協議向 出售股份及向其交付股份之前終止或終止，則以下籤署人將獲解除本鎖定協議下的所有義務。

本鎖定協議應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

35