附件8.2

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2022年11月4日

Re： 金天集團控股有限公司首次公開發行的若干法律問題的中國法律意見。

我們 作為人民Republic of China(“中華人民共和國”，就本法律意見而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)擔任金天集團 控股有限公司(“本公司”)的法律顧問，根據本公司在F-1表格中的註冊聲明，與本公司首次公開發行及出售若干 股每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)有關。包括本公司根據修訂後的1933年美國證券法向美國證券交易委員會提交的所有修正案和補充文件(“註冊聲明”)， 。

我們 為中國註冊律師，並獲中華人民共和國司法部授權，根據中國最高人民法院(統稱為“中華人民共和國法律”)公佈並公開發布的中國法律、法規、規則和司法解釋，就上述 事項出具法律意見，其執照和授權未被以任何方式吊銷、暫停、限制或限制。

就本意見書而言，吾等已審閲本公司提供的文件、註冊聲明、公司記錄、證書、批准書及吾等認為為提出本意見而需要的其他文件及其他文書的副本，經核證或以其他方式確認至令吾等滿意的副本，包括(但不限於)由中國政府當局簽發的證書(定義見下文)的正本或副本，以及由本公司高級人員簽發的證書。所有這些文件在下文中統稱為“文件”。

除非本意見的上下文另有規定，否則本意見中的下列術語應具有下列含義：

“政府授權”是指適用的中國法律所要求的所有政府授權、同意、豁免、制裁、證書、授權、備案、註冊、豁免、許可、背書、年度檢查、資格和許可證。

“金天香港”指金天管理有限公司，是一家在香港成立的有限責任公司。

“金天我飛”是指南平市金天遊樂園管理有限公司，是中國成立的有限責任公司。

“南平金盛”係指南平金盛遊樂管理有限公司，系中國組建的有限責任公司。

“常德金盛”係指常德市金盛遊樂發展有限公司，系中國股份有限公司註冊成立的有限責任公司。

“曲靖金盛”係指曲靖金盛遊藝投資有限公司，系中國註冊成立的有限責任公司。

“銅陵金盛”係指銅陵金盛遊藝投資有限公司，系中國公司註冊成立的有限責任公司。

“玉溪金盛”係指玉溪金盛遊樂發展有限公司，系中國註冊成立的有限責任公司。

“嶽陽金盛”係指嶽陽市金盛遊樂發展有限公司，系中國公司註冊成立的有限責任公司。

“芒市金盛”係指芒市金盛遊樂園有限公司，系中國股份有限公司註冊成立的有限責任公司。

“中國子公司”是指依照中國法律註冊成立的金天堂金盛、常德金盛、曲靖金盛、銅陵金盛、玉溪金盛、嶽陽金盛、芒市金盛。

“中國證監會” 指中國證券監督管理委員會；

“招股説明書” 指構成註冊説明書一部分的招股説明書，包括對招股説明書的所有修改和補充。

大寫的 此處使用但未定義的術語應具有註冊聲明中規定的含義。

在我們審查上述文件時，我們在沒有進行獨立調查和調查的情況下假定：

在表達本文中提出的意見時，我們依賴於文件中陳述和保證中包含的事實事項。

基於上述情況，我們認為：

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理局、國家外匯管理局和中國證券監督管理委員會(“證監會”)六家中國監管機構聯合通過了“境外投資者併購境內企業管理辦法”或“併購規則”，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則要求，(一)境內企業或者與目標公司有關聯方關係的境內企業或者個人以境內企業、企業或者個人合法設立或者控制的境外公司的名義進行併購的，應當 由交通部審批；(二)境外特殊目的載體(SPV)是為收購中國境內公司而成立的，由中國境內公司或者個人控制，在境外證券交易所上市前，應當經中國證監會批准。

金色天堂WFOE是本公司原創的外商投資企業。於二零二零年十二月三十日，金天集團收購南平金盛的100% 股權(“收購事項”)，並間接持有以下六家中國經營實體：(I)常德 金盛、(Ii)曲靖金盛、(Iii)銅陵金盛、(Iv)玉溪金盛、(V)嶽陽金盛及(Vi)芒市金盛(“六家中國經營實體”)。2021年3月30日，金天集團向南平金盛收購了這六家中國經營實體的100%股權。因此，這六家中國經營實體成為金天集團的全資子公司。 南平金盛在收購前已成為中外合資企業，而不是國內企業。 因此，併購規則不適用於本公司，收購不需要獲得交通部的批准，本公司 在境外證券交易所上市和交易本公司普通股也不需要事先獲得中國證監會的批准。

招股章程中“税務”項下所載的陳述(就構成中國税法的陳述而言)在所有重大方面均屬準確，且該等陳述代表吾等的意見，而就與中國法律相關的 陳述而言，該等陳述並無遺漏任何會在所有重大方面造成同樣誤導的陳述。

外國判決的承認和執行須遵守《中華人民共和國民事訴訟法》和中國有關民事訴訟程序的要求。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，中國的法院如果認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不執行鍼對本公司或其董事和高級管理人員的外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院作出的判決，以及執行的依據是什麼。

中國子公司已從中國當局獲得從事目前在中國開展的業務所需的所有必要許可證、許可或批准， 截至本意見書日期，未有任何許可或批准被拒絕。

2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》公佈並於2022年2月15日起施行，其中規定，任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，尋求 在外國證券交易所上市，也應接受網絡安全審查。由於本公司及其中國子公司不符合“關鍵信息基礎設施運營者”或“在線平臺運營者”的定義，且不擁有超過 百萬用户的個人信息，因此本公司及其任何中國子公司都不會受到網絡安全審查。截至本意見函日期，本公司及其任何中國子公司均未參與中國網信辦發起的任何網絡安全審查調查。

2021年12月24日，中國證監會發布了境外上市規則徵求意見稿，徵求意見稿於2022年1月23日截止。 境外上市規則草案對境外直接上市和間接上市的備案管理安排進行了規定，並明確了境外間接上市的認定標準。

境外上市規則草案 規定，中資公司或發行人應當在發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市後三個工作日內完成備案手續。首次公開發行上市所需的備案材料應至少包括以下內容：備案報告及相關承諾；相關行業監管部門出具的監管意見書、備案、批覆等文件(如適用)；相關監管機構出具的安全評估意見(如適用)；中國法律意見書；招股説明書。

截至本文件發佈之日， 境外上市規則草案尚未正式通過。它的規定和預期生效日期可能會有變化和解釋，其執行情況仍不確定。本公司目前並不需要獲得中國證監會的任何許可或向中國證監會完成任何備案。

招股説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“民事責任的可執行性”、“收益的使用”、“法規”、“管理”、“税收”、“股利政策”和“法律事項”等標題下的陳述，只要這些陳述構成招股説明書中提及的中華人民共和國法律事項、文件或訴訟的摘要，在每種情況下，且僅在受中國法律管轄的範圍內，公平地陳述信息，並在所有實質性方面總結其中所指的事項；此類陳述 在所有實質性方面均真實、準確，並在其中正確陳述，並且此類陳述中沒有遺漏任何會使 在任何實質性方面造成同樣誤導的陳述。

我們特此 同意在註冊説明書中的“招股説明書摘要”、“風險因素”、“民事責任的可執行性”、“税務”、“法律事項”和其他標題下使用我們的名字。

本意見函僅涉及中國法律，我們不對中國法律以外的任何法律發表意見。本意見書所指的中國法律是截至本意見書之日有效的法律，不能保證任何該等中國法律或其解釋或執行在不久的將來或長期內不會被更改、修訂或撤銷，具有或不具有追溯力。

我們特此同意在註冊聲明中使用本意見書，並將其作為證據存檔。在給予此類同意時，我們並不因此 承認我們屬於1933年修訂的《美國證券法》第7節或根據該法案頒佈的法規所要求徵得同意的人的類別。