美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

量子計算公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

量子計算公司

2023年9月27日

尊敬的量子計算股東們：

我們邀請您參加量子計算公司2023年年度股東大會，該會議將於2023年11月7日星期二在位於弗吉尼亞州利斯堡215號Depot Court SE 215套房215號的量子計算公司辦公室舉行。

本信隨附的年度會議通知和委託書提供了有關會議有待審議和採取行動的事項的信息。會議結束後，將立即提交一份關於我們業務的報告，包括問答和討論時間。我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中詳細介紹了我們2022年的業績。

你的投票非常重要。    我們鼓勵您閲讀委託書中的所有重要信息，並儘快對您的股票進行投票。無論您是否計劃參加，您都可以通過互聯網、電話或者，如果您索要代理材料的紙質副本並收到代理卡，則可以通過郵寄方式立即提交委託書，從而確保您的股票在年會上得到代表。

我謹代表董事會，感謝您一直以來對量子計算的信心和投資。

目錄

量子計算公司
215 DepotCourt SE，215 套房
弗吉尼亞州利斯堡 20175
電話：(703) 436-2161

委託聲明

年度股東大會
將於2023年11月7日星期二舉行

有關代理的一般信息
聲明和年會

普通的

本委託書涉及Quantum Computing Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）招募代理人，供將於2017年11月星期二在弗吉尼亞州利斯堡215號倉庫法院東南215號215室舉行的公司2023年年度股東大會（“年會”）上使用 2023 年 7 月 7 日，當地時間上午 10:00，以及任何休會或延期，用於隨附的年度股東大會通知中規定的目的。無論您是否希望親自出席會議，請按照以下説明儘快提交委託書，對您的股票進行投票，以確保您的選票被計算在內。本委託書和委託書將於2023年9月27日左右首次提供給公司股東。年會將在上午 10:00 準時開始。辦理登機手續將在會議開始前半小時開始。請留出充足的時間辦理登機手續。

互聯網可用性通知

今年，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的 “通知和訪問” 規則，我們將通過互聯網向股東提供代理材料，而不是將這些材料的紙質副本郵寄給每位股東。因此，我們將通過郵件或電子郵件向股東發送年度會議通知，其中包括代理材料互聯網可用性通知，我們有時將其稱為 “通知”，其中包含有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料以及如何投票的説明。該通知不是選票或代理卡，不能用於對您的股票進行投票。該通知還告訴您如何使用代理卡在互聯網上或通過電話進行投票。如果您通過郵件收到通知，並希望收到代理材料的印刷版或電子郵件副本，請按照通知中包含的説明進行操作。除非您事先要求通過郵寄方式收到這些材料，或者您按照通知中的説明索取這些材料，否則您不會通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本。這一流程使我們能夠加快股東收到代理材料的速度，降低年會代理材料的分銷成本，並減少年會對環境的影響。

代理的可撤銷性

在會議最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有人，則可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理人：

•        您可以稍後提交另一張填寫完好的代理卡，也可以隨後通過互聯網或電話提交另一張代理人對您的股票進行投票；

•        您可以及時向公司發送書面通知，告知您正在撤銷代理人，地址為弗吉尼亞州利斯堡215號Depot Court SE，215套房，收件人：首席執行官；或

•        您可以參加年會並親自投票。僅僅參加會議本身並不能撤銷您的代理人。

如果您的股票由經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

徵集代理人

我們將承擔招攬代理人的費用。我們的董事、高級管理人員或員工可以通過郵件或親自邀請代理人，他們都不會因此類招標而獲得額外報酬。那些為他人或被提名持有人利益而持有記錄在案的股票的人被要求向此類股份的受益所有人分發代理招標材料，並要求其發出投票指示。我們將向被提名人持有人報銷其合理的自付費用。

記錄日期；股東有權投票

在2023年9月19日星期二營業結束時（“記錄日”），公司普通股（面值為每股0.0001美元）的已發行普通股（“普通股”）的登記持有人有權收到年會的通知、出席年會並在年會上投票。

如果在記錄日，你的普通股直接以你的名義在Quantum Computing的過户代理機構Worldwide Stock Transfer, LLC註冊，那麼你就是登記在案的股東。作為登記在冊的股東，您可以親自在會議上投票，也可以通過代理人投票。

有表決權的證券；法定人數

截至記錄日營業結束時，已發行和流通的普通股為75,094,943股，構成了有權在年會上投票的公司所有已發行股本。截至記錄日，普通股持有人有權就其自記錄之日起持有的每股普通股獲得一票。

公司所有已發行並有權在年會上投票的股票（或25,031,648股普通股）擁有三分之一投票權的持有人必須親自或通過代理人出席，才能構成年會的法定人數。如會議未達到法定人數，會議可不時休會，恕不另行通知，除非在會議上作宣佈，直至形成法定人數。代理卡將反映您在年會上有權投票的股票數量。就法定人數和下文關於採取股東行動所需的投票的討論而言，親自或通過代理人出席年會並投棄權票的登記在冊的股東以及經紀人沒有投票（如下所述），被視為為確定是否存在法定人數而出席的股東。

投票程序

無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。    即使您計劃參加年會並親自投票，也請花點時間提交對您的股票進行投票的委託書，以確保您的股票在會議上有代表並有表決（包括您的出席計劃是否發生變化）。請花點時間閲讀以下説明。選擇對您來説最簡單、最方便的方式，並儘快提交代理以對您的股票進行投票。

如果您是股票的 “記錄持有人”，這意味着您以自己的名義而不是通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有自己的股票，則可以通過以下四種方式之一對您的股票進行投票：

•        您可以提交委託書，通過互聯網對您的股票進行投票。您可以通過訪問www.proxyvote.com並按照通知上的 “通過互聯網投票” 説明提交對股票進行投票的委託書。

•        您可以提交委託書，通過電話對您的股票進行投票。您可以通過訪問www.proxyvote.com並按照通知上的 “電話投票” 説明提交對股票進行投票的委託書。

•        您可以通過郵件提交代理，對您的股票進行投票。如果您通過郵寄方式索取了與年會相關的代理材料的副本，則可以通過在隨附的代理卡上填寫、註明日期和簽名您的姓名（與代理卡上顯示的完全一樣），然後將其郵寄到提供的已付郵資的信封中，從而對您的股票進行投票。

•        你可以親自投票。如果您參加年會，則可以親自對股票進行投票。

未受指導的股票

所有執行和退回的代理或通過互聯網或電話提交的代理將根據隨附通知中規定的説明對隨附通知中規定的事項進行表決。但是，如果沒有就一項或多項提案指定任何選擇，則將根據董事會對本委託書中規定的此類提案的建議對代理人進行表決。

以街道名稱持有的股份

如果在記錄日，你的普通股存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似實體的賬户中，而不是以你的名義持有，那麼你就是所謂的 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，持有你賬户的實體被視為在年會上投票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。我們還邀請您參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不得在會議上親自對股票進行投票。

您將收到記錄在案持有人的指示，您必須遵守這些指示，以便您指定如何對您的股票進行投票。如果你沒有具體説明你希望如何投票你的股票，那麼你以街道名義持有的股票仍然可以投票，但只能由某些記錄持有者投票，並且只能就某些事項進行投票。一般而言，根據各國家和地區證券交易所的規定，記錄在案的持有人有權對客户未就某些有限的例行、無爭議的項目提供投票指示但不能就非例行提案提供投票指示的股票進行投票。對於未提供指示的非常規或有爭議的項目，持有街名股票的機構不能對這些股票進行投票。當我們收到經紀商的委託書，但該代理人所代表的股票沒有就特定事項進行表決時，就會發生經紀人 “不投票”，因為經紀人沒有收到受益所有人或其他有權就某一特定事項對股票進行投票的人的指示，而經紀人沒有對股票進行表決的自由裁量權。但是，如果您的股票由經紀人以外的個人或機構持有，則是否可以在沒有您具體指示的情況下對這些股票進行投票將取決於您與該記錄持有人的個人安排，特別是您是否已授予該記錄持有人對您的股票進行投票的自由裁量權。如果沒有與您的記錄持有人達成授予此類自由裁量權的安排，則在您沒有具體的投票指示的情況下，您的記錄持有人被提名人將沒有自由裁量權在年會上就任何事項對您的股票進行投票。

批准任命我們的獨立註冊會計師事務所的提案被視為一個 “例行” 項目，如果客户沒有提供投票指示，經紀公司可以代表客户自行決定對該項目進行表決。如果您的經紀人記錄在案的持有人代表您提交委託書，但沒有説明應如何對您的普通股進行投票，則該代理人所代表的普通股將被投票批准任命BF Borgers CPA PC為我們2023年的獨立會計師事務所。董事選舉和批准我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票被視為 “非常規” 項目，經紀公司不得代表未提供投票指示的客户自行決定對這些項目進行投票，因此，年會上可能會對這些提案進行 “經紀人不投票”。如果您在股票經紀賬户中以街道名義持有股票，如果您希望對董事和非董事的選舉進行投票，則必須向股票的記錄持有人提供有關如何對股票進行投票的説明-綁定就我們指定的執行官薪酬進行諮詢投票。如果您的股票由銀行或其他被提名人以街道名義持有，則如果您希望在年會上就任何事項對股票進行表決，則必須向股票的記錄持有人提供有關如何對股票進行投票的説明，除非您的股票由銀行或其他被提名人記錄在案，並且您與被提名人達成協議，授予該被提名人對您的股票進行全權投票。

你的投票很重要。因此，請簽署並退回您的銀行、經紀人或其他被提名人的指示。

批准提案所需的投票數

要批准在年度會議上提出的提案，需要進行以下表決：

第1號提案：選舉董事。    根據我們的章程，董事將在年會上以多數票選出。這意味着，假設達到法定人數，則在年會上獲得最多贊成票的六名候選人將當選為董事。被扣留董事候選人投票的股份將不會對所指的董事候選人進行投票，也不會對董事選舉的結果產生任何影響，儘管此類股份將被計算在內，以確定是否存在法定人數。經紀人不投票對本提案的投票結果沒有影響。

第2號提案：批准公司指定執行官的薪酬。    本委託書中披露的批准公司指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢提案需要獲得對該提案的多數票的批准。棄權票和中間人不投票，不被視為投的票，對本提案的表決結果沒有影響。

第3號提案：批准選定BF Borgers CPA PC為截至2023年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所。    假設達到法定人數，則批准選擇BF Borgers CPA PC作為公司本財年的獨立註冊會計師事務所的提案需要獲得對該提案的多數票的批准。棄權票不視為對該提案的投票，也不會對本提案的表決結果產生任何影響。經紀人不會對該提案投反對票。

投票結果的製表和報告

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將由選舉檢查員在年會上進行表決後進行統計。公司將在年會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告中公佈最終投票結果。

有關董事會和公司治理的信息

執行官和董事會

以下是每位執行官和董事會成員的姓名和某些傳記信息。提供的信息包括每位高管和董事在過去五年中的主要職業和業務經驗，以及他在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名羅伯特·利斯庫斯基、黃玉平博士、卡爾·韋默博士、伯特蘭·維爾格、羅伯特·法根森和邁克爾·特梅勒當選為董事，每人任職至公司下屆年度股東大會、繼任者當選並獲得資格，或者直到他們更早辭職或免職。

羅伯特·利斯庫斯基自2018年2月共同創立量子計算公司以來，一直擔任該公司的董事長、總裁兼首席執行官。在加入Quantum Computing之前，Liscouski先生從2015年12月起擔任爆炸物痕量探測行業的領導者Implant Sciences Corp. 的總裁，直到該公司於2017年8月將其業務資產和技術出售給L3 Communications。2009-2015年，利斯庫斯基先生還曾在植入物科學董事會任職。利斯庫斯基先生在2009年6月至2018年3月期間擔任Convergent Risk Group LLC的董事總經理，該公司為中小型公司提供網絡風險分析和緩解服務。Liscouski 先生在政府、上市和私營公司擁有超過 35 年的高級安全運營和公司領導經驗。Liscouski先生在領導創新型初創公司和扭轉局面以及為大型政府組織制定計劃方面擁有豐富的經驗，被公認為識別新興安全技術的領導者。利斯庫斯基先生在1998-2003年可口可樂公司任職期間曾擔任該公司的信息保障總監。在此期間，Liscouski先生設計並實施了可口可樂公司的網絡安全戰略。他還擔任政府和私營部門高級官員的 “值得信賴的顧問”，在物理和網絡安全、危機管理、組織發展和戰略規劃等領域提供指導。Liscouski先生的職業生涯跨越了地方執法部門、政府和私營部門的高級職位，從運營到高級領導層和董事會。自2003年國土安全部成立以來，他被喬治 ·W· 布什總統任命為該部首位負責基礎設施保護的助理部長。作為負責基礎設施保護的助理部長，利斯庫斯基先生負責實施美國的戰略和政策，以保護包括網絡安全在內的美國關鍵基礎設施。在他任職期間，他創建了國家網絡安全司，該司後來成為今天的國土安全部網絡安全和基礎設施局。

他的職業生涯始於外交安全局的卧底和兇殺案調查員和特工，後來晉升到聯邦政府的高級職位，擔任情報界的高級顧問。利斯庫斯基先生經常為CNBC、CNN、Fox News以及其他商業和安全媒體撰寫有關國土安全和恐怖主義問題的文章，並曾擔任戰略與國際研究中心（CSIS）的研究員。Liscouski 先生擁有約翰·傑伊刑事司法學院的刑事司法學士學位和哈佛大學約翰·肯尼迪政府學院的公共管理碩士學位。他是全國兒童保護工作隊的聯合創始人兼董事會主席，該工作組是一個501c3，專門調查兒童性販運和性販運受害者的康復。

我們認為，利斯庫斯基先生曾擔任多家小型上市高科技公司的首席執行官，他在政府機構的豐富領導經驗，擔任各種公司職務，以及他在網絡安全方面的專業知識和國際工作經驗，使他有資格在董事會任職。

克里斯·博姆勒是該公司的首席財務官。Boehmler先生於2022年3月加入量子計算公司，擔任公司財務總監。他在2018年6月至2022年3月期間擔任獨立顧問，為私人和非營利組織提供服務。在2018年6月之前，他在私營和公共技術驅動的金融機構擔任高級管理職位共12年，主要在Bridgewater Associates、LP和國際通信衞星組織任職。在此期間，他還領導了兩家特殊目的初創公司的財務職能，在籌集私募股權和對收購目標進行盡職調查方面發揮了重要作用。他的財務專業知識涵蓋資本市場、規劃和分析、會計運營、管理和監管報告、財務系統集成以及薩班斯·奧克斯利法案的財務風險與控制。他的職業生涯始於瑞士信貸第一波士頓投資銀行部門，隨後為博茲·艾倫·漢密爾頓提供戰略管理諮詢。Boehmler 先生擁有芝加哥大學經濟學本科學位，輔修日耳曼研究。

威廉·麥甘恩是該公司的首席運營官，自2022年1月起擔任該職務，並在2020年至2022年期間在Leidos公司擔任安全、檢測和自動化業務的首席技術官。他的核心職責是在強大的物理、化學和基於軟件的產品組合的推動下，創建創新的客户解決方案。McGann 先生熱衷於將可信的科學轉化為實用的技術解決方案，以解決世界上一些最大的挑戰。在加入Leidos之前，McGann先生曾擔任過多個業務和技術領導職位和職務，包括：（a）第一家爆炸物痕跡探測公司離子軌跡儀器的創始人，（b）通用電氣安全首席技術官，（c）聯合技術公司消防和安全業務工程副總裁，（d）植入科學公司首席執行官兼董事會成員，以及（e）L3Harris航空安全和探測業務首席技術官。McGann 先生擁有康涅狄格大學化學物理學博士學位和化學和生物學本科學位。

黃玉平自2022年6月起擔任公司首席量子官兼董事。黃博士在商業和學術領域擁有20多年的經驗，在量子物理、光學和技術的廣泛領域有着開創性的研究。在加入公司之前，黃博士創立了qPhoton, Inc.，這是一家處於開發階段的公司，將量子光子技術和器件商業化，以提供創新和實用的量子解決方案，並在2020年1月至2022年6月qPhoton被公司收購時擔任qPhoton的首席執行官兼董事。黃博士自2014年起在新澤西州霍博肯的一所私立研究型技術大學史蒂文斯理工學院擔任物理學教授（2014年至2019年擔任助理教授，從2019-2023年擔任副教授，自2023年起擔任正教授）。黃博士還是史蒂文斯理工學院量子科學與工程中心的創始主任。黃博士於 2004 年獲得中國科學技術大學現代物理學理學學士學位，並於 2009 年獲得密歇根州立大學量子 AMO 物理學博士學位。

我們認為，黃博士在量子計算和作為公司產品基礎的量子光子技術方面的專業知識，以及他在採用理論概念並將其開發成可行產品方面的經驗，使他有資格在董事會任職。

卡爾·韋默博士自2023年1月起擔任公司董事。Weimer 博士在航空航天業擁有超過 25 年的經驗。他之前曾在航空航天業的兩家公司工作，擔任過團隊負責人、研究總監、首席研究員和首席技術專家等職務。從 1994 年到 2000 年，Weimer 博士擔任航空光學公司 Ophir Corporation 的研究總監，也是 Chimera Geophysical LLC 的合夥人。從2000年到2018年，他在衞星公司鮑爾航空航天與技術公司擔任團隊負責人，負責美國宇航局的許多項目。2008 年，他被授予美國宇航局傑出公共服務獎章。Weimer 博士自 2018 年起擔任鮑爾民用事業部的首席技術專家。此外，Weimer博士自2008年以來一直擔任美國宇航局地球科學技術辦公室項目的首席研究員。Weimer博士擁有哈維·穆德學院的理學學士學位（1984年）和科羅拉多州立大學的理學碩士（1987年）和博士學位（1992年），與NIST的大衞·温蘭德博士合作，全部是實驗物理學。

我們相信，Weimer博士在設計和製造複雜的光子和光學儀器和系統方面的經驗，以及他在複雜的美國政府項目方面的管理專業知識，使他有資格在董事會任職。

Bertrand Velge自2018年起擔任公司董事。他是Graftyset, Ltd. 的董事總經理，該公司是一家總部位於英國的葡萄酒、啤酒和其他酒精飲料和非酒精飲料的批發分銷商。自公司於2003年以Otterden Vintners, Ltd的名義成立以來，Velge先生一直擔任董事總經理。Velge先生還自2005年起擔任總部位於英國的大宗商品貿易公司Aliunde Ltd. 的董事，並自2019年起擔任LifeMD（納斯達克股票代碼：LFMD）的董事。Velge先生在多學科風險投資領域擁有超過25年的經驗，曾是一家專注於首次公開募股的歐洲、亞洲和美國股票交易基金的董事總經理兼聯合創始人。他會説英語、佛蘭德語和法語，畢業於魯汶天主教大學。

我們認為，Velge先生在國際商業管理和投資方面的豐富經驗、他在美國和歐洲公共和私人資本市場的經驗，以及他在幾家成長中的小型公司的管理專業知識以幫助指導公司治理，使他有資格在董事會任職。

羅伯特·法根森自2021年3月起擔任公司董事。法根森先生自1975年起擔任紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）成員公司Fagenson & Co., Inc. 的總裁，在紐約證券交易所的交易大廳從事專業業務，自2021年起擔任B Riley財富管理分行的分行所有人。2012年至2020年，他擔任納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市的上市控股公司國家控股公司（“NHLD”）的副董事長。他在2012年至2020年期間擔任國家控股公司（“NHLD”）董事會成員，並在2016年至2020年期間擔任NHLD董事會副主席。法根森先生曾在2017年1月3日至2017年1月31日期間擔任NHLD的聯席首席執行官，在2014年12月至2016年9月期間擔任NHLD的首席執行官兼董事會主席，在2012年7月至2014年12月期間擔任NHLD董事會執行副主席。自2012年以來，法根森先生一直是美國國家證券公司（“NSC”）的分行所有者，該公司是一家註冊經紀交易商和全線經紀公司，後者是NHLD的運營部門。法根森先生職業生涯的大部分時間都在紐約證券交易所度過。在紐約證券交易所任職期間，法根森先生曾在交易大廳擔任行長，並於1993年當選為紐約證券交易所董事會成員，在那裏任職了六年，最終在1998年至1999年以及2003年至2004年期間成為紐約證券交易所董事會副主席。法根森先生自2005年起擔任紐約市警察博物館館長，自2009年起擔任聯邦執法人員協會基金會主任。他還自2011年起在Sigma Alpha Mu基金會的董事會任職，自2015年起在New York Edge的董事會任職。此外，法根森先生在2012年至2018年期間擔任文件安全系統公司（紐約證券交易所代碼：DSS）的非執行董事長。他目前是雪城大學惠特曼商學院校友會成員。Fagenson 先生於 1970 年獲得錫拉丘茲大學交通科學與金融學士學位。

我們認為，法根森先生對公共和私人資本市場的廣泛瞭解和工作經驗、多年的公司管理經驗以及對審計、財務報表和財務控制的詳細瞭解使他有資格在董事會任職。

邁克爾·特梅勒自2021年12月起擔任公司董事。自2017年以來，Turmelle先生一直擔任海沃德·泰勒的董事總經理，他於2015年加入該公司。Hayward Tyler 是一家擁有 225 年曆史的國際工程公司，作為原始設備製造商供應商和值得信賴的合作伙伴，設計、製造和服務性能關鍵型電動機和泵，以滿足全球能源行業最苛刻的應用。此前，Turmelle先生經營着自己的諮詢公司，與可再生能源、醫療和其他先進技術領域的初創企業和轉型公司合作。Turmelle先生曾在多個董事會任職，包括爆炸物和麻醉品痕量探測公司Implant Sciences Corp. 的董事會，他在2015年至2017年期間擔任該公司的董事會主席。Turmelle先生還曾擔任SatCon Technology Company的首席財務官兼首席運營官。SatCon Technology Company是一家專注於廣泛市場的能源和電力應用的技術開發公司。1985 年，SatCon 從麻省理工學院的查爾斯·斯塔克·德雷珀實驗室分拆出來。Turmelle 先生從 1992 年幫助公司上市，一直在 SatCon 的董事會任職，直到 2005 年。1996年至2000年，Turmelle先生還是Beacon Power的董事會成員，Beacon Power是一家從事飛輪儲能的SatCon分拆公司。Turmelle 先生現任董事長

Ideal Power Inc. 董事會成員，該公司是創新的專有半導體電源開關的開發商。Turmelle 先生擁有阿默斯特學院的經濟學學士學位，畢業於通用電氣的財務管理課程。Turmelle先生為董事會帶來了多年的上市公司高管經驗，以及在財務和運營以及電氣技術領域的豐富經驗。

我們認為，Turmelle先生在管理以技術為重點的上市公司和先進技術的商業化方面的豐富知識和經驗、他在上市公司董事會任職的多年經驗，以及在財務報表編制、審計和財務控制方面的專業知識，使他有資格在董事會任職。

家庭關係

我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求公司的執行官和董事以及擁有10％以上普通股的人向美國證券交易委員會提交表格3、4和5中的所有權和所有權變更報告。僅根據公司對此類表格副本的審查，公司認為，公司第16（a）條申報人要求提交的所有申報都是在截至2022年12月31日的公司財年內提交的，但羅伯特·利斯庫斯基本應在2022年11月（10,000股普通股）和2022年12月（5,000股普通股）提交的兩份表格4除外，它們是直到 2023 年 7 月 7 日才在表格 4 上申報。

董事會會議；出席年會

在截至2022年12月31日的年度中，董事會共舉行了12次會議。2022年，每位董事出席的董事會和董事會委員會會議總數中至少佔其成員的75％。

雖然董事會沒有正式的政策，但我們鼓勵所有董事參加我們的年度股東大會。當時任職的五位董事會成員中有一位出席了2022年年度股東大會。

董事會組成和董事獨立性的決定

董事會由六名成員組成。董事的任期將持續到我們的下一次年會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。《納斯達克上市規則》第5605條要求上市公司董事會的多數成員由獨立董事組成。此外，《納斯達克上市規則》規定，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須是獨立的，薪酬和審計委員會成員還必須滿足《交易法》規定的其他獨立性標準。根據《交易法》第16b-3條，薪酬委員會成員還應有資格成為 “非僱員董事”。

根據每位董事要求和提供的有關其背景、工作和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會確定，除羅伯特·利斯庫斯基和黃玉平外，根據納斯達克上市規則第5605（a）（2）條的定義，在2022年期間或之後任何時候任職的每位董事都是納斯達克上市規則第5605（a）（2）條所定義的 “獨立董事”。董事會還確定，目前組成我們的審計委員會和薪酬委員會的羅伯特·法根森、邁克爾·特梅勒和伯特蘭·維爾格符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則規定的此類委員會的獨立性和其他資格標準（如適用）。在做出此類決定時，董事會考慮了每位此類非僱員董事與我們公司的關係，以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況。

董事會委員會；審計委員會財務專家；股東提名

董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及風險委員會。每個委員會都有自己的章程，可在我們的網站www.quantumcomputinginc.com上查閲。董事會各委員會的組成和職責如下所述。

下表列出了委員會成員：

羅伯特·法根森是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見美國證券交易委員會S-K法規第407（d）（5）項。

成員將在這些委員會任職，直至其辭職或董事會另行作出決定。

審計委員會

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，並監督合併財務報表的審計以及我們對財務報告的內部控制的有效性。該委員會的具體職能包括但不限於：

•        選擇一家獨立的註冊會計師事務所並監督該公司的聘用；

•        批准向獨立註冊會計師事務所支付的費用；

•        幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•        監督我們財務報表的完整性；

•        根據美國證券交易委員會的要求準備審計委員會報告，將其包含在我們的年度委託書中；

•        解決管理層與審計師之間在財務報告方面的任何分歧；

•        與管理層和獨立審計師一起審查與監管機構的任何通信以及任何已發佈的報告，這些報告提出了與公司會計政策有關的重大問題；

•        審查和批准所有關聯方交易；以及

•        監督法律和監管要求的遵守情況。

薪酬委員會

薪酬委員會協助董事會履行與董事會成員和執行官薪酬有關的職責。

委員會與薪酬相關的職責包括但不限於：

•        每年審查和批准有關首席執行官薪酬的公司目標和目的；

•        每年審查、批准並向董事會推薦其他執行官的評估流程和薪酬結構；

•        為我們的每位執行官和首席執行官或董事會推薦的任何其他高管確定僱傭協議和控制協議變更的必要性和適當性；

•        監督管理層關於其他公司高管、員工、顧問和顧問的績效和薪酬的決定；

•        審查我們的激勵性薪酬和其他基於股權的計劃，並根據需要向董事會建議修改此類計劃，並行使董事會在管理此類計劃方面的所有權力；

•        審查並向董事會建議獨立董事的薪酬，包括激勵和基於股權的薪酬；以及

•        在其認為必要或適當的情況下，選擇、聘用和解僱薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問。

薪酬委員會成員每年由董事會根據提名和公司治理委員會的建議任命，並可能由董事會接替。在履行職責時，薪酬委員會成員有權真誠地依賴高級職員、員工、法律顧問、獨立審計師、董事會其他委員會或其他人準備或提交的信息、意見、報告或陳述。

薪酬委員會根據董事會通過和批准的書面章程行事，並可自行決定尋求外部顧問的協助，包括法律顧問、獨立審計師或其他人員。在確定高管和董事薪酬的每個組成部分時，薪酬委員會通常會考慮以下每個因素：行業薪酬數據、個人業績和貢獻、公司財務和運營業績、公司戰略定位以及高管薪酬總額。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的目的是向董事會推薦候選人當選董事和候選人以填補董事會的任何空缺，制定和推薦一套公司治理原則，並監督董事會的業績。

委員會的職責包括：

•        向董事會推薦候選人在任何股東大會上當選為董事，並推薦被提名人填補董事會空缺；

•        根據委員會章程的要求考慮股東提出的候選人；

•        監督公司商業行為和道德準則的管理；

•        每年與董事會全體成員一起審查董事會候選人的必要技能和標準以及整個董事會的組成；

•        有權聘請搜索公司以協助確定董事會候選人，批准搜索公司的聘用條款，並促使公司支付受聘搜索公司的聘用費；

•        每年向董事會推薦董事會各委員會任命的董事；

•        監督董事會及其委員會的年度自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作；以及

•        制定並向董事會推薦一套適用於公司的公司治理指導方針。

提名和公司治理委員會可酌情將其任何職責委託給小組委員會。提名和公司治理委員會有權聘請獨立法律顧問和其他顧問，並對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查。

提名和公司治理委員會將考慮持有公司3％以上有表決權證券超過一年的任何個人（或團體）（或集體，如果一個團體持有）向董事會提名的所有建議。希望向提名和公司治理委員會提交此類建議的股東應與直接股東提名董事所需的信息一致（見 “股東提案”），以書面形式或通過電子郵件向提名和公司治理委員會主席提交有關此類建議的信息，地址為：Quantum Computing Inc.，提名和公司治理委員會注意主席，215 Depot Court SE，215 Suite，弗吉尼亞州利斯堡 2012 75 或investors@quantumcomputinginc.com。收到所需信息後，委員會將對擬議的被提名人進行評估，主要標準是公司的需求以及該被提名人滿足這些需求的資格。提名委員會根據被提名人是否由股東推薦來評估董事候選人的方式沒有區別。

風險委員會

風險委員會的目的是協助董事會監督公司對關鍵風險的管理，包括與知識產權、數據安全以及相關的法律和合規風險相關的戰略和運營風險。財務風險的監督仍然是審計委員會的責任。

委員會的職責包括：

•        與管理層一起審查和討論公司的風險治理結構、風險評估和風險管理實踐、風險評估和風險管理的指導方針、政策和流程，以及適用的風險管理框架對關鍵風險（包括知識產權和數據安全）的有效性；

•        與管理層一起審查和討論公司與關鍵風險相關的戰略，包括戰略和運營風險以及法律和合規風險，包括知識產權和數據安全，以及識別和評估威脅（包括因未經授權訪問、使用或披露機密、敏感或專有信息或數據而產生的威脅），以及與保密和限制訪問、使用或披露信息或數據有關的政策、協議和程序的執行機密、敏感或專有信息或數據；

•        評估針對關鍵風險的緩解計劃和舉措是否正在實現其目的或需要進行任何修改；

•        不時審查委員會認為適當的特定風險議題的報告；以及

•        履行董事會委託給委員會的任何其他職責或責任。

參與某些法律訴訟

我們的首席執行官羅伯特·利斯庫斯基先生曾任植入科學公司總裁，該公司於2016年10月11日向特拉華州破產法院提交了破產申請。

除上述情況外，據我們所知，在過去的十年中，我們的董事或執行官都沒有：

•        在刑事訴訟中被定罪或是未決刑事訴訟的指定主體（不包括交通違規行為和其他輕罪）；

•        在申請破產時或在此之前的兩年內，法院是否為該人或他擔任普通合夥人或執行官的任何合夥企業、公司或商業協會的業務或財產提起或針對接管人、財務代理人或類似官員的破產申請；

•        受任何具有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的約束，這些命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、大宗商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或與從事任何此類活動的人有聯繫；

•        在民事訴訟中被具有管轄權的法院或美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州證券或大宗商品法，並且該判決未被推翻、暫停或撤銷；

•        曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的當事方，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷（不包括私人訴訟當事人之間民事訴訟的任何和解），這些命令涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、撤銷令賠償或歸還、民事罰款或臨時罰款或永久停止和終止令，或驅逐令或禁令，或任何禁止郵件或電匯欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的法律或法規；或

•        曾是任何自律組織（定義見《交易法》第3 (a) (26) 條）、任何註冊實體（定義見《商品交易法》第1 (a) (29) 條）或任何對其成員或與成員有關的人擁有紀律處分權的同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的對象或命令的當事方，但隨後未撤銷、暫停或撤銷。

人力資本管理

董事會監督

董事會認識到我們團隊的至關重要性，以及確保以價值觀為基礎的文化為中心的多元化、包容性和創造性工作環境的必要性。董事會定期與管理層會面，討論影響我們團隊成員的問題以及支持我們員工的方法。我們對文化的關注來自董事會，並貫穿整個公司。在評估我們的首席執行官和管理團隊時，重點是他們對我們整體文化的貢獻。

我們的團隊和文化

我們的使命是成為為商業、學術界、政府乃至個人用户帶來量子解決方案的民主化力量，這是我們的文化以及我們如何建立卓越的團隊和產品來領導行業不可或缺的一部分。我們通過混合工作模式實現遠程辦公，該模式允許根據需要進行面對面協作，並提高遠程辦公完成其他任務的效率。我們的團隊由公司員工、獨立承包商和顧問組成。我們的團隊成員分佈在世界各地，雖然我們有多個公司辦公室，但我們並不完全依賴面對面的協作。我們的團隊使用各種工具，並採用各種實踐來確保聽到所有聲音，促進創新並取得成果。我們的混合團隊及其對我們的使命、價值觀和願景的信念對我們的成功至關重要。通過對團隊發展的持續投資以及我們對多元化、包容性和歸屬感的承諾，我們一直在努力營造一個環境，讓人們能夠在工作中做到自我，盡其所能。

我們的員工

我們的使命不僅推動我們工作市場的創建和持續發展，而且對於我們如何吸引員工，以及我們如何創造和營造一個促進和鼓勵多元化、包容性、歸屬感、職業發展和健康的包容性環境的方法不可或缺。

多元化、包容性和歸屬感

我們將歸屬感視為一種感覺，將包容視為一種實踐，將多元化視為結果。

我們通過建立同理心和促進包容性技能培養的社區團體來培養歸屬感。我們通過為經理提供工具來培養包容性，從而有效地建立和領導出色且具有包容性的團隊，從而擴大團隊成員的聲音。此外，我們在此期間進行多維薪酬和流動審查

我們的年度員工績效評估流程。這由一支由人力資源和法律負責人組成的跨職能團隊領導，以幫助確保我們的獎勵和表彰策略是公平的。多元化、包容性和歸屬感是一段旅程，而不是目的地，因此，我們將繼續探索培養包容性文化的方法，讓每個團隊成員都屬於這種文化。

培訓與發展

作為一個建立在個性化人才和技能基礎上的組織，我們深知為員工提供持續的專業發展以促進其職業發展的價值。我們為員工提供一系列在線學習機會，包括各種培訓課程。

福利和有競爭力的薪酬

我們努力提供具有市場競爭力的薪酬和福利，以長期吸引和留住員工。我們通過包括基於股權的獎勵在內的總薪酬待遇提供吸引和留住世界一流員工的全面獎勵，以使員工薪酬與股東利益保持一致。我們知道我們的員工有不同的需求和生活優先事項，因此我們還為符合條件的員工提供全面的福利和服務，其中包括醫療、牙科、視力和傷殘保險等核心福利，以及針對員工特定需求量身定製的福利，例如心理健康、生育能力、家庭後備護理和收養支持。我們提供健康儲蓄賬户，裏面有公司繳款、靈活的工作時間表、帶薪假期和無限期休假政策。我們贊助了一項401（k）計劃，其中包括對等捐款。

組織健康

我們以有意義的方式吸引員工，並及時採取行動迴應他們的反饋。對員工體驗的研究始於入職階段，並在團隊成員在 Quantum Computing 任職期間持續進行。這種 “生命週期” 的勞動力研究方法使我們的高級領導層和人力資源團隊成員能夠持續實時地洞察員工體驗和生產力的關鍵時刻。收集此類數據使領導層、直屬經理和我們的人力資源團隊能夠識別多個層面的成功和機會，包括團隊成員個人和全公司計劃。隨着時間的推移，對此類數據的彙總和分析使我們能夠針對推動關鍵人員和業務成果的勞動力因素進行優化。

員工健康

員工的安全和福祉對我們至關重要。我們為員工提供生產力和協作工具和資源，包括培訓和工具包，以幫助領導者有效地領導和管理遠程和麪對面的團隊。此外，我們還推廣支持員工身體、財務和心理健康的計劃。例如，我們定期進行內部調查，以評估員工的健康和需求，並提供員工援助和正念計劃，以幫助員工及其家人管理焦慮、壓力、睡眠和整體健康狀況。我們相信，當我們的員工花時間恢復精力時，他們會處於最佳狀態。為了鼓勵員工恢復活力，將健康作為優先事項，除了公司認可的假期外，我們還提供無限的帶薪休假。

股東溝通

董事會歡迎股東來信，我們的政策是促進股東的溝通。董事會普遍認為，指定的管理層成員代表公司發言符合我們的最大利益。股東和其他利益相關方希望就公司與董事會或董事會個人成員溝通，可以寫信給董事會或董事會的特定成員，也可以將此類信件郵寄給量子計算公司，注意公司祕書，215 Depot Court SE，215 Depot Court SE，215套房，弗吉尼亞州利斯堡20175。

請在信封或電子郵件中註明來文是來自股東還是其他利益相關方。董事會已指示公司祕書和其他相關管理層成員審查收到的來文，並酌情將來文轉交給董事會或董事會個別成員

他或她認為與董事會的角色和職責有關。董事會已要求不要轉發某些類型的通信，並在適當的情況下將其重定向，例如垃圾郵件、商業招標或廣告、簡歷或就業查詢、服務投訴或查詢、調查或任何威脅性或敵意材料。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

擔任我們的總裁兼首席執行官的羅伯特·利斯庫斯基是我們的董事會主席。除其他外，主席有權主持董事會會議並制定其議程。因此，主席具有決定理事會工作的巨大能力。我們認為，董事會有四名獨立成員的存在可確保董事會對我們的業務和事務進行適當的監督。但是，沒有哪個領導模式適合所有公司和任何時候。董事會認識到，視情況而定，其他領導模式，例如任命首席獨立董事，可能是適當的。因此，董事會可以定期審查其領導結構。此外，董事會舉行只有獨立董事出席的執行會議。

董事會在與我們的活動有關的審查和審議中通常負責監督公司風險。我們的主要風險來源分為兩類，金融和產品商業化。

我們的審計委員會負責監督財務風險的管理；我們的董事會定期審查有關我們的現金狀況、流動性和運營以及與之相關的風險的信息。董事會定期審查與我們的業務、增長和戰略相關的計劃、業績和潛在風險。我們的薪酬委員會負責監督與包括高管和董事在內的所有員工的薪酬計劃、政策和做法相關的風險管理，特別是我們的薪酬計劃是否會激勵我們的員工承擔可能對公司產生重大不利影響的過度或不當風險。

高管兼套期保值總監

我們維持的內幕交易政策適用於任何董事、高級管理人員或僱員持有的所有股本。該政策要求所有董事、高級管理人員和員工在進行任何涉及我們股本的交易之前都必須獲得我們的預先許可，並禁止所有董事、高級管理人員或員工參與任何套期保值交易。

董事會多元化矩陣

以下矩陣總結了自我識別的多元化特徵，是根據適用的納斯達克上市要求提供的：

高管薪酬

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表列出了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中向表格中列出的公司執行官（“指定執行官” 或 “NEO”）發放、賺取或支付的所有薪酬。

薪酬摘要表

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(1) 羅伯茨先生於2023年6月30日辭去了首席財務官的職務。

(2) 包括2021年期間向公司提供的諮詢服務17,903美元，以及為麥甘先生在2021年在董事會任職而以現金支付的5,000美元董事費。

(3) 黃博士於2022年6月15日被任命為公司首席量子官。

(4) 金額反映了根據會計準則編纂（“ASC”）主題718 “股票補償” 的規定計算的股票期權的總授予日公允價值。這些金額並不反映員工在股票期權和/或股票獎勵的歸屬、結算或行使後將實現的實際經濟價值。我們在2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日財年的經審計合併財務報表附註中討論了我們用來計算這些金額的假設。股票期權通常自授予之日起的期限為五年，在三年內歸屬，在支付行權價後即可行使。更多詳情請參閲 “財年末傑出股票獎勵”。

行政人員僱傭協議

羅伯特·利斯庫斯基

截至2021年4月26日，公司與利斯庫斯基先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，根據該協議，利斯庫斯基先生擔任公司的首席執行官。該協議規定初始任期為三年，並在初始任期結束時自動連續續約一年，除非任何一方在適用期限結束前至少90天向另一方發出書面通知，表示他們不打算續約，或者根據協議條款終止利斯庫斯基先生的僱傭關係。該協議規定，利斯庫斯基先生將獲得40萬美元的年基本工資，董事會或薪酬委員會可增加（但不減少），並且有資格獲得不超過其年基本工資50％的年度績效獎金，前提是實現董事會制定和批准的里程碑（公司可以放棄）。該協議還規定，利斯庫斯基先生每年將獲得15萬份股票期權，從第一份開始以普通股公允市場價值的110％的行使價購買普通股

協議簽署之日週年紀念日，該期權自授予之日起三年內歸屬，三分之一在授予之日歸屬，其餘期權則按月等額分期歸屬。根據僱傭協議的條款，利斯庫斯基先生獲得了 (i) 25萬份股票期權，用於在協議執行後購買普通股，以及 (ii) 普通股在納斯達克上市後購買普通股的25萬份股票期權。該協議還規定，Liscouski先生有權參與公司不時提供的獎金計劃和計劃。

根據利斯庫斯基先生的僱傭協議，如協議所述，他的工作將在他死亡或殘疾時終止，他所有未歸屬的股票和期權獎勵將立即歸屬於該協議。此外，公司可以根據協議中定義的有或沒有理由的協議終止利斯庫斯基先生的僱用，利斯庫斯基先生可以根據協議中定義的正當理由或沒有正當理由終止其僱用。在利斯庫斯基先生無故終止僱傭關係後，或者由於利斯庫斯基先生有充分理由辭職，那麼假設利斯庫斯基先生以僱傭協議所附的形式執行了有利於公司的解僱協議，則公司必須向利斯庫斯基先生支付或提供相當於他當時每月基本工資的遣散費，並繼續為他提供醫療保險、牙科保險、牙科、和人壽保險福利（除非在每種情況下，他都受到或將受到保障同等補助金），自解僱之日起12個月。此外，公司授予然後由利斯庫斯基先生持有的所有股票期權都將加速，並自其終止之日起完全歸屬和可行使。如果利斯庫斯基先生在控制權變更後的12個月內出於正當理由辭職（該期限在他的僱傭協議中定義），那麼除上述規定外，公司還將向利斯庫斯基先生支付一筆相當於他當時每月基本工資12個月的額外款項。最後，如果利斯庫斯基先生因死亡、殘疾或其選擇而被解僱，則公司將有義務在他被解僱的財政年度按比例向他支付任何獎金（以解僱前賺取的為限）。

該協議還包含禁止競爭、禁止招標和保密條款。

克里斯托弗·羅

截至2021年4月26日，我們與克里斯托弗·羅伯茨簽訂了僱傭協議，涉及羅伯茨先生擔任公司首席財務官。該協議的有效期為三年，除非根據其條款提前終止。該協議規定，羅伯茨先生每月將獲得兩次12,500美元的基本工資（年化基本工資為30萬美元），但須接受董事會或薪酬委員會確定的年度審查和調整，前提是除非支付給我們所有高管的薪酬同樣減少，否則未經他同意，他的基本工資不得減少，而且他有資格獲得最高為基本工資50％的年度現金獎勵，前提是他實現了某些基於績效的里程碑這些都是由董事會設立和批准的。根據羅伯茨先生的僱傭協議，我們發行了2021年購買40萬股普通股限制性股票的期權。

羅伯茨先生出於正當理由辭職，自2023年6月30日起生效，根據其僱傭協議的條款，公司將向羅伯茨先生支付或提供自解僱之日起的12個月內相當於他當時的每月基本工資的遣散費，並將在解僱之日起六個月內繼續根據其醫療保健、牙科和人壽保險福利（除非在每種情況下他都有或將獲得同等補助金）的保險，以及公司授予的所有股票期權然後自該日起，羅伯茨先生持有的股權被加速並完全歸屬並可以行使。羅伯茨先生繼續以顧問的身份為公司提供支持。

威廉 ·J· 麥根

自 2022 年 1 月 3 日起，我們與 William J. McGann 簽訂了僱傭協議，根據該協議，McGann 先生將擔任我們的首席運營官兼首席技術官。McGann先生的僱傭協議有效期為三年，除非根據協議條款提前終止。

麥甘先生的僱傭協議規定，他每月將獲得兩次16,666.67美元的基本工資（年化基本工資為40萬美元），但須接受董事會或薪酬委員會確定的年度審查和調整，前提是除非支付給我們所有高管的薪酬同樣減少，否則未經他同意，不得降低他的基本工資。該協議還規定，McGann先生有資格獲得年度現金獎勵，金額最高為其年化基本工資的37.5％，前提是要實現董事會確定和批准的某些績效里程碑。根據他的僱傭協議,

我們向麥甘先生授予了購買最多53.5萬股普通股的股票期權，其歸屬如下：（i）178,333份期權在授予後立即歸屬；（ii）178,333份期權在授予之日12個月週年之際歸屬；（iii）178,334份期權將在授予之日24個月週年之際歸屬。該協議還規定，麥甘先生有權參與公司可能不時制定的任何激勵計劃以及高管獎金和福利計劃。

根據McGann先生的僱傭協議，如協議所述，在他死亡或殘疾後，他的工作即告終止。此外，公司可以根據協議中定義的有或沒有理由的協議終止McGann先生的僱用，McGann先生可以根據協議中定義的正當理由或沒有正當理由終止其僱用。在麥甘先生無故終止僱傭關係後，或者由於麥甘先生有正當理由辭職，那麼假設麥甘先生基本上按照僱傭協議所附的形式執行了有利於公司的解僱協議，則公司必須向麥甘先生支付或提供自解僱之日起12個月內相當於他當時的月基本工資的遣散費，並繼續根據公司繳納的款項向麥甘先生支付或提供遣散費，期限為他當時的月基本工資他的醫療保健、牙科和人壽保險福利（除非在每種情況下，他都是或獲得同等補助金) 自其解僱之日起六個月.此外，公司授予然後由McGann先生持有的所有股票期權都將加速，並自其終止之日起完全歸屬和可行使。如果McGann先生出於正當理由辭職或在控制權變更後的12個月內無故解僱（該期限在他的僱傭協議中定義），那麼除上述條款外，公司還將向McGann先生支付一筆額外款項，相當於他當時的每月基本工資的12個月。最後，如果McGann先生因死亡、殘疾或其選擇而被解僱，則公司將有義務在他被解僱的財政年度按比例向他支付任何獎金（以解僱之前賺取的為限）。

該協議還包含禁止競爭、禁止招標和保密條款。

大衞·莫里斯

截至2023年4月29日，我們與大衞·莫里斯就莫里斯先生擔任我們的首席收入官簽訂了僱傭協議。莫里斯先生的僱傭協議有效期為三年，除非根據其條款提前終止。

莫里斯先生的僱傭協議規定，他每月將獲得兩次17,291.67美元的基本工資（年化基本工資為41.5萬美元），但須接受董事會或薪酬委員會確定的年度審查和調整，前提是除非支付給我們所有高管的薪酬同樣減少，否則未經他同意，不得降低他的基本工資。該協議還規定，莫里斯先生有資格獲得年度現金獎勵和年度股票期權授予，前提是莫里斯先生實現協議附錄中規定的業績里程碑。根據他的僱傭協議，我們還授予了莫里斯先生購買20萬股普通股的期權，其歸屬方式如下：（i）協議一週年歸屬的50,000股期權；（ii）協議簽訂兩週年時歸屬的5萬股期權；（iii）100,000份期權將在協議簽訂三週年之際歸屬。該協議還規定，莫里斯先生有權參與公司可能不時制定的任何激勵計劃以及獎金和福利計劃。

2023年2月6日，公司取消了首席收入官的職位，並終止了莫里斯先生的任職。根據莫里斯先生的僱傭協議條款，公司向他支付了相當於他當時的每月基本工資的遣散費，並在他被解僱之日起的六個月內繼續為他的醫療保健、牙科和人壽保險福利提供保險和公司繳款。

黃玉平博士

自2022年6月15日起，我們與黃玉平博士簽訂了僱傭協議，根據該協議，黃先生擔任我們的首席量子官。黃博士的僱傭協議的初始期限為三年，除非根據協議條款提前終止。

黃先生的僱傭協議規定，他將獲得40萬美元的年基本工資，但須接受董事會或薪酬委員會確定的年度審查和調整，前提是除非支付給我們所有高管的薪酬同樣減少，否則未經他同意，不得降低他的基本工資。該協議還規定，黃博士有資格獲得年度現金獎勵，金額最高為其基本工資的30.0％，前提是他實現了董事會確定和批准的績效里程碑。

根據他的僱傭協議，我們向黃博士授予了購買40萬股普通股的期權，其歸屬方式如下：（i）100,000份期權在授予後立即歸屬；（ii）100,000份期權在授予之日一週年時歸屬；（iii）100,000份期權將在授予之日兩週年時歸屬；（iv）100,000份期權將在授予之日三週年時歸屬。該協議還規定，黃博士有權參與公司可能不時制定的任何激勵計劃以及高管獎金和福利計劃。

根據黃博士的僱傭協議，如協議所述，在他死亡或殘疾後，他的工作即告終止。此外，公司可以根據協議中定義的有或沒有理由的協議終止對黃博士的僱用，黃博士可以在協議中定義的有正當理由或沒有正當理由的情況下根據協議終止其僱用。在黃博士無故終止僱傭關係後，或者由於黃博士有正當理由辭職，那麼假設黃博士以僱傭協議所附的形式執行了有利於公司的解僱協議，則公司必須向黃博士支付或提供自解僱之日起12個月內相當於他當時的月基本工資的遣散費，並繼續根據公司為其醫療保健、牙科和人壽繳納的保險保險福利（除非在每種情況下，他都是或自解僱之日起六個月內可享受同等補助金）。此外，本公司授予並隨後由黃博士持有的所有股票期權將從其終止之日起加速並完全歸屬並可行使。如果黃博士出於正當理由辭職或在控制權變更後的12個月內無故解僱（該期限在他的僱傭協議中定義），那麼除上述內容外，公司還將向黃博士支付一筆額外款項，相當於他當時的每月基本工資的12個月。

該協議還包含禁止競爭、禁止招標和保密條款。

財年末傑出股票獎

下表列出了截至2022年12月31日指定執行官持有的股權獎勵的信息：

____________

(1) 利斯庫斯基先生於2020年5月22日授予的股票期權歸屬如下：(i) 2021年4月8日歸屬的25,000份期權，(ii) 2022年4月8日歸屬的25,000份期權，(iii) 2023年4月8日歸屬的25,000份期權，以及 (iii) 2023年4月8日歸屬的25,000份期權。利斯庫斯基先生於2021年4月26日授予的股票期權歸屬如下：（i）25萬份期權在授予之日歸屬。利斯庫斯基先生2022年1月24日授予的股票期權歸屬如下：（i）2022年7月15日歸屬的83,333份期權，（ii）2023年7月15日歸屬的83,333份期權，（iii）2024年7月15日歸屬的83,334份期權。利斯庫斯基先生於2022年10月17日授予的股票期權歸屬如下：（i）授予之日歸屬的1,053,890份期權，以及（ii）2023年12月31日歸屬的508,334份期權，其餘期權按月等額歸屬2778股，最後一個月歸屬2770股。

(2) 羅伯茨先生2020年5月22日授予的股票期權歸屬如下：(i) 2021年4月8日歸屬的15,000份期權，(ii) 2022年4月8日歸屬的15,000份期權，(iii) 2023年4月8日歸屬的15,000份期權，(iii) 2023年4月8日歸屬的15,000份期權。羅伯茨先生於2021年4月26日授予的股票期權歸屬如下：（i）授予之日歸屬的15萬份期權，（ii）2022年4月26日歸屬的83,333份期權，（iii）2023年4月26日歸屬的83,333份期權，2024年4月26日歸屬的83,334份期權。羅伯茨先生於2022年10月17日授予的股票期權歸屬如下：（i）授予之日歸屬的35萬份期權，（ii）2023年12月31日歸屬的15萬份期權。

(3) 麥甘先生2022年1月24日授予的股票期權歸屬如下：（i）授予之日歸屬的178,333份期權，（ii）2023年1月24日歸屬的178,333份期權，（iii）2024年1月24日歸屬的178,334份期權。麥甘先生於2022年10月17日授予的股票期權歸屬如下：（i）授予之日歸屬的75萬份期權，（ii）2023年12月31日歸屬的25萬份期權。

(4) 莫里斯先生於2021年4月29日授予的股票期權歸屬如下：(i) 2022年4月5日歸屬的50,000份期權，(ii) 2023年4月1日歸屬的50,000份期權，(iii) 2024年4月1日歸屬16,666份期權。莫里斯先生於2022年10月17日授予的股票期權歸屬如下：（i）2023年3月1日的16,667份期權歸屬，（ii）2024年3月1日的16,667份期權歸屬，（iii）2024年6月16日的16,666份期權背心歸屬。Morris先生已不再受僱於公司，因此所有既得和非既得期權都已被沒收。

(5) 黃博士於2022年10月12日授予的股票期權歸屬如下：（i）授予日歸屬的10萬份期權，（ii）2023年6月16日歸屬的10萬份期權，（iii）2024年6月16日歸屬的10萬份期權，（iv）2025年6月16日歸屬的10萬份期權。

董事薪酬

該公司的獨立董事每人因在2022財年擔任董事而獲得每季度13,000美元的現金報酬。

下表列出了截至2022年12月31日的財年中獲得和支付給董事會非僱員的薪酬總額。除了下文概述的薪酬外，我們還向非僱員董事報銷合理的差旅費和他們代表公司參加的董事會會議或活動所產生的自付費用。

____________

(1) Weimer先生於2023年1月4日被任命為公司董事會成員。

薪酬與績效表

下表顯示了薪酬彙總表中列出的指定執行官的總薪酬、向近地天體 “實際支付” 的薪酬（“CAP”）、公司的股東總回報（“TSR”）以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的淨收入。

2022 年薪酬與績效表

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(1) 在上表中，我們的 PEO 是羅伯特·利斯庫斯基

(2) 每個適用年份的非PEO近地天體如下：

— 2022 年：克里斯托弗·羅伯茨、黃玉平、威廉·麥甘和大衞·莫里斯

— 2021：克里斯托弗·羅伯茨和大衞·莫里斯

(3) 美國證券交易委員會的規則要求對薪酬彙總表（“SCT”）總額進行某些調整，以確定上面的薪酬與績效表中報告的CAP。下表詳細列出了為確定 CAP 而進行的適用調整：

實際支付的薪酬與績效衡量標準之間的關係

上面的薪酬與績效表和下表説明瞭以下內容：

我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的CAP並未與我們的股東總回報率保持一致，也就是説，我們在2021年和2022年股東總回報率的下降並未伴隨着這些年薪結果的下降。CAP對薪酬的定義反映了未歸屬和既得權益價值的變化，因此，與授予日SCT的薪酬價值相比，我們股價價值的下跌同樣反映在權益價值（包括未歸屬和既得）中。但是，我們股價的下跌反映在2022年和2021年PEO和非PEONN的SCT和CAP中的薪酬差異上。在2022年和2021年，我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO持有的未償還股權的價值均有所下降，這給我們的PEO和非PEO的NEO的CAP造成了負面影響。由於與qPhoton合併相關的股權補助，與2021年相比，我們的PEO和非PEO新能源的總上限在2022年確實有所增加。我們預計，隨着普通股市值的增加，鑑於股票與股價的掛鈎以及積極的財務業績對激勵性支出的潛在影響，CAP價值也將增加。

CAP的變動與我們的淨收入不一致，因為由於會計要求，例如納入股權贈款的估計價值、庫存、收購和無形資產攤銷價值的變化以及相關指標，該指標可能會同比波動。因此，我們在激勵計劃中使用了衡量成長型公司財務業績的其他關鍵指標，例如收入、預訂量和息税折舊攤銷前利潤率。

參考圖表

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日有關（i）每位董事和董事被提名人、（ii）每位指定執行官以及（iii）所有執行官和董事作為一個整體擁有普通股的某些信息。我們認為，除黃博士外，沒有任何人（包括《交易法》第13（d）（3）條中使用的任何 “團體”）是普通股5％或以上的已發行普通股的受益所有人。黃博士的地址是我們的公司地址，位於弗吉尼亞州利斯堡市215號Depot Court SE 215室，20175。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規定確定的，並根據記錄日已發行和流通的75,094,943股普通股計算。受期權、認股權證、優先股或其他證券約束的普通股，持有人有權根據這些證券收購目前可行使或可轉換，或者在記錄日後60天內可行使或可轉換的普通股，在計算持有期權、認股權證、優先股或其他此類證券的人的百分比時被視為未償還，但計算任何其他人的百分比時不被視為未償還。根據美國證券交易委員會的規定，如果某人擁有或共有 “投票權”（包括對該證券的投票權或指導投票權）或 “投資權”（包括處置或指導處置此類證券的權力），則該人被視為證券的 “受益所有人”。根據這些規則，可以將不止一個人視為同一證券的受益所有人，而一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。

除下文腳註所示外，根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提到的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

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* 小於 1%

(1) 包括911,055股普通股和購買2,086,114股普通股的期權。

(2) 包括60,310股普通股和購買33,334股普通股的期權。

(3) 包括162,100股普通股和購買1,356,666股普通股的期權。

(4) 包括2,167,888股普通股和購買40萬股普通股的期權。

(5) 由Fagenson Fixed Income Partners, LLC持有的10萬股普通股組成。法根森先生通過多個家族信託對該實體擁有有效控制權，並通過他控制的另一傢俬營公司間接擁有所有權，他被視為這些股票的受益所有人，以及購買466,670股普通股的期權。

(6) 包括購買40萬股普通股的期權。

(7) 包括23,936,906股普通股和購買20萬股普通股的期權。不包括與黃博士作為qPhoton合併對價收到的未歸屬認股權證相關的任何普通股，這些對價可能歸因於行使期權和認股權證，即QPhoton合併截止之日，即2022年6月16日已發行和流通的認股權證。

(8) 包括購買50,000股普通股的期權。

與關聯人的交易

自上一財年開始以來，沒有任何涉及公司的交易，也沒有任何目前擬議的交易，其中公司過去或將要參與其中，所涉金額超過12萬美元，並且我們的任何董事、執行官或持有我們任何類別股本的5％以上的受益持有人，或者這些個人的任何直系親屬或與之同住的人擁有或將擁有直接或間接的重大權益，但所述的補償安排除外在標題為 “高管薪酬” 的部分下。

與審計有關的事項

審計委員會報告

董事會審計委員會由獨立董事組成，根據董事會通過的書面章程運作。根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，根據需要對審計委員會章程進行審查和更新。

審計委員會行使監督職能。管理層負責公司對財務報告的內部控制。獨立審計師負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的準則對公司的財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的主要責任是監督和監督這些流程，並選擇和留住公司的獨立審計師。在履行監督職責的過程中，審計委員會審查並與管理層討論了公司的經審計財務報表，不僅包括會計原則的可接受性，還包括其質量、重大判斷和估計的合理性、關鍵會計政策以及發佈前經審計的財務報表中披露的清晰度。

審計委員會與公司的獨立審計師BF Borgers CPA P.C. LLP（“Borgers”）審查並討論了截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表，不僅討論了會計原則的可接受性，還討論了質量、重大判斷和估計的合理性、關鍵會計政策以及發行前經審計的財務報表披露的清晰度。審計委員會與博格斯討論了PCAOB適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到PCAOB適用要求所要求的博格斯關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與博格斯討論了其獨立性。

基於此類審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會已批准。

審計委員會成員:

羅伯特·法根森——委員會主席

邁克爾·特梅爾

伯特蘭·維爾格

主要會計費用和服務

BF Borgers CPA PC在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中擔任我們的獨立註冊會計師。

審計費

在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，獨立審計師為財務報表的審計和審查提供的專業服務向我們收取的賬單總額分別為119,800美元和46,800美元。

税費

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們的獨立審計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務分別為9,020美元和1900美元。

所有其他費用

在截至2022年12月31日的公司財年中，獨立審計師提供的與公司當年向美國證券交易委員會提交的S-1表格和S-3表格註冊聲明及其修正案相關的專業服務向我們開具的賬單總額為49,500美元。在截至2021年12月31日的年度中，博格斯沒有向我們提供審計和税務服務以外的其他服務。

預批准政策

審計委員會有預先批准聘請獨立審計師提供審計服務的程序；對於非審計服務，沒有預先批准的政策或程序。

有待表決的事項

提案1：選舉董事

董事會目前由六名董事組成。年會共將選出六名董事，任期至2024年舉行的下一次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。目前任職的所有董事會成員的任期在年會上屆滿，每位成員均由董事會提名在年會上連任，並且均可競選連任。被指定為 “代理人” 的人將根據提交此類代理人的股東的規格對所有有效提交的代理人所代表的股票進行投票。如果股東沒有指定任何選擇，則股票將被投票選為董事會每位被提名人的選舉。如果在年會舉行時，以下列出的任何被提名人無法或不願任職（預計不會發生這種情況），則將行使委託書中規定的自由裁量權投票給董事會指定的一個或多個替代被提名人（如果有）。如果達到法定人數，則獲得最多贊成票的董事候選人將被選出。

董事競選候選人

被提名人

被提名為董事的人士如下：

需要投票

可以投票：“FOR ALL” 被提名人、“扣留所有人” 被提名人或 “FOR ALL，但你在代理人或投票説明卡的相應部分註明的被提名人除外”。獲得 “贊成” 票最高的六位董事候選人將被選為董事。這被稱為複數。在被提名人當選的投票中選擇 “WITHOLD” 權限將導致此類股份不會被投票贊成被提名人的當選，也不會對董事選舉的結果產生任何影響，儘管在確定是否存在法定人數時，“扣留” 任何董事選舉權力的股票將被計算在內。經紀人不投票不會對董事選舉結果產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議您對董事會每位被提名人當選為上文所述的董事投贊成票。

第2號提案：通過不具約束力的諮詢表決，批准公司指定執行官的薪酬。

根據《交易法》第14A條和美國證券交易委員會的相關規則，我們正在就支付給指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票。該提案通常被稱為 “say-on-pay”，它使我們的股東有機會表達他們對我們指定的執行官薪酬的看法。投票是諮詢性的，因此對董事會、薪酬委員會或公司沒有約束力。儘管如此，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。我們目前打算根據2022年舉行的股東年會上就未來對指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票的結果，每年進行一次諮詢投票。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的指定執行官。董事會認為，我們的高管薪酬計劃經過精心設計，可以留住和激勵關鍵高管，同時認識到需要使我們的高管薪酬計劃與股東的利益和 “績效薪酬” 理念保持一致。薪酬委員會不斷審查我們指定執行官的薪酬計劃，以確保他們實現預期的目標，即使我們的高管薪酬結構與股東的利益和當前的市場慣例保持一致。

我們鼓勵股東查看本委託書中 “高管薪酬” 部分中的薪酬彙總表和其他相關薪酬表以及敍述性披露，該部分討論了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度我們指定執行官的薪酬。

根據該提案，我們要求股東在諮詢的基礎上批准以下不具約束力的諮詢決議：

已決定，Quantum Computing Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東在諮詢的基礎上批准根據S-K法規第402項在2023年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，包括薪酬表和薪酬表所附的敍述性披露。

需要投票

可以對本提案投贊成、反對票或 “棄權” 票。假設達到法定人數，則在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官薪酬的提案需要獲得對該提案的多數票的批准。棄權票和經紀人反對票不計入對本提案的表決票的計算中，因此不會對本提案的表決結果產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議你投贊成票 “贊成” 非議案的批准-綁定批准本委託書中披露的公司指定執行官薪酬的諮詢決議。

第 3 號提案：批准選定 bf borgers cpa pc 作為公司截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇BF Borgers CPA PC的公司作為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。自2019年以來，BF Borgers CPA PC一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

BF Borgers CPA PC的代表將不出席年會。

儘管特拉華州法律不要求股東批准選擇BF Borgers CPA PC，但審計委員會認為這是可取的，因此決定讓我們的股東有機會批准這一選擇。如果該提案未在年會上獲得批准，審計委員會可能會重新考慮這一選擇，並可以保留該公司或其他公司，而無需將此事重新提交給公司股東。即使任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立會計師。

需要投票

可以對本提案投贊成、反對票或 “棄權” 票。批准選擇BF Borgers CPA PC作為我們本財年的獨立註冊會計師事務所的提案需要對該提案的多數票的批准。棄權票不會影響對該提案的表決結果。經紀人不會對該提案投反對票。

審計委員會的建議

董事會一致建議您投贊成票，批准選擇BF BORGERS CPA PC為截至2023年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所。