ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC.遣散費和控制權變更協議本遣散費和控制權變更協議（以下簡稱 “協議”）由L. Todd Edwards（“高管”）與特拉華州的一家公司Arcutis Biotherapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂，自本協議簽署之日（“生效日期”）起生效。1.協議期限。本協議應在 (i) 高管因合格解僱以外的原因終止與公司的僱傭關係之日，或 (ii) 合格終止合同後公司履行本協議規定的所有義務之日（“到期日”），以較早者為準。2.遣散費。高管收到第 2 條規定的任何報酬或福利的前提是 (I) 高管繼續遵守高管與公司之間的任何機密信息協議或限制性契約協議，包括但不限於高管與公司之間的某些員工發明轉讓和保密協議，以及高管與公司之間的任何僱傭協議或錄用信協議中包含的任何限制性契約，以及 (II) 高管向公司交付無論本協議有任何其他規定，在高管資格終止後的六十（60）天（或公司要求的較短期限）（“釋放期”）內，全面解除他或她可能對公司或與公司有關聯的個人提出的所有已知和未知索賠（“免責聲明”），並滿足使免責生效的所有條件。在新聞稿生效和不可撤銷之前，或者如果高管違反了前一句第 (I) 小節規定的任何協議，則在任何情況下都不會支付或提供第2節規定的任何補助金或福利。(a) 在控制期變更之外符合條件的終止。如果高管在控制期變更期之外被符合條件的解僱，則高管有權獲得以下待遇：(i) 遣散費。公司應按合格解僱前夕有效的費率（“遣散費”）向高管支付九（9）個月的高管基本工資。根據公司的工資慣例，遣散費應在合格終止後60天以上的第一個工資發放期開始的總月數內以基本相等的分期支付，前提是解僱協議在此之前生效（第一筆補助金應包括在該日期之前本應支付的所有款項）。僅就該守則第409A條而言，每筆分期付款均被視為單獨付款。(ii) 醫療補助。如果高管在高管離職後選擇繼續保險《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）規定的健康保險，則公司應支付或報銷高管在COBRA下為高管及其受保受撫養人支付的每月保費，直到 (A) 九 (9) 個月，(B) 高管僱主獲得類似保險之日或 (C) 高管在COBRA下的延續保險到期；前提是這些金額在第一天就到期如上所述應付款，公司應向高管一次性支付現金付款

等於在符合條件的解僱之日開始支付此類款項時本應代表高管支付的每月保費。儘管有上述規定，但公司可以選擇每月向高管支付現金以代替支付或報銷保費，其金額等於公司根據本第2 (a) (ii) 條本應支付的金額，減去適用的預扣税。(b) 在控制權變更期內符合條件的終止。如果高管在控制權變更期間被符合條件的解僱，則高管有權獲得以下待遇：(i) 遣散費。公司應按合格解僱或控制權變更前夕有效的費率向高管支付十二（12）個月的高管基本工資，以較高者為準，並根據任何適用績效目標（合稱 “CIC遣散費”）的目標業績的100％，向高管支付當年獎金的1.0倍。根據公司的薪資慣例，CIC遣散費應在合格終止後60天以上的第一個工資發放期開始的CIC遣散費總月數內以基本相等的分期支付，前提是該免責聲明在此之前生效（第一筆款項應包括在該日期之前本應支付的所有款項）。僅就該守則第409A條而言，每筆分期付款均被視為單獨付款。(ii) 醫療補助。如果高管在高管解僱後選擇繼續在COBRA下投保健康保險，則公司應支付或報銷高管在COBRA下為高管及其受保受撫養人支付的每月保費，直到 (A) 十二 (12) 個月，(B) 高管在新僱主那裏獲得類似保險之日或 (C) COBRA下高管的延續保險到期；前提是，在上述款項首次支付之日，公司應向高管一次性支付一筆現金付款，等於在符合條件的終止合格解僱之日開始支付的每月保費，該保費本應代表高管支付的每月保費。儘管有上述規定，但公司可以選擇每月向高管支付現金以代替支付或報銷保費，其金額等於公司根據本第2 (b) (ii) 條本應支付的金額，減去適用的預扣税。(iii) 公平。除績效獎勵（定義見下文）外，每項高管當時未償還的未歸屬股權獎勵，均應加速歸屬，並對受股權獎勵約束的當時未歸屬股份的100％可行使或結算。對於本來只能在滿足績效標準後才授予的獎勵（“績效獎勵”），績效獎勵的授予協議可以規定在符合條件的終止時提供替代待遇，如果該補助協議中沒有任何此類待遇，則應根據績效獎勵在 “達到目標” 或（如果可以確定）實際績效中較大者獲得的績效獎勵視為已實現此處規定的加速歸屬。上述加速歸屬應在 (x) 發佈期到期後的第五（5）個工作日和（y）控制權變更結束之日起生效；前提是，如果 (1) 公司因控制權變更前的原因以外的任何原因終止高管的僱用，或 (2) 高管在控制權變更前出於正當理由自願辭職，則任何未歸屬的員工均為未歸屬原本會在終止後被沒收的股權獎勵仍未兑現，並有資格授予三年(3) 終止後的幾個月（前提是股權獎勵的最長期限到期後，在任何情況下股權獎勵都不會繼續未償還），以允許上述加速。為避免疑問，在控制權變更之前終止後，任何未歸屬的股權獎勵將不歸屬於普通課程，只有在這三（3）個月內完成控制權變更的情況下才有資格歸屬。如果控制權變更未完成

在這三 (3) 個月期間，股權獎勵中任何未歸屬的部分將被自動永久沒收，而無需在終止後的三 (3) 個月內生效。(iv) 不承擔股權獎勵。儘管有相反的規定，但如果在控制權變更方面，公司的繼任者或收購公司（如果有）拒絕承擔、轉換、替換或替代高管的未歸屬股權獎勵，則儘管本協議中有任何其他條款或任何相反的股權獎勵協議，但績效獎勵除外，所有高管當時未償還和未歸屬的股權獎勵，均未被假設、轉換、替換或取代在這種控制權變更中，控制權變更應加速併成為既得權和可行使當時未歸屬股份的100％，但須遵守控制權變更前夕生效的股權獎勵，並在控制權變更後未行使的範圍內（如適用）終止。就績效獎勵而言，根據適用的基於績效的股權獎勵協議的條款，此類績效獎勵的歸屬將加快；而且，如果此類授予協議中沒有任何此類待遇，則應根據績效獎勵在 “達到目標” 或（如果可確定）實際業績中較大者獲得績效獎勵視為已實現此處規定的加速歸屬。(c) 應計薪酬和福利。儘管上文第 2 節中有任何相反的規定，但在終止僱傭關係時，公司應支付高管已賺取但未支付的基本工資和其他既得但未付的現金應享權利，包括根據慣例或適用法律的要求在終止僱傭之日公司仍未支付的上一年度所賺取和應付的任何獎金，以及高管在截至當日（包括當日）發生的未報銷的記錄在案的業務費用終止（統稱 “應計薪酬和費用”）。高管有權獲得的任何應計薪酬和費用應在行政上可行的情況下儘快根據公司的標準工資表和程序，以現金支付給高管，無論如何，不得遲於解僱發生的高管應納税年度結束後兩個半月（2-1/2）個月或適用法律可能要求的更早時間。3.公司政策。高管將受公司與高管之間的某些員工發明轉讓和保密協議以及公司的內幕交易政策、行為準則以及公司通過的任何其他監管其員工行為的政策和計劃的約束並完全遵守，因為此類政策和計劃可能會不時進行修改，前提是與本協議不矛盾。4.定義。(a) “董事會” 指公司的董事會。(b) “原因” 是指公司和/或董事會自行決定發生以下任何事件：(i) 高管對公司進行任何欺詐、挪用公款或重大不誠實或虛假陳述行為；(ii) 高管違反了適用於公司或其關聯公司業務的任何聯邦或州法律或法規；(iii) 高管的重大違規行為高管與公司（或任何關聯公司）之間的任何保密協議或轉讓協議公司）；（iv）高管對涉及道德敗壞的重罪的定罪或抗辯；（v）高管未經授權使用或披露公司（或任何母公司、子公司或關聯公司）的機密信息或商業祕密；（vi）高管故意不當行為以任何重大方式對公司（或任何母公司、子公司或關聯公司）的業務或事務產生不利影響；（vii）高管有違反信託或法定義務，導致（或合理預期會導致）資料

對公司造成損害；(viii) 高管違反了本協議或與公司簽訂的任何其他重大協議或重大政策的任何重要條款或條件；(ix) 高管在發出通知十五 (15) 天后，故意一再未能履行高管在本協議項下的任何重要職責，並有合理的機會向董事會高管陳述與此類失誤有關的任何爭議的立場（除了殘疾原因）；或（x）高管未能嘗試本着誠意執行首席執行官或首席財務官（或董事會）明確合理的指令。前提是；但是，只有在公司向高管提供書面通知之後，如果此類行動或行為可以治癒，則上述第 (viii) 條所述的行動或行為才構成 “原因”。公司或董事會應本着誠意對高管解僱的理由作出決定，並應為最終決定，對高管具有約束力。(c) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。(d) “控制權變更” 是指發生以下任何事件：(i) 任何 “個人”（如《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用的術語）直接或間接地成為公司當時所代表的總投票權百分之五十（50％）以上的證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）未償還的有表決權的證券；(ii) 公司完成出售或處置公司全部或幾乎所有資產；或 (iii)完成公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併將導致公司在合併或合併後立即未償還的有表決權證券繼續佔公司或該倖存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％）。(e) “控制權變更期” 是指 (i) 控制權變更結束後十八 (18) 個月內，或 (ii) 控制權變更結束前三 (3) 個月內的時期。(f) “股權獎勵” 是指授予高管的所有公司普通股獎勵，包括但不限於期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。(g) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。(h) “正當理由” 是指未經高管明確書面同意而發生以下任何事件或情況：(i) 高管的基本工資或目標年度績效獎金大幅減少；(ii) 高管的權力、職責或責任大幅削弱；或 (iii) 公司要求將高管的主要工作地點遷至距離高管主要工作地點五十 (50) 英里以上的任何地點在此類變動之前的就業人數，這種搬遷極大地增加了高管的通勤量距離。出於正當理由終止僱傭關係應通過向公司發出書面通知（“正當理由解僱通知”）來生效，該通知應合理詳細地説明公司構成正當理由的具體行為以及高管所依賴的本通知中的具體條款。出於正當理由終止合同的通知必須在條件首次出現後的九十 (90) 天內提出。公司將有機會在收到此類正當理由解僱通知後的三十 (30) 天內糾正此類構成正當理由的行為。如果公司未能在這三十 (30) 天內糾正此類行為，則應出於正當理由終止僱用

自公司收到正當理由終止通知之日後的第三十一（31）天起生效。(i) “符合條件的解僱” 是指由於 (x) 公司出於除原因以外的任何原因終止高管的工作或 (y) 高管出於正當理由自願辭職而導致的離職。(j) “離職” 是指《守則》第409A條規定的條例所定義的 “離職”，前提是該守則第409A條有此要求。5.繼任者。(a) 公司的繼任者。公司應要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接的還是間接的，無論是通過收購、合併、合併、清算還是其他方式）承擔本協議，並明確同意以與公司在沒有繼任的情況下履行本協議的方式和程度相同的方式和程度履行本協議。就本協議下的所有目的而言，“公司” 一詞應包括公司業務和/或資產的任何繼承者，或因法律適用而受本協議約束的任何繼承者。(b) 高管的繼任者。本協議和執行層在本協議下的所有權利應受高管的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷商、設計人和受遺贈人的利益並由其強制執行。6.解僱協議税。(a) 最佳税後業績。如果高管根據本協議或其他方式收到或將要收到的任何款項或福利（“付款”）將 (i) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，以及 (ii) 除本小節 (a) 外，則需繳納《守則》第4999條、任何後續條款或任何類似的聯邦、州、地方或外國消費税徵收的消費税税收（“消費税”），則在不違反本協議第6 (b) 節規定的前提下，此類付款應根據本條款全額提供 (x)考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業税和其他税收以及消費税（包括但不限於此類税收的任何利息或罰款），協議或任何其他適用的協議，或 (y) 在較小程度上規定此類付款中任何一部分都無需繳納消費税（“減少的金額”），以上述金額為準根據本協議或其他規定的最大金額的付款和福利，以税後為基礎，儘管此類付款的全部或部分可能需要繳納消費税。除非公司和高管另有書面協議，否則本節所要求的任何決定均應由公司指定並得到高管合理接受的獨立税務顧問（“獨立税務顧問”）作出，其決定應是決定性的，無論出於何種目的，都對高管和公司具有約束力。為了進行本第 6 (a) 條所要求的計算，獨立税務顧問可以對適用的税收做出合理的假設和近似值，並可以依靠對《守則》第280G條和4999條的適用進行合理、真誠的解釋；前提是獨立税務顧問應假設高管以最高的邊際税率繳納所有税款。公司和高管應向獨立税務顧問提供獨立税務顧問可能合理要求的信息和文件，以便根據本節做出決定。公司應承擔獨立税務顧問可能因本節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。如果上述第6 (a) (ii) (B) 條適用，則根據獨立税務顧問向高管和公司提供的信息，高管可自行決定在三十 (30) 天內自行決定

向高管提供獨立税務顧問準備的信息的日期，確定高管以其他方式收到的款項（包括股權薪酬獎勵的加速歸屬）中應取消或減少的款項（包括加速歸屬股權薪酬獎勵）（只要在確定之後，應支付或分配給高管的金額的價值（由獨立税務顧問根據該守則第280G和4999條的規定計算）等於減少的金額）。如果美國國税局（“美國國税局”）確定任何付款均需繳納消費税，則本協議第6（b）條應適用，而第6（b）條的執行應是公司的唯一補救措施。(b) 調整。如果儘管本協議第6 (a) 節中描述了任何削減（或者在沒有任何此類削減的情況下），但美國國税局確定高管因收到一筆或多筆款項而有責任繳納消費税，則高管有義務在美國國税局最終裁決後的一百二十（120）天內向公司交出或償還等於 “還款金額” 的此類款項或福利。此類付款的還款金額應為要求向公司退還或支付的最小金額（如果有的話），以便最大限度地提高高管與此類付款有關的淨收益（考慮到對此類付款徵收的消費税的繳納）。儘管有上述規定，但如果還款額大於零並不能抵消對此類付款徵收的消費税，或者如果還款額大於零並不能使高管從付款中獲得的淨金額最大化，則此類付款的還款額應為零。如果未根據本第 6 (b) 節取消消費税，則行政部門應繳納消費税。7.雜項規定。(a) 第 409A 條。如果 (i) 高管根據本協議或此處提及的任何協議或計劃有權獲得的與高管終止與公司的僱傭有關的任何款項均構成受該守則第409A條約束的遞延薪酬，以及 (ii) 高管在終止僱用時被視為該守則第409A條規定的 “指定” 員工，則此類付款或付款要等到更早的時候才能支付或開始 (x) 自之日起的六 (6) 個月期限的到期日高管在公司的 “離職”（該術語在《守則》第409A條規定的法規中定義）；或（y）高管在離職後去世的日期；但是，這種延期只能在避免對高管的不利税收待遇所需的範圍內進行，包括（但不限於）高管根據本條應繳納的額外百分之二十（20％）税在沒有延期的情況下，《守則》第409A (a) (1) (B) 條。適用的延期期到期後，在沒有本款的情況下本應在該期間支付的任何款項（無論是單筆款項還是分期付款）均應一次性支付給高管或高管的受益人（不含利息）。除非本協議另有明確規定，否則如果根據本協議（或此處以其他方式提及）的任何費用報銷或提供任何實物福利被確定受該守則第409A條的約束（且不能豁免），則在一個日曆年內有資格獲得報銷的任何此類費用或提供任何實物福利的金額均不影響任何其他日曆年內有資格獲得報銷或實物福利的費用，在任何情況下，在最後一天之後都不得報銷任何費用高管發生此類費用的日曆年之後的日曆年，在任何情況下，任何獲得報銷或提供任何實物福利的權利都不得被清算或交換為其他福利。如果本協議的任何條款在豁免或遵守第 409A 條方面含糊不清，則該條款的解讀方式將使本協議下的所有付款在最大允許範圍內免受第 409A 條的約束，以及不符合此類施工的任何付款

這些款項在允許的最大範圍內符合第 409A 條是有道理的。如果本協議下的任何付款可歸類為第409A條所指的 “短期延期”，則此類付款應被視為短期延期，即使根據第409A條的另一項條款，它也可能有資格獲得第409A條的豁免。就第409A條規定的法規第1.409A 2 (b) (2) 條而言，根據本協議（或本協議中提及）進行的付款旨在構成單獨付款。(b) 其他遣散費和加速安排。除非本協議中另有規定，否則本協議代表了高管與公司之間關於任何和所有遣散費安排、加速歸屬安排和終止後股票期權行使期安排的完整協議，取代並取代了高管與公司先前就本標的物進行的所有口頭或書面討論、談判和/或協議，這些協議可能適用於但不限於先前管理任何股權獎勵的任何和所有協議，任何改進控制和遣散費協議、僱傭協議、錄取通知書或公司先前向高管提供的計劃和計劃，高管特此放棄高管對任何和所有其他遣散費安排、歸屬加速安排和終止後股票期權行使期安排的權利（如適用）。(c) 爭議解決。為確保快速、經濟地解決與本協議有關的所有爭議，高管和公司同意，由本協議或其執行、履行、違反或解釋引起或與之相關的法律或衡平法上的任何和所有爭議、索賠和訴訟理由，將僅通過最終的、具有約束力的保密仲裁來解決，由加利福尼亞州洛杉磯縣的單一仲裁員進行，並由JAM根據規定進行其當時存在的僱傭規則和程序。JAMS 規則可在以下網址找到和查看：http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration。仲裁員應出具書面裁決，其中應包含裁決所依據的基本調查結果和結論。本協議的仲裁條款應受《聯邦仲裁法》管轄，並可根據《聯邦仲裁法》強制執行。對於不受《聯邦仲裁法》管轄的條款的所有其他方面，本協議應根據加利福尼亞州的法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。但是，本節中的任何內容均無意阻止任何一方在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成無法彌補的損害。根據本協議進行的仲裁或訴訟的各方均應負責支付自己的律師費。(d) 通知。本協議所設想的通知和所有其他通信均應採用書面形式，當親自送達或通過美國掛號信或掛號信郵寄時，應被視為已正式送達，要求退貨收據，郵資已預付或存入隔夜快遞員，並預付運費。對於高管，郵寄的通知應按照他或她最近以書面形式告知公司的家庭住址寄給他（或她）。就公司而言，郵寄的通知應寄至其公司總部，所有通知均應提請其祕書注意。(e) 修正；豁免。除非由高管和除高管以外的公司正式授權代表簽署書面文件，否則不得修改或放棄本協議。除非以書面形式同意修改、豁免或解除本協議的任何條款，並由高管和公司授權高管（高管除外）簽署，並且在取代本協議的範圍內，本協議的提法是按日期提及的，否則不得修改、放棄、取代或解除本協議。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的豁免，均不得視為在其他時間放棄任何其他條件或規定或相同條件或條款。

(f) 預扣税。根據本協議支付的所有款項均應扣除，以反映法律要求預扣的税款或其他費用。(g) 可分割性。本協議中任何一項或多項條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。(h) 無保留權。本協議中的任何內容均不得賦予高管在任何特定期限內繼續任職的權利，也不得以任何方式干涉或以其他方式限制公司、公司或公司的任何子公司或高管明確保留這些權利，可以隨時出於任何原因終止其服務，無論是否有理由。(i) 法律選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律（法律選擇條款除外）管轄。 [簽名頁面如下]

因此，自雙方簽署本協議之日和年份起，雙方均簽署了本離職和控制權變更協議，以昭信守。高管 ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC./s/ L. Todd Edwards /s/ Frank Watanabe L. Todd Edwards 作者：Frank Watanabe 日期：2023 年 9 月 18 日頭銜：總裁兼首席執行官日期：2023 年 9 月 16 日 [遣散費和控制權變更協議的簽名頁]