合作協議

本合作協議（本 “協議”）自2023年9月19日起由特拉華州的一家公司Cardlytics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議附錄A中列出的某些投資者（統稱 “投資者”）訂立並簽訂。在本協議中，公司和投資者被稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於截至本文發佈之日，投資者實益擁有公司5,416,116股普通股，面值每股0.0001美元；

鑑於公司董事會（“董事會”）及其提名和公司治理委員會已經考慮了亞歷克斯·米舒羅夫（“新任董事”）的資格，並確定新董事符合董事會的董事甄選標準，否則應被任命為董事會成員；以及

鑑於公司和投資者已決定就本協議中規定的董事會組成和某些其他事項達成協議。

因此，現在，考慮到上述前提以及本協議中包含的共同盟約和協議，以及其他公正而有價值的考慮，並確認其收到和充分性，打算受法律約束的雙方商定如下：

1.董事會組成及相關事宜。

(1) 董事任命。董事會應在本協議執行和交付後立即生效，將董事會規模擴大到九名董事，並任命董事會新董事為第一類董事，其初始任期將在公司2025年年度股東大會（“2025年股東大會”）上屆滿，以填補董事會規模擴大造成的空缺。

(2) 董事會委員會。根據本協議任命董事會新董事後，董事會應立即任命新董事為提名和治理委員會、薪酬委員會、交易委員會的成員，新董事或任何替補董事（定義見下文）將被任命為截至2023年8月1日成立的董事會新委員會 (A) 或 (B) 之後成立的任何新委員會的成員協議的日期；前提是根據董事會的合理判斷，新任董事或任何替補董事有資格成為獨立人士，這種新委員會中無私的成員，不存在利益衝突，在每種情況下都涉及該委員會的職權範圍。

(3) 導演迴避。投資者承認並同意，董事會或其任何委員會在行使其信託職責時，可以迴避新董事參加董事會或委員會會議的全部或任何部分（並且不得向新董事提供與之有關的任何材料或董事被視為已放棄的此類會議通知），並在以下範圍內限制對公司信息的訪問與 (i) 本協議，包括本協議的解釋和執行，(ii) 任何投資者或其任何投資者或其代表提出的任何要求各自的關聯公司，前提是此類要求明示或暗示地威脅要採取第 3 節禁止的任何行動，或 (iii) 公司與任何投資者或其各自的任何關聯公司、關聯公司或家庭成員之間的任何擬議交易。

(4) 董事會要求。投資者承認並同意，新董事以公司董事的身份應遵守公司經修訂和重述的公司註冊證書（可能不時修訂或重述 “章程”）、公司經修訂和重述的章程（可能不時修訂或重述）、公司經修訂和重述的章程（可能不時修訂或重述）、“章程”）、委員會章程、公司治理、道德、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策與指導方針以及其他治理文件，政策和程序以及適用法律，在每種情況下都應普遍適用於公司董事，並應要求新董事對公司業務和信息，包括董事會或董事會委員會會議上的討論或考慮的事項保密。投資者不得也應促使其關聯公司和聯營公司不要向新董事索取公司機密信息。

(5) 新任董事信息。在不限制上述第2 (d) 條的前提下，投資者承認，作為任命新董事（或任何替補董事）進入董事會以及隨後提名新董事或該替補董事在未來的任何股東大會上當選為董事的條件，新董事或該替補董事應立即提名向公司提供 (i) 公司合理要求的與此類任命或提名有關的任何同意和信息，包括填寫公司的標準表格、D&O在每種情況下，問卷和其他慣常的入職文件以及已簽署的公司委託書中被提名為被提名人的同意書，

根據公司規定，(ii) 公司要求的信息，這些信息根據適用法律、證券交易所規則或上市標準在委託書或其他文件中必須披露，或者對公司或其任何關聯公司擁有管轄權的任何監管或政府機構可能要求或要求的信息，(iii) 公司合理要求的與評估資格、獨立性和其他適用於董事的標準或履行合規和法律義務有關的信息，(iv) 寫的公司合理要求的同意，用於執行通常適用於公司非僱員董事的公司審查程序，以及執行公司要求的公司非僱員董事的任何文件，以確保遵守本協議第1 (e) 節提及的事項以及 (v) 公司合理要求的其他信息，包括 (A) 新董事確認他打算在整個任期內任職他被任命，(B) 一份完整的傳記宣誓書之類的公司準備有關新董事或替補董事的傳記信息所必需或適當的其他信息，以及 (C) 公司或其代理人按照通常對公司非僱員董事進行背景調查所必需或適當的信息，包括對此類背景調查的執行同意。

(6) 更換權。如果在停頓期內，新任董事（或任何替補董事）辭去董事會職務，或者由於任何原因無法在董事會任職（由於死亡或殘疾）或拒絕在董事會任職，則投資者和公司應共同尋找並指定雙方同意的替補董事（根據納斯達克上市標準，他應具有 “獨立” 資格）被任命為董事會成員，以填補該新董事離開董事會所造成的空缺（任何此類替補董事，“替補董事”董事”）；前提是 (i) 替補董事不是任何投資者或任何其他向公司提交附表13D的個人或團體的任何投資者、關聯公司或僱員；(ii) 本第1 (f) 條應在 (A) 投資者嚴重違反本協議但未能在十 (10) 個工作日內糾正此類違規行為最早發生時自動終止公司的書面通知，（B）停頓期結束時，以及（C）投資者未能實益擁有至少10％的股份公司的全部傑出投票權。該替補董事被任命為董事會成員後，該替補董事將構成本協議所有目的的 “新董事”。

(7) 與新任董事沒有安排。投資者同意，在本協議有效期內，任何投資者與新董事之間不得有任何有效的書面或其他形式的合同、計劃或安排，規定新董事與新董事在董事會任職有關或與之相關的任何報酬、費用報銷或賠償。

2. 投票承諾。在停頓期（定義見下文），投資者應並應促使其關聯公司、聯營公司和家族成員親自或通過代理人出席每一次股東大會，並對公司、他或她擁有投票權的所有有表決權的股份進行投票 (i) 贊成董事會每位被提名人當選為董事會董事，(ii)) 反對股東提名未經董事會批准和建議在任何此類會議上當選的董事，(iii)反對任何罷免董事會成員的提案或決議，以及 (iv) 根據董事會對可能成為相關股東大會上股東行動主題的所有其他提案或業務的建議；但是，前提是，如果機構股東服務公司（“ISS”）或Glass Lewis & Co., LLC（“Glass Lewis”）提出的建議與董事會就提交的任何提案提出的建議不同在任何股東大會（選舉除外）上向股東披露董事們），允許投資者根據ISS或Glass Lewis關於該提案的建議，在該股東大會上對他們實益擁有的公司有表決權的股票進行投票；前提是應允許投資者自行決定就任何公開宣佈的與 (A) 涉及公司全部或幾乎全部資產的合併、收購、處置公司全部或幾乎全部資產有關的提案進行表決，需要公司股東投票，(B) 任何融資、資本重組、重組、股票發行或類似的特別交易，（C）實施截至本協議簽訂之日尚不存在的收購防禦措施，在上述條款（A）至（C）中，每種情況下都需要公司股東的表決。

3. 停滯不前。每位投資者同意，在本協議簽訂之日起至 (A) 2024年10月1日和 (B) 提交2025年股東大會股東董事提名截止日期（“停頓期”）之前的三十（30）個日曆日內，不會，也將導致其每位關聯公司、關聯公司和家庭成員不這樣做，以任何方式直接或間接地，單獨或與他人共同行動，採取以下任何行動，或建議、建議、請求、鼓勵，招募、影響或誘使任何其他人採取以下任何行動，或宣佈打算採取以下任何行動：

(1) 通過收購、招標或交換要約、通過收購他人的控制權、加入或維持第 13 (d) 條所指的 “集團”，直接或間接收購、要約或提議收購、同意收購或收購權（通常按比例向公司有表決權股票持有人提供的股票分紅或其他分配或發行除外）（3)《交易法》（定義見下文），通過掉期或套期保值交易或其他方式，

擁有公司任何有表決權的股票的實益所有權，其金額超過公司未償還表決權總額的19.99％；但是，前提是不會阻止投資者收購或同意收購公司未來或現有的可轉換債券。為避免疑問，如果根據這種轉換而發行的普通股數量將導致持有人實益持有（根據《交易法》第13（d）條確定），超過公司未償還表決權總額的19.99％，則投資者不得轉換公司的此類可轉換債券；

(2) 除根據董事會的建議外，直接或間接參與代理人或同意書的任何 “招標”（定義見第14A條第14a-1條），或者以其他方式成為 “招標參與者”（該術語在《交易法》第14A條附表14A指令3中定義），或者提案；

(3) 推薦、要求、誘導、企圖誘導、尋求建議、鼓勵或影響任何其他人涉及 (i) 改變或企圖影響公司的運營、業務、公司戰略或政策，或 (ii) 給予或扣留任何委託人、同意書或其他投票權或就公司進行任何類型的全民公決，無論是具有約束力的還是非約束性的（此類鼓勵除外，與董事會就此類事項提出的建議相一致的建議或影響力），前提是，只要投資者或其關聯公司根據本協議的條款（如適用）對由其擁有的普通股進行表決，則任何事情都不得限制投資者或其關聯公司就任何事項提供代理或同意；

(4) 就公司任何有表決權的股票的投票向董事會或董事會任命為代理人的人以外的任何人授予委託書；

(5) 召集、尋求召集或要求召開公司股東特別會議（或為此設定記錄日期）；

(6) 根據《特拉華州通用公司法》第220條或其他規定股東查閲賬簿和記錄的法定或監管條款，要求或要求檢查公司股東名單或公司或其任何子公司的任何賬簿和記錄；

(7) 根據美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-8條或其他任何股東提案，或任何提名通知或其他事項提交股東大會審議，或提名任何候選人蔘加董事會選舉；

(8) 提起、徵求、協助或參與針對或涉及公司或其任何子公司或其任何現任或前任董事或高級管理人員（包括衍生訴訟）的任何訴訟、仲裁或其他程序，但為了執行本協議的規定除外；

(9) 組建、加入、維持或以任何其他方式參與《交易法》第13 (d) (3) 條所指的與公司有表決權股份有關的 “合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他 “集團”（僅由本協議所有或部分當事人組成的 “集團” 除外）；

(10) 將公司任何有表決權的股票存入有表決權的信託或類似安排，或使公司任何有表決權的股票受任何表決協議或集合安排約束，但任何此類有表決權的信託、安排或協議除外，僅限投資者之間以及根據本協議以其他方式達成的任何此類有表決權的信託、安排或協議；

(11) 投票支持董事會選舉的任何一名或多名被提名人，但不違反本協議條款的董事會提名或支持的候選人除外；

(12) 除非本協議第 1 節另有具體規定，否則尋求在董事會中安置一名代表或其他關聯公司、合夥人或被提名人，或者尋求罷免任何董事會成員（包括通過任何 “扣留” 或 “投反對票” 或類似的活動），或者對董事會或董事會委員會的規模或組成進行任何變動；

(13) 收購或同意、要約、尋求或提議收購或促成收購本公司或其任何子公司任何資產或業務的所有權（包括實益所有權），或從任何人那裏收購任何此類資產或業務的任何權利或選擇權；

(14) 除應董事會的明確書面要求外，就合併徵求、提議或發表任何陳述，或徵求、與任何人談判，或向任何人提供有關合並的任何信息，

合併、收購控制權或其他業務合併、招標或交換要約、購買、出售或轉讓資產或證券、解散、清算、重組、董事會結構或組成變更、公司或其子公司執行官變動、章程或章程的變更或修訂、資本結構的變化、資本重組、重組、分紅或分配政策的變更、股票回購或涉及公司的類似交易、其子公司或其業務，無論任何此類交易是否涉及公司或其任何子公司的控制權變更；但是，本協議中的任何內容均不限制投資者公開或以其他方式披露其打算如何就提交股東批准的任何已宣佈的要約、交換要約、合併、合併、業務合併或其他控制權變更交易進行表決的能力，以及其理由，只要是這樣的活動在其他方面符合本規定的要求協議；

(15) 將其公司有表決權的股票出售或以其他方式轉讓給任何人，但買方身份不明的公開市場銷售交易和承保的廣泛分散的公開發行除外，據投資者所知（在對私人、非公開市場交易進行適當調查後，任何公開信息，包括向美國證券交易委員會提交的文件中的信息）均應視為存在此類知情），會導致這樣的人，連同它的關聯公司、聯營公司和家庭成員，擁有、控股或以其他方式擁有任何實益或其他所有權權益，總計佔公司當時未償還投票權總額的4.9％以上，或者將增加任何與其關聯公司、關聯公司和家庭成員一起擁有實益或其他所有權權益合計超過公司當時未償還投票權總額4.9％的人的實益所有權權益；

(16) 以合理預計會公開的方式公開或私下披露與上述內容不一致的任何意圖、計劃或安排，或者公開要求或提出任何修改、修改或放棄本協議條款的提案；前提是投資者可以向董事會提出保密請求，要求修改、修改或放棄本第 3 節的任何條款，董事會可以自行決定接受或拒絕這些條款，前提是任何此類請求是投資者未公開披露，由投資者以某種方式公佈不能合理地預期要求公司、投資者或任何其他人公開披露此類請求；或

(17) 參與與任何人就上述任何內容（本協議除外）進行的任何談判、討論、協議、安排或諒解，或鼓勵或邀請任何人從事上述任何活動。

儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不得禁止或限制投資者 (i) 與董事會、公司首席執行官、公司首席財務官、公司首席財務官、公司投資者關係團隊負責人私下溝通，或者在公司向投資者提供的範圍內，就任何事項與公司其他高級管理人員進行私下溝通，前提是此類通信無意也不會要求這樣做對此類通信的任何公開披露；(ii)向投資者或其任何關聯公司中當時存在的投資者進行或發送私人通信，前提是任何陳述或通信 (1) 僅包含公開信息，(2) 不合理預期會公開披露且各方都理解為機密通信，以及 (3) 無意也不會合理地期望、影響或影響任何其他人採取或向他人暗示他們所禁止的任何行動第 3 節或以其他方式與之不一致本協議；或 (iii) 在協議要求的範圍內遵守任何傳票或其他強制性法律程序，或迴應任何對投資者具有管轄權的政府或監管機構的信息請求；前提是投資者 (x) 盡商業上合理的努力確保披露的任何此類信息得到保密處理，(y) 在披露之前立即通知公司。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司就收購要約達成最終協議，或者董事會建議公司股東接受收購要約，如果完成將構成公司控制權變更，則停頓期將自動終止，除非董事會（包括新任董事）一致批准和/或推薦了此類交易；前提是，如果有的話交易在未完成的情況下終止，停頓期應在終止時再次適用。

4.公司的陳述和保證。公司向投資者聲明並保證，本協議已由公司正式有效授權、執行和交付，構成公司有效且具有約束力的義務和協議，可根據其條款對公司強制執行，除非本協議的執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或通常影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般股權原則的約束。

5. 投資者的陳述和保證。每位投資者共同和單獨向公司陳述並保證 (a) 自本協議簽訂之日起，該投資者受益地擁有

並且僅對附錄A中與其名稱相反的公司有表決權的股份數量擁有完全表決權，除了通過附錄A中規定的實益擁有的有表決權的股票外，投資者或任何投資者的任何關聯公司、聯營公司或家庭成員都沒有或可能對公司有表決權的任何股份、對公司有表決權的股票的實益所有權或對公司有表決權的股票的經濟敞口行使任何表決權（例如通過互換、賣空或其他衍生安排），且該投資者不擁有本公司的合成股權或任何空頭權益，(b) 本協議已由該投資者正式有效地授權、執行和交付，構成該投資者的有效且具有約束力的義務和協議，可根據其條款對該投資者強制執行，除非本協議的執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或通常影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般約束公平原則，(c) 該投資者有權代表自己和與該簽署人姓名相關的適用投資者執行本協議，並使該投資者受本協議條款的約束；(d) 任何投資者都不瞭解公司的任何其他股東或其他打算 (i) 在公司2024年年度股東大會上向公司提交提名董事或其他股東提案的通知或 (ii) 就另一項特別交易提出任何收購建議或提議該公司。

6. 互不貶低。

(a) 在不違反適用法律的前提下，雙方同意，在停頓期內，或者如果更早，則在另一方或其任何代理人、子公司、關聯公司、繼任人、受讓人、高級管理人員、關鍵員工、董事、成員或普通合夥人均違反了本第 6 節，無論是它還是其各自的任何代理人、子公司、關聯公司、繼任者、受讓人、高級職員、主要員工、董事、成員或普通合夥人應以任何方式公開或私下貶低、聲名狼藉或以其他方式誹謗、指責、誹謗或貶低其他各方或其他各方的子公司、關聯公司、繼任者、受讓人、高級管理人員（包括在本協議執行後不再擔任該職務的一方或一方子公司的任何現任高管）、董事、成員或普通合夥人（包括在本協議執行後不再擔任該職務的一方或一方子公司的任何現任董事），或任何一方他們的產品或服務，以任何可能損害業務或聲譽的方式此類其他方、其產品或服務或其子公司、關聯公司、繼任人、受讓人、高級管理人員（或前高管）、董事（或前任董事）、成員或普通合夥人。

(b) 儘管有上述規定，但本第 6 節或本協議其他條款中的任何內容均不禁止任何一方發表聯邦證券法或其他適用法律所要求的任何聲明或披露；前提是該方必須在發表聯邦證券法或其他適用法律要求的任何此類公開聲明或披露之前至少兩個工作日向其他各方發出書面通知，而這些聲明或披露本第 6 節的規定將被禁止，併合理考慮此類評論的任何評論其他締約方。

(c) 第 6 (a) 節和第 6 (b) 節中規定的限制不應阻止任何一方對另一方發表的具有第 6 (a) 節和第 6 (b) 節所述性質的任何公開聲明作出迴應，前提是另一方的此類聲明違反了本協議。

7. 公開公告。本協議執行後，公司應立即發佈一份宣佈本協議的新聞稿，其形式基本上與本協議附錄B（“新聞稿”）相同。在新聞稿發佈之前，未經另一方事先書面同意，公司或任何投資者均不得發佈有關新董事或本協議的任何新聞稿或公告，也不得就本協議的主題採取任何需要公開披露的行動。在停頓期內，任何投資者均不得 (i) 發佈有關公司或與本協議或本協議所設想的行動有關的新聞稿，或 (ii) 未經公司事先書面同意，就公司、本協議或本協議所設想的行動發佈任何公開披露或公告。儘管有上述規定，但投資者承認並同意，公司可以在本協議執行後的四（4）個工作日內將本協議作為8-K表最新報告的附錄提交，前提是公司應在提交此類文件之前先向投資者預覽該最新報告，並考慮投資者的意見。公司應有機會事先審查任何投資者就本協議提交的任何附表13D文件（或其修正案），或者公司和投資者應考慮公司的意見。

8. 遵守證券法。投資者承認他們理解並意識到自己根據美國證券法所承擔的義務。

9. 關聯公司、關聯公司和家庭成員。每位投資者同意使其各自的關聯公司、關聯公司和家庭成員（如適用）遵守本協議的條款，以及

投資者應對投資者的關聯公司、關聯公司和家庭成員違反本協議的任何行為承擔連帶責任。

10. 特定性能。每位投資者和公司均承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式被違反，則本協議的另一方將遭受無法彌補的損害，並且此類損害無法以金錢損害獲得充分賠償。因此，雙方同意，投資者和公司均有權獲得對本協議條款的具體執行、禁令或其他公平救濟，以防止任何違反本協議條款的行為，本協議的其他各方不得以存在任何其他補救措施或救濟為由直接或間接採取行動反對尋求此類救濟的一方，並不可撤銷地放棄要求尋求此類救濟的一方存入任何債券的任何要求與任何此類行動有關。本第 10 條不是針對任何違反本協議的行為的唯一補救措施。

11.費用。各方應自行承擔因談判和執行本協議以及本協議所設想的交易而產生的費用和開支（包括法律費用）。

12. 注意事項。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、決定、豁免或其他通信都必須是書面的，並且將被視為已送達：(i) 收到後，親自送達；(ii) 收到後，通過電子郵件發送（除非立即向發送方發送 “退回” 消息或其他類似的未送達自動通知）；或 (iii) 一 (1) 個工作日在存入國家認可的隔夜送達服務後，在每種情況下，都要妥善寄給收貨方相同。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

致公司：

Cardlytics, Inc.

東北 Ponce de Leon Avenue 675 號，6000 套房

喬治亞州亞特蘭大 30308
注意：尼古拉斯·林頓

電子郵件：nlynton@cardlytics.com

legalnotices@cardlytics.com

附上副本至（不構成通知）：

Cooley LLP
雷斯頓鎮中心

弗吉尼亞州雷斯頓 2019-05656
注意：Mark Ballantyne；Miguel J. Vega；Bill Roegge

電子郵件：mballantyne@cooley.com；mvega@cooley.com；broegge@cooley.com

致投資者：

CAS 投資合夥人有限責任公司
列剋星敦大道 575 號，12-101 號套房

紐約州紐約 10022
注意：Clifford Sosin

電子郵件：clifford.sosin@casinvestmentpartners.com

附上副本至（不構成通知）：

Olshan Frome Wolosky LLP
1325 美洲大道
紐約，紐約 10019
注意：史蒂夫·沃洛斯基

電子郵件：swolosky@olshanlaw.com

13.終止。本協議應在停頓期結束時終止，但第 10 條至第 20 節的規定除外，它們將在停頓期終止後繼續有效；但是，對終止前發生的任何違規行為的責任以及非違約方對此採取的補救措施應在終止後繼續有效。

14. 適用法律；放棄陪審團審判。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。本協議各方不可撤銷地同意，與本協議以及本協議產生的權利和義務有關的任何法律訴訟或程序，或承認和執行本協議中任何判決的任何法律訴訟或程序

對本協議以及本協議另一方或其繼承人或受讓人根據本協議產生的權利和義務的尊重應完全由特拉華州財政法院和特拉華州內任何州上訴法院（或者，如果特拉華州財政法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則由特拉華州內的任何聯邦法院）提起和裁決。本協議各方不可撤銷地將自己及其財產方面的任何此類訴訟或程序置於上述法院的屬人管轄之下，並同意除上述法院以外的任何法院不會向任何法院提起與本協議有關的任何訴訟。本協議各方不可撤銷地放棄並同意不在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中主張 (a) 任何關於其個人因任何原因不受上述法院管轄的主張，(b) 任何關於其或其財產不受任何此類法院管轄或免受此類法院管轄或在該法院啟動的任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前扣押）的主張，扣押以協助執行判決、執行判決或其他）和 (c) 最充分地在適用的法律要求允許的範圍內，任何關於 (i) 此類法院的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，(ii) 此類訴訟、訴訟或程序的地點不當，或 (iii) 本協議或本協議的標的，均不得在這些法院執行或由此類法院強制執行。本協議各方不可撤銷地放棄就基於本協議或由本協議產生的任何事項接受陪審團審判的權利。

15. 完整協議。本協議構成雙方就本協議主題事項達成的全面和完整的諒解和協議，並取代先前就本協議主題事項達成的所有協議。

16.可分割性。如果本協議的任何條款被任何具有管轄權的法院認定為無效或不可執行，則本協議的其他條款應保持完全效力。本協議的任何條款僅在部分或程度上無效或不可執行，在不被認定為無效或不可執行的範圍內，應保持完全的效力和效力。雙方還同意用有效且可執行的條款取代本協議中此類無效或不可執行的條款，該條款將盡可能實現此類無效或不可執行條款的目的。

17. 修正案；豁免。本協議只能以所有各方簽署的書面形式進行修改、修改或以其他方式更改。任何一方根據本協議所享有的權利只能通過放棄該權利的各方簽署的書面形式放棄。任何一方未能或拖延行使本協議規定的任何權利或補救措施，均不得構成對此類權利或補救措施的放棄，對任何此類權利或補救措施的任何單一或部分放棄也不妨礙任何其他或進一步行使任何此類權利或補救措施，或任何其他權利或補救措施的行使。

18.繼承人和受讓人；沒有第三方受益人。本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保任何一方的繼任者或允許的轉讓受讓人受益；但是，未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓（直接或間接，包括通過法律運作）本協議，除非公司在完成此類交易時未經同意，將本協議轉讓給涉及公司的控制權變更交易的對手。未經其他各方事先書面同意，任何聲稱的轉讓均屬無效。本協議的任何條款均無意將本協議下的任何權利、利益、補救措施、義務或責任授予除本協議各方及其各自繼承人和受讓人以外的任何其他人。

19.對應物；標題。本協議可以由任意數量的對應方簽署，每份對應方均為原件，共同構成單一協議。本協議自本協議各方收到本協議其他締約方簽署的本協議對應文件後生效。通過電子傳輸方式交付的對應方應視為最初簽名的對應方。本協議中包含的章節標題僅為方便起見，不會影響本協議的含義或解釋。

20. 解釋和構建。雙方都承認，在本協議執行之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代理，並且在上述律師的建議下執行了同樣的談判。各方及其律師合作並參與了本協議和本協議中提及的文件的起草和編寫，雙方之間交換的任何和所有與之相關的草案均應被視為所有各方的工作成果，不得因其起草或準備而被解釋為不利於任何一方。因此，要求對起草或起草本協議的任何締約方解釋本協議中任何含糊之處的任何法律規則或任何法律決定均不適用，各方均明確放棄，關於本協議解釋的任何爭議均應在不考慮起草或準備事件的情況下作出裁決。無論何時在本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包含” 一詞，均應視為後面有 “但不限於” 字樣。

21.某些定義：本協議中使用的定義：

(a) “關聯公司” 和 “關聯公司” 這兩個術語應具有美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第12b-2條中規定的各自含義，並應包括在本協議簽訂之日之後成為任何人的關聯公司或關聯人的人；

(b) “受益所有人”、“受益所有人” 和 “實益所有權” 等術語的含義應與美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3條中的含義相同；

(c) “工作日” 一詞是指不是紐約州或佐治亞州商業銀行根據適用法律授權或有義務關閉的星期六、星期日或其他日子的任何一天；

(d) 就投資者而言，“家庭成員” 一詞是指該投資者的配偶和該投資者的子女（包括通過收養子女）；

(e) “個人” 或 “個人” 一詞是指任何個人、公司（包括非營利組織）、普通合夥或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、財產、信託、協會、組織或其他任何類型或性質的實體；

(f) “空頭權益” 一詞是指該人直接或間接達成的任何協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是通過管理股價變動風險或增加或增加或降低公司任何類別或系列股票的損失，降低其經濟風險（所有權或其他風險）減少該人對任何類別股份的表決權，或公司的一系列股權證券，或直接或間接提供從公司任何類別或系列股票價格或價值下跌中獲利的機會；

(g) “股東大會” 一詞是指公司的每一次年度或特別股東大會，或經公司股東書面同意代之以的任何行動，以及任何延期、延期、重新安排或延期；以及

(h) “合成股權” 一詞是指該人直接或間接參與的任何衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是給該人帶來與公司任何類別或系列股權證券所有權相似的經濟風險，包括因為此類衍生品、掉期或其他交易的價值是參照任何類別股票的價格、價值或波動率確定的或公司的一系列股權證券，或者哪種衍生品，互換或其他交易提供了從公司任何類別或系列股票證券的價格或價值上漲中獲利的機會，無論 (i) 衍生品、掉期或其他交易是否將此類股票證券的任何表決權轉讓給了該人；(ii) 衍生品、掉期或其他交易必須或能夠通過交付此類股票證券進行結算；或 (iii) 該人可能已經達成其他對衝或減輕此類交易的經濟影響的交易衍生品、掉期或其他交易。

[簽名頁面如下]

為此，自上述第一份書面日期起，本協議各方已正式簽署並交付了本協議，以昭信守。

CARDLYTICS, INC.

                        

作者：_/s/ Nick Lynton_________________

姓名：Nick Lynton

職務：首席法律和隱私官

                        

為此，自上述第一份書面日期起，本協議各方已正式簽署並交付了本協議，以昭信守。

投資者：

CAS 投資合夥人有限責任公司

                        

作者：_/s/ Clifford Sosin__________________

姓名：Clifford Sosin

標題：管理會員

SOSIN MASTER，LP

                        

作者：_/s/ Clifford Sosin__________________

姓名：Clifford Sosin

職務：CAS Investment Partners, LLC 管理成員，Sosin Master, LP 的投資顧問

CSWR PARTNERS，LP

                        

作者：_/s/ Clifford Sosin__________________

姓名：Clifford Sosin

職務：CAS Investment Partners, LLC管理成員，CSWR Partners的投資顧問，有限

SOSIN LLC

                        

作者：_/s/ Clifford Sosin__________________

姓名：Clifford Sosin

職務：CAS Investment Partners, LLC 管理成員、Sosin Master、LP 和 CSWR Partners, LP 的投資顧問

_/s/ Clifford Sosin__________________

克利福德·索辛

附錄 A

投資者

附錄 B

新聞稿的形式

Cardlytics 任命亞歷克斯·米舒羅夫為董事會成員

喬治亞州亞特蘭大——2023年9月19日——銀行數字渠道的廣告平臺Cardlytics, Inc.（納斯達克股票代碼：CDLX）很高興地宣佈任命亞歷克斯·米舒羅夫為其董事會獨立成員。米舒羅夫將在董事會薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及交易委員會任職。在米舒羅夫的任命方面，Cardlytics與該公司14.4％的股東CAS Investment Partners簽訂了合作協議。

Cardlytics首席執行官Karim Temsamani表示：“Alex的全球背景和長期關注將使他成為我們董事會的出色貢獻者。”“他是一位戰略思想家，在金融行業有着良好的業績，我們相信，他的見解將支持我們走上持續增長和產品創新的道路。”

通過在KPS全球資產管理公司任職，米舒羅夫也是Cardlytics的長期投資者。CAS Investments Partners創始人兼投資組合經理克利福德·索辛表示：“我讚揚Cardlytics為其董事會帶來了全新而重要的觀點，尤其是長期而有意義的股東的觀點。”“我可以證明Alex強大的商業頭腦，我相信他將成為董事會中股東的出色代表。他的財務和戰略見解將對公司非常有利，我認為該公司完全有能力推動股東的巨大價值。新的領導團隊以產品為主導的戰略正在推動業務朝着正確的方向發展，我很高興看到Cardlytics開始發揮其巨大的潛力。”

米舒羅夫是KPS Global Asset Management的首席執行官兼首席投資官。KPS全球資產管理公司是一家全球知名的另類投資公司，專注於科技、電子商務和機器人技術。在加入KPS全球資產管理之前，米舒羅夫曾在紐約市的Tremblant Capital Group、黑石集團和所羅門·史密斯·巴尼任職。

米舒羅夫出生於白俄羅斯明斯克，1998年獲得科羅拉多大學博爾德分校本科學位，並於2004年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。他目前居住在英國倫敦。

合作協議包括慣常的停頓、表決和其他條款。合作協議的副本將通過表格8-K向美國證券交易委員會提交。

關於 Cardlytics

Cardlytics（納斯達克股票代碼：CDLX）是一個數字廣告平臺。我們與金融機構合作開展銀行獎勵計劃，以提高客户忠誠度並深化銀行關係。反過來，我們可以安全地瞭解消費者在何時何地花錢。我們利用這些見解來幫助營銷人員大規模識別、接觸和影響可能的買家，並衡量營銷活動的真正銷售影響。Cardlytics總部位於亞特蘭大，在帕洛阿爾託、紐約、洛杉磯和倫敦設有辦事處。在 www.cardlytics.com 上了解更多信息。

關於前瞻性陳述的警示性語言

本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”，包括但不限於與米舒羅夫被任命為董事會成員的好處以及Cardlytics的未來增長、產品創新和推動股東價值的能力有關的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述自首次發佈之日起作出，基於當前的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。諸如 “期望”、“預期”、“應該”、“相信”、“希望”、“目標”、“項目”、“目標”、“估計”、“潛力”、“預測”、“可能”、“可能”、“打算” 或這些術語的變體或這些術語的否定詞和類似表達方式旨在識別這些前瞻性陳述。前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性涉及我們無法控制的因素或情況。

由於多種因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於2023年8月1日向美國證券交易委員會提交的10-Q表的 “風險因素” 部分以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的定期報告中詳述的風險。過去的表現不一定代表未來的業績。

本新聞稿中包含的前瞻性陳述代表我們截至本新聞稿發佈之日的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。除非法律要求，否則我們無意或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。在本新聞稿發佈之日後的任何日期，均不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

聯繫人：

公共關係：

羅伯特·羅賓

pr@cardlytics.com

投資者關係：

羅伯特·羅賓

ir@cardlytics.com