cdlx-202309190001666071假的00016660712023-09-192023-09-19 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月19日
CARDLYTICS, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | 001-38386 | 26-3039436 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | （委員會
文件號） | （美國國税局僱主
證件號） |
| 東北 Ponce de Leon Avenue 675 號，6000 套房 | 亞特蘭大 | 格魯吉亞 | 30308 |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
| (888) | 798-5802 | |
| （註冊人的電話，包括區號） |
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股 | CDLX | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要的最終協議。
合作協議
2023年9月19日，Cardlytics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與CAS Investment Partners, LLC及其某些關聯公司（統稱 “投資者”）就公司董事會（“董事會”）的成員和組成及相關事項簽訂了合作協議（“合作協議”）。根據合作協議，公司同意將董事會規模擴大到九名董事，並採取一切必要行動任命亞歷克斯·米舒羅夫為董事會成員，以填補因增加新一類董事而產生的空缺，其初始任期將在公司2025年年度股東大會（“2025年股東大會”）上屆滿。此外，公司同意任命米舒羅夫先生為董事會提名和治理委員會、薪酬委員會和交易委員會成員。
合作協議還包括停頓期內的慣常停頓義務和相互不貶低條款。根據合作協議，“停頓期” 從合作協議簽署之日開始，並於（i）2024年10月1日和（ii）提交2025年股東周年大會股東董事提名的截止日期前30個日曆日結束，以較早者為準。合作協議將在停頓期結束時終止。
根據合作協議，如果在停頓期內，米舒羅夫先生辭去董事會職務，或者由於任何原因無法在董事會任職（由於死亡或殘疾）或拒絕在董事會任職，則公司和投資者將指定雙方同意的替補董事，前提是該替補董事不是任何投資者或任何其他人的關聯公司、合夥人或僱員該公司向美國證券交易委員會提交了有關該公司的附表13D。此類替代權將在以下情況發生時終止：(i) 投資者嚴重違反合作協議，但有補救期；(ii) 停頓期結束；(iii) 投資者不再受益擁有公司總未償投票權的至少10％。
在停頓期內，投資者已同意根據董事會關於停頓期內舉行的股東大會上可能成為股東行動主題的所有提案或業務的建議，對其持有的公司所有股份進行投票，除非 (i) 如果機構股東服務公司或Glass Lewis & Co., LLC建議反對董事會的提案建議（董事選舉除外），則投資者可以遵循此類替代建議，(ii) 投資者可以投票對於與涉及公司的某些業務合併或特別交易有關的任何公開宣佈的提案，或者與實施截至合作協議簽訂之日尚不存在的收購防禦措施有關的任何公開宣佈的提案，他們擁有唯一的自由裁量權。
上述對合作協議的描述並不自稱是完整的，而是參照作為本協議附錄10.1提交的合作協議全文進行了全面限定，該全文以引用方式納入此處。
第 5.02 項董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排
2023年9月19日，董事會批准將董事會規模擴大到九名董事，並任命米舒羅夫先生為公司第一類董事，立即生效。米舒羅夫的任期將在2025年股東周年大會上屆滿。此外，董事會任命米舒羅夫先生為董事會提名和治理委員會、薪酬委員會和交易委員會的成員，立即生效。
亞歷克斯·米舒羅夫， 現年48歲，自2017年起擔任KPS Global Asset Management的首席執行官兼首席投資官。KPS Global Asset Management是一家全球另類投資公司，專注於機器人、技術和電子商務領域的公共和私人投資。在創立KPS之前，米舒羅夫先生曾在2004年至2017年期間擔任Tremblant Capital Group的合夥人和投資組合經理。此前，他曾擔任黑石集團的私募股權分析師和所羅門·史密斯·巴尼的併購投資銀行分析師。Mishurov 先生擁有科羅拉多大學博爾德分校的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
在2025年股東周年大會之前，米舒羅夫先生不會因擔任董事而獲得任何報酬。如果根據公司的非僱員董事薪酬政策，在2025年股東周年大會上被公司股東選出繼續擔任董事，那麼米舒羅夫先生今後將有權因擔任董事而獲得每年3萬美元的預付金，以及作為提名和治理委員會成員的年薪總額為2萬美元的預付金薪酬委員會。同樣從2025年股東周年大會開始，在米舒羅夫繼續擔任董事的任期之後的每一次年度股東大會上，米舒羅夫先生將有權獲得相當於授予日公允價值為16.5萬美元的股票數量的限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵將在該授予日一週年之際全額發放，前提是他在該歸屬日當時是公司的董事。米舒羅夫先生還簽訂了公司的標準賠償協議。
根據公司與投資者之間的合作協議，米舒羅夫先生被選為公司董事，該協議的重要條款在本8-K表最新報告第1.01項中概述，並以引用方式納入本項目5.02。米舒羅夫先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係，米舒羅夫先生在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）S-K條例第404（a）項要求披露的任何關聯人交易或擬議的關聯人交易中沒有任何直接或間接的重大利益。
項目 7.01 監管與披露
2023年9月19日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈任命米舒羅夫先生為公司第一類董事以及董事會提名和治理委員會、薪酬委員會和交易委員會的成員，並簽署了合作協議。
本新聞稿的副本作為本報告的附錄99.1隨函提供。就《交易法》第18條而言，作為附錄99.1提供的新聞稿中包含的信息不應被視為 “已提交”，也不會以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交的，除非在任何此類文件中明確提及。
項目9.01 財務報表和附錄
(d) 展品
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| 展覽 | | 展品描述 |
| 10.1 | | Cardlytics, Inc. 與其中提到的投資者簽訂的合作協議，截止日期為2023年9月19日 |
| 99.1 | | 2023年9月19日的新聞稿 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | Cardlytics, Inc. |
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| 日期： | 2023年9月19日 | 來自： | /s/ Alexis desiNo |
| | | 亞歷克西斯·德西諾 |
| | | 首席財務官 （首席財務和會計官） |
