附錄 2.1

執行版本

會員利息購買協議

一而再而三地間

GENASYS INC.

詞彙系統運營有限責任公司

和

EVERTEL 科技有限責任公司

日期截至 2023 年 9 月 20 日

目錄

會員利息購買協議

本會員權益購買協議（以下簡稱 “協議”）由特拉華州的一家公司Genasys Inc.（“買方”）與印第安納州有限責任公司Word Systems Operations, LLC（“賣方”）和內華達州有限責任公司Evertel Technologies, LLC（以下簡稱 “公司”）簽訂。本協議中使用的某些術語在第 10.1 節中定義。

演奏會：

鑑於賣方擁有公司的所有會員權益（“會員權益”），這些權益構成了公司所有已發行和未償還的股權；

鑑於賣方希望向買方出售，而買方希望以購買價格和下文規定的條款和條件向賣方購買會員權益；

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約、陳述、保證和協議，以及出於其他善意和有價值的報酬，特此確認其收到和充分性，並打算受法律約束，雙方特此商定如下：

第 1 條 出售和購買會員權益

1.1 出售和購買會員權益。根據此處包含的條款和條件，賣方應在截止日期向買方出售、轉讓、轉讓和交付，買方應從賣方購買、承擔、收購和接受賣方對會員權益的所有權利、所有權和權益，不受任何抵押權（適用的州或聯邦證券法規定的轉讓限制除外），例如在收盤後立即購買、承擔、收購和接受賣方對會員權益的所有權利、所有權和權益，買方將擁有所有會員權益，不含所有抵押權（適用的州或聯邦證券法對轉讓的限制除外）。會員權益的購買和出售應於截止日期美國東部時間上午 12:01 生效。

1.2 閉幕考慮。在不違反第1.3 (b) 節規定的調整的前提下，作為轉讓會員權益以及賣方在此處規定的其他契約、承諾和承諾的對價，買方應在收盤時向賣方支付一筆等於以下金額（“收盤對價”）：(i) 收盤ARR金額，加上或減去，(ii) 收盤營運資金調整（收盤營運資金調整可能為負數），從而減少收盤對價)，減去 (iii) 調整託管金額，減去 (iv) 賠償滯留金額，減去 (v) 期末負債，減去 (vi) 留存金額，減去 (vii) 銷售費用。

1.3 對收盤價的調整。

(a) 收盤時調整。

(i) 預計收盤對價。在截止日期前至少三個工作日，賣方應準備並向買方交付公司估計的合併資產負債表，該資產負債表是根據公認會計原則編制的，其基礎應符合截至截止日期的財務報表（“估計的期末資產負債表”）時使用的會計原則、慣例、程序、方法和政策（具有一致的分類、判斷、納入、排除以及估值和估算方法），以及誠信計算分別列出截至截止日期的期末負債、期末營運資金和銷售費用，並向買方交付一份證書（“結算證書”），其中列出了此類估算值和預計成交對價的計算。在交付預計的期末資產負債表和結算證書後，買方將有權就估計的期末資產負債表、結算證明、預計的期末營運資金、期末負債、銷售費用和預計收盤對價進行合理的詢問和修改建議，賣方應在截止日期之前向買方提供此類額外信息和對此類詢問的答案，買方和賣方應盡商業上合理的努力相互同意結算證書中列出的估計。此處使用的 “估計期末負債”、“估計的期末營運資金” 和 “預計銷售費用” 分別是指期末負債、期末營運資金和銷售費用的估計，這些費用來自估計的期末資產負債表，並在期末證明中列出；“估計的期末對價” 是指等於按第1.2節中規定的期末對價計算的金額，假設為此類計算的目的，期末負債等於估計的期末負債，期末營運資金等於估計的期末營運資金，並且銷售費用等於估計的銷售費用。

(ii) 支付預計收盤對價。根據本協議的條款和條件，買方應在收盤時向賣方支付並交付預計的收盤對價（根據收盤證書計算），其中2,737,500美元將通過向賣方交付收盤股票來支付，其中937,500美元將在收盤前至少兩個工作日通過將即時可用的資金電匯到賣方指定的賬户中以現金支付。

(iii) 支付估計的債務和估計的銷售費用。收盤時，買方應代表公司和/或賣方（如適用）通過電匯立即可用的資金向附錄1.3 (a) (iii) 中規定的賬户、估計的期末負債（統稱為 “已償還的期末債務”）和預計的銷售費用。

(iv) 託管；賠償滯留。收盤時，買方應通過將即時可用的資金電匯到託管賬户（“調整託管賬户”）來支付或安排付款，調整託管金額將由託管代理人持有，並根據本協議和託管協議的條款進行分配，僅用於償還根據第1.3（b）節欠買方的任何款項。扣押現金不得在收盤時交付，滯留股份也不會在收盤時發行，根據第8.8節的規定，每筆滯留現金和滯留股份都可供抵消和交割。

(b) 收盤代價調整。

(i) 期末財務報表和收盤後調整通知。買方應儘快但不遲於截止日期後的120天，準備並交付給賣方，或應安排準備和交付給賣方 (i) 根據公認會計原則編制的公司合併資產負債表，其應用基礎符合編制財務報表時使用的會計原則、慣例、程序、方法和政策（具有一致的分類、判斷、納入、排除以及估值和估算方法）) 截止日期為截止日期 (”期末資產負債表”），但期末資產負債表不得使本協議中描述的交易生效，以及 (ii) 一份聲明（“收盤後調整通知”），其中列出了期末資產負債表上規定的期末負債、期末營運資金和銷售費用，以及最終收盤對價的計算。

(ii) 審查收盤後調整通知。自期末資產負債表和收盤後調整通知交付之日起，賣方應有30天的時間來審查此類文件（“審查期”）。應向賣方及其會計師提供合理的訪問權限，以查閲買方與此類審查相關的相關工作文件。如果賣方在任何方面不同意收盤後調整通知中顯示或反映的任何項目或金額，則賣方可以在審查期的最後一天或之前向買方發出通知，合理詳細地説明每件有爭議的物品或金額以及賣方不同意的依據，以及合理詳細的支持計算（“爭議通知”）。爭議通知應列出賣方對成交價的善意計算。如果買方在審查期的最後一天或之前沒有收到爭議通知，則期末資產負債表和收盤後調整通知應被視為賣方接受。

(iii) 諮詢期。在買方收到爭議通知後的30天內（“諮詢期”），買方和賣方將採取商業上合理的努力來解決他們可能就爭議通知中規定的事項存在的任何分歧。

(iv) 會計師。諮詢期結束後，買方和賣方應共同聘請BDO（或買方和賣方共同商定的另一家享有全國聲譽的會計師事務所）來解決爭議通知中提出的在該日期之前買方和賣方的共同書面協議無法解決的問題。如果出於任何原因，BDO（或其他雙方商定的公司）無法根據本節 (b) (iv) 解決此類問題，則買方和賣方應立即保留國家或地區獨立會計師事務所的服務，並且在上一年度未向買方或賣方（或其關聯公司）提供服務。如果買方和賣方無法在30天內就聘請獨立會計師事務所達成協議，則買方和賣方應各自提交一家符合本第1.3 (b) (iv) 節規定的資格的會計師事務所的名稱，獨立會計師事務所應從這兩家公司中抽籤選出。在解決任何有爭議的項目時，買方和賣方根據本第1.3 (b) (iv) 節聘請的獨立會計師事務所（“會計師”）應充當專家而不是仲裁員，並應對期末資產負債表、收盤後調整通知和爭議通知、任何證明文件和任何相關工作文件進行會計師全權認為必要的審查，以解決爭議通知中提出的問題。

(v) 會計師報告。會計師應在切實可行的情況下儘快向買方和賣方提交一份書面報告（“會計報告”），其中會計師應在考慮爭議通知中提出的所有事項（買方和賣方共同書面協議解決的事項除外）後，確定期末營運資金的金額。會計師報告應合理詳細地説明會計師對爭議通知中規定的每項有爭議的項目或金額（買方和賣方共同書面協議解決的項目或金額除外）的決定，以及對收盤後調整通知和收盤對價金額的修訂（如果有的話），以及輔助計算。儘管有上述規定，(a) 如果買方在收盤後調整通知中確定的收盤對價高於賣方在爭議通知中確定的預計收盤對價，則會計師不得也無權確定收盤對價大於買方在收盤後調整通知中確定的收盤對價，或者小於賣方在爭議通知中確定的收盤對價（在每種情況下，均根據已解決的任何問題進行調整）通過互動買方和賣方在爭議通知送達後和聘請會計師之前達成協議）以及 (b) 如果買方在收盤後調整通知中確定的收盤對價低於賣方在爭議通知中確定的收盤對價，則會計師不得也無權確定收盤對價大於賣方在爭議通知中確定的收盤對價，或者小於買方在爭議通知中確定的收盤對價收盤後調整通知（在每種情況下，均根據買方和賣方在爭議通知送達後和聘請會計師之前通過雙方協議解決的任何問題進行調整）。會計師因本第1.3 (b) (v) 節所述事項而產生的費用和開支一方面應由賣方支付，另一方面應由買方支付，其基礎是實際有爭議但未分別授予賣方或買方的金額佔賣方和買方實際爭議的總金額的百分比。

(vi) 收盤對價調整的最終調整和支付。(i) 審核期結束（如果未及時送達爭議通知），或 (ii) 經雙方同意解決爭議通知中規定的所有事項（如果及時送達了爭議通知），或 (iii) 發佈會計師報告（如果及時送達了爭議通知，但雙方在會計師發佈之前沒有通過協議解決所有事項）之後的五個工作日內的報告），視情況而定，將支付以下款項：

(A) 如果下文最終確定的收盤對價高於預計的收盤對價（此類差額，“超額金額”），(A) 買方應以現金向賣方支付或安排支付超額金額，將即時可用的資金電匯到賣方以書面形式指定的一個或多個賬户，(B) 買方和賣方應向託管代理人提供聯合書面指示，指示託管代理人發放然後將調整託管賬户的剩餘餘額交給賣方。

(B) 如果下文最終確定的收盤對價低於預計的收盤對價（該差額的絕對值，“赤字金額”），則買方和賣方應向託管代理人提供聯合書面指示，指示託管代理人將赤字金額從調整託管賬户 (A) 發放到買方書面指定的一個或多個賬户，以及 (B) 存入賣方以書面形式指定的一個或多個賬户，調整託管賬户的剩餘餘額（如果有）（在支付任何款項後）根據上述條款 (A)，從調整託管賬户中向買方轉賬）。如果赤字金額大於調整託管賬户當時的剩餘餘額（超出部分，即 “缺口金額”），則賣方應立即通過電匯將等於缺口金額的金額支付給買方指定的一個或多個賬户。儘管有上述規定，但買方仍有權（但不必要求）將根據本協議條款最終確定的賣方根據本1.3 (b) (vi) (B) 節應付給買方或其任何關聯公司根據本協議應向賣方支付的任何金額抵消買方或其任何關聯公司根據本協議本應向賣方支付的任何款項。

1.4 或有付款。

(a) 公司 ARR。根據本第 1.4 節的條款，在交易結束後，賣方應有資格根據本第 1.4 節中規定的條款獲得或有付款（每筆為 “盈利補助金”，統稱為 “盈利補助金”）。第一筆收益補助金（“第一筆收益補助金”）應等於（i）截至2023年12月31日財年的公司ARR的六倍超過（ii）期末ARR金額的金額。第二筆收入補助金（“第二筆收入補助金”）的金額應等於60萬美元，只有在2024年3月31日當天或之前完全滿足第二收入輸出條件的情況下才能支付。儘管本協議中有任何相反的規定，但第一筆收入補助金和第二筆收入補助金的總額在任何情況下均不得超過1,050,000美元。

(b) 收入報表。關於第一筆收益補助金，買方應準備一份詳細的計算結果，並附上截至2023年12月31日財年的公司ARR以及由此產生的任何首次收益補助金（“收益報表”）的支持文件，並在2024年1月31日當天或之前向賣方提供收益報表。賣方應有 30 天（“Earnout 審核期”）來查看與第一筆收入補助金相關的收入報表。第二筆收入補助金的收益報表應在 2024 年 4 月 15 日當天或之前提供給賣方，並應説明在 2024 年 3 月 31 日當天或之前是否已完全滿足第二筆收入補助條件。在沒有明顯錯誤的情況下，第二筆Earnout付款的Earnout聲明對雙方具有決定性。

(c) Earnout 異議。在 Earnout 審核期到期之日或之前，賣方可以隨時向買方提交一份書面聲明，詳細説明賣方的異議（“Earnout 異議聲明”），説明每件有爭議的項目或金額以及賣家不同意該聲明的理由（“Earnout 爭議商品”），從而對與第一筆收入補助金相關的收益聲明提出異議（“Earnout 爭議商品”）。如果賣方未能在 Earnout 審核期到期之前交付 Earnout 異議聲明，則Earnout 聲明中反映的公司 ARR 和由此產生的首次收入補助金的計算應被視為已被賣方接受，並且應是最終的、決定性的並對各方具有約束力。如果賣方在Earnout審查期到期之前提交了Earnout異議聲明，則賣方和買方應本着誠意進行協商，以在Earnout異議聲明交付後的30天內（“Earnout解決期”）解決任何Earnout爭議項目。

(d) 爭議的解決。如果賣方和買方未能在Earnout解決期內就所有Earnout爭議項目達成協議，則應將任何未解決的Earnout爭議項目提交給會計師以供解決，由其根據第1.3 (b) 節進行解決，該節應比照適用於有關第一筆收益補助金的此類爭議。

(e) 業務契約。在2023年12月31日之前，(i) 買方同意不得采取任何專門和僅旨在減少收益補助金的行動，以及 (ii) 買方和公司應在合理必要的範圍內保存足夠的記錄並隔離業務運營，以便根據本協議的規定準確計算公司的ARR並準確計算Earnout付款。如果買方違反了本第1.4 (e) 節第 (i) 款中的約定，則唯一的補救措施應是調整公司ARR，以反映如果沒有發生此類違規行為本來會導致的公司 ARR。

(f) 付款。第一筆盈利補助金應在第一筆盈利付款後的最終解決後的五個工作日內通過電匯將立即可用的資金轉入支付收盤對價的賬户。第二筆盈利補助金（如果有）應在第二筆收益補助金的收益報表交付後的五個工作日內通過電匯將立即可用的資金轉入支付收盤對價的賬户。

(g) 向關鍵員工支付留存金額。買方應按以下方式分配留存金額：

(i) 在第一筆收益補助金最終解決後的五個工作日內，買方應安排向關鍵員工支付等額的款項，金額等於：(A) 留存金額乘以 (B) 截至2023年12月31日財年的公司ARR除以1,000,000.00美元，該金額應通過在VWAP發行普通股支付給關鍵員工；

(ii) 如果未根據第 1.4 (g) (i) 條將留存金額的任何部分分配給關鍵員工（該金額，“未分配的留存額”），則應按以下方式分配：

(A) 如果在2024年3月31日當天或之前完全滿足第二收益條件，則應在通過在VWAP發行普通股來解決第二筆收益補助金後的五個工作日內將未分配的留存金分配給關鍵員工；以及

(B) 如果在2024年3月31日當天或之前未能完全滿足第二收益條件，則未分配的留存金額應在2024年3月31日當天或之前全額滿足第二收益條件的情況下本應支付第二筆收益補助金之日通過在VWAP發行普通股的方式分配給賣方。

(h) Earnout 致謝。賣家承認並同意，無法保證賣家會收到 Earnout 付款。除本第1.4節規定的範圍外，買方特此免除為賣方的利益或以其他方式經營業務以實現或支付收益付款的任何和所有義務（包括任何默示的善意義務或其他義務）。

1.5 收盤對價和收益計算。計算預計成交對價、第1.3節設想的調整和收益補助金的示例作為附錄A附於此

1.6 預扣税。儘管此處包含任何相反的規定，但買方仍有權從根據本協議或本協議設想向任何人支付的對價中扣除和扣留根據税法任何條款支付此類款項而需要扣除和預扣的金額。如果買方如此扣留款項，則就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給買方扣除和預扣款項的個人。買方應及時向相應的税務機關支付任何此類預扣款項。

第二條 關閉

2.1 截止日期。根據本協議的條款和條件，本協議所設想的交易（“成交”）應通過交換文件和簽名（或其電子對應物）進行遠程完成，時間和地點由賣方和買方在滿足或放棄（在適用法律允許的範圍內）中規定的所有條件（在適用法律允許的範圍內）後以書面形式共同商定的時間、日期和地點進行他們的性質將在收盤時得到滿足，但要視情況而定對其的滿足或放棄）。本第 2 條和第 7 條所述的轉讓和交付應相互依存，應視為同時進行，而且，儘管本協議有任何其他規定，但在本第 2 條和第 7 條規定的所有其他轉讓和交付也完成之前，此類轉讓或交付均不得生效或被視為已發生。此處將截止日期稱為 “截止日期”。

2.2 賣家關閉可交付成果。收盤時，公司和賣方應向買方交付或安排交付以下物品：

(a) 賣方正式簽署的以買方合理滿意的形式和實質內容轉讓會員權益的證據；

(b) 正式執行的《託管協議》對應文件；

(c) 正確填寫的符合財政部第1.1445-2 (b) (2) 條要求的美國國税局（“國税局”）W-9表格，由賣方正式簽署；

(d) 公司每位高級管理人員和經理的書面辭職；

(e) 由公司首席執行官兼首席財務官簽發的證書（日期為截止日期，形式和實質內容令買方合理滿意），證明第7.1 (a) 和7.1 (b) 節規定的條件已得到滿足；

(f) 內華達州國務卿在截止日期後的10天內簽發的公司良好信譽證書；

(g) 以商業上合理的形式就已償還的期末債務發放通知書，其中規定在滿足此類還款通知書中包含的條款後，解除與已償還期末債務有關的所有抵押款；

(h) 一份日期為截止日期的賣方祕書籤署的證書，證明 (A) 公司的管理文件，(B) 賣方董事會通過的授權執行、交付和履行本協議和所有相關協議、契約和文書，以及完成此處及由此設想的交易的決議，以及 (C) 執行本協議的賣方高管的職責和簽名，以及與特此設想的交易有關的任何其他文件；

(i) 同意完成根據或與之有關的任何合同所設想的交易，如果沒有此類同意，則本協議所設想的交易的完成將被禁止或構成違約事件或加速或終止的理由；

(j) 由每位關鍵員工簽署的僱傭協議，每份協議的形式均為買方合理接受；

(k) 簽發尾部保險單的證據；

(l) 與銷售費用有關的發票；以及

(m) 買方應合理要求的本協議所設想的此類交易所習慣的其他文件。

2.3 由買方完成可交付成果。收盤時，買方應向賣方交付以下物品：

(a) 支付第1.3 (a) (ii) 節提及的預計收盤對價的證據；

(b) 買方首席執行官兼首席財務官簽發的證書（日期為截止日期，形式和實質內容令賣方合理滿意），證明第7.2 (a) 和7.2 (b) 節規定的條件已得到滿足；

(c) 由買方和託管代理人正式簽署的託管協議的對應物；以及

(d) 賣方合理要求的用於本協議所設想的此類交易的其他文件。

第三條 關於公司的陳述和保證

除披露信相應帶編號或字母的附表中規定的例外情況外（這些例外情況應描述其適用的部分或小節，但也應限定本第 3 條中的其他章節或小節，前提是從表面上可以合理地看出這種披露的例外情況適用於該其他部分或小節），公司和賣方（共同和個別）聲明並保證收購截至本文發佈之日，Aser 如下：

3.1 組織和良好信譽。根據內華達州法律，公司組織良好，存在有效，信譽良好。公司擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其業務中使用的資產，以按照目前的方式開展業務。公司已獲得正式許可或資格以外國人身份開展業務，在每個司法管轄區，其財產的性質或所開展活動的性質使得此類資格成為必要，除非合理地預計不會產生重大不利影響。

3.2 協議的授權。公司擁有所有必要的權力和權限，可以執行和交付本協議以及本協議所設想的或由公司為完成本協議所設想的交易而簽署的其他協議、文件、文書或證書；並完成本協議所設想的交易。本協議已由公司正式有效執行和交付，（假設本協議及其它其他各方已獲得適當授權、執行和交付）本協議構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停和一般影響債權人權利和補救措施的類似法律，並在可執行性方面受一般公平原則的約束，包括原則商業的合理性, 誠信和公平交易 (無論是在法律程序還是衡平程序中尋求強制執行).本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成均已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。

3.3 資本化。賣方是公司所有授權和未償還的會員權益的唯一受益人和記錄所有者。賣方持有的會員權益構成公司所有已發行和未償還的股權。所有會員權益均根據公司的成立證書和運營協議獲得正式授權和有效簽發。除了賣方持有的會員權益外，公司沒有任何已發行或流通的股權或包含任何股票特徵的證券，也沒有規定出售或發行任何股權權益的認購、協議、期權、幻影股權、股權增值權、認股權證或其他未償還的權利或安排。在會員權益的投票方面，沒有投票信託、代理人或其他協議。從來沒有人提出任何主張，據賣方所知，也沒有威脅説除賣方以外的任何人是任何會員權益的持有人或受益所有人，也沒有人有權獲得任何會員權益的實益所有權。本協議所設想的交易完成後，買方應擁有所有會員權益，不受所有抵押權和其他轉讓限制（適用的聯邦和州證券法限制除外）。

3.4 子公司。公司沒有直接或間接的子公司或子公司，也不直接或間接擁有或控制任何人的任何股權或表決權益，公司也沒有做出任何承諾或認購任何此類股權或有表決權益。

3.5 公司記錄。賣方已向買方提供了公司管理文件的真實、正確和完整的副本。公司沒有違反其管理文件中的任何重要條款。向買方提供的公司會議記錄包含所有會議的完整而準確的記錄，準確地反映了公司董事會（包括其委員會）的所有其他公司行動，並根據良好的商業慣例進行維護。向買方提供的公司所有權記錄是真實、正確和完整的。在本協議發佈之日之前對公司所有股權轉讓徵收或應付的所有轉讓税均已繳納，並貼上了相應的轉讓税印章。

3.6 衝突；第三方同意。公司執行和交付本協議、完成本協議所設想的交易或公司對本協議任何條款的遵守均不會與本協議下的任何違反或違約（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之）發生衝突，也不會導致終止、取消或加快任何義務的權利，也不會導致本協議下的任何物質利益的損失，也不會引起任何義務的終止、取消或加速的權利，也不會導致本協議下的任何物質利益的損失，也不會引起任何義務的產生公司，或允許任何其他人要求公司支付任何款項或以其他方式付款償還、回購、贖回、抵消任何人根據以下條款增加的、額外的、加速的或有保障的權利或權利的任何債務：(i) 公司管理文件；(ii) 公司作為當事方或公司任何財產或資產受其約束的任何合同或許可證；(iii) 適用於公司或其任何財產的任何政府機構命令或截至本協議發佈之日的資產；或 (iv) 任何適用的法律。(i) 就本協議的執行和交付、公司遵守本協議的任何條款、完成本協議所設想的交易或採取本協議所設想的任何其他行動，或 (ii) 緊隨其後的持續有效性和有效性，公司無需徵得任何個人或政府機構的同意、豁免、批准、命令、許可或授權、向任何個人或政府機構申報、申報或向其提交或通知公司任何許可證或合同的終止。

3.7 財務報表。

(a) 賣方已向買方交付了 (i) 截至2021年12月31日和2022年12月31日的公司未經審計的資產負債表以及截至該日止年度的相關收益和現金流量表（“年終財務報表”）和（ii）截至2023年8月31日的公司未經審計的資產負債表以及當時八個月期間的相關公司收益和現金流報表的副本已結束（例如未經審計的報表、“中期財務報表”，以及年終財務報表，包括相關附註和附表，即 “財務報表”）。每份財務報表均根據賬簿和記錄編制，並始終如一地適用（前提是沒有腳註披露，中期財務報表則適用於慣常年終調整引起的變化（預計沒有一項是重大調整）），並在所有重大方面公允地列報了公司截至指定日期和期間的合併財務狀況、經營業績和現金流。就本文而言，截至2022年12月31日的公司資產負債表統稱為 “資產負債表”，2022年12月31日的資產負債表統稱為 “資產負債表日期”。

(b) 公司沒有 (i) 在正常業務過程之外加快收取或貼現任何已賬單或未開票的應收賬款或遞延收入，或以其他方式加速收取任何類型的現金（包括保理），或（ii）將任何負債、工資、員工可報銷費用、應付賬款或應計費用的支付延遲或推遲到（A）此類費用到期並應付之日的最後一次發生之日之後正常業務過程和 (B) 此類開支的日期通常是有報酬的。

(c) 公司維持財務報告的內部控制體系，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理的保證，幷包括以下政策和程序：(i) 與保存以合理細節準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(ii) 提供合理的保證，確保在必要時記錄交易以允許編制財務報表報表符合公認會計原則，並且只能根據公司管理層的授權進行收支；(iii) 為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的情況提供合理的保證。

(d) 自資產負債表日以來，公司並沒有 (i) 在正常業務過程之外加快收取或貼現任何已賬單或未開票的應收賬款或遞延收入，或以其他方式加速收取任何類型的現金（包括保理）；（ii）將任何負債、工資、員工可報銷費用、應付賬款或應計費用的支付推遲或推遲到 (x) 此類費用最後一次發生之日之後在正常業務過程中到期並應付款，以及 (y) 該日期費用通常是支付的，或者 (z) 提供任何特殊的銷售或激勵計劃，或者採取任何措施在正常業務過程之外填補公司的分銷渠道。

3.8 沒有未披露的負債。除非附表3.8另有規定，否則公司沒有根據公認會計原則在資產負債表或附註中反映、預留或以其他方式描述的任何債務、債務或負債（無論是已申報的還是未申報的、已知的還是未知的、應計的或未到期的、到期的還是未到期的），這些負債、義務或負債（無論是已申報的還是未申報的）都沒有反映在資產負債表或附註中，但未反映在，保留在資產負債表或資產負債表附註中或以其他方式描述的，或者不是在資產負債表或其附註中產生的自資產負債表日以來的正常業務過程。

3.9 應收賬款；應付賬款。

(a) 資產負債表上反映的應收賬款和資產負債表之日之後產生的應收賬款 (a) 源於公司在正常業務過程中進行的涉及商品銷售或提供服務的善意交易；(b) 僅構成公司有效、無可爭議的索賠，不受抵消索賠或其他抗辯或反索賠的約束，而且 (c) 受資產負債表上顯示的壞賬準備金的約束，或者在公司會計記錄中，資產負債表日期之後產生的應收賬款可在開具賬單後的90天內全額收回。資產負債表上顯示的壞賬準備金，或者對於資產負債表日期之後產生的應收賬款，公司會計記錄上顯示的壞賬準備金是根據公認會計原則確定的，並始終如一地適用，但須進行正常的年終調整，腳註中通常不進行披露。

(b) 公司在資產負債表中反映並在資產負債表日期之後產生的所有應付賬款和應付給第三方的票據都是在正常業務過程中以及與非公司關聯公司的人進行的真正的正常交易中產生的，並且此類應付賬款或應付票據的逾期時間均不超過三十天。

3.10 不存在某些變更、事件和條件。自資產負債表日期以來，就公司而言，沒有任何：

(a) 單獨或總體上已經產生或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、事件或發展；

(b) 修改公司管理文件；

(c) 分割、合併或重新歸類任何股權，發行、出售或以其他方式處置任何股權，或授予購買或獲得（包括在轉換、交換或行使時）任何股權的任何期權、認股權證或其他權利，或申報或支付任何股權或與任何股權有關的任何股息或分配或贖回、購買或收購任何股權；

(d) 公司任何會計方法或會計實務發生重大變化，除非公認會計準則要求或財務報表附註中披露；

(e) 允許出於會計、財務報告或税務目的改變任何慣例、政策或計算任何負債、意外開支或其他儲備金的方法；

(f) 簽訂、加快、終止、對構成重大合同的任何合同進行實質性修改或取消；

(g) 發生、承擔或擔保任何債務；

(h) 轉讓、轉讓、出售或以其他方式處置資產負債表中顯示或反映的任何資產，或取消其財產的任何債務或應享權利，或其財產的任何物質損壞、毀壞或損失（無論是否在保險範圍內）；

(i) 對任何其他人（包括賣方或任何現任或前任董事、高級職員或員工）的任何資本投資或任何貸款；

(j) 取消、損害、放棄或解除的任何權利或主張，或一系列相關權利和索賠（包括對賣方或任何現任或前任董事、高級職員或僱員的權利和索賠）；

(k) 任何已開始或解決的訴訟；

(l) 總額超過10,000美元的任何資本支出或為此承付的款項，或推遲賣方董事會先前批准的任何資本支出；

(m) 對公司的任何財產、股權或有形或無形資產施加任何抵押權；

(n) 僱用、僱用或終止任何年化基本薪酬或諮詢費超過70,000美元的僱員或獨立承包商的僱用或服務，或者裁員會觸發1988年《工人調整和再培訓通知法》（“WARN法”）或任何類似法律規定的義務；

(o) (i) 向其現任或前任員工、高級職員、董事、獨立承包商或顧問發放任何獎金（金錢或其他獎金），或增加任何工資、薪金、遣散費、養老金或其他補償或福利；(ii) 任何僱員的僱傭條款的變更或總成本和支出超過10,000美元的僱員，或 (iii) 加快任何薪酬福利的歸屬或支付適用於任何現任或前任員工、高級職員、董事、獨立承包商或顧問;

(p) 採納、修改或終止任何：(i) 與任何現任或前任員工、高級職員、董事、獨立承包商或顧問簽訂的僱用、遣散費、留用協議或其他協議；(ii) 公司福利計劃或 (iii) 與工會的集體談判或其他協議，無論是書面還是口頭協議；

(q) 任何在收到後超過60天仍未支付的應付款項；

(r) 通過任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，或根據聯邦或州破產法的任何規定提交破產申請，或同意根據任何類似法律對其提出任何破產申請；

(s) 購買、租賃或以其他方式獲得擁有、使用或租賃任何財產或資產的權利，金額超過10,000美元（如果是租賃，則為每年）或總額超過50,000美元（如果是租賃，則為整個租賃期限，不包括任何期權期限），但在正常業務過程中購買庫存品或供應品除外；

(t) 通過與任何企業或任何個人或其任何部門合併或合併，或通過購買其很大一部分資產或股票，或以任何其他方式進行收購；

(u) 除非附表3.01 (u) 另有規定，否則公司為提出、更改或撤銷任何納税選擇、修改任何納税申報表或在任何納税申報表上採取任何立場、採取任何行動、省略採取任何行動或進行任何其他交易而採取的行動，這些行動或交易會增加買方在收盤後任何時期的納税義務或減少任何納税資產；或

(v) 執行上述任何行為的任何合同，或可能導致上述任何情況的任何作為或不作為。

3.11 税收。

(a) 公司已及時提交其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報表（考慮到有效的延期），所有此類納税申報表在所有重大方面都是正確和完整的，並且要求其繳納的所有税款（無論是否顯示在納税申報表上）要麼已經支付，要麼反映在最新的財務報表中作為税收準備金。

(b) 公司要求徵收或預扣的與向任何客户、員工、獨立承包商、債權人、股東或其他人支付或收到的金額有關的所有税款均已徵收或預扣並支付給相應的税務機關。公司遵守所有適用税法下的所有適用信息報告和預扣税要求，其記錄包含遵守的所有必要信息和文件。

(c) 公司未收到任何税務機關（包括公司未提交納税申報表的任何司法管轄區）的任何 (i) 表示打算進行審計或其他審查的書面通知，(ii) 要求提供與税務事項有關的信息，或 (iii) 該税務機關提出、申報或評估的任何税額存在缺陷或擬議調整的通知。在豁免或延期仍然有效的情況下，沒有人要求豁免或延長評估或徵收公司任何税款的時間。目前任何税務機關均未對公司的所得税申報表進行審查。沒有任何税款（尚未到期應付的税款除外）的索賠導致對公司任何資產產生抵押款。

(d) 公司已在其納税申報表中披露了任何可能導致根據該守則第6662條或州、地方或外國適用法律的任何類似條款處以罰款的納税申報情況。公司沒有參與過，目前也沒有參與《守則》第6707A (c) 條或財政部條例§1.6011-4 (b) 所指的 “應申報交易”，或任何根據州、地方或外國法律相應或類似條款要求披露的交易。

(e) 公司不是任何税收共享、税收分配協議、税收補償協議或税收假設協議的當事方，但商業協議除外，商業協議的主要目的與税收無關，這些協議是在正常業務過程中籤訂的，包含慣常的税收補償條款。

(f) 公司及其任何前身都沒有 (i) 曾經是合併、合併、統一或合併集團的成員，而公司或其前身不是其最終母公司，或者 (ii) 根據《財政條例》第1.1502-6條（或州、地方或外國法律的任何類似條款），對任何人（公司除外）的税款承擔任何責任，作為轉讓受託人或繼承人，或以其他方式通過法律運作，或 (iii) 曾經是任何合資企業、合夥企業或其他安排的當事方，這些合資企業、合夥企業或其他安排可能是出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業。

(g) 在確定公司的納税義務方面，沒有與任何税務機關達成的裁決、成交協議（根據《守則》第7121條或州、地方或外國税法的任何相應或類似條款）或類似安排，這些裁決或協議對截止日期之後結束的期限（或其部分）具有持續影響，也沒有人提出任何要求。尚未就公司簽發任何税收授權書，該委託書仍然有效。

(h) 公司無需將任何收入項目計入截止日期之後結束的任何應納税期（或其部分）的應納税所得額，或從中扣除任何扣除項目，這是由於在截至截止日當天或之前的期間內進行的會計方法變更而根據本守則第481條進行的任何 (i) 調整，(ii) 分期出售或未平倉交易處置截止日期，(iii) 根據守則第108 (i) 條在截止日期當天或之前作出的選擇，或 (iv) 預付金額在截止日期或之前應計的已收收入或遞延收入。公司使用權責發生制會計法。

(i) 由於在美國以外的任何司法管轄區有員工、常設機構或任何其他營業地點，公司都沒有（也從來沒有）納税。

(j) 公司擁有財產或義務，包括向供應商、客户或員工支付的未兑現支票、未退還的多付款、貸記或無人認領的金額或無形資產，根據任何適用的避險、無人認領的財產或類似法律，可以或可能作為無人認領的財產向任何政府機構申報。

(k) 出於聯邦、州、地方或國外税收目的，公司已正確選擇成為並目前被歸類為應納税的公司。

3.12 不動產和有形個人財產。公司不擁有或租賃任何不動產的全部或任何部分，也不租賃任何個人財產。公司對資產負債表中反映的所有有形個人財產擁有良好且可銷售的所有權，不含任何抵押權。公司使用的有形個人財產結構健全，運行狀況良好，維修狀況良好，足以用於其用途，除了非物質性質或成本的普通例行維護和維修外，這些有形個人財產均不需要維護或維修。公司目前擁有或租賃的有形個人財產，以及公司的所有其他財產和資產，足以在收盤後以與收盤前基本相同的方式繼續開展業務，構成公司目前開展業務所需的所有權利、財產和資產。

3.13 知識產權；系統；數據隱私。

(a) 公司擁有或擁有所有公司知識產權的足夠合法權利，而不會與任何其他人（包括以前的員工或顧問）發生衝突或侵犯其權利。就公司知識產權註冊而言，公司是每種情況下注冊的所有權利、所有權和權益的唯一和排他性的法律、受益人和記錄所有者，不存在任何抵押權。本公司的行為、本公司銷售或出售（或擬銷售或出售）的任何產品或服務，均未違反、違反或將要違反任何許可，也未侵犯、侵犯或將侵犯任何其他方的任何知識產權。除了標準的最終用户目標代碼許可協議下的商業軟件外，沒有與公司知識產權有關的未決期權、許可、協議、索賠、抵押權或任何形式的共同所有權權益，公司也不受任何其他人知識產權的任何期權、許可或協議的約束或協議的約束或當事方。公司未收到任何指控公司違反或通過開展業務將侵犯任何其他人的任何知識產權的來文。沒有任何訴訟質疑任何公司知識產權的有效性、可執行性、可註冊性、可專利性或所有權。本公司未發現任何人對公司知識產權有任何侵權、盜用或其他違規行為。公司已獲得並擁有有效的許可證，可以使用其擁有或租賃的計算機和其他支持軟件的電子設備上存在的所有軟件程序，或者以其他方式提供給員工用於其業務的軟件。沒有必要使用其任何員工或顧問（或其目前打算僱用的人員）在受僱於公司之前所做的任何發明，包括以前的員工或顧問。公司的每位現任和前任員工、承包商、顧問和顧問以及任何其他以任何方式為公司知識產權發展做出貢獻的人員，包括以個人身份簽訂了一份有效的合同，該合同授予公司目前不可撤銷地轉讓各自對與公司知識產權有關的任何發明、改進、發現或信息的所有所有權，所有此類合同均已交付給買方。公司已採取合理措施來 (i) 保護和維護屬於其擁有的知識產權或受合同約束的商業祕密的安全性、保密性和保密性，以及 (ii) 保護公司所有機密信息的機密性，包括在每種情況下都要求所有員工、承包商和有權訪問這些信息的第三方簽訂書面保密和保密協議。任何受此類保密義務約束的人均未向任何不受公司保密義務約束的第三方披露任何此類商業祕密。

(b) 附表3.13包含一份正確、最新和完整的清單，列出 (i) 所有公司知識產權註冊，並酌情具體説明每項註冊：所有權、商標或設計；記錄所有者和發明人（如果有）；發行、註冊或申請的司法管轄區；專利、註冊或申請序列號；發行、註冊或申請日期；以及當前狀態，以及 (ii) 公司知識產權中包含的所有未註冊商標；(iii) 公司業務中使用的所有其他公司知識產權目前正在進行並按計劃進行；以及 (iv) 所有公司協議。根據其條款，每份公司知識產權協議均有效並對公司具有約束力，並且具有完全的效力和效力。公司及其任何其他方都沒有或被指控違反或違約任何公司知識產權協議，也沒有提供或收到任何違反、違約或意圖終止（包括不續訂）的通知。附表3.13中列出的所有專利和商標均已向美國專利商標局以及其他國家的相應局（如適用）提交、頒發或註冊，已按附表所示的具體情況提交、註冊或發行，並根據所有適用法律進行維護和續訂。公司的所有知識產權均有效且可執行，所有公司知識產權註冊均有效且完全有效。除目前未使用的商標（例如意向使用商標註冊和申請）外，所有商標均以其各自的註冊證書（關於註冊商標）或申請（已提交申請的未註冊商標）中出現的形式以及與所列商品和服務相關的形式使用。公司已採取商業上合理的努力來保護其對此類專利以及註冊和重要未註冊商標的權利，並且公司沒有任何作為或不作為會損害公司對此類專利以及註冊和重大未註冊商標申請或執行適當法律保護的權利。

(c) 任何公司知識產權的開發均未使用政府資助、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或第三方的資金。任何參與或參與創建或開發任何公司知識產權的人均未以影響公司知識產權權利的方式為政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供服務。

(d) 公司使用的所有系統都足以允許公司按照目前的方式開展業務。除已正式和有效許可給公司的軟件外，所有系統均由公司擁有和運營並受其控制，並且不完全或部分依賴於任何不在公司所有權、運營和控制之下的系統、設施或服務。公司使用或依賴的所有系統，包括硬件、計算機軟件和計算機服務，以及其他類似或相關的自動化、計算機化或軟件系統、網絡、接口、平臺或應用程序：(i) 運行良好；(ii) 在材料上運行符合所有規格和提供它們時所依據的任何其他描述；(iii) 受適用供應商定期提供的補丁和更新以解決、解決、並刪除材料缺陷、錯誤和錯誤；(iv) 不包含或提供任何惡意禁用軟件、代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件例程，這些程序允許或導致未經授權訪問任何軟件、數據或其他材料（“污染物”），或者中斷、損害、禁用或銷燬任何軟件、數據或其他材料（“污染物”）；以及（v）足以滿足公司現有業務需求。對於公司維護或處理的數據，公司已採取一致和適當的商業上合理的措施，並實施了商業上合理的保障措施，以確保系統不含污染物，並保護其系統以及其中存儲、處理或包含的所有信息的機密性、完整性和安全性。任何人未經授權訪問任何系統或存儲在系統中的任何數據或信息，導致或可以合理預期會導致公司遭受任何重大損失。公司維持商業上合理的行政、技術和實物保護措施，但須接受行政審查，此類保障措施將在此類審查的基礎上得到改進和補救，以彌補任何已知缺陷。在過去的二十四 (24) 個月中，這些系統沒有遭受任何重大故障、錯誤、網絡攻擊或故障，導致公司業務運營受到任何重大幹擾、損害或中斷。

(e) 公司對數據、機密信息和個人信息的處理以及其他數據慣例符合適用於公司的所有法律、公司的所有內部或公開發布的政策以及公司受約束的所有合同。公司維護並遵守有關數據安全和隱私的書面政策和程序，並維持合理的管理、技術和物理保護措施，無論如何都要遵守適用於其或受其約束的所有法律和合同。沒有發生與公司使用的任何個人信息、數據、機密信息或商業祕密信息或設施有關的安全漏洞，也沒有違反任何安全政策的行為，也沒有發生任何未經授權的訪問、丟失或濫用，公司也沒有受到任何拒絕服務攻擊的不利影響。

(f) 對於公司擁有和控制的每個網站，公司已經提供並確實提供了符合所有適用法律的隱私政策（“公司隱私政策”），該政策已發佈在每個此類網站上清晰顯眼的位置，該政策的副本已提供給買方（“公司隱私政策”）。對於公司向客户或客户提供的每個面向用户的網站（或其部分）（“客户網站”），公司要求此類客户遵守所有適用法律，並且此類客户網站必須遵守所有適用法律。據賣方所知，公司以及公司的每位客户在任何時候都分別在很大程度上遵守了與遵守適用法律有關的所有合同義務。

(g) 據賣方所知，公司擁有或以其他方式有足夠的權利使用其目前開展業務所需的所有知識產權。

(h) 公司始終嚴格遵守並目前遵守 (i) 其作為當事方的任何合同，(ii) 公司隱私政策，(iii) 適用於其接收、訪問、使用和披露個人信息的所有同意和授權，並已向公司提供副本或以其他方式告知同意或授權的要求，以及 (iv) 所有適用法律（包括但不限於《通用數據保護條例》和《加州消費者隱私法》）、隱私政策和與隱私、數據保護以及收集、彙編、共享、使用、處理、存儲、傳輸或安全性有關的通知，以防未經授權披露本公司收集、使用或持有的個人信息或用户數據。關於個人信息，公司採取合理措施確保此類信息免遭丟失和未經授權的訪問、修改、使用或披露。此外，公司在合同中要求所有第三方，包括供應商、關聯公司和其他向公司提供服務、從公司或代表公司訪問或接收個人信息的人員，遵守所有適用法律，並採取一切合理措施確保此類第三方擁有或控制的所有個人信息受到保護，免受損害、丟失，並防止未經授權的訪問、獲取、使用、修改、披露或其他濫用。公司始終遵守與銷售和營銷有關的所有國內和國際法律，包括但不限於《反垃圾郵件法》、《電話消費者保護法》、《電話營銷銷售規則》。沒有發生導致公司持有或收集的任何個人信息的意外或非法破壞、丟失、更改、未經授權披露或訪問的重大安全漏洞（“安全漏洞”）。從來沒有也從未有過任何懸而未決的訴訟，據賣方所知，公司被威脅要採取任何行動，指控公司存在安全漏洞、數據保護或數據權利或有關隱私、數據保護或數據安全的法律，也從未有過任何法院裁決或命令或任何限制或限制公司使用、傳輸或披露任何客户信息、信息或個人信息的合同。公司沒有受到或收到任何個人、實體或政府機構的任何通知、索賠、審計、調查、要求或其他行動，聲稱或聲稱其違反或未能遵守與個人信息隱私或安全有關的任何公司隱私政策、合同或法律，也沒有任何事實或情況可以合理地預期會導致任何此類訴訟。

3.14 重大合同。附表3.14列出了公司作為當事方或受其約束的所有以下合同（任何公司福利計劃除外）（所有合同列出或應統稱為 “重大合同”）：

(a) 與賣方、賣方的任何關聯公司或公司任何現任高管、經理或董事簽訂的合同；

(b) 要求任何一方向另一方購買或出售其要求或產出的規定部分的合同；

(c) 包含公司契約的合同，這些契約對公司在任何業務領域或與任何地理區域的任何人開展業務的能力施加了任何實質性限制，或者任何其他人不得在任何業務領域或任何地理區域與公司競爭的契約；

(d) 出售公司任何資產或授予任何人購買其任何資產的任何優先權的合同；

(e) 與代表公司任何僱員的任何工會或協會簽訂的合同；

(f) 合同 (i) 公司使用、許可或拖欠與公司以外的任何人擁有的實施例或知識產權相關的特許權使用費（與商業軟件相關的合同除外），(ii) 根據這些合同，公司授予任何人對公司任何重要知識產權的任何權利或權益，(iii) 以其他方式限制公司對公司知識產權（包括共存協議）的使用、權利或執行能力不起訴的契約），以及 (iv) 公司同意根據該契約就任何人對任何知識產權的任何干預、侵權、淡化、盜用或侵權行為向其提供賠償；

(g) 與任何夥伴關係、聯合營銷、戰略聯盟、經銷商、特許經營、合作、合資企業或類似安排有關的合同；

(h) 與公司收購任何運營業務或任何其他人的股權有關的合同；

(i) 與負債、借款、發生或承擔債務有關的合同，或者與抵押、質押或以其他方式對公司任何部分資產設定抵押權有關的合同；

(j) 與每個材料客户和每個材料供應商簽訂的合同；

(k) 對公司施加 “最惠國待遇” 或類似定價條款的合同，或者向任何人授予專有權、優先選擇權、優先談判權或類似權利的合同；

(l) 與任何政府機構簽訂的合同；

(m) 與任何現任或前任僱員簽訂的任何離職協議、和解協議或遣散費協議，根據這些協議，公司目前承擔任何實際或潛在的責任，以及與任何政府機構達成的任何和解協議、同意令或其他類似協議；

(n) 與公司經理、董事、高級職員、員工或顧問簽訂的任何僱傭合同或其他協議，公司不能在沒有通知、費用或責任的情況下立即終止，包括任何規定遣散費、加速歸屬或其他付款或福利的合同，或者與公司經理、董事、高級職員、員工或顧問簽訂的與本協議有關的任何合同；或

(o) 未根據本第 3.14 (i) 節另行披露的合同，期限超過一年，公司不得在通知90天或更短的時間內取消而不向公司付款或處以罰款；或 (ii) 涉及公司每年向公司支付的款項總額超過5,000美元。

賣方已向買方提供了所有材料合同的真實完整副本。除非附表3.14另有規定，否則所有重大合同和其他協議均具有完全的效力和效力，是公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停和一般影響債權人權利和救濟的類似法律，在可執行性方面，必須遵守一般公平原則，包括商業合理性、誠信和公平交易原則（不論是否尋求強制執行在法律程序或衡平程序中）。除非附表3.14另有規定，否則公司沒有違約任何重大合同，據賣方所知，公司也沒有違約任何重大合同的任何其他方。

3.15 員工福利計劃。

(a) 附表3.15 (a) 列出了每個 “員工福利計劃”（指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條，無論是否受ERISA的約束）、股票期權計劃、股票購買計劃、獎金或激勵獎勵計劃、遣散費計劃、計劃或安排、遞延薪酬安排或協議、僱傭協議、高管薪酬計劃、計劃、協議或安排、變更在控制計劃、計劃或安排、補充收入安排、病假、PTO 或休假計劃以及任何向任何員工、非僱員董事、顧問或獨立承包商提供薪酬或福利的其他重大計劃或安排，無論是書面的、不成文的還是其他的、資助的還是沒有資金的，這些計劃或安排是由公司或任何ERISA關聯公司維持、捐款或要求繳納的，根據這些計劃或安排，任何個人都有資格領取福利或以其他方式參與，和/或公司或任何ERISA關聯公司擁有或可能擁有或可能擁有任何福利或可能擁有的報酬或福利實際或或有負債或債務（每項均為 “公司福利”）計劃”）。賣方已向買方提供了 (i) 每份公司福利計劃的正確完整副本（或者，對於任何不成文的公司福利計劃，則提供其説明），包括其修正案，(ii) 要求向美國國税局提交的有關每份公司福利計劃的最新年度報告（如果需要此類報告），（iii）每份公司福利計劃的最新摘要計劃描述需要提供摘要計劃説明，包括所有相關重大修改摘要以及 (iv) 與此類公司福利計劃有關的所有合同的準確完整副本；(v) 向員工或參與者提供的與該公司福利計劃有關的所有書面材料，前提是這些材料與任何修訂、終止、設立、福利的增加或減少、加快付款或歸屬時間表或其他可能導致公司或任何ERISA關聯公司承擔任何責任的事件有關；(vi) 所有重要信件（如果有）或來自與任何公司有關的任何政府機構福利計劃；以及 (vii) 最近三個計劃年度根據該公司福利計劃守則要求進行的所有歧視測試（如果有）以及美國國税局最近收到的有關任何此類合格公司福利計劃的決定信（或意見書，如果適用）。每個公司福利計劃在各個方面都按照其條款和所有適用法律進行管理，公司和每家ERISA關聯公司都履行了根據任何公司福利計劃要求其履行的所有義務，沒有違約或違反任何公司福利計劃。公司和每項公司福利計劃均符合ERISA、《守則》和所有其他適用法律的適用條款

(b) 附表3.15 (b) 列出了公司參與的所有 “不合格遞延薪酬計劃”（按照《守則》第409A條的含義）。每份屬於 “不合格遞延薪酬計劃”（根據《守則》第409A (d) (1) 條的含義）的合同、計劃、計劃、協議或安排在文件和運營上均符合《守則》第409A條以及根據該條頒佈的所有適用的美國國税局指導方針。任何此類合同、計劃、計劃、協議或安排的參與者沒有或合理預期會根據該守則第409A (a) (1) (B) 條繳納任何額外税款。就該守則第83條而言，沒有發生任何可被第409A (b) 條視為財產轉讓的事件。對於根據任何税收條款（包括《守則》第409A條或第4999條）徵收的税款、利息或罰款，公司無需提供任何總額、整筆款項或其他款項。

(c) 根據《守則》第401 (a) 條打算符合納税資格的每份公司福利計劃都符合資格，要麼已從美國國税局那裏獲得了關於其在《守則》下的合格地位（包括所有修正案）的有利裁決信，要麼已在適用的財政條例規定的必要期限到期之前向美國國税局申請（或還有時間可以申請）這樣的決定書，或者是根據預先批准的計劃制定的國税局意見書已由計劃發起人獲得，並且對收養的僱主有效，並且不存在任何可能導致根據該守則取消資格的事件、條件或情況。

(d) 所有公司福利計劃都不是自籌資金的員工福利計劃，包括任何適用止損政策的計劃。除適用法律要求外，公司福利計劃均不承諾或提供醫療或其他退休人員福利福利，包括但不限於任何保費補貼，在任何人終止僱用或服務後出於任何原因向其提供醫療或其他退休人員福利補貼。

(e) 截至本文件發佈之日要求繳納的與公司福利計劃有關的所有繳款、保費和福利支付均已按時繳納或反映在最新的資產負債表上。此外，對於打算包含守則第401（k）條安排的每項公司福利計劃，公司和每家ERISA關聯公司均根據美國勞工部發布的法規及時存入員工減薪繳款和參與者貸款還款。

(f) 公司和任何 ERISA 關聯公司均從未維持、設立、贊助、參與、捐款、被要求為任何 (i) 受 ERISA 第 302 條或第四章或《守則》第 412 條約束的計劃；(ii) ERISA 第 3 (37) 條所指的 “多僱主計劃”；(iii) “多僱主計劃”；(iii) “多僱主計劃”（根據《守則》第413（c）條的含義）；或（iv）ERISA第3（40）條所定義的 “多僱主福利安排”。

(g) 任何公司福利計劃都沒有 “違禁交易”（根據ERISA第406條和《守則》第4975條的含義，也沒有根據ERISA第408條及其監管指導方針獲得豁免）。根據《守則》第4972至4980H條或ERISA第一章，公司和任何ERISA關聯公司均不受任何公司福利計劃的任何實際或或有負債或罰款的約束。公司及其任何子公司均未同意也沒有要求賠償任何個人或實體因任何合同、法律或命令而承擔的與任何公司福利計劃有關的任何責任。

(h) 據賣方所知，沒有任何與公司福利計劃（例行福利申請除外）有關的訴訟懸而未決。

(i) 對於每份受ERISA約束的公司福利計劃，無論是ERISA第3（2）條所指的員工養老金福利計劃還是ERISA第3（1）條所指的員工福利福利計劃，公司和任何適用的ERISA關聯公司都本着誠意準備並及時提交了所有必要的政府報告（截至提交之日為真實、正確和完整），包括任何必要的審計報告，並且適當、及時地歸檔、分發或張貼所有通知和報告給員工就每項此類公司福利計劃提交、分發或公佈。對於任何此類公司福利計劃，包括任何政府機構進行的任何審計或調查，賣方都不會受到威脅、或據賣方所知，任何行動、審計或調查都沒有受到威脅。

(j) 公司或任何ERISA關聯公司均未對任何公司福利計劃進行修改、解釋或公告（無論是否書面），也沒有變更任何公司福利計劃的參與或承保範圍，這會使維持該公司福利計劃的費用大幅增加到公司最近一個完整財年的支出水平以上。

(k) 每個公司福利計劃都可以在截止日期之後根據其條款進行修改、合併、終止或以其他方式終止，對買方和/或其任何關聯公司不承擔任何責任（終止事件中通常產生的普通和合理的管理費用除外）。無論是單獨還是與任何其他事件（無論是偶然事件還是其他事件）一起，本協議和任何相關文件的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成，都不會導致任何現任或前任員工、董事、獨立承包商或顧問（或其受撫養人或受益人）到期、應付或必須向任何現任或前任僱員、董事、獨立承包商或顧問（或其受撫養人或受益人）支付款項，（ii）增加任何薪酬或福利的金額或價值應付或要求向任何現任或前任僱員提供，董事、獨立承包商或顧問（或其受撫養人或受益人），包括加快支付或歸屬任何薪酬或福利的時間，(iii) 要求公司為任何負債或信託存入資金，或以其他方式預留任何與任何公司福利計劃有關的款項或福利，或 (iv) 產生任何可以合理預期為第 280 條所指的 “降落傘付款” 的付款或福利《守則》或《守則》第 4999 條（無論此類付款是否被認為合理）對所提供服務的補償），或者根據《守則》第280G條，可以合理地預計公司不會扣除。

(l) 作為團體健康計劃的每項公司福利計劃均符合《患者保護和平價醫療法案》、2010年《醫療保健和教育協調法》以及隨後的機構指導方針（統稱為 “2010年醫療保健法”）。根據2010年《醫療保健法》，每項公司福利計劃（即團體健康計劃）的設計和運營均未導致公司根據法典第4980H條徵收任何罰款或消費税。根據《守則》第4980D條，沒有任何規定會產生申報義務或消費税。

(m) 公司和任何關聯公司均未贊助、維持、參與、捐款或被要求贊助、維持、參與或捐款任何員工福利計劃、計劃或其他安排，這些計劃或安排向受美國以外任何司法管轄區法律約束的任何僱員或前僱員、董事、高級管理人員或獨立承包商（或其任何受益人或受撫養人）提供薪酬或福利。

3.16 工黨。

(a) 附表3.16包含一份真實而正確的清單，列出 (i) 公司所有在職員工，包括休任何形式休假的員工，(ii) 每位此類員工的姓名、職稱、僱主和工作地點，(iii) 每位此類員工的就業狀況（即是否因疾病、短期殘疾、病假、授權請假、因缺乏工作或服務而被裁員）在美國軍隊或出於任何其他原因），（iv）每位此類僱員的小時工資率、工資水平或年薪薪酬率，包括獎金和激勵性工資，(v) 每位員工的僱用日期或最近一次工作的開始日期，(vi) 任何附帶福利的描述（向所有符合條件的員工提供的標準附帶福利除外），以及 (vii) 與該員工簽訂的現有合同（如果有的話，各方都不認為與員工達成的任何 “隨意” 安排是合同）。在本協議發佈之日或之前到期並應付給公司員工的所有工資、工資、佣金、獎金和其他現金補償均已全額支付。

(b) 公司不是與工會或勞工組織達成的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的當事方或以其他方式受其約束，目前也沒有任何此類合同或協議正在談判中，據賣方所知，也沒有針對公司任何員工的代表活動。據賣方所知，沒有懸而未決的罷工，也沒有受到威脅的罷工、爭議、罷工、停工、減速或封鎖。

(c) 公司遵守了與勞動或僱傭慣例或關係有關的所有適用法律，包括但不限於僱傭條款和條件、管理層與勞資關係、員工分類、記錄保存、政府報告、平等機會就業、不歧視、殘疾人便利、人權、法定和監管僱主通知要求（包括《公平信用報告法》、經修訂的美國移民和國籍法規定的要求、聯邦、州、州、省和地方最低工資法律、法規和法令、聯邦和州家庭、醫療和軍假法律法規、職業安全與健康法律和法規，以及任何其他類似的適用法律、法規或法令（要求僱主通知僱主和/或僱員在該法律、法規或法令下的權利和責任）、法定和合同請假、工資和工時問題、移民、職業安全與健康、工人補償、薪酬公平和人權以及就業或終止僱員工，包括所有與平等就業機會、支付工資（包括但不限於支付小時工資、加班費、工資、佣金、獎金、利潤分成、失業補償金、福利以及根據任何政策、實踐、合同、計劃或適用的法規、法規或法令應支付給此類僱員的休假、病假或其他有薪休假補助金）或非法歧視有關的法律。公司已正確地將向公司提供或曾經提供服務的每個人歸類為僱員或獨立承包商，對於每位此類員工，公司已根據適用的工資和工時法將此類員工適當地歸類為豁免或非豁免。

(d) 在僱傭法方面，沒有懸而未決或待決的訴訟，據賣方所知，公司沒有受到威脅的訴訟，包括但不限於與工資和工時、請假、警告法案通知、職業安全與健康、勞資糾紛、工傷補償政策或長期殘疾政策、安全、報復、移民、騷擾、非法解僱、違反合同或涉及公司員工的歧視問題，包括不公平勞動行為的指控。

(e) 據賣方所知，公司的所有員工均獲得在美國工作的合法授權，公司根據適用法律，在I-9表格上妥善保存了目前在美國工作的每位員工的就業資格表。出於工資支付、税收、ERISA和員工福利的目的，公司的所有員工和獨立承包商均已被適當歸類為此類員工。

(f) 所有公司員工都是隨意僱用的，可以隨時解僱，無論是否另行通知，出於任何原因或無理由，公司無需支付任何費用或罰款。

(g) 賣方已向買方提供了以下各項的真實、正確和完整的副本：(i) 所有形式的錄取通知書，(ii) 所有形式的僱傭、遣散費、留用或控制權變更協議，(iii) 針對個人獨立承包商/顧問的所有形式的獨立承包商協議，(iv) 與任何公司員工、顧問或承包商使用的所有形式的保密、非競爭或知識產權協議，(v) 所有形式的獎金計劃及其下的任何形式的獎勵協議，以及獎金表向公司員工做出的承諾，(vi) 任何佣金計劃或其他激勵補償協議，以及應付給每位符合條件的員工的實際或估計佣金付款時間表，以及 (vii) 第 (i)-(vi) 條款中與表格文件有重大偏離的任何此類文件。

(h) 據賣方所知，任何公司員工 (i) 目前均無意在截止日期後的前 12 個月內終止工作，或 (ii) 是任何保密、競業限制、所有權或其他此類協議的當事方，這些協議將嚴重限制該員工履行僱傭職責或公司開展業務的能力。

(i) 關於每份政府合同，公司一直遵守1965年第11246號行政命令（“E.O. 11246”）、1973年《康復法》第503條（“第503條”）和1974年《越南時代退伍軍人調整援助法》（“VEVRAA”），包括所有實施法規。公司根據第11246號行政令第503條和VEVRAA的規定，包括所有實施法規，維持並遵守平權行動計劃。該公司過去和過去三年中都沒有成為任何政府機構就任何政府合同或相關遵守行政命令11246、第503條或VEVRAA進行的任何審計、調查或執法行動的對象。該公司未被禁止或暫停與美國政府或任何政府承包商開展業務的資格。

3.17 訴訟。在本協議發佈之日之前的三年中，沒有而且過去沒有懸而未決的訴訟，或據賣方所知，沒有受到威脅 (i) 針對或受到公司威脅，影響其任何財產或資產或與公司有關的其他方面；或 (ii) 針對或由公司、賣方或其各自的任何關聯公司提出質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式拖延本協議所設想的交易。據賣方所知，沒有發生任何可能導致或作為此類訴訟依據的事件或情況。沒有任何政府機構或仲裁員的未決判決、法令、禁令、規則或命令，也沒有任何政府機構針對或影響公司或其任何財產或資產的調查。

3.18 遵守法律；許可證。

(a) 公司嚴格遵守任何政府機構適用於其業務、財產、資產或運營的所有法律。公司未收到任何書面通知，也未被指控違反任何法律。據賣方所知，公司沒有因違反任何法律而受到調查，據賣方所知，沒有任何事實或情況可以構成任何此類違規行為的依據。

(b) 公司開展業務所需的所有許可證均已由其獲得，並且有效且完全有效。截至本協議發佈之日，與此類許可證有關的所有費用和費用均已全額支付。附表3.18 (b) 列出了目前向公司發放的所有許可證，包括許可證名稱及其各自的簽發日期和到期日期。沒有發生任何事件，無論是否發出通知，或者時間流逝或兩者兼而有之，都不會合理地預計會導致附表3.18 (b) 中規定的任何許可證被撤銷、暫停、失效或限制。所有需要續訂附表3.18 (b) 所列或要求列出的許可證的申請均已及時向有關政府當局提交，所有其他需要提交的與許可證有關的材料文件均已及時向有關政府當局提交。

(c) 據賣方所知，任何許可證均不得因本協議的執行和交付或本協議所設想的交易的完成而被暫停、修改、撤銷或不續期，公司也不會受到任何罰款或譴責。

(d) 公司不是與其業務開展有關的任何正式或非正式協議、諒解或其他承諾的當事方，也不是受任何政府機構下達的任何命令的約束，也不是任何政府機構發出的任何監管信函或其他書面信函的接收方。任何政府機構均未通知賣方和公司，該政府機構正在考慮簽發或要求（或正在考慮簽發或要求任何此類協議、諒解、承諾、信函或其他書面通信是否合適）。

3.19 關聯方交易。賣方及其任何關聯公司均未向公司借款或未償還任何債務或其他類似債務。除非附表3.19另有規定，否則公司、公司的任何關聯公司或其各自的任何高級管理人員或員工 (a) 均不擁有任何形式的直接或間接權益，也沒有控制或是任何人的董事、高級職員、僱員或合夥人、顧問、貸款人或借款人，或有權參與其利潤 (i) 競爭對手、供應商、客户、，公司的房東、租户、債權人或債務人，(ii) 從事與公司業務相關的業務，或 (iii) 任何業務的參與者公司參與的交易，或 (b) 是與公司簽訂的任何合同的當事方。公司與賣方或其任何關聯公司之間的每份合同在商業上合理的條件下，對賣方或該關聯公司的有利程度並不比任何在公平基礎上進行談判的第三方所期望的要好。

3.20 客户和供應商。

(a) 附表3.20 (a) 列出了 (i) 公司在2022年和截至2023年8月31日的八個月中排名前十的直接或間接客户（按向公司支付的美元金額計算）（統稱為 “重要客户”）；以及（ii）每位重要客户在此期間支付的對價金額。除非附表3.20 (a) 另有規定，否則公司尚未收到任何通知，也沒有理由相信其任何重要客户已停止或打算在收盤後停止使用其商品或服務，或者以其他方式終止或實質性減少與公司的關係。

(b) 附表3.20 (b) 列出了 (i) 公司在2022年和截至2023年8月31日的八個月中排名前十的直接或間接供應商（按公司支付的美元金額計算）（統稱為 “材料供應商”）；以及（ii）在此期間從每個材料供應商那裏購買的金額。除非附表3.20 (b) 另有規定，否則公司尚未收到任何通知，也沒有理由相信其任何材料供應商已停止或打算停止向公司提供商品或服務，或者以其他方式終止或實質性減少與公司的關係。

(c) 公司與任何材料客户或材料供應商之間沒有重大糾紛，在過去三年中也沒有發生任何重大糾紛，並且公司遵守了適用於每個此類材料客户或材料供應商的所有采購政策和程序。

3.21 保險。附表3.21列出了公司或其關聯公司（包括賣方）持有的與公司資產、業務、運營、員工、高級管理人員和董事有關的所有責任、產品責任、總括責任、不動產和個人財產、工傷賠償、車輛、董事和高管責任、僱傭行為責任、信託責任以及其他意外傷害和財產保險（“保險單”）的真實完整清單。此類保險單的真實完整副本已提供給買方。本協議所設想的交易完成後，保險單具有完全的效力和效力，並應保持完全的效力。公司及其任何關聯公司（包括賣方）均未收到任何關於取消任何保單、增加保費或更改任何保險單的書面通知。保險單上到期的所有保費要麼已經支付，要麼如果在收盤前到期並支付，則將在收盤前根據每份保險單的付款條款在收盤前支付。保險單並未規定公司須承擔任何追溯性的保費調整或其他基於經驗的責任。所有保單 (a) 根據其條款有效且具有約束力；(b) 由財務上有償付能力的承運人提供；以及 (c) 承保範圍不存在任何失誤。在任何保險單下，都沒有與公司業務相關的索賠待處理。任何保險單的物質限額都沒有消耗超過50％。公司及其任何關聯公司（包括賣方）均未違約或以其他方式未能遵守任何保險單中包含的任何條款。保險單屬於從事與公司相似業務的個人通常承擔的類型和金額，足以遵守公司為當事方或受其約束的所有適用法律和合同。

3.22 服務保修。除正常業務過程外，除非附表3.22另有規定，否則公司提供的任何服務均不受任何擔保、保證或其他賠償的約束。除非附表3.22另有規定，否則公司自成立以來沒有承擔任何重大責任，也沒有向任何客户償還任何重大金額，也沒有就公司提供的服務對公司提起訴訟。

3.23 董事、高級職員、銀行賬户和權力。附表3.23列出了與公司有關的：(i) 所有董事或經理和高級管理人員，(ii) 所有銀行、工資和證券經紀賬户以及每個此類賬户的所有授權簽署人；(iii) 授予任何人的目前有效的所有授權書。

3.24 反腐敗、反洗錢和貿易合規。賣方、公司、賣方或公司的任何董事、高級管理人員或僱員均未與公司或其業務有關的 (a) 違反任何反腐敗法或賣方與反腐敗法有關的政策和程序；(b) 出於腐敗、不當或非法意圖而直接或間接（通過第三方）向（i）政府官員，（ii）政治官員授權、承諾、提供、支付或提供金錢或其他有價值的東西政黨或政治職位候選人，(iii) 任何在 “知道”（按該術語而言）的情況下的人由美國政府為《反海外腐敗法》的目的定義和解釋），該金錢或有價值物品的全部或部分已經或將直接或間接地承諾、提供、支付或提供給政府官員、政黨或政治職位候選人，或 (iv) 任何其他個人、實體或組織，以獲取、保留或指導執照、許可證、批准、税收或關税評估、土地或其他登記、檢查、判斷、銷售、業務或任何其他財務或其他好處；(c) 否則直接或間接向任何政府官員、政黨或政治職位候選人或任何其他個人、實體或任何其他個人、實體提供、承諾、授權、提供或承擔任何賄賂、回扣或其他不當、腐敗或非法付款、費用、折扣、佣金、影響力或其他貢獻、禮物、優惠、招待、旅行或其他福利、薪酬或好處（統稱為 “限制性福利”）（統稱為 “限制性福利”）組織；(d) 向任何人索取、接受或接受任何限制性福利；(e)設立或維持稀薄基金或任何其他賬外賬户或從事未記錄的交易；(f) 偽造任何賣方財務或其他文件；(g) 違反了任何適用的欺詐、挪用公款或反洗錢法，包括但不限於《美國愛國者法》和《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》；(h) 直接或間接在任何國家從事業務，違反全面或美國的選擇性制裁或禁運；(i) 設立或維持任何非法或未記錄的資金或公司資金或其他資產；(j) 在公司的賬簿或記錄中進行任何虛假或虛構的記載；(k) 以其他方式違反或導致其他方違反與商品、技術或服務的出口、視為出口或再出口相關的任何適用法律，包括但不限於美國貿易法；(l) 是任何索賠、指控、自願或其他披露的主題，內部或與任何反腐敗相關的外部調查、起訴、和解或其他執法行動或民事訴訟法律、美國貿易法或其他適用法律。賣方、公司、賣方或公司的任何董事、高級職員、僱員或其直系親屬均不是政府官員。賣方不得與任何違反任何反腐敗法、美國貿易法或任何其他適用法律的政府官員或其他人共享本協議所涵蓋的任何款項的全部或任何部分，也不得以其他方式導致買方違反此類法律。

3.25 財務顧問。任何人均未就本協議所設想的交易直接或間接充當賣方或公司的經紀人、發現者或財務顧問，也無權就此獲得任何費用或佣金或類似付款。

3.26 全面披露。公司或賣方在本協議中沒有任何陳述或擔保，本協議附錄中包含的任何陳述或根據本協議向買方提供或將要提供的任何證書或其他文件均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有根據其所處情況遺漏陳述中包含的陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。

第四條 關於賣家的陳述和保證

除披露信相應編號或字母附表中規定的例外情況外（這些例外情況應描述其適用的部分或小節，但也應限定本第 4 條中的其他章節或小節，前提是從表面上可以合理地看出該披露的例外情況適用於該其他部分或小節），賣方自本文發佈之日起向買方陳述並保證，如下所示：

4.1 組織和良好信譽。賣方根據其組織所在國的法律組織良好、有效存在且信譽良好，擁有擁有、租賃和經營財產以及開展業務的所有必要的公司權力和權限。

4.2 協議的授權。賣方擁有必要的權力、權限和法律行為能力，可以執行和交付本協議以及本協議所設想的彼此協議、文件、文書或證書，或者賣方為完成本協議所設想的交易（連同本協議，“賣方文件”）而執行的協議、文件、文書或證書，並完成本協議所設想的交易。本協議已經，每份賣方文件將在收盤時或之前由賣方正式有效執行和交付，而且（假設本協議及其它其他各方已獲得適當授權、執行和交付）本協議構成，每份賣方文件在簽訂和交付時將構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停令以及影響債權人的類似法律一般的權利和補救措施，在可執行性方面，須遵守公平的一般原則，包括商業合理性、誠信和公平交易原則（無論是在法律程序還是衡平程序中尋求強制執行）。

4.3 衝突；第三方同意。

(a) 賣方執行和交付本協議或任何其他賣方文件，完成本協議或其所設想的交易，或賣方遵守本協議或其中的任何條款，均不會與本協議或其中的任何條款發生衝突，也不會導致違反或違約（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之），也不會產生終止、取消或加快任何義務或物質利益損失的權利根據或使賣方承擔任何義務根據或增加的款項支付任何款項根據 (i) 公司或賣方的管理文件；(ii) 公司或賣方的管理文件；(ii) 公司或賣方作為一方或公司任何財產或資產受其約束的任何合同或許可證；(iii) 任何法院、政府機構的任何命令或公司任何財產或資產受其約束的任何合同或許可證，或導致對公司的任何財產或資產設定任何抵押權；(iii) 任何法院、政府機構或適用於公司或賣方或公司任何財產或資產的仲裁員此處；或 (iv) 任何適用的法律。

(b) 本協議或賣方文件的執行和交付，或賣方遵守本協議或其中的任何條款，或賣方採取本協議或由此設想的任何其他行動，或在交易結束後立即繼續有效和生效，無需賣方同意、放棄、批准、命令、許可或授權、向任何人或政府機構申報、申報或通知任何個人或政府當局公司的任何許可證或合同。

4.4 訴訟。賣方不存在任何懸而未決的行動，或者據賣方所知，任何針對賣方或會員權益的訴訟都不會對賣方在本協議下的履約或本協議所設想的交易的完成產生不利影響。

4.5 財務顧問。任何人均未就本協議所設想的交易直接或間接充當賣方的經紀人、發現者或財務顧問，也無權就此獲得任何費用或佣金或類似付款。

4.6 會員權益的所有權和轉讓。賣方直接或間接是會員權益的記錄和受益所有人，不存在任何和所有抵押權。賣方有權和權限出售、轉讓、轉讓和交付本協議中規定的此類會員權益，此類交付將向買方轉讓此類會員權益的良好且適銷對路的所有權，不含任何和所有抵押權。

4.7 完全用於自有賬户。賣方根據本協議獲得的普通股將作為賣方自己的賬户進行投資，而不是作為提名人或代理人，也不是作為其任何部分的承銷商，賣方目前無意出售或同意參與該賬户。通過執行本協議，賣方進一步聲明，賣方與任何人沒有任何合同、承諾、協議或安排，無法向該人或任何其他人出售、轉讓或授予任何此類普通股的參與權。

4.8 投資經驗；合格投資者。賣方承認自己能夠自生自滅，可以承擔賣方持有普通股的經濟風險，並且在財務或商業問題上擁有豐富的知識和經驗，能夠評估賣方持有普通股的優點和風險。賣方是合格投資者（定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和據此頒佈的法規）。除本協議中規定的陳述、擔保或協議外，賣方在普通股投資中沒有依賴任何陳述、擔保或協議。賣方承認已有機會審查 (i) 截至2022年9月30日的財年的買方10-K表年度報告，(ii) 截至2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日的季度買方10-Q表季度報告，(iii) 2023年3月14日舉行的2022年買方年度股東大會附表14A的最終委託書以及 (iv) 自2022年9月30日以來向美國證券交易委員會提交的母公司8-K表格的所有最新報告。

4.9 限制性證券。賣方明白，根據聯邦證券法，向賣方發行的普通股將被描述為 “限制性證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從買方那裏收到的，並且根據此類法律和適用法規，此類股票可以在不註冊的情況下轉售，僅在某些有限的情況下。賣方表示，它熟悉目前有效的第144條，並瞭解該規則和《證券法》施加的轉售限制。

第五條 買方的陳述和保證

買方特此向賣方聲明並保證：

5.1 組織和良好信譽。買方是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有擁有、租賃和經營房產以及開展業務的所有必要公司權力和權限。

5.2 協議的授權。買方擁有完全的有限責任公司權力和權力，可以執行和交付本協議以及本協議所設想的或買方為完成本協議和由買方簽署的與完成本協議和由此而設想的交易有關的其他協議、文件、文書或證書（“買方文件”），並完成本協議和由此設想的交易。買方執行、交付和履行本協議和每份買方文件均已獲得所有必要的有限責任公司代表買方採取行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，並且每份買方文件將在收盤時或之前由買方正式簽署和交付，而且（假設本協議及其它其他各方給予了應有的授權、執行和交付）本協議構成，每份買方文件在簽訂和交付時將構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停等影響債權人權利的法律以及一般補救措施，在可執行性方面，須遵守公平的一般原則，包括商業合理性、誠信和公平交易原則（無論是在法律程序中還是衡平程序中尋求強制執行）。

5.3 衝突；第三方同意。買方執行和交付本協議和買方文件，以及買方遵守本協議或其中的任何條款，均不會 (i) 與買方管理文件發生衝突或導致其違反，(ii) 與買方的任何票據、債券、抵押貸款、契約、許可、協議或其他義務發生衝突、違反、導致違反或構成其重大違約買方是買方或其財產或資產受其約束的一方，或 (iii) 違反任何法規、規則，對買方具有約束力的任何政府機構的法規、命令或法令，但單獨或總體上不會對買方和任何子公司的業務、運營、經營業績、狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響的違規行為、違規行為或違約行為除外。在執行和交付本協議或買方文件或買方遵守本協議或其中的任何條款時，買方無需向任何個人或政府機構申報、批准、下令、許可或授權，或向任何人或政府機構申報、備案或通知。

5.4 訴訟。沒有懸而未決或據買方所知，買方或買方的任何關聯公司面臨質疑或試圖禁止或限制買方簽訂本協議或完成本協議所設想的交易的能力的訴訟。

5.5 投資意向。買方為自己的賬户收購會員權益，僅用於投資目的，而不是為了分配（定義見《證券法》第2（11）條）。買方明白，會員權益尚未根據《證券法》進行登記，除非隨後根據《證券法》對此類出售進行了登記，或者可以獲得此類註冊的豁免，否則無法出售。買方能夠承擔無限期持有會員權益的經濟風險（包括其投資的全部損失），並且在財務和商業問題上具有足夠的知識和經驗，因此能夠評估其投資的優點和風險。

5.6 財務顧問。任何人均未就本協議所設想的交易直接或間接充當買方的經紀人、發現者或財務顧問，也無權就此獲得任何費用或佣金或類似付款。

5.7 獨立調查。買方已對公司的業務、經營業績、前景、狀況（財務或其他方面）或資產進行了自己的獨立調查、審查和分析，並承認已為此目的向其提供了足夠的訪問賣方和公司的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。買方承認並同意：(a) 在決定簽訂本協議和完成本協議所設想的交易時，買方完全依賴其自己的調查以及本協議第三條和第四條（包括披露附表的相關部分）中規定的賣方的明確陳述和保證；(b) 賣方、公司或任何其他人均未對賣方、公司或任何其他人作出任何陳述或保證或本協議，除非第 III 條中另有明確規定以及本協議第四條（包括披露附表的相關部分）。

第六條 契約

6.1 商業行為。除非本協議中明確規定、法律要求、附表6.1中規定或買方以書面形式同意，否則在本協議截止日期到截止日期或本協議根據其條款終止之前的這段時間內（“收盤前期”），賣方應促使公司：(a) 在正常業務過程中繼續開展業務；(b) 採取商業上合理的努力來維持和保持公司目前的業務組織完好無損；以及 (c) 在以下地點開展業務遵守法律，除非此類違規行為不會也不會合理地預期會造成重大不利影響。除上述規定外，在收盤前期間，賣方不得允許公司 (i) 根據第 3.10 節採取任何需要披露的行動，前提是此類行動是在本協議執行之前採取的；(ii) 除非與過去的做法一致，提交任何納税申報表或與任何政府機構簽訂任何税收協議；(iii) 放棄或同意延長任何税收時效期；(iv)) 採取任何其他可能導致賣方作出任何陳述和保證的行動，或本協議中的公司不得在所有重要方面保持真實和正確；或 (v) 採取任何可能導致上述任何情況發生的行動，或不採取任何行動。

6.2 同意。在收盤前期間，賣方和公司應盡各自的商業上合理的努力，買方應配合此類努力（但不應要求向任何第三方支付任何款項），以獲得第三方的同意，完成本協議根據附表3.6中規定的合同和許可證所設想的交易。此外，賣方和公司應盡商業上合理的努力，協助並與買方合作，在交易結束後轉讓公司業務運營所需的所有許可證。

6.3 不招標或接受其他出價。

(a) 在收購前期間，賣方不得也不得授權或允許其任何關聯公司或任何代表或其各自的關聯公司直接或間接地 (i) 鼓勵、徵求、發起、促進或繼續就收購提案進行調查；(ii) 就可能的收購提案與任何人進行討論或談判，或向其提供任何信息；或 (iii) 簽訂任何協議或其他文書（無論是否與否）具有約束力），涉及收購提案。賣方應立即停止並促成終止，並應促使其各自的關聯公司和所有代表或各自的關聯公司立即停止並終止迄今與任何人就收購提案進行的所有現有討論或談判，或可能導致收購提案的討論或談判。

(b) 除了本第 6.3 節規定的其他義務外，在收盤前期間，賣方應立即（無論如何賣方或其代表收到收購提案後的 3 個工作日內）以口頭和書面形式告知買方任何收購提案、任何與收購提案有關的信息請求、收購提案或任何與收購提案有關的詢問、收購提案的實質性條款和條件或詢問，以及身份做同樣事情的人。

(c) 賣方同意，對不遵守本第6.3節的權利和補救措施應包括由任何具有股權管轄權的法院具體執行該條款，並承認並同意，任何此類違規或威脅違規行為都將對買方造成無法彌補的傷害，金錢賠償不能為買方提供足夠的補救措施。

6.4 信息。

(a) 在不違反第6.7節規定的前提下，在收盤前期間，公司和賣方應在合理的事先通知下，由買方自行承擔費用和費用，允許買方的高級職員、員工和代理人在正常工作時間內合理地訪問公司的所有賬簿、記錄和合同；前提是, 但是，本協議中的任何內容均不要求公司向買方或其任何代表披露任何信息，前提是根據公司的合理判斷，此類披露會違反任何適用法律。根據本第6.4節進行的任何調查均應由買方進行，不得對公司的業務進行不合理的幹擾。

(b) 在收盤前期內每個日曆月結束後的15天內，賣方應向買方交付 (i) 截至該日曆月最後一天的公司合併資產負債表，(ii) 該日曆月以及截至該日曆月末的年初至今期間的收益表和現金流量表，以及 (iii) 公司高管簽發的確認此類財務報表的證明在所有重要方面都準確完整，公允地反映了財務狀況公司截至成立之日以及公司在本報告所述期間的經營業績和現金流，是根據與財務報表編制基礎一致的公認會計原則編制的。

6.5 某些事項的通知。在收盤前期間，賣方、公司和買方應在知情後儘快向其他各方提供與導致公司、賣方或買方所作的任何陳述和保證（視情況而定）存在或變得不正確或不完整的任何事實或事件有關的任何信息，前提是理解並同意，提供此類信息不以任何方式構成任何人的放棄符合收盤前任何條件的一方，不得被視為修改或修改任何一方根據本協議或本協議所附或此處提及的任何披露附表中作出的陳述或保證。

6.6 税收。

(a) 賣方應促使公司準備並提交公司在截止日期或之前的任何應納税期內的所有所得税申報表，這些申報表必須在截止日期之後提交（“賣方所得税申報表”）。買方應準備並及時提交公司在截止日期之後到期的所有其他收盤前納税期（包括任何跨時期）的納税申報表（“買方納税申報表”），費用由公司承擔。除非適用法律要求，否則根據本第 6.6 (a) 節要求編制的所有納税申報表均應以符合先前慣例的方式編制和提交。賣方應在提交賣方所得税申報表前至少 30 天向買方提交任何賣方所得税申報表供其審查和批准（不得不合理地扣留），並應根據買方的合理要求對此類納税申報表進行修改。買方應在提交買方納税申報表前至少 30 天向賣方提交與截止日或之前結束的任何應納税期或任何跨期有關的任何買方納税申報表供其審查和批准（不得不合理地扣留），並應根據賣方的合理要求對此類納税申報表進行修改。

(b) 買方和賣方應在另一方或多方合理要求的範圍內，在納税申報表的準備和提交以及任何與税收有關的審計、訴訟或其他程序方面進行充分合作。此類合作應包括保留和（應另一方的要求）提供與任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，以及讓員工在雙方方便的基礎上為根據本協議提供的任何材料提供更多信息和解釋。賣方和買方同意保留與公司有關的所有税務事項的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄從截止日期之前開始，直到相應應納税期的時效到期，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議。

(c) 買方和賣方應在截止日期結束時使用臨時賬面結算法來確定為聯邦、州、地方或國外税收目的必須向公司提供的撥款（包括根據《財政條例》第1.1502-76 (b) (1) (1) (ii) (A) (1) 條）。對於前一句中未描述的任何跨期税款，則收盤前納税期的任何税款金額應為 (i) 對於基於收入、收入、支出或特定事件或交易或與之相關的任何税款，如果相關應納税期在截止日期結束時結束，則應繳納的税款金額應為；(ii) 對於任何税款，不是如第 (i) 條所述，在整個跨界時期的此類税額乘以分數，其分子是數字跨週期中截止日期之前的天數（包括截止日期），其分母是整個 Straddle 期間的天數。

(d) 就本協議而言，因行使或取消任何期權、支付與本協議所設想的交易相關的任何獎金或其他補償性付款、與本協議所設想的交易相關的任何費用、支出、溢價和罰款以及公司的所有流動負債而產生或歸因於適用所得税的所有損失或扣除項目，均應在適用法律允許的範圍內分配給應納税期（或為了賣方的利益，其中一部分）在截止日期或之前結束。

(e) 未經賣方事先書面同意（不得不合理地拒絕、延遲或附帶條件），買方不得也不得促使或允許公司或其任何關聯公司修改或重新提交任何納税申報表，作出、更改或撤銷任何納税選擇，延長或放棄適用的時效法規，或在每種情況下向任何税務機關提交與任何税收有關的裁決請求任何收盤前納税期或任何跨界期的公司。

(f) 公司在任何收盤前納税期內的任何退款、抵免額或抵消税款的金額或經濟利益均應由賣方承擔。根據第 6.6 (d) 節，任何跨時期公司税款的任何退款、抵免額或抵消的金額或經濟利益應在賣方和買方之間公平分配。買方應在收到退款後的10天內，或允許此類抵免額或抵消額或抵消其他納税義務（視情況而定）後，向賣方支付（或促使公司支付）賣方根據本第6.6 (f) 節有權獲得的任何退款、抵免或抵消税款。

(g) 買方、公司或其任何關聯公司收到與公司税收有關的任何索賠、訴訟、審計、訴訟、訴訟、程序、審查或調查（“税務行動”）的通知後，應立即以書面形式通知賣方，前提是該税收行動與任何收盤前的納税期有關，或者該税收行動可能導致賣方可能承擔的税款；但是，前提是不得拖延或拖延買方、公司或其關聯公司在履行上述規定時應減少或以其他方式履行影響賣方根據本協議承擔的義務或責任，除非賣方因此類失誤或延誤而受到實際損害。賣方應有權控制、解決或妥協任何此類税收行動（跨期税收訴訟除外）。如果賣方選擇不控制（或不允許）控制此類税務行動，則買方應控制該税務行動。控制任何税收行動的一方應合理地向另一方通報該税收行動的狀況和進展，該另一方應有權與自己的律師一起自費參與此類税收行動。未經賣方事先書面同意，買方不得和解或妥協本第 6.6 (g) 節管轄的任何税務訴訟（不得不合理地預扣、延遲和附帶條件）；未經買方同意，賣方不得和解或妥協本第 6.6 (g) 節管轄的任何税收行動，這些行動有理由預計會影響公司、買方或其關聯公司在截止日期之後結束的應納税期內的納税義務（不是被不合理地扣留、延遲或附帶條件）。如果本第 6.6 (g) 節與第 8.3 節發生衝突，則任何税務訴訟均應受本第 6.6 (g) 節的約束。

6.7 保密性。自收盤之日起及之後，賣方應並應促使其各自的關聯公司保密、持有並應盡其合理的最大努力促使其代表保密地持有與公司有關的所有書面或口頭信息，但該關聯公司或代表能夠證明此類信息 (a) 不是賣方或其任何關聯公司或代表的過錯而向公眾公開和知曉的除外；或 (b) 是合法的由賣方或其任何關聯公司或代表全部收購在交易結束前和收盤之後，來自法律、合同或信託義務不禁止披露此類信息的來源。如果該關聯公司或代表因司法或行政程序或其他法律要求而被迫披露任何信息，則該關聯公司或代表應立即以書面形式通知買方，並應僅披露其律師以書面形式建議該關聯公司或代表披露的此類信息中法律要求披露的部分，前提是該關聯公司或代表應盡最大努力獲得適當的保護令或其他合理的保密保證將向治療人員提供此類信息。

6.8 發行版。自收盤之日起，賣方代表自己及其關聯公司及其各自的繼任者和受讓人（均為 “賣方解除人”），並以公司成員的身份，在法律允許的最大範圍內，公司及其每位現任高管、董事、股東、合夥人、成員、關聯公司和員工（各為 “公司新聞稿”）釋放、宣告無罪並永久解僱 ee”）對任何和所有訴訟、訴訟理由、索賠、要求、損害賠償、判決、債務、會費和各種訴訟，該賣方解除人曾經擁有、現在或可能因截止日期之前出現的任何問題、原因或事情而擁有或可能擁有的任何性質和描述；但是，本新聞稿不適用於任何要求強制執行賣方解除人在本協議或任何輔助協議下的權利的主張。賣方同意不向公司發行人提出任何此類索賠，並同意要求其各自的高級管理人員、董事、股東、合夥人、成員、關聯公司和員工及其各自的繼任者和受讓人不對公司發行人提出任何此類索賠。

6.9 限制性契約。

(a) 禁止競爭。從截止日期到截止日期五週年（“限制期”），賣方不得參與任何活動或以任何方式行事，也不得準備參與任何活動或準備以任何方式行事，包括作為所有者、股東、成員、合夥人、董事、高級管理人員、顧問、代理人、代表或員工（作為上市公司不到百分之二（2％）的股東除外）擁有、建立、經營、協助或管理任何從事與之競爭的業務的人的目的公司在截止日期之前開展的業務。賣方承認並同意，公司在全球行業中競爭，其業務遍及全球。鑑於公司的客户和客户聯繫範圍廣泛，可以合理地認為該公司在全球範圍內開展業務。因此，賣方同意，這些限制應合理地適用於競爭活動，賣方在世界任何地方進行的任何違禁活動都將對買方造成不公平的傷害。

(b) 不招攬服務提供商。在限制期內，賣方不得以任何身份聘用、僱用、僱用或留住、招攬或企圖僱用、僱用或留住任何人（或在此類招標或企圖之前的六個月期間內的任何時候）是公司的僱員或獨立承包商，也不得邀請、援助或誘使任何此類僱員或獨立承包商離開此類工作或約定，或接受僱用或聘用或向任何其他人或與他人一起提供服務，或採取任何行動來協助或幫助任何其他人在任何情況下，未經買方明確書面同意，識別、僱用或招攬任何此類僱員或獨立承包商的人；但是，前提是上述條款不妨礙賣方：(i) 通過廣告或其他媒介（包括通過使用第三方招聘公司）直接或間接發佈任何不針對此類員工或獨立承包商的一般招聘信息，或 (ii) 在截止日期三週年之後，招聘或僱用任何符合以下條件的員工公司或買方已經終止僱傭關係，或者自僱傭關係終止之日起 180 天后，僱員終止僱傭關係的任何員工。

(c) 不招攬客户和供應商。在限制期內，賣方不得 (a) 直接或間接地招攬或試圖招攬除公司、買方或其關聯公司以外的任何人、任何個人、公司或實體的利益，在截止日期之前的二十四個月內曾是客户（或其關聯公司）或積極尋求公司的客户（或其關聯公司），以便向此類客户提供任何與之競爭的產品或服務公司的業務，(b) 誘導或企圖誘導任何供應商（或關聯公司）其中）公司在截止日期前的二十四個月內避免、減少或停止與公司開展業務，或 (c) 以其他方式故意幹擾、破壞或企圖破壞公司與任何此類客户或供應商之間的合同或其他關係。

(d) 不貶低。賣方不得也應促使其關聯公司及其代表賣方行事的代表在限制期內的任何時候直接或間接發表任何貶低公司或其任何關聯公司的公開聲明，包括任何貶低公司或其任何關聯公司的產品、服務、財務、財務狀況、能力或其他方面的聲明。賣方還同意，在限制期內，賣方不得從事任何旨在損害公司任何董事、高級管理人員或高管僱員的職業或個人聲譽的行為。

(e) 執法。賣方同意，本第 6.9 節（“限制性契約”）的規定對於保護買方在公司業務中的投資是合理和必要的，如果其中任何部分在任何司法管轄區、一個或多個時期、業務活動領域或其任何部分被視為違法或在任何方面無效或不可執行，則其餘條款將不受影響但應保持完全有效並具有效力, 任何此類無效或不可執行的規定均應被視為有效,而無需任何人採取進一步行動，但修改並限制在必要的最低限度內，以使其在該司法管轄區有效和可執行。買方和賣方打算並特此授予任何司法管轄區的法院執行限制性契約的管轄權。如果其中任何一個或多個司法管轄區的法院因限制性契約範圍之廣或其他原因而認為限制性契約無法執行，則該裁決不應禁止或以任何方式影響買方在限制性契約地理範圍內的任何其他司法管轄區的法院獲得上述救濟的權利，就此而言，與每個司法管轄區相關的契約是分開的，可以變成多樣和獨立的契約。

6.10 賠償、免責和保險。

(a) 買方同意，根據該實體的管理文件的規定，公司現在存在的所有賠償、預付費用和免責的權利，適用於現在或在此日期之前任職或在截止日期之前擔任公司高級管理人員或董事（統稱為 “受保人”）的每位人，在每種情況下均有效本協議的日期，將在截止日期後繼續有效，並應在一段時間內根據各自的條款繼續完全生效自截止日期起6年；前提是此類賠償不適用於因違反本協議、任何輔助協議或此處設想的交易而對上述任何情況提出的任何索賠。

(b) 公司應而且賣方應促使公司在收盤前為受保人的利益購買公司現有董事和高級職員責任保險單（“尾部保險單”）下為受保人的利益購買為期6年的延長報告期認可，前提是此類認可應將截至本協議之日有效的董事和高級管理人員的責任保險範圍延長至自收盤之日起的6年收盤前發生的事件。尾部保險單的費用應為銷售費用。買方應 (i) 應賣方的要求，與賣方合理合作，根據任何此類保單提出任何保險索賠，並採取賣方合理要求的任何行動，根據任何此類保單獲得承保損失的賠償，或以其他方式執行任何此類保單或其任何條款，(ii) 立即將買方收到的任何信件或在收盤後公司收到的任何來信、買方或收盤後向賣方通報收到、來自或由買方發出的任何通信公司，向簽發任何此類保險單的任何人提供，以及 (iii)賣方要求立即向賣方提供證明該保單的保險憑證。

6.11 公開公告。除非適用法律或證券交易所要求另有要求（基於律師的合理建議），否則未經另一方事先書面同意，本協議的任何一方均不得就本協議或本協議所設想的交易發佈任何公告，也不得以其他方式與任何新聞媒體溝通（不得不合理地拒絕、限制或延遲同意），雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。

第七條 關閉的條件

7.1 買方義務的先決條件。買方完成本協議所設想的交易的義務取決於在截止日期當天或之前滿足以下每項條件（在適用法律允許的範圍內，買方可以全部或部分免除其中任何或全部條件）：

(a) 本協議中包含的公司和賣方的陳述和保證以及根據本協議交付的任何證書或其他書面材料在所有方面（如果是以重要性或重大不利影響為限定的陳述或保證）或在所有重大方面（對於任何不以重要性或重大不利影響為限定的陳述或保證）均應是真實和正確的與截至該日期的效果相同（但那些除外）僅在指定日期處理事項的陳述和保證，其準確性應自該指定日期起在所有方面確定）；

(b) 公司和賣方應在所有重要方面履行並遵守本協議要求他們在截止日期當天或之前履行或遵守的所有義務和契約，包括但不限於交付第2.2節要求交付的物品；

(c) 不得對賣方、公司或買方提起或威脅提起任何訴訟，或提出索賠或要求，企圖限制或禁止本協議所設想的交易的完成，或就此處設想的交易的完成獲得重大損失，而且具有主管司法管轄權的政府機構下達的任何限制、禁止或以其他方式禁止完成此處設想的交易的命令均不得生效；

(d) 具有司法管轄權的政府機構下達的任何限制、禁止或以其他方式禁止完成此處所設想的交易的命令均不得生效；以及

(e) 買方應已根據第 1.3 (a) (iii) 節全額償還了已償還的期末債務（如果有）。

7.2 賣方義務的先決條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務以在截止日期之前或截止日當天滿足以下每一項條件為前提（在適用法律允許的範圍內，賣方可以全部或部分免除其中任何或全部條件）：

(a) 本協議中包含的買方關於重要性的陳述和保證應是真實和正確的，而本協議中不那麼限定的買方陳述和保證在所有重大方面均應真實和正確，在每種情況下，自截止日期起均應與截止日期相同，除非此類陳述和保證明確與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證與較早的日期相關日期，除非事實或事項是如果此類陳述和保證截至該日期尚不那麼真實和正確（不影響其中規定的對重要性的任何限定或限制），無論是單獨還是總體而言，都沒有也不會對買方簽訂和履行本協議以及完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。賣方應已收到買方執行官代表買方簽署的此類證書；

(b) 買方應在所有重要方面履行並遵守本協議要求買方在截止日期當天或之前履行或遵守的所有義務和契約，包括但不限於交付第2.3節要求買方交付的物品；

(c) 不得對賣方、公司或買方提起或威脅提起任何訴訟，或提出索賠或要求，以期限制或禁止本協議所設想的交易的完成，或就此處設想的交易的完成獲得重大損失，而且具有管轄權的政府機構下達的限制、禁止或以其他方式禁止完成此處設想的交易的任何命令均不得生效；以及

(d) 具有主管管轄權的政府機構下達的任何限制、禁止或以其他方式禁止完成此處所設想的交易的命令，均不得生效。

7.3 成交條件的挫敗感。如果公司、買方或賣方未能按照本協議的要求盡其商業上合理的努力完成本協議所設想的交易，則公司、買方或賣方均不得依賴未能滿足第7.1或7.2節中規定的任何條件（視情況而定）。

第八條 生存；賠償

8.1 生存。第 3 條、第 4 條和第 5 條中包含的陳述和保證將在收盤後繼續有效，並將自本協議發佈之日起至到期日的一段時間內繼續完全有效；前提是 (a) 第 3.1、3.2、3.3、3.19、3.25、4.1、4.2 和 4.5 節（統稱 “購買”）中包含的陳述和保證（統稱為 “賣方基本陳述”）和第 5.1、5.2 和 5.6 節（統稱 “購買”）Aser 基本陳述”) 應在收盤後繼續有效，並無限期地保持其全部效力和效力，以及 (b) 第3.11、3.13和3.15節中的陳述和保證應在收盤後繼續有效，並繼續完全有效，直到適用的時效到期後60天。本協議各方在收盤後必須履行的契約和協議應根據各自的條款在收盤後繼續有效。雙方明確而毫不含糊地打算以本第8.1節中規定的存活期取代原本適用的任何時效法規。

8.2 賣方的賠償。根據本第8條的條款，自收盤之日起及之後，賣方應賠償買方及其關聯方及其各自的高級職員、董事、股東、成員、員工、繼任者和允許的受讓人（統稱為 “買方受賠償方”）並使他們每個人免受買方賠償方因 (a) 而蒙受或遭受的任何和所有損失，使其免受損害本公司或賣方在本協議中所作的任何陳述或保證的任何違反或不準確，(b) 違反本協議中包含的公司或賣方的任何契約或協議，或公司或賣方加入的任何附屬協議，(c) 賣方或公司的任何欺詐行為，(d) 税收索賠，以及 (e) 知識產權索賠。

8.3 買方的賠償。根據本第8條的條款，自交易結束之日起及之後，買方應向賣方提供賠償和辯護，使他們免受賣方因以下原因而蒙受或遭受的任何損失：(a) 買方違反或不準確在本協議中做出的任何陳述或保證，(b) 違反本協議或任何附屬協議中包含的買方任何盟約或協議買方是當事方，(c) 買方的任何欺詐行為。

8.4 賠償限制。第 8.2 節和第 8.3 節中規定的賠償受以下限制的約束：

(a) 賣方對與第8.2 (a) 節所述事項有關的任何損失不對買方賠償方承擔責任，除非此類損失總額超過等於20,000美元（“門檻金額”），而且賣方因與第8.2 (a) 節所述事項有關的任何損失而對買方賠償方的總責任不得超過上限。一旦達到門檻金額，賣方應向買方賠償方承擔所有損失，包括門檻金額。門檻金額和上限不適用於賣方或公司違反或不準確的任何賣方基本陳述、税務索賠、知識產權索賠或任何欺詐行為所致、由此產生的或與之相關的損失。

(b) 買方不對賣方承擔與第8.3 (a) 節所述事項有關的任何損失，除非此類損失超過等於門檻金額的總金額，而且買方因第8.3 (a) 節所述事項而對賣方承擔的任何損失的總責任不得超過上限。一旦達到門檻金額，買方應向賣方承擔所有損失，包括門檻金額。門檻金額和上限不適用於因買方違反或不準確的任何買方基本陳述或任何欺詐行為所致、由此產生的或與之相關的損失。

(c) 賠償方根據第 8.2 節或第 8.3 節就任何損失支付的款項，應限於從中扣除任何保險收益（減去為收回此類保險收益而產生的所有費用和開支以及與此類索賠相關或由此產生的任何增加的保費）以及受賠償方（或公司）收到的任何賠償、繳款或其他類似款項後剩餘的任何責任或損害的金額就任何此類索賠而言。在根據本協議尋求賠償之前，受賠償方應盡其商業上合理的努力根據保險單或賠償、繳款或其他類似協議追回任何損失。

(d) 在確定是否存在違規行為並計算與根據第8.2和8.3節提出的任何賠償索賠相關的損失金額時，應忽略任何陳述或保證中或此處使用的任何定義術語中包含的 “重大不利影響”、“實質性” 和其他類似限定詞。

(e) 在第8.1節規定的適用生存期到期後，賣方和買方均不得根據第8.2條或第8.3節承擔任何義務或承擔任何責任；前提是買方賠償方或賣方（視情況而定）根據本第8條的條款在適用的生存期到期之前根據第8.2條或第8.3節提出的任何賠償要求將在適用的生存期到期之前繼續有效在此類索賠得到最終解決之前到期。

8.5 第三方索賠賠償程序。

(a) 如果第三方向任何受賠償方提出或要求賠償方根據本協議對任何受賠償方承擔責任的任何書面索賠或要求（“第三方索賠”），則該受賠償方應立即將此類第三方索賠通知賠償方，但無論如何不得超過該受賠償方收到第三方索賠後的十天，在當時可以查明的範圍內, 根據該條款尋求的任何其他補救辦法的數額或估計數額,與之相關的任何相關時間限制、對引起此類第三方索賠的事件的合理詳細解釋以及與之相關的任何其他重要細節（“索賠通知”）；前提是未能及時發出索賠通知不得解除賠償方在本協議下的義務，除非賠償方因未能及時發出索賠通知而受到實際損害。此後，受賠償方應在受賠償方收到與第三方索賠有關的所有通知和文件（包括法庭文件）的副本後，立即向賠償方交付。

(b) 對於因第三方僅針對金錢損害的索賠而可能引起賠償的任何索賠，賠償方可在向受賠償方發出書面通知後，對任何此類索賠或訴訟進行辯護；前提是在控制此類辯護之前，賠償方必須 (i) 承認，賠償方必須 (i) 承認它將對本條規定的第三方索賠造成的損失負有賠償義務第8條和第 (ii) 款向受賠償方提供了一份書面聲明，説明賣方沒有理由認為此類第三方索賠造成的損失將超過根據第8.8節可用於抵消損失的滯留股份數量。如果賠償方對任何此類索賠或訴訟進行辯護，則賠償方應選擇律師為此類索賠或法律訴訟進行辯護，並應採取其認為必要或適當的所有措施進行辯護或解決，費用由賠償方自行承擔。受賠償方應有權與自己的律師一起自費參與（但不能控制）任何此類訴訟的辯護。如果賠償方在收到受賠償方關於此類索賠的書面通知之日起30天內未對由此產生的任何此類索賠或訴訟進行辯護：(i) 受賠償方可以按照受賠償方認為必要或適當的方式對此類索賠或訴訟進行辯護，費用由賠償方承擔，包括但不限於根據以下條款解決此類索賠或訴訟受賠償方可能認為合適，(ii) 賠償方應有權與其律師一起自費參與（但不控制）此類訴訟的辯護；但是，前提是未經賠償方事先書面同意（這種同意不得被不合理地拒絕或拖延），否則受賠償方不得和解或妥協任何第三方索賠，除非此類和解包括完全免除賠償方對此類第三方索賠的擔保。

(c) 未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得和解、妥協或提議解決或妥協任何第三方索賠，前提是此類和解條款將導致 (i) 實施適用於受賠償方的同意令、禁令或法令，或 (ii) 被賠償方認定或承認違法。無論賠償方是否為第三方索賠進行辯護，未經賠償方事先書面同意，受賠償方均不得就此類第三方索賠承擔任何責任、和解、妥協或解除該第三方索賠。如果賠償方對第三方索賠進行辯護，並真誠地對此類第三方索賠提出異議，則受賠償方不得不合理地拒絕同意賠償方可能合理建議的第三方索賠的任何和解、妥協或解除，並且根據其條款 (i) 要求賠償方有義務支付與該第三方索賠相關的全額損失，但任何損失除外（或其中的一部分），由於限制而無需支付第 8.4 節和 (ii) 中規定的就此類第三方索賠向受賠償方免責。

(d) 受賠償方和賠償方應合作，確保第三方索賠得到適當和充分的辯護，包括提供對方相關賬簿和記錄以及員工的合理訪問權限。此類合作應包括保留和（應賠償方的要求）向賠償方提供與此類第三方索賠合理相關的書籍和記錄及信息，以及讓員工和代表在正常工作時間內在雙方方便的基礎上為本協議提供的任何材料提供更多信息和解釋。受賠償方和賠償方應採取合理的商業努力避免出示機密信息（符合適用法律），並促使員工、律師和其他代表第三方索賠任何一方的人員之間進行所有溝通，以維護任何適用的律師-委託人或工作產品特權。

8.6 直接索賠賠償程序。每個買方賠償方或賣方均應就非第三方索賠造成的任何損失（“直接索賠”）提出任何索賠，方法是合理迅速地向賠償方發出書面通知（無論如何，不得遲於受償方發現根據本第8條合理可能引起索賠的適用損失後的30天）。受賠償方的此類通知應合理詳細地描述直接索賠，並在合理可行的情況下，説明受賠償方已經或可能遭受的損失的估計金額；前提是未能及時發出此類通知不得影響買方賠償方或賣方（視情況而定）的權利，除非這種失誤會對賠償方可用的抗辯或其他權利產生不利影響就此類直接索賠進行通知的一方。

8.7 賠償方進行調查。對於根據本第 8 條提出的任何索賠，(a) 買方賠償方或賣方（視情況而定）應允許並應促使其關聯公司允許賠償方及其財務、會計或法律顧問調查據稱（或可能）引起此類索賠的事實、事項或情況，以及是否需要或可能就此類索賠支付任何款項，以及 (b) 買方賠償方或賣方（視情況而定）應向賠償方披露以下所有材料他們知道與索賠有關的信息，並應要求其關聯公司及其所有員工以及財務、會計和法律顧問提供賠償方或其財務、會計或法律顧問應合理要求的信息和協助，包括 (i) 進入場所和人員（包括任何瞭解相關事實、事項或情況或能夠以其他方式合理協助賠償方的員工）；以及 (ii)) 檢查和複製的權利或拍攝任何相關資產、賬户、信件、文件和記錄。

8.8 支付賠償義務；發放滯留現金和滯留股份。

(a) 在對買方受賠償方或賣方（視情況而定）提出的賠償索賠作出最終裁決後，該最終決定是否是因為 (a) 賠償方未能及時對索賠通知或直接索賠提出異議，(b) 賠償方與買方賠償方或賣方（視情況而定）的共同協議，(c) 最終決定，(c) 最終決定具有管轄權的法院的判決要麼不能再提出任何上訴，要麼通知受理此類上訴的時間已經過去，沒有提交此類通知或 (d) 税收索賠的決議（每項都是 “最終裁決”），則該最終裁決中規定的損失金額應由賠償方到期支付。

(b) 賣方可以代表賣方直接向買方追回此類款項。買方賠償方可以自行決定從以下任一來源尋求追回該金額：（i）通過從滯留現金中發放資金，（ii）將根據第8.8（c）條向賣方發行的滯留股份數量減少等於最終確定的虧損的金額除以（A）納斯達克資本市場普通股每股收盤價中較高者（如所報）在工作日發佈彭博社（如果沒有報道，則由賣方和買方合理商定的其他替代來源）在賠償索賠最終確定之日之前，或 (B) VWAP，以及 (iii) 賣方提供的現金。任何直接到期的款項應在最終裁決之日後的5個工作日內通過電匯立即可用的資金支付。根據本協議到期時未支付的任何款項均應按最優惠利率收取利息。

(c) 在不違反第8.8 (d) 節條款的前提下，買方應 (i) 通過將即時可用的資金電匯到賣方向買方以書面形式指定的賬户，向賣方支付第8.8 (b) 節考慮的任何削減後剩餘的滯留現金；(ii) 向賣方發行在第8.8 (b) 條考慮進行任何削減後剩餘的滯留股份。

(d) 如果買方或任何買方賠償方（在任何一種情況下，本着誠意行事）提出的賠償索賠在扣押解除之日仍未解決，那麼 (i) 該買方賠償方對此類未解決的索賠的追索權應被視為等於該未解決索賠的總和，(ii) 該索賠應在扣押解除日期之後繼續有效，直至該時間因為此類索賠已得到全面最終解決，(iii) 持有股份數等於該未解決索賠的認定價值除以(A) 該索賠完全最終確定之日前一個工作日納斯達克資本市場普通股每股收盤價（如彭博社報道，或賣方和買方合理同意的其他替代來源），或者 (B) VWAP將不會根據第8.8 (c) 條發行，並且在該索賠完全最終確定之前將繼續有資格抵消和減免已解決。在最終解決此類索賠（包括根據第8.8（b）節減少滯留股份）後，買方應向賣方發行未根據本第8.8節減少的滯留股份。

8.9 賠償金的定性。根據適用法律，就根據第8.2節或第8.3節提出的任何索賠向受賠償方支付的所有款項（或根據本協議被視為已支付的款項）均應儘可能視為對税收目的的期末對價的調整。

第九條 協議終止

9.1 終止。本協議可在交易結束前終止，具體如下：

(a) 經買賣雙方書面同意；

(b) 如果 (i) 買方沒有嚴重違反本協議的任何條款，並且賣方或公司根據本協議做出的任何陳述、保證、契約或協議違反、不準確或未能履行，從而導致第7條規定的任何條件失效，並且賣方或公司內部並未糾正此類違約、不準確或失誤，則買方通過書面通知賣方賣方收到買方關於此類違規行為的書面通知後 10 天；或 (ii) 任何在2023年10月31日之前，第7.1節中規定的條件不應得到滿足，或者如果顯然無法滿足任何此類條件，除非這種失敗是由於買方未能在收盤前履行或遵守本協議中的任何契約、協議或條件；

(c) 賣方以書面方式通知買方，前提是：(i) 賣方和公司當時並未嚴重違反本協議的任何條款，並且買方違反或不履行根據本協議做出的任何陳述、保證、契約或協議，導致第7條規定的任何條件失效，並且買方未在10年內糾正此類違約、不準確或失敗買方收到賣方關於此類違規行為的書面通知後的天數；或 (ii) 任何第 7.2 節中規定的條件不應在 2023 年 10 月 31 日之前得到滿足，或者如果顯然無法滿足任何此類條件，除非這種失敗是由於賣方或公司未能在收盤前履行或遵守本協議中的任何契約、協議或條件；或

(d) 在以下情況下由買方或賣方執行：(i) 任何法律將完成本協議所設想的交易定為非法或以其他方式禁止，或 (ii) 任何政府機構應已發佈命令，限制或禁止本協議所設想的交易，並且該命令已成為最終且不可上訴。

9.2 終止的效力。如果根據本協議第9條終止本協議，則本協議將立即失效，本協議任何一方均不承擔任何責任，但 (a) 本協議第9條、第6.7節和第10條規定的除外；(b) 本協議的任何內容均不得免除本協議任何一方對故意違反本協議任何條款的責任。

第十條 雜項

10.1 某些定義。

(a) 就本協議而言，以下術語應具有本第 10.1 節中規定的含義：

“2010 年醫療保健法” 的定義見第 3.15 (l) 節。

“會計” 的定義見第 1.3 (b) (iv) 節。

“會計報告” 的定義見第 1.3 (b) (v) 節。

“收購提案” 是指任何人（買方或其任何關聯公司除外）就可能收購公司大部分已發行股本或任何合併、出售公司幾乎所有資產或涉及公司的類似交易提出的任何詢問、提議或要約。

“訴訟” 是指任何性質的索賠、訴訟、訴訟、要求、訴訟、仲裁、調查、審計、違規通知、訴訟、訴訟、訴訟、引證、傳票、傳票或調查，無論是法律上還是衡平法上。

“調整託管賬户” 的定義見第 1.3 (a) (iv) 節。

“調整託管金額” 是指等於50,000美元的金額，以及自截止日期起應計的利息。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由該人控制或受其控制或與該人共同控制的任何其他人，而 “控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “與之共同控制” 的術語）是指直接或間接擁有指導或促成該人管理層和政策指導的權力，無論是通過投票權所有者通過合同或其他方式提供的證券。

序言中對 “協議” 進行了定義。

“反腐敗法” 是指《反腐敗法》、《美國旅行法》、《美國法典》第 18 節第 201 節中包含的美國國內賄賂法規，以及美國或任何其他國家有關腐敗、賄賂、回扣、旋轉門、道德商業行為、欺詐、敲詐勒索、政治捐款、禮物、招待、費用報銷、代表關係、佣金、遊説的所有其他適用的地方、市、州、聯邦或國家法律, 賬簿和記錄以及財務控制, 但前提是這些法律或條例不是不符合《反海外腐敗法》或任何其他適用的美國法律，或者施加的標準低於反海外腐敗法或任何其他適用的美國法律。

“資產負債表” 在第3.7節中定義。

“資產負債表日期” 在第3.7節中定義。

“賬簿和記錄” 是指賣家或為賣家維護的所有書籍、賬本、文件、報告、計劃、記錄、手冊和其他材料（任何形式或媒介）。

“安全漏洞” 的定義見第 3.13 (h) 節。

“工作日” 是指一年中加利福尼亞州的國家銀行機構向公眾開放開展業務並且無需或授權關閉的任何一天。

“上限” 是指等於200萬美元的金額。

“索賠通知” 的定義見第 8.5 (a) 節。

“客户網站” 在第 3.13 (f) 節中定義。

“關閉” 在第 2.1 節中定義。

“收盤應收賬款金額” 指4,95萬美元。

“期末資產負債表” 的定義見第1.3 (b) (i) 節。

“結業證書” 的定義見第 1.3 (a) (i) 節。

“期末考慮” 在第 1.2 節中定義。

“截止日期” 在第 2.1 節中定義。

“期末負債” 是指公司在收盤前夕的債務。

“收盤股” 是指等於280萬美元的普通股數除以VWAP。

“期末營運資金” 是指公司截至截止日的營運資金。

“期末營運資金調整” 是指由以下公式得出的數字，可以是正數或負數：期末營運資金減去目標營運資金。

“法典” 是指經修訂的1986年《國税法》。

“商業軟件” 是指任何以可執行代碼形式發佈的市售軟件（開發工具和開發環境除外），單個用户或工作站的永久許可費用不超過10,000美元（或所有用户和工作站的總費用為20,000美元）。

“普通股” 是指買方的普通股，每股0.00001美元。

序言中對 “公司” 進行了定義。

“公司ARR” 是指歸因於與任何公司產品或服務的銷售或許可相關的合同並在適用的衡量期內由公司預訂的經常性訂閲收入；前提是，公司ARR應：(a) 如果GAAP適用於公司的ARR的確定，則公司ARR應根據符合過去慣例的GAAP確定，但前提是過去的做法與GAAP一致，並且GAAP不適用於該決定在公司 ARR 中，公司 ARR 應為根據過去的做法確定；(b) 不包括任何初始部署、設置或其他類似的費用或為所提供的專業服務支付的費用；以及 (c) 通過任何註銷（無論此類註銷是否等於完全取消）以及任何逾期超過60天的經常性訂閲費金額進行扣除。

“公司福利計劃” 的定義見第 3.15 (a) 節。

“公司知識產權” 是指公司使用的任何和所有知識產權，用於公司目前開展和擬議開展的業務或為開展公司業務所必需的。

“公司知識產權協議” 是指與公司為當事方、受益人或其他約束的知識產權有關的所有許可、再許可、同意使用協議、和解、共存協議、不起訴契約、豁免、釋放、許可和其他合同，無論是書面還是口頭合同。

“公司知識產權註冊” 是指公司擁有的所有公司知識產權，這些知識產權須由任何司法管轄區的任何政府機構或授權的私人註冊商發行、註冊或申請，包括已頒發的專利、註冊商標、域名和版權，以及上述任何一項的待審申請。

“公司隱私政策” 在第 3.13 (f) 節中定義。

“公司發行人” 的定義見第 6.8 節。

“諮詢期” 在第 1.3 (b) (iii) 節中定義。

“污染物” 的定義見第 3.13 (d) 節。

“合同” 是指任何合同、協議、契約、票據、債券、貸款、工具、租賃、許可、承諾或其他安排或協議。

“受保人” 的定義見第 6.10 節。

“赤字金額” 的定義見第1.3 (b) (vi) (B) 節。

“直接索賠” 的定義見第 8.6 節。

“爭議通知” 的定義見第 1.3 (b) (ii) 節。

“E.O. 11246” 的定義見第 3.16 (i) 節。

“Earnout 爭議商品” 的定義見第 1.4 (c) 節。

“Earnout 異議聲明” 的定義見第 1.4 (c) 節。

“收入補助金” 和 “收入補助金” 在第 1.4 (a) 節中定義。

“收益解決期” 在第 1.4 (c) 節中定義。

“收益審查期” 在第 1.4 (b) 節中定義。

“收益報表” 在第 1.4 (b) 節中定義。

“實施例” 是指所有發明、作品、發現、創新、專有技術、信息（包括想法、研究和開發、公式、算法、構圖、工藝和技術、數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息、商業和營銷計劃和提案、圖表、插圖、插圖、插圖、文檔和手冊）、系統、集成電路和集成電路掩膜、設備以及所有其他形式的技術和商業材料，無論是有形的還是無形的，以任何形式體現，無論是否受專利、版權、掩蓋作品權、商業祕密法或其他方面的保護或保護，以及記錄上述任何內容的所有文件和其他材料。

“抵押權” 是指期權、質押、擔保權益、留置權、抵押權、信託契約、押金、租賃、地役權、侵權、所有權缺陷（或類似的違規行為）、優先選擇權或要約權、債權、任何根據《統一商法》或類似法規以債務人身份提交融資報表的申請或協議，無論是由於協議、法律實施還是其他抵押權或限制（包括對任何證券的表決的任何限制或對任何證券或其他證券的轉讓、使用或所有權的限制資產、收入收取或行使任何其他所有權屬性或其他任何形式的限制）。

“股權” 是指：(a) 公司的股本；(b) 任何合夥企業的普通或有限合夥權益；(c) 任何有限責任公司的成員資格或其他所有權權益（包括任何 “利潤權益”）；(d) 任何其他法律實體的股權或其他所有權權益；或 (e) 在任何情況下轉換為或以其他方式獲得上述任何收益的任何期權、認股權證或其他權利此類案件，無論是所有還是受益人持有，都記錄在案或合法。

“ERISA” 的定義見第 3.15 (a) 節。

“ERISA關聯公司” 是指根據《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條或ERISA第4001（b）（1）條被視為任何公司的單一僱主的任何實體。

“託管代理” 指 Acquiom Clearinghouse LLC。

“託管協議” 是指本文附錄B所附形式的託管協議。

“預計期末資產負債表” 在第1.3 (a) (i) 節中定義。

第1.3 (a) (i) 節中定義了 “預計成交對價”。

“預計期末負債” 的定義見第1.3 (a) (i) 節。

“預計的期末營運資金” 在第1.3 (a) (i) 節中定義。

“預計銷售費用” 在第 1.3 (a) (i) 節中定義。

“超額金額” 的定義見第 1.3 (b) (vi) (A) 節。

“到期日” 是指截止日期後 24 個月的日期。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（15 U.S.C. §§ 78dd-1 等）。

“最終裁決” 在第 8.8 節中定義。

“財務報表” 的定義見第3.7節。

“公司” 的定義見第10.17節。

“第一筆收入補助金” 的定義見第 1.4 (a) 節。

“GAAP” 是指截至本文發佈之日公認的美國會計原則。

就任何特定個人而言，“管理文件” 是指：(a) 如果是公司，則為該實體的章程或公司註冊證書以及章程；(b) 如果是有限合夥企業，則為該實體的有限合夥協議和有限合夥企業證書；(c) 如果是有限責任公司，則為該實體的組織章程或證書或成立證書以及運營協議；(d) 如果是其他類型的個人，則為任何其他章程或類似的章程通過或提交的與創建、組建或組織有關的文件該人的信息；以及 (e) 對上述內容的任何修改、修改或補充。

“政府官員” 是指任何政府機構、軍隊、國際公共組織（例如聯合國或世界銀行）、聯邦政府、州或省擁有或關聯的實體或組織（包括但不限於公立大學、州立醫院、州立研究實驗室或主權財富基金）、政黨或任何上述機構的任何官員、僱員或代理人。

“政府機關” 是指其任何政府或政府或監管機構，或其政治分支機構，無論是聯邦、州、地方、國家、國際、多國、超國家還是國外，或其任何機構、部門或當局，或任何法院或仲裁員（公共或私人）。

“滯留現金” 是指等於25萬美元的金額。

“暫緩發佈日期” 是指截止日期之後 12 個月的日期。

“Holdback Shares” 是指等於75萬美元的普通股除以VWAP。

任何人的 “債務” 不重複地指 (a) 該人以任何方式創造、承擔、產生或擔保的借款的所有債務，或者該人負責或負有責任的所有債務（無論是通過擔保此類債務、同意購買債務、向他人提供資金或投資他人或其他方式），(b) 該人以債券、債券為證明的所有債務，票據或類似票據，(c) 該人在任何信用證下產生的任何直接或或有債務 (包括備用匯票和商業票據）、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似工具；前提是，任何信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券或類似票據產生的此類債務如果由僅為擔保此類債務而質押的現金或現金等價物全額擔保，則不屬於債務，(d) 該人與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務（不包括在正常業務過程中產生的應付賬款或應計賬款），(e) 全部該人在資本或融資租賃方面的義務，(f) 該人在互換或其他套期保值安排下的所有債務，(g) 另一實體的所有債務，由該人擁有的財產或資產上存在的任何抵押權擔保（或該債務持有人有現有權利，或以其他方式獲得擔保）的所有債務，無論由此擔保的債務是否已被承擔，以及 (h) 由該人擔保的其他人的所有債務。

就任何賠償索賠而言，“受賠償方” 是指根據第 8.2 或 8.3 節提出此類索賠的人（視情況而定）。

就任何賠償索賠而言，“賠償方” 是指根據第8.2或8.3節向其提出此類索賠的人（視情況而定）。

“賠償滯留金額” 指100萬美元。

“侵權” 或 “侵權” 是指（或以書面形式斷言）特定物品或活動直接或間接侵犯、挪用、淡化、不公平競爭、構成不公平貿易行為、虛假廣告或未經授權使用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。

“保險單” 的定義見第 3.21 節。

“知識產權” 是指全球任何司法管轄區內與以下任何一項相關的任何權利或利益：(i) 專利、專利申請、專利披露、發明、工業品外觀設計和模型（無論是否可申請專利，是否簡化為實踐）以及任何改進、重新發行、延續、部分延續、分部、臨時條款、修訂、延期、續展或重新審查；(ii) 商標、服務商標、商業外觀、徽標、商品名稱（無論是註冊的還是不是)、公司名稱、口號、虛構名稱、“dba”、任何其他來源標識符、互聯網域名、互聯網和萬維網網址或地址，以及所有應用程序（包括意向使用的應用程序）、翻譯、改編、衍生和組合，包括與之相關的所有商譽；(iii) 版權和作者作品（無論是否受版權保護）、數據庫版權和作品作者身份；(iv) 掩碼作品以及半導體掩碼、佈局、架構或拓撲結構中的任何同等或類似權利；(v)與使用自然人的個人信息、姓名、肖像、聲音、簽名和傳記信息相關的公開權和隱私權；(vi) 上述任何內容的所有註冊、申請和續期；(vii) 機密信息、商業祕密和專有技術（包括想法、配方、構圖、專業知識、製造和生產工藝和技術、研發信息、圖紙、規格、設計、計劃、提案、技術數據、財務、商業和營銷信息及計劃，以及客户和供應商名單、定價和成本信息以及相關信息）；(viii) 軟件，與計算機軟件和軟件系統有關的所有權利（包括數據、數據彙編、數據庫、代碼、註釋、數據庫和相關文檔）；(ix) 所有互聯網域名和通用資源定位器、網站、網頁、鏈接、元標籤、關鍵字、彈出式廣告或在互聯網上識別個人或設備的其他方式、（包括公共和非公開網站、內聯網站和 FTP 站點）、電話號碼和電話簿清單以及類似的權利和物品；(x) 與上述任何技術的類似、相應或同等權利；(xi) 其他所有權；(xii) 企業中使用的人格權；(xiii) 許可證、許可協議、共存協議、同意協議、轉讓協議或其他與第三方簽訂的與上述內容有關的合同；(xiv) 上述內容的所有副本和有形實施例（形式或任何形式）中等），在每種情況下，包括附表 3.13 (b) 中規定的項目；以及 (xv) 所有項目精神權利，”道德法” 或上述任何內容中的歸屬權或完整性。

“中期財務報表” 的定義見第3.7節。

“知識產權索賠” 是指因第 3.13 節中包含的公司陳述或保證的任何不準確或違反而引起的、與之相關或原因的任何賠償索賠。

“國税局” 的定義見第 2.2 (c) 節。

“關鍵員工” 是指傑夫·霍爾斯特德、邁克·史密斯和克里斯蒂安·門迪。

“專有技術” 是指所有專有技術信息、專門知識、發現、改進、流程、配方、數據、發明、序列、修改、作用機制、指導和其他知識產權（商業祕密或專利權以及其中披露或引用的信息除外）以及用於業務開發和商業化或任何開發、配方、製造、分銷、銷售的產品的軟件、算法、硬件，無論是否可獲得專利，許可、租賃或交付由本公司或代表本公司。

與賣方或公司有關的 “知情” 一詞是指賣方或公司的所有高級管理人員和董事的實際知識，以及這些個人在對具有相關知識的員工或第三方進行適當調查後本應合理知道的任何信息。

“法律” 是指任何聯邦、州、地方或外國法律（包括普通法）、條約、法規、法規、法規、法令、規則、法規或其他要求以及根據這些要求籤發的任何許可證。

“損失” 是指任何損失、費用、負債、索賠、要求、訴訟、訴訟、判決、傷害、缺陷、義務、税款、和解、裁決、利息、罰款、費用、成本和開支（包括合理的律師費和支出），包括利潤損失、懲戒性、特殊、不可預見或其他間接性賠償、向第三方支付此類損害賠償的懲罰性賠償，以及基於任何類型的賠償值的倍數或小值。

“重大不利影響” 是指對公司的業務運營、經營業績或狀況（財務或其他方面）造成重大不利的任何變化或影響，無論是單獨還是總體而言。但是，“重大不利影響” 不包括直接或間接由以下原因引起或歸因於以下方面的任何事件、事件、事實、條件或變化：(i) 總體經濟或政治狀況；(ii) 普遍影響各行業的情況公司運營所在地；(iii) 財務、銀行業務的任何變化或一般證券市場；(iv) 戰爭行為（無論是否宣佈）、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(v) 適用法律或會計規則（包括公認會計準則）或其執行、實施或解釋的任何變化；（vi）任何自然或人為災難或天災；（viii）任何流行病、流行病、疾病疫情或其他突發公共衞生事件；（viii）任何需要採取的行動或本協議允許或經書面同意或在書面同意下采取（或未採取）的任何行動買方的書面請求；(ix) 本協議所設想的交易的公告、待決或完成；或 (x) 公司未能實現任何內部或已公佈的預測、預測或收入或收益預測（前提是不應排除此類失敗的根本原因（受本定義其他條款約束）；但是，進一步規定（i）條款中提及的任何事件、事件、事實、條件或變化在確定時應考慮上文) 至 (vii)與公司開展業務的行業的其他參與者相比，此類事件、事件、事實、條件或變化對公司的影響不成比例，是否已經發生或可以合理預期會發生重大不利影響。

“重大合同” 在第 3.14 節中定義。

“重要客户” 的定義見第 3.20 (a) 節。

“材料供應商” 的定義見第 3.20 (b) 節。

獨奏會中定義了 “會員利益”。

“命令” 是指任何命令、禁令、判決、法令、裁決、令狀、評估或仲裁裁決或政府機構。

“普通業務過程” 是指業務日常運營的正常和通常過程，與收盤前過去的慣例一致。

“許可證” 是指任何批准、授權、同意、執照、許可證、命令或證書。

“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、電影、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府機構或其他實體。

“個人信息” 是指 (a) 法律或合同要求處理或保護個人的任何信息，(b) 法律或合同要求在這些信息丟失、濫用、錯誤訪問、錯誤獲取或泄露時通知任何人，(c) 可以單獨使用或與其他信息結合使用來識別個人或 (d) 構成個人的任何健康或其他敏感信息。

“收盤後調整通知” 的定義見第 1.3 (b) (i) 節。

“收盤前時段” 在第 6.1 節中定義。

“收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期，以及任何跨界期中在截止日期結束的部分。

“最優惠利率” 是指美國銀行向其信譽最高的客户提供的美元活期貸款收取的最優惠貸款利率。

“特權通信” 的定義見第 10.17 (b) (iii) 節。

“處理” 是指信息的接收、訪問、獲取、收集、彙編、使用、存儲、處理、傳輸、保護、安全、處置、銷燬、披露、銷售、許可、租賃或轉讓。

“購買者” 在序言中定義。

“買方文件” 在第 5.2 節中定義。

“買方基本陳述” 在第8.1節中定義。

“買方賠償方” 的定義見第 8.2 節。

“買方納税申報表” 的定義見第 6.6 (a) 節。

“已償還期末債務” 的定義見第1.3 (a) (iii) 節。

個人的 “代表” 是指該人的董事、高級職員、員工、代理人和代表（包括但不限於財務和法律顧問和會計師）。

“受限福利” 的定義見第 3.24 節。

“限制期” 在第 6.9 (a) 節中定義。

“限制性契約” 的定義見第 6.9 (e) 節。

“留存金額” 指22.5萬美元。

“審查期” 在第 1.3 (b) (ii) 節中定義。

“第二收益條件” 是指 (a) 公司應在2024年3月31日當天或之前收到一份正式簽署並交付的產生公司ARR的合同，相當於至少100,000美元，用於向目標客户銷售公司產品；(b) 用於確定第一筆收益補助金金額的公司ARR不應包括與目標客户簽訂的任何合同中的任何公司ARR。

“第二筆收入補助金” 的定義見第 1.4 (a) 節。

“第 503 節” 的定義見第 3.16 (i) 節。

“證券法” 的定義見第4.8條。

序言中對 “賣方” 進行了定義。

“賣家文件” 在第 4.2 節中定義。

“賣家基本陳述” 在第 8.1 節中定義。

“賣家羣體” 的定義見第 10.17 (b) (i) 節。

“賣方集團律師事務所” 的定義見第 10.17 (b) (i) 節。

“賣方所得税申報表” 的定義見第 6.6 (a) 節。

“賣家發佈者” 在第 6.8 節中定義。

“銷售費用” 是指賣方和公司因談判、執行和交付本協議以及與之相關的任何協議以及完成本協議所設想的任何其他交易而產生的所有費用、費用或收費，包括但不限於所有律師、會計師、顧問、專業人士、投資銀行家和其他顧問的費用以及公司或賣方應支付的費用截至收盤時尚未以現金全額支付的款項，包括但不限於尾部保險單保費的應付金額。此外，銷售費用應包括任何管理獎金計劃或類似激勵安排的應付金額，這些獎金涉及向公司或賣方的員工或顧問支付的特別獎金，這些獎金與本協議所設想的交易有關並因本協議所設想的交易而支付。

“缺口金額” 在第 1.3 (b) (vi) (B) 節中定義。

“軟件” 是指計算機軟件和數據庫，包括目標代碼、源代碼、固件及其嵌入式版本以及與之相關的文檔。

“跨界期” 是指包括但不在截止日期結束的任何應納税期。

“子公司” 是指賣方直接或間接擁有其大部分未償還的有表決權證券或其他有表決權益的任何個人。

“系統” 是指公司使用或持有的所有軟件、硬件、網絡、數據庫、電子產品、平臺、服務器、接口、應用程序、網站和相關信息技術系統和服務，包括公司擁有或使用的任何外包系統和服務。

“尾部保險單” 的定義見第 6.10 (b) 節。

“目標客户” 是指亞利桑那州鳳凰城的消防部門。

“目標營運資金” 是指-212,489。

“税務行動” 的定義見第 6.6 (g) 節。

“税務機關” 是指負責徵收任何税款的任何政府機構。

“税收索賠” 是指歸因於 (i) 截至截止日期或之前的所有期間公司的任何和所有税款（或未繳納的税款），（ii）公司（或任何此類實體的任何前身）在截止日當天或之前是其成員的關聯公司、合併、合併、單一或類似集團中任何成員的所有税款，包括根據財政監管第1.1502-6條或任何類似或類似的州、地方或外國法律，(iii) 任何人（公司除外）的任何和所有税款作為受讓人或繼承人，公司應根據合同或任何與收盤前（或由於）收盤前發生的事件或交易有關的法律承擔責任，以及（iv）因第 3.11 節中包含的公司陳述或保證的任何不準確或違反而引起的、與之相關或因違反而產生的任何賠償索賠。

“納税申報表” 是指要求向任何税務機關提交的所有税務申報表、申報表、報告、估算、信息申報表和報表，包括其任何附表及其修正案。

“税收”（以及相關含義的 “税收”）是指 (i) 所有聯邦、州、地方或外國税收、收費、費用、徵税、徵税或其他評估，包括所有淨收入、總收入、資本、銷售、使用、從價計價、增值、轉讓、特許經營、利潤、庫存、資本存量、許可證、預扣税、工資、就業、社會保障、失業、消費税、遣散費、, 佔用, 財產和估算税, 關税, 費用, 攤款和類似費用, 在每種情況下均由任何政府機構徵收, 以及 (ii) 所有利息,任何政府機構對第 (i) 條所述任何項目徵收的罰款、罰款、增税或額外金額。

“技術” 是指所有商業祕密、概念、想法、設計、研究、流程、程序、技術、方法、專有技術、公式、算法、數據、發現、開發、發明、修改、擴展、改進、技術、軟件、系統和相關硬件（無論是否可申請專利或受版權、掩蓋作品或商業祕密保護）。

“第三方索賠” 的定義見第 8.5 (a) 節。

“閾值金額” 在第 8.4 (a) 節中定義。

“商業祕密” 或 “商業祕密” 是指《特拉華州統一商業祕密法》所定義的所有商業祕密、專有技術、發明（無論是否可申請專利）、發現、改進、技術、商業和技術信息、數據庫、數據彙編和收集、工具、方法、流程、技術和其他機密和專有信息，以及其中與業務有關或以其他方式用於公司業務的所有權利。

“未分配的留存金額” 在第 1.4 (g) (ii) 節中定義。

“美國貿易法” 是指1979年《美國出口管理法》、《美國出口管理條例》、《美國國際緊急經濟權力法》、《美國與敵國貿易法》、《美國武器出口管制法》、《美國外國資產管制條例》、《美國國際武器貿易條例》、1986年《美國國税法》第999條的國際抵制條款、美國海關法，以及每種情況下的任何條例或據此發佈的命令(均不時修改).

“VEVRAA” 在第 3.16 (i) 節中定義。

“VWAP” 是指截至收盤日前一天的60天內納斯達克資本市場普通股每股的交易量加權平均收盤價（如彭博社報道，如果沒有報道，則由賣方和買方合理商定的其他替代來源）。

“警告法” 的定義見第 3.10 (n) 節。

“營運資金” 是指截至收盤生效時，(a) 公司的流動資產（包括但不限於現金和現金等價物、應收賬款、庫存和預付資產，不包括所有税收資產）減去 (b) 公司的流動負債（包括但不限於應付賬款、客户存款、應計獎金、應計已付休假和應計負債，不包括任何期末負債在每種情況下，Tedness和銷售費用）均根據編制時適用的GAAP計算財務報表。營運資金可以是正數或負數。截至2023年8月31日的營運資金的説明性計算結果作為附錄C附於此。

“年終財務報表” 的定義見第3.7節。

(b) 除非另有明確規定，否則就本協議而言，以下解釋規則應適用：(a) 在計算根據本協定採取任何行動或採取步驟之前、在此期間或之後的期限時，應排除計算該期限的基準日期。如果該期限的最後一天是非工作日，則該期限應在下一個工作日結束，(b) 本協議中任何提及的 “$” 均指美元，(c) 特此納入本協議的附錄和附表，併成為本協議的一部分，是本協議不可分割的一部分。此處所附或此處提及的所有附錄和附表均納入本協議，併成為本協議的一部分，就像本協議的完整規定一樣。任何附表或附錄中使用但未另行定義的任何大寫術語均應按照本協議的規定進行定義 (d) 本協議中對性別的任何提法均應包括所有性別，僅賦予單數的詞語應包括複數，反之亦然。(e) 提供目錄、將本協議分為條款、章節和其他細分項以及插入標題僅為便於參考，不得影響或用於解釋或解釋本協議。除非另有説明，否則本協議中對任何 “部分” 的所有提法均指本協議的相應部分，(f) 諸如 “此處”、“下文”、“此處” 和 “此處” 之類的詞語是指整個本協議，而不僅僅是指出現此類詞語的細分，除非上下文另有要求，(g) “包括” 一詞或其任何變體意為 “包括但不限於”，並且不得解釋為將其所附的任何一般性陳述侷限於緊隨其後的具體或類似項目或事項。

(c) 本協議各方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現模稜兩可之處或意圖或解釋問題，則本協議應解釋為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

10.2 支付銷售税、使用税或類似税。與本協議有關的所有轉讓、跟單、銷售、使用、蓋章、登記、增值税和其他此類税費（包括任何罰款和利息）均應由賣方承擔，並在到期時由賣方支付。公司應及時提交與此類税收或費用有關的任何納税申報表或其他文件，費用由賣方承擔（買方應在必要時予以合作）。

10.3 具體性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，則將發生無法彌補的損失，並且雙方將無法在法律上獲得任何充分的補救。因此，雙方同意，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在位於聖地亞哥縣的任何聯邦或州法院具體執行本協議的條款和規定，這是對他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。此外，本協議各方 (a) 同意，如果本協議或本協議所設想的交易引起任何爭議，則接受位於聖地亞哥縣的任何聯邦或州法院的屬人管轄；(b) 同意不會試圖通過任何此類法院的動議或其他許可請求來拒絕或推翻此類屬人管轄權；(c) 同意不會提起與本協議有關的任何訴訟或本協議所設想的在聯邦或州以外的任何法院進行的交易法院位於聖地亞哥縣。

10.4 進一步的保證。賣方和買方各自同意簽署和交付其他文件或協議，並採取合理必要或可取的其他行動，以執行本協議和完成本協議所設想的交易。

10.5 服從司法管轄區；地點；同意送達訴訟程序。本協議各方同意，與本協議有關的任何索賠只能向位於加利福尼亞州聖地亞哥縣的具有管轄權的州或聯邦法院提出，在此所有各方特此明確放棄對如此啟動的任何訴訟、訴訟或程序中的屬人管轄權和地點的所有異議。雙方放棄對他們各自的任何和所有流程的個人送達，並同意所有此類法律程序均應按照本協議第10.9節規定的方式向當事方和地址送達，並且如此提供的服務應如該節所述完整。儘管有上述規定，但當事人之間根據第1條的條款提交給會計師解決的任何爭議均應根據該節的規定予以解決。

10.6 完整協議；修正和豁免。本協議，連同託管協議及其附表和附錄，代表了本協議雙方之間就本協議或其主題事項達成的全部諒解和協議，取代了本協議各方先前就本協議或其標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。只有尋求執行任何此類修訂、補充、修改或豁免的一方簽署具體提及本協議的書面文書，才能對本協議進行修改、補充或更改，並且可以免除本協議的任何條款。根據本協議採取的任何行動，包括但不限於由任何一方或代表任何一方進行的任何調查，均不得被視為構成採取此類行動的一方放棄遵守本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議。本協議任何一方對違反本協議任何條款的豁免不得構成或被解釋為對此類違約行為的進一步或持續放棄，也不得解釋為對任何其他或後續違約行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為放棄這些權利、權力或補救措施，也不得妨礙該方對這些權利、權力或補救措施的任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施，也不得妨礙行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議下的所有補救措施均為累積性補救措施，不排除法律規定的任何其他補救措施。

10.7 適用法律。本協議受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。

10.8 目錄和標題。本協議的目錄和章節標題僅供參考，在本協議的解釋或解釋中不產生任何影響。

10.9 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，當親自送達或通過掛號郵件郵寄給雙方（也應通過電子郵件發送給接收通知副本的人）時，應視為已送達，地址為以下地址（或一方根據本條款通過通知另一方可能指定的其他地址）：

10.10 可分割性。如果本協議的任何條款或其適用成為或被具有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續具有完全的效力和效力，並應解釋為合理地影響本協議各方的意圖。本協議各方應盡一切合理努力，用有效且可執行的條款取代本協議中此類無效或不可執行的條款，該條款應儘可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

10.11 約束效力；賦值。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對其有利。除非下文另有規定，否則本協議中的任何內容均不得對任何非本協議當事方的個人或實體產生或被視為產生任何第三方受益權。未經本協議其他各方事先書面同意，賣方或買方（通過法律或其他方式）不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，任何未經必要同意的轉讓均無效；但是，買方可以轉讓本協議以及本協議下的任何或所有權利或義務（包括但不限於買方購買會員權益的權利和買方尋求的權利）向買方的任何關聯公司提供賠償（見下文）。在任何此類允許的轉讓中，除非上下文另有要求，否則本協議中對買方的提法也應適用於任何此類受讓人。

10.12 律師費。如果本協議的任何一方根據本協議的規定提起訴訟以強制執行其在本協議下的權利，則勝訴方應有權收回其實際的自付費用和開支，包括但不限於與此類訴訟相關的合理律師費，包括對此類訴訟的任何上訴。

10.13 費用。除非本協議另有明確規定，否則與本協議以及本協議所設想的交易有關的所有成本和開支，包括但不限於律師、財務顧問和會計師的費用和支出，均應由承擔此類成本和開支的一方支付，無論交易是否已經完成。

10.14《施工規則》。在本協議的談判、準備和執行過程中，本協議雙方均由律師代理，因此，就本協議而言，特此放棄適用任何法律、法律要求、法規、規定協議或其他文件中的模稜兩可之處應不利於起草該協議或文件的一方。

10.15 沒有第三方受益人。除第8條另有規定外，本協議僅為本協議各方及其各自的繼任者和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或不得授予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而產生的任何性質的任何性質的法律或衡平權利、利益或補救措施。

10.16 同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方都將被視為本協議的原始副本，所有對應方合併在一起，將被視為構成同一個協議。

10.17 律師-委託人特權。

(a) 買方和賣方同意，賣方和買方均無權主張律師-委託人特權，即賣方或公司（對公司而言，僅限於收盤前通信）與大成達勒姆瓊斯派恩格律師事務所（以下簡稱 “公司”）之間的交易前和收盤後的溝通，前提是特權通信與本協議或任何協議有關附帶協議或此處設想的交易。雙方同意，只有賣方才有權在截止日期之後主張或放棄與此類通信相關的律師-委託人特權。公司因就本協議、任何輔助協議或本協議所設想的任何交易代表公司而生成和維護的文件應成為併成為賣方的專有財產，並應與公司在截止日期之前與其代表公司的所有其他要素（仍為公司的財產）相關的文件分開。只有賣方可以代表賣方放棄律師-委託人的特權。上述內容不應延伸至 (i) 與本協議、任何輔助協議或本協議所設想的交易無關的任何通信，(ii) 賣方或公司與公司以外的任何人之間的通信，或 (iii) 公司與公司或任何其他法律顧問之間的任何截止日期之後的通信。

(b) 本協議各方代表自己並代表其董事、成員、股東、合夥人、高級職員、僱員和關聯公司承認並同意：

(i) Densborn Blachly LLP就本協議的談判、準備、執行和交付以及本協議所設想的交易的完成擔任賣方及其關聯公司（不包括公司）（統稱 “賣方集團”）和公司的法律顧問。買方同意並應促使公司同意，在此設想的交易完成後，Densborn Blachly LLP（或任何繼任者）（“賣方集團律師事務所”）的此類陳述以及先前對公司的任何陳述均不妨礙賣方集團律師事務所擔任賣方集團或賣方集團任何董事、成員、股東、合夥人、高級管理人員或僱員的法律顧問，與本協議或計劃中的交易引起或與之相關的任何訴訟、索賠或義務有關特此。

(ii) 根據賣方集團律師事務所事先對公司的陳述，買方不得也應促使公司不尋求或要求賣方集團律師事務所取消任何此類陳述的資格。本協議各方特此對此表示同意，並放棄因此類事先陳述而產生的任何利益衝突，並且每方均應促使其任何關聯公司同意放棄此類陳述所產生的任何利益衝突。雙方都承認，這種同意和放棄是自願的，經過了仔細考慮，雙方已經就此徵求了律師的意見或被告知他們應該這樣做。本第 10.17 (b) 節中包含的契約、同意和豁免不應被視為賣方集團律師事務所根據法律、合同或其他規定有權享有的任何其他權利的排他性。

(iii) 在成交之前，賣方集團或公司與賣方集團律師事務所之間與本協議的談判、準備、執行和交付以及本協議所設想的交易的完成有關的所有通信（“特權通信”）均應被視為律師-客户特權，與之相關的客户信任的期望應在成交後繼續有效，從交易結束之日起和之後應完全屬於賣方集團，不得移交給買方或由買方索取或公司。因此，買方和公司在交易結束後不得訪問任何特權通信或賣方集團律師事務所與此類合同有關的文件。在不限制上述內容的一般性的前提下，從收盤開始和之後，(i) 賣方集團（而不是買方或公司）應是此類特權通信的律師-委託人特權的唯一持有者，買方或公司均不得是其持有人，(ii) 賣方集團律師事務所關於此類特權通信的檔案構成客户的財產，只有賣方集團（以及買方和公司）均不應擁有此類產權，(iii) 賣方集團律師事務所應由於賣方集團律師事務所與公司之間的任何律師-客户關係或其他原因，沒有任何義務向買方或公司披露或披露任何此類特權通信。儘管有上述規定，但如果買方或其關聯公司（包括公司）與賣方集團以外的第三方之間發生爭議，則買方及其關聯公司（包括公司）可以主張律師-委託人的特權，以防止向該第三方披露機密通信。但是，前提是買方及其任何關聯公司（包括公司）均不得向該第三方披露機密通信。) 可在未經賣方集團事先書面同意的情況下放棄此類特權，不得不合理地拒絕, 限制或拖延這種同意.

**頁面的其餘部分故意留空**

為此，本協議各方已促使本協議由各自的官員在上面首次寫入之日起由經正式授權的官員執行，以昭信守。