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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表單 8-K

 

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月20日

 

 

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

 

 

聖地亞哥, 加利福尼亞92127

（主要行政辦公室地址）

 

 

(858) 676-1112

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

2023年9月20日，特拉華州的一家公司Genasys Inc.（以下簡稱 “公司”）、印第安納州有限責任公司Word Systems Operations, LLC（“賣方”）和內華達州有限責任公司Evertel Technologies, LLC（“Evertel”）簽訂了會員權益購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意根據購買協議的條款和條件進行收購剝奪賣方在 Evertel 所有會員權益（“交易”）中的所有權利、所有權和權益。該公司還同意在交易完成後向Evertel的某些員工提供就業機會。作為收購Evertel會員權益的對價，公司已同意向賣方支付約580萬美元的總對價，包括約75％的股票和25％的現金，但需根據慣例進行調整。Genasys預計，現金對價將通過手頭現金融資。該交易預計將在十月的第一週完成。

 

Evertel 為公共安全市場提供了一個安全且合規的關鍵任務協作平臺，將公共安全人員、信息和工具連接在一個空間中。Evertel的信息和協作平臺旨在幫助各種規模的公共機構——小城鎮、大城市以及介於兩者之間的一切——更有效地合作，努力保護社區和拯救生命。

 

購買協議包含公司、賣方和Evertel及其業務和資產的慣常陳述和擔保。此外，購買協議還規定了公司、賣方和Evertel的慣常契約，以及受特定限制約束的賠償條款。此外，在交易完成後的五年內，賣方同意不與Evertel的業務競爭或參與任何與Evertel業務競爭的業務。

 

購買協議的副本作為附錄2.1隨函提交。上述對購買協議的描述並不自稱是完整的，而是參照購買協議的全文對其進行了全面限定，該協議以引用方式納入此處。附上購買協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。它無意提供有關公司、Evertel或賣方的任何其他事實信息。特別是，購買協議中包含的陳述和保證僅在交易中規定的日期為交易目的而作出，並以雙方之間的披露以及與通常適用於股東的合同重要性標準不同的合同重要性標準等限制為條件。這些陳述和保證是為了在購買協議雙方之間分配合同風險，不應將其作為與公司、Evertel或賣方有關的事實信息的披露。

 

2023年9月26日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了該交易以及公司簽訂收購協議。新聞稿的副本作為附錄99.1隨本8-K表格最新報告一起提供。

 

 

 

公司將提供以下與交易相關的其他風險因素，以補充公司截至2022年9月30日財年的10-K表年度報告第1A項中描述的風險因素。這些風險因素應與公司10-K表年度報告中描述的風險因素一起閲讀。

 

 

交易的完成受慣例成交條件的約束，其中一些條件不在我們的控制範圍內，任何條件都可能阻止、延遲或以其他方式對我們完成交易的能力產生重大和不利影響。購買協議的談判以及與交易相關的其他活動已經並將繼續導致大量的成本和費用以及管理分散注意力，無論交易是否成功完成，這種情況都會發生。我們無法預測購買協議規定的成交條件是否或何時會得到滿足，因此我們無法確定我們能否按照購買協議目前的設想成功完成交易。未能完成交易可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。

 

 

除其他外，交易的成功將取決於公司是否有能力將Evertel及其業務納入公司業務，從而增強其對客户的價值主張並促進其他增長機會。公司必須成功地將Evertel及其業務納入公司的業務，從而實現這些增長機會。此外，公司必須在不對當前收入和對未來其他增長的投資產生不利影響的情況下抓住增長機會。如果公司無法成功實現這些目標，則交易的預期收益可能無法完全實現（如果有的話），或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，管理層在將Evertel業務的某些要素和職能與公司業務整合方面可能面臨挑戰，這一過程可能會導致額外和不可預見的費用。該交易還可能擾亂Evertel業務和公司的持續業務，或導致標準、控制、程序和政策的不一致，從而對公司與第三方合作伙伴、員工、供應商、客户以及與Evertel和公司有業務或其他交易的其他人的關係產生不利影響，或者限制公司實現交易預期收益的能力。如果公司無法以高效、有效和及時的方式成功地將Evertel業務添加到其現有業務中，則預期收益，包括其預期的交易增長機會，可能無法完全實現（如果有的話），或者可能需要比預期更長的時間才能實現，其現金流和財務狀況可能會受到負面影響。

 

 

 

公司已經產生並預計將產生與該交易相關的多項非經常性成本，這些費用可能超過目前的估計金額。這些成本和開支包括法律和會計費用及開支、申報費和其他相關費用。還有大量的流程、政策、程序、業務、技術和系統必須與交易相結合。儘管公司假設交易和購買協議所設想的其他交易將產生一定程度的費用，但有許多無法控制的因素可能會影響整合和實施費用的總金額或時間。

 

本次交易可能還有其他意想不到的鉅額成本，公司可能無法收回。這些成本和支出可能會減少其期望從交易中獲得的收益和額外收入。儘管公司預計隨着時間的推移，這些收益將抵消交易費用和實施成本，但這種淨收益可能在短期內或根本無法實現。

 

 

公司預計不會在8-K表上提交包含Evertel或其業務的財務信息以及預計財務報表信息的8-K表最新報告，因此，它不在本8-K表最新報告中包含任何預計財務報表信息。該公司在運營Evertel方面的經驗可能會要求其調整對交易對其經營業績影響的預期。

 

 

Evertel 與客户、許可方和其他業務合作伙伴簽訂了合同，可能需要獲得與交易相關的其他各方的同意。如果無法獲得這些同意，Evertel可能會損失未來的潛在收入，並可能失去對其業務具有重要意義的權利。此外，公司或Evertel目前與之建立關係的第三方可能會終止或以其他方式縮小與交易中任何一方或雙方的關係範圍。任何此類幹擾都可能限制公司實現交易預期收益的能力。延遲完成交易或終止購買協議也可能加劇這種中斷的不利影響。

 

 

交易完成後，Evertel的成功將部分取決於公司吸引和留住關鍵人員和其他員工的能力。與交易有關或由於本次交易，公司可能會失去關鍵人員，或者可能無法吸引、留住和激勵合格的個人，或者相關成本可能會增加。如果公司由於交易的不確定性、整合困難或任何其他原因而無法留住Evertel的員工，則公司實現交易預期收益的能力可能會降低，並可能對公司的業務和運營產生重大不利影響。

 

訴訟和其他法律訴訟可能需要花費大量資源並分散公司的注意力’的員工無法以增強其對客户的價值主張並促進其他增長機會的方式整合 Evertel。

 

公司正在並可能參與因其業務活動而引發的各種法律訴訟。儘管管理層不知道有任何訴訟事項本身會對公司的合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響，但訴訟本質上是不可預測的，根據訴訟的性質和時機，不利的解決方案可能會對公司未來特定時期的合併經營業績、現金流或財務狀況以及其成功將Evertel業務整合到業務中的能力產生重大影響。例如，公司不時會受到競爭對手提出的產品責任索賠、知識產權索賠和索賠，包括與僱用員工有關的索賠。此類訴訟或其他法律訴訟，無論是否有案情，都是不可預測的，通常昂貴且耗時，並且可能會從公司業務及其整合Evertel的努力中轉移大量資源。此外，由於某些訴訟需要進行披露，因此公司的某些機密信息有可能因披露而受到泄露。此外，可能會公開宣佈審判、聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對公司普通股的價格產生重大不利影響。

 

 

本8-K表格最新報告和相關新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性。此類陳述基於管理層當前的預期，並受許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。公司提醒投資者，由於各種因素，無法保證實際業績或業務狀況不會與此類前瞻性陳述中的預測或建議存在重大差異。這些話 “相信，” “將，” “應該，” “期望，” “打算，” “估計，” “向前看”和 “預期，”這些詞語和類似表述的變體表示前瞻性陳述，但它們的缺失並不意味着陳述不是前瞻性陳述。有關這些因素和其他因素、風險和不確定性的進一步清單和描述可在公司中找到’向美國證券交易委員會提交的最新年度報告、隨後的任何季度和當前報告以及某些其他文件。除非法律要求，否則公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

 

 

 

 

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。