本招股説明書涉及本招股説明書中點名的銷售股東(“銷售股東”)不時處置最多2,904,657股本公司普通股(“本公司普通股”)，每股面值0.0001美元(本公司“普通股”)，包括最多(I)1,099,673股以私募方式出售的普通股股份(“PIPE股份”)及(Ii)1,804,984股普通股(“交換股份”及與PIPE股份合稱為“股份”)，以交換於2022年3月發行的若干已發行高級擔保可換股票據(“可換股票據”)(“票據交換”)。

斯蒂芬·加切克是可轉換票據的持有人、可轉換票據的抵押品代理，也是我公司的股東，他於2023年3月8日簽訂了經修訂並重新簽署的融資協議(“A&R融資協議”)，根據該協議，他於2023年3月9日根據以加費克為受益人的本票(“初始本票”)向我公司提供了900,000美元的貸款。在私募中，我們同意將根據購買協議同意購買的某些股份的購買價與我們在A&R融資協議和初始本票項下的義務以及我們的子公司ID Solutions，Inc.、Fin Holdings，Inc.和Innovation in Motion，Inc.(“擔保人”)的相關義務相抵銷擔保人根據初始本票訂立的擔保條件。因此，在私募、A&R融資協議、初始本票和擔保結束後， Gasik終止。

我們不會根據本招股説明書出售任何普通股，也不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。有關轉售註冊聲明所依據的交易的説明，請參閲《招股説明書摘要-產品》。

出售股東將以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商的價格出售其股票，包括但不限於通過普通經紀交易、私下協商的交易或通過向一個或多個承銷商或經紀自營商出售而轉售的一筆或多筆交易。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“AUID”。據納斯達克資本市場報道，我們普通股在2023年9月6日的收盤價為每股9.03美元。

正如2012年JumpStart Our Business Startups Act中使用的術語一樣，我們是一家“新興成長型公司” ，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的某些簡化的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及高風險。你方應仔細考慮標題下所述的風險和不確定因素“風險因素” 在決定購買我們的證券之前，請從本招股説明書的第4頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有否認本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在本招股説明書中，術語“AuthID”、“我們”、“我們”或“我們”是指在合併的基礎上的AuthID Inc.及其子公司，除非另有説明或上下文中另有暗示。本招股説明書中使用的“合作伙伴”或“合作伙伴”一詞並不意味着或暗示正式的法律夥伴關係，也不意味着以任何方式改變我們與任何第三方的關係條款。

我們以及我們的任何管理人員、董事、代理人、代表或承銷商都不會就投資我們普通股的合法性向您作出任何陳述。您不應將本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的內容解釋為法律、商業、投資或税務建議。您應諮詢您自己的顧問以獲得此類建議，並諮詢他們有關法律、税務、商業、財務和在投資我們的普通股之前應考慮的其他問題。

您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何經修訂的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商未授權任何人向您提供不同的信息。

本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論其交付時間或任何普通股的出售時間。

本招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含有關我們對產品開發和商業化努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景以及其他類似事項的預期、信念或意圖的信息。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設，這些情況固有地受到難以預測的不確定性、風險和變化的影響。這些陳述可以通過諸如“預期”、“計劃”、“項目”、“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“應該”、“打算”、“估計”以及其他含義相似的詞語來標識。

這些表述與未來事件或我們未來的運營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，除其他外，在本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”部分和其他部分列出的那些因素。

本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和任何相關免費書面招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的業務、運營結果、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性的聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書以及我們在此和其中引用的文件，這些文件已經作為證據完整地提交到本招股説明書和文件中，並理解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。除非法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使未來有新的信息。

本招股説明書、任何相關的招股説明書副刊和任何相關的自由寫作招股説明書也包含或可能包含關於我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模及其預計增長率的數據。本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及行業和一般出版物，第三方進行的調查和研究。此數據涉及許多假設和限制，幷包含對我們經營的行業未來業績的預測和估計，這些行業受到高度不確定性的影響，包括 “風險因素”中討論的那些。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和估計。此外，行業和一般出版物、研究和調查一般聲明它們是從被認為是可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們沒有獨立核實其中包含的數據。此外，雖然我們相信我們內部研究的結果和估計是可靠的，但這些結果和估計還沒有得到任何獨立來源的核實。

此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述作為對未來業績的預測。我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

招股説明書摘要

下面的摘要突出顯示了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括題為“風險因素” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本招股説明書中其他部分包含的我們的歷史財務報表和相關説明。除另有説明外，本招股説明書中的所有股份金額和每股金額均以追溯和形式的方式列報，以反映我們於2023年7月7日生效的已發行普通股按8股1股的比例進行的反向股票拆分。

概述

我們是通過我們易於集成的驗證平臺提供的安全身份驗證解決方案的領先提供商。我們經過驗證的平臺將強大的無密碼身份驗證與生物識別身份綁定在一起，為我們的客户提供了一條通向零信任架構的簡化路徑。已驗證FIDO2無密碼身份驗證已由FIDO聯盟認證為符合並可與FIDO規範互操作。

對於自2020年以來經歷過Covid 19大流行的每個人來説，在線和移動商務、遠程醫療、遠程工作和各種數字活動的爆炸性增長是不言而喻的。身份盜竊、網絡釣魚攻擊、魚叉式網絡釣魚、密碼漏洞、賬户被接管、福利欺詐--似乎這些詞一夜之間就進入了我們的日常詞典。這些對任何企業或組織的運營和增長都是重大障礙，處理這些犯罪活動的風險和後果在時間、成本和失去的機會方面都造成了重大摩擦。考慮一下組織為防止欺詐而實施的所有過時方法。請求接收並輸入一次性密碼，很容易被劫持。你會被問到易受攻擊的安全問題--無論是在線還是聯繫呼叫中心--你的第一隻寵物叫什麼？誰是你高中時最好的朋友？這些步驟加起來都會產生摩擦，讓消費者很難登錄、交易和執行日常任務，幾乎沒有額外的保護措施免受欺詐。當然，還有更好的方法來應對這些挑戰？AuthID相信有。

我們提供安全的面部生物識別、身份驗證和強大的客户身份驗證。我們為我們的企業客户或員工維護一個全球可訪問的基於雲的驗證平臺，使他們的用户能夠通過他們選擇的移動設備、筆記本電腦或臺式機 (帶攝像頭)輕鬆驗證和驗證他們的身份(不需要專用硬件或身份驗證應用程序)。我們可以幫助客户建立經過驗證的身份，創建信任之根，確保我們的無密碼登錄和逐步驗證產品獲得最高級別的保證。我們的系統使參與者能夠使用他們的生物識別信息和數字簽名的身份驗證響應來同意交易，將基礎交易數據和每個用户的身份屬性嵌入通過我們平臺處理的每一條電子交易消息。

跨所有細分市場的數字化轉型需要可信身份。我們的身份平臺提供靈活、快速且易於集成的創新解決方案，並提供無縫的用户體驗。我們的產品有助於推進數字化轉型，而無需擔心身份欺詐，同時提供順暢的用户體驗。我們認為，電子交易也必須有審計跟蹤，以證明個人的身份已得到適當認證。我們的平臺提供生物識別和多因素身份識別軟件，旨在在廣泛的用例和電子交易中建立、身份驗證和驗證身份。

我們的產品側重於實現無摩擦商務的廣泛需求，通過允許實體立即識別其客户、其員工或其成員來實現無摩擦商務。所有類型的組織都需要經濟高效且安全的方式來發展其業務，同時減少身份欺詐。我們的目標是為我們的企業客户提供可輕鬆集成到其每個業務和組織運營中的產品，以促進採用這些產品並增強最終用户體驗。

我們的管理層認為，我們經驗證的平臺方法的一些優勢是能夠利用平臺支持各種垂直市場，以及平臺對新市場和新產品的要求的適應性需要經濟高效、安全且可配置的移動解決方案。我們的目標市場包括網絡安全、勞動力、銀行、金融科技和其他傳統商務的顛覆者、中小型企業，以及與政府和財富1000強企業合作的系統集成商。該公司的核心產品結合了其專有和收購的生物識別和人工智能技術(或AI)，旨在促進無摩擦商業，無論是在物理世界還是數字世界。該公司打算繼續投資開發、申請專利和收購增強平臺所需的各種要素，使我們能夠實現我們的目標。投資的主要領域之一是加強和擴大我們在專有軟件中對人工智能的使用，我們相信這將增加我們對企業客户和股東的價值。

我們致力於開發保護消費者隱私的先進方法，並部署符合道德和社會責任的人工智能。我們相信，積極致力於道德人工智能為authID帶來了強大的商機，並將使我們能夠更快、更低風險地將更準確的產品推向市場，以更好地服務於我們的全球用户基礎。我們實現符合道德的人工智能的方法包括在獲得知情同意的情況下吸引我們產品的用户，優先考慮用户個人信息的安全，考慮並避免我們算法中的潛在偏見，以及在我們的應用程序中監控算法性能。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興的成長型公司，我們利用了適用於上市公司的降低的報告要求。這些規定包括但不限於：

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除規定的任何未經審計的中期財務報表外，只允許提交兩年的已審計財務報表，因此本招股説明書中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”披露的信息相應減少。

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未要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求(“薩班斯-奧克斯利法案”)；

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在我們的定期報告、委託書和註冊説明書中減少了有關高管薪酬的披露義務；以及

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免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們可以使用這些條款到2024年12月31日。然而，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。

《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。如果我們繼續符合“小型報告公司”的資格，如1934年《證券交易法》第12b-2條規則所定義的那樣，在我們不再具有新興成長型公司資格後，我們作為新興成長型公司可獲得的某些豁免可以繼續作為較小的報告公司提供給我們，包括(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，(Ii)按比例披露高管薪酬，以及(3)要求只提供兩年的經審計財務報表，而不是三年。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應該仔細考慮下面總結的風險。風險在本招股説明書的“風險因素”一節中有更全面的論述。

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與我們戰略相關的風險 例如，與我們有效部署資本、執行業務戰略、在競爭激烈的市場中競爭、開發我們的新產品和服務以及保護我們的知識產權的能力相關的能力。

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與我們的運營相關的風險 例如，我們有限的運營歷史、吸引和留住經驗豐富的人員、技術和客户需求的變化、客户對我們解決方案的適應、管理增長和應對網絡安全挑戰的能力。

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與我們的流動性有關的風險 ，包括與我們從運營中產生足夠的現金流、按市場條款獲得額外資金以繼續我們目前的運營和增長水平以及預測我們的現金需求的能力相關的那些。

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與合規和監管有關的風險 ，包括與我們開發和維護有效的內部控制系統的能力、管理層對提交給股東審批的事項產生重大影響的能力、我們遵守當前和未來法規的能力相關的能力。

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與本次發行和投資我們的普通股有關的風險 ，包括與我們普通股有限的公開市場相關的，我們已發行的認股權證對我們普通股股東的稀釋效應，我們維持我們普通股在納斯達克上市的能力，政府和FINRA規定限制股東買賣我們的普通股、沒有跟蹤或負面報道我們的證券或行業分析師的能力、對尋求收購我們的第三方的限制、我們的股息政策、對股東行動的獨家論壇的限制，用於上市公司的成本和我們的時間，以及我們作為“新興成長型公司”的地位。

企業信息

我們於2011年9月21日在特拉華州註冊，並於2022年7月18日更名為AuthID Inc.。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為“AUID”。我們的主要地址是科羅拉多州丹佛市51767單元660室洛根北街1580號，郵編：80203。我們的主要電話號碼保持不變。我們在www.authID.ai上維護着一個網站。我們網站上包含的信息或可通過其訪問的信息並未通過引用併入本招股説明書中，僅供參考。

供品

本招股説明書涉及出售股東不時出售最多2,904,657股我們的普通股，包括最多(I)1,099,673股管道股份以私募方式出售及(Ii)1,804,984股交易所股份以換取與票據交易所有關的可換股票據。

出售股東提供的普通股		由某些出售股東持有的普通股增加至2,904,657股。

發行前已發行的普通股：		7,874,962

收益的使用		根據本招股説明書出售的所有股票將由出售股東提供和出售。我們不會從此類銷售中獲得任何收益。請參閲“收益的使用.”

發行價		出售股票的股東可以按固定價格、出售時的現行市價、出售時確定的不同價格或協議價格出售股票，包括但不限於通過普通經紀交易、私下談判交易或通過出售給一個或多個承銷商或經紀交易商轉售的一筆或多筆交易。請參閲“配送計劃.”

風險因素		投資我們的證券涉及高度風險，可能導致您的全部投資損失。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，尤其應評估標題下列出的風險因素。風險因素”.

納斯達克資本市場		“AUID”

截至2023年9月6日，已發行普通股數量為7,874,962股，不包括以下股票：

	●	1,686,070股普通股，可在行使加權平均行權價為每股26.43美元的已發行股票期權時發行；

	●	497,895股普通股，可在行使加權平均行權價為每股13.747美元的已發行認股權證時發行；以及

	●	轉換我們已發行的可轉換票據時，可發行8,277股普通股。

2023年5月交易

在2023年5月23日，我們達成了以下交易：

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與認可投資者簽訂的證券購買協議(“購買協議”)，我們根據該協議發行和出售證券，在一次公開發行中，我們發行了總計1,113,828股普通股(“登記股票”)，在私募中，我們以每股3.664美元的價格發行了1,120,354股管道股票(如果購買者是我公司的董事，則為4美元)。購買協議下的購買者包括史蒂芬·J·加切克(“加切克”)和我們公司的四名董事，包括我們的首席執行官和董事會主席。2023年6月7日，我們與一家認可投資者簽訂了進一步的證券購買協議和交換協議，根據該協議，我們以每股5.632美元的價格發行了1,154股PIPE股票。

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於2023年5月23日，吾等與若干可換股票據持有人(“持有人”) 訂立交換協議(“交換協議”)，據此，我們向持有人發行2,380,416股普通股，以換取持有人的可轉換票據，作為票據交易所的一部分，每股價格為每股3.776美元(如果持有人為董事，則為4.12美元，我們公司的高級職員或內部人士)。於2023年6月7日，吾等與認可投資者訂立另一份證券購買協議及交換協議，據此，本公司同意發行2,242股交換股份，以換取持有人可換股票據本金金額中的13,000美元，價格為每股5.8美元。

投資我們的證券涉及高度風險。本招股説明書載有適用於投資本公司證券的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中“風險因素” 標題下討論的具體因素。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在所提供證券中的全部或部分投資損失。

截至2023年6月30日，我們的累計赤字約為1.56億美元，截至2022年12月31日的年度虧損約2,420萬美元，截至2023年6月30日的六個月虧損約1,590萬美元。自成立以來，我們在大多數季度都出現了淨虧損。我們預計2023年我們將繼續出現淨虧損。我們未來可能會因多種原因而蒙受損失，包括本報告中描述的其他風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知的事件。因此，我們可能無法實現或保持盈利。我們的管理層正在制定計劃並執行某些計劃，以緩解上述負面趨勢和情況，但不能保證此類計劃將成功實施。我們的業務計劃在很大程度上未經證實，這可能會進一步影響我們減少運營虧損或創造利潤的能力。不能保證即使我們成功實施了我們的業務計劃，我們也能夠減少我們的損失。如果我們發生重大的額外運營虧損，我們的股價可能會下跌，甚至可能大幅下跌，公司將需要籌集大量額外資本才能繼續運營，這將稀釋現有股東的股權，這種稀釋可能會很嚴重。額外資本可能無法以公司可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。

我們尚未實現正現金流，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力尚不確定。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的經營活動產生的現金流分別約為1280萬美元和880萬美元。我們預計經營活動的現金流將繼續為負，因為我們預計將繼續產生研究和開發、銷售和營銷以及一般和行政費用，而我們目前的收入不足以支付我們的支出。我們的業務將需要大量營運資金來支持我們的增長，尤其是在我們尋求推出新提供的產品的時候。無法從運營中產生正現金流可能會對我們以合理條款為業務籌集所需資金的能力產生不利影響(如果有的話)。它還可能降低供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他可能影響我們長期生存能力的不利影響。不能保證我們將在可預見的未來實現正現金流。

我們需要獲得額外的融資，而我們可能無法以可接受的條款獲得這些融資，或者根本無法獲得融資。如果我們不能在需要時以可接受的條款獲得額外融資，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和繼續經營的能力將受到不利影響。

我們向客户提供產品的以增長為導向的業務計劃將需要持續的資本投資。我們的研發活動也將需要持續的投資。2023年、2022年和2021年，我們通過不同期限的股權和債務融資分別籌集了約820萬美元、2250萬美元和1110萬美元。

2023年2月14日，AuthID董事會決定執行2023年修訂預算，以減少開支和現金需求，作為修訂預算的一部分，決定重新平衡員工數量，以更好地適應公司不斷變化的需求(“裁員計劃”)。根據裁員計劃，已向12名員工和6名承包商發出了終止員工的通知。本公司還向向本公司提供服務的某些供應商和承包商發出了終止通知。因此，公司修訂後的預算預計將減少公司每月用於經營活動的現金淨額，從而減少業務持續運營的費用和現金需求。為了在2024年12月31日之前實施和擴大我們的業務，並實現我們產品的預期年收入流，我們預計我們將需要籌集額外的資本或融資工具。不能保證我們當前的業務計劃不會更改，由於這種更改，我們將需要額外的資金來實施此類業務計劃。此外，假設我們實現了我們的預期增長計劃，但無法保證，我們將需要額外的資本來實現超出當前業務計劃的增長。

我們有限的運營歷史使我們很難評估未來的業務前景，並根據對未來業績的估計做出決策。

我們的運營歷史有限，產生的收入也有限。隨着我們尋求進一步擴展現有產品，根據我們的歷史數據預測我們未來的業績即使不是不可能，也是困難的。由於與我們缺乏歷史業務相關的不確定性，我們在預測和及時適應收入或支出的增減方面可能會受到阻礙。如果我們由於不可靠的歷史數據而做出糟糕的預算決策，我們的利潤可能會降低或蒙受損失，這可能會導致我們的股價下跌。

不能保證我們將成功地將我們目前正在開發的產品商業化，或者我們現有的產品將保持市場接受度。

不能保證我們會成功地將我們正在開發的平臺和相關解決方案商業化，也不能保證我們的產品在開發中會受到市場的歡迎，或者我們現有產品的市場接受度會增加。不能保證我們能夠利用所獲得的技術、產品和客户羣成功實施我們的新產品。不能保證我們現有的產品或解決方案將獲得市場認可，或我們的新產品或解決方案將獲得市場認可。此外，不能保證我們的業務不會被現有或潛在的新競爭對手搶走。

2023年3月9日，我們的首席執行官Tom Thimot向董事會發出辭職通知，他的繼任者Rhon Daguro於2023年3月23日被任命。我們的成功有賴於我們新任首席執行官和現任管理團隊某些其他成員的持續服務。我們的高管團隊受到股票薪酬獎勵的激勵，這些薪酬使投資者的利益與高管團隊的利益保持一致，並且某些高管有留任協議。關鍵管理人員、工程員工或第三方承包商的流失可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。此外，我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否成功吸引和留住稱職且合格的關鍵管理人員。與任何資源有限的公司一樣，不能保證我們能夠吸引這樣的個人，或者這些人的存在一定會為我們的公司帶來盈利。如果我們成功地吸引和留住了這些人，我們的工資成本和相關費用很可能會大幅增加，而且由於可能需要向這些管理層人員發放股權激勵，現有股東的股權將進一步稀釋。我們無法吸引和留住關鍵人員，可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。如果我們的管理層未能有效地預測、實施和管理維持我們增長所需的人員，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們產品的市場特點是技術、要求、標準和產品不斷變化，如果我們不及時有效地應對這些變化，我們可能會受到不利影響。

我們經過驗證的產品的市場特點是：不斷髮展的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的政治和監管環境、頻繁推出的新產品以及客户需求的快速變化。引入包含新技術的產品以及出現新的行業標準和實踐可能會使現有產品過時和無法銷售。我們未來的成功將取決於我們是否有能力改進我們的現有產品，並及時、經濟高效地開發和推出新產品和產品功能，以跟上技術發展和新興行業標準的步伐，並滿足我們客户日益複雜的需求。未來：

如果我們不能迅速有效地應對不斷變化的技術和市場需求，我們將無法在未來有效地競爭。

不能保證我們會成功地發現新的產品機會並及時開發新產品並將其推向市場，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的產品或技術過時或失去競爭力。我們新產品開發的失敗可能會對我們的業務、運營結果和未來增長產生實質性的不利影響。

如果我們的技術和解決方案不被客户組織採用和使用，我們將無法發展我們的業務，我們的運營將受到負面影響。

我們的增長能力在很大程度上取決於各種類型和規模的組織是否採用我們的技術和解決方案作為其新標準的一部分。如果這些組織不採用我們的技術，我們可能無法滲透到我們正在瞄準的一些新市場，或者我們可能會失去一些現有的客户羣。

為了實現我們的增長目標，我們的身份驗證和身份驗證技術和解決方案必須適應和採用各種領域，其中包括計算機和在線系統訪問控制，以及用於交易身份驗證目的的身份驗證。

我們無法準確預測未來的增長率(如果有的話)或這些市場的最終規模。我們產品和服務的市場增長取決於許多因素，例如與競爭對手的產品和服務相比，我們的產品和服務的成本、性能和可靠性，客户對我們產品和解決方案的好處的看法，公眾對這些解決方案的侵入性的看法，以及組織使用收集的信息的方式，客户對我們的產品和服務和營銷努力的滿意度，以及我們的產品和服務的宣傳。我們的產品和服務可能無法充分滿足市場需求，也可能無法獲得廣泛的市場認可。如果我們的解決方案或產品和服務得不到廣泛的市場認可，我們的業務和財務業績將受到影響。

我們過去曾尋求並可能在未來尋求與政府以及州和地方政府機構和市政當局簽訂合同，這使我們面臨與此類合同相關的某些風險。

與政府或州、地方機構或市政府的大多數合同，或政府合同，都是通過競爭性招標程序授予的，我們預計未來尋求的一些業務可能會受到競爭性招標程序的影響。競爭性投標存在許多風險，包括：

如果政府、適用州、地方機構或市政當局決定延長現有合同，我們在未來可能沒有機會競標由其他公司持有並計劃到期的合同。如果我們無法贏得通過競爭性投標流程獲得的特定合同，我們可能無法在市場上運營根據這些合同提供的產品和服務多年。如果我們不能贏得新的合同或保留我們在任何延長期限內獲得的合同(如果有)，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

此外，政府合同使我們面臨與公共預算限制和不確定性、實際合同金額低於授予的合同金額有關的風險，要求提交履約保證金和相關成本，並隨時由政府機構選擇取消。任何不遵守任何政府合同條款的行為都可能導致鉅額民事和刑事罰款和處罰，以及在很長一段時間內暫停未來合同，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響，因為我們需要我們在暫停期間支付鉅額罰款和罰款，或者阻止我們從政府合同中獲得收入。取消我們的任何一份主要政府合同可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

政府可能能夠獲得比我們授予其他實體更多的關於我們知識產權的權利。政府機構還有權根據承包商的財務困難或調查，認定承包商不適合授予新合同。由於我們將從事政府承包業務，因此我們將受到額外的法規和法律合規要求以及審計的約束，並可能受到政府實體的調查。遵守此類額外法規要求可能會導致在履行此類政府合同時產生額外的運營成本，這可能會影響我們的盈利能力。如果不遵守任何政府合同的條款，可能會導致大量民事和刑事罰款和處罰，以及在很長一段時間內暫停未來合同，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響，因為我們需要支付罰款和罰款，並禁止我們在暫停期間從政府合同中賺取收入。

此外，政府項目可能會出現延遲或取消資金以及暫停撥款的情況，例如，2018/19年美國政府部分停擺，這可能是不可預測的；這可能會使我們難以預測季度收入。

我們在一定程度上依賴第三方軟件來開發和提供我們的解決方案。

我們在一定程度上依賴第三方授權的軟件來開發和提供我們的一些解決方案。我們解決方案的開發和維護所需的任何此類軟件或其他知識產權的任何使用權的喪失，或此類軟件的任何缺陷或其他問題，都可能導致我們解決方案的提供出現問題或延遲，直到我們開發出同等的技術，或者如果從其他公司獲得，確定、獲得並集成，這可能會損害我們的業務。

我們在歷史上一直依賴於從50,000美元到1,500,000美元的少量大型系統銷售，未來我們可能無法實現一項或多項大型合同銷售，或者無法成功過渡到產生經常性收入的新產品。

從歷史上看，我們很大一部分收入來自少量銷售價格相對較高的大型系統，價格通常在50,000美元到1,500,000美元之間。雖然公司已停止銷售此類傳統系統，轉而採用軟件即服務或SaaS模式，但如果我們無法在給定的銷售週期內收到這些大合同的訂單，我們的業務可能會受到嚴重損害。我們正試圖通過開發一系列價格較低的產品和解決方案來減少這種依賴，這些產品和解決方案旨在從使用我們的SaaS平臺的大量客户那裏產生經常性收入。我們在開發和推出此類產品方面投入了大量資金，但不能保證這些努力一定會成功，也不能保證此類投資一定會獲得令人滿意的回報。此外，我們的季度業績很難預測，因為我們無法預測給定年份的哪個季度(如果有的話)將出現大規模銷售，也無法預測新產品的銷售增長將在何時(如果有的話)或以什麼速度增長。因此，我們認為，對我們的運營結果進行季度與季度的比較並不能很好地預示我們未來的業績。在未來的一些季度，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

我們擴大國際業務的努力面臨着許多風險，任何風險都可能對我們未來的國際銷售造成不利影響，並增加我們的損失。.

到目前為止，我們的大部分收入都來自美國以外司法管轄區的銷售和業務運營，儘管我們現在正集中精力創造更多的美國收入。我們的國際業務可能會受到許多風險的影響，這些風險中的任何一個都可能對我們未來的國際銷售和經營業績產生不利影響，包括：

在一個或多個國家/地區，上述任何領域的負面發展都可能導致對我們產品的需求減少、已下訂單的取消或延遲、收款困難以及更高的業務成本，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們在國外市場運營面臨風險，這可能會使我們在這些市場運營變得困難，從而迫使我們削減業務運營。

在國外開展業務時，我們會受到在其他國家開展業務所固有的政治、經濟、法律、運營和其他風險的影響。在其他國家開展業務所固有的風險從新興市場的交易結算困難，到可能的國有化、徵收、價格管制和其他限制性的政府行動。我們還面臨這樣的風險，即外國政府當局實施的外匯管制或類似限制可能會限制我們將我們在其國家收到或持有的當地貨幣兑換成美元或其他貨幣，或將這些美元或其他貨幣帶出這些國家的能力。

根據美國法律，我們開展業務或打算開展業務的國家或公司及其負責人可能會受到制裁。這將阻止我們與這些國家或實體或個人進行業務往來。如果違反任何適用的制裁立法或命令，我們可能會面臨罰款和處罰。此外，我們可能被要求暫停或終止現有合同，以遵守此類制裁立法或命令，這將對我們未來的收入和現金流產生不利影響。

此外，我們還受美國《反海外腐敗法》以及美國和其他地方的其他法律的約束，這些法律禁止以獲取或保留業務為目的向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的款項。我們在外國有業務，並與外國政府和官員打交道。我們在這些國家/地區的活動存在未經授權付款的風險或我們的一名員工、承包商或客户提供的付款可能違反了各種法律，包括《反海外腐敗法》，即使這些當事人並不總是受我們的控制。我們已實施保障措施，以阻止我們的員工、顧問和客户採取這些做法。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會被證明不那麼有效，我們的員工、承包商或客户可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或類似法律可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

網絡或信息技術的安全漏洞、演示文稿攻擊、自然災害或恐怖襲擊可能會對我們的業務產生不利影響。

網絡攻擊或其他網絡或信息技術(IT)安全漏洞、自然災害、恐怖行為或戰爭行為可能會導致設備故障或擾亂我們的系統和運營。我們可能會受到通過網絡攻擊、對生物識別數據捕獲系統的呈現攻擊、惡意軟件、計算機病毒和其他未經授權的訪問方式來破壞我們網絡和IT基礎設施的安全的嘗試。雖然我們定期檢查我們的安全策略、協議、控制和系統，以確定它們在檢測和預防此類攻擊方面的有效性，並在必要時改進和修復任何已知漏洞，但不良行為者正在不斷為此類攻擊開發新的手段和方法，在受到此類攻擊之前，我們可能不會意識到這些新攻擊或漏洞。即使我們意識到它們的潛在可能性，也不能保證我們可以阻止所有此類攻擊。雖然我們對其中一些事件保持保險範圍，但與這些事件相關的潛在責任可能超過我們維持的保險範圍。如果未能保護客户和員工機密數據的隱私不受網絡或IT安全的破壞，可能會對我們的聲譽造成損害。到目前為止，我們還沒有受到我們所知的網絡攻擊或其他網絡事件的影響，這些攻擊或事件對我們的運營或財務狀況造成了實質性影響。

為了進一步滲透市場，市場必須相信我們為國家和其他受保護的身份證件、卡和其他個人身份信息或受保護的個人信息或PII提供有效的安全保護。儘管我們迄今未意識到我們經歷過第三方對我們的軟件或技術的任何破壞或未經授權的訪問，但如果我們的內部系統或我們客户的系統中發生實際或認為的安全漏洞，無論是我們造成的漏洞，它都可能對市場對我們產品和服務的看法產生不利的影響。這可能會導致我們失去客户、經銷商、聯盟合作伙伴或其他業務夥伴，從而導致我們的收入下降。如果我們或我們的客户的內部系統遭到破壞，我們的業務可能會因影響市場對我們產品和服務的看法而受到嚴重損害。

最近，我們考慮了冠狀病毒大流行(新冠肺炎)對我們整體業務的影響。這種疾病或任何其他可能在美國和世界範圍內引發大流行的疾病的持續影響尚不清楚，感染或旅行限制的廣泛增長，疾病造成的隔離或站點關閉，等等，都會影響我們的員工、分包商、或我們客户的員工和分包商前往工作地點、會見潛在客户或在我們客户所在地實施的能力。此外，該疾病還可能導致我們的供應鏈中斷，導致軟件更新或必要設備短缺或不可用。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

烏克蘭戰爭可能會影響公司的業務、公司運營的市場以及公司需要籌集資金的金融市場。

烏克蘭戰爭可能會以多種不同的方式影響本公司及其運營，這些影響尚待全面評估，因此尚不確定。公司主要關心的是來自該地區的支持人員的安全。該公司與外包服務的第三方分包商合作，包括軟件工程和開發，其中一些分包商的總部設在東歐，包括烏克蘭。該公司還與美國、歐洲、巴基斯坦等世界其他地區的外包工程師和開發商以及第三方供應商合作。雖然這場衝突的持續影響以及美國和其他國家通過貿易和經濟制裁或其他行動對此做出的迴應仍是未知的，但它可能會破壞我們與某些承包商合作的能力。公司已採取措施使其分包商基礎多樣化，這在短期內可能會在交付軟件和產品升級方面產生額外成本和延遲。

歐洲軍事敵對行動對能源和其他供應鏈造成的不確定性影響和潛在中斷，以及美國和其他國家通過貿易和經濟制裁或其他行動對此作出的迴應，可能會導致商品和服務成本普遍增加，並可能影響我們產品的市場，因為潛在客户會重新考慮額外的資本支出或其他投資計劃，直到情況變得更加明朗。另一方面，來自俄羅斯和其他國家的網絡攻擊增加的威脅可能會促使企業採取像該公司提供的那樣的額外安全措施。

只要敵對行動仍在繼續，或許之後隨着歐洲局勢的展開，我們可能會看到金融市場的波動性增加，投資者轉向安全，這可能會影響我們的股價，並使公司在需要時更難籌集額外資本，或者在可接受的條款下獲得融資。所有或任何這些風險單獨或組合在一起可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

中斷、服務延遲或系統缺陷可能會影響我們服務的交付並損害我們的業務。

我們依靠我們的計算機網絡系統、軟件、電信網絡和處理中心以及第三方的系統和服務的高效和不間斷運行，為我們的客户提供服務。我們幾乎所有的網絡系統都是由Microsoft Azure和Amazon Web Services等國際公認的第三方服務提供商託管的。我們的系統和數據中心容易受到火災、自然災害、斷電、電信故障、恐怖行為、戰爭、未經授權進入、人為錯誤以及計算機病毒或其他缺陷等因素的破壞或中斷。他們還可能遭受入室盜竊、破壞、蓄意破壞行為和類似的不當行為。我們制定了安全、備份和恢復系統以及業務連續性計劃，旨在確保我們的系統不會無法運行。但是，仍然存在發生系統中斷或數據丟失的風險，這不僅會損害我們的聲譽，而且如果我們的系統不符合某些操作標準，還可能需要向我們的客户支付罰款或損害賠償。儘管這些設施採取了預防措施，但如果發生自然災害或破壞或恐怖主義行為，在沒有充分通知的情況下關閉這些設施或這些設施的其他意外問題可能會導致我們的服務長時間中斷。我們的財產和業務中斷保險可能不適用，也不足以補償我們可能發生的所有損失或故障。

我們的系統或第三方系統中的任何損壞、故障或缺陷、錯誤或錯誤、支付或其他交易處理中的錯誤或延遲、電信故障或其他困難都可能導致收入損失、客户流失、客户和客户數據丟失、我們的業務或聲譽受損、面臨欺詐損失或其他責任、負面宣傳、額外的運營和開發成本以及技術和其他資源的轉移。

第三方可以訪問我們的專有信息，也可以獨立開發類似的技術。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。到目前為止，我們主要依靠專利、專利申請、商業祕密和版權法以及對複製、反向工程和分發的保密和其他合同限制來保護我們的專有技術。不能保證我們的任何專利申請都會導致專利的頒發，也不能保證審查過程不會要求我們縮小任何申請中的權利要求。此外，任何專利都可能受到爭議、規避、被認定為不可執行或無效，我們可能無法阻止第三方對其進行侵權。

儘管我們採取了預防措施，但第三方可以未經授權複製或獲取和使用我們的技術、想法、訣竅和其他專有信息，或者可以獨立開發類似於或優於我們技術的技術。此外，我們與我們的大多數員工、經銷商和客户之間的保密和競業禁止協議可能無法在未經授權使用或披露的情況下對我們的專有技術或其他知識產權提供有意義的保護。如果我們不能成功地保護我們的工業或知識產權，我們可能會失去我們發展業務所需的技術的權利，這可能會導致我們失去潛在的收入，或者我們可能需要為使用這些技術支付鉅額許可費。

我們現有的專利和未來可能註冊的任何專利可能只能為我們的技術提供有限的保護，可能不足以為我們提供競爭優勢。例如，競爭對手可以成功挑戰任何已頒發的專利，或者可以自行開發類似或更具優勢的技術或圍繞我們的專利進行設計。無法保護我們技術中的知識產權可能使第三方能夠更有效地與我們競爭。

此外，某些國家的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。我們在美國或我們開展業務的任何其他國家/地區保護我們的知識產權的手段可能不足以完全保護我們的知識產權。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權；即使我們的努力取得了成功，知識產權訴訟也可能要求我們招致鉅額費用。

我們可能面臨知識產權訴訟，這可能代價高昂，損害我們的聲譽，限制我們銷售產品的能力，迫使我們修改產品或獲得適當的許可證，並轉移管理層和技術人員的注意力。我們的產品使用的技術可能會侵犯他人的專有權利，因此，我們可能會對重大損害承擔責任，並對我們的業務造成其他損害。

到目前為止，我們還沒有受到重大知識產權訴訟的影響。未來可能有必要提起訴訟，以強制執行我們擁有或可能獲得的任何專利和/或任何其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯，我們可能不會在未來的任何此類訴訟中獲勝。訴訟，無論是否做出對我們有利的裁決或和解，都可能代價高昂，可能損害我們的聲譽，並可能分散我們管理層和技術人員對正常業務運營的努力和注意力。此外，訴訟中的不利裁決可能導致失去我們的專有權，使我們承擔重大責任，要求我們向第三方尋求許可，阻止我們許可我們的技術或銷售或製造我們的產品，或者要求我們花費大量資源修改我們的產品或嘗試開發非侵權技術，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們的產品可能包含第三方提供給我們的技術。由於此類技術不是我們自己開發的，因此我們可能幾乎沒有能力提前確定此類技術是否侵犯了任何其他方的知識產權。在針對我們提出侵權索賠的情況下，我們的供應商和許可人可能不需要賠償我們，或者他們可能只需要就某些司法管轄區的知識產權侵權索賠賠償我們，和/或僅賠償最高金額，超過此金額，我們將對任何進一步的成本或損害負責。此外，對於我們的產品對第三方專利和知識產權的任何侵權行為，我們對某些方負有賠償義務。如果因我們的技術而對這些當事人提起訴訟，我們將被要求對這些當事人進行辯護和賠償。

我們的高級管理人員、董事和持有5%的流通股的人共同實益擁有我們的普通股的很大一部分，因此可以對股東和公司行為進行控制。

我們的高級管理人員和董事以及本公司至少5%的已發行股份的持有人目前實益擁有我們已發行普通股的約20.5%，假設行使既得和非既得期權和認股權證，則按完全攤薄的基礎持有26.7%。因此，他們對大多數需要股東批准的事項具有重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這種所有權集中還可能產生延遲或阻止控制權變更的效果，這反過來可能對本公司普通股的市場價格產生重大不利影響，或阻止股東實現高於其股票市場價格的溢價。

我們面臨着競爭。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務或其他資源、更長的運營歷史和更高的知名度，這些競爭對手中的一個或多個可能會利用他們更大的資源和/或知名度來以我們為代價獲得市場份額，或者可能使我們很難建立市場份額。

AuthID提供經過驗證的™身份認證平臺，使公司能夠讓希望部署我們的服務和解決方案的客户使用我們的服務和解決方案，以消除密碼，並通過生物識別確定正在使用其系統的用户。AuthID的解決方案包括能夠通過遠程身份驗證來驗證用户的身份，然後使用設備和雲生物識別啟用設備和交易身份驗證，所有這些都由用户的身份進行數字簽名。該公司的平臺允許我們的客户用户使用商用、消費級移動設備或桌面設備，通過網絡瀏覽器或相應的Android或iOS智能手機應用程序與經過驗證的平臺互動。

2022年，我們退出了支付處理和智能卡產品製造和打印業務，因此這裏不再討論這些業務。

該公司專有的專利驗證平臺允許我們的客户在沒有密碼的情況下建立對身份的信任，進行身份驗證和驗證，但同時使用設備和生物識別確定性，而不使用可仿冒的密碼或一次性PIN代碼。AuthID.ai的認證平臺有幾個身份驗證和認證產品，每個產品都面對不同的競爭對手和我們可以取代的現有技術。

對於遠程入職用户、員工或客户，Verify通過快速的在線身份證件驗證和麪部生物特徵匹配提供無縫的身份驗證，自拍與帶有iBeta認證的活體確認的身份憑證照片進行匹配。我們的FIDO2強客户身份驗證和無密碼登錄產品在設備驗證器註冊期間利用強大的身份驗證，在經過生物識別驗證的個人、他們的帳户和他們的設備之間創建了數字信任鏈。我們的FIDO2身份驗證服務還消除了傳統密碼和易仿冒的MFA(如一次性PIN代碼)的風險和成本。我們經過驗證的生物特徵多因素身份驗證植根於在身份驗證和入職過程中獲得的可信生物特徵身份，可提供高保證、生物特徵、基於雲的多因素身份驗證來保護選定交易的安全。

在評估與身份管理的三個主要要素有關的公司當前和計劃中的平臺產品存在的競爭對手時，公司考慮了多個因素。AuthID的平臺利用身份即服務(IDaaS)方法，將這三個要素結合到一個快速、安全且完全自動化的平臺中。AuthID認為，這種全堆棧平臺方法與眾不同，因為它提供書面身份驗證、FIDO設備身份驗證以及基於雲的生物識別多因素驗證，涵蓋消費者和員工應用程序的數字帳户訪問和交易確認用例。競爭格局包括幾家主要只處理一個要素的公司，其中一些公司獨立處理多個要素，它們之間沒有無縫集成。

在進一步審視我們的競爭時，公司不考慮擁有垂直整合的網絡安全公司的大型企業集團提供商，因為它們提供的服務種類繁多。此外，一些確實提供數字使用案例解決方案的競爭對手是主要的傳統提供商，主要為政府用户提供硬件密集型解決方案。這些公司包括Idemia、NEC、Thales和Supercom。這與AuthID的身份認證平臺方法形成鮮明對比，後者基於提供應用程序和基於瀏覽器的軟件產品，這些產品可在移動和桌面計算設備上使用，而無需額外的硬件要求。

為了將競爭格局進一步細分為提供身份證明的公司，我們考慮了以下競爭對手：Jumio、Au10Tix、Onfido、Mitek、Trulioo、Daon、Stlip、 ID.me、Veriff、Incode、SumSub和Acuant。只提供單一解決方案的公司可能正在尋求與身份驗證和生物識別驗證技術提供商相結合，以擴展其身份驗證解決方案的功能。AuthID提供身份驗證，在註冊時使用一次，而我們的身份驗證服務在經常性收入模式中反覆使用。在適當的情況下，我們可能會決定與這些實體合作併產生一次性收入，以獲得經常性身份驗證收入。

競爭格局的另一個方面是使用FIDO2無密碼標準的基於設備的身份驗證產品。據信在這一領域與authID競爭的公司包括：HYPR、Strongkey、Daon、Trusona、Duo、Keyless、1Kosmos、Beyond Identity、Yubio和Transfer Security。

AuthID認為，將集成的雲生物識別身份驗證與基於設備的FIDO2身份驗證與集成的雲生物識別身份驗證相結合所增加的安全性符合零信任要求，即可同時提供用户的設備和身份信號的不可仿冒身份驗證。此外，通過查看手機來“信任您的自拍”的簡單性應該會與這些現有設備競爭，並提供更易於採用、無處不在且不需要專用硬件的經濟高效的解決方案。

最後，看看基於雲的生物識別身份認證應用的競爭格局據信在這一領域與authID競爭的公司是Jumio、Incode、Onfido、Aware、Acuant、Au10Tix和1Kosmos。

每個市場都不斷有新的進入者。每個競爭對手可能有不同的產品或方法來解決與公司重疊的類似問題。一些競爭對手還包括向第三方運營商提供系統或平臺解決方案的製造商，因此不會與運營自己系統的公司直接競爭。

我們的競爭對手可用來開發新產品並將其推向市場的資源超過了我們目前可用的資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更積極地競爭，並在更長的時間內保持這種競爭。這種競爭激烈的環境可能需要我們在產品、定價、許可、服務、分銷或營銷方面做出改變，以開拓市場地位。這些競爭對手中的每一個都有可能搶佔我們目標市場的市場份額，這可能會對我們在行業中的地位以及我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們不需要或不需要政府當局或機構的任何批准來運營我們的正常業務和運營。然而，在公司開展業務的多個國家/地區(包括哥倫比亞和英國)，數據保護法規可能要求公司向這些國家的政府當局登記其數據庫，並遵守有關收集、存儲和使用居住在這些國家/地區的個人信息的額外披露和同意要求。如果我們的業務基於政府合同，相關政府部門將需要批准我們作為供應商以及這些合同的條款。然而，未來對我們業務和運營的任何擬議擴展都可能需要政府批准。由於與我們的產品和平臺相關的安全應用程序和生物識別技術，我們公司的活動和運營正在或可能受到許可證限制和其他法規的限制，例如(但不限於)出口管制和政府機構的其他安全法規。如上文“我們在國外市場經營時面臨風險”所述，對特定國家、實體或個人實施制裁將阻止我們與這些國家、實體或個人開展業務。如果我們現有的和擬議的產品受到許可、出口管制和其他法規的約束，我們可能會增加遵守現有和新通過或修訂的法律和法規所需的成本，或因不遵守而受到懲罰。我們的業務可能直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規(及其修正案)的不利影響。

美國的一些州已經通過了管理生物特徵信息的收集、使用和存儲的立法，其他州正在考慮這樣的立法。具體地説，有幾個州正在考慮採用生物特徵信息隱私法，或仿照伊利諾伊州法規的BIPA ，它管理面部生物特徵模板和指紋等生物特徵信息的收集、處理、存儲和分發。這些新法規中的幾個賦予個人起訴違規者的權利，這導致了一些集體訴訟。廣泛採用此類立法可能會對我們當前或擬議的商業活動造成限制否則，我們可能會因遵守此類法規而增加成本。此外，一項新的隱私法於2020年初在加利福尼亞州生效，緬因州於2020年7月生效，其他州，如紐約，正在考慮額外的立法。具體地説，有幾個州已經通過或正在考慮採用生物識別信息隱私法案，或仿照伊利諾伊州法規制定的BIPA，該法案管理面部生物識別模板和指紋等生物識別信息的收集、處理、存儲和分發。這些新法規中有幾項賦予個人起訴違規者的訴訟權利，這導致了一些集體訴訟。這些法規可能會對我們的業務產生重大影響。

我們的業務受到有關公司治理、信息披露控制、財務報告內部控制和其他合規領域的法規變化的影響，這將增加我們的成本和不合規風險。如果我們不遵守這些規定，我們可能會在編制和提交及時準確的財務報告方面面臨困難。

我們須遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的報告要求。我們還受制於納斯達克股票市場的公司治理和其他上市規則。維持對這些規章制度的遵守，尤其是在我們不再是一家新興成長型公司之後，將增加我們的法律、會計和財務合規成本，將使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，還可能給我們的人員、系統和資源帶來更大的壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序，當我們不再是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司時，我們將被要求提供證明，證明我們保持着我們註冊會計師事務所的有效披露控制和程序。未能制定或保持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務。任何未能實施和保持有效內部控制的情況也可能對定期管理評估的結果產生不利影響，這些評估涉及的內容包括：根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條向美國證券交易委員會提交的定期報告，或關於財務報告內部控制有效性的年度審計師證明報告；如果我們不再是一家新興成長型公司和較小的報告公司，我們將被要求包括在提交給美國證券交易委員會的定期報告中。我們符合某些標準，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節，我們將要求在此之前包括此類報告。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

為了保持我們對未來財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們將需要投入大量資源並提供重要的管理監督。繼續實施適當的流程需要付出大量努力，記錄我們對相關流程的內部控制系統，評估其設計，補救發現的任何缺陷，並測試其運行情況。因此，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。這些努力還將涉及與會計有關的鉅額成本。我們可能會遇到困難，無法及時滿足這些報告要求。

正如我們在截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告中披露的那樣，截至2023年6月30日，我們對財務報告的控制存在重大弱點。管理層已採取行動實施一項計劃，以補救這一重大弱點的各種要素，並在截至2023年9月30日的季度財務報表中立即生效。補救計劃是對公司每個季度的活動進行審查，以確定任何潛在的複雜會計事項，然後聘請註冊會計師諮詢公司審查未來可能出現的任何複雜會計事項的擬議會計處理。

如果我們不能適當地實施和維持本補救計劃，並保持目前已實施或將來實施的任何其他必要控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，(1)我們的管理層可能無法證明我們的財務報告內部控制的充分性，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法報告，這將導致我們無法履行我們的報告義務，(2)我們的財務報表中可能會出現錯誤陳述，而這些錯誤陳述可能無法及時預防或發現，以及(3)我們可能被視為存在重大缺陷或重大弱點，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

對我們的內部控制實施任何適當的更改可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行特定的合規培訓，需要花費大量成本來修改我們現有的會計系統，並且需要相當長的時間才能完成。然而，此類變化可能不能有效地保持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或由此導致的無法及時編制準確的財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，並可能嚴重損害我們運營業務的能力。如果我們無法及時證明我們遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，我們的股價可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們修訂和重述的法律指定某些法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司細則規定，除非我們書面同意設立替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的獨家法庭： (I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法、公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；以及(4)主張受內部事務理論管轄的索賠的任何訴訟(“特拉華論壇規定”)。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們普通股股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意特拉華論壇的規定。

修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第27條規定，為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦政府的專屬管轄權。因此，特拉華論壇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們認識到，我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款可能會在股東提出任何此類索賠時向股東施加額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，特拉華論壇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。特拉華州衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能比我們的股東更有利或更不有利。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們預計將利用某些豁免和免除各種報告要求的機會，即適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司。特別是，雖然我們是一家“新興的成長型公司”(1)我們不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，(2)我們將不受上市公司會計監督委員會可能採用的強制審計公司輪換或審計師財務報表報告補充的任何規則的限制。(3)我們將在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及(4)我們將不需要就高管薪酬或股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。

此外，我們有資格推遲採用適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到該等準則適用於非上市公司為止，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新會計準則或修訂會計準則的相關日期遵守此類準則。該公司已經採用並將採用所有標準，因為這些標準對上市公司有效。

我們還利用了降低的披露要求，包括高管薪酬方面的要求。如果我們未來仍是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用其他豁免，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法》規定的諮詢投票要求和高管薪酬披露的豁免，以及《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的規定豁免。我們可能至少在2024年12月31日之前利用這些條款。但是，如果某些事件發生在該日期之前，包括如果我們被《交易法》認定為“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過10.7億美元或我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們可能在該日期之前不再是一家新興成長型公司。

JOBS法案的確切影響仍取決於美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌和/或變得更加波動。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準。我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股被摘牌。

2023年1月25日，本公司收到納斯達克上市資格人員的通知納斯達克未遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條的規定，即本公司將本公司普通股的買入價維持在每股1.00美元以上( 《買入價要求》)。2023年4月4日，本公司收到納斯達克上市資格審核人員的通知函，指出本公司未遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條(“規則5550(B)(1)”)，因為根據公司截至2022年12月31日的10-K表格年報，本公司283,536美元的股東權益低於250萬美元，這是遵守規則5550(B)(1)所要求的最低股東權益。此外，截至2023年4月3日，本公司未達到與上市證券市值或持續經營淨收益相關的替代合規標準。由於股票發行和票據交易所於2023年5月結束，公司的股東權益總額約為960萬美元，如公司截至2023年6月30日的10-Q表中所述。 2023年5月30日，公司收到納斯達克的通知，納斯達克的工作人員已確定，公司在審查上述10-Q表季報後，已遵守規則第5550(B)(1)條的規定。由於2023年7月7日生效的1比8反向股票拆分，本公司於2023年7月24日收到納斯達克的通知，稱本公司現已遵守投標價格要求，他們在2023年1月25日的信中提出的事項現已結案。

我們不能向您保證我們將能夠遵守我們為保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市而必須滿足的持續上市要求。如果我們不能滿足納斯達克資本市場繼續上市的要求，例如公司治理要求或最低股東權益要求，納斯達克資本市場可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市很可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會削弱我們的股東在願意的時候出售或購買我們的普通股的能力。如果發生退市事件，我們將採取措施恢復遵守納斯達克資本市場的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何行動將導致我們的普通股重新上市，或者任何此類行動將穩定我們普通股的市場價格或提高其流動性。

我們的現有股東在公開市場上出售大量我們普通股的股份可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

在過去，經歷了股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為此類訴訟的目標。這種類型的訴訟可能導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們不利地改變他們的建議或發佈關於我們的業務或我們的普通股的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，也不能保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議，或提供了對我們競爭對手更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這又可能導致我們的股價或交易量下降。

我們普通股的市場價格一直在波動，您對我們股票的投資可能會貶值。

我們普通股的市場價格經歷了重大的價格和成交量波動。例如，在截至2022年12月31日的三年期間至2023年6月30日，我們普通股的收盤價從2.4美元到141.44美元不等。此外，股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，尤其影響了科技公司普通股的市場價格，而且往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於我們經營業績或前景的變化以及其他因素導致我們股票的市場價格波動，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售您的股票。

除了上面確定的其他風險因素外，可能對我們的股票價格產生重大影響的一些特定因素，其中許多我們無法控制，包括但不限於：

我們從未宣佈或支付過現金股利，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股利。因此，投資者不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。我們的董事會完全有權決定是否分配股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

我們的普通股一直只有一個有限的公開市場，我們不知道是否會發展一個市場來為投資者提供足夠的流動性。此外，如果交易市場活躍，我們普通股的交易價格可能會波動，並可能受到每股價格大幅波動的影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“AUID。”我們不能向投資者保證，納斯達克資本市場將發展或維持活躍的普通股交易市場。我們普通股股票的任何市場的流動性將取決於一系列因素，包括：

即使如果活躍的交易市場進一步發展，我們普通股的市場價格可能會繼續高度波動，並可能受到廣泛波動的影響。此外，如果我們未來的經營業績未能達到或超過市場分析師和投資者的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌，而我們季度經營業績的實際或預期變化可能會對我們的股價產生負面影響。

我們普通股價格的波動性除了受其他因素影響外，還可能受到本“風險因素”一節中討論的風險的影響。

金融行業監管局(“FINRA”) 銷售實踐要求也可能限制股東買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

FINRA已通過規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資之前，必須有合理理由相信該投資適合該客户。在向其非機構客户推薦低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，以獲得有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很有可能不適合至少一些客户。因此，FINRA要求使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制他們買賣我們普通股的能力，對我們普通股的市場產生不利影響，從而壓低我們普通股的每股價格。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究覆蓋範圍。如果沒有或很少證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果我們收到證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或誤導性的意見，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

出售股份的股東將獲得根據本招股説明書出售股份所得的全部收益。我們不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。

我們的普通股自2021年8月24日起在納斯達克資本市場以AUID代碼進行交易。2021年8月24日之前，我們的普通股在場外交易市場交易，代碼為“IDTY”和“IDTYD”。

截至2023年7月31日，共有174名登記在冊的股東，這還不包括以“街頭名義”持有股份的股東。我們普通股的轉讓代理是ComputerShare Trust Company N.A.，郵政信箱43006，普羅維登斯，RI，02940。

到目前為止，我們的普通股尚未支付任何股息。我們預計在可預見的未來我們不會派發股息，而是打算將未來的任何收益用於發展和擴大我們的業務。未來我們普通股的任何現金股利支付將取決於(I) 合法可用資金金額、(Ii)我們的收益(如果有的話)、(Iii)我們的財務狀況、(Iv)預期資本需求、和(V)董事會當時可能認為相關的所有其他因素。

AuthID Inc.是我們易於集成的驗證平臺提供的安全、身份驗證解決方案的領先提供商。我們經過驗證的平臺將強大的無密碼身份驗證與生物識別身份捆綁在一起，為我們的客户提供了一條通向零信任架構的簡化路徑。已驗證FIDO2無密碼身份驗證已通過FIDO聯盟認證，符合並可與FIDO規範互操作。

AuthID提供安全的面部生物識別、身份驗證和強大的客户身份驗證。我們為我們的企業客户或員工維護一個全球可訪問的基於雲的驗證平臺，使他們的用户能夠通過他們選擇的移動設備、筆記本電腦或臺式機 (帶攝像頭)輕鬆驗證和驗證他們的身份(不需要專用硬件或身份驗證應用程序)。我們可以幫助客户建立經過驗證的身份，創建信任之根，確保我們的無密碼登錄和逐步驗證產品獲得最高級別的保證。我們的系統使參與者能夠使用他們的生物識別信息和數字簽名的身份驗證響應來同意交易，將基礎交易數據和每個用户的身份屬性嵌入通過我們平臺處理的每一條電子交易消息。

跨所有細分市場的數字化轉型需要可信身份。我們的身份平臺提供靈活、快速且易於集成的創新解決方案，並提供無縫的用户體驗。AuthID的產品有助於推進數字化轉型，而無需擔心身份欺詐，同時提供順暢的用户體驗。我們認為，電子交易也必須有審計記錄，以證明個人的身份已得到適當認證。我們的平臺提供生物識別和多因素身份識別軟件，旨在建立、驗證和驗證各種用例和電子交易中的身份。

AuthID的產品專注於實現無摩擦商務的廣泛需求，通過允許實體立即“識別其客户”、其員工或其成員。所有類型的組織都需要經濟高效且安全的方式來發展其業務，同時減少身份欺詐。我們的目標是為我們的企業客户提供可以輕鬆集成到他們的每個業務和組織運營中的產品，以促進它們的採用並增強最終用户客户體驗。

AuthID致力於開發保護消費者隱私的先進方法，並部署符合道德和社會責任的人工智能。我們相信，積極致力於道德人工智能為authID帶來了強大的商機，並將使我們能夠更快、更低風險地將更準確的產品推向市場，以更好地服務於我們的全球用户基礎。我們實現符合道德的人工智能的方法包括在獲得知情同意的情況下吸引我們產品的用户，優先考慮用户個人信息的安全，考慮並避免我們算法中的潛在偏見，以及在我們的應用程序中監控算法性能。

該公司還在哥倫比亞擁有一家實體--MultiPay。2022年5月4日，董事會批准了一項退出某些非核心活動的計劃，其中包括多重支付代理銀行、哥倫比亞的支付服務以及南非的Card Plus卡製造和打印業務。2022年8月29日，公司完成了Cards Plus業務的銷售。2023年6月30日，公司完成多元支付業務退出。請參閲：停產作業

本公司於2011年9月21日在特拉華州註冊成立，並於2022年7月18日更名為AuthID Inc.。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“AUID”。我們的主要地址是洛根北街1580North Logan Street，Suite660，PMB 51767，Denver，CO 80203，我們的主要電話號碼是(5162748700)。我們在www.authID.ai上維護着一個網站。我們網站上包含的信息或可通過網站訪問的信息並未通過引用併入本招股説明書，僅供參考。

本公司截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及本註冊説明書所載截至2023年6月30日止三個月及六個月的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制，並假設本公司將以持續經營為基礎繼續經營，這意味本公司將於該等財務報表發出日期後的下一年繼續履行其責任及繼續經營。

截至2023年6月30日，該公司的累計赤字約為1.56億美元。在截至2023年6月30日的六個月中，公司收入約為70萬美元，運營資金為420萬美元，持續運營淨虧損約為1590萬美元。本公司作為持續經營企業的持續經營取決於本公司股東和票據持有人的財務支持、本公司獲得額外債務或股權融資以繼續運營的能力、本公司從運營中產生足夠的現金流的能力、成功定位並與其他業務實體就潛在收購進行談判和/或獲得新客户以產生收入和現金流的能力。

在截至2023年6月30日的季度中，公司獲得了約640萬美元的額外融資淨額，這為其當前的運營提供了資金，因為它繼續投資於其產品、人員和技術。雖然不能保證，但該公司預計這些投資將導致收入增長，從而減少流動性需求。然而，為了進一步實施其業務計劃並滿足其營運資本要求，公司將需要籌集額外資本。不能保證公司能夠以可接受的條款籌集額外的股本或債務融資(如果有的話)。

不能保證公司永遠會盈利。上述綜合財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或在公司無法繼續經營的情況下可能導致的負債金額和分類。由於不能保證本公司將能夠實現正現金流(變得有利可圖)並籌集到足夠的資本以維持運營，因此本公司作為持續經營企業的能力存在很大疑問。

本討論包括未根據公認會計準則編制的調整後EBITDA的相關信息。調整後的EBITDA不基於GAAP 規定的任何標準化方法，不一定與其他公司提出的類似衡量標準相比較。下面包括此非GAAP衡量標準的對賬。經調整的EBITDA是一項非GAAP財務計量，指經調整的GAAP淨收益(虧損)，以剔除(1)利息支出及債務貼現和債務發行成本攤銷支出，(2)利息收入，(3)所得税撥備，(4)折舊和攤銷，(5)股票補償支出(股票期權)和(6)債務清償損失，以及交換可轉換票據和管理層認為影響經營業績可比性的其他項目的轉換費用。管理層認為調整後的EBITDA與我們在公認會計準則下的業績和隨附的對賬一起查看時，提供了有關我們期間業績的有用信息。之所以列報調整後的EBITDA，是因為管理層認為它提供了有關我們基本業務活動表現的額外信息，也經常被證券分析師、投資者和其他感興趣的方用於評估可比公司。我們還依靠調整後的EBITDA作為主要衡量標準來審查和評估我們公司和管理層的運營業績，這將是我們投資和發展業務的重點。調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應將其與根據GAAP報告的我們的結果分析分開考慮，或將其作為替代。其中一些限制是：

由於這些限制，調整後的EBITDA 不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠我們的GAAP結果，並僅使用調整後的EBITDA作為我們的GAAP結果的補充，以彌補這些限制。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月-持續運營的虧損與調整後的EBITDA持續運營的對賬：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月-持續運營

在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，該公司來自驗證軟件許可證的收入約為36,000美元和72,000美元，而截至2022年6月30日的三個月和六個月的收入約為51,000美元和87,000美元。已驗證軟件許可證收入隨着我們獲得新客户而增加由於前一年的某些一次性收入客户而減少。

截至2023年6月30日的三個月和六個月，傳統身份驗證服務收入分別為1,000美元和3,000美元，而截至2022年6月30日的三個月和六個月的收入分別約為15,000美元和145,000美元。隨着公司在2022年逐步淘汰較舊的產品，傳統身份驗證服務的收入大幅下降。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，一般和行政費用分別減少了約210萬美元和250萬美元，這主要是由於公司的裁員計劃和其他成本節約措施導致員工成本和第三方供應商成本降低。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間與2022年6月30日相比，由於公司實施了裁員計劃並減少了員工和第三方資源，研發費用分別減少了約90萬美元和120萬美元。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，與2022年6月30日相比，折舊和攤銷費用分別減少了約0.2美元和30萬美元，這是因為公司減少了某些遺留業務資產的價值。

利息費用，淨額包括利息費用、債務發行和貼現攤銷費用。在截至2023年6月30日的三個月期間，利息支出較2022年6月30日減少了約20萬美元，這主要是由於2023年5月可轉換票據轉換為普通股所致。由於在2022年3月中旬發行了920萬美元的可轉換票據，在截至2023年6月30日的六個月中，利息支出增加了約60萬美元。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，債務清償損失增加了約40萬美元，原因是票據餘額資本化和清償，與初始本票相關的未攤銷債務發行成本被註銷。見未經審計的簡明綜合財務報表附註5“營運資金安排”。

於截至2023年6月30日止三個月及六個月內，轉換開支約為750萬美元，而截至2022年6月30日止三個月及六個月則為0美元。這是由於本公司增發股份以交換可換股票據所致，高於持有人於轉換時按可換股票據的原始換股價格獲得的股份數目。見未經審計的簡明綜合財務報表附註6“可轉換應付票據”。

2022年5月4日，董事會批准了一項計劃，退出某些非核心業務，包括在哥倫比亞的MultiPay代理銀行、支付服務以及在南非的Card Plus卡片製造和印刷業務。

2022年8月29日，公司以300,000美元的價格完成了Cards Plus業務的出售，減去3,272美元的銷售成本，並確認了交易損失188,247美元。在300,000美元的毛收入中，150,000美元在交易完成時支付，剩餘的150,000美元預計將在一年內支付，目前記錄在截至2023年6月30日的其他流動資產中。

2023年6月30日，本公司以約96,000美元(含增值税)的價格，減去20,000美元的固定資產核銷，完成了對多支付商務軟件的銷售，並確認了約216,000美元的交易淨收益。總收益目前計入截至2023年6月30日的其他流動資產。

截至2022年12月31日的年度的經營業績和財務狀況與截至2021年12月31日的年度相比-持續經營

在截至2022年12月31日的年度內，公司來自驗證軟件許可證的收入約為157,000美元，而截至2021年12月31日的年度收入約為65,000美元。已驗證軟件許可證收入隨着我們獲得新客户而增加。

在截至2022年12月31日的一年中，傳統身份驗證服務收入為371,000美元，而截至2021年12月31日的年度為549,000美元。傳統身份驗證服務的收入大幅下降，原因是自2022年4月1日起失去了一個停用傳統產品的大客户。

在截至2022年12月31日的年度內，與截至2021年12月31日的年度相比，一般和行政費用增加了約180萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是非現金股票費用增加，銷售人員薪酬增加，以及公司在人員和產品營銷方面的投資增加了營銷費用。

在截至2022年12月31日的一年中，研究和開發費用增加了約340萬美元，這是因為公司在繼續增強其經過驗證的軟件的同時增加了人員和第三方資源。此外，在2022財年下半年，我們將費用與2022財年的資源和活動進行了調整，這導致研發費用增加，一般和管理費用減少。

在截至2022年12月31日的年度內，由於公司減少了某些遺留業務資產的價值，折舊和攤銷比截至2021年12月31日的年度減少了約408,000美元。

由於公司在2022年3月發行了920萬美元的可轉換票據，截至2022年12月31日的年度的利息支出比截至2021年12月31日的年度增加了773,000美元。

AuthID董事會認為，將業務重點放在通過我們專有的認證平臺提供生物識別身份認證產品和服務上，符合公司的最佳利益。因此，董事會於2022年5月4日批准了一項退出某些非核心業務的計劃，其中包括多重支付代理銀行、哥倫比亞的支付服務以及南非的Cards Plus卡製造和打印業務。

2022年8月29日，公司以300,000美元的價格完成了Cards Plus業務的出售，減去3,272美元的銷售成本，並確認了交易損失188,247美元。在300,000美元的毛收入中，150,000美元在交易完成時支付，其餘150,000美元預計將在截至2022年12月31日的其他流動資產中記錄的年度支付。

公司正在有序地退出哥倫比亞的MultiPay業務，以履行我們對員工、客户以及適用法律法規的義務。我們計劃在波哥大維持我們的客户支持和運營團隊，他們履行基本職能，支持我們經過驗證的產品的全球運營。

截至2022年12月31日，所有受影響的員工都離開了公司，公司還向每位員工支付了他們在MultiPay保留計劃下的補償權利和遣散費以及相應法規下的義務。

自2022年12月31日起，該公司將向其一個客户租賃某些MultiPay專有軟件。MultiPay的所有剩餘員工都在為我們的美國業務工作。

在截至2022年12月31日的財年中，Cards Plus的收入約為1,264,000美元，而截至2021年12月31日的財年收入約為1,318,000美元。同期的MultiPay收入分別約為240,000美元和361,000美元。在截至2022年12月31日的年度內，Carders Plus來自非持續業務的淨收益約為22,000美元，而在截至2021年12月31日的年度內，非持續業務的虧損約為21,000美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，MultiPay分別虧損約38.9萬美元和93.3萬美元。

截至2022年12月31日，Cards Plus和MultiPay的財務報表已被歸類為非連續性業務，因為符合適當會計指導下的所有必需分類標準。

截至2023年6月30日，該公司手頭約有600萬美元的現金和約550萬美元的營運資金。

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，營運活動所用現金分別約為420萬美元及650萬美元。

對於某些固定資產和無形資產購買，截至2023年6月30日的6個月的投資活動的現金流為0美元，用於投資活動的現金為30,000美元。

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金包括出售普通股所得的約640萬美元(扣除發售成本)和本公司經修訂和重述的信貸安排的債務發行成本淨額後的初始提款50萬美元。

在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金包括大約310萬美元的普通股銷售淨收益、扣除發售成本的淨收益和大約800萬美元的發行可轉換票據的淨收益。

不能保證我們當前的業務計劃不會改變，由於這種改變，我們將需要額外的資金來實施這樣的業務計劃。此外，假設我們實現了我們的預期增長計劃，但無法保證，我們將需要額外的資金來實現超出當前業務計劃的增長。

新冠肺炎於2019年12月在全球範圍內出現，已宣佈為大流行。新冠肺炎仍在影響世界各地的客户、業務、業績和財務狀況。公司的日常運營受到的影響因地理位置和提供的服務而異。該公司無法預測未來任何大流行的潛在影響。

烏克蘭正在進行的戰爭可能會以多種不同的方式影響本公司及其運營，這些影響尚未得到充分評估，因此造成不確定性。本公司與外包服務的第三方分包商合作，包括軟件工程和開發，其中一些分包商的總部設在東歐，包括俄羅斯和烏克蘭。該公司還與美國、東歐和巴基斯坦等世界其他地區的外包工程師和開發商以及第三方供應商合作。雖然這場衝突的持續影響以及美國和其他國家/地區通過貿易和經濟制裁或其他行動對此作出的反應仍不得而知，但這場衝突對我們與此類承包商合作的能力造成的任何干擾都可能要求公司在短時間內尋找替代的分包商，這可能會導致交付軟件和產品升級的額外成本和延遲。

歐洲軍事敵對行動對能源和其他供應鏈造成的不確定性影響和潛在中斷，以及美國和其他國家通過貿易和經濟制裁或其他行動對此作出的迴應，可能會導致商品和服務成本普遍增加，並可能影響我們產品的市場，因為潛在客户會重新考慮額外的資本支出或其他投資計劃，直到情況變得更加明朗。另一方面，來自俄羅斯或其他國家的網絡攻擊增加的威脅可能會促使企業採取其他安全措施，如公司提供的措施。

只要敵對行動仍在繼續，甚至可能在此後隨着歐洲局勢的發展，我們可能會看到金融市場的波動性增加，這可能會使公司在需要時籌集更多資本或以可接受的條款獲得融資變得更加困難。所有或任何這些風險單獨或組合在一起，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

全球經濟一直在經歷一段政治和經濟不確定的時期，股市正經歷着高度的波動，很難預測這種不確定性和波動將持續多長時間。烏克蘭持續不斷的戰爭、通脹壓力、不斷上漲的能源價格和加息影響了美國和其他主要經濟體，並造成了可能出現衰退的不確定性。因此，許多企業，特別是科技行業，大幅削減開支，包括有效削減開支和凍結投資。我們的銷售額和業績也受到身份驗證、管理和安全方法支出水平變化的影響，因此，全球經濟的負面趨勢和其他對此類支出產生負面影響的因素可能會對我們來自這些產品的收入增長產生負面影響。

公司沒有合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排被我們的管理層視為對投資者重要的。

未經審計的財務報表的附註1討論了最近的重要會計政策，即可能是瞭解財務結果和條件最關鍵的政策。

AuthID Inc.(及其子公司)是一家領先的安全身份驗證解決方案提供商，由我們易於集成的經驗證解決方案提供^TM站臺。我們經過驗證的平臺將強大的無密碼身份驗證與生物識別身份捆綁在一起，為我們的客户提供了一條通向零信任架構的簡化路徑。已驗證FIDO2無密碼身份驗證已通過FIDO聯盟認證，符合並可與FIDO規範互操作。

對於自2020年以來經歷過Covid 19大流行的每個人來説，在線和移動商務、遠程醫療、遠程工作和各種數字活動的爆炸性增長是不言而喻的。然而，伴隨着身份盜竊、網絡釣魚攻擊、魚叉式網絡釣魚、密碼漏洞、賬户接管和福利欺詐的猖獗增長。由於憑證泄露而導致的網絡攻擊是任何企業或組織運營和發展的重大障礙，處理這些犯罪活動的風險和後果在時間、成本和失去的機會方面造成了重大摩擦。考慮組織為防止欺詐而實施的所有過時方法。接收和輸入一次性密碼的請求很容易被劫持。易受攻擊的安全問題無論是在線還是聯繫呼叫中心，您的第一隻寵物叫什麼名字？你高中時最好的朋友是誰？所有這些步驟加在一起都會造成摩擦，使消費者難以登錄、交易和執行日常任務，幾乎沒有針對欺詐的額外保護。當然，有更好的方法來應對這些挑戰。AuthID相信有。

AuthID為消費者和員工應用程序提供安全、生物識別、身份驗證以及強大的無密碼和生物識別身份驗證。我們為企業客户維護可在全球訪問的、基於雲的驗證平臺，使其用户能夠通過移動設備、筆記本電腦或臺式機輕鬆驗證和驗證其身份，而無需專用硬件或身份驗證應用程序。我們可以幫助我們的客户建立經過驗證的身份，創建信任之根，以確保我們的防釣魚、無密碼登錄和Step-Up身份驗證產品獲得最高級別的保證。我們的專利技術使參與者能夠使用他們的生物識別信息和數字簽名的身份驗證響應來同意交易，並將基礎交易數據和每個用户的身份屬性嵌入通過我們平臺處理的每一條電子交易消息中。

跨所有細分市場的數字化轉型需要可信身份。我們經過驗證的平臺提供靈活、快速且易於集成的創新解決方案，並提供無縫的用户體驗。AuthID的產品有助於推進數字化轉型，而無需擔心身份欺詐，同時提供順暢的用户體驗。我們認為，電子交易也必須有審計記錄，以證明個人的身份已得到適當認證。我們的平臺提供生物識別和多因素身份識別軟件，旨在建立、驗證和驗證各種用例和電子交易中的身份。

AuthID的產品專注於實現無摩擦商務的廣泛需求，它允許實體立即“識別您的客户”或員工。各種類型的組織都需要經濟高效且安全的方式來發展其業務，同時減少身份欺詐。我們的目標是為我們的企業客户提供可輕鬆集成到其每個業務和組織運營中的產品，以促進它們的採用並增強最終用户客户或員工體驗。

我們的管理層認為，我們經驗證的平臺方法的一些優勢是能夠利用平臺支持各種垂直市場，以及平臺對新市場和新產品的要求的適應性。Verify是一款經濟高效、安全且可配置的移動解決方案。我們的目標市場包括銀行、金融科技、醫療保健和其他傳統商業的顛覆者、中小企業以及與政府和財富1000強企業合作的系統集成商。核心是，該公司的產品結合了其專有和收購的生物識別和人工智能技術(或AI)，旨在促進無摩擦商務，無論是在物理世界還是數字世界。該公司打算繼續投資於開發、申請專利和收購增強平臺所需的各種元素，包括我們在專有軟件中使用人工智能，旨在使我們能夠實現我們的目標。

2022年5月4日，AuthID董事會批准了一項退出某些非核心業務的計劃，其中包括哥倫比亞的MultiPay代理銀行支付服務和南非的Carards Plus卡製造和打印業務(“Card Plus業務”)。2022年8月29日，公司執行並完成了Cards Plus業務的出售。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Cards Plus Pty Ltd.、MultiPay S.A.S.、和IDGS S.A.S資產在公司的綜合資產負債表上作為待售資產列報，其業務在綜合經營報表中作為非持續業務列報，因為它們符合適用會計準則下的非持續業務標準。

我們於2011年9月21日在特拉華州註冊成立，並於2022年7月18日從Ipsidy Inc.更名為AuthID Inc.。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“AUID”。我們的公司總部位於北洛根街1580North Logan Street，Suite660，Unit 51767，CO，80203，我們的主要電話號碼是(5162748700)。我們在www.authid.ai上維護着一個網站。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，僅供參考。

自 2020年以來的數字化轉型和新冠肺炎大流行，以及利用人類漏洞的欺詐猖獗，極大地推動了幾個市場趨勢的增長，以及對更強大、更安全的身份驗證和身份驗證解決方案和服務的需求，例如AuthID提供的解決方案和服務。企業層面數字化轉型步伐的加快在很大程度上是由消費者對在線商品和共享經濟服務的需求增加推動的。向在家工作的轉變以及這種生活方式轉變帶來的遠程IT挑戰也推動了強大的員工身份和應用程序訪問身份驗證的機會。如今，儘管越來越多的公司開始重返辦公室工作，但數據顯示，數以百萬計的員工將繼續遠程和混合工作，這是一種長期的轉變，需要加強許多行業的安全性。

不幸的是，遠程工作和數字非面對面商務的增加也導致了欺詐、網絡釣魚詐騙和網絡安全風險的增加。這些趨勢，以及聯邦、州、地方或國際政府監管授權的增加，是需要改進身份驗證和認證流程的關鍵驅動因素。

數字化轉型，或將數字技術集成到業務的所有領域，正在從根本上改變組織的運營方式和為客户提供價值的方式。過去兩年的全球顛覆極大地增加了組織更加敏捷地滿足不斷變化的市場、不斷髮展的技術和消費者需求的需求。根據IBM的研究，超過60%的受訪高管正在利用這段變革期快速推進企業轉型(IBM商業價值研究所《數字化轉型報告》2021)。麥肯錫全球高管調查發現，公司將其客户和供應鏈互動以及內部運營的數字化速度加快了三到四年(麥肯錫，2020年10月)。根據Statista的數據，數字化轉型的支出將從2022年的1.8萬億美元增長到2026年的3.4萬億美元。Statista還預測，到2022年，全球國內生產總值(GDP)的65%將實現數字化(Statista“2017年至2026年全球數字轉型技術和服務支出 ”，2022年11月)。

數字和移動技術在極短的時間內顯著改變了人們的生活，包括我們工作、購物、社交和銀行的方式。即使是最不情願的消費者，數字產品和服務的移動應用下載量也在不斷增加，這極大地改變了廣泛細分市場的服務交付，造成了持久的影響，我們認為這種影響可能會持續下去。

能夠做到這一點的企業爭先恐後地減少對實體網點的依賴，並將客户吸引到提供無縫且安全的用户體驗的遠程數字渠道。電子服務--從手機銀行到網上雜貨再到遠程醫療--自2020年以來增長了數倍。

對在線服務、遠程工作和數字便利的需求增加，給組織帶來了另一個挑戰--需要改進網絡安全措施。我們認為，犯罪分子從未像現在這樣積極地使用被盜數據或憑據填充攻擊，試圖滲透到企業網絡。

今天，傳統的在線身份驗證方法包括密碼和一次性PIN碼或基於知識的問題不再創建安全的數字世界。我們幾乎每天都會讀到大型組織的重大數據泄露事件，包括Twilio、思科、Intuit和最近的PayPal。它們都有一個共同點。黑客都使用了社會工程攻擊，利用了人類行為，特別是易受攻擊的遺留MFA技術。隨着首席技術和信息官和身份訪問管理架構師用可仿冒的、一次性的密碼或笨重的推送MFA應用程序來補充密碼，黑客們正在尋找新的方法來利用安全的“人”元素。在2022年Verizon數據泄露調查報告中，在研究的4,000起數據泄露事件中，人為因素被確定為82%的根本原因。Juniper Research預測，未來四年，因數據泄露而暴露的記錄總數將增長33%，到2027年將達到275億。

因此，在經歷了60年的密碼之後，我們認為市場正處於身份驗證科學的根本性演變之中，重新推動用加密的FIDO2密鑰或綁定到設備的FIDO令牌來取代這些令人討厭和不安全的憑據。根據Research and Markets的數據，無密碼身份驗證市場預計將在未來10年以超過16%的複合年增長率(CAGR)增長，到2030年將從目前的約130億美元增長到近540億美元。北美預計將主導全球無密碼身份驗證市場，目前至少佔全球市場的38%。此外，數據顯示，銀行和醫療保健主導了向無密碼身份驗證的轉變，我們相信我們瞄準了正確的細分市場。

密碼不僅是妥協的時機已經成熟。它們還會耗費組織的時間和金錢。據估計，擁有15,000名員工的組織每年可能損失高達400萬美元的工作效率，員工每年要花費超過12個小時來記住、搜索和重置密碼。組織還會分配大量IT資源來管理和存儲密碼。Forrester Research表示，幫助台重置一次密碼的平均人力成本約為70美元。(Forrester Research)最佳實踐：選擇、部署和管理企業密碼管理器 2018年)Forrester Research確定，大型組織每年在人員配備和基礎設施方面的支出高達100萬美元，以僅處理密碼重置。

B2B研究公司MarketsandMarkets預測，全球數字身份解決方案市場將從2022年的279億美元增長到2027年的707億美元，五年複合年增長率為20.4%。該公司將這一顯著增長歸因於與身份相關的欺詐和數據泄露事件的增加，以及對現有和即將出台的法規的遵守。該公司進一步預測，數字身份和文件驗證服務市場是數字身份市場的一個子集，具有巨大的增長機會，收入將從2022年的99億美元增加到2027年的186億美元(MarketandMarkets《數字身份識別解決方案市場--2027年全球預測》 2022 和《2027年身份驗證市場全球預測》 2022).

‘零信任’一詞由Forrester分析師John Kindervag於2010年首次提出，聲明所有網絡流量都是不可信的，訪問任何資源的任何請求都必須安全完成。(Forrester Research《Build Security Into Your Network‘s DNA：The Zero Trust Network Architecture》， 2010)。零信任要求在允許訪問應用程序和數據之前，對組織網絡內外的所有用户進行身份驗證。

2021年，隨着網絡犯罪、數字欺詐和勒索軟件的比率螺旋式上升，拜登政府發佈了一項行政命令(“拜登命令”)，呼籲美國政府在安全措施方面進行“大膽的改革和重大投資”，以更好地保護聯邦網絡免受攻擊。緊隨其後的是白宮管理和預算辦公室於2021年10月定義了“零信任”戰略，概述了徹底改革聯邦網絡安全做法所需的安全架構。2022年1月，政府要求聯邦機構在2024財年結束前“實現具體的零信任安全目標”。

零信任方法可能會進一步推動在全國範圍內採用多因素身份驗證(MFA)，這是額外驗證因素的要求，因此用户無法僅使用用户名和密碼登錄。實現零信任的解決方案不太可能包括遺留的MFA選項，如易受攻擊的一次性PIN代碼或易於發現的、基於知識的問題，如“您的第一輛車是什麼牌子的？”拜登命令明確規定，“機構系統必須停止支持無法抵抗網絡釣魚的身份驗證方法，包括為短信或語音呼叫註冊電話號碼、提供一次性代碼或接收推送通知的協議 ”對這些傳統方法的攻擊已經證明，企業將需要更強大的身份驗證替代方案來建立信任並防禦高度複雜的網絡犯罪網絡。

拜登的命令預計將推動聯邦政府和與政府簽約的私營企業部署升級的安全方法。我們還可能看到安全供應商和企業組織在一系列細分市場中發生變化，因為他們希望拜登訂單提供指導。在後新冠肺炎情景中，全球零信任安全市場規模預計將從2022年的274億美元增長到2027年的607億美元，2022年至2027年的複合年增長率為17.3%(MarketandMarkets，《到2027年的零信任安全市場全球預測》)。此外，在Okta最近進行的一項名為《2022年零信任安全狀況》的調查中，他們預測，2022年零信任期權利率將超過一個關鍵門檻。Okta的調查發現，超過一半的受訪組織(55%)實施了零信任計劃，絕大多數組織(97%)計劃在未來12至18個月內實施零信任計劃。

在過去的三年裏，大流行的居家任務加速了許多行業向遠程和混合工作的過渡。今天，儘管越來越多的公司開始重返辦公室工作，但數據顯示，數以百萬計的員工將繼續遠程和混合工作。

雖然遠程、分散的團隊和混合工作環境已變得很普遍，但遠程工作也會增加黑客滲透到公司網絡的機會。企業 IT組織現在必須應對在家工作環境中產生的新IT要求和網絡挑戰。研究還表明，員工在家工作時更容易分心，也更容易受到網絡釣魚詐騙的影響。根據Equifax的説法，網絡攻擊更有可能是通過常見的錯誤發生的，比如用户選擇了一個容易猜到的密碼，或者沒有更改路由器等設備的默認密碼。

為了滿足不斷擴大的遠程員工對企業安全性和移動性的需求，IT決策者正在重新評估其數據保護戰略，以確保這些遠程員工的安全並保護公司資產。雖然IT部門繼續通過安全培訓課程推動密碼安全，但我們認為，一次性PIN碼和基於知識的身份驗證等傳統工具在降低風險方面已不再有效。

其結果是對下一代生物識別身份驗證技術的需求增加，並更加迫切地需要快速轉型。根據高德納研究公司董事高級研究員蘭吉特·阿特瓦爾的説法，到2024年，組織將被迫將數字化業務轉型計劃提前至少五年。這些計劃將不得不適應後新冠肺炎時代，這個世界將永遠更多地採用遠程工作和數字接觸點

長期以來，對密碼的依賴一直被認為是非常令用户沮喪的，組織維護和快速重置的成本很高，而且是用户身份驗證最弱的安全做法之一。個人在多個站點重複使用相同的密碼、針對用户憑據的大規模數據泄露，以及黑客為誘使用户“泄露”密碼而進行的廣泛網絡釣魚活動，都會給每個組織帶來安全風險。

Fast Identity Online(“FIDO”) 聯盟成立於2012年，旨在解決企業面臨的安全風險以及個人用户在創建和記憶多個用户名和密碼時面臨的問題。符合FIDO標準的解決方案通過結合使用生物特徵驗證和通過加密安全的設備身份驗證來消除密碼，從而加快並保護用户登錄。FIDO聯盟成員包括全球技術領導者和家喻户曉的企業軟件、支付、銀行、電信、電子商務、身份、政府和healthcare (https://fidoalliance.org/members/).領域的知名企業該跨行業聯盟共同開發可互操作的身份驗證標準，通過更安全、更私密、更易於使用的身份驗證來減少對密碼的依賴。

2022年，世界上最大的三家科技公司--蘋果、微軟和谷歌(Alphabet)--都承諾了無密碼倡議，並稱讚了支持密鑰技術的FIDO2標準。作為FIDO聯盟的成員，我們也一直在朝着同樣的目標努力。我們相信，這些舉措提升了AuthID產品的前景，因為它表明該行業正在邁向無密碼的未來，在這種未來中，我們的不可仿冒的人為因素身份驗證將發揮不可或缺的作用。

然而，FIDO也有一些不足之處，這就是我們看到了AuthID的巨大機會。FIDO身份驗證仍然容易受到第一方和第二方欺詐的攻擊，企業仍然不能確切地知道誰是該設備的幕後黑手。簡而言之，設備身份驗證本身並不能提供無可爭辯的審計跟蹤，以確定“誰”購買了產品，或“誰”轉移了資金。

我們的認證平臺解決了這個問題，提供自適應認證，將“你擁有的東西--你的FIDO2設備”與“你擁有的東西 -你的認證自拍”相結合。設備生物識別與雲生物識別相結合消除了密碼，同時提供了最高的身份保證，並以無縫的用户體驗為保障。

金融服務、電子商務、共享經濟、和醫療保健企業面臨着在數字世界中輕鬆和確定地識別其客户、患者和福利接受者的挑戰。所有部門的組織都需要控制其員工對其數據和技術系統的訪問。世界各地的政府都在實施新的數據隱私和身份驗證法規，這也對其中許多企業和組織施加了“行動的號召”。AuthID的方法是以客户身份和訪問管理(“CIAM”)模式向企業和組織的客户以及員工模式提供我們的產品。

金融服務機構正面臨着一系列數字化轉型挑戰，以及非傳統金融技術提供商對非傳統金融技術提供商的歡迎不斷增長，如非銀行貸款公司、P2P移動支付應用程序以及加密貨幣、NFT和其他數字資產交易所的迅速出現。這一努力的關鍵是提供增強的數字客户體驗，同時平衡對高保證身份驗證的需求，以防止欺詐和在整個客户過程中接管賬户。

然而，便利性傳統上反對更強大的身份保證 -開户或訪問帳户越容易，防止欺詐的保障措施可能就越少。標槍戰略研究發現，2021年，美國金融服務業的身份欺詐損失超過520億美元。(標槍戰略與研究《2022年身份欺詐報告》2022年)。該研究報告稱，因使用消費者個人信息造成的身份欺詐損失達240億美元，影響了1500萬美國消費者。身份詐騙涉及犯罪分子直接與受害者聯繫，竊取密碼和其他個人身份信息，總計280億美元，影響了2700萬美國消費者。

LexisNexis發現，美國金融服務和貸款公司的欺詐成本已經上升，現在每1美元的欺詐損失就會給美國金融服務公司造成4美元的損失，比2019年增加了25% 。他們的研究還發現，欺詐者跟隨消費者向移動交易的大流行轉變，超過一半的受訪金融服務公司報告稱，移動渠道的欺詐增加了10%或更多(《LexisNexis® 欺詐的真實成本™研究：金融服務和貸款》，2021年)。而且據報道，40%的與帳户接管有關的欺詐活動都發生在攻擊發生後的一天內，因此需要強大的客户身份驗證。

專家建議，打擊這種詐騙的努力必須集中在將消費者從靜態密碼轉移到更安全的身份驗證方法上。根據Gartner的説法，他們的客户越來越多地尋求“無密碼”身份驗證方法，如FIDO2強身份驗證，以通過消除集中存儲的密碼來改善用户體驗和增強安全性，而集中存儲的密碼是網絡罪犯的主要目標(Gartner Research同上)。Goode Intelligence 相信移動生物識別技術是安全實現這一轉型的關鍵，並預測到2026年，每年將有超過5.8萬億美元的移動生物識別支付，生物識別支付用户將超過30億(Goode Intelligence《金融服務的移動生物識別；市場和技術分析、採用戰略和預測2021-2026年》)。

自2020年以來，遠程醫療服務呈指數級增長 -2020年3月至4月，虛擬緊急護理訪問激增683%，而虛擬非緊急護理訪問增長了前所未有的4,345%(《美國醫學信息學協會雜誌》《新冠肺炎通過遠程醫療改變醫療保健：來自現場的證據》2020年)。ResearchAndMarkets預測，到2030年，全球遠程醫療市場將從2022年的910億美元增加到超過3800億美元。(ResearchAndMarkets《2022年至2030年遠程醫療市場研究報告》。2022年)。

不幸的是，隨着這種向遠程醫療的轉變，共享密碼等身份驗證實踐薄弱的記錄，以及豐富的個人數據寶庫，醫療保健市場被認為更容易受到身份欺詐的影響。此外，IBM報告稱，醫療保健行業連續第12年成為數據泄露成本最高的行業，2022年數據泄露的平均成本增加到1010萬美元，比2021年增長9.4% (IBM Security《2022年數據泄露成本報告》2022)。2021年，健康數據泄露影響了4000多萬人，550多個組織向美國衞生與公眾服務部(Health IT Security，2021)報告了此類違規行為。

醫療身份盜竊每年的經濟影響約為410億美元，被盜醫療信息的價值是被盜信用卡價值的10倍。身份竊賊可以使用被泄露的醫療記錄獲得醫療、接受選擇性手術，甚至使用受害者的個人信息開具處方。在一項研究中，20%的受害者表示他們得到了錯誤的診斷或治療，或者他們的護理被推遲了，因為由於身份盜竊，他們的記錄中存在對真實情況的混淆。此外，由於目前沒有監管消費者保護措施來限制醫療身份欺詐的財務責任，受害者的平均自付成本為13,500美元(醫療身份欺詐聯盟)。

組織需要遵守越來越多的數據隱私和身份驗證法規，這對所有企業、政府和社會其他部門都產生了影響。歐盟憑藉其通用數據保護法規(GDPR)走在了前面，GDPR被廣泛視為數據隱私法規的黃金標準，和世界各地的其他司法管轄區都在爭先恐後地追趕。美國一直行動緩慢，僅在聯邦層面實施有限的監管，僅適用於特定行業，如《健康保險可攜帶性和責任法案》(Health Insurance Porability and Account Act，簡稱HIPAA)。因此，其他司法管轄區正在克隆的加州消費者隱私法案或CCP和伊利諾伊州的《生物特徵信息隱私法案》(Bipa)等數據隱私要求，正落到美國和地方當局的肩上。我們認為，這一不斷增長的趨勢將迫使各種類型的組織迫切需要改進其數據安全和隱私流程，我們相信生物特徵身份驗證將是解決方案的關鍵部分。

我們致力於開發保護消費者隱私的先進方法，並部署符合道德和社會責任的人工智能。我們的產品對於讓全球消費者進入數字經濟，同時更好地保護他們的資產和隱私至關重要。

我們相信，積極致力於道德人工智能為AuthID帶來了強大的商機，並將使我們能夠更快、更低風險地將更準確的產品推向市場，以更好地服務於我們的全球用户基礎。我們實現符合道德的人工智能的方法包括在獲得知情同意的情況下吸引我們產品的用户，優先考慮用户個人信息的安全，考慮並避免我們算法中的潛在偏見，以及在我們的應用程序中監控算法性能。

我們用內部開發的軟件以及獲得和授權的技術建立了我們的驗證平臺，提供以下服務：(1)生物特徵捕獲和匹配(例如，針對人臉)；(2)遠程文檔收集和身份驗證；(3)多因素/人為因素身份驗證和無密碼登錄；以及(4)電子交易的逐步驗證(例如，高額支付交易)。

AuthID的客户可以通過簡單的RESTful API集成來利用我們經過驗證的平臺。2022年，隨着我們經過驗證的3.0平臺的發佈，我們還將通過OpenID Connect(OIDC)協議以及我們與身份訪問管理(IAM)和金融服務技術供應商的CloudConnect集成提供某些服務。該產品套件包括一系列開發人員集成工具和文檔，可幫助我們的客户和CloudConnect合作伙伴輕鬆配置其身份和交易身份驗證解決方案。我們的平臺旨在支持各種垂直市場中的各種身份和電子交易。我們的技術實施團隊幫助我們的客户和系統集成商配置對我們平臺的API調用和生物識別身份認證服務，以滿足特定的商業、地理或市場需求。因此，我們可以為日常交易提供更高級別的不可仿冒身份驗證、交易安全、控制和身份保證。該公司提供以下經過驗證的平臺功能：

FIDO2身份驗證使用公鑰加密技術聯合以及基於“一觸式”設備的生物識別和/或安全密鑰，還可以方便、安全地遵守歐盟範圍內的PSD2強客户身份驗證要求。FIDO2身份驗證使消費者能夠對任何FIDO2註冊設備使用生物識別身份驗證，而FIDO2身份驗證可幫助組織遵守適用的隱私法。

為了實現我們增加產品在身份認證市場的滲透率的目標，我們的增長戰略包括以下計劃。AuthID打算通過與支付處理商、系統集成商和其他軟件供應商簽約，擴大我們對渠道合作伙伴的關注。該公司還打算增加投資，用於開發、申請專利和獲取各種必要元素，以增強我們經過驗證的平臺，使我們能夠實現增長目標。

我們打算擴展我們的渠道戰略，以便以高效和低成本的方式將我們的產品推向廣闊的市場。我們已經簽約並正在尋求在各自垂直市場中發揮關鍵作用的渠道合作伙伴。我們還在尋求更多的戰略合作伙伴，包括支付處理器、系統集成商和軟件供應商。

這些渠道合作伙伴提供對他們廣泛的企業客户組合的訪問，包括新的金融科技顛覆者、商家服務、電子商務和共享經濟業務，我們相信所有這些業務都可以從我們的身份驗證和驗證軟件產品的使用中受益。通過與這些渠道合作伙伴簽訂協議並利用他們的關係，我們相信，與與每個客户進行直接銷售相比，我們可以更快、更具成本效益地擴大我們的足跡。我們繼續保持一支小型、高接觸、戰略性的銷售團隊，以確定新的使用案例，並在我們的合作伙伴客户組合中推動AuthID的擴展和標準化。

隨着銀行、金融科技、醫療保健提供商、傳統和在線零售商繼續推動其渠道的數字化轉型，我們的目標是通過開發利用我們在生物特徵身份認證方面的平臺和核心能力的新軟件產品，走在前列。我們專注於創新，旨在為現有客户增加價值並留住他們，同時吸引新客户。AuthID打算通過使用機器學習來增強我們經過驗證的軟件和平臺的人工智能能力，從而在其獲得專利的和正在申請專利的解決方案的基礎上構建。我們的使命是使AuthID生物識別認證平臺成為市場上最快、最準確的平臺，然後不斷改進我們的平臺，以保持我們的領先地位。

消費者對密碼的不滿，加上網絡釣魚攻擊、社會工程和數據泄露，推動了消除密碼並加快在所有渠道採用多因素安全性的需求。如今，全球有超過50億部智能手機、筆記本電腦和平板電腦可用作訪問在線服務和授權交易的安全身份驗證設備。這些趨勢推動了對管理設備註冊和註銷的簡單、安全和快速方式的需求。通過結合我們正在申請專利的單消息身份驗證、授權和審核方法，以及通過強身份驗證進行設備註冊，authID創建了身份恢復(IDR) 軟件產品，將設備管理置於帳户所有者的控制之下。通過消除用户聯繫支持中心的需要，該產品可幫助我們的企業客户降低支持用户嘗試恢復其身份或註冊新設備以進行身份驗證的系統和人員成本。

我們是FIDO聯盟的成員，FIDO聯盟是由全球技術領導者組成的領先國際組織，可幫助建立FIDO身份驗證部署的最佳實踐。符合FIDO的解決方案通過結合使用生物特徵驗證和通過加密的設備身份驗證來消除密碼，從而加快和保護用户登錄。我們經過驗證的FIDO2無密碼身份驗證已通過FIDO聯盟認證，符合並可與FIDO規範互操作。

2021年11月，該公司獲得了美國專利 使用主帳號來表示身份屬性的系統和方法(‘777專利“)。‘777專利是為了一種方法，該方法使個人的各種屬性能夠安全地鏈接到主帳號(PAN)以認證用户的身份。然後，用户的PAN可用於識別用户，而不會發布任何敏感數據，還可用於提供訪問權限，例如訪問銀行帳户或用户的其他支付方法。PAN已經成為處理信用卡和其他支付交易的最普遍的方式，可以通過世界上任何地方的銀行和商家之間的已建立的通信網絡進行發送。使用本發明，身份驗證交易可以通過個人的生物特徵(如用户獨特的面部特徵)進行授權，並以與支付交易相同的方式在相同的網絡上進行路由。

2022年5月，該公司獲得了一項美國專利，一種基於並行自治通道多用户多因素認證的交易授權方法及系統“ (‘299專利’)。‘299專利保護了AuthID與其經過驗證的身份驗證平臺相關的知識產權的核心組件。該專利包括一種方法，使帳户持有人能夠授權交易，同時第三方身份驗證器(如AuthID)可以驗證帳户持有人的身份，例如通過個人代碼或生物識別，並確認帳户持有人對交易的同意。通過協調身份驗證事務， authID的方法將對事務的顯式同意與身份驗證相結合，併為所有各方創建兩者的永久記錄，並使用唯一的數字簽名進行保護。

正如我們過去所做的那樣，我們可能會選擇性地進行收購，以幫助我們實現戰略目標、增強我們的技術能力並加快增長。我們相信，進行這些類型的收購將提高我們與現有客户合作的能力，增加新客户，進入新市場，開發新服務，並增強我們的處理平臺能力。但是，我們目前沒有關於任何此類收購的承諾。

本公司將主要瞄準這些細分市場：1)金融科技和其他傳統商務的顛覆者，2)需要對其員工進行零信任身份驗證的企業，以及3)財富1000強企業，通過與一些最大的身份訪問管理提供商、特權訪問管理公司、風險引擎、支付提供商和相鄰軟件提供商建立的渠道和OEM合作伙伴關係。為了服務於這些細分市場，我們已開始通過AuthID經過驗證的CloudConnect計劃提供交鑰匙解決方案，支持行業領先的IAM、銀行和電子商務平臺，使我們的軟件能夠輕鬆部署為低代碼甚至無代碼實施。

我們的品牌推廣和宣傳將側重於這樣一個事實，即所有三個細分市場都瞭解提供無摩擦的不可仿冒身份驗證的關鍵要求。該公司的營銷將強調，任何企業，無論是員工還是消費者應用程序，如果他們用無密碼的生物識別認證軟件取代密碼模型，都可以實現高投資回報。我們打算通過我們的能力來吸引潛在客户使用AuthID，使他們能夠在實現數字轉型目標的同時對抗人工身份、帳户接管、網絡釣魚攻擊。我們尋求的合同將是週期性的，我們將為每個活躍用户(登錄到應用程序、更改其帳户配置文件或嘗試高價值交易)收取年費。

為了實現這些目標，從而推動銷售和新的收入，公司將繼續專注於我們的銷售活動，並投資於創新技術。

該公司基於訂閲模式提供其新的驗證平臺服務，對每個註冊用户(驗證工作人員)或活躍用户(驗證的消費者)收取階梯費用，包括定期訂閲，並在適用的情況下收取證明交易的每筆交易費用和每年所需的證明交易交易數量(例如，消費者被要求出示身份證明的次數)。

最後，看看基於雲的生物識別身份認證應用的競爭格局據信在這一領域與authID競爭的公司是Jumio、Incode、Onfido、Aware、Acuant、Au10Tix和1Kosmos。

本公司不需要或不需要政府當局或機構的任何批准即可經營其正常業務和運營。然而，未來對公司業務和運營的任何擬議擴展都可能需要政府批准。

由於與公司產品和平臺相關的安全應用程序和生物識別技術，公司的活動和運營受到許可證限制和其他法規的約束，例如(但不限於)政府機構的出口管制和其他安全法規。公司在支付處理方面的活動的擴展可能在適當的時候需要不同司法管轄區的政府許可，並可能受到額外的法規和監督。

公司開展業務的各個國家/地區(包括哥倫比亞)的數據保護法規可能要求公司向這些國家/地區的政府當局註冊其數據庫，並遵守有關收集、存儲和使用居住在這些國家/地區的個人信息的其他披露和同意要求。此外，新的隱私法於2020年初在加利福尼亞州生效，緬因州於2020年7月生效，紐約州等其他州正在考慮制定額外的立法。具體地説，有幾個州已經通過或正在考慮採用以伊利諾伊州法規為藍本的生物識別信息隱私法案或BIPA，該法案管理面部生物識別模板和指紋等生物識別信息的收集、處理、存儲和分發。這些新法規中的幾個賦予個人起訴違規者的訴訟權利，這導致了許多集體訴訟。這些法規可能會對我們的業務產生重大影響。

公司致力於為全球最優秀、最聰明的技術人才提供激動人心的職業生涯。截至2023年7月31日，該公司在美國和哥倫比亞共有約19名員工以及外包服務提供商。在美國有14名員工，負責公司的整體戰略、業務和技術領導。美國員工在費用分攤的基礎上獲得醫療福利，哥倫比亞員工獲得相應的政府規定的福利。

2023年2月14日，AuthID Inc.董事會決定執行2023年修訂預算，以減少開支和現金需求，作為修訂預算的一部分，決定重新平衡員工數量，以更好地適應公司不斷變化的需求(“裁員計劃”)。根據裁員計劃，12名員工和6名承包商已離開公司。本公司還向向本公司提供服務的某些供應商和承包商發出終止通知。

目前，公司在美國有四家子公司：Innovative in Motion Inc.、Fin Holdings，Inc.、ID Solutions Inc.和AuthID Gaming Inc.。公司在哥倫比亞有一家子公司：MultiPay S.A.S.公司在英國有一家子公司：Ipsidy Enterprises Limited。本公司是其所有子公司的唯一股東。

於2022年3月21日，本公司與本公司股東Stephen J.Gasik(“Gasik”)訂立融資協議，根據該融資協議(“原融資協議”)所述的若干條件，本公司同意向本公司提供1,000萬美元的無抵押備用信貸額度，可分若干批提取。根據原《融資協議》，本公司於原融資協議生效日期向Gasik支付12,500股本公司普通股的融資承諾費(“融資承諾費”)。

2023年3月8日，本公司與Gasik簽訂了經修訂並重新簽署的融資協議，根據該協議，本公司和Gasik修訂並重述了原融資協議(“A&R融資協議”)。以(I)向本公司提供總額為900,000美元的初步信貸安排(“初步融資”)及 (Ii)雙方在初始融資後盡其合理的最大努力磋商總額為2,700,000美元的後續信貸安排的條款取代原來的信貸安排協議所設想的信貸安排。

2023年3月9日，根據應收賬款融資協議，本公司開立了一張以Gasik為受益人的本票(“初始本票”)，據此，Gasik借給本公司900,000美元(“本金”)。同時，公司的某些子公司，ID Solutions，Inc.、Fin Holdings，Inc.和Innovation in Motion，Inc.(“擔保人”) 向Gasik提供了初始本票的擔保(“擔保人”)，作為向Gasik提供這筆金額的條件。

關於A&R融資協議，本公司與Gasik於2023年3月9日訂立解除協議，據此，本公司與Gasik共同同意放棄向另一方提出索償的任何及所有權利，以及因原融資協議而產生或與之相關的任何針對另一方的現有索償。

於2023年5月25日，本公司與Gasik同意註銷初始本票，終止A&R融資協議及擔保，並以本公司若干普通股的收購價抵銷應計及未付利息929,250美元。

於2023年5月23日，本公司與認可投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意發行及出售，公開發售合共1,113,828股公司普通股(“登記股份”)，同時私募1,120,354股普通股(“管道股”) (“2023年5月發售”)，每股價格為每股3.664美元(如果購買者是本公司的董事，則為4美元)。購買協議下的購買者包括Gachk和包括首席執行官和董事會主席在內的公司四名董事。於2023年6月7日，吾等與一名認可投資者訂立另一份證券購買及交換協議，據此，吾等以每股5.632美元的價格發行1,154股PIPE股份。

於2023年5月23日，本公司與2022年3月本公司高級擔保可換股票據(“可換股票據”)的若干持有人(“持有人”)訂立交換協議，據此，本公司向持有人發行 2,380,4169股普通股(“交易所股份”)，以換取持有人的可換股票據 (“票據交換”)，每股作價3.776美元(或如持有人為本公司董事、高級職員或內部人士，則每股4.12美元)。於2023年6月7日，吾等與一名認可投資者訂立另一份證券購買協議及交換協議，據此，本公司同意發行2,283股交換股份，以換取持有人可轉換票據本金金額中的13,000美元，每股價格為5.8美元。

2023年4月12日，本公司與董事公司旗下的託馬斯·R·紹克簽署了一份聘書，根據聘書，紹克先生同意擔任公司的首席技術官，初始年薪為250,000美元。Szoke先生獲得了20,833美元的初始簽約獎金，根據業績里程碑，將有資格獲得高達200,000美元的年度目標獎金。在截至2024年3月31日的期間內，當公司實現所有客户協議的合同總價值增加1,000,000美元時，應支付40,000美元的獎金減去退還(“預訂”)，最高可達5,000,000美元。在隨後的幾年，Szoke先生和董事會薪酬委員會將就年度獎金的業績目標達成一致。

之前於2023年3月14日授予Szoke先生的以2.64美元行使價收購12,500股普通股的期權的歸屬準則已根據修訂和重訂的股票非法定期權協議修訂，該協議規定在業績和服務條件的實現情況下進行歸屬。最初的贈款的所有其他條款都沒有改變。於2023年6月28日，本公司向Szoke先生授予額外購股權，以每股5.48美元的行使價收購50,000股普通股，為期十年，但須視乎服務成績及表現條件而定。

Szoke先生的聘用是隨意的，可以在任何時候終止，無論是否有正式理由。本公司亦與Szoke先生訂立留任高管協議，根據該協議，本公司同意提供指定的遣散費及紅利金額，並加速於控制權變更或非自願終止時於終止時授予Szoke先生的股權獎勵，每項條款均於協議中界定。如果因控制權變更或非自願終止而被終止，Szoke先生有權獲得相當於其基本工資的100%的金額，上一年實際賺取但未支付的獎金，以及在終止日期之前已賺取但未支付的任何獎金。此外，於控制權變更或非自願終止而終止時，本公司將根據COBRA向Szoke先生及其合資格受撫養人繼續支付至終止日期後12個月的費用，即Szoke先生及其受撫養人有資格獲得新僱主的健康保險之日或Szoke先生及其合資格受撫養人不再有資格享受COBRA之日，以較早者為準。

2023年04月4日，公司收到納斯達克上市資格審核人員的通知函，指出公司未能遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條(“規則5550(B)(1)”)，因為公司在截至2022年12月31日的10-K表年報中報告的公司股東權益為283,536美元，低於250萬美元。這是遵守規則5550(B)(1)所需的最低股東權益。此外，截至2023年4月3日，本公司未達到與上市證券市值或持續經營淨收益相關的替代合規標準。本公司還收到納斯達克上市資格工作人員的通知函，稱其不符合納斯達克繼續上市要求，即本公司將本公司普通股的買入價維持在每股1.00美元以上(《買入價要求》)。

Aa由於發行完成和2023年5月的票據交易所，公司的股東權益總額約為960萬美元，如公司截至2023年6月30日的10-Q表中所述。因此，本公司相信已重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條有關股東權益最低為2,500,000元才可繼續上市的規定。

由於2023年7月7日生效的8比1反向拆分，公司普通股目前的交易價格高於1美元，因此公司符合出價價格要求。

於2023年4月10日，本公司向Daguro先生提供初步授出購股權(“初始授出”)，以購買306,875股普通股，為期十年，視業績及服務條件而定，行使價為3.176美元。於2023年6月28日，本公司向Daguro先生額外授予期權，按每股5.48美元的行使價收購183,125股普通股，為期十年，但須視乎服務表現及表現條件而定。

對Daguro先生的僱用是隨意的，可以在任何時候終止，無論是否有正式理由。本公司亦與Daguro先生訂立保留行政人員協議，根據該協議，本公司同意提供特定遣散費及紅利金額，並加速於控制權變更或非自願終止時終止時對其股權獎勵的歸屬，每項條款均於協議中界定。如果因控制權變更或非自願終止而終止，Daguro先生有權獲得相當於其基本工資的100%的金額，上一年實際賺取但未支付的獎金，以及在終止日期之前已賺取但未支付的任何獎金。此外，於控制權變更或非自願終止而終止時，本公司將根據COBRA向Daguro先生及其合資格受撫養人支付繼續為Daguro先生及其合資格受撫養人提供健康保險的費用，直至終止後12個月的較早時間，即Daguro先生及其受撫養人有資格獲得新僱主的醫療保險之日或Daguro先生及其合資格受撫養人不再有資格領取COBRA之日。

2023年3月23日，本公司與Thomas Thimot 就Thimot先生作為首席執行官和一名員工的離職事宜，經雙方同意並就他們之間的所有索賠達成和解、妥協和解決，訂立了保密離職協議和全面釋放協議。蒂莫特的辭職於2023年3月23日生效。除了支付所有應計但未支付的工資和償還所有未償還費用外，公司還同意向Thimot先生支付325,000美元，這筆錢將推遲到2025年4月1日較早的時候公司控制權變更，並從屬於根據公司與Stephen Gasik於2023年3月8日簽訂的修訂和重新擔保融資協議而預支的900,000美元，以及公司截至3月21日發行的高級可轉換票據項下公司現有和未來的所有擔保債務，2022年，並根據該融資協定。蒂莫特還將有資格享受某些醫療福利。Thimot先生以每股62.40美元的行權價收購32,813股普通股的股票期權的行權期延長至2027年3月23日。所有未歸屬授予或其他股權獎勵於分居日期失效，不再可行使。

2023年3月6日，Thimot先生向本公司提出辭去首席執行官一職，並於2023年3月23日任命其繼任者後生效。於訂立A&R融資協議前，Thimot先生、Phillip L.Kumnick、Philip R.Broenniman、Michael A.Gorriz及Neepa Patel(“退任董事”)向本公司董事會遞交辭呈，辭任自初始資金起生效。

2023年3月9日，董事會任命約瑟夫·特雷林為公司薪酬和審計委員會成員。

根據A&R融資協議下的提名權，Gasik提名Daguro先生、Ken Jisser、Michael Thompson和Thomas Szoke先生為董事會成員。董事會於2023年3月9日任命Daguro先生、Jisser先生、Thompson先生和Szoke先生為本公司的新增董事 (“新增董事”)，並將董事會規模從8名董事縮減至7名董事，從退任董事辭職起生效。根據A&R融資協議的條款，提名權於董事會新增四(4)名董事獲委任後即告失效。

2023年2月14日，公司董事會決定執行2023年修訂預算，以減少開支和現金需求，作為修訂預算的一部分，決定重新平衡員工數量，以更好地適應公司不斷變化的需求(“裁員計劃”)。根據裁員計劃，已有12名員工和6名承包商離開公司。本公司還向向本公司提供服務的某些供應商和承包商發出了終止通知。

2023年2月15日，塞西爾·N·史密斯三世根據裁員計劃停職，並停任公司的總裁和首席技術官。本公司已於2021年6月14日與Smith先生訂立《行政人員保留協議》，該協議規定於史密斯先生終止僱用時提供若干福利，而Smith先生其後簽署豁免所有先前的索償，作為本公司根據《行政人員保留協議》將支付的款項的代價。史密斯先生以每股62.40美元的行權價收購15,625股普通股的股票期權的行權期延長至2025年2月15日。所有未歸屬授予或其他股權獎勵於分拆日期失效，不再可行使。

於2023年5月11日，本公司與本公司首席財務官範美芬女士訂立留任協議，根據該協議，本公司同意根據若干業績條件提供指定留任獎金，總額最高可達240,625美元，並於終止時加快其股權獎勵的歸屬。本協議取代了之前於2022年4月25日簽訂的《高管留任協議》，該協議已被終止，並獲得了與之相關的釋放。Annie Pham從2023年8月15日起辭去首席財務官一職，並將在過渡期間以諮詢方式協助公司。

於2023年7月31日，本公司與Edward Sellitto訂立聘書，據此，Sellitto先生同意自2023年8月15日起擔任本公司首席財務官，代價為年薪250,000美元。Sellitto先生將有資格獲得基於業績里程碑成就的最高為基本工資60%的年度目標獎金，這是Sellitto先生和董事會薪酬委員會就每年達成的共同協議。獎金將按比例分配到2023年。2023年8月15日，Sellitto先生被授予購買50,000股普通股的期權視業績和服務條件而定，行使價為8.87美元，行權期為10年。 Sellitto先生的聘用將隨意進行，並可隨時終止，無論是否有正式理由。

下表列出了我們每一位現任董事和高管的姓名、年齡、和簡歷信息，以及每位人在公司擔任的職位。我們的董事任期一年，直到選出他們的繼任者並獲得資格，或者直到董事之前的去世、辭職或罷免。我們的執行官員每年由我們的董事會選舉產生，任期一年，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該官員去世、辭職或被免職為止。

達古羅先生於2023年3月9日加入我們公司的董事，2023年3月23日被任命為首席執行官。他擁有20多年的銷售、營銷、技術和風險投資經驗。他建立了多家盈利的軟件和專業服務公司。最近，從2018年到2022年，他擔任Socure Inc.的首席營收官。在此之前，Daguro先生曾在Persistent Systems、Hortonworks和Oracle擔任過多個高管銷售職位。

特雷林先生於2022年4月18日加入我們公司擔任董事，並於2023年3月16日成為董事會主席。特雷林先生是一位資深的創意企業和產品領導者、技術專家和企業家。自2021年6月以來，特雷林一直擔任顧問，為初創企業向中型企業提供運營、產品戰略和增長方面的諮詢。2016年1月至2019年7月，Trelin先生擔任Clear Secure Inc.首席平臺官。2015年1月至2016年1月，Trelin先生擔任NBC Universal，Inc.數字產品副總裁，並於2009年1月至2015年1月擔任Amazon.com，Inc.產品管理和技術業務主管兼總經理。特雷林先生還曾擔任標準普爾產品開發和IT副總裁總裁。特雷林先生獲得霍夫斯特拉大學計算機科學碩士學位，並獲得紐約奧爾巴尼州立大學社會學學士學位。

Hang Thi Bich Pham 女士(“Annie”)於2022年6月21日至2023年8月15日期間擔任本公司首席財務官。範女士在技術部門擔任過高級財務領導職務，最近在SonicWall，Inc.擔任首席會計官，從2017年到現在。2014年至2017年，範女士在應用微電路公司(被MACOM Technology Solutions Holding收購)擔任財務副總裁總裁，並於2008年至2014年擔任博通(前身為安華)助理企業總監，在此期間，她擴展了安華的全球財務職能，以滿足一家上市高增長公司的需求，這家公司的收入在三年內從10多億美元增長至20多億美元。範女士在澳大利亞悉尼大學獲得了工商管理碩士學位。她是加利福尼亞州的註冊會計師(在職)。

Sellitto先生於2023年8月15日被任命為首席財務官。他是一位經驗豐富的財務主管，在收入優化和財務運營角色方面擁有超過15年的經驗，支持高增長的B2B SaaS組織構建和優化其入市運營。最近，從2022年12月至今，他在數字資產即服務基礎設施提供商 Zero Hash擔任收入運營副總裁總裁。從2022年2月到2022年12月，Sellitto先生擔任Sprint Crawr(紐約證券交易所股票代碼：CXM)的市場財務規劃和分析主管，並從2019年5月到2022年2月擔任各種職務，包括董事銷售運營和興業銀行收入運營副總裁。此外，從2018年到2019年，塞利托先生擔任智能源租賃公司的董事銷售運營。塞利托還曾在美國運通和道瓊斯公司任職。Sellitto先生畢業於紐約大學斯特恩商學院，擁有戰略與企業金融MBA學位，畢業於倫斯勒理工學院，擁有化學工程/輔修經濟學學士學位。

Jisser先生於2023年3月9日加入AuthID。他是管道集團公司的創始人兼首席執行官，這是一家以技術為基礎的服務公司，旨在為希望建立可預測和盈利管道的公司提供業務成果。吉瑟於2017年在他的車庫裏創建了這家公司，根據2021年發佈的Inc.雜誌排名，該公司在美國增長最快的私營公司中排名第415位。在此之前，Jisser先生在Druva Inc.擔任GTM顧問，在那裏他重建了全球內部銷售團隊。

科尼曼先生於2021年6月9日加入我們的公司，成為董事的一員。Koehneman先生之前在全球會計師事務所普華永道擔任過多個職位，包括2016至2019年擔任全球諮詢首席運營官兼人力資本主管，2005至2016年擔任美國諮詢運營主管，負責監督普華永道的諮詢服務，包括業務部門業績、財務、投資、人力資源、收購和行政，以及在1993至2004年擔任財務報表審計、內部控制和安全審查的首席合作伙伴，負責多家上市公司和私營公司的審計。自2020年以來，他還擔任董事和Aspen Group，Inc.審計委員會成員。

Thomas Szoke先生是AuthID的聯合創始人兼首席技術官，在政府安全、身份訪問管理和SaaS解決方案行業擁有超過35年的執行管理、解決方案工程和運營管理經驗。他於2023年3月9日重新加入公司，成為董事的一員。Szoke先生之前曾擔任董事和公司首席解決方案架構師，自公司成立以來，從2013年到2021年，還擔任過其他幾個高管職位。他還通過技術創新和全球戰略合作伙伴關係擴大了公司的市場份額和產品組合。Szoke先生已獲得多項專注於身份識別解決方案的美國和國際專利，並率先為公司包括其多因素帶外身份和交易認證平臺在內的不同產品線的概念和開發。從2021年到2023年3月，他是公司和其他公司的獨立顧問。

湯普森先生於2023年3月9日加入公司，擔任董事的一名員工。他在公開交易和私募股權支持的消費者和商業企業方面擁有超過38年的國內和國際經驗。自2022年以來，湯普森一直是海明威資本公司的合夥人，這是一家專注於運營的私募股權公司。在此之前，他曾擔任牀上用品(科西卡納牀墊，2018年至2022年)、聚氨酯泡沫和寵物產品行業的首席執行官，並擔任兩家領先的中端市場私募股權公司的運營主管。湯普森先生還曾在Rubbermaid Commercial Products、Masco Corporation的子公司Merillat Industries和Black+Decker擔任過高管職位，並在陽光電器公司開始了他的職業生涯。

懷特女士於2021年6月9日以董事的身份加入我們公司。在過去的25年裏，懷特女士一直是企業技術、軟件和IT諮詢領域的領導者。懷特女士曾在SAP、甲骨文和埃森哲擔任全球職位，一直領導着世界各地多元化、高績效的組織。2019年9月至2021年1月，懷特女士作為高級副總裁領導DXC科技有限公司(紐約證券交易所股票代碼：DXC)的銀行和資本市場業務線，並擔任業務主管，最近於2021年1月加入Temenos AG(Six：TEMN)的高管管理團隊，該公司是一家專門為銀行和金融服務提供企業軟件的公司，擔任美洲地區的總裁。2018年1月至2019年9月，White女士擔任VM Ware公司SaltStack的首席營收官，並於2015年1月至2018年1月擔任SAP全球高級副總裁金融服務體系諮詢公司(紐約證券交易所股票代碼：SAP)。在加入SAP之前，White女士曾在Accenture Services Pvt.Ltd.、Oracle、BearingPoint和Novell擔任過多個職位。懷特女士於2020年7月被“猶他州商業雜誌”評為“最值得關注的高管”。White女士擁有楊百翰大學的比較文學學士學位和波士頓大學的領導力證書。

我們的公司治理準則根據《交易法》的適用條款和適用的規則(>)定義了一個“獨立的”董事。納斯達克上市規則 “)的納斯達克(”納斯達克“)。我們認為無法預期或明確就所有可能影響獨立性的潛在情況作出規定，董事會會定期檢討各董事作為獨立董事的地位，以及董事會是否認為任何獨立董事與本公司有任何其他關係，以致會干擾董事行使獨立判斷以履行董事作為董事的責任。董事會每年會就各董事是否根據交易所法令及納斯達克上市規則的適用條文而“獨立”作出肯定的決定。董事會已經決定，特雷林、科內曼、湯普森和懷特都是獨立的。

特雷林目前擔任董事會主席。董事會認為，主席和首席執行官職位的分離加強了董事會與管理層的獨立性，創造了一個鼓勵對管理層業績進行客觀監督的環境，並提高了董事會的整體效率，並得出結論認為，我們目前的董事會領導結構目前是合適的。然而，我們修訂和重述的公司章程和公司治理指引為董事會提供了靈活性，可以合併或分離董事長和首席執行官的職位，並根據董事會認為利用其中一種結構將符合我們公司的最佳利益任命一名首席董事。董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為合適的變動。

董事會認為，擁有多樣化的成員擁有各種技能、風格、經驗和能力是一個運作良好的董事會的重要特徵。因此，董事會認為，觀點、背景和經驗(包括性別、年齡、種族和族裔)的多樣性應是董事會繼任規劃和招聘中的一個考慮因素。近年來，治理委員會在其提名過程中牢記這一優先事項，董事會的多樣性顯著增長。七名現任董事會成員中有一名女性，兩名自我認為符合納斯達克上市規則目標的少數族裔代表不足，上市公司至少有兩名不同的董事，包括一名自認為女性和一名自認為代表不足的少數族裔或LGBTQ+。以下圖表提供了有關截至2023年5月5日和2022年6月27日董事會多樣性的某些信息。

股東可以郵寄信件給董事會全體成員或個別董事。股東應致函AuthID Inc.的董事會或個人董事，請注意：公司祕書，地址：北洛根街1580號，660Suite660，單元51767，丹佛市，郵編：80203。所有股東函件將由我們的祕書彙編並在適當的情況下轉發。一般而言，與公司治理問題、長期公司戰略或類似實質性事項有關的信件將轉發給我們的董事會、個別董事、董事會的一個委員會或委員會成員進行審查。與我們的官員或其指定人員處理的普通商務事務或更恰當的事項有關的信件將相應地轉發給該等人員。

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。此外，如有需要，可不時在本公司董事會的指導下成立特別委員會以處理特定問題。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.authid.ai上查閲。

審計委員會負責監督管理層實施有效的內部會計和財務控制，監督與審計職能有關的事項，審查和制定關於審計、會計和其他財務控制的內部政策和程序，審查我們由獨立公共會計師進行的審計的結果，以及評估和選擇獨立公共會計師。審計委員會通過了一項審計委員會章程，該章程張貼在公司治理頁面上我們的投資者關係網站https://investors.authid.ai.上標有“董事會委員會”的標籤下。董事會已指定審計委員會主席為美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”。2022年期間，審計委員會舉行了六次會議。委員會還以一致書面同意的方式批准了某些行動。

薪酬委員會決定與我們指定的高管的薪酬有關的事項，並管理我們的股票期權和激勵性薪酬計劃。薪酬委員會通過了薪酬委員會章程，該章程張貼在我們的公司治理頁面上，在我們的投資者關係網站https://investors.authid.ai.上標有“董事會委員會”的標籤下在2022年期間，賠償委員會舉行了三次會議，並以一致的書面同意批准了某些行動。

治理委員會負責考慮潛在的董事會成員、提名董事參加董事會選舉、執行公司的公司治理政策、建議董事會薪酬以及治理委員會章程中概述的所有其他目的，治理委員會章程張貼在公司治理頁面的投資者關係網站https://investors.authid.ai. During 2022上標有“董事會委員會”的標籤下。治理委員會舉行了兩次會議，並以一致書面同意的方式批准了某些行動。

我們面臨許多風險，我們的董事會認為風險管理是制定、更新和執行我們的業務戰略的重要組成部分。我們的董事會作為一個整體以及委員會級別的，對可能影響我們的公司戰略、業務目標、合規、運營以及財務狀況和業績的風險負有監督責任。我們的董事會將監督重點放在公司面臨的最重大風險上以識別、優先排序、評估、管理和緩解這些風險。我們的董事會及其委員會定期收到我們的高級管理層成員關於我們公司面臨的重大風險領域的報告，包括戰略、運營、財務、法律和監管風險。雖然我們的董事會有監督作用，但管理層主要負責管理和評估風險以及實施流程和控制措施，以減輕風險對公司的影響。

審計委員會作為其職責的一部分，至少每年監督並與管理層討論我們關於風險評估和風險管理的政策。此類風險可能包括但不限於會計事項、流動性和信用風險、公司税務狀況、保險覆蓋範圍、現金投資策略和結果，以及與信息技術和數據安全相關的風險，管理層已採取措施限制、監測或控制此類風險。

薪酬委員會負責監督和與管理層一起審查我們與薪酬相關的主要風險敞口，至少每年審查和討論風險管理政策和做法與薪酬之間的關係，並評估管理層為監測或減輕此類風險敞口而採取的步驟，包括與高管薪酬和整體薪酬和福利戰略、計劃、安排、做法和政策相關的風險。

公司治理委員會評估與我們的公司治理政策相關的法律合規風險敞口。

2022年期間，董事會舉行了7次次會議和委員會會議，如上所述。除一個董事未能出席的一次會議外，每名董事均出席董事會的所有會議及該董事服務的所有委員會舉行的所有會議。董事會還以一致書面同意的方式批准了某些行動。

我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們希望所有董事盡一切努力參加任何股東會議。我們預計我們所有的董事都將出席年會。

我們的審計委員會章程、薪酬委員會章程和公司治理委員會章程以及其他公司治理信息可在我們網站的投資者頁面上查閲，網址為Www.authid.ai，或寫信給我們的公司祕書，地址為：北洛根街1580North Logan Street，Suite660,51767單位，科羅拉多州80203。

於2022年內，本公司並無任何行政人員擔任任何實體的董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他委員會)的成員，而有一名或多名行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職。在截至2022年12月31日的財政年度內，除本文確定的關係外，不存在美國證券交易委員會規則要求披露的其他關係。

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面道德和商業行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們還披露了對其影響董事或高管的《道德和商業行為準則》的修訂或豁免。代碼副本發佈在我們的網站上，網址為Www.authid.ai.

我們與公眾的內幕交易政策限制我們的員工、高級管理人員和董事參與任何涉及我們證券的對衝、質押或其他貨幣化交易。

下表載列有關以下各項的資料：(I)在過去兩個已完成的財政年度內擔任本公司主要行政人員或以類似身份行事的所有個人，不論薪酬水平如何，獲授予、賺取或支付的所有現金及非現金薪酬，及(Ii)本公司的兩名薪酬最高的在最近兩個已完成的財政年度結束時任職的主要行政人員(統稱為“指名行政人員”)。

除了401(K)退休計劃允許僱主匹配最高3%的員工401(K)工資繳款和4%-5%的員工401(K)工資繳款的50%之外，公司目前沒有覆蓋其高級管理人員和董事的其他退休、養老金或利潤分享計劃。該公司在費用分攤的基礎上提供醫療福利，並有一項由員工費用全額支付的牙科計劃。(見下文“執行協議” 。)

在截至2022年12月31日的日曆年度內，向指定的執行幹事發放了以下贈款：

在截至2021年12月31日的日曆年度內，向指定的執行幹事發放了以下贈款：

在截至2022年12月31日的年度內，並無其他以計劃為基礎的獎勵或普通股期權授予其他獲提名的行政人員。

下表列出了截至2022年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

截至2022年12月31日，被任命的高管沒有未完成的未歸屬股票獎勵。

在截至2022年12月31日的年度內，沒有任何被點名的高管行使期權和授予限制性股票

2021年5月，董事會決定通過一項新的非管理董事薪酬政策，包括：

Kumnick先生在被任命為董事會成員時，獲得了一項期權，可在三年內等量購買12,500股普通股歸屬，或在公司控制權發生變化的情況下更早(定義見期權授予)。於2020年3月，本公司與Phillip Kumnick訂立限制性股票購買協議，賦予Kumnick先生以面值收購6,250股普通股的權利，但須受歸屬標準(定義於股票購買協議)所規限。在Philip Broenniman獲委任後，本公司與其訂立一項限制性股份購買協議，賦予Broenniman先生在歸屬準則下按面值收購6,250股普通股的權利。歸屬標準於2021年達到，因此，公司為Phillip Kumnick先生和Philip Broenniman先生分別記錄了127,500美元的限制性股票支出。

2023年3月23日，本公司與公司旗下董事公司RhonielA.Daguro簽署了一份聘書，根據該聘書，Daguro先生同意擔任本公司首席執行官，初始年薪為400,000美元。根據業績里程碑，達古羅先生將有資格獲得高達375,000美元的年度目標獎金。在截至2024年3月31日的期間內，公司將支付75,000美元的獎金，用於實現所有客户協議的合同總價值增加1,000,000美元減去追回(“預訂”)，直至預訂總額為5,000,000美元。隨後幾年，Daguro先生和董事會薪酬委員會將就年度獎金的業績目標達成一致。於2023年4月10日，本公司向Daguro先生提供初步授出期權(“初始授出”)，以按行使價每股3.18美元購買306,875股普通股，為期十年，視乎業績表現及服務條件而定。2023年6月28日，本公司向Daguro先生授予額外期權，以按5.48美元的行使價收購183,125股普通股，為期十年，視業績和條件而定。

2023年3月23日，本公司與Thomas Thimot 就Thimot先生作為首席執行官和一名員工的離職事宜，經雙方同意並就他們之間的所有索賠達成和解、妥協和解決，訂立了保密離職協議和全面釋放協議。蒂莫特的辭職於2023年3月23日生效。除了支付所有應計但未支付的工資和償還所有未償還費用外，公司還同意向Thimot先生支付325,000美元，這筆錢將推遲到2025年4月1日較早的時候公司控制權變更，並從屬於根據公司與Stephen Gasik於2023年3月8日簽訂的修訂和重新擔保融資協議而預支的900,000美元，以及公司截至3月21日發行的高級可轉換票據項下公司現有和未來的所有擔保債務，2022年，並根據該融資協定。蒂莫特還將有資格享受某些醫療福利。Thimot先生以每股62.4美元的行權價收購32,813股普通股的股票期權的行權期延長至2027年3月23日。所有未歸屬授予或其他股權獎勵於分居日期失效，不再可行使。

2023年4月12日，本公司與本公司董事業務負責人Thomas R.Szoke 發出聘書，根據聘書，Szoke先生同意擔任首席技術官，報酬為最初年薪250,000美元。Szoke的初始簽約獎金為20,833美元，根據業績里程碑，他將有資格獲得最高200,000美元的年度目標獎金。在截至2024年3月31日的期間內，我公司將在所有客户協議的合同總價值增加1,000,000美元減去退款(“預訂”)後支付40,000美元的獎金預訂總額最高可達5,000,000美元。在隨後的年度，Szoke先生和董事會薪酬委員會將就年度獎金的業績目標達成一致。之前於2023年3月14日授予Szoke先生的收購 12,500股普通股的股票期權的歸屬準則(“原授出”)已根據修訂及重訂的股票非法定期權協議修訂，該協議規定歸屬須視乎業績及服務的成就而定。最初的贈款的所有其他條款都沒有改變。2023年6月28日，本公司向Szoke先生額外授予期權，以每股5.48美元的行使價收購50,000股普通股，為期十年，授予服務業績和業績條件的實現。對Szoke先生的僱用是隨意的，可以隨時終止，無論是否有正式理由。吾等亦與Szoke先生訂立留任行政人員協議，據此，吾等同意提供指定的遣散費及紅利金額，並在控制權變更或非自願終止時加快對其股權獎勵的歸屬，每個條款均在協議中界定。如果因控制權變更或非自願終止而終止， Szoke先生有權獲得相當於其基本工資的100%的金額、上一年實際賺取但未支付的獎金以及在終止日期之前已賺取但未支付的任何獎金。此外，一旦控制權變更或非自願終止而終止，我們將根據COBRA的規定向Szoke先生償還繼續為Szoke先生及其合格家屬提供健康保險的費用，直至終止日期後12個月的較早者，即Szoke先生及其家屬有資格獲得新僱主的健康保險之日或Szoke先生及其合格家屬不再有資格享受COBRA保險之日。

於2023年5月11日，本公司與本公司首席財務官範美芬女士訂立留任協議，根據該協議，本公司同意根據若干業績條件提供指定留任獎金，總額最高可達240,625美元，並於終止時加快其股權獎勵的歸屬。本協議取代了之前於2022年4月25日簽訂的《高管留任協議》，該協議已被終止，並獲得了與之相關的釋放。範女士於2023年8月15日辭職，並將在過渡期間以諮詢方式協助公司。

2023年7月31日，本公司與Edward Sellitto 簽訂了一份聘書，據此Sellitto先生同意自2023年8月15日起擔任本公司首席財務官，年薪為250,000美元。Sellitto先生將有資格獲得基於業績里程碑的高達基本工資的60%的年度目標獎金，因為Sellitto先生和董事會的薪酬委員會將相互商定每一年的獎金。獎金將按比例分配到2023年。2023年8月15日，Sellitto先生被授予購買50,000股普通股歸屬的期權，但須視業績和服務條件而定，行權價為8.87美元，行權期為10年。對Sellitto先生的僱用將是隨意的，可以隨時終止，無論是否有正式理由。

截至2022年12月31日，沒有任何安排或計劃我們為董事或高管提供養老金、退休或類似福利。

公司通過了AuthID Inc.2017股票激勵計劃和2021年股權激勵計劃。截至2022年12月31日，公司沒有其他有效的股權激勵計劃。

2017年9月28日，公司股東批准《2017年度激勵股票計劃》(《2017年度激勵計劃》)。2021年12月29日，公司股東批准了《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)。在公司2023年6月26日的年度股東大會上，股東批准根據2021年計劃額外增加362,500股普通股。以下是2017年激勵計劃和2021年計劃的主要特點摘要。然而，摘要並不是對每個計劃的所有規定的完整描述。

2017年獎勵計劃授權獎勵超過604,167股普通股和2021年計劃授權獎勵超過156,250股，以及(A)未分配給2017年獎勵計劃獎勵的股份餘額，以及(B)根據獎勵失效或根據先前計劃到期的獎勵而被沒收或註銷的任何股份。根據2017年的獎勵計劃，不能再給予獎勵。所有計劃均由薪酬委員會管理。

根據每項計劃，可授予根據1986年國税法(“守則”)第422節擬作為獎勵股票期權(“ISO”)的期權，或不打算根據該守則符合獎勵股票期權資格的期權(“非ISO”)。根據每個計劃，還可以授予其他類型的股權獎勵，包括但不限於限制性股票、限制性股票單位和股票增值權這些權利與ISO和非ISO在下文中統稱為“獎勵”。根據《國税法》第401(A)條，每個計劃都不被視為合格的遞延補償計劃，也不受《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)規定的約束。

根據計劃授予的獎勵條款應包含在參與者與公司之間的協議中，該等條款應由薪酬委員會根據適用計劃的規定確定。獎勵條款可能要求也可能不要求業績條件，以便授予相關獎勵中包含的股權。

根據任何計劃授予的任何期權必須規定行使價不低於授予日相關股票公允市值的100%，但授予持有我們已發行普通股10%以上的合格員工的任何ISO的行權價格不得低於授予日公允市值的110%。該計劃還規定，對於ISO，任何期權持有人在任何日曆年可行使的期權標的普通股的公允市值總額不得超過100,000美元。每項計劃期權的期限和行使方式由董事會或薪酬委員會決定，但條件是，期權不得在授予之日後10年以上行使，如果是授予持有普通股超過10%的合資格員工的激勵期權，則不得超過授予之日起5年。如果我們的已發行普通股發生任何股票拆分，董事會可酌情選擇維持本計劃規定的預留股份數量，而不實施此類股票拆分。受本計劃可發行股份總數的限制，任何人可獲授予哪個獎項，並無最高或最低股份數目限制。

下表列出了截至2023年8月28日的信息，關於我們所知的持有我們5%以上未償還投票權證券的每個個人或團體的信息，以及我們每一位高管和董事以及我們所有高管和董事作為一個整體的安全性和所有權百分比。受益所有權由美國證券交易委員會規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。除共同體財產法適用或本表腳註所示外，我們相信表中所列各股東對股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。目前可於2023年8月28日起計60天內可行使或可轉換的普通股股份，在計算該人的實益擁有權百分比時，被視為由持有該等證券的人士實益擁有，但在計算任何其他人士的擁有權百分比時，則不視為已發行普通股。除另有説明外，每個股東的地址均為c/o AuthID Inc.，地址為北洛根街1580North Logan Street，Suite660,51767，Denver， CO 80203。

我們正在登記普通股，以便允許出售股東不時提供股份轉售。除出售股東於私募及票據交易所發行的證券及A&R融資協議中發行的證券的所有權外，在私募結束時終止的與Gasik訂立的初始本票及擔保，以及現為或曾經是本公司董事及高級職員的出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股東以及各出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了每個出售股東實益擁有的普通股數量，基於其在2023年8月28日對我們普通股以及期權和認股權證的所有權，假設出售股東在該日期行使了期權和認股權證，不考慮對行使的任何限制(如果有)。

第三欄列出了發售股東在本招股説明書中發行的普通股股份。

根據與出售股東訂立的登記權利協議的條款，本招股説明書一般涵蓋出售股東持有的全部普通股股份的回售。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

出售股票的股東可以在此次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

證券的每一出售股東及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可不時在證券交易市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法：

銷售股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得的任何其他豁免註冊的證券出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東那裏獲得佣金或折扣(或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方收取)的佣金或折扣金額有待協商，但除本招股説明書附錄中規定的外，在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。

在出售證券或其權益時，賣出股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在套期保值的過程中賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東已通知本公司，它與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分銷證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及支出。本公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期至以下較早者：(I)出售股東可轉售證券的日期以較早者為準，無須註冊且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，而無須要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》下的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，同時在《規則M》所界定的適用限制期內從事普通股的做市活動。此外，出售股東將受《交易所法案》及其規則和條例的適用條款的約束，包括條例M，這可能限制出售股東或任何其他人員購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法案第172條的規定)。

不能保證任何出售股東將出售根據註冊説明書登記的普通股的任何或全部股份，招股説明書構成的一部分。

以下對我們股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的任何其他信息，彙總了我們股本的重要條款和規定。有關我們股本的完整條款，請參閲我們的公司章程證書，這些章程通過引用被併入本招股説明書所屬的註冊説明書中，或可能以引用方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中。這些證券的條款也可能受到特拉華州公司法(“DGCL”)的影響。以下摘要以及任何適用的招股説明書附錄、或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的摘要，其全部內容均參考我們的公司註冊證書和章程進行限定。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中目前沒有優先股流通股。截至2023年8月28日，我們的普通股已發行和流通股為7,874,962股。

我們普通股的持有者有權就為選舉董事和提交股東表決的所有事項而登記在冊的每一股普通股投一票。我們普通股的持有者有權從董事會可能宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息，但受當時已發行的任何優先股的任何優先股息權的限制。在我們解散、清算或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享我們合法可用的淨資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的清算優先權。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於當前已發行或我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的優先股目前沒有流通股。我們的董事會被授權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個系列的最多2000萬股優先股。本公司董事會可確定或更改每個系列股份及其任何資格、限制或限制的權利、優惠和特權，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和構成一個類別或系列的股份數量。在某些情況下，發行優先股可能導致以下一種或多種不利影響：

本公司董事會將根據對本公司最佳利益及本公司股東最佳利益的判斷，作出發行該等股份的任何決定。

我們的公司註冊證書和章程的某些條款(將在以下段落中總結)可能會阻止潛在的收購提議或提出要約收購要約，或推遲或阻止控制權的變更，包括股東可能認為有利的變更。此類規定還可能阻止或挫敗股東更換或撤換管理層的企圖。具體而言，除其他事項外，公司註冊證書以及適用的章程和特拉華州法律：

這些規定預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。這些條款可能會延遲或阻止某人收購或與我們合併，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的董事會有權在不經股東批准的情況下不時創建和發行一個或多個系列的最多20,000,000股優先股，並確定任何系列優先股的股份數量，確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利以及每個系列股票的任何資格、限制或限制。

指定優先股的權力可用於發行一系列優先股，或獲得優先股的權利，這可能稀釋普通股持有者的利益或損害普通股持有人的投票權，也可用作確定、推遲或防止控制權變更的方法。

該章程包含一個預先通知程序，用於向任何股東會議提交股東提案，包括推薦的董事會成員提名人選。在任何會議上，股東只能考慮在會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會的指示下在會議之前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期為的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的公司祕書發出書面通知，説明股東將該業務提交會議的意向。雖然公司章程並未賦予董事會批准或否決股東提名候選人的權力，也沒有賦予董事會批准或否決股東提名候選人的權力，也沒有賦予董事會關於在特別會議或年度會議上進行其他業務的提議的權力，但如果沒有遵循適當的程序，章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集來選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們受特拉華州公司法第203條的約束，除某些例外情況外，該條款禁止公開持有的特拉華州公司與“利益股東”之間的“業務合併”，“利益股東”通常被定義為在該股東成為利益股東之日起三年內成為特拉華州公司15%或以上有表決權股票的實益擁有人。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將是：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱董事的任何高管、員工或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據《特拉華州公司法》、《公司註冊證書》或《章程》的任何規定提出索賠的任何訴訟；以及(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟(“特拉華州論壇規定”)。此外，我們的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們普通股股份權益的個人或實體，均被視為已知悉並同意特拉華論壇的規定。特拉華州論壇條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。我們認識到，我們章程中的特拉華論壇條款可能會在股東提出任何此類索賠時向股東施加額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或其附近。此外，特拉華論壇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。

我們資金股票的轉讓代理和登記處是ComputerShare Trust Company N.A.，郵政信箱43006，普羅維登斯，RI，02940。

根據納斯達克證券市場第4200條，獨立董事的定義之一是指公司高管或員工以外的人。本公司董事會已審核每位董事與本公司之間直接或間接關係的重要性。根據這項審查，董事會確定有四名獨立董事，包括審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的所有成員。

於2023年5月23日，本公司與認可投資者訂立購買協議，據此，本公司以公開發售方式發行及出售合共1,113,828股登記股份，並於定向增發中按每股3.664美元發行1,120,354股管材股份(如買主為本公司董事會員，則為 $4)。購買協議下的購買者包括Gasik和我們公司的四名董事，包括我們的首席執行官和董事會主席。

於2023年5月23日，吾等與若干可轉換票據持有人訂立交換協議，根據該協議，吾等向持有人發行2,380,416股普通股，以換取持有人的可轉換票據，作為票據交易所的一部分，每股價格為每股3.776美元(如持有人為董事、本公司高管或內部人士，則每股價格為4.12美元)。持股人包括本公司的一名董事和加塞克，以及本公司的兩名前董事和一名前高管。

於2022年3月18日及3月21日，本公司與一名認可投資者及本公司兩名董事及一名高級管理人員簽訂認購協議(“認購協議”)，根據認購協議，該等董事及高級管理人員共投資約20萬美元購買普通股。

2021年8月26日，公司完成了205,357股普通股的發售，公開發行價為每股56.00美元，其中26,786股在承銷商充分行使購買額外股份的選擇權後出售，總收益約為1,150萬美元。兩名高管和三名董事會成員參與了此次發行，購買了約164,250股票。

本公司於2022年3月21日與本公司現任股東兼票據投資者Stephen Gasik先生訂立一項信貸安排，據此，該認可投資者同意提供1,000萬美元的無擔保備用信貸額度，該額度將排在可轉換票據之後，並可根據信貸安排所述的若干條件分幾批支取。根據信貸安排，本公司同意於貸款協議生效日期向貸款人支付12,500股本公司普通股的貸款承諾費。應加費克先生的要求，在全額償還信貸安排項下的到期款項之前，公司將提名一名由加切克以書面指定的被指定人進入我們的董事會，並隨後選舉進入我們的董事會，並推薦該被提名人進入我們的董事會。 2022年4月18日，約瑟夫·特雷林被任命為本公司董事會成員，作為加切克在信貸安排下的指定人。憑藉這種提名權，加里克先生認為自己是“代理董事”。

對信貸安排進行了修訂和重述，自2023年3月6日起生效根據修訂，貸款金額降至360萬美元，初步預付款為900,000美元。根據A&R融資協議，Gachk先生提名了另外四名董事進入董事會，在他們被任命後，該提名權終止。於2023年5月25日，本公司與Gasik先生同意註銷最初的承付票，終止A&R融資協議及擔保，並分別以245,633股及7,983股普通股的收購價抵銷應付票據餘額900,000美元及29,250美元及未付利息。

於2022年3月21日，本公司與若干認可投資者(包括兩名董事、董事的一名聯營公司及本公司一名高管(“相關票據投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)，並根據SPA向相關票據投資者出售高級擔保可轉換票據(“可換股票據”)，初始本金總額約為2,200,000美元，換股價為每股29.60美元。在發行可轉換票據方面，發行了458股普通股作為發端費用。可換股票據的應計利息年利率為9.75%，將於到期日前每個日曆季度的最後一天和到期日以現金支付，或對於前五筆利息支付的部分或全部，按公司的選擇權以普通股支付。可轉換票據的到期日為2025年3月31日。於截至2022年12月31日止期間，就支付可換股票據的利息而言，已向相關票據投資者(不包括於首個利息日期已退休的行政人員)發行20,761股股份。根據票據交換，可換股票據交換為普通股。

於2021年，本公司收到斯特恩信託公司發出的轉換通知，由西奧多·斯特恩(於2021年6月9日前為該公司董事會成員)擔任受託人，將重訂斯特恩債券項下應付的本金、償還溢價及利息約350萬美元轉換為約561,000股普通股。此外，西奧多·斯特恩和赫伯特·塞爾澤(在2021年6月9日之前也是前董事會成員)為他們各自的2020年票據提供了轉換通知，將本金、償還溢價和大約256,000美元的利息轉換為大約5,125股普通股。根據重新簽署的斯特恩票據，斯特恩信託被欠下約70萬美元的利息，這筆利息未轉換，截至2021年12月31日仍未償還，並於2022年12月全額償還。

2023年6月6日，公司與管道集團公司(“TPG”)簽訂了一項服務協議。Ken Jisser是公司董事的創始人兼首席執行官，TPG是一家科技型服務公司，旨在為希望建立可預測的盈利渠道的公司提供業務成果。該協議規定，TPG將協助提供外包銷售，包括外呼業務開發資源，提供自動撥號技術支持，對客户數據進行分類和其他與銷售相關的服務。作為服務的對價，公司將在一年內每月向TPG支付47,000美元。

2023年3月23日，公司旗下董事公司的Daguro先生發出聘書，根據聘書，Daguro先生同意擔任公司首席執行官，初始年薪為400,000美元。根據業績里程碑，達古羅先生將有資格獲得高達375,000美元的年度目標獎金。在截至2024年3月31日的期間，當公司實現所有客户協議的合同總價值增加1,000,000美元減去退款(“預訂”)後，公司將支付75,000美元的獎金，最高可達5,000,000美元的預訂總額。對於隨後的年度，Daguro先生和董事會薪酬委員會將就年度獎金的業績目標達成一致。於2023年4月10日，本公司向Daguro先生提供初步授出期權，以購買306,875股普通股，為期十年，視乎業績及服務條件而定，行使價為3.176美元。2023年6月28日，本公司向Daguro先生額外授予期權，以收購183,125股普通股，行使價為每股5.48美元，為期十年，視業績和服務條件而定。對達古羅先生的僱用是隨意的，可以隨時終止，無論是否有正式理由。本公司亦與Daguro先生訂立留任高管協議，據此，本公司同意提供指定的遣散費及花紅金額，並於控制權變更或非自願終止時加快對其股權獎勵的歸屬，因為每個條款均於協議中界定。在控制權變更或非自願終止的情況下，Daguro先生有權獲得相當於其基本工資的100%的金額、上一年實際賺取但未支付的獎金以及在終止日期之前已賺取但未支付的任何獎金。此外，一旦控制權變更或非自願終止而終止，本公司將根據COBRA向Daguro先生償還繼續為Daguro先生及其合格家屬提供健康保險的費用，直至終止日期後12個月，即Daguro先生及其家屬有資格獲得新僱主的健康保險之日或Daguro先生及其合格家屬不再有資格享受COBRA保險之日。

Thimot先生、Phillip L.Kumnick先生、Philip R.Broenniman先生、Michael A.Gorriz先生和Neepa Patel女士於2023年3月9日向公司董事會提出辭呈。董事會任命約瑟夫·特雷林為公司薪酬和審計委員會成員。2023年3月9日，董事會任命Rhon Daguro、Ken Jisser、Michael Thompson和Thomas Szoke為公司新增董事，並將董事會規模從8名董事縮減至7名董事。公司以每股2.64美元的行權價分別向Jisser、Thompson和Szoke先生授予12,500份期權。

2023年3月16日，公司任命Joe為董事會主席，Michael Koehneman為治理委員會主席，並任命Michael Thompson為公司薪酬和治理委員會成員。

於2023年6月28日，本公司向Joe先生、Mike·科內曼先生及傑奎琳·懷特女士分別授予15,625份期權，行權價為每股5.48美元；向吉瑟先生及湯普森先生分別授予3,125份期權，行權價為5.48美元。

2022年4月25日，斯圖爾特·斯托勒表示，由於計劃退休，他打算辭去公司首席財務官一職。辭職和退休自2022年6月17日起生效，當時範美芬被任命為首席財務官。

於2022年4月25日，Hang Thi Bich Pham女士與本公司簽訂聘書，據此，Pham女士同意於2022年6月20日出任首席財務官。範女士的年薪為275,000美元。本公司同意根據業績里程碑的完成情況提供基本工資的40%的獎金(2022年按比例計算)，獎金按照董事會批准的2022年企業里程碑計算並支付。對於隨後的財政年度，獎金應遵循與董事會薪酬委員會共同商定的業績目標。此外，Pham女士還獲得了25,000美元的簽約獎金，如果Pham女士自願離職或在僱傭開始一週年前因任何原因被解僱，這筆獎金可全額退還給公司。 Pham女士的僱傭是隨意的，可以隨時終止，無論是否有正式理由。本公司亦與範女士訂立高管留任協議，據此，本公司同意提供指定的遣散費及花紅金額，並加快於控制權變更或非自願終止時終止時對其股權獎勵的歸屬，各條款於協議中界定。如果因控制權變更或非自願終止而被解僱，Pham女士有權獲得相當於其基本工資的100%的金額以及發生此類終止的年度高管當時有效的目標獎金。在選出高管時，公司還將繼續提供最長達12個月的健康相關員工保險，費用由公司承擔。於開始受聘時，範女士獲授予購入43,750股普通股的選擇權，行權價為19.28美元，行權期為十年，但須遵守若干業績歸屬要求。於2022年12月，範女士獲授予以每股6.32美元的行權價購入7,500股普通股的選擇權，為期十年，為期一年。於2023年5月11日，本公司與範女士訂立留任協議，據此，吾等同意在符合若干業績條件下提供指定留任獎金金額，總額最高達240,625美元，並於終止合約後加快對其股權獎勵的歸屬。本協議取代了之前於2022年4月25日終止的《高管保留協議》，該協議已被終止，並獲得了與之相關的解聘。Annie Pham辭去首席財務官一職，從2023年8月15日起生效，並將在諮詢的基礎上協助公司過渡。

2021年6月14日，菲利普·L·庫姆尼克辭去公司首席執行官一職，託馬斯·L·蒂莫特被任命為首席執行官。此外，菲利普·R·布羅尼曼辭去了總裁和首席運營官的職務，塞西爾·N·史密斯三世(Tripp)被任命為總裁和首席技術官。於2021年5月，本公司向Kumnick先生及Broenniman先生各自授予期權(“2021年5月期權”)，以收購合共145,833股普通股，行使價為每股57.60美元，為期十年，以達到某些市值門檻或業績條件為依據。2021年11月，Kumnick先生和Broenniman先生同意取消這些股票期權中的37,500和25,000個，以取消某些服務條件。

Thomas Thimot先生自2021年6月14日起受僱於本公司擔任首席執行官。Thimot先生與本公司簽訂了一份聘書，據此Thimot先生將獲得325,000美元的年薪，獎金目標為基本工資的50%(2021年按比例計算)，其條款將於2021年與薪酬委員會商定，並有一項諒解，即2022年的目標將包括要求本公司達到2021年年收入的三倍。此外，Thimot先生被授予以每股62.40美元的行使價收購150,000股普通股的期權，為期十年，其中一半的期權在四年內按月授予，其餘的須遵守某些業績歸屬要求。Thimot先生在2023年3月23日任命Daguro先生為首席執行官後辭職。

2021年6月14日，塞西爾·史密斯先生加入公司，擔任總裁兼首席技術官。史密斯先生和本公司簽訂了一份聘書，根據邀請函，史密斯先生將獲得275,000美元的年薪，獎金目標為基本工資的50%(2021年按比例計算)，條款將於2021年與薪酬委員會商定。此外，史密斯先生在服務90天后將獲得5萬美元的獎金。另外。史密斯先生獲授購入75,000股普通股的期權，行使價為每股62.40美元，為期十年其中一半期權於四年內按月授予，其餘則受若干業績歸屬要求所規限。2023年2月15日，史密斯先生不再擔任本公司員工，總裁先生兼首席技術官不再擔任本公司員工。本公司已於2021年6月14日與Smith先生訂立《行政人員保留協議》，該協議規定於史密斯先生終止僱用時提供若干福利，而Smith先生其後簽署豁免所有先前的索償，作為本公司根據《行政人員保留協議》將支付的款項的代價。

2022年4月，本公司任命Joe特雷林為額外的獨立董事。本公司授予Trelin先生收購12,612股普通股或總計270,000美元的期權，行使價為每股25.04美元，為期十年，在每次股東周年大會後每年授予三分之一。

於2022年9月，本公司向六名非僱員董事授予額外的購股權，以每股24.24美元的行使價收購4,375股普通股，作為本公司非僱員董事薪酬政策下的年度薪酬，該政策在一年內按月授予。

2023年3月，Broenniman先生、Gorriz先生、Kumnick先生。Patel女士和Thimot先生辭去了公司董事的職務。他們辭職後，Broenniman先生的6,327份期權和Kumnick先生之前授予他們擔任非管理董事的19,278份期權根據他們的條款被協議取消或失效。以前分別授予戈裏茲先生和帕特爾女士的5 154項和4 981項期權在他們辭職時失效，根據他們的條款。Daguro先生、Jisser先生、Szoke先生和Thompson先生被任命為額外董事，董事會人數減至7人。本公司授予吉澤先生、佐克先生及湯普森先生各自購入12,500股普通股的購股權，行使價為每股2.64美元，為期十年，於每次股東周年大會後每年授予三分之一。

2021年6月9日，西奧多·斯特恩、赫伯特·塞爾澤和託馬斯·紹克辭去了公司董事一職。董事會人數增至7人，Michael A.Gorriz博士、Michael L.Koehneman、Sanjay Puri、Thimot先生和Jacqueline L.White被任命為公司的額外董事。本公司於2021年6月委任的四名新董事分別獲授購股權，以收購7,821股普通股或合共31,250股普通股，行使價為每股62.40美元，為期十年，於每次股東周年大會後每年授予三分之一。公司授予之前任職的非僱員董事股票期權，以收購11,684股普通股，這些普通股在之前提供服務時歸屬。授予的股票期權取代了董事董事會的其他形式的薪酬。本公司還授予塞爾澤先生和斯特恩先生2,799份股票期權，以在他們辭去董事職務前於2021年收購普通股服務。在他們於2021年6月辭去董事職務後，1,749份股票期權被授予，餘額被註銷。

此外，本公司於2021年11月委任Neepa Patel 為另一獨立董事，並於2022年開始的每屆股東周年大會後授予3,647股普通股期權，每年授予三分之一的普通股。6月任命的董事之一桑賈伊·普里(Sanjay Puri)沒有參加2021年12月的董事會連任競選，並喪失了5,208份股票期權。2021年，本公司和Progress Partners Inc.(“Progress”) 修改了2020年5月6日的業務諮詢協議(“Progress協議”)。經修訂的進度協議規定，進度可為本公司持續進行業務發展活動，為此，本公司向進度支付了350,000美元。此外，該公司還向Progress支付了115,000美元，用於額外的諮詢服務。普瑞先生於2021年6月9日至12月29日期間擔任本公司前董事董事總經理，現為董事的僱員兼董事總經理，但並非進步的主要股東亦非高管。

於2021年12月，本公司向五名非僱員董事授予額外的購股權，以收購每股1,280股普通股，作為本公司非僱員董事薪酬政策下的年度薪酬，該政策於一年內按月授予。

我們的董事會已經通過了一項關於關聯方交易的書面政策，該政策管理對某些關聯方交易的審查、批准或批准。該政策由審計委員會監督。該政策一般規定，只有在審計委員會真誠地確定在所有情況下，交易符合本公司及其股東的最佳利益，並且審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易時，我們才可進行關聯方交易。

在決定是否批准或批准關聯方交易時，審計委員會應考慮其認為適當的其他因素：(I)交易是否在正常業務過程中進行，(Ii)關聯方交易是由我方發起還是由關聯方發起， (Iii)與關聯方的交易是否建議以不低於與非關聯方達成的條款的條款訂立，(Iv)交易的目的和對我們的潛在好處，關聯方交易，(V)所涉金額的大約美元價值，以及(Vi)關聯方在關聯方交易中的權益。如果關聯方交易正在進行，審計委員會可制定指導方針，每年審查一次，以便管理層在與關聯方的持續交易中遵循。某些關聯方交易被認為是預先批准的，包括薪酬委員會批准的薪酬以及與另一家公司的交易，其中關聯方在另一家公司有最低限度的關係。

就本政策而言，“關聯方交易”是指任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，我們的公司(包括我們的任何子公司)是或將成為參與者，(Ii)在任何財政年度涉及的總金額將或可能超過120,000美元，以及(Iii)任何關聯方已經或將擁有直接或間接的重大利益。我們的政策還包括對現有關聯方交易的任何重大修訂或修改。

“關聯方”是指(I)任何是或自上個財政年度開始以來一直是董事公司高管或董事被提名人的人，(Ii)已知為我們任何類別有表決權證券的實益擁有人超過5%的任何人，或(Iii)上述任何人的任何直系親屬，這指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、岳母，女婿、兒媳、妹夫或嫂子以及與上述任何人合住的任何人(租户或僱員除外) 。

本招股説明書提供的普通股的有效性將由位於紐約的Fleming PLLC為我們傳遞。

本招股説明書所載截至2022年12月31日和2021年12月31日止期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Cherry Bekairt LLP審計，其報告載於本招股説明書的其他部分，並依據該會計師事務所作為會計和審計專家的授權而包括在內。

我們已根據證券法以表格S-1向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股的註冊説明書。作為註冊説明書的一部分，本招股説明書遺漏了註冊説明書中所載的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參考註冊聲明以及註冊聲明的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或條款的陳述不一定完整，在每一次將該文件的副本作為註冊説明書的證物提交的情況下，請參考該證物以獲取所涉及事項的更完整的描述。

您可以在美國證券交易委員會的公共資料室免費閲讀和複製註冊聲明的全部或任何部分，地址為華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F。註冊説明書的副本可按規定的費率從證券交易委員會的公共資料室獲得，地址為：您可以撥打1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的操作信息。此外，以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和某些其他文件可通過美國證券交易委員會的網站公開獲取。Http://www.sec.gov。登記聲明，包括所有證物和對登記聲明的修訂，已以電子方式提交給美國證券交易委員會。

我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息和定期報告要求，因此，我們必須向美國證券交易委員會提交包含由獨立公共會計師事務所審計的財務報表的年度報告、包含未經審計的財務數據的季度報告、當前的報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室和上述美國證券交易委員會的網站上查閲和複製此類定期報告、委託書和其他信息。

管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據表格10-Q的説明編制的，其中包括我們認為為公平列報所列報期間的結果所必需的所有調整 (僅由正常經常性應計項目組成)。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。建議將這些簡明綜合財務報表與公司截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告一併閲讀。截至2023年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定代表未來或全年的預期結果。

簡明合併財務報表包括AuthID Inc.及其全資子公司MultiPay S.A.S.、ID Solutions，Inc.、Fin Holdings Inc.、Ipsidy Enterprises Limited和AuthID Gaming Inc.(統稱為“公司”)的賬户。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中消除。

截至2023年6月30日，該公司的累計赤字約為1.56億美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司從持續運營中賺取了約40萬美元和70萬美元的收入，使用了約200萬美元和420萬美元為其運營提供資金，淨虧損分別約為1070萬美元和1590萬美元。

公司能否繼續經營取決於公司股東和票據持有人的財務支持、公司獲得額外債務或股權融資以繼續運營的能力、公司從運營中產生足夠現金流的能力、成功地找到其他業務實體並與其進行談判以進行潛在收購，以及獲得新客户以產生收入和現金流。

在截至2023年6月30日的季度中，公司獲得了約640萬美元的額外融資淨額，這為其當前的運營提供了資金，因為它將繼續投資於其產品、人員和技術。雖然不能保證，但該公司預計這些投資將導致收入增長，從而減少流動性需求。然而，為了進一步實施其業務計劃並滿足其營運資本要求，公司將需要籌集額外資本。不能保證公司能夠以可接受的條款籌集額外的股本或債務融資(如果有的話)。

不能保證公司永遠會盈利。這些未經審核的簡明綜合財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類的影響，或在公司無法繼續經營的情況下可能導致的負債金額和分類。由於無法保證本公司將能夠實現正現金流(變為正現金流)並籌集足夠的資本以維持運營，因此本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。

為與本年度列報保持一致，對上一年度的某些支出進行了重新分類。這些重新分類對之前報告的持續經營損失沒有影響，管理層不認為這種重新分類對作為一個整體的綜合財務報表具有重大意義。具體地説，我們將某些費用從一般和行政費用重新歸類為研發費用。

公司根據財務會計準則ASC 260“每股收益”計算每股淨虧損。ASC 260要求在經營報表的正面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益(EPS) 。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益使期內所有已發行的稀釋性潛在普通股生效，包括股票期權，使用庫存股方法，以及可轉換票據和認股權證，使用IF轉換方法。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的平均股價來確定因行使股票期權、認股權證和轉換可轉換票據而假設購買的股份數量。稀釋每股收益排除所有稀釋性潛在普通股如果它們的影響是反稀釋的。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，以下可能稀釋的證券被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為它們的影響是反稀釋的：

經過驗證的軟件許可證-公司根據績效期間確定的固定對價績效義務和/或產生的可變費用確認收入，這些費用是根據用户每月用户或交易量或每月固定費用費率根據一段時間的使用費賺取的。我們根據合同銷售價格在具有多個履行義務的合同中分配銷售價格，我們認為合同銷售價格代表基於估計獨立銷售價格提供的服務的公平市場價格。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，對於將在未來期間賺取的某些收入，公司的合同負債分別約為59,000美元和81,000美元。截至2023年6月30日的所有遞延收入合同負債將在接下來的12個月中賺取。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司沒有任何應付費用的遞延合同成本。

舊版身份驗證服務- 該公司歷來向客户銷售某些傳統軟件許可證，並在交付時確認收入，並且已滿足所有其他收入確認標準。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩個季度中，該公司隨時提供與以前許可的軟件相關的年度軟件維護支持服務。這些費用是預先計費的，並在必要的服務期內按比例確認為收入。

收入會計公告- 2016年6月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2016-13號，《金融工具- 信用損失(主題)》，用當前的預期信用損失或CECL方法取代了大多數金融資產的現行已發生損失減值方法。該系列新指引修訂了減值模型，要求實體使用基於預期損失而不是已發生損失的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括貿易應收賬款。本公司於2023年1月1日起採用新準則，對合並財務報表並無重大影響。

截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的其他流動資產包括以下：

截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的其他資產包括：

本公司的無形資產主要由收購和開發的軟件組成，這些軟件將在其預計使用壽命內攤銷，如下所示。以下是截至2023年6月30日的六個月內與無形資產相關的活動摘要(未經審計)：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月，攤銷費用總額分別約為152,000美元和428,000美元。

截至2023年6月30日，本公司的無形資產和商譽沒有確定減值指標。

截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日，應付賬款和應計費用包括：

2023年2月14日，公司董事會決定執行2023年修訂預算，以減少開支和現金需求，作為修訂預算的一部分，決定重新平衡員工數量，以更好地適應公司不斷變化的需求(“裁員計劃”)。根據裁員計劃，已有12名員工和6名承包商離開公司。本公司還向向本公司提供服務的某些供應商和承包商發出了終止通知。於截至2023年6月30日止六個月內，本公司產生約80萬元遣散費，其中40萬元已支付，10萬元已計入應付賬款及應計開支，其餘30萬元在截至2023年6月30日的未經審核綜合資產負債表中作為長期負債在其他負債中應計。

於2022年3月21日，本公司與本公司股東Stephen J.Gasik(“Gasik”)訂立信貸融資協議(“原始融資協議”)，根據該協議，Gasik同意向本公司提供1,000,000美元的無抵押備用信貸額度，可分若干批提取，惟須受原始融資協議所述的若干條件規限。根據原《融資協議》，本公司於原《融資協議》生效之日向Gasik支付12,500股普通股的融資承諾費。

於2023年3月8日，本公司與Gasik訂立經修訂及重訂的融資協議(“A&R融資協議”)，據此，本公司及Gasik 修訂及重述原有融資協議，以(I)向本公司提供金額為900,000美元的初步信貸融資及(Ii)雙方在初始融資後作出合理的最大努力以磋商合共2,700,000美元的後續信貸融資條款(“後續融資”)取代原融資協議所設想的信貸融資。

2023年3月9日，根據應收賬款融資協議，本公司開立了一張以Gasik為受益人的本票(“初始本票”)，根據該票據，Gasik借給本公司900,000美元(“本金”)。就本公司與Gasik簽訂初始本票一事，本公司在美國的各主要子公司均同意，為了Gasik的利益和安全，擔保支付和履行本公司在初始本票和擔保項下的所有義務。本公司與Gasik亦訂立解除協議，據此，本公司及Gasik雙方同意解除向對方提出申索的任何及所有權利，以及因原融資協議而產生或與之相關的任何現有針對對方的申索。

截至2023年3月31日，公司註銷了約410,000美元與原始信貸安排相關的發行成本，並資本化了與A&R融資協議相關的426,000美元發行成本。

於2023年5月25日，本公司與Gasik同意取消初始本票，終止A&R融資協議及擔保，並償付及抵銷初始本票的未償還餘額，加上應計及未付利息共計929,250美元，以抵銷本公司若干普通股的收購價。見附註8“股東權益”。截至2023年6月30日的三個月和六個月，與初始本票和應收賬款協議相關的所有剩餘的約381,000美元的未攤銷債務發行成本計入債務清償損失。

於2022年3月21日，本公司與若干認可投資者(包括本公司若干董事或其聯屬公司(“票據投資者”))訂立證券購買協議(“SPA”)，並根據SPA向票據投資者出售高級擔保可換股票據(“可換股票據”)，初始本金總額約為9,200,000美元，換算價為29.60美元。可換股票據以合共約200,000美元的現金籌集費用出售。我們總共向票據投資者發行了約3,563股我們的普通股，作為額外的發起費。可換股票據按年利率9.75%計提利息，於到期日前每個日曆季度的最後一天及到期日以現金支付，或就前五項利息支付以本公司普通股股份支付。可轉換票據的到期日為2025年3月31日。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度內，公司發行了35,365股和14,612股普通股，利息分別約為136,000美元和251,000美元。

在截至2023年6月30日及2022年6月30日的六個月內，本公司發行了103,533股及14,612股普通股，利息開支分別約為358,000美元及251,000美元。向每名票據投資者發行的股份數目是根據可換股票據定義的普通股於相關付息日期的VWAP計算。

關於發行可換股票據，本公司向一名經紀及其代表發行了17,836份普通股認股權證，估計授出日期公允價值約為449,000美元，計入可換股票據賬面價值的減值。

於2023年5月23日，本公司與本公司若干可換股票據持有人(“持有人”)訂立交換協議，據此本公司同意向持有人發行2,346,105股普通股，以換取持有人可換股票據本金金額中約890萬美元(或扣除債務發行成本及折扣後淨額約790萬美元)，每股價格為3.78美元(如持有人為董事、公司高管或公司內部人士，則為4.12美元)。於2023年6月7日，本公司與一名認可投資者訂立另一項證券購買及交換協議，據此，本公司同意發行2,242股交換股份，以換取持有人可換股票據本金金額中的13,000美元，每股價格為5.8美元。本公司亦確認轉換可換股票據的開支約750萬美元，相當於本公司為交換可換股票據而發行的額外股份的市值，高於持有人於轉換時將按可換股票據的原始換股價獲得的股份數目。

2023年5月23日，本公司徵求可轉換債券持有人的同意，取消可轉換債券中的幾乎所有限制性契諾和相關違約事件。本公司獲得持有人的同意，佔可換股票據項下未償還本金金額的66.67%。

以下是截至2023年6月30日(未經審計)的可轉換應付票據的摘要：

於截至2022年6月30日止六個月內，兩名董事、其中一名董事的聯營公司及一名行政人員投資於已發行的120萬美元可換股票據。就支付可換股票據利息而言，已向兩名董事及其中一名董事的聯營公司發行1,350股股份。執行幹事於2022年6月辭職，兩名董事於2023年3月辭職。

可轉換票據持有人Ken Jisser先生於2023年3月9日加入我們的董事會。Jisser先生是管道集團公司(“TPG”)的創始人兼首席執行官，該公司是一家以技術為基礎的服務公司，協助公司生產管道。2023年6月6日，公司與TPG簽訂了服務協議。該協議規定，TPG協助提供外包銷售，包括呼出電話的業務發展資源，為自動撥號技術提供支持，對客户數據進行分類和其他與銷售相關的服務。作為服務的報酬，公司將在為期一年的期限內每月向TPG支付47,000美元。

2023年5月23日，根據一項交換協議，Jisser先生將100,000美元的應付可轉換票據和1,463美元的應計利息轉換為24,628股普通股。

2023年5月23日，根據一項交換協議，本公司股東史蒂芬·J·加契克先生將1,000,000美元的應付可轉換票據和14,625美元的應計利息分別轉換為264,831股和3,874股普通股。由於此類交換、發行滿足以下所述信貸安排的股份，以及於2023年5月購買額外普通股(見附註8“股東權益”)，Gasik先生現持有超過10%的本公司普通股流通股。

在截至2022年6月30日的六個月裏，一名董事和兩名高管在普通股發行中投資了20萬美元。董事和官員們於2023年3月辭職。

2023年5月23日，公司董事會成員Rhoniel Daguro先生、Ken Jisser先生、Michael Thompson先生和董事長Joseph Trelin先生分別以50,000美元的價格購買了12,500股公司普通股。

於2022年3月21日，本公司與本公司現任股東兼票據投資者史蒂芬·加契克先生訂立《原始融資協議》，根據該協議，認可投資者同意提供1,000萬美元的無抵押備用信貸額度，該融資額度將排在可換股票據之後，並可分若干批提取，惟須受原始融資協議所述的若干條件規限。根據原始融資協議，本公司同意於原始融資協議生效之日向Gasik先生支付12,500股我們普通股的融資承諾費。應加契克先生的要求，在原協議項下到期的全部款項得到全額償還之前，本公司同意由加契克以書面方式提名一名指定人士任命為我們的董事會成員，並隨後選舉進入我們的董事會，並推薦該被指定人參加我們的董事會選舉。2022年4月18日，約瑟夫·特雷林根據原融資協議被任命為加切克的指定人，被任命為公司董事會成員。憑藉這種提名權，加里克先生認為自己是“代理董事”。

如附註5“營運資金融資”所述，原融資協議已於2023年3月6日修訂及重述，據此，融資金額減至360萬美元，初步預付款為900,000美元，而A&R融資協議項下的後續預付款須受多項條件限制，包括就本公司幾乎所有資產授予擔保權益。根據A&R融資協議，高瑞克有一次性權利提名GARIKK以書面指定的四名指定人士進入本公司董事會。2023年3月9日，Rhoniel Daguro、Ken Jisser、Michael Thompson和Thomas Szoke作為Gasik根據A&R融資協議指定的人，被任命為公司董事會成員。

於2023年5月25日，本公司與加費克先生同意註銷最初的承付票，終止應收賬款協議及擔保，並清償及抵銷本金900,000美元及29,250美元的本金、應計利息及未付利息，收購價分別為245,634股及7,983股普通股。見附註5“營運資金安排”和附註8“股東權益”。

自2023年3月23日起，Thomas Thimot先生辭去公司首席執行官一職。

2023年3月23日，本公司與公司旗下董事公司RhonielA.Daguro簽署了一份聘書，根據該聘書，Daguro先生同意擔任本公司首席執行官，初始年薪為400,000美元。根據業績里程碑，達古羅先生將有資格獲得高達375,000美元的年度目標獎金。在截至2024年3月31日的期間內，公司將支付75,000美元的獎金，用於實現所有客户協議的合同總價值增加1,000,000美元減去退款(“預訂”)，最高可達總計5,000,000美元的預訂。在接下來的幾年裏，Daguro先生和董事會的薪酬委員會將就要實現的業績目標達成一致，以賺取年度獎金。於2023年4月10日，本公司向Daguro先生初步授予期權，按行使價每股3.176美元購買306,875股普通股，為期十年，視業績及服務條件而定。2023年6月28日，本公司向Daguro先生額外授予期權，按行使價5.48美元收購183,125股普通股，為期十年，視業績和服務條件的實現情況而定。

對Daguro先生的僱用是隨意的，可以在任何時候終止，無論是否有正式理由。本公司亦與Daguro先生訂立保留行政人員協議，根據該協議，本公司同意提供特定遣散費及紅利金額，並於終止時加快授予其股權獎勵有關控制權變更或非自願終止(各條款於協議中界定)。如果因控制權變更或非自願終止而終止，Daguro先生有權獲得相當於其基本工資的100%的金額、上一年實際賺取但未支付的獎金以及在終止日期之前已賺取但未支付的任何獎金。此外，在控制權變更或非自願終止終止時，本公司將根據COBRA向Daguro先生及其合資格受撫養人支付繼續承保醫保的費用，直至終止日期後12個月，即Daguro先生及其受撫養人有資格獲得新僱主的醫療保險之日或Daguro先生及其合資格受撫養人不再有資格享受COBRA之日為止。

自2022年6月17日起，斯圖爾特·斯托勒辭去公司首席財務官一職。關於他的退休，董事會批准了大約15,278份截至2022年6月17日尚未授予的股票期權。此外，董事會還批准了由斯托勒先生提供過渡期服務的諮詢安排。

於2022年4月25日，恆範與本公司發出聘書，根據聘書，範女士同意擔任首席財務官，計劃聘用日期自2022年6月20日起。範美忠的年薪為275,000美元。本公司同意根據業績里程碑的成就提供基本工資的40%的獎金，並按照董事會批准的2022年企業里程碑計算及支付。對於隨後的財政年度，獎金將受雙方同意董事會薪酬的業績目標所制約。此外，Pham女士還獲得了金額為25,000美元的簽約獎金，如果Pham女士自願離職或在受僱一週年前被解僱，則該筆獎金可全額退還給本公司。於開始受聘時，範女士獲授予按行使價19.28美元收購43,750股普通股的選擇權，行權期為十年，但須受若干業績及市場歸屬要求所規限。於2023年5月11日，本公司與範女士訂立留任協議，據此，本公司同意在符合若干業績條件的情況下提供指定留任獎金金額，總額最高達240,625美元，並於終止合約時加快對其股權獎勵的歸屬。本協議取代日期為2022年4月25日的前一份《高管留任協議》，該協議已終止，並獲得了與之相關的解聘。

2023年4月12日，本公司向公司旗下董事業務負責人Thomas R.Szoke發出聘書，根據聘書，Szoke先生同意擔任首席技術官，報酬為最初年薪250,000美元。Szoke的初始簽約獎金為20,833美元，根據業績里程碑，他將有資格獲得最高200,000美元的年度目標獎金。在截至2024年3月31日的期間內，我公司將在所有客户協議的合同總價值增加1,000,000美元減去退款(“預訂”)後支付40,000美元的獎金預訂總額最高可達5,000,000美元。在接下來的幾年裏，Szoke先生和董事會的薪酬委員會將就要實現的業績目標達成一致，以賺取年度獎金。之前於2023年3月14日授予Szoke先生的收購12,500股普通股的股票期權的歸屬準則(“原授出”)已根據修訂及重訂的股票非法定期權協議修訂，該協議規定歸屬須視乎業績表現及服務條件而定。最初的贈款的所有其他條款都沒有改變。2023年6月28日，本公司向Szoke先生額外授予期權，以按每股5.48美元的行使價收購50,000股普通股，為期十年，視業績和服務條件而定。

Szoke先生的聘用是隨意的，可以在任何時候終止，無論是否有正式理由。本公司亦與Szoke先生訂立留任行政人員協議，根據該協議，本公司同意提供特定遣散費及紅利金額，並在控制權變更或非自願終止時加快授予Szoke先生的股權獎勵各條款於協議中界定。如果因控制權變更或非自願終止而終止，Szoke先生有權獲得相當於其基本工資的100%的金額、上一年實際賺取但未支付的獎金以及在終止日期之前已賺取但未支付的任何獎金。此外，於控制權變更或非自願終止而終止時，本公司將根據COBRA向Szoke先生及其合資格受撫養人支付繼續承保醫療保險的費用，直至終止日期後12個月，即Szoke先生及其受撫養人有資格獲得新僱主的健康保險之日或Szoke先生及其合資格受撫養人不再有資格享受COBRA之日為止。

Thomas Thimot先生、Phillip L.Kumnick先生、Philip R.Broenniman先生、Michael A.Gorriz先生和Neepa Patel女士於2023年3月9日從公司董事會辭職。董事會任命約瑟夫·特雷林為公司薪酬和審計委員會成員。2023年3月9日，董事會任命Rhon Daguro、Ken Jisser、Michael Thompson和Thomas Szoke為公司新增董事，並將董事會規模從8名董事縮減至7名董事。公司以每股2.64美元的行權價分別向Jisser、Thompson和Szoke先生授予12,500份期權。

2023年3月16日，公司任命Joseph Trelin為董事會主席，Michael Koehneman為治理委員會主席，並任命Michael Thompson為公司薪酬和治理委員會成員。

2023年6月28日，根據本公司對非僱員董事的薪酬政策，本公司向Joseph Trelin先生、Michael Koehneman先生和Jacqueline White女士授予了15,625份期權，每股行使價為5.48美元，並向Jisser先生和Thompson先生授予了3,125份期權，行權價為5.48美元。每個這樣的期權都有12個月的期限。

2023年6月26日，公司提交了修訂後的公司註冊證書，以實現公司普通股的八股一股(1股)反向拆分(“反向拆分”)。反向拆分於2023年7月7日生效(見附註11“隨後的事件”)。作為反向拆分的結果，公司每八股已發行和已發行普通股自動轉換為一股普通股，每股面值不變，並於2023年7月10日開市時開始以公司現有的交易代碼“AUID”進行拆分後的交易。反向分拆統一影響所有普通股持有人，並不影響任何普通股股東在本公司的百分比所有權權益，但因取消零碎股份而產生的最低限度變動除外。在緊接反向拆分之前，共發行了62,816,330股普通股，在反向拆分之後，緊接着發行了7,874,962股普通股。反向拆分後，將不會有零星股份流通股。任何本應獲得零碎普通股的持有者將獲得額外的普通股零頭，以將其持有的股份四捨五入為下一個完整的股份。此外，自反向拆分起，所有當時尚未行使的購股權及認股權證已按比例調整受該等購股權或認股權證約束的普通股股份數目及其行使價，以及剩餘可換股票據項下的換股價格。這一資本結構變化的影響已追溯適用於本文所述的所有期間。

在截至2023年6月30日的6個月中，由於以下交易發行了普通股：

在截至2022年6月30日的6個月中，由於以下交易發行了普通股：

以下是該公司截至2023年6月30日的6個月的權證活動摘要(未經審計)：

在截至2023年6月30日的六個月內，公司以每股2.64美元至5.48美元的行使價向董事授予了總計78,125份期權。於截至2023年6月30日止六個月內，本公司向行政總裁授予490,000份期權，行使價由每股3.18美元至5.48美元不等。本公司亦向首席技術官授予62,500份期權，行使價由每股2.64美元至5.48美元不等。

本公司採用布萊克·斯科爾斯方法確定截至2023年6月30日的6個月授予期權的授予日期公允價值，其假設如下：

截至2023年6月30日的六個月(未經審計)的股票期權活動摘要如下：

在截至2023年6月30日的六個月內，公司確認了約190萬美元的基於股票期權的薪酬支出。截至2023年6月30日，與股票期權相關的未確認薪酬成本約為400萬美元，將在2026年前支出。

AuthID董事會認為，將業務重點放在通過我們專有的認證平臺提供生物識別認證產品和服務上，符合公司的最佳利益。因此，董事會於2022年5月4日批准了一項退出某些非核心活動的計劃，其中包括在哥倫比亞的MultiPay代理銀行、哥倫比亞的支付服務以及在南非的Carards Plus卡製造和打印業務。

Cards Plus的財務報表被歸類為非持續經營和持有待售資產，因為截至2022年6月30日，符合相應會計準則規定的所有分類標準。

2022年8月29日，公司以300,000美元的價格完成了Cards Plus的出售，其中150,000美元已收到，其他流動資產中記錄的150,000美元餘額預計將在一年內收到，減去3,272美元的銷售成本，並確認交易損失188,247美元。

本公司有序地退出了哥倫比亞的MultiPay業務，履行了我們對員工、客户以及適用法律法規的義務。我們在波哥大保留了我們的客户支持和運營團隊，他們履行基本職能，支持我們經過驗證的產品的全球運營。

截至2023年6月30日，所有受影響員工已離開公司。MultiPay於2023年6月30日完成了向其主要客户出售公司專有軟件的交易，銷售對價約為96,000美元。本公司將出售的應收賬款計入其他流動資產，計提外幣折算收益約155,000美元，並確認交易收益216,000美元。

下表彙總了出售MultiPay的資產和負債以及收到的對價(未經審計)：

在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內，Carards Plus和MultiPay的綜合運營情況如下(未經審計)：

由於滿足了Cards Plus和MultiPay業務的停產業務/待售資產，資產和負債已重新分類為待售資產，截至各自的資產負債表日期如下：

由於符合Cards Plus和MultiPay業務的停產業務/資產待售標準，與停產業務相關的現金流量活動在現金流量表中單獨列報，摘要如下(未經審計)：

Card Plus-由於合同的短期性質，公司在產品發貨或執行服務時確認了卡的設計和生產收入。此外，公司生產的卡片沒有其他用途，如果合同被取消，公司有權對所完成的工作支付費用。

MultiPay確認為支付處理解決方案產生的可變費用的收入，這些費用是根據每月交易量或每月統一費率按一段時間的使用費賺取的。此外，MultiPay還不時銷售某些設備，這些設備的收入在交付給客户時即可確認。

本公司不時參與在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟。雖然任何訴訟都包含不確定因素，但我們沒有理由相信此類訴訟的結果會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

2022年，該公司以每月2,500美元的價格在紐約長灘租用了辦公空間。該協議是逐月簽訂的，可以在30天的通知後終止。租賃協議於2022年7月終止。該協議是公司與BridgeWorks LLC達成的，BridgeWorks LLC是一家主要由公司前首席執行官兼董事首席執行官貝克先生及其家族擁有的實體。

2022年7月，公司簽署了為期一年的新租賃協議，並將總部遷至科羅拉多州丹佛市。辦公室每月租金約為每月1500美元。公司在2023年7月之後沒有續簽租賃協議。

截至2023年6月30日的六個月，租金支出包括在綜合經營報表的一般和行政費用中約為8,000美元。截至2022年6月30日的六個月，租金支出約為80,000美元，包括短期租賃，其中13,000美元用於持續運營， 67,000美元用於非持續運營。

2023年6月26日，該公司提交了修訂後的公司證書，以實施八選一(8選一)反向拆分，並於2023年7月7日生效(見附註8“股東權益”)。

作為反向拆分的結果，本公司於2023年7月24日收到納斯達克證券市場通知，本公司現已遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求，他們於2023年1月25日致函提出的事項現已了結。

我們已審計了隨附的AuthID Inc.(前身為Ipsidy Inc.)的合併資產負債表。截至2022年12月31日及2021年12月31日止各年度及附屬公司(“本公司”)的相關綜合經營報表、綜合虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零一一年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的財務狀況，以及截至該等年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

隨附的綜合財務報表是假設本公司將繼續作為持續經營的企業而編制的。如綜合財務報表附註1所述，本公司來自業務的經常性虧損和負現金流令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃載於附註1。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

以下所述的關鍵審計事項為：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，而 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

如綜合財務報表附註9進一步所述，本公司頒發了各種類型的股權獎勵，包括股票期權。在截至2022年12月31日的年度內，公司錄得股票期權相關薪酬開支約8,870,000美元。本公司使用Black-Scholes期權定價模型或蒙特卡洛期權定價模型估算授予股票的期權的公允價值，具體取決於歸屬條件。期權定價模型要求本公司作出多項假設。

審計公司的股票期權會計需要審計師的判斷，因為期權定價模型中用來估計授予的股票期權的公允價值的重大假設具有主觀性。

AuthID Inc.是由我們易於集成的驗證平臺提供的安全、身份驗證解決方案的領先提供商。我們經過驗證的平臺，可提供人為因素身份驗證^TM，將強大的無密碼身份驗證與生物識別身份綁定在一起，為我們的客户提供了一條通向零信任體系結構的簡化路徑。經過驗證的FIDO2無密碼身份驗證通過了FIDO聯盟認證，符合FIDO 規範並可互操作。

2022年5月4日，AuthID Inc.董事會批准了一項退出某些非核心業務的計劃，其中包括哥倫比亞的MultiPay代理銀行支付服務和南非的Cards Plus卡製造和打印業務(“Cards Plus業務”)。2022年8月29日，公司執行並完成了Cards Plus業務的出售。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Cards Plus Pty Ltd.和MultiPay S.A.S.的資產在公司的綜合資產負債表上作為待售資產列報，其業務在綜合業務報表中作為非持續業務列報，因為它們符合適用會計準則下的非持續業務標準。有關詳細信息，請參閲停產操作備註11。

2023年6月26日，在本公司的年度股東大會上，股東批准了對本公司修訂後的《公司註冊證書》的修訂，以不低於1比2且不大於1比50的比例進行反向股票拆分，具體比例將在2024年6月30日之前由公司董事會酌情決定在該範圍內，而無需進一步批准或公司股東的授權。2023年6月26日，董事會批准了對公司修訂並重新設立的《公司註冊證書》的修正案，該證書按8比1的比例實施反向拆分(簡稱反向拆分)。

2023年6月26日，公司向實施反向拆分的特拉華州州務卿提交了修訂後的公司註冊證書(“修訂”)。修訂於2023年7月7日下午5時30分生效。由於反向拆分，公司每8股已發行和已發行普通股於生效日期自動轉換為1股普通股。不會發行與反向拆分相關的現金或零碎股份，相反，本公司將向上舍入到下一個完整的股份，以代替發行將在反向拆分中發行的派系股份。

在反向股票拆分後，公司普通股的面值保持不變，為每股0.0001美元。因此，於股票反向拆分生效日，公司資產負債表上列述的應佔普通股的資本按比例按8股1股的反向股票拆分比率減少，額外的實收資本賬户計入所述資本減少的金額。

股票反向拆分後，由於公司已發行的普通股減少，每股淨收益或虧損以及其他每股金額進行了調整。

對反向股票拆分前的財務報表、每股淨收益或虧損以及其他每股金額進行了重新調整，以使反向股票拆分具有追溯力。

該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並假設本公司將繼續以持續經營為基礎，這意味本公司將繼續履行其責任，並於該等綜合財務報表發佈日期後的下一年繼續經營。

截至2022年12月31日，該公司的累計赤字約為1.4億美元。在截至2022年12月31日的年度，公司收入約為527,000美元，使用了約1,280萬美元為其運營提供資金，淨虧損約為2,420萬美元。

如下文所述，公司已獲得360萬美元的額外融資，為其當前的運營提供資金，同時繼續投資於其產品、人員和技術。該公司預計，這些投資將導致收入增長，從而減少流動性需求。然而，為了進一步實施其業務計劃並滿足營運資金要求，該公司將需要籌集額外資本。不能保證公司能夠以可接受的條款籌集額外的股本或債務融資(如果有的話)。

不能保證公司永遠會盈利。該等綜合財務報表並不包括任何調整，以反映在本公司無法持續經營時，對資產的可回收性及分類或可能導致的負債金額及分類可能產生的未來影響。由於不能保證公司將能夠實現正現金流(實現現金流盈利) 並籌集足夠的資本以維持運營，因此公司作為持續經營的企業的能力存在很大疑問。

某些上一年的支出已重新分類，以便與本年度的列報保持一致。這些重新分類對之前報告的持續經營損失沒有影響，管理層不認為這種重新分類對綜合財務報表整體而言具有重大意義。具體地説，我們將某些費用從一般和行政費用重新歸類為研發費用。

2023年2月14日， authID Inc.(“本公司”)董事會決定執行2023年修訂預算，以減少開支和現金需求，並決定重新平衡員工數量，以更好地適應公司不斷變化的需求(“裁員計劃”)。根據裁員計劃，公司打算解僱公司31名員工和承包商中的最多20名，其中21名是美國員工。已向12名員工和6名承包商發出解僱通知，其餘員工可能在未來幾個月內被解僱。本公司還向向本公司提供服務的某些供應商和承包商發出了終止通知。本公司估計，與裁員計劃相關的成本將在50萬美元至110萬美元之間，主要是一次性終止福利，這將導致公司在未來幾個月的現金支出範圍內的現金支出(考慮釋放) 。某些員工有留任協議，其中規定了非自願離職時的特定福利，公司正在與這些員工就這些協議下的最終金額和福利進行談判。

2022年3月21日，本公司與本公司股東Stephen J.Gasik訂立了一項融資協議，據此，Gasik同意向本公司提供1,000萬美元的無擔保備用信貸額度，該額度可分幾批提取，但須受原融資協議中所述的某些條件的限制。根據原始融資協議，本公司於原始融資協議生效日期向Gasik支付融資 12,500股普通股的承諾費。

於2023年3月8日，本公司與Gasik訂立經修訂及重訂的融資協議，據此，本公司及Gasik修訂及重述原有的融資協議，以(I)向本公司提供總額為900,000美元的初步信貸融資，及(Ii)雙方於初始融資後盡其合理最大努力磋商總額達2,700,000美元的後續信貸融資條款，取代原融資協議所設想的信貸融資。

2023年3月9日，根據應收賬款融資協議，本公司簽訂了以Gasik為受益人的初始本票，根據該票據，Gasik借給本公司本金900,000美元。同時，作為Gasik提供本金的條件，公司的某些子公司ID Solutions，Inc.、Fin Holdings，Inc.和Innovation in Motion，Inc.與Gasik簽訂了初始本票的擔保票據。

根據A&R融資協議，Gasik 同意在收到與原始融資協議有關的已全數簽署的初始本票和已簽署的發行協議後，向本公司提供初始資金。本公司和Gasik同意盡合理最大努力協商後續資金的條款，並繼續進行談判，但如果後續資金的最終文件未在2023年7月1日之前簽訂，除違反一方義務外，A&R融資協議將終止。

雖然後續資金的條款有待盡職調查和最終文件，但擬議融資的選定條款摘要如下，並作為附件B附在《A&R融資協議》之後。隨後的資金將是2,700,000美元的擔保票據融資，年利率為12%，以實物支付、資本化並按季度增加到貸款餘額中，按360天年計算，以後續融資的未償還總結餘額計算。後續貸款將在生效後二十四(24)個月到期。Gasik將被授予完全完善的、不可迴避的優先擔保權益和對公司所有資產的留置權。後續貸款將是本公司的優先債務，在獲得現有可轉換票據項下債務的償還權方面將排名優先，與後續融資相關授予的留置權將排在平價通行證授予可轉換票據持有人的留置權。據此，本公司將盡合理最大努力獲得可轉換票據三分之二持有人的同意。

為滿足A&R融資協議下初始融資的先決條件，Thomas L.Thimot、Phillip L.Kumnick、Philip R.Broenniman、Michael A.Gorriz和Neepa Patel(除Joseph Trelin、Michael L.Koehneman和Jacqueline L.White以外的公司董事會所有董事)以託管方式向公司提交了自初始融資起生效的董事會辭職信。此外，為了滿足A&R融資協議規定的初始融資的先決條件，董事會於2023年3月9日任命Joseph Trelin為公司薪酬和審計委員會成員，自初始融資起生效。2023年3月16日，董事會任命約瑟夫·特雷林為董事會主席，立即生效。

A&R融資協議還賦予Gasik 權利提名四(4)名新指定人(不包括任何剩餘董事)，以考慮選舉為董事，以滿足A&R融資協議下初始資金的先決條件，如本報告第5.02項更詳細地描述，董事會任命了四(4)名新指定人進入董事會，自初始資金起生效。本公司還同意，董事會將在初始資金結束後立即評估接替Thimot先生擔任首席執行官的候選人，並同意在任命新的首席執行官或2023年4月3日之前，Thimot先生的首席執行官辭職信將宣佈生效。公司任命Daguro先生為首席執行官，Thimot先生的辭職於2023年3月23日生效。

本金應累算利息，直至以年利率等於15%的年利率(以360天年度加12個30天月計算)全額支付為止，應於2023年3月31日開始的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以現金支付，或於每個該等日期後的第一個營業日(如該日期不是營業日)以現金支付。本金將於2025年3月31日到期。

本公司訂立標準(I)對Gasik的肯定契諾，包括但不限於其存在、付款義務、業務活動、財務資料及收益的使用；及(Ii)對Gasik的否定契諾，包括但不限於關於負債等級、負債的發生、保險及財產的維持、與聯屬公司的交易及資產處置。

雖然初始本票是無擔保的，如果(I)轉換所有未償還金額的可轉換票據，並解除通過交易文件(定義見可轉換票據)授予的對公司資產的所有留置權，或(Ii)收到必要的可轉換票據持有人的同意，在每種情況下，公司都將作為到期和按時支付和履行初始本票項下所有義務的抵押品，質押並分配給GAREK。本公司幾乎所有資產的持續擔保權益，但與交易文件中包含的內容一致的例外情況除外。本公司已同意盡其合理的最大努力，於2022年3月21日對購買可轉換票據的證券購買協議進行修訂，允許向Gasik授予該抵押品證券。在授予該抵押品後，初始本票項下的未償還本金將按年利率相當於12%的實物支付，並按季度資本化，並按360天年度計算，按未償還總結餘額計入貸款餘額。

初始本票包括慣常的違約事件，其中包括：(I)未能支付任何到期本金或利息，且該故障持續不少於5個工作日而未治癒；(Ii)初始本票中的任何陳述或擔保在任何重大方面均不真實，且該違約持續不少於5個工作日而未治癒；或(Iii)初始本票應因任何原因不再是本公司或其任何關聯公司的法定、有效和具有約束力的義務，或應由本公司或其任何關聯公司斷言為本公司的法定、有效和具有約束力的義務。在違約事件發生時，Gasik可以在初始本票下聲明所有未償還金額，以及任何應計利息。

關於本公司和Gasik將記入初始本票一事，本公司的每一位擔保人同意，為了Gasik的利益和安全，保證付款並履行本公司在初始本票和擔保項下的所有義務。

關於A&R融資協議，於2023年3月9日，本公司與Gasik訂立解除協議，據此，本公司與Gasik共同同意放棄向對方提出申索的任何及所有權利，以及因原始融資協議而產生或與之相關的任何現有針對另一方的索賠。

以上僅是A&R融資協議、初始本票、擔保、解除協議和其他交易文件的主要條款的摘要，並不旨在完整描述各方在協議項下的權利和義務。A&R融資協議、初始本票、擔保、解除協議的摘要通過參考此類協議的形式進行整體限定，這些協議作為本年度報告的證物存檔，並通過引用併入本文。

根據A&R融資協議下的提名權，Gachk先生提名Rhon Daguro、Ken Jisser、Michael Thompson和Thomas Szoke為董事會成員。董事會於2023年3月9日任命Daguro、Jisser、Thompson和Szoke先生為公司的額外董事，並將董事會規模從8名董事縮減至7名董事，從退任的董事辭職起生效。根據A&R融資協議的條款，提名權於委任四(4)名額外名董事進入董事會後失效。

合併財務報表包括AuthID Inc.及其全資子公司MultiPay S.A.S.、ID Solutions，Inc.、Fin Holdings Inc.、Ipsidy Enterprises Limited、Cards Plus Pty Ltd.(到2022年8月29日Cards Plus Pty Ltd.完成出售為止)和AuthID Gaming Inc.(統稱為“公司”)的賬户。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

在根據美國公認會計原則編制該等綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響截至綜合財務報表日期的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的收入及開支。實際結果可能與這些估計不同。

經過驗證的軟件許可證-公司根據固定對價的履約期間確定的履約義務確認收入，和/或根據基於月度用户或交易量或每月固定費率的使用費產生的可變費用確認收入。我們在具有多項履約義務的合同中根據合同銷售價格分配銷售價格，我們認為代表基於估計獨立銷售價格提供的服務的公平市場價格。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的合同負債分別約為81,000美元和199,000美元，用於未來期間將賺取的某些收入。截至2022年12月31日的所有遞延收入合同負債將在2023年內賺取。截至2021年12月31日的大部分遞延收入合同負債在截至2022年3月31日的季度確認。

此外，如果公司希望收回收購和履行與客户簽訂的合同所產生的增量成本，公司還會將這些成本資本化。這些增量成本在2022年並不重要，本公司確認這些成本為已發生的成本，因為它通常涉及實際權宜之計允許的不到一年的時間。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司沒有任何遞延合同成本或應付費用。

舊版身份驗證服務- 該公司歷來向客户銷售某些傳統軟件許可證，並在交付時確認收入，並且已滿足所有其他收入確認標準。在2022年和2021年期間，該公司均提供與以前獲得許可的軟件相關的年度軟件維護支持服務。這些費用是預先計費的，並在所需的服務期內按比例確認為收入。

所有客户均獲得短期信貸，相關信貸風險被認為是最低限度的。本公司定期審核其應收貿易賬款，併為可能出現的可疑賬款計提撥備；然而，該等撥備為估計數，實際結果可能與該等估計數不同，而該等差異可能是重大的。貿易應收賬款被認為是無法收回的，並在收回努力耗盡後從應收賬款和壞賬準備中扣除。在2022年12月31日和2021年12月31日，管理層決定不需要計提壞賬準備。

公司的金融工具可能使公司面臨集中的信用風險，包括現金和應收賬款。

現金：公司的現金存放在金融機構，美國(US)銀行賬户中的現金餘額由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，金額最高可達250,000美元。在年內的不同時間，公司可能超過FDIC的保險金額。截至2022年12月31日，該公司在美國的資金約為290萬美元，超過了FDIC的保險金額。對於該公司的海外子公司，沒有任何金額的保險。截至2022年12月31日，公司在英國銀行持有約1,000美元現金。

2022年收入和應收賬款：在截至2022年12月31日的年度中，持續運營總收入中約70%的收入來自兩個傳統客户。截至2022年12月31日，與一家遺留客户相關的應收賬款佔應收賬款的86%。

2021年收入和應收賬款： 截至2021年12月31日的年度，大部分合並收入來自美國，一個客户佔合併收入的85% 。佔2021年綜合收入85%的美國客户在2022年4月1日之後沒有使用之前提供的服務。截至2022年12月31日，與一家客户相關的應收賬款佔應收賬款的86%。

本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)740“所得税”核算所得税。根據FASB ASC 740的資產和負債法，遞延税項資產和負債根據可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自税基之間的差異而確認為未來的税收後果。遞延税項資產及負債按制定税率計量，預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。根據FASB ASC 740，税率變動對遞延税項資產和負債的影響在頒佈期間的收入中確認。如本公司極有可能不會在未來業務中變現税務資產，則會就某些遞延税務資產撥備估值撥備。

該公司的總部辦公室的運營租約將於2023年7月到期，並有續簽選項。該公司不打算續簽租約。

財產和設備包括傢俱、固定裝置和計算機設備，按成本列報。財產和設備折舊採用直線折舊法，折舊時間為三至五年的估計使用年限。維護和維修在發生時計入費用，改進計入資本化。處置財產和設備的收益或損失在處置時入賬。

無形資產包括與新產品產品的軟件開發和現有應用程序增強相關的成本(如果適用)。研發成本在發生時計入費用。銷售、租賃或以其他方式銷售的計算機軟件的開發成本以資本化為準從確定產品的技術可行性開始，到產品可向客户全面發佈時結束。截至2021年12月31日和2022年12月31日，所有資產均已投入使用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，無形資產分別約為60萬美元和240萬美元。

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，便會審核長期資產的減值情況。將被持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。

如果資產的賬面金額超過其未貼現的估計未來現金流，則進行減值審查。減值費用在資產的賬面價值超過資產公允價值的金額中確認。一般情況下，公允價值採用估值方法確定，如預期貼現現金流或評估(視情況而定)。待處置的資產將在資產負債表中單獨列示，並按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者報告，不再折舊。歸類為持有待售的已處置集團的資產和負債將在資產負債表的相應資產和負債部分分別列示。在截至2022年12月31日的年度內，本公司確定某些無形資產不再可收回並確認減值支出約為110萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，本公司確定不會收回某些無形資產，並確認了約80萬美元的減值支出。

當為收購支付的購買價格超過所收購的已確認有形和無形資產淨值時，將計入商譽。本公司對商譽進行年度減值測試，並在年度減值測試之間出現減值指標的情況下進行進一步的定期測試。本公司的減值審核程序將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，包括與報告單位相關的商譽，並利用定性因素進行比較。為釐定報告單位的公允價值，本公司可採用多種方法，包括資產或成本法、市場法或收益法或兩者的任何組合。這些方法可能要求公司做出某些估計和假設，包括未來的現金流、收入和支出。這些估計和假設在公司每次測試商譽減值時都會進行審查，通常作為公司日常業務規劃和預測流程的一部分而制定。儘管本公司相信其估計和假設是合理的，但與這些估計的差異可能會產生重大不同的結果。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司的預測及評估並無顯示因其公允價值高於賬面價值而需計提減值費用。

本公司已根據財務會計準則ASC 718-“股票薪酬”的規定計入基於股票的薪酬，該條款要求使用基於公允價值的方法來確定員工和其他人獲得股票或股權工具(股票期權和普通股認購權證)股份的所有安排的薪酬。對於所有獎勵，每個股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯和蒙特卡洛估值模型估計的，該模型使用預期波動率、預期股息、預期期限和無風險利率的假設。預期波動率是基於同行公司的歷史波動率和在股票期權預期期限內估計的其他因素。對於員工獎勵，授予的期權的預期期限是使用 “簡化方法”得出的，該方法將預期期限計算為授予期限加上合同期限的總和的平均值。無風險利率基於授予時在預期期限內有效的美國國債收益率曲線。

研發成本包括研發新產品和技術的支出。這些成本主要是執行研究項目和為公司產品開發技術所產生的費用。研究和開發成本在發生時計入費用。

在2022財年和2021財年，公司分別產生了大約220,000美元和65,000美元的數字營銷費用來推廣我們的產品。

公司根據財務會計準則ASC 260“每股收益”計算每股淨虧損。ASC 260要求在經營報表的正面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益(EPS) 。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益使期內所有已發行的稀釋性潛在普通股生效，包括股票期權，使用庫存股方法，以及可轉換票據和認股權證，使用IF轉換方法。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的平均股價來確定因行使股票期權、認股權證和轉換可轉換票據而假設購買的股份數量。稀釋每股收益排除所有稀釋性潛在普通股如果它們的影響是反稀釋的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以下可能稀釋的證券不包括在每股稀釋虧損的計算中，因為它們的影響是反稀釋的：

AuthID的某些子公司的資產、負債和運營結果是使用其本位幣計量的，而本位幣是其運營所處的主要外國經濟環境的貨幣。於合併該等附屬公司後，適用資產及負債於適用日期按貨幣匯率折算為美元，而其收入及支出則按適用報告期內的加權平均貨幣匯率折算。因折算這些子公司的財務報表而產生的折算調整在隨附的綜合全面損失表中在其他全面虧損中列報。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折舊支出總額分別為25,021美元和4,038美元。

該公司的無形資產包括從FIN獲得的知識產權以及已投入使用的內部開發的軟件。它們在其預計使用壽命內攤銷，如下所示。以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度與無形資產有關的活動摘要：

截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付賬款和應計費用包括：

於2022年3月21日，本公司與本公司一名現任股東及票據持有人訂立一項融資協議，據此，該股東同意向本公司提供1,000萬美元的無抵押備用信貸額度，該額度將落後於可換股票據(見附註7)，並可根據融資協議所述的若干條件(“信貸融資”)分幾批支取。根據信貸融資，本公司同意於信貸融資生效日期支付12,500股普通股的融資承諾費。

截至2022年12月31日，信貸安排下沒有借款。未攤銷遞延債務支出約為448,000美元，其中199,000美元計入其他流動資產，餘額計入其他資產。

如後續事件(見附註 1)所述，信貸安排已於2023年3月6日修訂及重述，據此修訂，貸款金額減至360萬美元，初步預付款為900,000美元，而信貸安排下的後續墊款須受各種條件限制，包括就本公司幾乎所有資產授予擔保權益。

於2022年3月21日，本公司與若干認可投資者(包括本公司若干董事或其聯屬公司(“票據投資者”))訂立證券購買協議(“SPA”)，並根據SPA向票據投資者出售高級擔保可換股票據(“可換股票據”)，初始本金總額約為9,200,000美元，換算價為29.60美元。可換股票據以合共約200,000美元的現金籌集費用出售。我們總共向票據投資者發行了約3,563股我們的普通股，作為額外的發起費。可換股票據將按年利率9.75%計提利息，將於到期日前每個日曆季度的最後一天和到期日以現金支付，或就前五筆利息支付部分或全部以本公司選擇的普通股股票支付。可轉換票據的到期日為2025年3月31日。

在截至2022年12月31日的年度內，可轉換票據的持有人將50,000美元的全部本金和406美元的應計利息分別轉換為1,690股和17股我們的普通股。

在截至2022年12月3日的年度內，公司發行了59,981股普通股，與可轉換票據相關的利息約為696,000美元。

關於發行可換股票據，本公司向經紀及其代表發行了17,837份普通股認股權證，估計授出日期公允價值約為449,000美元，已計入可換股票據賬面價值的減值。

本公司亦有一筆金額為662,000美元的未償還票據付給斯特恩信託基金，該票據的利息為年息10%。斯特恩信託的前受託人西奧多·斯特恩之前是公司的董事成員。斯特恩票據的到期日此前為2022年2月29日，斯特恩信託和本公司共同同意將到期日延長至2022年12月31日。斯特恩票據在2022年12月31日之前全額支付。

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償還可轉換票據摘要：

於截至2022年12月31日止年度內，兩名董事、其中一名董事的聯營公司及一名行政人員投資於已發行的120萬美元可換股票據。見附註7。就支付可換股票據利息而言，已向兩名董事及一名董事的聯營公司發行2,596股股份。

在截至2022年12月31日的年度內，兩名董事和一名高管在普通股發行中投資了20萬美元。請參閲註釋9。

本公司於2022年3月21日與本公司現任股東兼票據投資者Stephen Gasik先生訂立信貸安排，根據該安排，該認可投資者同意提供1,000萬美元的無擔保備用信貸額度，該額度將排在可轉換票據之後，並可根據信貸安排中所述的若干條件分若干批提取。根據信貸安排，本公司同意於貸款協議生效日期向貸款人支付12,500股本公司普通股的貸款承諾費。應加切克先生的要求，在全額償還信貸安排項下的到期款項之前，本公司將提名一名由加切克以書面指定的被指定人進入我們的董事會，並隨後選舉進入我們的董事會，並推薦該被指定人進入我們的董事會。2022年4月18日，約瑟夫·特雷林被任命為公司董事會成員。憑藉這樣的提名權，加契克先生認為自己是“代理董事”。

2022年4月25日，斯圖爾特·斯托勒表示，由於計劃退休，他打算辭去公司首席財務官一職。辭職和退休於2022年6月17日生效，屆時範美芬被任命為首席財務官，接替他的位置。關於他的退休，董事會批准授予截至2022年6月17日尚未授予的約15,278份股票期權。此外，董事會還批准了一項諮詢安排，讓Stoller先生根據需要提供過渡服務。

2022年4月25日，範女士與本公司簽署了一份聘書，根據該聘書，範女士同意自2022年6月20日起擔任首席財務官。範女士的年薪為275,000美元。本公司同意根據業績里程碑的成就提供基本工資的40%(按比例計算)，並按照董事會批准的2022年企業里程碑計算和支付。對於隨後的會計年度，獎金應遵守與董事會薪酬委員會共同商定的業績目標。此外，Pham女士獲得了25,000美元的簽約獎金，如果Pham 女士自願離職或在開始僱傭一週年前被解僱，這筆獎金可全額退還給本公司。於開始受僱時，範女士獲授予購入43,750股普通股的選擇權，行權價為19.28美元，行權期為十年，但須受若干業績歸屬規定規限。2022年12月，範女士被授予以6.32美元的行權價收購7,500股普通股的選擇權，該期權將於2023年12月31日授予，行權期為10年。

2022年4月，本公司任命Joe特雷林為額外的獨立董事。公司授予特雷林先生購買12,613股普通股或總計270,000美元的期權，行使價為每股25.04美元，為期十年，在每次年度會議後每年授予三分之一。

於2022年9月，本公司向每位非僱員董事授予額外的購股權，以每股24.24美元的行使價收購4,375股普通股，作為本公司非僱員董事薪酬政策下的年度薪酬，該政策在一年內按月授予。

2021年8月26日，公司完成了205,357股普通股的發售，公開發行價為每股56.00美元，其中26,786股在承銷商充分行使購買額外股份的選擇權後出售，總收益約為1,150萬美元。兩名高管和三名董事會成員參與了此次發行，併購買了約163,000美元的普通股。

此外，西奧多·斯特恩和赫伯特·塞爾澤(直到2021年6月9日也是前董事會成員)為他們各自的2020年票據提供了轉換通知，將大約256,000美元的本金、償還溢價和利息轉換為大約5,125股普通股。

2021年6月14日，Phillip L.Kumnick辭去了AuthID首席執行官一職。公司和託馬斯·L·蒂莫特被任命為首席執行官。此外，菲利普·R·布羅尼曼辭去了總裁和首席運營官的職務，塞西爾·N·史密斯三世(Tripp)被任命為總裁和首席技術官。於2021年5月，本公司向Kumnick先生及Broenniman先生各自授予期權(“2021年5月期權”)，以收購合共145,834股普通股，行使價為每股57.60美元，為期十年，以達到某些市值門檻或業績條件為依據。2021年11月，Kumnick先生和Broenniman先生同意取消這些股票期權中的37,500和25,000個，以取消某些服務條件。

Thomas Thimot先生和Cecil Smith先生自2021年6月14日起受聘於本公司擔任首席執行官和總裁兼首席技術官。Thimot先生和本公司簽訂了一份聘書，據此，Thimot先生將獲得325,000美元的年薪，獎金目標為2021年基本工資的50%(按比例計算)，條件是與薪酬委員會就2021年的條款達成一致，並有一項諒解，即2022年的目標將包括要求公司實現2021年年收入的三倍。此外，Thimot先生獲授予以每股62.40美元的行使價收購150,000股普通股的期權，為期十年，其中一半的期權在四年內按月歸屬，其餘部分須受若干業績歸屬要求所規限。Thimot先生在2023年3月23日任命Daguro先生為首席執行官後辭職。

2021年6月14日，史密斯先生和本公司簽署了一份聘書，根據邀請函，史密斯先生將獲得275,000美元的年薪，獎金目標為基本工資的50%(2021年按比例計算)，條款將於2021年與薪酬委員會商定。此外，史密斯先生還將在服務90天后獲得50,000美元的獎金。另外。史密斯先生獲授予一項購入75,000股普通股的選擇權，行使價為每股62.40美元，為期十年，其中一半購股權於四年內按月授予，餘下部分則受若干業績歸屬規定所規限。2023年2月15日，史密斯先生不再擔任本公司員工和總裁兼首席技術官。

2021年6月9日，西奧多·斯特恩、赫伯特·塞爾澤和託馬斯·紹克辭去了公司董事一職。董事會人數增至7人，Michael A.Gorriz博士、Michael L.Koehneman、Sanjay Puri、Thimot先生和Jacqueline L.White被任命為公司的額外董事。Stern先生、Selzer先生和Szoke先生沒有就與公司運營、政策或實踐相關的任何事項向公司提出任何異議。Szoke先生繼續在公司擔任首席解決方案架構師直到2021年12月1日，並與公司簽訂了一項協議，以取代他的高管留任協議，根據該協議，他將在12個月內每月平均獲得30.5萬美元。

本公司於2021年6月委任的四名新董事均獲授購股權，以收購7,813股普通股或合共31,250股普通股，行使價為每股62.40美元，為期十年，於每次股東周年大會後每年授予三分之一。本公司授予前在任董事股票購股權，以收購11,684股於授出時歸屬於先前提供服務的普通股。股票期權被授予，以代替其他形式的董事薪酬。本公司還授予Selzer先生和Stern先生2,799份股票期權，以在他們辭去董事職務前於2021年收購普通股。彼等於2021年6月辭任董事後，1,749份股票期權獲授予，餘額被註銷。

此外，本公司於2021年11月委任另一名董事，並於2022年開始的每屆股東周年大會後授予3,647股普通股期權，每股普通股佔三分之一。6月任命的其中一名董事沒有參加2021年12月的董事會連任競選，喪失了5,209份股票期權。於2021年12月，本公司根據本公司非僱員董事薪酬政策授予額外購股權，以收購每股1,280股普通股予五名非僱員董事作為年度薪酬，並於一年內按月授予。

2021年，本公司和Progress Partners Inc.(“Progress”)修改了2020年5月6日的業務諮詢協議(“Progress Agreement”)。修訂後的《進度協議》規定，進度公司可為公司開展持續的業務發展活動，為此，本公司向進度公司支付了350,000美元。此外，該公司還向Progress支付了115,000美元，用於額外的諮詢服務。普瑞先生於2021年6月9日至12月29日期間擔任本公司董事的前董事，現為董事的僱員兼董事總經理，但並非進步的主要股東亦非高管。

該公司被授權發行2.5億股普通股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司分別發行和發行了3,179,789股和2,926,655股普通股。此外，本公司獲授權發行20,000,000股優先股，但尚未發行任何優先股。

有關認股權證發行的進一步説明，請參閲上文的普通股交易。

以下是公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度認股權證活動摘要：

公司通過了AuthID 2017股票激勵計劃和2021年股權激勵計劃。截至2022年12月31日，公司沒有其他有效的股票期權計劃。

2017年9月28日，公司股東批准《2017年度股權激勵計劃》(《2017年度激勵計劃》)；2021年12月29日，公司股東批准《2021年股權激勵計劃》。(《2021計劃》)。以下是2017年激勵計劃和2021年計劃的主要特點摘要。然而，該摘要並不是對每個計劃的所有規定的完整描述。

根據計劃授予的獎勵條款應包含在參與者與公司之間的協議中，該等條款應由薪酬委員會根據適用計劃的規定確定。獎勵條款可能需要也可能不需要業績條件，以便授予相關獎勵中包含的股權。授予的每個期權的條款應包含在期權接受者與公司之間的股票期權協議中，該等條款應由薪酬委員會根據適用的計劃的規定確定。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司使用布萊克·斯科爾斯和蒙特卡洛方法以及以下假設確定了授予日授予期權的公允價值：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度與股票期權有關的活動摘要如下：

截至2022年12月31日，與員工股票期權相關的未確認薪酬成本約為1,000萬美元，將於2023年至 2026年確認。該公司將在發生沒收時予以確認。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的股票薪酬支出分別約為890萬美元和550萬美元。

此外，公司在2021年錄得約1,228,000美元的限制性股票支出，公司達到了某些業績門檻。截至2022年12月31日，2022年授予的某些基於業績的和基於市場的股票期權的標準尚未達到。

所得税核算採用資產負債法。遞延税項資產及負債在綜合財務報表中按資產及負債的計税基準與其申報金額之間的暫時性差額入賬，按預期差額將轉回的年度的現行法定税率入賬。税法或税率變動對遞延税項資產和負債的影響計入包括法律頒佈日期在內的期間的經營業績。我們在發生時將全球無形低税收入(GILTI) 記為本期費用。

我們根據“最有可能”的標準為遞延的納税資產建立估值免税額。遞延所得税資產每季度評估一次，以確定是否需要或應該調整估值免税額。實現遞延税項資產的能力取決於在税法規定的每個適用税務管轄區的結轉或結轉期間內產生足夠的應納税所得額的能力。評估是否需要或應該調整估值準備還考慮了所有可用的積極和消極的證據因素。如果有重要的客觀和可核實的負面證據，例如最近幾年的累計損失，很難得出不需要估值準備金的結論。我們使用連續三年的實際和本年度業績作為最近幾年累計虧損的主要衡量標準。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司來自美國和國外的所得税前虧損如下：

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的美國聯邦法定税率和公司財務報表中的有效税率之間的重大差異。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，導致遞延納税資產和負債的暫時性差異的税收影響摘要如下：

截至2022年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉為6,350萬美元，州淨營業虧損結轉為3,190萬美元。聯邦淨營業虧損結轉的約1,440萬美元將在2037年前到期，剩餘的4,910萬美元將無限期使用。此外，本公司還有與我們的國際業務有關的所得税淨營業虧損結轉，這些業務的壽命不確定。

本公司評估其淨營業虧損結轉及其他遞延税項資產的可回收性，並在可回收性未能滿足“極有可能”確認準則的範圍內計入估值撥備。本公司繼續維持估值津貼，直至有足夠的正面證據支持全部或部分逆轉為止。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，由於缺乏充分的確鑿證據，公司對其遞延税項資產計提了約2,380萬美元的估值準備金和1,890萬美元的遞延税項負債淨額，主要是由具有納税屬性的税務管轄區內的虧損和遞延税項資產構成。

Cards Plus的財務報表被歸類為非持續經營和持有待售資產，因為截至2022年12月31日，符合相應會計準則規定的所有分類標準。

2022年8月29日，本公司完成了以300,000美元的價格出售Cards Plus，其中已收到150,000美元，其他流動資產中記錄的剩餘餘額150,000美元預計將在一年內收到，減去3,272美元的出售成本，並確認交易損失188,247美元。下表彙總了Cards Plus銷售的資產和負債以及收到的對價：

本公司正在有序地退出哥倫比亞的MultiPay業務，以履行我們對員工、客户以及適用法律法規的義務。我們在波哥大保留了我們的客户支持和運營團隊，他們履行基本職能，支持我們經過驗證的產品的全球運營。

截至2022年12月31日，所有受影響的員工均已離職。公司還根據MultiPay的留任計劃和相應法規規定的義務向每位員工支付遣散費。

截至2022年12月31日，MultiPay正在與一個主要客户合作，實施一項過渡計劃，為某些賬單支付服務提供基本服務，這可能導致出售公司的專有軟件以及承擔某些費用。

截至2022年12月31日，本公司因退出MultiPay業務而產生的成本為196,500美元，其中約41,000美元用於某些技術許可的加速攤銷 (非現金)。

MultiPay加速了某些資產的折舊，公告的生效日期反映了估計的剩餘使用壽命。

在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，Carards Plus和MultiPay的綜合運營情況如下：

由於滿足了Cards Plus和MultiPay業務的銷售標準，資產和負債已重新分類為資產，作為各自資產負債表日的待售資產：

由於滿足Cards Plus和MultiPay業務的停產業務/資產待售標準，與停產業務相關的現金流量活動在現金流量表中分別列示，摘要如下：

由Cards Plus Pty Ltd.持有的塑料/身份證、數字打印材料的庫存處於成本(使用平均法)或市場中較低的水平。

截至2021年12月31日，公司記錄了約20,000美元的存貨估值準備，以反映卡片存貨的可變現淨值。為將庫存成本降至可變現淨值而進行的任何調整均在當期收益中確認。

截至2022年12月31日，隨着公司於2022年8月29日完成Cards Plus業務的出售，庫存降至零。

Card Plus-由於合同的短期性質，公司在產品發貨或執行服務時確認了卡的設計和生產收入。此外，公司生產的卡片沒有其他用途，如果合同被取消，公司有權對所完成的工作支付費用。截至2021年12月31日，Cards Plus從預收款項中承擔了約48,000美元的合同債務，這些款項將在未來期間賺取。隨着公司於2022年8月29日完成Cards Plus業務的銷售，合同責任降至零。

MultiPay確認為支付處理解決方案產生的可變費用的收入，這些費用是根據每月交易量或每月統一費率按一段時間的使用費獲得的。此外，MultiPay還不時銷售某些設備，這些設備的收入在交付給客户時即可確認。

與直接融資租賃有關的收入不屬於專題606的範圍，在租賃期內按實際利息法確認。

於截至2022年12月31日止年度，Cards Plus錄得與其無形資產相關的減值虧損分別為零及約143,000美元。

2021年10月，MultiPay在哥倫比亞波哥大簽訂了為期一年的租約，每月租金約為2900美元。MultiPay於2022年9月30日終止租約。

Carders Plus為其在南非的運營租用了空間。隨着公司完成Cards Plus業務的銷售，該設施按月出租，月租金約為8,000美元，至2022年8月29日。

Carders Plus於2017年3月簽訂了一份租約，根據一項被歸類為融資租賃的安排，為其安全塑料和憑證卡產品業務租賃其打印機。租賃設備在其租賃期內按直線攤銷，包括最後一次付款(61筆付款) 和所有權轉移給本公司。租約已全部付清。

本公司不時參與在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟。雖然任何訴訟都包含不確定因素，但我們沒有理由相信該等訴訟的結果會對本公司的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

截至2022年12月31日，公司已與管理團隊成員簽訂了份僱傭協議，其中規定了基本工資金額，以及將由董事會酌情授予的股票薪酬、現金獎金和其他福利。此外，某些僱傭協議還包括關於基本工資、達到某些業績里程碑時的獎金金額、因控制權變更而非自願終止的遣散費或各自協議中定義的其他事件的條款。此外，某些獎勵的授予可以在控制權變更(如定義)或通過董事會的行動時加速。

從2022財年開始，公司採用了新的401(K)計劃，僱主將員工繳費的100%與員工工資的50%(包括高管和其他員工)進行匹配，最高可達其工資的3%，低於其工資的5%。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，綜合資產負債表中與租賃有關的餘額如下：

該公司於2022年和2021年分別以每月2,500美元的價格在紐約長灘租用了辦公空間。該協議是按月簽訂的，可在30天內通知終止。租賃協議於2022年7月終止。該協議是本公司與BridgeWorks LLC達成的，BridgeWorks LLC是一家主要由我們的前首席執行官兼董事首席執行官貝克先生及其家族擁有的實體。

2022年7月，公司簽署了為期一年的新租賃協議，並將總部遷至科羅拉多州丹佛市。辦公室每月租金約為每月1500美元。

截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合營運報表的一般及行政租金開支分別約為25,000美元及47,000美元。截至2022年及2021年12月31日止年度的綜合營運報表的非持續經營虧損所包括的租金開支分別約為90,000美元及140,000美元。

經營部門定義為企業的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。由於決定於2022年5月退出增值卡和多重支付業務，該公司只有一個細分市場，即經過驗證的身份驗證業務。

	截至以下三個月						對於截至六個月
	6月30日，			6月30日，			6月30日，			6月30日，
	2023			2022			2023			2022

持續經營虧損	$	(10,900,320	)	$	(6,366,520	)	$	(16,120,559	)	$	(11,466,525	)

AddBack：

利息支出，淨額		282,109			459,262			1,082,182			493,904
其他收入		(1,160	)		-			(1,160	)		(3,240	)
債務清償損失		380,741			-			380,741			-
轉換費用		7,476,000			-			7,476,000			-
遣散費		-			-			811,041			150,000
折舊及攤銷		76,019			244,448			152,036			460,833
税費		3,255			7,316			3,255			8,100
非現金招聘費		(54,000	)		-			438,000			-
股票薪酬		1,055,690			2,632,118			1,895,711			4,499,107
調整後的EBITDA持續業務(非公認會計準則)	$	(1,681,666	)	$	(3,023,376	)	$	(3,882,753	)	$	(5,857,821	)

總計控制器數量：7	女性	男性		非二進制
第一部分：性別認同
董事	1		6	0
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人
亞洲人			1
西語裔
白色	1		4
兩個或兩個以上種族或民族			1
LGBTQ+	0		0	0

總計控制器數量：8	女性		男性		非二進制
第一部分：性別認同
董事		2		6	0
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人
亞洲人				1
西語裔
白色		1		5
兩個或兩個以上種族或民族				1
LGBTQ+		0		0	0

	審計委員會	治理委員會	薪酬委員會
羅尼爾·A·達古羅
約瑟夫·特雷林	X		X
肯·吉瑟
邁克爾·L·科內曼	X(主席)	X(主席)
託馬斯·R·佐克
邁克爾·C·湯普森		X	X
傑奎琳·L·懷特	X		X(主席)

										非股權		全
						庫存		選擇權		激勵計劃		其他
		薪金		獎金		獎項		獎項		補償		補償		總計
姓名和頭銜	年	($)		($)		($)		($)		($)		($)		($)

菲利普·庫姆尼克	2022		-		-		-		-		-		-		-
董事會主席、前首席執行官兼總裁(1)	2021		65,939		-		127,500		2,201,498		-		-		2,394,937

託馬斯·蒂莫特	2022		325,000				-		-		-		5,271		330,253
首席執行官(2)	2021		168,542		-		-		5,272,000		75,000		-		5,515,542

塞西爾·史密斯三世	2022		275,000		-		-		437,650		-		6,198		718,848
總裁與首席技術官(三)	2021		140,073		50,000		-		2,636,000		75,000		-		2,901,073

託馬斯·佐克	2022		-		-		-		-		-		-		-
首席解決方案架構師兼前董事(4)	2021		252,083		-		-		138,000		206,250		305,000		901,333

斯圖爾特·斯托勒	2022		110,681		-		-		-		-		-		110,681
首席財務官(5)	2021		237,500		-		500,000		414,000		393,750		-		1,545,250

Hang Thi Bich Pham	2022		147,019		25,000		-		768,170		-		3,025		943,214
首席財務官(6)	2021		-		-		-		-		-		-		-

關於本招股説明書	II
關於前瞻性陳述的特別説明	三、
招股説明書摘要	1
風險因素	4
股利政策	18
我們普通股的市場	18
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	19
業務	26
管理	40
高管薪酬	46
某些實益所有人和管理層的擔保所有權	54
出售股東	56
證券説明	60
某些關係和關聯方交易	62
法律事務	66
專家	66
在那裏您可以找到更多信息	66
財務報表索引	F-1

	●	會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

	●	我們增長率的變化或我們競爭對手的增長率；

名字	年齡	職位(S)和所擔任的職務
羅尼爾·A·達古羅	48	董事和首席執行官
約瑟夫·特雷林(1)(3)	62	董事會主席
Hang Thi Bich Pham^	47	首席財務官
愛德華·C·塞利托#	39	首席財務官
肯·吉瑟	45	董事
邁克爾·L·科內曼*(1)(2)	63	董事
託馬斯·R·佐克	59	董事和首席技術官
邁克爾·C·湯普森(2)(3)	62	董事
傑奎琳·L·懷特*(1)(3)	58	董事

					計劃獎項
	第個		第個		第個
	證券		證券		證券
	潛在的		潛在的		潛在的
	未鍛鍊身體		未鍛鍊身體		未鍛鍊身體		選擇權		選擇權
	選項(#)		選項(#)		不勞而獲		鍛鍊		期滿
	可操練		不能行使		選項(#)		價格(美元)		日期
(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)
執行主任

菲利普·庫姆尼克		12,500		-		-		13.2	12/10/29
菲利普·庫姆尼克		138,889		-		-		19.12	5/22/25
菲利普·庫姆尼克(1)		1,128		-		35,417		57.6	5/5/31
菲利普·庫姆尼克		1,280		-		-		81.28	12/29/31
菲利普·庫姆尼克		1,093		3,278		-		24.24	9/20/32
託馬斯·蒂莫特(1)		28,125		46,875		75,000		62.4	6/4/31
塞西爾·史密斯三世(1)		14,063		23,437		37,500		62.4	6/4/31
塞西爾·史密斯三世		-		18,750		-		22.64	3/18/32
塞西爾·史密斯三世		-		12,500		-		6.32	12/19/32
託馬斯·佐克		41,667		-		-		108	9/25/25
託馬斯·佐克		4,167		-		-		57.6	5/5/31
斯圖爾特·斯托勒		20,834		-		-		24.00	1/31/27
斯圖爾特·斯托勒		10,417		-		-		22.24	10/7/30
斯圖爾特·斯托勒		12,500		-		-		57.6	5/5/31
Hang Thi Bich Pham(1)		2,734		19,141		21,875		19.28	6/20/32
Hang Thi Bich Pham		-		7,500		-		6.32	12/19/32

		現金補償		以股票為基礎補償		總計
	年	($)		($)		($)

菲利普·肯尼克	2022		15,500		659,000		674,500
董事會主席、前首席執行官兼總裁(1)	2021		-		558,000		558,000

菲利普·布羅尼曼	2022		11,000		820,000		831,000
董事會成員，前總裁(1)	2021		-		595,000		595,000

邁克爾·戈裏茲	2022		15,000		234,000		249,000
董事會成員	2021		-		90,000		90,000

邁克爾·科內曼	2022		16,000		234,000		250,000
董事會成員	2021		-		90,000		90,000

尼帕·帕特爾	2022		16,000		129,000		145,000
董事會成員	2021		-		11,250		11,250

桑賈伊·普里	2022		-		-		-
董事會成員(2名)	2021		-		90,000		90,000

Joe格子架	2022		14,000		113,000		127,000
董事會成員	2021		-		-		-

傑奎琳·懷特	2022		17,500		234,000		251,500
董事會成員	2021		-		90,000		90,000

	●	出席本公司每次董事會或委員會會議超過2小時，每名董事將獲得該會議持續時間每小時1,000美元的款項，以代替上述金額。

	●	如果董事會和委員會在同一天舉行會議，應將這兩次會議視為確定補償的單一會議。

名字	職位	數量份，共份普通股			百分比普通股(1)
官員和董事
羅尼爾·A·達古羅	董事，首席執行官		231,183	(2)		2.3	%
託馬斯·R·佐克	董事，首席技術官		129,306	(3)		1.5	%
邁克爾·C·湯普森	董事		50,798	(4)		*
肯·吉瑟	董事		39,017	(5)		*
約瑟夫·特雷林	董事		22,137	(6)		*
邁克爾·L·科內曼	董事		17,202	(7)		*
傑奎琳·L·懷特	董事		15,702	(8)		*
愛德華·塞利托	首席財務官		2,776	(9)		*
總計名官員和主管			472,441			5.2	%

5%的股東
史蒂芬·J·加奇克	股東		1,105,359	(10)		13.9	%
菲利普·R·布魯尼曼	股東		594,101	(11)		7.0	%

高級管理人員、董事和5%的股東總數			2,171,901			26.2	%

(5)	包括(I)37,975股普通股，(Ii)以每股2.64美元的行使價收購12,500股普通股的購股權，該購股權將在每次年度會議後的三年內授予繼續服務，以及(Iii)以每股5.48美元的行權價收購3,125股普通股的股票期權，其歸屬時間為12個月，其中1,042股將於2023年10月27日歸屬。

(6)	包括(I)12,725股普通股，(Ii)以每股25.04美元的行使價收購12,613股普通股的購股權，該購股權將在每次股東周年大會後的三年內授予繼續服務，以及(Iii)以每股5.48美元的行權價收購15,625股普通股的購股權，授予12個月。截至2023年10月27日，共有9,412份股票期權將授予。

銷售股東姓名	普通股股數受益擁有之前產品			最大數量股份普通股待售根據到這個招股書		股份數量：之後擁有的產品
安庫爾·阿胡加		10,130			10,130		0
亞瑟·勒納，受託人亞瑟·H·勒納可撤銷信託		105,044			67,176		37,868
芭芭拉·A·斯通，受託人喬爾·A·斯通不可撤銷的信用庇護信託基金		21,009			13,435		7,574
巴里貝克		217,135			107,482		109,653
Brian 工具		114,427	(1)		68,232		46,195
David·W·卡普，受託人，David·W·卡普可撤銷信託DTD 1982年7月6日		29,460	(2)		13,435		16,025
唐納德布魯諾		13,647			13,647		0
道格拉斯韋特海默		42,018			26,871		15,147
艾德·戈德堡，受託人戈德堡家族信託基金		42,018			26,871		15,147
法利·魯賓斯坦，受託人傑克·魯賓斯坦不可撤銷信託		42,018			26,871		15,147
FC Holdings I LLC		230,175	(3)		134,352		95,823
格倫·斯坦，受託人帕特里夏·斯坦2014年不可撤銷信託		43,018			26,871		16,147
歐文和諾拉·弗裏德曼		216,336			202,584		13,752
Isroff Family LLC		49,518	(4)		26,871		22,647
約瑟夫·吉本斯		27,293			27,293		0
約瑟夫特雷林*		40,963	(5)		12,500		28,463
Ken Jisser*		53,601	(6)		37,127		16,474
倫納德·M·席勒，受託人倫納德·M·席勒可撤銷信託DTD 10/3/1997		53,522			33,588		19,934
洛蕾塔鑽石		13,647			13,647		0
邁克爾·馬蒂爾斯基和瓦妮莎·馬蒂爾斯基		13,647			13,647		0
邁克爾·C·湯普森*		65,381	(7)		12,500		52,881
尼爾手槍		3,866			3,437		429
Paxton Holdings LLC		230,176	(8)		134,352		95,824
菲利普·R·布魯尼曼**		642,019	(9)		445,684		196,335
皮爾斯·D·納利和艾米·納利		53,794			29,021		24,773
羅尼爾 A.達古羅*		502,500	(10)		12,500		490,000
理查德·G·David		38,326	(11)		20,153		18,173
理查德·格林		199,912			127,366		72,546
理查德瓜裏諾		13,647			13,647		0
裏基·所羅門		213,000	(12)		137,094		75,906
史蒂芬·J·加奇克		1,105,360	(13)		795,246		310,114
史蒂文·夏皮羅		103,127			67,176		35,951
Strul Associates LP		307,891	(14)		190,204		117,687
温德爾戈勒姆		13,647			13,647		0
合計		4,871,272			2,904,657		1,966,615

(1)	包括 (I)110,260股普通股，以及(Ii)以每股36.00美元的行使價購買4,167股普通股的認股權證。

(2)	包括 (I)28,418股普通股，以及(Ii)以每股36.00美元的行使價購買1,042股普通股的認股權證。

(3)	包括 (I)224,966股普通股，以及(Ii)以每股36.00美元的行使價購買5,209股普通股的認股權證。FC Holdings，LLC由Four Corners Holdings，Inc.和Daniel管理。施瓦茨是對該實體持有的股份擁有投票權或投資控制權的人。

(4)	Isroff Family，LLC由Chuck Isroff管理，他是對實體持有的股份擁有投票權或投資控制權的人。

(5)	包括 (I)12,725股普通股，(Ii)按每股25.04美元的行使價收購12,613股普通股的購股權，該購股權於每屆股東周年大會後的三年期間內授予，但須繼續提供服務，及(Iii)按行使價每股5.48美元收購15,625股普通股的購股權，於12個月內獲得。

(6)	包括 (I)37,975股普通股，(Ii)以每股2.64美元的行使價收購12,500股普通股的購股權，該購股權於每屆股東周年大會後的三年期間內授予，但須繼續提供服務，及(Iii)按行使價每股5.48美元收購3,125股普通股的購股權，於12個月內歸屬。

(7)	包括 (I)49,756股普通股，(Ii)以每股2.64美元的行使價收購12,500股普通股的購股權，該購股權於每屆股東周年大會後的三年期間內授予，但須繼續提供服務，及(Iii)按行使價每股5.48美元收購3,125股普通股的購股權，於12個月內歸屬。

(8)	包括 (I)224,967股普通股，以及(Ii)以每股36.00美元的行使價購買5,209股普通股的認股權證。Paxton Holdings LLC由James G.Dinan管理，他對該實體持有的股份擁有投票權或投資控制權。

(9)	包括 (I)63,222股普通股，(Ii)以每股16.80美元的價格購買69,445股普通股的股票期權， (Iii)以每股57.60美元的價格購買47,917股普通股的股票期權，該期權在符合業績標準時授予。截至2023年8月28日，(Iv)普通股認購權證以每股39.60美元收購1,459股普通股，以每股21.12美元收購1,094股普通股，以及(V)由Varana Capital Focus L.P.(“VCFLP”)持有的458,883股普通股。Broenniman先生是Varana Capital，LLC的管理合夥人，而Varana Capital，LLC又是VCFLP的投資經理，並對其持有的股份擁有絕對控制權。由於這些關係，除了他個人持有的股份外，Broenniman先生可能被視為實益擁有VCFLP持有的股份。

(10)	包括 (I)12,500股普通股，(Ii)根據業績和服務條件的實現情況，按行使價3.176美元購買306,875股普通股的股票期權，以及(Iii)根據業績和服務條件的實現情況，按行使價5.48美元購買183,125股普通股的股票期權。截至2023年10月27日，共有218,683個股票期權將被授予。

(11)	包括 (I)38,013股普通股，以及(Ii)以每股36.00美元的行使價購買313股普通股的認股權證。

(12)	包括 (I)203,625股普通股，以及(Ii)以每股36.00美元的行使價購買9,375股普通股的認股權證。

(13)	包括：(Br)(1)加切克先生個人持有的925,024股普通股；(2)加切克先生為受託人和受益人的不可撤銷信託基金(“2019年信託”)持有的20,834股普通股；(3)加切克先生與其姐姐共同控制的由加切克先生與其姐姐共同控制的環球有限合夥企業持有的1,459股普通股；(4)加切克先生為受益人的馬拉·加菲克2020不可撤銷信託基金(“2020信託”)持有的147,627股普通股，以及(V)普通股認購權證，按2019年信託持有的每股36.00美元收購10,417股普通股。

(14)	包括 (I)190,204股普通股，以及(Ii)以每股36.00美元的行使價購買334股普通股的認股權證。Strul Associates，L.P.由Strul Associates管理，LLC是其普通合夥人，Aubrey Strul是對該實體持有的股份擁有投票權或投資控制權的人。

	●	普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

	●	第塊交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可將第塊的一部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

	●	經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

	●	私下協商的交易；

	●	賣空結算；

	●	在通過經紀自營商進行的交易中，如果經紀自營商與銷售股東達成協議，以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券；

	●	通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的成交或結算；

	●	任何此類銷售方式的組合；或

	●	適用法律允許的任何其他方法。

	●	降低我們普通股的市場價格；

	●	限制我們普通股的分紅。

	●	稀釋我們普通股的投票權；

	●	損害我們普通股的清算權；或

	●	延遲或阻止在股東未採取進一步行動的情況下更改我們的控制權。

	●	使我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下修改公司章程；

	●	對罷免董事施加個限制；以及

	●	提供我們董事會的空缺可以由在任董事的多數填補，儘管不足法定人數。

截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表	F-2

截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計)	F-3

截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月簡明綜合全面損失表(未經審計)	F-4

截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月及六個月股東權益簡明綜合報表(未經審計)	F-5

截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計)	F-6

未經審計的簡明合併財務報表附註	F-7

獨立註冊會計師事務所報告	F-22

截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表	F-24

截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表	F-25

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合全面虧損表	F-26

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表	F-27

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表	F-28

合併財務報表附註	F-29

	6月30日，			十二月三十一日，
	2023			2022
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金	$	5,981,774		$	3,237,106
應收賬款淨額		42,125			261,809
其他流動資產		772,943			729,342
持有待售流動資產		-			118,459
流動資產總額		6,796,842			4,346,716

其他資產		-			250,383
無形資產，淨額		414,223			566,259
商譽		4,183,232			4,183,232
持有待售非流動資產		-			27,595
總資產	$	11,394,297		$	9,374,185

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	1,230,707		$	1,154,072
遞延收入		59,107			81,318
持有待售流動負債		-			13,759
流動負債總額		1,289,814			1,249,149
非流動負債：
可轉債		216,194			7,841,500
應計遣散費負債		325,000			-
總負債		1,831,008			9,090,649

承付款和或有事項(附註10)

股東權益：
普通股，面值0.0001美元，授權股份250,000,000股；截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別發行和發行了7,874,962股和3,179,789股		786			318
額外實收資本		165,593,921			140,257,448
累計赤字		(156,031,210	)		(140,130,159	)
累計綜合(虧損)收益		(208	)		155,929
股東權益總額		9,563,289			283,536
總負債和股東權益	$	11,394,297		$	9,374,185

	截至6月30日的三個月，						截至六個月 6月30日，
	2023			2022			2023			2022

收入：
已驗證軟件許可證	$	36,122		$	51,409		$	71,900		$	86,902
傳統身份驗證服務		1,020			15,000			3,098			144,559
總收入，淨額		37,142			66,409			74,998			231,461

運營費用：
一般和行政		1,924,203			4,026,382			5,200,394			7,669,366
研發		796,295			1,695,521			1,902,109			3,069,023
折舊及攤銷		76,019			244,448			152,036			460,833
總運營費用		2,796,517			5,966,351			7,254,539			11,199,222

持續經營虧損		(2,759,375	)		(5,899,942	)		(7,179,541	)		(10,967,761	)

其他費用：
其他收入		1,160			-			1,160			3,240
利息支出，淨額		(282,109	)		(459,262	)		(1,082,182	)		(493,904	)
債務清償損失		(380,741	)		-			(380,741	)		-
轉換費用		(7,476,000	)		-			(7,476,000	)		-
其他費用，淨額		(8,137,690	)		(459,262	)		(8,937,763	)		(490,664	)

所得税前持續經營虧損		(10,897,065	)		(6,359,204	)		(16,117,304	)		(11,458,425	)
所得税費用		(3,255	)		(7,316	)		(3,255	)		(8,100	)
持續經營虧損		(10,900,320	)		(6,366,520	)		(16,120,559	)		(11,466,525	)

停止經營的收益(損失)		5,694			(206,307	)		3,439			(407,030	)
出售非持續經營業務的收益		216,069			-			216,069			-
非持續經營的總收益(虧損)		221,763			(206,307	)		219,508			(407,030	)
淨虧損	$	(10,678,557	)	$	(6,572,827	)	$	(15,901,051	)	$	(11,873,555	)

每股淨收益(虧損)-基本收益和稀釋後收益
持續運營	$	(2.15	)	$	(2.06	)	$	(3.91	)	$	(3.80	)
停產經營	$	0.04		$	(0.07	)	$	0.05		$	(0.14	)
加權平均未償還股份-基本和稀釋：		5,065,556			3,084,226			4,120,849			3,014,854

											累計
					其他內容						其他
	普通股				已繳費			累計			全面
	股票		金額		資本			赤字			收入			總計
餘額，2023年3月31日		3,247,957	$	325	$	141,319,889		$	(145,352,653	)	$	131,863		$	(3,900,576	)
基於股票的薪酬		-		-		1,055,690			-			-			1,055,690
就服務發出的手令		-		-		438,000			-			-			438,000
發行的代替權益的股份		43,348		4		165,147			-			-			165,151
可轉換票據轉換為普通股		2,348,347		235		15,331,776			-			-			15,332,011
將信貸工具借款轉換為普通股		245,634		24		899,976			-			-			900,000
出售普通股換取現金，扣除發行成本		1,989,676		198		6,383,443			-			-			6,383,641
淨虧損		-		-		-			(10,678,557	)		-			(10,678,557	)
外幣折算		-		-		-			-			(132,071	)		(132,071	)
餘額，2023年6月30日		7,874,962	$	786	$	165,593,921		$	(156,031,210	)	$	(208	)	$	9,563,289

餘額，2022年12月31日		3,179,789	$	318	$	140,257,448		$	(140,130,159	)	$	155,929		$	283,536
基於股票的薪酬		-		-		1,895,711			-			-			1,895,711
發行的代替權益的股份		111,516		11		387,567			-			-			387,578
就服務發出的手令		-		-		438,000			-			-			438,000
可轉換票據轉換為普通股		2,348,347		235		15,331,776			-			-			15,332,011
將信貸工具借款轉換為普通股		245,634		24		899,976			-			-			900,000
出售普通股換取現金，扣除發行成本		1,989,676		198		6,383,443			-			-			6,383,641
淨虧損		-		-		-			(15,901,051	)		-			(15,901,051	)
外幣折算		-		-		-			-			(156,137	)		(156,137	)
餘額，2023年6月30日		7,874,962	$	786	$	165,593,921		$	(156,031,210	)	$	(208	)	$	9,563,289

餘額，2022年3月31日		3,098,968	$	310	$	132,441,881		$	(121,200,667	)	$	244,226		$	11,485,750
發行的代替權益的股份		14,612		1		251,006			-			-			251,007
基於股票的薪酬		-		-		2,632,118			-			-			2,632,118
淨虧損		-		-		-			(6,572,827	)		-			(6,572,827	)
外幣折算		-		-		-			-			(67,788	)		(67,788	)
餘額，2022年6月30日		3,113,580	$	311	$	135,325,005		$	(127,773,494	)	$	176,438		$	7,728,260

餘額，2021年12月31日		2,926,655	$	293	$	126,583,738		$	(115,899,939	)	$	211,486		$	10,895,578
基於股票的薪酬		-		-		4,499,107			-			-			4,499,107
出售普通股換取現金，扣除發行成本		132,940		13		3,146,927			-			-			3,146,940
以可轉換債券發行的普通股		3,562		1		91,756			-			-			91,757
為營運資金安排而發行的普通股		12,500		1		302,999			-			-			303,000
發行的代替權益的股份		14,612		1		251,006			-			-			251,007
發行可轉換債券提供服務的認股權證		-		-		449,474			-			-			449,474
無現金股票期權行權		23,139		2		(2	)		-			-			-
行使無現金認股權證		172		-		-			-			-			-
淨虧損		-		-		-			(11,873,555	)		-			(11,873,555	)
外幣折算		-		-		-			-			(35,048	)		(35,048	)
餘額，2022年6月30日		3,113,580	$	311	$	135,325,005		$	(127,773,494	)	$	176,438		$	7,728,260

	截至6月30日的六個月，
	2023			2022
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(15,901,051	)	$	(11,873,555	)
對淨虧損與業務現金流量進行的調整：
折舊及攤銷費用		152,036			460,833
基於股票的薪酬		1,895,711			4,499,107
就服務發出的手令		438,000			-
發行的代替權益的股份		387,578			251,007
債務折價攤銷和發行成本		689,305			210,722
出售停產業務所得收益		(216,069	)		-
債務清償損失		380,741			-
轉換費用		7,476,000			-
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		219,684			(11,230	)
其他資產		(136,564	)		(295,233	)
應付賬款和應計費用		63,546			6,587
遞延收入		(22,211	)		(153,363	)
其他應計負債		290,000			-
與非連續性業務有關的調整		110,064			422,423
經營活動的現金流量淨額		(4,173,230	)		(6,482,702	)

投資活動產生的現金流：
購置財產和設備		-			(7,978	)
購置財產和設備--非連續性業務		-			(16,159	)
購買無形資產		-			(6,306	)
投資活動的現金流量淨額		-			(30,443	)

融資活動的現金流：
出售普通股所得收益，扣除發行成本		6,383,641			3,146,940
扣除發行成本後的信貸額度減少		543,760			-
發行可轉換應付票據所得款項，扣除發行成本		-			7,992,841
為營運資本安排支付的現金		-			(300,000	)
應付票據的付款--非連續性業務		-			(1,579	)
資本租賃債務的本金支付--非持續經營		-			(10,582	)
融資活動的現金流量淨額		6,927,401			10,827,620

外幣的影響		(12,206	)		(33,826	)
現金淨變化		2,741,965			4,280,649
期初現金		3,237,106			5,767,276
期初現金--非連續性業務		2,703			270,707
現金、期末--非連續性業務		-			(340,380	)
現金，期末	$	5,981,774		$	9,978,252
補充披露現金流量信息：
為利息支付的現金--非連續性業務	$	364		$	-
繳納所得税的現金	$	3,255		$	-
支付所得税的現金--非持續經營	$	1,254		$	-
非現金投融資活動日程表：
可轉換票據轉換為普通股	$	7,856,011		$	-
將信貸工具借款轉換為普通股	$	900,000		$	-
就服務發出的手令	$	438,000		$	-
無現金期權和認股權證行使	$	-		$	19
以可轉換票據發行的普通股	$	-		$	91,757
營運資金設施普通股	$	-		$	303,000
發行可轉換債券提供服務的認股權證	$	-		$	449,474

安防	2023		2022

可轉換應付票據		8,278		325,188
認股權證		497,895		163,045
股票期權		1,561,070		1,212,202
		2,067,243		1,700,435

	收購併
	開發
	軟件			專利			總計

有用的壽命		5年			10年

2022年12月31日的賬面價值	$	435,595		$	130,664		$	566,259
攤銷		(143,812	)		(8,224	)		(152,036	)
2023年6月30日的賬面價值	$	291,783		$	122,440		$	414,223

2023年(今年剩餘時間)	$	111,044
2024		168,094
2025		63,791
2026		16,456
2027		6,456
此後		48,382
	$	414,223

2025年3月31日到期的9.75%可轉換票據	$	245,000

更少：
未攤銷債務發行和貼現成本		(28,806	)
	$	216,194

			加權		加權
			平均值		平均值
	數量		鍛鍊		剩餘
	股票		價格		生命

在2022年12月31日未償還		153,683	$	36.96	2.96年
授與		344,212	$	3.39	4.87年
已行使/已取消		-
		497,895	$	13.75	4.13年

預期波動率		120.32%-124.08%
預期期限		5年
無風險利率		3.52% - 3.97%
股息率		0.00%

			加權
			平均值
			合同
行權價格	傑出的		期限(年)	可操練

少於或等於$32.00		1,155,716	7.4		515,052
$32.01 - $56.00		17,917	3.0		17,917
$56.01 - $80.00		222,792	6.3		131,820
$80.01 - $128.00		164,645	3.4		145,479
		1,561,070	6.7		810,268

	金額
出售淨資產賬面價值：
財產和設備核銷	$	19,528
淨資產核銷	$	19,528

處置淨資產的出售代價：
銷售對價	$	95,852
減去：增值税		(15,304	)
淨對價	$	80,548
外幣折算：	$	155,049
出售非持續經營業務的淨收益	$	216,069

	截至三個月 6月30日，					截至六個月 6月30日，
	2023		2022			2023		2022
卡片加號

總收入，淨額	$	-	$	510,142		$	-	$	883,300

運營費用：
銷售成本		-		336,540			-		520,064
一般和行政		-		167,390			-		322,699
減值損失		-		67,984			-		211,703
折舊及攤銷		-		4,667			-		25,897
總運營費用		-		576,581			-		1,080,363

營業收入(虧損)		-		(66,439	)		-		(197,063	)

其他收入(支出)：
其他收入		-		3,468			-		6,816
利息支出，淨額		-		-			-		(364	)
其他收入，淨額		-		3,468			-		6,452

所得税前虧損		-		(62,971	)		-		(190,611	)

所得税費用		-		-			-		(4,681	)

停產損失	$	-	$	(62,971	)	$	-	$	(195,292	)

	6月30日， 2023		十二月三十一日，
	(未經審計)		2022
停產運營
流動資產：
現金	$	-	$	2,703
應收賬款淨額		-		105,194
其他流動資產		-		10,562
持有待售流動資產		-		118,459

非流動資產：
財產和設備，淨額		-		27,595
持有待售的非流動資產		-		27,595

持有待售資產總額	$	-	$	146,054

流動負債：
應付賬款和應計費用	$	-	$	13,759
持有待售負債總額	$	-	$	13,759

	截至12月31日止年度，
	2022			2021

收入：
已驗證軟件許可證	$	156,646		$	64,799
傳統身份驗證服務		370,769			548,717
總收入，淨額		527,415			613,516

運營費用：

一般和行政		14,676,938			12,831,786
研發		6,269,175			2,878,952
折舊及攤銷		749,900			1,157,773
減值損失		1,101,867			831,075
總運營費用		22,797,880			17,699,586

持續經營虧損		(22,270,465	)		(17,086,070	)

其他(費用)收入
利息支出，淨額		(1,359,954	)		(586,850	)
其他(費用)收入，淨額		(37,221	)		651
債務清償收益		-			971,522
其他(費用)收入，淨額		(1,397,175	)		385,323

所得税前持續經營虧損		(23,667,640	)		(16,700,747	)

所得税費用		(7,670	)		(10,746	)

持續經營虧損		(23,675,310	)		(16,711,493	)

停產損失		(366,663	)		(954,295	)
停業經營的銷售損失		(188,247	)		-
停產經營造成的總損失		(554,910	)		(954,295	)

淨虧損	$	(24,230,220	)	$	(17,665,788	)

每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損
持續運營	$	(7.72	)	$	(6.27	)
停產經營	$	(0.18	)	$	(0.36	)

加權平均未償還股份-基本和稀釋		3,065,365			2,666,161