附件4.4

預付資金認股權證的格式

Synlogic公司

購買普通股的預融資權證

手令編號：[]

普通股股數 ：[]

發行日期：[](發行日期？)

Synlogic，Inc.是特拉華州的一家公司(The Company)，特此證明，出於善意和有價值的代價，在此確認其收據和充分性，[]，登記持有人或其許可受讓人有權在符合下列條款的情況下，在當日或之後的任何時間以當時有效的行使價(定義見下文)向公司購買[](初始練習日期)，直到完全行使(終止日期)，[] ([]) 普通股(定義見下文)的全額繳足非評估股份，可按本協議規定進行調整(認股權證股份)。除本文另有定義外，本認股權證中用於購買普通股的資本化條款(包括任何以交換、轉讓或替換方式發行的購買普通股的預資金權證，本認股權證)應具有第16節中規定的含義。本認股權證是根據(I)本公司與Chardan Capital Markets，LLC之間的特定承銷協議(日期為2023年(認購日期))發行的用於購買普通股的預資金權證(認股權證)之一。(Ii)本公司根據經修訂的1933年證券法(證券法)(文件編號333-274421)以S表格-1(檔號333-274421)發出的本公司S註冊説明書(註冊説明書)及(Iii)本公司日期為2023年的S招股説明書。

1.手令的行使。

(A) 運動力學。在本協議條款及條件(包括但不限於第1(F)節所載限制)的規限下，持有人可於首次行使認股權證日期當日或之後的任何時間，全部或部分行使本認股權證，方法是以附件A(行使通知)的形式遞交持有人S選擇行使本認股權證的書面通知(不論以電子郵件或其他方式)。在行權通知送達後的一(1)個交易日內，持有人應向本公司支付一筆金額，金額等於行權日有效的行使價乘以行使本認股權證的 股數(行權證總行使價)，以現金方式電匯立即可動用的資金，或在第1(D)節的規定適用的情況下，通知本公司本認股權證正根據無現金行使(定義見第1(D)節)行使。持有人不應被要求交付授權書正本以實施本協議項下的行使，也不需要任何關於行使通知的墨水原件簽名或徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。就少於全部認股權證股份籤立及交付行使權證通知的效力與 取消原有認股權證及發出新認股權證以證明有權購買剩餘數量認股權證的效力相同，而在持有人 已購買本認股權證項下所有可供認股權證股份及認股權證已悉數行使前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最後行使認股權證通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。在持有人遞交適用的行使通知後的首(1)個交易日或之前，本公司應以行使通知所附表格的形式，以電子郵件方式向持有人及本公司的S轉讓代理(轉讓代理)發送確認已收到行使通知的確認。只要持有人在行權通知送達本公司後的第一(1)個交易日或之前交付總行權價格(或無現金行權通知，如適用)，則在(I)第二個 (第二個)交易日和(Ii)組成標準結算期的交易天數(在每種情況下，均在行權通知送達本公司之日之後)或之前(以較早者為準)，或如持有人未向本公司交付行權總價(或無現金行權通知，如適用)於行權通知送交本公司後首(1)個交易日或之前，然後於行權總價(或無現金行使通知)交付日期後首個 (1)交易日或之前(該較早日期，或如較遲，根據第1(A)節規定本公司須交付認股權證股份的最早日期，即股份交割日期)，本公司應(X)只要轉讓代理人蔘與存託信託公司(DTC)快速自動證券轉讓

計劃(FAST)，將持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份總數記入持有人S或其指定人S通過託管人存取款系統在DTC的賬户中，或(Y)如果轉讓代理沒有參與FAST，則簽發並通過隔夜快遞將其發送到行使通知中指定的實際地址或電子郵件地址 通知、登記在持有人或其指定人名下的記賬股份信用證書或證據，以確定持有人根據該等行使有權獲得的認股權證股份數量。本公司將負責轉讓代理的所有費用和開支，以及通過DTC發行認股權證股票的所有費用和開支(如有)，包括但不限於當日處理的費用和開支。於遞交行使通知後，就所有公司而言，持有人將被視為已行使本認股權證的認股權證股份的登記持有人及實益擁有人，不論該等認股權證股份記入持有人S的DTC賬户的日期或證明該認股權證股份的證書交付日期(視屬何情況而定)。如果本認股權證是根據第1(A)節的任何行使向本公司實物交付的，並且提交行使的本認股權證所代表的 認股權證股票數量大於行使時獲得的認股權證股票數量，則本公司應在實際可行的情況下儘快發行並向持有人(或其指定人)交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，該新認股權證代表有權購買在緊接行使本認股權證之前根據本認股權證可發行的認股權證股份數量，且不遲於行使後三(Br)個交易日。減去行使本認股權證的認股權證股份數目。在行使本認股權證時，不會發行零碎認股權證股份，但將發行的認股權證股份數目 應向下舍入至最接近的整數。公司應支付因行使本認股權證而發行和交付認股權證股票而應支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理的費用及開支)；但本公司無須就任何適用的預扣或向持有人以外的任何人士發行或交付認股權證股份而徵收任何税款或政府收費，除非及直至要求發行認股權證的人士已向本公司繳付任何該等税款，或已確定令本公司信納已繳付該等税款，否則不得進行該等發行或交付。S公司根據本協議條款和條件發行和交付認股權證股票的義務是絕對和無條件的， 無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行認股權證股票，對本協議任何條款的任何放棄或同意，對任何人不利的判決或強制執行該判決的任何訴訟的恢復，或任何抵銷、反索賠、 補償、限制或終止；然而，只要本公司不須在持有人S就某項行權交付總行使價(或無現金行使通知)之前，就該項行權交付認股權證股份。

(B)行使價。除每股認股權證0.001美元的面值行權價外，本認股權證的總行使價已於初步可行使日期或之前預付予本公司，因此，持有人無須 向任何人士支付額外代價(每股認股權證的名義行權價0.001美元)以影響本認股權證的任何行使。在任何情況下或因任何 原因，持有人無權退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下。根據本認股權證，普通股每股行權價為0.001美元，可在下文進行調整(行權價)。

(三)S公司未及時交割證券的。如果(I)本公司因任何原因或無故未能在適用的股份交割日或之前向持有人發行，如(X)轉讓代理沒有參與FAST，則轉讓代理將持有者有權獲得的普通股數量的入賬憑證或憑證記入賬簿，並將該普通股登記在公司的S股票登記冊上，或(Y)轉讓代理正在參與FAST，將該證書或證據記入股東S餘額賬户中的DTC，對於持有人在S行使本認股權證時有權獲得的普通股數量 ，或(Ii)涵蓋作為行使通知標的的認股權證股票(行使通知認股權證股份)的登記聲明(可以是登記聲明)不能用於發行該行使通知認股權證股票，以及(X)公司未能及時，但在任何情況下，不遲於 該登記聲明不可用後的一(1)個工作日，向持有人作出上述通知，以及(Y)本公司不能在沒有任何限制性圖例的情況下，以電子方式交付行使通知認股權證股份，方法是將行使通知認股權證股份的總數記入持有人S或其指定人S通過託管人系統存入德勤的餘額賬户中(前述第(Ii)款所述的事件在下文中稱為通知失效，連同上文第(I)款所述的事件稱為行使權失敗)，則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，如於適用股份交割日或之前，(I)

轉讓代理沒有參與FAST，公司將不向持有人簽發和交付憑證或記賬信用憑證，並將該普通股登記在本公司的S股票登記簿上，或者，如果轉讓代理參與FAST，則將持有人根據以下第(Ii)款或(Ii)條規定的公司義務有權獲得的普通股數量記入S結算公司的持有人S餘額賬户。如果在該日期或之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他方面) 或持有人S經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售持有人預期在行使該等權利時收到的認股權證股份(買入)，則 本公司應在持有人提出S要求後三(3)個交易日內，(A)以現金形式向持有人支付(X)持有人和S的總購買價(包括經紀佣金和其他自付費用， 對於如此購買的普通股股份，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司必須在發行時間向持有人交付的認股權證數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證未獲履行的部分及同等數目的認股權證股份 (在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付本協議項下義務所應發行的普通股股份數目 。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股股份有關的買入，總銷售價產生了這種 購買義務10,000美元，根據前一句(A)款，公司應向持有者支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議並不限制持有人S根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因S未能根據本協議條款所規定行使認股權證而及時交付普通股的特定履行法令及/或強制令豁免。本公司現轉會S代理商參與FAST。如果公司在本認股權證未執行期間更換轉讓代理，公司應盡商業上合理的努力選擇參與FAST的轉讓代理。在本認股權證未結清期間，公司應就本認股權證安排其轉讓代理參與FAST。除上述權利外，(I)如果本公司未能在適用的股份交割日期前，在根據第1節行使時交付適用數量的認股權證股份，則持有人有權全部或部分撤銷該項行使，並保留和/或讓本公司退還未根據該行使通知行使的本認股權證的任何部分；但撤銷行使不應影響本公司根據第(1)(C)款或以其他方式支付通知之日之前已產生的任何款項的義務。及(Ii)如有關發行受行使通知規限的認股權證股份的登記聲明(可能為登記聲明)並不適用於發行該行使認股權證股份的通知 而持有人在收到該等登記聲明不可用的通知前已提交行使認股權證通知，且本公司尚未以電子方式交付該行使認股權證通知所涉及的認股權證股份，並無任何限制性圖例，將持有人根據行使權利有權獲得的認股權證股份總數記入持有人S或其指定人S透過其在託管系統的存款/ 提取而在鼎通的結餘帳户內，通過向公司交付通知，持有人有權(X)全部或部分撤銷該行使通知，並保留或退還(視情況而定)本認股權證中未根據該行使通知行使的任何部分；但行使通知的撤銷不應影響本公司根據第(Br)條第1(C)款或以其他方式支付通知日期前已累計的任何款項和/或(Y)將部分或全部該等行使通知從現金行使轉為無現金行使的義務。除上述規定外，如果公司因任何原因未能在股份交割日期後的第二個交易日之前向持有人交付認股權證股份 ，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，以每1,000美元認股權證股份(基於適用行權通知日期的普通股加權平均價格)向持有人支付。股份交割日後的第二個交易日後的每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第三個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使。

(D) 無現金鍛鍊。儘管本文中有任何相反規定，如果沒有涵蓋發行行使通知認股權證股票的登記聲明(可能是登記聲明)來發行該行使通知認股權證股票，則持有人可全權酌情全部或部分行使該認股權證，並選擇在行使時收取根據以下公式確定的普通股淨數量(無現金行使)，而不是向本公司支付在行使該等行使權證時預期支付的現金款項。

淨值=(A X B)-(A X C)

B

就前述公式而言：

A=當時行使本認股權證的股份總數。

B=視情況而定：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日，普通股的加權平均價格，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日，或(2)在該交易日的正常交易時間(如聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)(64)條所界定的)開盤前的交易日，(Ii)在持有人的選擇下，根據第1(A)節籤立並交付的，則為普通股的加權平均價格。(Y)適用行使通知日期前一個交易日的加權平均價格，或(Z)行使通知持有人S籤立適用行使通知時普通股的買入價，如果行使通知在交易日的正常交易時間內執行，並在此後兩(2)小時內(包括至交易日正常交易時間結束後兩(2)小時內交付)，則根據本協議第1(A)條，或(Iii)普通股的加權平均價格如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日正常交易時間結束後根據本合同第1(A)節的規定籤立和交付的，則為適用行使通知的日期。

C=0.001美元，調整如下。

若認股權證股份以無現金方式發行，本公司確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有被行使認股權證的登記特徵，而被行使認股權證的持有期可附加於認股權證股份的持有期。本公司同意不採取任何與第1(D)款相反的立場。在不限制持有人在無現金行使時收取認股權證股份的權利，以及根據第1(C)及4(B)條預期收取現金付款的權利下，本公司在任何情況下均不會被要求淨現金結算認股權證行使。

(E)爭議。如對行使價的釐定或認股權證股份的計算產生爭議，本公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股份數目，並根據第11節的規定解決爭議。

(F)實益所有權。儘管本協議有任何相反規定，公司不應 影響本認股權證任何部分的行使，持有人無權根據本認股權證的條款和條件行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均為無效，並視為從未作出，在行使後，持有人與其他出資方共同實益擁有的總金額將超過[4.99/9.99]%(最大百分比) 在行使該權力後立即發行的普通股數量。就前述句子而言，持有者和其他出讓方實益擁有的普通股股份總數應包括持有者和所有其他出讓方持有的普通股股份數量加上行使本認股權證後可發行的普通股股份數量，有關該句子的確定 ，但不包括(A)行使剩餘股份時可發行的普通股股份數量，(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他認股權證)的未行使或未轉換部分 由持有人或任何其他付款方實益擁有的本認股權證的未行使部分，但須受轉換限制或行使限制(類似於第1(F)條所載限制)的規限。就第1(F)節而言，受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(D)節計算。就本認股權證而言，在決定持有人在行使本認股權證時可購入的普通股流通股數目而不超過最大百分比時，持有人可依據普通股流通股數目作為

反映於(X)本公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告或提交給證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他公開文件(視情況而定)，(Y)本公司較新的公告或(Z)本公司或轉讓代理列出已發行普通股數量的任何其他書面通知(所報告的未償還股份數量)。如果本公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人發出的行權通知，本公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並且，如果該行權通知會導致持有人S受益所有權超過最大百分比，則持有人必須通知本公司根據該行權通知將購買的認股權證股份數量減少(該購買的股份數量減少，(br}減持股份)及(Ii)在合理可行範圍內，本公司應儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價退還予持有人。在任何時間，在持有人提出書面或口頭要求時，本公司須於一(1)個營業日內以口頭、書面或電子郵件方式向持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下， 普通股的流通股數量應在自報告未償還股份編號 報告之日起由持有人和任何其他授權方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。倘若於行使本認股權證時向持有人發行普通股，導致持有人及其他付款方被視為實益擁有的普通股總數超過 已發行普通股總數的最高百分比(根據交易法第13(D)條釐定)，則持有人S及其他付款方實益擁有量合計超過最高百分比的已發行股份數目(超額股份)應視為無效，並應在開始時註銷，而持有人無權投票或轉讓多出的股份。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將持有人為超額股份支付的行使價退還給持有人。於向本公司遞交書面通知後，持有人可不時 將最高百分比增加或減少至該通知所指定的不超過9.99%的任何其他百分比；惟(I)最高百分比的任何有關增加將於該通知送交本公司後第六十一(61)天 才生效，及(Ii)任何該等增加或減少將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人出讓方的任何其他認股權證持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股股份超過最高百分比，不得視為持有人就任何目的而實益擁有，包括就交易法第13(D)條或第16a-1(A)(1)條而言。先前不能根據本款行使本認股權證，不應影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第1(F)款的條款，以糾正本款或本款中可能有缺陷或與第1(F)款所包含的預期受益所有權限制不一致的任何部分，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。持有人在此確認並同意，本公司將有權依賴任何行使通知所載的陳述及其他 資料，且毋須獨立核實行使本認股權證是否會導致持有人(連同其他出資人)在行使該行使後合共實益擁有超過 已發行普通股數量的最高百分比，或以其他方式觸發本條第1(F)條的規定。

(G)規定儲備額。只要本認股權證仍未發行，公司應在任何時候根據本認股權證保留至少等於普通股最高股數的100%的普通股，以滿足公司根據當時已發行的認股權證發行普通股的義務所需的普通股數量 (不考慮行使的任何限制)(所需儲備金額)；但除行使認股權證或下述第2(C)節所涵蓋的其他事項外，任何時候均不得減少根據本條第1(G)節預留的普通股股數。所需儲備金額(包括但不限於預留股份數目的每次增加)將根據權證持有人於發行日期行使認股權證時可發行的普通股股份數目(不考慮行使的任何限制)按比例分配給權證持有人(授權股份分配)。如持有人出售或以其他方式轉讓任何該等持有人S認股權證，則每名受讓人將按比例獲分配該持有人S授權的股份分配。保留和分配給任何停止持有任何認股權證的任何人的任何普通股，應分配給剩餘的認股權證持有人，按該認股權證持有人當時持有的認股權證行使時可發行的普通股股份數量按比例分配(不考慮對行使的任何限制)。

(H)授權股份不足。如果在本認股權證仍未發行期間，公司沒有足夠數量的普通股法定和非儲備普通股，以履行其儲備發行所需準備金金額的義務(授權股份失效)，則 公司應立即採取一切合理必要的行動，將公司S的法定普通股增加到足以使本公司為當時尚未發行的認股權證儲備所需準備金的數額。 在不限制前述句子的一般性的情況下，在授權股份失效發生之日後，在切實可行的範圍內儘快採取行動。但在任何情況下，不得遲於該等法定股份失效發生 後九十(90)天，本公司須召開股東大會，批准增加普通股法定股份數目。與該會議相關的是，公司應向每位股東提供委託書，並應盡其合理最大努力征求股東對增加普通股授權股份的批准，並促使董事會向股東建議批准該提議。 儘管有上述規定，如果在任何此類授權股份失敗時，公司能夠獲得其已發行普通股和已發行普通股多數股份的書面同意，批准增加普通股授權股份數量。公司可通過獲得同意並向美國證券交易委員會提交關於附表14C的信息聲明以履行這一義務。

2.調整行權價和認股權證數量。行使價和認股權證股份數量應不時調整 如下：

(A)故意遺漏。

(B)故意遺漏。

(C)普通股分拆或合併時的調整。如本公司於認購日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股按任何股份分拆、股息、資本重組或其他方式分拆為更多股份，則緊接該等分拆前有效的行使價將按比例減少，而認股權證股份的數目將按比例增加。如本公司於認購日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股合併(以合併、反向分股或其他方式合併)為較少股份，則緊接合並前有效的行使價將按比例增加，而認股權證股份將按比例減少。第2(C)款下的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效。

3. 資產分配時的權利。除根據上述第2節進行的任何調整外，如果在認購日或之後以及終止日或之前，公司應以資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)，宣佈或以其他方式向普通股持有人分派任何股息或其他 資產(或收購其資產的權利)。在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人都有權參與該分配，其參與程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，或者，如果沒有記錄該記錄，則持有該認股權證可獲得的普通股數量。普通股股票記錄持有人蔘與分配的日期(但是，如果持有人S參與任何此類分配的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權參與該分配(並且不應因該分配(以及該範圍的受益所有權)而有權獲得該普通股的受益所有權)，並且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到其權利不會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比的時間為止，在什麼時間或多個時間，持有人應被授予該分派(以及就該初始分派或類似擱置的任何後續分派而聲明或作出的任何分派)，其程度與沒有此類限制相同)。

4.購買權；基本交易。

(A)購買權。除根據上述第2節進行的任何調整外，如果在認購日或之後、終止日或之前的任何時間，公司按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權)，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款獲得：如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前持有可在完全行使本認股權證時獲得的普通股股數(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但有條件)。如果持有人S參與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人無權 參與該購買權(並且不得因該購買權(和受益所有權)而獲得該普通股的實益所有權)，並且該購買權應為持有人的利益而被擱置，直到其購買權不會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比為止。在該時間或多個時間，持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或類似地將被擱置的任何後續購買權而授予、發行或出售的任何購買權)，猶如沒有該等限制一樣)。

(B)基本交易。除非繼承實體 按照第4(B)節的規定以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，包括同意向持有人交付繼承實體的擔保以換取本認股權證，否則本公司不得訂立或參與基本交易。 由與本認股權證在形式和實質上大體相似的書面文書證明，包括但不限於：可按相應數量的股本股份行使，相當於在上述基本交易前行使本認股權證(不考慮行使本認股權證的任何限制)時可獲得和應收的普通股股份 ，行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本面交易的普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值，對股本股數和行使價的調整是為了保護本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)。每項基本交易完成後，繼承實體將繼承並取代本公司(因此，自適用的基本交易日期起及之後，本認股權證的條文及其他有關本公司的交易文件應代之以指 繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已被指定為本公司一樣。在每筆基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，將在行使本認股權證時發行，以取代在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，此後將繼續應收))。持有者在適用的基本交易發生時將有權獲得的繼承實體(包括其母實體)的普通股(或其等價物)，如果本認股權證在緊接適用的基礎交易之前行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，並根據本認股權證的規定進行調整。 儘管有上述規定，且在不限制第1(F)條的情況下，持有人可根據其唯一選擇權選擇，通過向本公司遞交放棄本第4(B)條的書面通知，允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。在普通股股份持有人有權獲得與普通股股份有關或與普通股股份有關的其他資產的每項基本交易(公司事項)完成之前，公司應作出適當撥備，以確保持股人此後有權在適用的基本交易完成後但在終止前的任何時間，在行使本認股權證時獲得本認股權證，作為補充而非替代。

該等股票、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)的股份(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上述第3和4(A)條仍可發行的項目除外，此後仍為 應收款項))可於上述基本交易前行使認股權證時發行的日期 (統稱為，如果本認股權證在緊接適用的基礎交易之前行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，持有人在適用的基本交易發生時將有權獲得的公司事件對價)。依照前一句作出的規定，其形式和實質應合理地使必要的持有人滿意。第4(B)節的規定應同樣適用於連續的基本交易和公司事件。

5. 無循環。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書或章程，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要行動以保障持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估普通股，及(Iii)只要任何認股權證尚未發行，本公司即應採取一切必要行動，以儲備及保留其已授權及未發行的普通股。僅就行使認股權證而言，不時為行使當時已發行認股權證所需的普通股股份數目(不考慮行使的任何限制)。

6.認股權證持有人不當作貯存商。除非本協議另有明確規定，否則僅以S身份作為本權證持有人的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，本權證所載任何內容亦不得解釋為僅以S作為本權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、發行股票、股票重新分類、合併、合併、轉易或其他)的投票權、給予或不同意的權利。在向認股權證持有人發行認股權證股份之前收到會議通知、收取股息或認購權或以其他方式，該持有人有權在適當行使本認股權證時收取該等股份。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定，公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向股東提供相同通知和其他信息的副本 。

7.重新發行認股權證。

(A)轉讓認股權證。如欲轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將按持有人的要求，立即發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表有權購買 持有人轉讓的認股權證股份數目，如轉讓的認股權證股份少於本認股權證股份總數，則(根據第7(D)條)向持有人發出一份新的認股權證，代表購買未轉讓的認股權證股份數目的權利。本公司並無責任就與登記任何認股權證股份或認股權證證書有關的任何轉讓(或被視為轉讓)而支付任何可能須繳付的税款(或視為轉讓)，以 持有人以外任何人士的名義登記。

(B)已遺失、被盜或殘缺不全的手令。本公司於收到令本公司信納本認股權證已遺失、被盜、損毀或損毀的合理證據後，以及(如屬遺失、被盜或損毀)持有人以慣常形式向本公司作出的任何彌償承諾(但無義務作出保證)，以及如屬損毀，則在本認股權證交回及註銷時，本公司須籤立並向持有人交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，表示有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證 股份。

(C)可換作多份認股權證。本認股權證於持有人於本公司主要辦事處交出後，可交換為一份或多份新的認股權證(根據第7(D)條)，該等認股權證合共代表有權購買當時作為本認股權證的認股權證股份數目，而每份該等新認股權證將代表有權購買持有人於交出時指定的該等認股權證股份部分。

(D)發行新認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新的認股權證時，該新的 認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，應代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)或7(C)條發行新的認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當與該等發行相關而發行的其他新認股權證的普通股股數相加時，不超過本認股權證當時的認股權證股份數目)，(Iii)發行日期與發行日期相同，及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。

8.通知。凡根據本保證書需要發出通知，包括但不限於行使通知時，除非本保證書另有規定，否則此類通知應以書面形式發出，(I)如果(A)從美國國內，通過頭等掛號信或掛號信，或國家認可的隔夜特快專遞，郵資預付，電子郵件，或(B)從美國境外，通過國際聯邦快遞，和(Ii)將被視為已發出(A)如果通過國內一級掛號信或掛號信遞送，(3)郵寄後三個工作日，(B)如果通過國家認可的隔夜承運人投遞，(C)如果通過國際聯邦快遞投遞，則為郵寄後一(1)個工作日；(D)如果通過電子郵件在下午5：00之前投遞到本節8中指定的每個電子郵件地址，則為投遞時的兩(2)個工作日。(紐約時間)，以及(E)傳輸日期後的下一個交易日，如果在非交易日或晚於下午5：00的某一天通過電子郵件發送到本節8中指定的每個電子郵件地址。(紐約時間)，並將按如下方式交付和填寫地址：

(I)如向本公司，則為：

Synlogic公司

賓尼街301號，402號套房

劍橋，M.A.，02142

請注意：[•]

電子郵件：[•]

(Ii)如送交持有人，則按持有人送交本公司或本公司 簿冊及記錄所載的地址或其他聯絡資料送達。

公司應向持有人提供根據本授權書採取的所有行動的及時書面通知，包括對該行動的合理詳細描述及其原因。在不限制上述一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)對行權價格進行任何調整，合理詳細地闡述並證明調整的計算，以及(Ii)在公司結清賬簿或對普通股股份的任何股息或分派進行記錄之前至少十五(15)天，(B)關於任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利的任何授予、發行或銷售。向普通股持有者提供證券或其他財產，或(C)確定任何基本交易、解散或清算的投票權；但在每一種情況下，這些信息應在向持有人提供通知之前或與通知一起向持有人公佈。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的行使時間應為最終時間，本公司不得對其提出異議或質疑。

9.修訂及豁免。除本條例另有規定外，本認股權證的條文可予修訂或放棄，而本公司只有在取得持有人的書面同意後，方可採取本認股權證禁止的任何行動，或不採取本認股權證規定本認股權證須採取的任何行動。

10.適用法律；管轄權；陪審團審判。本授權書應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受紐約州國內法律管轄，但不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。本公司在此不可撤銷地接受紐約州和美利堅合眾國位於紐約市和紐約州的法院的專屬司法管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的司法管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，或該等訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當。公司特此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以郵寄方式將法律程序文件副本 郵寄至公司上文第8(I)節規定的地址或公司隨後交付給持有人的其他地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議所載任何事項均不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的S債務、將該等債務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。

11.爭議解決。如就行使價的釐定或認股權證股份的算術計算產生爭議，本公司應在收到行權通知或其他引起該等爭議的事項(視屬何情況而定)起計兩(2)個營業日內，以電子郵件將爭議的釐定或算術計算提交持有人。若持有人與本公司未能在向持有人提交有爭議的釐定或算術計算後三(3)個營業日內，就行使價或認股權證股份的釐定或計算達成協議，則本公司須於兩(2)個營業日內，以電子郵件方式(A)將有爭議的行使價的釐定 提交給本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，或(B)將有爭議的認股權證股份的算術計算提交本公司獨立的、獨立於 會計師事務所的S先生。公司應自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行決定或計算，並在收到爭議決定或計算後不遲於十(10)個營業日 天內將結果通知公司和持有人。投資銀行S或會計師S的決定或計算(視情況而定)應對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

12.補救、其他義務、違反事項及禁制令濟助。本認股權證中提供的補救措施應是累積的，並且是根據本認股權證和任何其他交易文件(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)在法律上或衡平法上可獲得的所有其他 補救措施之外的補救措施，且本協議中的任何規定均不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而要求實際損害賠償的權利。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違規行為的法律補救可能 不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權獲得禁止任何違約的禁令，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

13.調離。本認股權證及認股權證股份可未經本公司同意而要約出售、出售、轉讓、質押或轉讓。

14.可分割性；構造；標題。如果本保證書的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於有效和可執行的，且該條款的無效或不可執行性不影響本保證書其餘條款的有效性，只要經如此修改的本保證書持續到 表明雙方對本保證書標的事項的初衷和被禁止的性質，

有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務或實際實現本應給予雙方的利益。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證的起草人。本保證書的標題僅供參考，不構成本保證書的一部分，也不影響本保證書的解釋。

15.披露。本公司於收到 或本公司根據本認股權證條款發出的任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項並不構成與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料，否則本公司應於上午9：00或之前提交該通知。在收到此類信息後的第二個工作日，或在任何此類信息交付後的同一時間，以Form 8-K或其他形式在當前報告中公開披露此類材料、非公開信息。如本公司相信一份通知載有與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在接獲該通知後或在交付通知的同時向該持有人作出上述表示，而在沒有任何該等指示的情況下，持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項並不構成與 公司或其附屬公司有關的重大非公開資料。

16.	某些定義。就本保證而言，下列術語應具有以下 含義：

(A)就任何人而言，關聯公司指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，該人的控制指直接或間接投票選舉該人董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式指示或導致該人的管理層和政策的指示。

(B)歸屬方是指以下個人和實體：(I)由持有人S投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具， 包括在認購日期當前或之後不時直接或間接管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户， (Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)與持有人或上述任何人士一起以集團身分行事或可被視為以集團身分行事的任何人士；及(Iv)就交易所法令第13(D)條而言，本公司S普通股的實益擁有權將會或可能與持有人S及其他付款方合計的任何其他人士。為清楚起見，以上規定的目的是 使持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(C)出價是指，對於任何證券，指的是截至確定時間的任何證券，即彭博社在確定時間所報告的該證券在主要市場的買入價，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在彭博社所報告的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場截至確定時間的買入價，或者，如果前述規定不適用，指彭博在電子公告板上公佈的該證券在場外交易市場的買入價，如彭博在確定時間沒有報告該證券的買入價，則為場外交易鏈接或場外市場集團報告的粉單所顯示的任何做市商在該確定時間對該證券的平均買入價。如未能按上述任何基準計算證券於特定釐定時間的投標價格 ，則該證券於釐定時間的投標價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第11節中的程序解決。在此期間，對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易，應對所有此類決定進行適當調整。

(D)“彭博”指的是“彭博金融市場”。

(E)營業日是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

(F)成交買入價，對於截至任何日期的任何證券，指彭博社報道的該證券在主要市場上的最後 收盤價和最後成交價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價或收盤價(視具體情況而定)，則指紐約時間下午4：00：00之前該證券的最後買入價或最後交易價，或如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券在彭博報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價，或如果前述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場的該證券的最後收盤價或最後交易價，或如果沒有收盤買入價或最後交易價，則由彭博社報告該證券的最後收盤價或最後交易價。場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)在場外交易鏈接(OTC Link)或粉單中報告的此類證券的任何做市商的買入價或賣出價的平均值。如果無法在上述任何基礎上計算出證券在特定日期的收盤價，則該證券在該日期的收盤價應為 公司和持有人共同確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第11條解決爭議。所有此類決定應在適用的計算期內針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易進行適當調整。

(G)普通股是指(I)本公司的S普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(H)可轉換證券是指可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何股票或證券(期權除外)。

(I)合格市場是指納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所，Inc.

(J)基本面交易是指(A)公司應直接或間接地，包括通過子公司、聯屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(無論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何重要子公司的全部或實質所有財產或資產(如S-X規則1-02中定義的)，或(Iii)或允許一個或多個主體實體提出購買、要約收購或交換要約，或允許本公司受制於或使本公司的普通股股份受制於或受制於一個或 個以上作出購買、要約收購或交換要約的主體實體，且該購買、要約或交換要約至少(X)50%的普通股已發行股份、(Y)50%的普通股已發行股票的持有人至少接受(X)50%的普通股流通股，其計算方式應視為所有作出或參與該等購買、要約或交換要約的主體實體所持有的普通股股份並非流通股；或(Z)符合以下條件的普通股股份數量： 所有作出或參與或參與此類購買、要約或交換要約的主體實體共同成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，從而所有該等主體實體單獨或共同收購、(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，視為 所有訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的主體所持有的任何普通股股份均未發行；或(Z)該數量的普通股，使主體實體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股股份，(B)在一項或多項相關交易中，本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何單獨的主體實體或主體 合計成為或成為受益所有人(定義見《交易法》第13d-3條)，直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、 普通股流通股減持、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、分拆、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式 至少(X)代表的總普通投票權的50%

已發行和已發行普通股，(Y)截至認購日未由所有該等主體實體持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50% 按所有該等主體實體持有的普通股未發行的計算方式計算，或(Z)公司普通股或其他股權證券的已發行和已發行股票或其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體在未經公司股東批准的情況下實施法定的簡短合併或要求公司其他股東交出其普通股的其他交易，或(C)在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接地發行或訂立任何其他文書或交易，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款 ，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

(K)《交易法》第13(D)節中使用的該術語以及下文規則第(Br)13d-5條中所定義的羣系是指羣組。

(L)期權是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(M)個人的母實體是指直接或間接控制適用個人的實體，包括其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體(或，如果持有人如此選擇，則為任何其他市場、交易所或報價系統)，或者，如果有多於一個這樣的人或這樣的實體，則由持有人指定的個人或這樣的實體，或在沒有這樣的指定的情況下，指截至基本交易完成之日具有最大公開市場市值的個人或實體。

(N)個人是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和政府或其任何部門或機構。

(O)主體市場 指納斯達克資本市場。

(P)必備持有人是指認股權證持有人，佔當時已發行認股權證的普通股股份的大多數。

(Q)標準結算期 指在收到適用行使通知之日起生效的本公司S一級交易市場或報價系統的標準結算期，以若干個交易日為單位。

(R)主題實體是指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何附屬公司或聯繫人。

(S)繼承人實體是指由任何基本交易組成、產生或存續的一名或多名人士(或如持有人選擇，則指公司或母公司實體)，或與其訂立該等基本交易的一名或多名人士(或如持有人選擇，則指本公司或母公司)。

(T)交易日是指普通股在主要市場交易的任何一天，如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場。

(U)交易文件係指公司與持有人之間簽訂的任何協議，視情況而定。

(V)加權平均價格是指，對於截至任何日期的任何證券，自紐約時間上午9：30：01(或主要市場公開宣佈為正式開盤的其他時間)至紐約時間下午4：00：00(或主要市場公開宣佈為正式收盤的其他 時間)開始至下午4：00：00的期間內，主要市場上該證券的美元成交量加權平均價格

彭博通過其按價格成交量功能，或如果上述規定不適用，則在紐約時間上午9：30：01(或該市場公開宣佈為正式開盤的其他時間)開始至紐約時間下午4：00：00(或該市場公開宣佈為正式收盤的其他時間)開始至紐約時間下午4：00：00(或該市場公開宣佈為正式收盤的其他 時間)期間，該證券在場外交易市場的美元成交量加權平均價格。如果彭博社在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，則為場外交易鏈接或場外交易市場集團公司報告的該證券的任何做市商的最高收盤價 價格和最低收盤要價的平均值。如果無法根據上述任何基準計算某一證券在特定日期的加權平均價格，則該證券在該日期的加權平均價格應為公司和持有人共同確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致 ，則應根據第11條解決此類爭議，並用加權平均價格取代行權價格。在適用的計算期內，應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易對所有此類決定進行適當的調整。

[簽名頁如下]

茲證明，自上述發行日期起，本公司已促使本認股權證購買普通股，以正式籤立。

[預付資金認股權證的簽字頁]

附件A

行使通知

由登記持有人籤立以行使此權利

購買普通股的預融資權證

Synlogic公司

以下簽名持有人 特此行使購買特拉華州Synlogic，Inc.(公司)普通股(認股權證) 的權利，並附附購買普通股的預付資金認股權證(認股權證)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本保證書中給出的相應含義。

1.行使價格表。持有者打算以下列方式支付行使價款：

A針對 認股權證股票行使現金；和/或

針對 認股權證股票的無現金操作。

2.支付行使價款。如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證股份選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款，向本公司支付合共 $的行使權價格。

3.認股權證股份的交付。本公司須根據認股權證的條款向持有人交付 認股權證股份。

4.最高百分比代表權。儘管本行使權通知有任何相反規定，本行使權通知應構成提交本行使權通知的認股權證持有人的聲明，即在行使本行使權通知所規定的行使權力生效後，該持有人(連同其他出資人)將不會實益擁有超過根據認股權證第1(F)節的規定釐定的本公司普通股總流通股的最高百分比的普通股。

日期：，

登記持有人姓名或名稱

發信人：
姓名：
標題：

確認

本公司謹此確認本行使通知，並指示美國股票轉讓信託公司在適用的股份交割日或之前發行上述數量的普通股。