已於2023年9月26日提交給美國證券交易委員會。

註冊説明書第333-274421號

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第1號

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Synlogic公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

特拉華州		2834		26-1824804
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

賓尼街301號，402號套房

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142

(617) 401-9975

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Aoife Brennan，MB，Bch，Bao，MMSc

總裁與首席執行官

Synlogic公司

賓尼街301號，402號套房

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142

(617) 401-9975

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

劉易斯·J·格芬，Esq. Daniel·A·巴格利特，Esq. Nishant M.Dharia，Esq. 明茨、萊文、科恩 費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C. One Financial Center 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111 (617) 542-6000		史蒂文·M·斯科爾尼克，Esq. Lowenstein Sandler LLP 美洲大道1251號 紐約州紐約市，郵編：10020 (212) 262-6700

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後儘快 。

如果根據1933年證券法規則第(Br)415條，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。 

如果根據證券法第462(B)條的規定，提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中包含的信息不完整，可能會 更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年9月26日

初步招股説明書

Synlogic，Inc.

66,889,632股普通股

購買普通股股份的預融資權證

購買最多66,889,632股普通股的普通權證

我們將發行66,889,632股我們的普通股和認股權證，以購買總計66,889,632股我們的普通股 (以及在普通權證行使後可不時發行的普通股)。我們亦向每一名在本次發售中購買普通股的購買者提出要約，否則將導致購買者 連同其聯屬公司及若干關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或經購買者選擇，9.99%)的已發行普通股，有機會 購買預先出資認股權證，以代替普通股股份。每一份預先出資的認股權證將可行使一股我們的普通股。每份預籌資權證的收購價將等於本次發行中普通股向公眾出售的每股價格減去0.001美元，而每份預資資權證的行使價為每股0.001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可在任何時間行使，直至所有預付資金認股權證全部行使。本招股説明書還涉及在行使本次發行中出售的任何預先融資的認股權證後可發行的普通股。對於我們 出售的每一份預融資認股權證，我們提供的普通股數量將一對一地減少。每股普通股和預先出資的認股權證將與認股權證一起出售，以購買一(1)股我們的普通股，行使價為每股  美元(相當於公開發行價的100%)。由於我們將發行普通股認股權證，以每股普通股購買一(1)股我們的普通股，併為本次發行中出售的每一份預融資認股權證 ，因此本次發售中出售的普通權證數量不會因我們出售的普通股和預籌資權證的股份組合發生變化而發生變化。普通權證將立即行使， 將於發行之日起五年內到期。普通股或預籌資權證的股份，以及隨附的普通權證，在本次發行中只能一起購買，但將單獨發行，並將在發行時立即分離。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是SYBX。我們的普通股上一次在納斯達克資本市場上市是在2023年9月25日，售價為每股0.299美元。實際的證券數量、普通股及附屬普通權證和每份預融資權證及附屬普通權證的每股發行價，以及附屬普通權證的行使價，將由我們和承銷商在定價時確定 ，並可能低於當前的市場價格。因此，在整個招股説明書中使用的最近市場價格可能不能代表實際的公開發行價格。預融資權證或普通權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家的證券交易所上市預融資權證或普通權證。

納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)已批准我們將上市期限延長至2023年12月4日，以重新遵守其繼續在納斯達克資本市場上市的最低收盤價要求。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在180個日曆日的寬限期內連續 個工作日達到或超過每股1.00美元。在我們於2023年9月21日召開的股東特別會議上，我們的股東批准了對我們修訂和重新註冊的公司證書的擬議修正案，以實現我們已發行普通股的反向股票拆分，比例不低於5投1中且不大於15投1中，受制於本公司董事會並由其決定。我們尋求股東批准反向股票拆分的主要原因是試圖將我們普通股的每股市場價格提高到超過繼續在納斯達克資本市場上市的最低收盤價要求。

在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書以及標題下描述的其他信息，其中您可以通過參考找到更多信息和文件的合併。

投資我們的普通股涉及很高的風險。？請參閲本招股説明書第7頁和通過引用併入本招股説明書的文件中的風險因素。

每股及 隨行 普普通通 搜查令

每個Pre- 資金支持 手令及 隨行 普普通通 搜查令

總計(1)

公開發行價(2)

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承保折扣和佣金 (3)

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扣除費用前的收益，付給我們

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$

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(1)	假設不出售預籌資權證。

(2)	公開發行價為每股普通股和附帶普通權證  美元，以及每股預融資認股權證和附帶普通權證$ 。

(3)	見標題為？的章節。承銷？從本招股説明書的第28頁開始，瞭解應向承銷商支付的賠償的説明。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2023年   左右向購買者交付證券。

賬簿管理經理

查爾丹

本招股説明書的日期為2023年   。

目錄

招股説明書摘要			1
供品			5
風險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			10
收益的使用			12
股利信息			13
大寫			14
股本説明			16
我們提供的證券説明			20
美國聯邦所得税對普通股和認股權證持有者的重大影響			23
承銷			30
法律事務			32
專家			32
在那裏您可以找到更多信息			32
以引用方式將文件成立為法團			33

您應僅依賴我們在此 招股説明書中包含或通過引用併入的信息。吾等或承銷商均未授權任何交易商、銷售員或其他人士提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴 本招股説明書中未包含或引用的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

您不應假設本招股説明書中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們在此通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書是在較晚的日期交付或出售證券。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行我們的普通股或持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和本招股説明書分發的任何限制。

？Synlogic，Inc.、Synlogic、Synlogic徽標以及本招股説明書中出現的Synlogic的其他商標或服務標誌均為本公司的財產。其他第三方徽標和產品/商號是其各自公司的註冊商標或商號。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號在首次使用後未使用^®和^™符號，但這些引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或適用所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

本招股説明書包含或合併了本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但僅參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都以實際文件為依據進行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已存檔或已通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以在本招股説明書的標題下獲得這些文件的副本在那裏您可以找到更多信息.”

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2

3

4

5

6

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮我們在此招股説明書中包含或引用的風險和其他信息。特別是，您應該考慮我們最新的10-Q表季度報告中風險因素標題下描述的風險因素，我們隨後的定期報告和當前報告可能會對這些因素進行修訂或補充，這些報告已在美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本文，並且可能會不時被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告修訂、補充或取代。除了這些風險因素外，可能還有我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

即使此次發行成功，我們也將需要大量額外資金來為我們的運營提供資金，而這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。因此，我們可能被迫推遲、限制或終止候選產品的開發和商業化、候選新產品的開發或其他操作。

作為一家臨牀階段的生物製藥公司，我們的業務自成立以來消耗了大量現金。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的研發費用將增加，特別是在我們繼續進行 的臨牀試驗並尋求監管機構批准我們的候選產品的情況下。

臨牀開發涉及一個漫長且昂貴的過程，具有不確定的 結果，並受我們最新的Form 10-Q季度報告中風險因素標題下所述的風險的影響，包括我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能未按計劃或按期完成，且可能無法滿足FDA、EMA或其他類似外國監管機構的要求。如果我們需要對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀前研究或臨牀試驗，如果我們延遲或無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，或者如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能需要額外的資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源。我們預計將通過公開或私募股權或債券發行或產品合作為未來的現金需求提供資金。 可能沒有足夠的額外資本或合理的條款，如果有的話。對於像我們這樣的小型生物技術公司來説，目前的市場環境以及更廣泛的宏觀經濟因素，包括最近和未來可能由於銀行倒閉而導致的銀行存款或貸款承諾中斷，可能會阻止我們成功籌集額外資本。

如果我們不籌集更多資本，我們可能無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務和財務狀況將受到負面影響，我們可能需要：大幅推遲、縮減或停止研究和發現努力以及我們候選產品的開發或商業化，或者完全停止運營 ；在我們不會尋求研發計劃的戰略聯盟時，或者在比我們原本希望的更早的階段，或者以比其他方式更差的條件尋求研發計劃的戰略聯盟；或放棄或以不利條款許可我們的技術或任何其他候選產品的權利，否則我們將尋求開發或商業化自己。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，而我們可能無法有效地使用所得資金。

我們的管理層將對本次發行所得資金的使用擁有廣泛的酌處權，包括用於 標題為收益的使用？從本手冊的第12頁開始

7

招股説明書。您將依賴於我們管理層對此次發行所得資金的應用做出的判斷。收益的使用結果和有效性是不確定的， 我們可能會以您不同意的方式使用收益，或者不會改善我們的運營結果或提高我們普通股的價值。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會損害我們的業務，推遲我們候選產品的開發，並導致我們的普通股價格下跌。

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋 。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

本次發行中發行的預融資權證或普通權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預融資權證或普通權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請將預融資權證或普通權證在任何證券交易所或國家公認的交易系統，包括納斯達克資本市場上市。如果沒有活躍的市場，預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預融資權證或普通權證的持有人在行使其認股權證並收購我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

除非預先出資認股權證持有人在行使認股權證時取得本公司普通股的股份，否則認股權證持有人將不享有與該等認股權證相關的本公司普通股股份的權利。在行使預融資權證或普通權證時，持有人將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

未來大量出售我們的普通股，或可能發生這種出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來在公開市場出售我們普通股的股份，包括前述風險因素所指的股份或行使我們已發行的認股權或認股權證而發行的股份，或市場認為這些出售可能會發生，可能會降低我們普通股的市場價格或使我們難以籌集額外資本。

截至2023年6月30日，我們已預留10,223,783股可根據行使已發行股票期權而發行的普通股 ，其中4,230,915股於該日期歸屬，加權平均行權價為每股2.64美元，以及2,548,117股可因行使銀杏持有的預先出資認股權證而發行的普通股，可按每股9.00美元的價格行使，其中8.99美元的行使價格先前已支付。如果已發行證券的行權或轉換價格不時低於我們普通股的市場價格，我們的股東將在行使或轉換這些證券時遭遇稀釋。

我們未來可能會發行優先股，優先股的條款可能會降低我們普通股的價值。

我們被授權在一個或多個系列中發行最多500萬股優先股。我們的董事會可以決定未來優先股發行的條款，而不需要我們的股東採取進一步行動。如果我們發行優先股，可能會影響股東權利或降低我們的

8

已發行普通股。特別是，授予未來優先股持有人的具體權利可能包括投票權、關於股息和清算的優先權、轉換和贖回權、償債基金條款以及對我們與第三方合併或向第三方出售資產的限制。

如果我們的普通股 受到細價股規則的約束，出售我們的普通股可能會更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則， 規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券(在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息)。場外交易公告牌不符合這些要求 ，如果我們的普通股價格低於5美元，並且我們的普通股不再在納斯達克等全國性證券交易所上市，我們的股票可能被視為細價股。細價股規則要求經紀-交易商在交易前至少兩個工作日向客户提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件，並從客户那裏獲得簽名和日期 收到該文件的確認書。此外，細價股規則規定，經紀交易商在進行不受該等規則豁免的細價股交易前，必須作出特別書面決定，確定該細價股是買家的合適投資項目，並收到：(I)買家S已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面協議；及 (Iii)經簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，我們預計在可預見的未來也不會為我們的普通股支付現金股息。

我們的業務需要大量資金。我們目前計劃將所有可用資金和未來收益投資於我們業務的發展和增長，在可預見的未來不會向我們的普通股支付任何現金股息，而且我們的未償債務條款禁止我們向 任何普通股支付股息，除非事先得到我們貸款人的同意。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們的股東在可預見的未來唯一的潛在收益來源。

9

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件包括符合1933年證券法第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條定義的前瞻性陳述，與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。詞彙 ，例如但不限於：預期、捲曲目標、捲曲、繼續、捲曲、可能、捲曲設計、捲曲估計、捲曲預期、捲曲意圖、 捲曲可能、捲曲可能、捲曲計劃、捲曲預測、捲曲平衡、捲曲項目、捲曲潛力、捲曲建議、捲曲應該、捲曲戰略、捲曲目標、捲曲將、捲曲將、捲曲及類似的表達或短語、或這些表達或短語的否定，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些可識別的詞語。儘管我們 相信我們對本招股説明書中包含的並通過引用併入本招股説明書的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測， 這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的不同。這份 招股説明書中的部分標題為風險因素和我們定期報告中的章節，包括題為業務和經營成果的2022年Form 10-K和2022年Form 10-K和2023年Form 10-Qs中題為《管理層與S對財務狀況和經營成果的討論和分析》的章節，以及本招股説明書中的其他章節和通過引用併入本招股説明書的文件或報告，討論可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•

我們的研發工作取得了成功；

•

我們候選產品的臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果；

•

為我們的候選產品獲得監管批准所涉及的時間和成本；

•

我們與第三方合作的成功；

•

開發製造流程和製造產品所涉及的進度、時間和成本，以及與第三方製造商的協議；

•

我們商業化活動的進度和成本；

•

如果獲得批准，我們在營銷和銷售我們的候選產品時發生的費用；

•

如果我們的候選產品獲得批准，銷售所產生的收入；

•

出現相互競爭或互補的技術發展；

•

我們可能建立的任何其他協作、許可或其他安排的條款和時間；

•

收購業務、產品和技術；

•

我們需要實施更多的基礎設施和內部系統；

•

我們需要增加人員、財務和管理信息系統，以支持我們的產品開發和未來潛在的商業化努力，並使我們能夠作為上市公司運營；

•

我們的業務受到冠狀病毒爆發(新冠肺炎)或其他衞生流行病或流行病影響的程度；以及

•

其他風險和不確定性，包括本招股説明書第7頁風險因素中列出的風險和不確定性。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。前瞻性

10

聲明應僅視為我們當前的計劃、估計和信念。我們在本文件中包含的警示聲明中包含了重要因素，特別是在標題為風險因素從本招股説明書第7頁開始，我們認為可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。此外，我們在競爭非常激烈且快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的限制。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。您應閲讀本招股説明書以及我們作為本招股説明書的證物提交的文件，並將其完全併入本文作為參考，並理解我們的實際未來結果可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在實質性差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書之日作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

11

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，並假設公開發行價為每股0.299美元，這是我們普通股在2023年9月25日最後一次公佈的銷售價格，我們估計本次發行中我們發行和出售普通股及伴隨普通權證的淨收益約為 1,860萬美元，假設不出售預融資權證，並不包括行使此次發行中發行的任何普通權證的收益(如果有)。

截至2023年6月30日，我們擁有約4630萬美元的現金和現金等價物。我們打算將此 產品的淨收益用於(I)北京大學拉巴芬新馬索洛巴(SYNB1934)的持續臨牀開發，包括正在進行的第三階段研究，(Ii)如果第三階段研究成功，我們的製造商將為潛在的BLA申請做準備， (Iii)進一步推進我們作為HCU臨牀候選藥物的SYNB1353的臨牀開發，以及(Iv)用於一般企業用途。

本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物的預期用途代表了我們基於我們當前計劃和業務狀況的意圖，這些情況可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會因許多因素而有很大差異，包括我們的開發進度、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們可能尋求開發的任何候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益分配的廣泛自由裁量權。我們目前沒有關於任何產品、業務或技術的任何實質性收購或許可的協議、承諾或諒解。

我們預計現有現金和現金等價物，此次發行的淨收益將足以通過 為我們計劃的業務提供資金。我們計劃在未來籌集更多資金，為完成我們目前候選產品的臨牀開發和我們正在進行的營運資金需求提供資金。

截至本招股説明書日期，我們不能準確預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有用途，或我們將用於上述用途的金額。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益的一部分投資於各種保本投資，包括短期計息工具和美國政府證券。

12

股利信息

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不會宣佈或支付任何現金股利。我們預計將保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的發展和增長提供資金。我們的董事會有權在未來授權發行優先股，而無需進一步的股東批准，在支付股息方面，優先股的持有人可能比我們普通股的持有人更優先。

13

大寫

下表列出了截至2023年6月30日的現金和現金等價物及資本化情況：

•

截至2023年6月30日的實際基礎上；以及

•

在經調整後的基礎上，進一步促進本次發行中普通股及配套普通權證的發行和出售，假設公開發行價為每股0.299美元，並附帶普通權證，這是我們普通股在納斯達克上最近一次報告的銷售價格，在扣除承銷折扣和佣金以及估計本公司應支付的發售費用後，假設沒有發行預融資權證。

本次發行結束後，我們的資本將根據實際的公開發行價和定價時確定的本次 發行的其他條款進行調整。您應將此表與我們的合併財務報表、相關説明和標題為管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析2022年的Form 10-K和2023年的Form 10-Q中的？，在此引用作為參考。

		實際 (單位：千)				調整後的 (單位：千)(1)
現金和現金等價物		$	46,261			$	64,763
股東權益：
普通股，每股面值0.001美元：截至2023年6月30日，已授權發行和已發行股份250,000,000股；截至2023年6月30日，已發行72,810,751股，已發行68,613,862股；[ ]經調整後已發行和已發行的股份			73				140
額外實收資本			444,906				463,341
累計赤字			(387,689	)			(387,689	)
股東權益總額			54,774				73,276
總市值		$	79,284			$	97,786

(1)

假設招股説明書封面所載我們發行的證券數量保持不變，不發行任何預先出資的認股權證，假設我們發行的證券數量保持不變，不會發行任何預先出資的認股權證，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，假設每股假設公開發行價和伴隨的普通權證每增加(減少)0.10美元，現金和現金等價物、營運資本、總資產和總股東權益將增加(減少)約490萬美元。我們還可能增加或減少此次發行的證券數量。 假設假設公開發行價保持不變，不發行預融資權證，在扣除承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後，本公司每增加(減少)100萬股及隨附普通權證，經調整的現金及現金等價物、營運資金、總資產及股東權益總額將增加(減少)約30萬美元。上述調整後的信息僅供參考，將根據我們與承銷商在定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他條款進行調整。

除本文另有説明外，本次發行後我們普通股的流通股數量以截至2023年6月30日的68,613,862股流通股為基礎，不包括：

•

截至2023年6月30日，可按加權平均行權價每股2.64美元發行10,223,783股行使已發行期權的普通股，其中4,230,915股於當日歸屬；

•

根據2017年股票激勵計劃和2015年股權激勵獎勵計劃為未來發行預留的普通股2,112,887股；

14

•

根據2015年員工購股計劃為未來發行預留的1,832,565股普通股；以及

•

2,548,117股普通股，可通過行使銀杏持有的預籌資金認股權證 發行，可按每股9.00美元的價格行使，其中8.99美元的行使價格是先前支付的。

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股本説明

以下對我們的股本的描述概述了我們的普通股和優先股的重要條款和規定。有關本公司普通股的完整條款，請參閲本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的細則，每一項均經修訂，並以引用方式併入註冊説明書， 本招股説明書是註冊説明書的一部分或可能以引用方式併入本招股説明書。這些證券的條款也可能受到特拉華州公司法或DGCL的影響。以下摘要以本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程為參考 ，其全部內容均與本招股説明書下的任何證券發售時有效。

一般信息

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多250,000,000股普通股，每股面值0.001美元和5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

我們普通股的持有者 在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股有權投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。截至招股説明書日期的所有已發行普通股，以及在發行和出售時，我們根據本招股説明書可能提供的所有普通股將全額支付且不可評估。

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的可供分配給股東的淨資產，在償還所有債務和其他債務後，並受任何未償還優先股的優先權利的限制。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們的普通股流通股是有效發行、全額支付和不可評估的。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為SYBX。

優先股

以下 對我們的優先股的描述以及我們在本協議下選擇發行的任何特定系列優先股的條款描述不完整。參考我們修訂和重述的公司註冊證書和與我們發行的任何系列優先股有關的指定證書，這些描述的全部內容都是有保留的。每個系列的優先股的權利、優先、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。

我們目前沒有流通股優先股。我們的董事會被授權在不經股東採取行動的情況下，指定併發行一個或多個系列的總計500萬股優先股。這些權利中的任何一項或所有權利可能大於我們普通股的權利。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生負面影響。

16

因此，優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止Synlogic控制權的變更，或使撤換我們的管理層變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的董事會可以指定 任何優先股的以下特徵：

•

最高股數；

•

股份的指定；

•

年度股息率(如果有)，股息率是固定的還是可變的，股息將產生的日期，股利支付日期，以及股息是否將是累積的；

•

價格及贖回條款和條件(如有)，包括在Synlogic或持有人可選擇的情況下贖回，包括贖回時間，以及任何累積的股息或溢價；

•

合併S事務清算、解散或結束時的清算優先權(如有)以及任何累積的股息；

•

任何償債基金或類似的撥備，如有，與基金的目的和運作有關的條款和撥備 ；

•

轉換或交換任何一個或多個其他類別的股份或任何其他類別的S股本或任何其他類別的系列、或任何其他類別的其他系列的股票或任何其他證券或資產的條款和條件，包括價格或轉換或交換的比率和調整方法(如有)；

•

投票權；

•

任何或所有其他優惠以及相對、參與、可選或其他特殊權利、特權或資格、限制或限制；以及

•

任何發行的優先股將在發行時全額支付和不可評估。

認股權證

我們的已發行認股權證 包含慣常的淨行使條款，幷包含在發生某些股票股息、股票拆分、資本重組、 重新分類、合併和其他基本交易的情況下，對行使權證時的行使價格和可發行股票數量進行調整的條款。

特拉華州法律和公司S公司註冊證書和章程的某些規定

特拉華州法律

我們受特拉華州公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止公開持有的特拉華州公司與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，除非有利害關係的股東在我們董事會的批准下獲得了這種地位，或者除非該業務合併是以規定的方式批准的。業務合併包括，涉及我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，有利害關係的股東是指任何實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

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憲章文件

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將我們的董事會分為三類，任期交錯三年 。在收購方獲得控股權之後的第二次年度股東大會之前，保密董事會的規定可能會阻止獲得對我們已發行有表決權股票的多數控制權的一方獲得對我們董事會的控制權。我們的保密董事會條款可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得Synlogic的控制權，並可能增加 現任董事保住職位的可能性。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在符合一個或多個系列優先股持有人的特殊權利的情況下，董事可以隨時被免職，但只有在至少66名和我們所有已發行有表決權股票的2/3%的投票權的持有人投贊成票的情況下才可以罷免董事。

我們重述的公司註冊證書規定，我們的公司註冊證書的某些修訂以及我們的股東對我們修訂和重述的章程的修訂，需要獲得所有已發行股票至少66%和2/3%的投票權的批准。這些條款可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，並可能推遲管理層的變動。

我們重述的章程為提交給我們 股東年度會議的股東提案建立了一個預先通知程序，包括推薦的董事會成員提名人選。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或根據董事會的指示在會議之前提出的建議或提名。股東亦可考慮一名在發出通知及召開會議時為股東的人士提出的建議或提名，此人有權在大會上投票，並已在各方面遵守我們經修訂及重述的附例的通知要求，但該等建議須符合交易所法案下第14a-8條的規定。修訂後的 和重述的章程沒有賦予我們的董事會批准或不批准股東特別會議或年度股東大會上將進行的其他業務的候選人提名或建議的權力。然而，如果沒有遵循適當的程序，我們的 修訂和重述的章程可能會產生阻止會議進行事務的效果。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行 委託選舉潛在收購人S自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

我們修訂和重述的章程規定，我們的董事會可以隨時召開我們的股東特別會議。由於我們的股東沒有權利召開特別會議，我們的股東不能在董事會多數成員認為應該考慮此事的時間之前，通過召開股東特別會議來迫使股東考慮 董事會反對的提案，並且該股東只有在請求者滿足通知要求的情況下才能在下一次年度會議上強制考慮該提案。對我們股東召開特別會議的能力的限制意味着，更換我們董事會中一名或多名董事的提議也可能推遲到下一次年度會議。

我們修訂和重述的章程不允許股東在沒有開會的情況下以書面同意的方式行事。如果股東沒有書面同意採取行動，控制我們大部分股本的股東將無法在不召開股東大會的情況下修訂和重述我們的修訂和重述的章程或罷免 董事。

責任限制及彌償

我們重述的公司註冊證書包含將我們的董事和高級管理人員對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內的條款。因此，我們的董事和高管不會因違反作為董事或高管的受信責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：(1)S或高管S違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的任何行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的任何作為或不作為， (3)對於我們的董事，非法支付股息或

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{br]《董事》第174條規定的非法股票回購或贖回，或(4)董事或其高管從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。修訂和重述的附例還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論我們是否會被允許根據特拉華州法律對他或她進行賠償。

我們已經並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除指定的例外情況外，這些協議規定對相關費用進行賠償，其中包括律師費、判決、罰款和和解金額 這些個人在任何訴訟或訴訟中因他們是或曾經是我們的代理人而招致的費用。我們認為，我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程和賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。我們重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和賠償協議中關於責任限制和賠償的條款的描述 通過參考這些文件對其整體內容進行了限定。

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我們提供的證券説明

我們提供66,889,632股我們的普通股和普通權證，以購買最多66,889,632股我們的普通股。每股普通股 將與購買一(1)股普通股的普通股權證一起出售。我們還向那些在本次發售中購買普通股股份將導致 購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)我們的已發行普通股的購買者提供預籌資權證，以代替將導致該超額所有權的普通股股份。每一份預先出資的認股權證將可行使一(1)股普通股。每份預先出資的權證將與一份普通權證一起出售，以購買一(1)股 普通股。普通股、預融資權證和配套普通權證的股份將分別發行。我們還登記在行使本協議提供的預融資權證和普通權證後可不時發行的普通股股份。

普通股

本公司普通股以及限制或限制本公司普通股的其他各類證券的具體條款和規定在題為？的章節中介紹。股本説明從本招股説明書第18頁開始。

預付資金 認股權證

在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要不完整 ，受預資資權證的條款約束，並受預資資權證的全部條款限制，預資權證的形式作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其一部分。潛在投資者應仔細 審閲預融資權證形式的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

存續期與行權價格

在此發售的每一份預先出資的認股權證的初始行權價為每股0.001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價和股份數量將進行適當調整。

可運動性

預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後緊接行使後將擁有超過4.99%(或經購買者選擇，9.99%)的已發行普通股，但在 持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人S預籌資權證後增加已發行股票的持有量。我們不會因行使預先出資的認股權證而發行普通股的零碎股份。 我們將向持有人支付等於零碎金額乘以行使價格的現金金額，以代替零碎股份。

無現金鍛鍊

而不是支付現金付款，否則將在行使付款時向我們支付

20

在行使總價中，持有人可選擇收取(全部或部分)根據預籌資權證所載公式 釐定的普通股股份淨額。

基本面交易

如果發生預籌資權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們已發行普通股的50%以上，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，預資資權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得證券的種類和金額。如果持有人在這種基本交易之前立即行使預融資權證，他們將獲得的現金或其他財產。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，預資金權證可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

交易所上市

我們 不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。

作為股東的權利

除非預籌資權證另有規定或憑藉該持有人S對本公司普通股股份的所有權， 預資資權證持有人在行使預資資權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

普通權證

在此提供的普通權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受普通權證條款的約束，並完全受普通權證條款的限制，其形式作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物存檔。潛在投資者應仔細閲讀普通權證形式的條款和規定，以獲得普通權證的條款和條件的完整説明。

存續期與行權價格

在此發售的每股普通權證的初始行使價將等於每股 $(相當於公開發行價的100%)。普通權證將立即可行使，並將於原發行日期 五週年時到期。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。普通權證將與普通股和預融資權證分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。購買一股我們普通股的普通股認股權證將按 本次發行中購買的每一股普通股(或預籌資權證，視情況適用)發行。

可運動性

普通權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是遞交一份正式簽署的行使通知，隨附本公司普通股股數的全額付款。

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在這種行使時購買(以下討論的無現金行使除外)。持有人(連同其聯營公司)不得行使普通權證的任何部分，以致持有人在緊接行使後將擁有超過4.99%(或經買方選擇，9.99%)的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人S認股權證後， 增加已發行普通股的持有量。不會因行使普通權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向 持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使普通權證時，登記根據證券法發行普通權證股份的登記聲明 當時並未生效或未獲提供，則持有人可選擇在行使普通權證時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期在行使認股權證時向吾等支付的現金付款。

基本面交易

如果發生普通權證中描述的基本交易，一般包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們已發行普通股的50%以上，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，認股權證持有人將有權在行使普通權證時獲得類似類型和 金額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。儘管有上述規定，如發生基本交易，認股權證持有人有權要求吾等或後續實體於基本交易完成後30天內或同時贖回認股權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值(定義見每份認股權證)，以換取現金。然而，如果一項不在我們控制範圍內的基本交易，包括一項未經我們董事會批准的基本交易，權證持有人將有權在基本交易完成之日從我們或我們的後續實體獲得相同類型或形式(以及相同比例)的對價，按與基本交易相關向我們普通股持有人提供和支付的權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值，無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任何組合，或者 我們普通股的持有者是否可以選擇接受與基本面交易相關的替代形式的對價。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，普通權證與適當的轉讓文書一起交出時，持有人可以選擇轉讓。

交易所上市

我們 不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市普通權證。

作為股東的權利

除普通權證另有規定或憑藉該等持有人S對本公司普通股股份的所有權外，普通權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至他們行使其普通權證為止。

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美國聯邦所得税對普通股和認股權證持有者的重大影響

以下是收購對美國聯邦所得税的重大影響的摘要， 我們普通股和預融資認股權證的所有權和處置，以及普通權證的收購、所有權、行使、到期或處置，但並不是對所有與此相關的潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要以1986年修訂後的《國税法》或該法的規定、根據該法頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決為依據，所有這些都截至本文件之日 。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。我們沒有也不會尋求美國國税局或國税局就以下摘要中的聲明和結論作出任何裁決，也不能保證國税局或法院會同意此類聲明和結論。

本摘要也不涉及根據美國任何州或地方或任何非美國司法管轄區的法律產生的税收考慮因素、遺產税或贈與税、對淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税或任何其他最低税收後果。此外，本討論不涉及適用於 持有人S的特殊情況或適用於可能受特殊税收規則約束的持有人的税務考慮因素，包括但不限於：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

免税或政府組織；

•

證券或貨幣的經紀人或交易商；

•

選擇使用 的證券交易員按市值計價所持證券的核算方法；

•

擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人；

•

某些美國僑民、公民或前美國長期居民；

•

持有我們的普通股和預融資權證或普通權證的人，作為對衝交易、跨境交易、轉換交易、合成證券、其他綜合投資或其他降低風險交易的頭寸；

•

不持有本公司普通股和預融資權證或《守則》第1221條所指的資本資產的普通權證的人(一般為投資目的)；

•

根據守則的推定出售條款，被視為出售我們的普通股和預籌資權證或普通權證的人；

•

養老金計劃；

•

合夥企業，或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排，或任何此類實體的投資者；

•

我們的股票構成《守則》第1202節所指的合格小型企業股票的人員；

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外國主權的組成部分或受控實體；

•

受控制的外國公司；

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被動外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司； 或

•

購買我們的普通股或預先出資的認股權證或普通認股權證作為服務補償的人。

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此外，如果合夥企業，包括任何因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的實體或安排，持有我們的普通股或預融資認股權證或普通股認股權證，則合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的 活動以及在合作伙伴層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股或預籌資權證或普通權證的合夥企業，以及此類 合夥企業中的合作伙伴，應就購買、擁有和處置我們的普通股或預籌資權證或普通權證的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

建議您就美國聯邦所得税法適用於您的 特定情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何美國州或地方或任何非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股或預先出資的認股權證或普通權證所產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。

美國持股人的定義

就本摘要而言，美國持股人是指我們的普通股、預先出資的權證或普通權證的任何實益擁有人，是美國人，不是合夥企業，也不是被視為合夥企業或被視為合夥企業或被其所有者忽視的實體，每個實體都是出於美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國 人的控制(符合《守則》第7701(A)(30)節的含義)，或(2)具有有效的選擇，可在美國聯邦所得税方面被視為美國人。

就本摘要而言，非美國持有人是指我們的普通股、預融資認股權證或普通權證的任何實益擁有人，而不是美國持股人、合夥企業或其他被視為合夥企業或被其所有者忽視的實體，每個實體都是出於美國聯邦所得税的目的。

預先出資認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先出資的權證應該被視為我們普通股的一部分 ，並且預先出資的權證的持有人通常應該按照與普通股持有人相同的方式徵税，如下所述。因此，不應在行使預籌資權證時確認任何收益或損失，在行使預籌資權證時，預籌資權證的持有期應結轉至收到的普通股份額。同樣，預籌資權證的税基應結轉到行使時收到的普通股份額，再加上行使價格0.01美元。每個持有人應就根據本次發行收購預融資認股權證(包括潛在的替代特徵)相關的風險諮詢他或她或其自己的税務顧問。本討論的餘地 通常假定出於美國聯邦所得税的目的，上述描述受到尊重。

税收 對美國持有者的影響

普通股分配

如上所述，請參見股利信息激勵股利政策，我們目前不希望在我們的普通股上進行分配。如果我們確實分發現金或其他財產，

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普通股支付的分配，普通股的某些按比例分配除外，將被視為從我們當前或累計收益和利潤中支付的股息，並將由美國持有者計入收入，並在收到時作為普通收入納税。如果分派超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將首先被視為美國持有人S投資的免税回報，直到美國持有人S在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分都將被視為資本利得。在適用限制的情況下，支付給某些非公司美國持有人的股息 可能有資格作為合格股息收入徵税，因此可能需要按適用於長期資本利得的税率徵税。美國持有者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。如果美國公司持有人 滿足一定的持有期和其他適用要求，則其收到的股息將有資格獲得股息扣除。

普通權證的建設性股息

根據守則第305條，對普通權證行使時將發行的普通股股份數量的調整，或普通權證行權價格的調整，可被視為對普通權證的美國持有人的推定分配，前提是且在一定程度上，此類調整具有增加美國股東在我們的收益和利潤或資產中的比例權益的效果，這取決於此類調整的情況(例如，如果此類調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產)。根據真正合理的調整公式對普通權證的行使價格進行調整，以防止權證持有人的利益被稀釋，一般不應導致推定分配。任何推定分配通常都將受到上文普通股股息中描述的税收待遇的影響。

出售或以其他方式處置普通股

就美國聯邦所得税而言，出售或以其他方式處置普通股實現的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者持有普通股超過一年，則 將是長期資本收益或損失。損益金額將等於出售普通股的美國持有人S税基與處置變現金額之間的差額。非公司美國持有者確認的長期資本利得將受到税率的降低。資本損失的扣除是有限制的。

普通權證的出售或其他處置、行使或期滿

就美國聯邦所得税而言，出售或以其他方式處置普通權證(非行使)所產生的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者在出售或其他處置時持有權證超過一年，則將是長期資本收益或損失。收益或損失的金額將等於處置的普通權證中的美國 持有人S税基與處置時變現的金額之間的差額。

一般來説，美國持股人不會被要求通過支付行權價來確認普通權證行使時的收益、收益或虧損，但支付現金代替零碎股份的情況除外。行使時收到的普通股中的美國持有人S税基將等於(1)普通權證中的美國持有人S税基和(2)普通權證的行使價。美國持有人S對行權時收到的股票的持有期將從該美國持有人行使普通權證之日或次日開始。本文沒有討論美國聯邦所得税在無現金基礎上行使普通權證的待遇，並敦促美國持有者就在無現金基礎上行使普通權證諮詢他們的税務顧問。

25

如果普通權證到期而未行使，美國持有人將在普通權證中確認等同於該美國持有人S税基的資本損失。如果在普通權證到期時，美國持有人S在普通權證中的持有期超過一年，則此損失將是長期資本損失。資本損失的扣除是有限制的。

對非美國持有者的税收後果

分配

正如 在標題為股利信息：股利政策在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何股息。如果我們在普通股或普通權證上進行分配(如上文關於普通權證的建設性股息中所述)，這些付款將構成美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤。如果這些分派超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先降低我們普通股或普通權證的非美國持有人S基準(視情況而定)，但不會低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將按照以下出售收益或普通股或普通權證的其他處置部分中的描述進行處理。任何此類分配都將受制於以下關於備用預扣款和外國賬户税收合規法案(FATCA)的討論。

根據下文關於有效關聯收益的討論，支付給非美國持有人的任何股息通常將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。要獲得降低的條約利率，非美國持有人必須向我們或我們的代理提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8 BEN-E或另一個適當版本的IRS Form W-8(或後續表格)，這些表格必須定期更新，並且在每種情況下都必須證明符合 降低的利率。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

支付給非美國持有人的股息，如果實際上與非美國持有人S在美國境內進行貿易或業務有關，並且根據適用的所得税條約，沒有資格獲得美國(淨基數)所得税減免，通常可以免除上述(總基數)預扣税。要獲得此預扣税豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8ECI或後續表格或其他適用的IRS表格W-8，以證明股息與非美國持有人S在美國境內進行的貿易或業務有效相關。此類有效關聯的股息如果沒有資格根據税收條約獲得減免，將不需要繳納預扣税，但將按適用於美國個人的相同累進税率 徵税，扣除某些扣減和抵免，此外，如果非美國持有人是一家公司，還可能按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税。

如果您有資格根據税收條約享受降低的預扣税税率， 如果您及時向美國國税局提出適當的退款申請，您可能能夠獲得任何超額預扣金額的退款。

普通權證行權或 到期

一般來説，非美國持有者不需要通過支付行使價格來確認普通權證的收益、收益或虧損，但以現金代替零碎股份支付的情況除外。然而，本文沒有討論美國聯邦所得税在無現金基礎上行使普通權證的待遇，並敦促非美國持有者就在無現金基礎上行使普通權證諮詢他們的税務顧問。

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如果普通權證到期而沒有行使，則從事普通權證收入將與之有效關聯的美國貿易或業務的非美國持有人，或者在發生到期的日曆年度內(以及滿足某些其他條件)在美國停留一段或多段總計183天或更長時間的非美國持有人，將在普通權證中確認相當於該非美國持有人S税基的資本損失。

普通股或普通權證的出售收益或其他處置

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不需要為出售或以其他方式處置我們的普通股或普通權證而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人S在美國境內的貿易或業務行為有關，根據適用的所得税條約，該非美國持有人沒有資格獲得減免，在這種情況下，非美國持有人將被要求根據常規的美國聯邦累進所得税税率為銷售淨收益納税，並且對於非美國持有人是公司，此類非美國持有者可按30%的税率(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)對此類有效關聯收益繳納分支機構利潤税，按某些項目進行調整；

•

非美國持有人是指在發生出售或處置並滿足某些其他條件的日曆年度內在美國居住一段或多段時間的個人 ，在這種情況下，非美國持有人將被要求就出售所得繳納30%的統一税，這筆税款可由美國來源資本損失(即使非美國持有人不被視為美國居民)抵消(受適用的所得税或其他條約的約束)；或

•

我們是美國房地產控股公司，就美國聯邦所得税而言，或USRPHC，在處置前五年期間或非美國持有人S就我們的普通股或普通權證持有期間中較短的任何時間。我們認為，我們目前不是，也不會 預期成為USRPHC。然而，由於我們是否成為USRPHC的決定取決於我們在美國的不動產權益相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能 保證我們未來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，非美國持有人出售我們的普通股或進行其他應税處置所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，條件是：(A)就我們的普通股而言，(A)根據適用的財政部法規的定義，我們的普通股在成熟的證券市場(如納斯達克)定期交易，並且(B)非美國持有人實際和建設性地擁有或擁有，在截至出售或交換之日止的五年內，持有本公司普通股5%或以下的股份；和 (B)就我們的普通權證而言，(A)(I)我們普通股的股票根據適用的財政部法規的定義，在成熟的證券市場(如納斯達克)定期交易，(Ii)我們的普通權證不被視為在成熟的證券市場定期交易，以及(Iii)非美國持有人實際上或建設性地不擁有公平市場價值大於我們普通股股票5%的公平市場價值的普通權證。(B)(B)(I)我們的普通權證被視為定期在成熟的證券市場交易，以及(Ii)在截至出售或交換之日止的五年內，非美國持有人實際和建設性地擁有或擁有5%或更少的普通權證。我們的普通權證預計不會在成熟的證券市場上定期交易。如果上述例外情況 不適用，該等非美國持有人S出售股份所得收益一般將按15%的税率徵收預扣税，該等非美國持有人一般將按與與美國貿易或業務行為有效相關的任何收益相同的方式徵税，但分行利得税一般不適用。

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信息報告和備份扣繳

有關普通股或普通權證的推定股息的分配，以及出售或以其他方式處置普通股或普通權證的收益，可向美國國税局提交信息申報表。如果非豁免美國持有者未能向扣繳義務人提供其納税人的 識別碼並遵守認證程序或以其他方式建立對備用扣繳的豁免，則可能會受到美國對這些款項的備用扣繳。

非美國持有者可能需要接受美國的信息報告，並對這些 付款進行備份扣留，除非非美國持有者遵守認證程序，證明自己不是美國人(在本守則的含義內)。如果非美國持有者向適用的扣繳義務人提供了適用的IRS表格W-8BEN或IRS表格上的聲明，則通常將滿足認證要求 W-8BEN-E(或合適的替代者或繼任者表格)，連同所有適當的附件，在偽證懲罰下籤署，聲明(其中包括)該非美國持有者不是美國人。適用的財政部條例提供了滿足這一要求的替代方法。此外，支付給非美國持有人的普通股分配或推定普通股股息的金額，以及由此扣繳的任何美國聯邦税額，必須每年向美國國税局和持有人報告。此信息可由美國國税局根據適用的税收條約或協議的規定提供給非美國持有人所在國家的税務機關。

出售或以其他方式處置普通股或普通權證的收益支付給或通過美國經紀商或具有特定美國關係的非美國經紀商的非美國辦事處支付，通常將受到信息報告要求的約束，但不受 備用扣繳的約束，除非非美國持有人在偽證處罰下證明它不是美國人或適用豁免。出售或以其他方式處置普通股或普通權證的收益支付給或通過經紀商的美國辦事處支付通常將受到信息報告和備用扣留的約束，除非非美國持有人在 偽證處罰下證明其不是美國人或以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何備份預扣付款的金額 通常將被允許作為持有人S美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使持有人有權獲得退款。

外國賬户税務遵從法

FATCA對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。法律對股息徵收30%的預扣税，或者，在下文討論某些擬議的財政部法規的情況下，出售或以其他方式處置我們的普通股或普通權證的毛收入支付給外國金融機構或支付給某些非金融外國實體(每個都在本準則中定義)，除非(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(Ii)非金融外國實體證明其沒有任何重大美國所有者(如準則中定義的 )或提供關於每個主要美國所有者的身份信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格豁免遵守本規則。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上述(I)中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部達成協議，要求除其他事項外， 它承諾識別指定的美國人或美國擁有的外國實體(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向賬户持有人支付 30%的款項，這些賬户的行為阻止其遵守這些報告和其他要求。如果收款人居住的國家與美國就FATCA簽訂了政府間協議，該協議可能允許收款人向該國而不是美國財政部報告。美國財政部最近公佈了擬議的財政部法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。在其序言中

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對於這樣的擬議中的財政部法規，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可能會依賴這些擬議的法規。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們在我們的普通股或普通權證的投資可能產生的影響，以及這些規則對他們持有我們的普通股或普通權證的實體可能產生的影響，包括但不限於，滿足適用要求的流程和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。

前面關於美國聯邦税收考慮因素的討論僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股或普通權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括 任何擬議的適用法律變更的後果。

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承銷

我們與Chardan Capital Markets，LLC(Chardan？或承銷商？)簽訂了與此次發行相關的承銷協議。在承銷協議條款及條件的規限下，吾等已同意向Chardan出售，而Chardan已同意購買66,889,632股(或以預籌資金認股權證代替)及66,889,632股普通權證。

Chardan已同意購買我們提供的所有普通股和/或預籌資權證和附帶的普通權證。 承銷商的義務可能在發生承銷協議中規定的某些事件時終止。此外，根據承保協議，承銷商的義務受承保協議中包含的慣常條件、陳述和保證的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見。

承銷商已告知吾等，其建議初步發售普通股及/或預籌資權證及附帶的普通股認股權證，以按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾及交易商出售普通股股份，並減去不超過每股   美元的優惠及附帶的普通股認股權證或每份預籌資認股權證及附帶普通權證的   美元。以每股公開發行價格及附隨普通權證或預融資權證及附隨普通權證計算。 普通股及/或預融資權證及附隨普通權證股份公開發售後，承銷商可隨時變更發行價、特許權及其他出售條款。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就此支付的款項。

承銷商在本次發行中發售證券，但須事先出售，發行時、發行時及發行時均須經承銷商的律師批准法律事宜及承銷協議中指定的其他條件。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改訂單的權利，以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣、佣金和報銷

下表提供了我們支付給保險人的折扣和佣金金額的信息。

每股及 隨行 普普通通 搜查令

每個Pre- 資金支持 手令及 隨行 普普通通 搜查令

總計

公開發行價

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承保折扣和佣金 (1)

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扣除費用前的收益給我們

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(1)	我們已同意向承銷商支付此次發行總收益6%的佣金。

我們估計，不包括估計的承銷折扣和佣金，此次發行的總費用約為$    ，其中包括我們同意向承銷商報銷的費用和支出，前提是任何此類費用和支出的總額不超過150,000美元。

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禁售協議

我們、我們的高級管理人員和董事已同意對我們普通股的股份和他們實益擁有的其他證券實施90天的禁售期，包括可轉換為普通股的證券和 可交換或可行使的普通股。這意味着，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日起90天內，未經Chardan事先書面同意，吾等及此等人士不得發售、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

尾部週期

如果本次發行未能按照本協議的預期完成，承銷商將有權獲得相當於吾等從任何融資或融資交易中收到的總收益的六 %(6.0%)的現金費用，但前提是該等收益是由承銷商在2023年6月9日開始至合約終止(合約期限)結束的期間內由承銷商直接介紹給吾等的任何投資者提供給我們的，且任何此類交易在合約期限內或合約期限後的 12個月內的任何時間完成。

證券的電子發售、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可以在承銷商維護的網站上提供。電子格式的招股説明書將與紙質版的招股説明書相同。承銷商可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員 進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是以引用方式併入本招股説明書或註冊説明書中的信息，未經吾等批准或背書，投資者不應依賴。

上市

我們已申請將在納斯達克資本市場發行的普通股 上市，代碼為SYBX。我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統中上市預融資權證或普通權證。

穩定化

在此次發行中，承銷商可從事穩定交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補賣空建立的頭寸。

•

穩定交易允許出價購買證券，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並且從事穩定交易的目的是在發行過程中防止或延緩證券市場價格的下跌。

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的證券來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的證券的價格。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•

懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券 通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

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這些穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能 具有提高或維持我們證券的市場價格或防止或延緩我們證券的市場價格下跌的效果。因此，我們的證券在公開市場上的價格可能會高於在沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們證券價格產生的影響，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。這些交易可能會在納斯達克股票市場受到影響非處方藥市場或其他方面，如果開始，可隨時停產。

被動做市

對於此次發行，承銷商和銷售團成員可以根據交易所法案下M規則第103條的規定，在股票發售或銷售 開始之前至分銷完成之前的一段時間內，在納斯達克證券市場上從事我們的證券的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商S的出價，那麼當超過規定的購買限額時，該出價必須降低。

特定的 關係

承銷商及其關聯公司已經或可能在未來不時與 進行交易，並在其正常業務過程中為我們提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或 持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

法律事務

特此提供的證券的有效性由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky&Popeo，P.C.，New York，New York傳遞給我們。Lowenstein Sandler LLP將擔任此次發行承銷商的法律顧問。

專家

Synlogic，Inc.截至2022年、2022年和2021年12月31日的合併財務報表，以及當時截止的年度的綜合財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告，以會計和審計專家的身份，通過引用併入本文和註冊説明書。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記聲明，內容涉及根據本招股説明書發售和出售我們的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息和註冊説明書的證物。有關本公司及本招股説明書所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及作為註冊説明書的一部分而存檔的證物。美國證券交易委員會還設有一個互聯網站，其中包含有關提交申請的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息

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與美國證券交易委員會，包括Synlogic，Inc.以電子方式合作。美國證券交易委員會和S的互聯網站可在www.sec.gov上找到。我們在www.synlogictx.com上有一個網站。在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息 。您應該閲讀以參考方式併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件併入本招股説明書及作為其組成部分的註冊説明書(證監會文件第001-37566號)：

•

2023年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年10-K表格年報；

•

關於附表14A的最終委託書，於2023年5月1日提交給美國證券交易委員會，以引用方式併入我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中(已提供和未提交的表格 部分除外)；

•

截至2023年3月31日的季度報告(分別於2023年5月11日提交給美國證券交易委員會)和截至2023年6月30日的季度報告(提交給美國證券交易委員會)；

•

2023年1月19日、2023年6月5日、2023年6月15日、2023年8月16日和2023年9月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(未提供和未備案的部分除外)的當前報告；

•

截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件4.3中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及

•

在本招股説明書日期之後，以及在根據本招股説明書終止或完成證券發售之前，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件，應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起作為本招股説明書的一部分。

我們還通過引用併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據招股説明書第2.02項或7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等物品相關的證物，除非該8-K表格有明確相反規定)，包括在首次提交招股説明書之日之後且在該登記聲明生效之前的備案。直至吾等提交生效後修正案，表明本招股説明書所作的普通股發售終止，並將自該等文件向美國證券交易委員會備案之日起成為本招股説明書的一部分。 這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們 以前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份以引用方式併入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入該等文件的證物。您應將任何文件請求直接發送至Synlogic，Inc.，地址：301Binney St.301，Suite402，Cambridge，MA 02142。我們的電話號碼是(617)401-9975。

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您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何未獲授權、或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是違法的任何人，提出出售證券的要約。

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Synlogic公司

66,889,632股普通股

購買普通股股份的預融資權證

購買最多66,889,632股普通股的普通權證

招股説明書

賬簿管理經理

查爾丹

    , 2023

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 13.發行和發行的其他費用。

下表列出了除承銷折扣和佣金外，與本註冊聲明所述發售相關的費用，所有費用將由註冊人支付。除美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)的註冊費和金融業監管局(FSA)的備案費外，所有金額均為估算費。

		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	4,408
金融業監督管理局，Inc.備案費			3,500
會計S的費用和費用			35,000
律師費及開支		$	150,000
轉會代理費及開支			5,000
印刷和雕刻費			15,000
雜類			2,092
總費用		$	215,000

在特拉華州公司法第102條允許的情況下，我們已在 我們修訂並重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程中採納了條款，這些條款限制或消除了我們的董事因違反其作為董事的受託注意義務而承擔的個人責任。注意義務 一般要求董事在代表公司行事時，根據他們合理獲得的所有重要信息作出知情的商業判斷。因此，董事不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

項目 14.對董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法(特拉華州總公司法)第102條允許公司免除公司董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但董事或高級管理人員違反他或她的忠實義務、未能誠信行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不正當個人利益的情況除外。

特拉華州一般公司法第145條授權法院向董事和高級管理人員支付賠償，或授權S董事會向董事和高級管理人員提供賠償，賠償的條款足夠廣泛，以允許在某些情況下對根據證券法產生的責任進行賠償，包括報銷所發生的費用。

《特拉華州公司法》第145條規定：

(A)任何法團如曾是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的要求作為董事的高級人員、僱員或代理人，而成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團權利提出的訴訟除外)的訴訟的一方或被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方，則該人有權就開支(包括律師費)向該法團作出彌償， 判決、罰款和為達成和解而支付的金額，如果該人本着善意行事，並以合理地相信該人是否處於或不是最好的方式行事，則該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的情況下實際和合理地招致的金額。

II-1

公司利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信S的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或基於無罪抗辯或同等理由而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信該人的S行為是非法的。

(B)任何法團有權彌償曾經或現在是該法團的任何一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，而該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業的高級職員、僱員或代理人的身分提供服務，信託或其他企業不承擔與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的實際和合理的費用(包括律師費)，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且除非且僅在衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應應申請作出裁決的範圍內，不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償。儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

(C)如一名現任或前任董事或某法團的高級人員根據 案情或以其他方式成功抗辯本條(A)及(B)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序，或抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜，則該人須獲彌償其實際和合理地招致的與此相關的開支(包括律師費)。

(D)根據本條第(Br)(A)及(B)款作出的任何彌償(除非由法院下令)，只可由法團在確定現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人符合本條(A)及(B)款所述的適用行為標準而於有關情況下獲得授權後，方可在個別個案中授權作出。該決定應針對作出該決定時身為董事的人或該公司的高級職員：

(1)未參與該訴訟、訴訟或訴訟程序的董事以多數票通過，即使該等訴訟、訴訟或法律程序不足法定人數；或

(2)由該等董事組成的委員會以該等董事的多數票指定，即使該等董事的人數不足法定人數；或

(3)如果沒有這樣的董事，或者如果這些董事有這樣的指示，由獨立法律顧問在書面意見中提出；或

(四)由股東出資。

(E)公司的高級職員或董事人員因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支(包括律師費)，可由公司在收到董事或其代表作出的償還上述 款項的承諾後，在該等訴訟、訴訟或法律程序的最終處置前支付，條件是最終確定該人無權獲得本條授權的公司賠償。公司的前董事和高級職員或其他僱員和代理人或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的費用(包括律師費)，可按公司認為適當的條款和條件(如有)支付。

(F)由本條其他各款提供或依據本條其他各款准予的費用的賠償和墊付，不得被視為排斥尋求賠償和墊付費用的人享有的任何其他權利

II-2

根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定，補償或墊付開支可就以該人士S 公職身分及在擔任該職位時以其他身分採取的行動而享有。要求賠償或墊付費用的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的標的為民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟的標的，在該作為或不作為發生後，因公司註冊證書或章程的修訂而獲得賠償或墊付費用的權利不得因此而被取消或減損，除非該作為或不作為發生時的有效條款明確授權在該作為或不作為發生後取消或減損。

(G)任何法團有權代表任何人購買和維持保險，而該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或應該法團的要求，以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身分為該另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業服務，而該等法律責任是因該人以任何該等身分而招致的，或因該人並非S身分而引起的，不論該法團是否有權就本條下的該等法律責任向該人作出彌償。

(H)就本條而言，凡提及法團之處，除包括所產生的法團外，亦包括因合併或合併而被吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何組成法團)，而假若合併或合併繼續分開存在，則本會有權及權限對其董事、高級職員及僱員或代理人作出彌償的，以便任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求而服務的人，如董事、另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業根據本條就產生的或尚存的法團所處的地位，與該人如其獨立的 繼續存在則該人就該組成法團所處的地位相同。

(I)就本條而言，凡提及其他企業，應包括僱員福利計劃；凡提及罰款，應包括就任何僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；而凡提及應法團的請求而服務，應包括作為董事、高級職員、僱員或法團代理人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人委以職責或涉及該等董事的服務；任何人本着善意行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以不違反本節所指的公司最大利益的方式行事。

(J)本條規定或依據本條提供或准予的開支的彌償及墊付，除非獲授權或批准另有規定，否則對已不再是董事人員、高級職員、僱員或代理人的人，應繼續予以彌償及預支，並須使該人的繼承人、遺囑執行人及管理人受益。

(K)現授予衡平法院專有司法管轄權，聆訊及裁定所有根據本條或根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式提出的墊付開支或彌償的訴訟。大法官法院可以即刻裁定S公司墊付費用(包括律師費)的義務。

在特拉華州法律允許的情況下，我們重述的公司證書將在特拉華州法律允許的最大範圍內限制或免除我們董事的個人責任。

我們修訂和重述的章程規定在特拉華州公司法允許的最大範圍內對我們的董事和高管進行賠償。

此外，我們還與每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在允許的最大程度上賠償這些個人。

II-3

根據特拉華州法律，免除因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因他們可能受到賠償的任何訴訟而產生的費用。我們還打算與我們未來的董事和高管簽訂賠償協議。

我們亦維持 標準保險單，向我們的董事及高級管理人員提供因失職或其他不法行為所引致的損失的保險，以及我們根據上述賠償條款或其他法律規定可能向該等董事及高級管理人員支付的款項。

以上對我們重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的公司章程、我們與現任董事和高管的賠償協議以及特拉華州公司法第102和145條的討論並不是為了詳盡無遺，而是分別受到該等修訂和重述的公司註冊證書、該等修訂和重述的公司章程、該等賠償協議和該等法規的約束。

如果我們的董事、高級管理人員和控制人根據我們修訂和重述的公司註冊證書、特拉華州法律或合同安排中的規定獲得賠償，以承擔證券法項下的責任，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

項目 15.最近出售未登記證券。

在截至2021年9月30日的9個月內，員工向我們交出了18,187股股票，收購價從3.50美元到4.12美元不等，以支付限制性股票歸屬時的最低納税義務預扣義務。我們不認為這是一項股票回購計劃。

項目 16.證物和財務報表附表

展品 數

展品説明

已歸檔特此聲明

註冊成立 通過參考 此處從表格開始 或進度表

歸檔日期

美國證券交易委員會文件/註冊表數

1.1

註冊人與Chardan Capital Markets LLC之間的承銷協議格式

X

2.1^

截至2017年5月15日的合併和重組協議和計劃，由Mirna Treeutics，Inc.、Meerkat Merge Sub，Inc.和Synlogic，Inc.簽署。

8-K (證物 2.1)

05/16/2017

001-37566

3.1

修訂及重訂的公司註冊證書

8-K (證物 3.1)

10/6/2015

001-37566

3.2

修訂後的公司註冊證書(反向股票拆分)，日期為2017年8月25日

8-K (證物 3.1)

08/28/2017

001-37566

3.3

經修訂及重新註冊的公司註冊證書的修訂(名稱更改)

8-K (證物 3.2)

08/28/2017

001-37566

II-4

3.4

2023年6月15日修訂和重新註冊的Synlogic，Inc.公司註冊證書的修訂證書

8-K (證物 3.1)

06/15/2023

001-37566

3.5

修訂及重新制定附例

8-K (證物 3.2)

10/6/2015

001-37566

4.1

普通股股票的格式

S-1/A (證物 4.2)

09/18/2015

333-206544

4.2

預先出資的認股權證

8-K (證物 4.1)

06/12/2019

001-37566

4.3

證券説明

10-K (證物 4.3)

03/12/2020

001-37566

4.4

預先出資認股權證的格式

X

4.5

共同授權書的格式

X

5.1*

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.

10.1#

2015年度股權激勵獎勵計劃

10-K (證物 10.1)

03/20/2018

001-37566

10.2#

2015年股權激勵獎勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議格式。

S-1/A (證物 10.9(B))

09/11/2015

333-206544

10.3#

2015年股權激勵計劃下限制性股票獎勵協議和限制性股票單位獎勵通知的格式 。

S-1/A (證物 10.9(C))

09/11/2015

333-206544

10.4#

2017年度股票激勵計劃

10-K (證物 10.4)

03/20/2018

001-37566

10.5#

2017年股票激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議格式。

10-Q (證物 10.17)

11/13/2017

001-37566

10.6#

非員工董事薪酬計劃。

8-K (證物 10.1)

01/31/2020

001-37566

10.7#

公司與各董事、高級管理人員之間的賠償協議格式

S-1/A (證物 10.13)

09/11/2015

333-206544

10.8#

Synlogic和Aoife M.Brennan，MB，Bch，Bao，MMSc之間的邀請函，日期為2016年6月22日

8-K (證物 10.6)

08/28/2017

001-37566

10.9#

第一修正案：Synlogic和Aoife M.Brennan，MB，Bch，Bao，MMSc之間的邀請函，日期為2016年11月7日

8-K (證物 10.7)

08/28/2017

001-37566

II-5

10.10#

第二修正案，Synlogic和Aoife M.Brennan，MB，Bch，Bao，MMSc之間的要約函，日期為2017年5月8日

8-K (證物 10.8)

08/28/2017

001-37566

10.11#

第三修正案，截至2018年6月5日，Synlogic，Inc.與Aoife Brennan，MB，BCH，Bao，MMSc之間的要約函

10-Q (證物 10.1)

08/9/2018

001-37566

10.12#

修訂和重新簽署Synlogic，Inc.和Aoife M.Brennan，MB，Bch，Bao，MMSc之間的信函協議，日期為2018年10月1日

10-Q (證物 10.1)

11/13/2018

001-37566

10.13

截至2022年1月24日的僱傭協議，由Synlogic和Michael Jensen簽署

8-K (證物 10.1)

03/03/2022

001-37566

10.14.1

2018年11月28日簽署的聘書協議，由Synlogic和Antoine Awad簽署

10-K (證物 10.14.1)

03/25/2021

001-37566

10.14.2

安託萬·阿瓦德的升職信，日期為2020年7月21日

10-K (證物 10.14.2)

03/25/2021

001-37566

10.15†^

AbbVie S.á.r.l.、Suffolk Merge Sub，Inc.、Synlogic IBDCo，Inc.、Synlogic，LLC、Synlogic，Inc.和其中所列創始人之間的合併協議和計劃，日期為2015年7月16日；經日期為2015年12月14日的協議和合並計劃第一修正案修訂

8-K (證物 10.12)

08/28/2017

001-37566

10.16†^

AbbVie S.à.r.l.、Synlogic IBDCo，Inc.和Synlogic Operating Company，Inc.之間的協議和合並計劃的第二修正案，日期為2018年9月27日

10-Q (證物 10.2)

11/13/2018

001-37566

10.17†^

AbbVie S.à.r.l.、Synlogic IBDCo和Synlogic運營公司之間的協議和合並計劃第三修正案以及許可協議第一修正案，日期為2018年12月18日

10-K (證物 10.25)

03/12/2019

001-37566

10.18†

Synlogic，Inc.和Synlogic IBDCo，Inc.之間的許可協議，日期為2015年7月16日

8-K (證物 10.13)

08/28/2017

001-37566

10.19

登記人和傑富瑞有限責任公司之間的銷售協議，日期為2021年7月23日

10-Q (證物 1.1)

11/10/2021

001-37566

10.20

認購協議格式，日期為2018年4月6日，由Synlogic，Inc.和某些投資者簽署。

8-K (證物 10.1)

04/6/2018

001-37566

10.21†

主合同服務協議，日期為2018年9月8日，由Synlogic，Inc.和Azzur Group(d/b/a Azzur of New England LLC)簽署。

10-K (證物 10.29)

03/12/2019

001-37566

II-6

10.22†

根據Synlogic，Inc.和Azzur Group之間的主合同服務協議(新英格蘭有限責任公司的d/b/a Azzur)，2018年9月10日的工作説明書。

10-K (證物 10.30)

03/12/2019

001-37566

10.23†

根據Synlogic，Inc.和Azzur Group之間的主合同服務協議(新英格蘭有限責任公司的d/b/a Azzur)，2018年12月7日的工作説明書。

10-K (證物 10.31)

03/12/2019

001-37566

10.24

本公司與銀杏生物工程公司於2019年6月11日簽署的認購協議。

8-K (證物 10.1)

06/12/2019

001-37566

10.25†

Synlogic Operating Company Inc.和Ginkgo Bioworks，Inc.於2019年6月11日簽署的代工服務條款協議。

10-Q (證物 10.2)

08/08/2019

001-37566

10.26

經修訂的公司與丹福斯顧問公司之間的諮詢協議，自2019年10月13日起生效

8-K (證物 10.1)

10/24/2019

001-37566

10.27

Synlogic，Inc.2015年員工購股計劃，經修訂

8-K (證物 10.1)

12/20/2019

001-37566

10.28†

許可和服務協議和工作説明書，日期為2021年4月28日，由Synlogic運營公司和Azzur之間簽署潔淨室-按需提供波士頓，有限責任公司。

10-Q (證物 10.1)

08/12/2021

001-37566

10.29†

2021年6月16日，Synlogic Operating Company，Inc.和Hoffman-La Roche Inc.之間的試點合作和選項協議。

10-Q (證物 10.2)

08/12/2021

001-37566

10.30

根據Synlogic，Inc.和Azzur Group之間的主合同服務協議(d/b/a Azzur of New England LLC)，工作説明書，日期為2022年1月21日，SOWP-10558-01

10-K (證物 10.30)

03/17/2022

001-37566

10.31

根據Synlogic，Inc.和Azzur Group之間的主合同服務協議(d/b/a Azzur of New England LLC)，工作説明書，日期為2022年1月21日，SOWP-10558-2

10-K (證物 10.31)

03/17/2022

001-37566

10.32

根據Synlogic，Inc.和Azzur Group之間的主合同服務協議(d/b/a Azzur of New England LLC)，工作説明書，日期為2022年11月22日，SOWP-10558-01分機A

10-K (證物 10.32)

03/29/2023

001-37566

21.1

註冊人的子公司

10-K (證物 21.1)

03/29/2023

001-37566

II-7

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

X

23.2

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.的同意(包括在本合同附件5.1中)

X

24.1

授權書(包括在本文件的簽名頁中)

X

107

備案費表

X

^	根據S-K法規第601(B)(2)項，本展品的附表和展品已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

#	管理合同或補償計劃或安排。

†	根據美國證券交易委員會的規定，本展品的部分內容(以星號表示)已被略去。

*

須以修訂方式提交。

項目 17.承諾

以下籤署的註冊人承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提交生效後的 修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或最近生效後的修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或 減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書的形式反映，如果總量和價格的變化總計不超過有效註冊表中登記費用表中規定的最高總髮行價的20%的變化；

但如本條第(A)(1)(I)、(Ii)及(Iii)段所規定須納入生效後的修正案的資料，是由註冊人依據1934年《證券交易法》(15 U.S.C.78m或78o(D))第13節或第15(D)節提交或提交委員會的，並以引用方式併入註冊聲明內，則本條第(A)(1)(I)、(Ii)及(Iii)段不適用。

(3)將登記説明書中以前未披露的關於分配計劃的任何重大信息列入登記説明書，或在登記説明書中列入此類信息的任何重大變更；

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據《證券法》確定註冊人在證券初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人在根據本註冊聲明向 簽署的註冊人進行的首次證券發售中承擔這一責任，而無論以何種承銷方式向

II-8

買方，如果證券是通過下列任何通信方式向買方提供或出售的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的登記人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備或由下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

以下籤署的註冊人承諾， 為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份S年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年報)通過引用納入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售的此類證券應被視為初始發行。善意的它的供品。

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法規定的公共政策，因此， 不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已由 控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄的問題。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書 宣佈生效時的一部分。

(2)為確定《證券法》規定的任何責任，包含招股説明書形式的每個生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時這些證券的要約應被視為首次真誠要約。

II-9

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2023年9月26日在馬薩諸塞州劍橋市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署註冊聲明的第1號修正案 。

Synlogic公司

授權委託書

我們，以下籤署的Synlogic，Inc.的高級職員和董事，在此分別組成並任命Aoife Brennan MB，BCH，Bao，MMSc和Michael Jensen，以及他們中的每一人，我們的真正和合法的受權人，以及他們每一個人，以下列身份代表我們並以我們的名義簽署隨函提交的S-1/A表格註冊聲明第1號修正案，以及對上述註冊聲明和根據1933年證券法第462(B)條提交的任何註冊聲明的任何和所有生效前和生效後的修訂， 根據修訂後的《1933年證券法》登記本公司的股權證券，並向證券交易委員會提交或安排將其連同所有證物和其他與此相關的文件存檔，授予上述受權人及他們中的每一人全面的權力和授權，以完全按照我們每一人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行與此有關的每項必要的行為和事情，並在此批准和確認所有上述受權人和他們中的每一人，或其一項或多於一項的替代，均須憑藉本授權書作出或安排作出。

根據1933年證券法的要求，以下S-1表格登記聲明的第1號修正案已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

名字		標題		日期
/S/Aoife Brennan MB，Bch，Bao，MMSc Aoife Brennan MB、Bch、Bao、MMSc		董事首席執行官總裁 (首席執行幹事)		2023年9月26日
/S/邁克爾·延森 邁克爾·延森		首席財務官 (首席財務官和首席會計官)		2023年9月26日
/S/彼得·巴雷特 彼得·巴雷特		董事會主席		2023年9月26日
/S/邁克爾·伯吉斯 邁克爾·伯吉斯		董事		2023年9月26日
/S/邁克爾·赫弗南 邁克爾·赫弗南		董事		2023年9月26日

名字		標題		日期
/S/帕特里夏·赫特 帕特里夏·赫特		董事		2023年9月26日
/S/麗莎·凱利-克羅斯韋爾 麗莎·凱利-克羅斯韋爾		董事		2023年9月26日
/S/尼克·萊施利 尼克·萊施利		董事		2023年9月26日
//愛德華·馬瑟斯 愛德華·馬瑟斯		董事		2023年9月26日
/S/理查德·P·謝伊 理查德·P·謝伊		董事		2023年9月26日

II-11