弗格森企業公司。

高管退休計劃II

弗格森企業公司。
高管退休計劃II

目錄

						頁面
前言						1
第一條						3
定義						3
1.1			帳號			3
1.2			年度賬户餘額			3
1.3			受益人			3
1.4			衝浪板			3
1.5			控制事件中的更改			3
1.6			代碼			5
1.7			公司			5
1.8			補償			5
1.9			申報投資率			6
1.10			延期或延期			6
1.11			推遲選舉			6
1.12			殘疾			6
1.13			可自由支配的公司繳費			7
1.14			可分發事件			7
1.15			分配選舉			7
1.16			分配選擇期			7
1.17			生效日期			7
1.18			符合條件的員工			7
1.19			僱主			7
1.20			分期付款分配			8
1.21			一次性總和分配			8
1.22			匹配貢獻			8
1.23			參與者			8
1.24			平面圖			8
1.25			計劃年度			8
1.26			前任計劃			8
1.27			退休			8
1.28			退休年齡			8
1.29			退休計劃委員會			8
1.30			翻轉餘額			9
1.31			計劃分發			9
1.32			SERP			9
1.33			SERP貢獻			9
1.34			指定員工			9
1.35			隨後的分配選舉			13
1.36			過渡年分配選舉			14
1.37			歸屬日期			14
1.38			服務年限			14
1.39			401(K)計劃			14

弗格森企業公司。

高管退休計劃II

弗格森企業公司。高管退休計劃II在弗吉尼亞州紐波特紐斯市通過，從2005年1月1日起生效，由弗格森企業公司、弗吉尼亞州的一家公司(下稱“公司”)以及加入本計劃的任何相關公司(本公司及其附屬公司在下文中統稱為“僱主”)採納。

前言

自2005年1月1日起，該公司通過了弗格森企業公司高管退休計劃II(下稱“計劃”)。該計劃的目的是提供一種手段，使僱主能夠向已經提供並繼續提供有價值服務的某些執行僱員提供一定程度的財務保障。該計劃旨在滿足這些僱員今後的收入需要，以便按照經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)第83和409a節及其條例的要求，保留他們的服務並鼓勵他們的生產性努力。

該計劃在通過時是一項新計劃，旨在遵守2005年1月1日及之後生效的第409a條的規定。任何參與者在弗格森企業高管退休計劃(“前身計劃”)下的任何未歸屬餘額的權利和利益，或在2005年1月1日或之後根據本計劃第三條記入參與者賬户的任何金額的權利和利益，應受本計劃的條款和條件管轄。儘管該計劃於2005年1月1日首次生效，但根據美國財政部和國税局在2007-86年國税局公告中宣佈的第409a條規定的書面計劃要求的過渡性救濟，本計劃文件的條款和條件將於2009年1月1日生效。在2005年1月1日至2008年12月31日的過渡期內，本計劃的運作和管理一直“真誠地遵守”了守則第409a條下的所有適用指導，並符合作為附件1所附的本計劃執行摘要的工作草案。

任何參與者在2005年1月1日之前根據前身計劃貸記的任何既得餘額的權利和利益，應受

前身計劃，自2004年12月31日起生效。

本公司擬將本計劃視為一項無資金支持的安排，其主要目的是根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)及其下的規定，為參與者、選定的管理層成員或高薪僱員提供遞延補償福利。

通過單獨的協議，僱主可以建立一個信託(“信託”)，以促進支付本計劃下參與者的賬户。協助僱主履行本計劃義務的信託及信託所持有的任何資產應符合收入程序92-64中所述的模式信託的條款，且不會構成守則第409a(B)(1)節所述的離岸信託。

第一條
定義

1.1“賬户”是指根據僱主財務記錄第3.1節設立的記賬準備金賬户，用於記錄本計劃參與者的總利息。在每個帳户內，應在管理本計劃所需的範圍內保留單獨的子帳户。

1.2“年度賬户餘額”是指參與者賬户中的一部分，代表參與者在特定計劃年度的延期繳款、匹配繳款、可自由支配的公司繳款、SERP繳款和展期餘額，以及此後記入此類繳款的所有收益。

第1.3條“受益人”是指在參與者或前參與者死亡時根據第六條有權領取任何金額的一個或多個人、財產或信託。

第1.4條“董事會”是指公司的董事會。

第1.5條“控制權變更事件”是指(A)僱主所有權的變更，(B)僱主的有效控制權，或(C)根據以下第(1)至(5)款定義的國税局發佈的條例和指導，對符合法典第409a條規定的“控制權變更事件”的僱主資產的實質所有權的變更：

(1)改變僱主的所有權。如果任何人獲得僱主股票的所有權，而該股票連同該人持有的股票一起構成僱主股票總公平市值或總投票權的50%以上，則發生僱主所有權的變化。任何人因僱主贖回其股票以換取財產而擁有的股票百分比的增加，將被視為對第1.5節的股票的收購。

(2)僱主有效控制的變化。在以下情況下，僱主的實際控制權發生變化：(A)任何人獲得(或在該人最近一次獲得股票之日止的12個月期間內獲得)擁有僱主股票總投票權35%或以上的所有權；或(B)僱主董事會過半數成員是

在任何12個月期間，由其任命或選舉在任命或選舉之日之前未經僱主董事會過半數成員認可的董事取代。

(3)改變僱主相當一部分資產的所有權。(A)僱主大部分資產的所有權變更發生在任何人從僱主取得(或在截至該人最近一次取得之日止的12個月期間內取得)資產的公平總市值等於或超過緊接該項收購前該僱主所有資產的總公平市場總值的40%之日。為此，公允市場總值的確定不考慮與該等資產相關的任何負債。(B)由僱主轉讓的資產，如轉讓給：(I)僱主的股東(在緊接資產轉讓前)，以換取或就其股票而交換；。(Ii)由僱主擁有總價值或投票權50%或以上的實體；。(Iii)擁有僱主所有已發行股票總值或投票權50%或以上的人；。或(4)一家實體，其總價值或投票權的至少50%由上文(B)第(三)項所述的人擁有。就上文(B)項而言，某人的身份是在資產轉移後立即確定的。

(4)相關公司。對於每個參與者，控制變更事件必須與“相關公司”相關。就本節而言，“有關公司”是指(A)在控制權變更事件發生時參與者為其提供服務的公司；(B)有責任支付遞延補償的公司(或對支付負有責任的所有公司)，但前提是遞延補償可歸因於服務提供者為該公司(或該等公司)提供的服務，或該公司或該等公司有真正的商業目的須對該項付款負責，而在任何一種情況下，避免聯邦所得税並非使該公司或該等公司對該項付款負有責任的主要目的；或(C)是上文(A)或(B)項所述公司的大股東的公司，或在一系列公司中的任何公司，其中每個公司都是該鏈中另一家公司的大股東，而該公司以一家公司結尾

上文(A)或(B)項所述。“大股東”是指擁有該公司總公平市值和總投票權50%以上的股東。

(五)制定其他規則。以下規則適用於本第1.5節的目的：(A)應根據《守則》第318(A)節的規則確定股權；(B)所有提及的“人”應包括一個以上作為一個集團行事的人；(C)如果任何人有效地控制了僱主，則同一人獲得對僱主的額外控制權不會導致改變僱主的所有權或改變第(1)款和第(2)款所界定的對僱主的實際控制；(D)如果任何人被認為擁有僱主股票的公平總市值或總投票權的50%以上，則同一人購買更多股票不會導致第(1)和(2)款分別界定的僱主所有權的改變或僱主實際控制權的改變；及(E)就第(2)款而言，“僱主”一詞僅指第(4)節確定的“有關法團”，其他法團均不是該法團的大股東。

第1.6條“法規”係指經修訂的1986年《國內税法》及其任何後續法規，由根據該法規頒佈的規則和條例解釋，在每一種情況下均不時有效。對《守則》各節的提及也應解釋為指任何後續章節。

第1.7條中的“公司”是指弗格森企業公司和任何應維護本計劃的繼任者。

1.8“薪酬”是指符合條件的員工在計劃年度內從僱主那裏收到的工資、獎金和其他付款的總額，加上根據本計劃或由僱主贊助的任何其他非合格遞延薪酬安排支付的税前工資遞延金額，以及根據僱主的401(K)計劃和/或任何僱主贊助的§125計劃支付的税前工資儲蓄繳款，但不包括費用津貼、搬家津貼、超額團體人壽保險和其他高管福利，如IRS Form W-2所述。下列子補償定義適用於注意到的本計劃的具體規定：

(I)“合格計劃補償”，用於確定第3.4節下的匹配繳費，是指每個合格員工的補償金額，最高可達適用計劃年度生效的守則§401(A)(17)規定的調整限額。

(2)就根據第3.5(A)節確定SERP繳款而言，“SERP薪酬”是指每個參與者的薪酬超過適用計劃年度有效的合格計劃薪酬的數額

(3)“薪金”是指按照僱主正常和習慣的工資發放程序，定期支付參加者報酬的那部分。

(4)“獎金”是指除參加者的正常工資外，每年支付的獎勵報酬。

1.9“申報投資率”指適用於參與者賬户餘額的被視為回報率(正或負)，該回報率與參與者從退休計劃委員會不時指定的投資基金中選擇的各種投資基金實際產生的收益或虧損相對應。

1.10“遞延”或“遞延”是指根據第三條選擇遞延並貸記參與者賬户的自願税前工資或獎金的金額。

1.11“延期選舉”是指根據本計劃，參與者根據第三條的規定選擇延期支付部分工資或獎金(視情況而定)。

1.12“傷殘”是指任何可由醫學確定的身體或精神損傷，預計將持續不少於12個月或導致死亡，並且(I)使參與者不能從事任何實質性的有償活動，或(Ii)導致參與者根據其僱主的長期傷殘計劃領取不少於三(3)個月的收入替代福利。

1.13“可自由支配的公司繳費”是指根據第3.6節貸記到參與者賬户的所有金額。

1.14“可分配事件”是指，就參與者賬户的部分或全部而言，該參與者的預定分配、退休、傷殘、僱傭終止或計劃終止在控制權變更事件後最先發生的事件。

1.15“分配選擇”是指參與者在每個計劃年度分配選擇期結束前提交的最後一次選擇，指定在可分配事件發生時支付參與者部分或全部既得年度賬户餘額的付款時間、付款形式或付款時間和付款方式。

1.16“經銷選擇期間”是指在緊接計劃年度之前的計劃年度的最後一天結束的期間，在此期間將提供經銷選擇所需的服務。

1.17本計劃最初採用的“生效日期”是指2005年1月1日；儘管本計劃最初於2005年1月1日生效，但根據美國財政部和國税局在2007-86年美國國税局公告中宣佈的第409a條規定的書面計劃要求的過渡性減免，本計劃文件的條款和條件將於2009年1月1日生效。在2005年1月1日至2008年12月31日的過渡期內，本計劃的運作和管理一直“真誠地遵守”了守則第409a條下的所有適用指導，並符合作為附件1所附的本計劃執行摘要的工作草案。

1.18“合資格僱員”是指退休計劃委員會指定為有資格參加第二條所述計劃的任何僱員。

1.19“僱主”指弗格森企業公司，以及包括弗格森企業公司在內的受控公司和商業組織集團內的每個公司或其他商業組織，它們將被視為本守則第414(B)或(C)節下的單一僱主，前提是此類實體已採用本計劃；如果上下文要求或計劃中有明確規定，僱主應僅指僱用參考參與者的實體。

1.20“分期付款”是指參與者根據第5.2節選擇的一系列季度分期付款，在1月、4月、7月和10月支付，期限為五(5)年、十(10)年或十五(15)年。

1.21“一次性分配”是指參與者賬户餘額的一次現金支付。

1.22“等額繳款”是指根據第三條的規定，貸記參與者賬户以匹配參與者延期付款的金額。

1.23“參與者”是指在本計劃中有賬户餘額的個人。

1.24“計劃”是指弗格森企業公司高管退休計劃II，該計劃經不時修訂。

1.25“計劃年”係指自每年1月1日起至翌年12月31日止的12個月期間。

1.26“前任計劃”是指2005年1月1日之前生效的弗格森企業公司高管退休計劃。

1.27“退休”是指參與者達到退休年齡後，因死亡或殘疾以外的任何原因終止受僱於其僱主的行為。

1.28參加者的“退休年齡”是指參加者年滿五十五歲的日期。

1.29“退休計劃委員會”指董事會不時委任的委員會，負責監督計劃的管理和執行第8.2節所述的職責，以及董事會規定的任何其他職責。

1.30“展期餘額”是指以前在僱主的財務記錄中顯示為參與者在該僱主維護的任何非合格遞延補償計劃中的應計金額(參與者在公司SERP下的應計項目除外)，該計劃已轉移到本計劃或前身計劃(如適用)。每個此類不合格計劃的展期餘額應單獨核算，以便有該餘額來源的記錄和適用於展期餘額的任何歸屬要求的記錄。

1.31“定期分配”是指參與者根據第五條選擇的特定日期對參與者賬户餘額的全部或部分既得部分進行的一次性分配。

1.32“SERP”係指原於1991年8月1日生效的弗格森企業補充退休計劃，根據前身計劃的規定，該計劃已併入前身計劃。

1.33“SERP繳款”是指(I)截至2004年12月31日，參與者賬户上已轉入本計劃的未歸屬部分，以及(Ii)2004年12月31日之後記入參與者賬户的所有款項，或(X)根據第3.5(A)或(Y)節參與者的SERP薪酬，或(Y)根據第3.5(B)條作為可自由支配的繳款。

1.34“指明僱員”是指在參與者離職之日，如果僱主的任何股票在現有證券市場公開交易或以其他方式公開交易，該參與者是僱主的主要僱員。僱主的股票是否在成熟的證券市場公開交易，應自符合條件的僱員離職之日起確定。

(A)關鍵員工。如果參與者在截至指定僱員身份識別日期的12個月期間內的任何時間符合守則第416(I)(1)(A)(I)、(Ii)或(Iii)節(按照守則下的規定適用，而不考慮守則第416(I)(5)條)對僱主的要求，則參與者為“關鍵僱員”。如果參與者是指定員工標識日期的關鍵員工，則參與者在從指定員工生效日期開始的整個12個月期間被視為計劃的關鍵員工。

(B)指定的員工識別日期和生效日期。除非退休計劃委員會根據守則第409A節的規定指定另一個日期，否則指定的員工識別日期為12月31日，指定的員工生效日期為4月1日。儘管有前述規定，指定的員工生效日期不得遲於指定的員工識別日期後的第四個月的第一天。退休計劃委員會可以將任何其他日期指定為指定的員工識別日期，前提是僱主必須對所有不合格的遞延補償計劃使用相同的指定員工識別日期和指定的員工生效日期，並且對指定的員工識別日期或指定的員工生效日期的任何更改可能在至少12個月內無效。

(C)賠償。為了通過適用上文(A)中所述的“關鍵員工”的要求來確定特定員工，應使用《財政條例》第1.415(C)-2(A)款下的薪酬定義，而不考慮第1.415(C)-2(D)款中規定的任何安全港、第1.415(C)-2(E)款中規定的特殊時間規則以及第1.415(C)-2(G)款中規定的特殊規則。儘管有上述規定，退休計劃委員會可選擇使用《守則》第415節及其下的規則下的任何現有補償定義，包括任何可用的安全港和時間規則或特別規則下的任何可用的選擇，前提是該定義一致地適用於僱主的所有僱員，以識別特定的僱員。

(D)非居民外籍僱員。為確定僱員是否為上文(A)項所界定的“關鍵僱員”，根據《財政部條例》1.415(C)-2(G)(5)(Ii)條，由於服務地點或僱主身份與在美國境內的貿易或業務的開展沒有有效聯繫而不能從僱員的總收入中扣除的補償，不得作為上文(C)段的補償。這一排除適用於所有符合僱主守則第409a條的遞延補償安排，一旦指定僱員名單生效，任何包括該期間補償金額的選擇均不得更改。

(E)支持公司交易。如果發生公司交易，應適用以下規則以確定特定員工的身份：

(一)擴大公共服務對象併購重組規模。如果作為公司交易的結果，兩個或多個獨立的服務接受者(其中超過一個擁有在緊接交易前在既定證券市場公開交易或以其他方式交易的已發行股票)成為同一僱主(如守則第414(B)或(C)節所定義)，其任何股票在緊接交易後在既定證券市場或以其他方式公開交易(“所產生的公共服務接受者”)，由此產生的公共服務接受者在公司交易後的下一個指定僱員識別日期和指定僱員生效日期是在沒有這種交易的情況下獲取服務接受者(如條例第1.409A-1(I)(6)(I)節所界定)將被要求使用的指定僱員識別日期和指定僱員生效日期。

在交易日期和下一個指定僱員生效日期之間的時間段內，通過組合在公司交易日期有效的參與交易的所有服務接受者的指定僱員的名單、按照上文(D)段中定義的補償額的順序對這些指定僱員進行排名、以及對待這些指定僱員的前五十(50)名，來確定所產生的公共服務接受者的指定僱員的名單，加上第416(I)(1)(Ii)條或第416(I)(1)(Iii)條及其下一項規例所描述的任何僱員，而該僱員並不包括在該前50名指明僱員之內，作為該公司交易與下一個指明僱員生效日期之間的期間的指明僱員。或者，產生的服務接受者可以選擇使用任何合理的方法來確定產生的服務接受者的特定僱員，條件是這種方法在公司交易後不遲於90天採用，並從採用該方法之日起預期適用。

(2)兼併收購非公共服務對象。如果作為公司交易的一部分，服務接受者沒有在現有證券市場或以其他方式立即公開交易的流通股

於交易前(“初始私人服務接受者”)及在緊接交易前於既定證券市場公開交易或以其他方式公開買賣股票的服務接受者(“初始公共服務接受者”)成為最終公共服務接受者之前，所產生的公共服務接受者在企業交易後的下一個指定僱員識別日期及指定僱員生效日期為指定僱員識別日期及指定僱員生效日期，而若沒有該等交易，初始公共服務接受者將須使用該指定僱員識別日期及指定僱員生效日期。

在公司交易日期之後至下一個指定僱員生效日期之前的期間內，緊接交易前的初始公共服務接受者的指定僱員繼續是所產生的公共服務接受者的指定僱員，而初始私人服務接受者的服務提供者不需要被視為指定僱員。

(3)分拆。如果作為公司交易的一部分，初始公共服務接受者成為兩個或多個獨立的服務接受者，每個服務接受者的已發行股票在交易後立即在既定證券市場公開交易或以其他方式公開交易(“交易後公共服務接受者”)，則每個交易後公共服務接受者的下一個指定僱員身份識別日期是指定的僱員身份識別日期，如果沒有此類交易，初始公共服務接受者將被要求使用該日期。在公司交易日期之後至下一個指定員工生效日期之前的期間內，緊接交易前的初始公共服務接受者的指定僱員繼續是交易後公共服務接受者的指定僱員。

(4)支持公開發行股票和其他公司交易。如果作為未在上文第(2)或(3)分段中描述的首次公開募股或公司交易的一部分，初始私人服務接受者成為一個或多個交易後公共服務接受者，則每個交易後公共服務接受者具有指定的僱員識別日期12月31日和指定的僱員生效日期4月1日，追溯到要約或其他交易之前的12月31日和4月1日，以便在公司交易和下一個12月31日之間識別指定的僱員。

或者，交易後公共服務接受者可以在要約或其他交易的日期或之前選擇指定的員工識別日期和指定的員工生效日期。如果公共服務接受者在要約或其他交易之後和下一個指定僱員生效日期之前做出這樣的選擇，則交易後公共服務接受者的指定僱員由服務提供者組成，這些服務提供者在要約或其他交易時本應被歸類為初始私人服務接受者的指定僱員，如果初始私人服務接受者選擇了與交易後公共服務接受者所選擇的相同的指定僱員識別日期和指定僱員生效日期，並且該初始私人服務接受者截至交易前的指定僱員識別日期已在既定證券市場或其他地方公開交易。

1.35“後續分配選舉”是指參與者根據第5.3(B)條在分配選擇期屆滿後提交的修訂分配選擇。

1.36“過渡年分配選舉”是指參與者根據美國國税局關於第5.3(C)節所述過渡分配選舉的指導意見，在2008年12月31日之前提交的一次或多次過渡分配選舉。

1.37“歸屬日期”是指(A)就參與者的SERP繳款而言，根據第3.5(C)節的規定，此類繳款不再被沒收的日期(即，參與者的SERP繳款歸屬)，該日期應為以下日期中最先發生的日期：(I)與參與者的僱主有關的控制權變更事件發生之日；(Ii)參與者在受僱於僱主期間死亡或殘疾；(Iii)參與者年滿55歲並完成二十(20)年服務；(Iv)參與者年滿59歲半(59‘/2)並完成十五(15)年服務，或(V)計劃按本條例規定終止；及(B)就參與者的未歸屬展期餘額而言，根據適用於該餘額的原始歸屬時間表的日期，或參與者僱主指定的日期(如果早於初始歸屬日期)，該展期餘額歸屬並不可沒收。

1.38“服務年數”指參加者在受僱日期至終止受僱日期之間，連續受僱於參加者的僱主(或如超過一名僱主，則為僱主)的12個月期間的數目，按參加者最初受僱僱主的日期及其週年日計算。

1.39“401(K)計劃”是指不時修訂的Wolseley North America 401(K)計劃(前身為Ferguson Enterprise，Inc.退休儲蓄計劃)或其任何後續計劃。

第二條
資格

2.1%的人獲得了資格。退休計劃委員會應從符合下列準則要求的僱主僱員(“合格僱員”)中指定有資格參加該計劃的僱員：

(A)2005年和2006年計劃年。在截至2007年1月1日之前的計劃年度，(I)上一會計年度的薪酬超過合格計劃薪酬或(Ii)是退休計劃委員會指定的僱主管理小組的關鍵成員的僱員。

(B)2007計劃年度及其後。自2007年1月1日起生效，僱主的一組管理人員和高薪僱員，他們(I)在上一財年獲得超過175,000美元的補償，或退休計劃委員會不時制定的更高金額，以及(Ii)受僱於退休計劃委員會指定的有資格參加該計劃的職位。

根據退休計劃委員會自行確定的分類，符合條件的僱員的參與權(例如，僅繳納SERP，或僅延期，或完全參與權)可根據符合條件的職位而有所不同。一旦被退休計劃委員會指定為合格員工，該員工將一直是合格員工，直到計劃年度退休計劃委員會肯定地撤銷該員工的合格員工資格。

每個符合條件的員工應按照第3.2節的規定開始參與本計劃。

第三條

對賬目的供款

3.1%的銀行賬户。每個僱主應在其賬簿和財務記錄上建立一個專門賬户(“賬户”)，以便根據本計劃將遞延補償計入每個參與者的貸方。每個參與者的賬户應跟蹤每個計劃年度根據第3.2節確定的初始賬户餘額、延期付款、匹配繳款、展期餘額、SERP繳款或公司可自由支配的繳款的總額，以及相應的收益。貸記到每個參與者賬户的所有金額僅為會計和計算目的而貸記，並應保留為僱主的資產，但須受僱主的一般債權人的債權支配。

3.2%為初始賬户餘額。截至2004年12月31日，每個參與方賬户中貸記但未歸屬於參與方賬户的任何金額(例如，系統資源規劃繳款)以及任何轉期餘額均應記入該參與方賬户的貸方。應跟蹤初始賬户餘額的每一部分的原始來源，以便進行記錄。

3.3%的人推遲了。

(A)概括而言。對於退休計劃委員會已根據第3.3(B)和3.3(C)款收到參與者的有效延期選擇的每個計劃年度，每個僱主應將延期計入每個參與者的賬户。

(B)選舉程序。符合條件的員工必須就符合條件的員工希望參與計劃的税前薪酬延期功能的每個計劃年度提交延期選擇。每個符合條件的員工應不可撤銷地選擇將符合條件的員工補償金額推遲到該計劃年度。延期選舉可從計劃年度的第一天起生效，方法是在退休計劃委員會確定的投保期內向退休計劃委員會提交已完成並完全執行的延期選舉，但在任何情況下不得晚於適用計劃年度的分配選擇期結束。儘管有前述規定，在計劃年度內首次成為合格員工的員工，可在合格員工有資格參加計劃後三十(30)天內提交該計劃年度剩餘部分的延期選舉。關於任何被指定為符合資格的員工

員工在計劃年度開始後，延期選擇只適用於在向退休計劃委員會提交完全完成並執行的延期選擇之日之後賺取和支付的補償。

(C)取消對延期的限制。符合條件的員工可以就下一個計劃年度的工資和/或獎金金額進行延期選擇。

(I)與薪金有關的延期選擇應作為薪金的具體金額作出。根據僱主的401(K)計劃扣除§125計劃繳費和延期以及僱主贊助的任何其他不合格計劃的延期後，可以延期的最大金額是可獲得補償的100%(100%)。不存在可以延期支付的最低工資金額。

(2)與獎金有關的延期選舉應為特定金額或獎金的固定百分比。如果符合資格的僱員在有關年度的獎金少於規定的美元金額，則根據本計劃，獎金的全部金額應延期支付。

(3)對於根據特定業績期間賺取的報酬(例如年度獎金)，如果延期選舉是在符合資格的第一年但在業績期間開始之後作出的，推遲選舉僅適用於報酬中等於業績期間報酬總額乘以延期選舉後業績期間剩餘天數與業績期間總天數之比的部分。

(D)要求終止推遲選舉。符合資格的僱員的延期選擇應在下列情況中第一次發生時自動終止：(I)合格僱員終止與僱主的僱傭關係或(Ii)根據第二條終止合格僱員的合格僱員身份。儘管有前述規定，在發生終止的計劃年度內提供的服務應支付給合格僱員的任何補償，包括終止合格僱員的僱傭關係後支付的任何獎金，仍應以該計劃年度有效的任何延期選擇為準。

(E)取消合格員工身份的效果。如果退休計劃委員會根據第二條取消了員工的合格員工身份，則該合格員工不得被重新歸類為合格員工，除非該員工在截至該員工再次成為合格員工之日為止的二十四(24)個月內沒有資格根據第3.3條延期。

3.4%的人做出了相應的貢獻。除每位合格員工的延期付款外，僱主還應在合格員工的賬户上存入相當於該合格員工在該計劃年度延期繳費的50%(50%)的匹配繳款；但條件是，貸記給每個參與者的匹配繳費金額不得超過該合格員工合格計劃補償的2.5%(2.5%)。應在每個月的最後一天將匹配的繳款記入符合條件的員工的賬户。

3.5%的SERP貢獻。

(A)企業資源規劃補償強制性繳款。僱主應在每個計劃年度的1月份將相當於該合格員工上一計劃年度SERP薪酬的3.5%(3.5%)的金額貸記到該合格員工的賬户中。

(B)SERP酌情繳費。除上文第3.5(A)條規定的貸記到參與者賬户的金額外，僱主董事會可以不可撤銷地以書面形式聲明一筆額外金額或確定額外金額的公式，該額外金額或用於確定額外金額的公式將由僱主貸記到本計劃下任何參與者的賬户中。在根據本協議作出決定時，僱主董事會不受上一個計劃年度所宣佈的數額或公式的約束，但應完全酌情宣佈高於或低於先前規定的數額，並有權為不同類別的參與者確定不同的數額，特別是不同類別的參與者。然而，一旦確定每個參與者賬户貸方金額的金額或公式已為計劃年度申報，僱主董事會隨後不得以任何理由撤銷或減少此類信用額度。

(C)禁止沒收企業資源規劃餘額。如果參與者在歸屬日期之前因任何原因終止受僱於參與者的僱主，則記入參與者賬户的所有SERP繳費及其收入將被沒收。

3.6%是公司可自由支配的繳費。除上文第3.4和3.5節規定貸記參與者賬户的金額外，僱主董事會可不可撤銷地以書面形式聲明一筆額外的既得額或確定額外既得額的公式，由僱主貸記到本計劃下任何參與者的賬户中。在根據本協議作出決定時，僱主董事會不受上一個計劃年度所宣佈的數額或公式的約束，但應完全酌情宣佈高於或低於先前規定的數額，並有權為不同類別的參與者確定不同的數額，特別是不同類別的參與者。然而，一旦為計劃年度申報了確定要記入每個參與者賬户的既得金額或公式後，僱主董事會不得隨後以任何理由撤銷或減少此類抵免。

3.7%的展期餘額。僱主可要求將僱主維持的另一個非合格遞延補償計劃中的金額作為展期餘額轉入本計劃(公司可自行決定同意將其轉賬)。貸記參與者賬户的任何此類展期餘額應保留該金額在原始非限定遞延補償計劃下適用的任何歸屬時間表，並且在轉移到本計劃的生效日期，此類展期餘額應根據第4.2節應計收益。如果參與者在歸屬日期之前終止了與僱主的僱傭關係，所有記入參與者賬户的轉期餘額及其收益將被沒收。第五條的分配條款適用於所有展期餘額，包括要求參與者根據第5.3(B)節及時提交後續分配選擇，如果參與者在可分配事件發生時選擇了展期餘額的支付時間或方式與轉移計劃下適用於該展期餘額的原始時間或支付方式的任何變化。

第四條

對收益帳目的調整

4.1支持賬户調整。支持延期、匹配繳費、可自由支配

貸記參與者賬户的公司供款和既得展期餘額應按第4.2節所述的適用申報投資利率計入，直至貸記賬户的所有既得金額均已分配給參與者或參與者的受益人為止。

在參與者的歸屬日期之前，貸記參與者賬户的SERP繳費和未歸屬展期餘額應按401(K)計劃中包含的“穩定價值基金”當時的當前利率(或如果該基金不存在，則為退休計劃委員會制定的可比利率)的申報投資率計入收益。

在管理上可行的情況下儘快在參與者歸屬日期後的日曆季度的第一天或之後生效，該參與者的SERP貢獻的全額應被視為歸屬的可自由支配的公司貢獻，並應貸記參與者在包含參與者歸屬日期的計劃年度的年度賬户餘額，此後應貸記第4.2(A)節所述的適用申報投資率。

4.2%的人蔘加了分配選舉。參賽者的賬户應記入以下日期的貸方

美國金融市場開放，適用的申報投資率如下：

(A)參與者可以選擇將參與者的既得部分

通過向退休計劃委員會提交選舉(“分配選舉”)，以5%(5%)遞增的方式將申報投資率的任意組合記入賬户，前提是總金額不超過100%。參與者賬户的既得部分將根據參與者根據賬户餘額投資於參與者選擇的投資基金產生的名義收益或虧損，減去由退休計劃委員會決定的基金管理和行政費用，而選擇的申報投資利率的回報率(正值或負值)。

(B)根據退休計劃委員會制定的程序，參與者可以在美國金融市場開放的任何營業日起更改參與者的分配選舉。除非參與者另有説明，否則任何此類新的分配選舉將適用於參與者賬户的所有既得部分；但是，參與者可以選擇對在指定日期之前向計劃繳費的所有金額實施分配選舉，並對在指定日期及之後向計劃繳費的所有金額選擇第二次分配選舉。

(C)參與者的賬户餘額受到投資風險的影響，因為被選來衡量申報投資率的投資基金的實際業績可能是正的，也可能是負的。即使被選來衡量申報投資率的投資基金的實際表現將決定參與者賬户的回報率(正或負)，僱主也不需要將參與者的賬户餘額投資於參與者選擇的投資基金，並且可以選擇投資於其他投資基金，也可以選擇不投資這些基金。

4.3%的人不會對賬户提出指控。根據第五條向參與者或參與者的受益人支付的任何款項應從每個參與者的賬户中扣除。

4.4%的賬户餘額報表。退休計劃委員會應在計劃年度每個日曆季度結束後六十(60)天內，或在行政上可行的情況下，儘快以退休計劃委員會認為適當的形式向每位參與者提交賬户餘額報表。

第五條
優勢

5.1%是可分發的活動。參與者賬户餘額的全部或部分既得部分應在以下定義的一個或多個“可分發事件”發生時，以參與者在參與者的分發選擇或隨後的分發選擇中選擇的支付形式支付或開始支付給參與者。在本計劃中，“可分配事件”一詞應指，就參與者賬户的部分或全部而言，首先發生的下列事件：

(A)退休；

(B)無行為能力；

(C)因退休、傷殘或死亡以外的任何理由終止參加者的僱用；

(D)根據第5.5節規定的定期分配(S)；或

(E)根據第5.7節，因控制權變更事件而終止計劃的參與者

5.2%的人選擇了各種支付形式。該計劃提供的付款形式是：(A)一次性分期付款；(B)二十(20)個大致相等的五(5)年期內的季度分期付款；(C)四十(40)個十(10)年內的大致相等的季度分期付款；或(D)六十(60)個十五(15)年內的大致相等的季度分期付款，或兩者的任意組合。所有付款應在可分配活動日期後日歷季度的第一天或之後儘快開始支付；但是，如果適用，參與者發生可分配活動(計劃分配除外)的計劃年度的年度賬户餘額應推遲到參與者根據第3.3(D)條進行最後延期(如果有)時才支付，此後，參與者賬户餘額的該部分應在行政上可行的情況下儘快開始支付，從參與者最後延期日期後的日曆季度的第一天開始。

如果參與者選擇分期收取參與者賬户餘額的全部或任何部分，分期付款期間每年1月、4月、7月和10月支付的金額應為參與者賬户餘額中應分期支付的既有部分的當時價值除以當時的分期付款次數。

5.3%通過分配選舉程序。

(A)首次分配選舉。每名參與者均可在
分配選擇期間指定一種或多種支付方式的分配選擇，根據該支付方式，參與者賬户的全部或任何既得部分應在可分配事件發生時支付。如果參與者未能就可分配事件提交分配選擇，則參與者帳户中因該可分配事件而變得應支付的部分應一次性支付給參與者。參與者的分配選舉一旦提交，即可被符合以下第5.3(B)節要求的後續分配選舉所取代。

(B)隨後的分配選舉。一旦提交，參與者的初始
只有在以下情況下，才能通過在分發選擇期間結束後提交的分發選擇來更改與可分發事件相關的分發選擇：

(I)在可分發活動日期前至少十二(12)個月完成，

(Ii)在隨後的分配選舉之日起至少十二(12)個月後才生效，以及

(Iii)將較早的分配選擇所涉及的付款日期推遲不少於五(5)年，自支付該款項的日期起計；但第(Iii)款要求延遲支付5年的規定不適用於隨後就參與者的死亡、傷殘或不可預見的經濟困難而進行的分配選擇。符合本第5.3(B)節所有要求的後續分配選舉稱為“後續分配選舉”。

(C)在過渡年分配選舉之前，儘管上文有任何相反規定，在2009年1月1日之前，積極受僱於僱主的參與者可以根據國税局在2006-79號通知中發佈的關於2007年12月31日或之前進行的過渡性分配選舉的過渡性救濟指南和2007-86號國税局通知中發佈的關於2008年12月31日或之前進行的過渡性分配選舉的第409號法規，更改其分配選舉。

5.4%的人預測了不可預見的金融緊急情況。

(A)如果退休計劃委員會根據參與者或受益人的書面請願書以及退休計劃委員會可能要求的其他證明文件，自行決定參與者或受益人遭遇了“不可預見的財務緊急情況”(定義如下)，僱主應在確定後，儘快向參與者或受益人支付不超過參與者賬户餘額既得部分的合理所需金額(可能包括支付任何聯邦、州或地方所得税或合理預期的分配罰款所需的金額)。

(B)參與者或受益人是否面臨不可預見的財務緊急情況，允許根據本節進行分配，應根據每一案件的有關事實和情況來確定，但在任何情況下，由於不可預見的財務緊急情況而進行的分配，不得通過償還或保險賠償或其他方式解除，只要參與者的資產清算不會造成嚴重的財務困難，或通過停止本計劃下的延期。

(C)就本節而言，“不可預見的財務緊急情況”是指由於參與者或受益人、參與者或受益人的配偶或參與者或受益人的受撫養人(如守則第152(A)條所界定)的疾病或事故、參與者或受益人的財產因意外損失(包括因房屋受損而需要重建房屋)或其他原因造成的嚴重經濟困難；或

因參與者或受益人無法控制的事件而出現的類似非常和不可預見的情況

(D)參賽者的賬户餘額應減去因該不可預見的財務緊急情況而支付給參賽者的金額，參賽者的延期選擇將被取消。任何隨後的延期選舉應在根據本第5.4條進行分配的計劃年度之後的計劃年度才生效。

5.5%的人推遲了預定的分發。

(A)概括而言。參賽者在提交參賽者延期選舉時，可選擇收取一筆或多個一次性分派款項，並將全部或指定部分或百分比的既得款項記入參賽者與該延期選舉有關的年度賬户結餘。

(B)定期分發的時間和形式。參與者可以選擇在從參與者延期選擇所適用的計劃年度之後的第三個計劃年度開始的任何計劃年度內接收計劃分配。參與者可以選擇從連續歷年的每個年度帳户餘額中接收最多四(4)個年度計劃分配；但是，同一年度帳户餘額中的多個計劃分配必須在金額或百分比上相同。參與者可選擇在同一日期或多個日期接收來自不同年度帳户餘額的預定分配。參賽者將在參賽者延期選舉所指定的計劃年度的一月份獲得參賽者的預定分配(S)。

(C)在可分配事件之前發生時保留選舉。如果在參與者(S)為計劃分配所選擇的日期之前發生針對參與者的介入可分配事件，則接受計劃分配(S)的選擇不應被無效，但應按照參與者所選擇的、在該幹預可分配事件之後生效的支付形式來保留和兑現，但以參與者的適用年度帳户餘額(S)中的可用餘額為限。

5.6%的人領取死亡撫卹金。儘管參與者就可分配事件選擇了付款形式，但如果參與者死亡，無論是在可分配事件發生之前或之後，僱主應按照參與者根據第六條指定的形式，將貸記參與者賬户的所有剩餘既得金額支付給受益人。

5.7%在僱主控制權發生變化後終止計劃。任何經歷了控制權變更事件的僱主的董事會可自行決定終止該僱主僱用的參與者的計劃，但如果董事會選擇這樣做，則由經歷控制權變更事件的僱主發起的所有實質上類似的安排也必須終止。業主董事會應不早於控制變更事件發生前30天、不遲於控制變更事件後12個月作出終止計劃參與者的決定，終止應不早於控制變更事件的生效日期、不遲於控制變更事件後的12個月。在根據本條款終止此類參與者的計劃時，每個受影響的參與者將在管理上可行的情況下，儘快在計劃終止日期後的日曆季度的第一天或之後，以參與者分配選擇指定的付款形式收到該參與者的賬户中關於控制變更事件的全部金額，該日曆季度的第一天由該僱主的董事會確定。

5.8%的支付速度加快。除非另有規定，否則不允許加快根據本計劃計劃支付的任何付款或金額的時間或時間表。

5.9%的人獲得了小幅收益。儘管本協議有任何相反規定，但如果在參與者不再是合格僱員後，或在任何分配事件發生時，根據本計劃和僱主的任何其他非合格遞延補償安排(如財政部條例第1.409A-1(C)節所定義)欠參與者或受益人的既得額總額低於15,500美元(或等於根據第402(G)(1)(B)條規定的當年調整金額)，僱主可自行決定：在行政上可行的情況下，在(I)參與者不再是本協議規定的合資格僱員的日期或(Ii)適用於參與者的第一個可分配活動的日期(以最先發生者為準)之後的日曆季度的第一天或之後，儘快以一次性分配付款的形式向參與者或受益人分配該總金額。

5.10%預扣；工資税。在付款時生效的法律要求的範圍內，僱主應從根據本合同支付的付款中扣繳聯邦或任何州或地方政府要求扣繳的最低税額。對於根據本計劃延期支付的參與方應繳納的任何工資税，僱主應從支付給該參與方的資金中就本計劃下未延期支付的其他補償收取此類税款，除非上述其他補償不足以支付此類工資税，因此，差額將用於減少選定的延期金額。

5.11根據代碼第409a條，收入包括在內時不支付任何款項。即使本計劃有任何相反的規定，如果本計劃未能滿足《守則》第409a條及其規定的要求，本計劃下的福利應一次性支付，金額不得超過因未能遵守第409a條和規定的要求而應包括在收入中的金額，以及對該等金額所欠的任何所得税、工資或消費税。

5.12%分配給指定的員工。如參與者是指定僱員，付款不得在該參與者離開僱主服務之日起六個月前支付(如早於指定僱員死亡之日)，如下(I)如該參與者選擇分期收取參與者賬户餘額的全部或任何既得部分，則應於每年1月、4月、分期付款期間的7月和10月應為參與者賬户餘額中既得部分的當時價值除以分期付款期間剩餘的分期付款數量，並在行政上可行的情況下儘快在六個月期滿後的第一個日曆季度的第一個月開始付款，以及(Ii)如果參與者選擇一次性獲得現金分配，則應在六個月期滿後的第一個日曆季度的第一個日曆季度的第一天或之後儘快開始付款。

5.13%的合格國內關係訂單。儘管有第5.8節的規定，在退休計劃委員會收到任何家庭關係命令的情況下，退休計劃委員會應(I)通知參與者和按該命令指定的任何候補受款人，説明退休計劃委員會已收到該命令，以及該計劃根據第(414(P)款)的定義確定其為“合格家庭關係命令”的程序；(Ii)允許任何此類候補受款人指定一名代表，接收與該命令有關的發給候補受款人的通知副本；(Iii)在收到後的合理時間內，

確定該命令是否是合格的家庭關係命令；以及(4)將這一決定通知參與者和每一位候補受款人。退休計劃委員會應按照退休計劃委員會認定為合格家庭關係令的命令的條款和要求，向該候補受款人支付該計劃下參與者的福利，但在該命令中指定的候補受款人不得獲得本計劃未另作規定的任何類型、形式或可選福利，該計劃也不得根據該命令向該參與者提供任何增加的(根據精算價值確定的)或加速的福利。在根據《守則》第414(P)條確定家庭關係訂單是否“合格”的任何期間，退休計劃委員會應將如果訂單在收到之日合格的情況下在該期間應支付給候補受款人的金額分開存放在一個單獨的賬户中。如果在該日期起計十八(18)個月內，該命令被確定為：(I)符合條件，退休計劃委員會應向有權獲得該命令的人(S)支付分離的金額(加利息)；或(Ii)不符合條件，或有關其資格的問題在18個月結束時仍未解決，則退休計劃委員會應向在沒有命令的情況下本應有權獲得該等金額的參與者或受益人支付該分離的金額(加利息)。在上述十八(18)個月期限結束後作出的任何關於訂單是否合格的決定應僅適用於預期。一項安排可允許在履行家庭關係命令(如第414(P)(1)(B)條所界定的)所必需的情況下，加快根據該安排向服務提供者以外的個人付款的時間或時間表。

第六條

受益人指定

在參與者賬户餘額的既得部分完全分配之前，如果參與者死亡，每個參與者有權指定任何一名或多名受益人作為本計劃下的受益人，並指定此類付款的形式(一次性分配或在十(10)年內按季度支付大致相等的分期付款)。只有在以退休計劃委員會規定的格式向退休計劃委員會提交經公證的書面文件後，每項受益人指定才會生效。

參與者在前任計劃下的受益人指定(如果有)應適用於參與者在本計劃中的賬户餘額，除非參與者根據本計劃概述的程序提交新的受益人指定；在這種情況下，參與者的新受益人指定應適用於參與者在前任計劃和本計劃中的賬户餘額。

參與者可隨時更改指定為其受益人的一名或多名人員，退休計劃委員會收到新的受益人指定表格後，應取消該參與者先前提交的所有受益人指定；然而，參與者在死亡時的付款選擇表格將保持有效，直到被根據第5.3(B)節程序提交的後續分配選擇所取代。

如果參與者沒有按照上述規定指定受益人，或如果所有指定受益人都先於參與者，則退休計劃委員會應指示將此類福利分配到參與者的遺產中。

參與者可指定一個或多個主要受益人和或有受益人，以及適用於每個受益人的付款形式。如果指定了一個以上的主要受益人，每個主要受益人將獲得參與者受益人指定表格上指定的參與者既有賬户餘額的百分比，如果沒有指定該百分比，則每個主要受益人應在既有賬户餘額中平均分攤。如果一個或多個主要受益人先於參與者去世，參與者的既得賬户餘額將按參與者的相對百分比份額按比例支付給參與者倖存的主要受益人。如果收到分期付款的受益人在收到分期付款之前死亡

在所有此類付款中，剩餘的金額將一次性支付給受益人的遺產。如果參與者沒有為受益人指定付款形式，則該未指定的金額將以一次性分配的形式支付。

只有在參與者沒有留下主要受益人的情況下，或有受益人才能從計劃中獲得付款。如果指定了一個以上的或有受益人，則參與者既有賬户餘額的分配規則與上文為主要受益人制定的規則相同。

僱主應在退休計劃委員會收到參與者死亡的滿意證明後的日曆季度的第一天或之後，儘快按照上述規則和參與者的受益人指定表格，在管理上可行的情況下，儘快將參與者賬户餘額的歸屬部分支付或開始支付給適當的受益人。

第七條
資金來源

所有參與者和受益人應具有僱主的一般無擔保債權人的地位。該計劃僅僅是參與者僱主的承諾，即在未來支付參與者賬户餘額的既得部分。因此，僱主沒有義務預留、指定或委託任何基金或資金來支付本計劃下的義務。所有參與人和受益人應是並仍然是僱主的一般債權人，其方式與對到期和未付賠償有一般請求權的任何其他債權人相同。參保人、參保人的受益人或通過參保人提出索賠的任何其他人只有合同權利從僱主那裏獲得本計劃規定的福利。僱主向參與者支付參與者賬户餘額的既得部分的義務，應由僱主設立的任何信託基金支付的任何金額抵消，以促進向參與者或參與者的受益人支付福利。

僱主保留自行決定撥出資金以協助履行本計劃所承擔的義務或不撥出資金的絕對權利，並決定撥出資金的範圍、性質和方法。如果僱主選擇通過購買人壽保險、互惠基金、股票、債券、傷殘保單、年金或其他財產向信託基金供款，並將這些財產向信託基金供款，僱主保留在任何時候完全或部分終止此類供款的絕對權利；但是，除非按照信託基金的條款和條件，否則僱主無權從該信託基金獲得任何資產返還。

儘管上文有任何相反規定，在僱主發生控制權變更事件時，該僱主應儘快，但在任何情況下不得晚於控制權變更事件發生後三十(30)天，向信託基金提供一筆不可撤銷的捐款，其金額等於在控制權變更事件發生之日的前一天貸記該僱主參與者賬户的全部金額。

任何參與者在任何時候都不應被視為對該信託的任何特定投資或僱主的任何資產擁有任何留置權、權利、所有權或利益。本計劃的任何條款或條件不得被解釋為在公司、

任何僱主、退休計劃委員會、任何參與者或受益人。

每個僱主應負責向其參與者支付本計劃項下的福利，並應按照該僱主的參與者的責任與本計劃下所有參與者的責任的比例，分享此類福利的支付(並可向與本計劃有關的任何信託基金捐款)。

第八條

圖則的管理

8.1他是計劃管理員。該計劃的管理應受退休計劃委員會的監督。退休計劃委員會應由三名或三名以上的個人組成，由董事會任命並按董事會的意願服務。退休計劃委員會的職責是指定符合資格的僱員，並從中選擇投資基金，以確定向參與者提供的申報投資率，以便進行分配選擇。

退休計劃委員會的主要職責是確保該計劃按照其條款為有權參加該計劃的人的唯一利益而執行，而不對他們進行歧視。根據適用的法律要求，退休計劃委員會將完全有權管理該計劃的所有細節。為此，退休計劃委員會的權力除本計劃規定的所有其他權力外，還包括但不限於以下權力：

(A)制定並執行其認為必要或適當的規則和條例，以有效管理《計劃》，包括建立適用法律規定可能要求的任何索賠程序；

(B)解釋本計劃，其善意的解釋是對所有根據本計劃提出利益要求的人的最終和決定性的解釋；

(C)決定與該計劃有關的所有問題(參加該計劃的任何人的資格除外)；

(D)委任協助管理計劃所需的代理人、大律師、會計師、顧問及其他人士；及

(E)分配和授權其在本計劃下的責任，並指定其他人履行其在本計劃下的任何責任，任何此類分配、授權或指定均以書面形式進行。

8.2%是對記錄的審查。退休計劃委員會將在正常營業時間的合理時間向每個參與者提供與參與者有關的參與者的記錄，以供查閲。

8.3%的人依賴於報告和證書。在管理該計劃時，退休計劃委員會將有權在法律允許的範圍內，最終依賴任何僱主、參與者、受益人、會計師、財務總監、律師、精算師、顧問或其他顧問，以及上述任何代理人(視情況而定)提供的任何信息。

8.4.退休計劃委員會採取的行動。

(A)退休計劃委員會的任何行動，只有在有資格對該行動投票的多數退休計劃委員會成員投票或表示贊成的情況下才能採取。如果有資格對任何問題進行表決的退休計劃委員會成員不能以多數票或其他贊成的方式對該問題作出決定，則該問題應由董事會決定。

(B)退休計劃委員會的行動可在沒有舉行退休計劃委員會成員會議的情況下采取；但任何未經會議的行動應在所有有資格就該行動投票的退休計劃委員會成員一致表決或表示贊成的情況下采取；此後必須以書面文件證明這種行動。

(C)如退休計劃小組的任何成員是參與者，則他不得參與任何只影響其本身賬目的決定。

(D)為管理該計劃，退休計劃委員會須選出一名祕書，該祕書須備存退休計劃委員會會議過程的紀錄，以及與管理該計劃有關的所有紀錄及文件。祕書可代表退休計劃委員會對所有根據退休計劃申領利益的人籤立任何證明書或任何其他書面指示。

8.5%的人要求非歧視性地行使權力。在該計劃的管理中，只要退休計劃委員會需要採取任何酌情行動，退休計劃委員會應以一視同仁的方式行使其權力，以便所有處境相似的人都將得到基本上相同的待遇。

8.6%是退休計劃委員會的賠償。本公司同意向擔任退休計劃委員會成員的任何僱員(包括任何曾擔任退休計劃委員會成員的僱員或前僱員)賠償因與本計劃有關的任何作為或不作為而引起的所有責任、損害、費用及開支(包括為了結本公司批准的任何申索而支付的律師費)，並在法律許可的最大限度內為其辯護，但因僱員本人故意的不當行為或嚴重疏忽而導致的責任或開支除外。除因其故意行為失當或嚴重疏忽而引致的法律責任外，本條例所指的退休計劃委員會任何成員對另一名退休計劃委員會成員的任何作為或不作為概不負責。

8.7%的人要求賠償。退休計劃委員會的成員在任職期間不受擔保，也不因其服務而獲得補償。退休計劃委員會在履行本計劃下的職責時正當發生的費用應由公司支付

第九條

其他

9.1%禁止轉讓和轉讓。除非第5.10節和第5.10節另有規定

5.13參保人或受益人根據本計劃獲得福利付款的權利不得以任何方式受到參保人或其受益人債權人的預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。

9.2%是僱主和任何利益繼承人的具有約束力的義務。每一位僱主

明確同意，在另一家公司、公司或個人明確書面同意承擔和履行本計劃下該僱主的職責和義務之前，該公司不得合併或合併到另一家公司、公司或個人，或將其幾乎所有資產出售給另一家公司、公司或個人。

9.3%決定是否修改或終止。

(A)如本公司預期本計劃為永久性計劃，但由於影響本公司的未來情況不可預見或無法預見，本公司必須並特此保留隨時及因任何原因(包括美國或任何州税法的改變或即將改變)而修訂、修改或終止本計劃的權利。所有修改應在一份由公司高級管理人員代表公司簽署的書面文件中説明。本計劃的任何修改或終止不得產生以下效果：(I)取消或以任何方式減少先前貸記任何參與者賬户的金額，無論是既得的還是未得的，包括其上的被視為收入，或(Ii)修改第3.4節中規定的與符合條件的員工在計劃年度的延期繳款相關的繳款。除由於控制權變更(見第5.7節)外，本公司終止本計劃的前提是：(I)已採用本計劃的所有僱主發起的所有實質上類似的安排均已終止，因此本計劃的參與者以及由所有該等僱主發起的實質類似安排下的所有參與者必須在安排終止之日起二十四(24)個月內和不早於終止之日起十二(12)個月內收到根據終止安排延期支付的所有補償金額，以及(Ii)滿足守則第409A節和其下規定的所有其他要求。

(B)儘管上文有任何相反規定，在本公司控制權發生變更時及之後，不得對(I)關於控制權變更後發生的事件的第5.7條、(Ii)關於控制權變更後不可撤銷地向信託提供資金的義務的第VII條第三款或(Iii)關於修訂或終止計劃的第9.3條進行修訂。

(C)如果計劃終止，參與者的延期選擇應自計劃終止生效之日起失效。本計劃的終止不具有以任何方式取消或減少以前貸記任何參與者賬户的金額的效果，無論是既得的還是未得的。如果計劃因公司董事會的行動而終止，而不是由於控制權變更事件，則應在計劃終止生效之日起二十四(24)個月內，但不早於十二(12)個月，向參與者或參與者的受益人一次性支付相當於記入每個參與者賬户的全部金額的金額。

(D)除本公司外，每個僱主可在僱主董事會採取行動後，撤銷對其員工採用本計劃，但除本公司外，任何僱主無權以其他方式修改(或終止)本計劃的任何方面，但第5.7節關於該僱主在控制權發生變化後終止本計劃的規定除外。除第5.7節規定的情況外，對於控制事件的變更，採用計劃的僱主撤銷對計劃的採用不應構成可分配事件。儘管上文有任何相反規定，公司清算、解散或重組導致一個或多個參與者將其工作從所涉及的僱主轉移到另一個僱主而不中斷，不應導致此類參與者的可分配事件，除非此類公司交易是第1.5節所定義的控制權變更事件。

9.4%的索賠程序。如果參與者或受益人就本計劃下的金額和/或付款方式提出的任何索賠被拒絕，應立即向該參與者或受益人發出書面拒絕的通知，該通知應列出拒絕的理由。參與者或受益人可在該拒絕通知發出之日起六十(60)天內向董事會提交書面通知，要求對該拒絕進行審查。董事會應審查這種拒絕，並應以旨在被理解的方式，以書面形式向有關參與者或受益人陳述其決定。

9.5%為就業和其他權利。本計劃不賦予任何參與者在任何時間內繼續受僱於其僱主的任何權利，也不影響任何參與者參加僱主的任何其他養老金、利潤分享、福利福利、獎金或其他補充補償計劃或附帶福利計劃或由其覆蓋的權利。

9.6%是依法治國。在未被ERISA先發制人的範圍內，本計劃應根據弗吉尼亞州的法律進行解釋、管理、管理和執行。如果本文書的任何規定被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本文書的其餘規定應繼續完全有效。

9.7%用於計劃條款的構建。本計劃中使用的單數詞可以表示複數，複數可以表示單數，而男性可以表示女性。本計劃各節和小節的標題僅為便於參考而插入，在構建本計劃的條款時不作考慮。

9.8%的繼任者和受讓人。本計劃應有利於締約各方、其繼承人和受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人，並對其具有約束力。除第5.10節和第5.13節另有規定外，任何參與者或受益人在本計劃下享有和享有任何福利的權利不得轉讓或轉讓，本計劃項下任何據稱的轉讓、轉讓、質押、產權負擔或對參與者權益的扣押均應無效。如果爭議涉及任何個人獲得參與者賬户付款的權利，退休計劃委員會或公司可以進入互爭權利訴訟。在向爭議各方發出適當通知的情況下，向有管轄權的法院支付賬户應完全滿足針對退休計劃委員會和公司的所有關於賬户的索賠，並應等同於收據和發放。

茲證明，公司已促成本計劃文件的執行

由其正式授權的官員代表它，自2009年1月1日起生效。

弗格森企業公司。

作者：S/特里·E·霍爾。