弗格森企業公司。高管退休計劃

(修訂及重訂
自2004年1月1日起生效)

弗格森企業公司。
高管退休計劃

目錄

弗格森企業公司。
高管退休計劃

(修訂及重述，
自2004年1月1日起生效)

本高管退休計劃在弗吉尼亞州紐波特紐斯市由弗格森企業公司、弗吉尼亞州的一家公司(以下簡稱“公司”)以及參與採納本計劃的任何相關公司(本公司及其附屬公司以下統稱為“僱主”)修訂並重新聲明，於2004年1月1日生效。

前言

自1991年8月1日起，公司通過了弗格森企業補充退休計劃(“SERP”)，並於1997年1月1日進行了修訂，目的是補充弗格森企業公司退休儲蓄計劃(“弗格森401(K)計劃”)下的高管員工的退休收入，這些高管員工的可選延期和匹配供款受到1986年美國國税法第401(A)(17)節關於可包括薪酬的限制，以及董事會可能指定為有資格獲得SERP的其他高管員工的限制。

1996年4月1日，該公司通過了弗格森企業公司高管退休計劃(“計劃”)。該計劃的目的是提供一種手段，使公司可以向公司及其子公司的某些執行員工提供一定程度的財務保障，這些員工已經並將繼續為其僱主提供寶貴的服務。該計劃旨在滿足這些僱員未來的收入需要，以便保留他們的服務並鼓勵他們的生產性努力。自1997年1月1日起，對該計劃的全部內容進行了修訂和重述，以允許參與者選擇“被視為”的投資，以計算其賬户餘額的收益。

自1997年10月1日起，對該計劃進行了修訂，以反映僱主賬簿和記錄上顯示的對所有SERP參與者的SERP福利的負債，這些參與者在達到55歲並服務滿20年後完全歸屬於其累算福利，作為該參與者本計劃賬户的一部分。

從1998年4月28日起，弗格森企業公司遞延獎金計劃(“遞延獎金計劃”)作為一個單獨的計劃停止，改為併入該計劃，僱主賬簿和記錄上顯示的所有在遞延獎金計劃下有賬户餘額的參與者的負債被轉移到該計劃的僱主賬簿和記錄中。本計劃自1998年4月28日起修訂，以反映參與者在作為單獨計劃終止之前根據遞延獎金計劃賺取的賬户餘額。

自2000年7月1日起，該計劃進行了完整的修訂和重述，以納入公司所希望的各種變化，並修改該計劃的分配條款。

自2004年1月1日起，根據SERP應計的所有帳户餘額和負債都將在僱主的賬簿和記錄中轉移到本計劃下的相關參與者的帳户中，並對本計劃進行整體修改和重述，以納入SERP的先前規定和公司希望的各種計劃變更。

在2003年12月31日根據SERP或計劃享有任何餘額或累算利益的參與者的權利和利益，應受本修訂和重述計劃的條款和條件管轄。在2003年12月31日之前根據遞延紅利計劃、SERP或本計劃應計、分配或沒收的金額，受當時有效的每個相關文件的規定管轄。

本公司擬將此經修訂及重述的計劃視為一項無資金支持的安排，其主要目的是根據經修訂的1974年僱員退休收入保障法(“僱員退休收入保障法”)及其下的規定，為參與者、本公司選定的管理層成員或高薪僱員提供遞延補償福利。

通過單獨的協議，僱主可以建立一個信託(“信託”)，以促進向本計劃下的參與者支付遞延補償。為協助僱主履行本計劃規定的義務，信託基金及信託基金持有的任何資產應符合收入程序92-64中所述的信託模式條款。

第一條
定義

1.1“帳户”是指在僱主的財務記錄上建立的記賬準備金帳户，用於記錄本計劃參與者的總利息。在每個賬户內，應在管理本計劃所需的範圍內保留單獨的子賬户，包括與不同計劃年度繳款金額有關的付款方式選擇。

1.2“年度賬户餘額”是指參與者賬户中的一部分，該部分代表參與者在特定計劃年度所作的延期繳款、配對繳款、全權公司繳款、SERP繳款和展期繳款，以及此後計入這些繳款的所有收入。

1.3“受益人”是指根據第六條在參與者或前參與者死亡時有權領取任何金額的一個或多個個人、財產或信託。

1.4董事會是指公司的董事會。

1.5“控制權變更”是指(I)1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第13(D)或14(D)節或任何類似的後續條款所指的任何個人、實體或團體購買或以其他方式收購本公司或其任何“母公司”發行的當時未償還有投票權證券的30%或更多的合併投票權，具體定義如下：但就本定義而言，由本公司和該購買或收購實體共同的最終母公司在緊接該購買或收購之前控制的實體購買或以其他方式收購該等證券的行為應不予考慮；(Ii)本公司或其任何母公司的股東批准重組、合併或合併，而在緊接該項重組、合併或合併之前是本公司或其任何母公司的股東的人士，在緊接該項重組、合併或合併之後，並不擁有在經重組、合併或合併的公司或母公司當時已發行證券的董事選舉中普遍有權投票的合併投票權的50%(50%)以上；然而，本公司或其任何母公司的重組、合併或合併

將公司或母公司置於緊接重組、合併或合併之前所控制的同一最終母公司的控制之下，在本定義中不應包括在內；(Iii)公司的清算或解散；(Iv)出售公司50%(50%)或更多的資產；(V)出售公司資產或業務的任何部分，根據公司最近經審計的財務報表，將導致或預計將導致公司當期毛收入與經審計財務報表所涵蓋期間相比減少30%(30%)或更多；(Vi)任何其他公司交易，包括裁員或有效裁員，導致本計劃參與者非自願終止50%(50%)或以上的就業；或(Vii)本公司董事會過半數成員於任何12個月期間由董事取代，而此等董事的委任或選舉在緊接委任或選舉日期前並未獲本公司董事會過半數成員認可。本文所指的“母公司”是指擁有本公司當時發行的未償還有表決權證券的80%或以上總投票權的公司，以及在參考時擁有其直屬子公司有表決權股票80%或以上的受控母子公司集團中的任何其他公司。

1.6“法規”係指經修訂的1986年國內税法及其任何後續法規，由據此頒佈的規則和條例解釋，在每一種情況下均為不時有效。對《守則》各節的提及也應解釋為指任何後續章節。

1.7“公司”是指弗格森企業公司和應維護本計劃的任何繼任者。

1.8“補償”是指參與者在計劃年度內收到的工資、獎金和其他付款的總額，加上僱主在本計劃或任何其他非合格遞延補償安排下的税前工資遞延金額，以及第401(K)條計劃和/或第125條計劃下的税前工資儲蓄繳款，但不包括費用津貼、搬家津貼和超額團體壽險。下列子補償定義適用於本計劃中提到的具體規定：

(I)“合格計劃補償”，用於根據第3.3節確定相應的繳款，是指每個合格僱員的“補償”金額，最高可達本計劃年度生效的守則§401(A)(17)規定的調整限額(2004年開始的計劃年度為205,000美元)。

(Ii)就根據第3.4節確定SERP繳費而言，“SERP補償”是指每個參與者的“補償”金額，超過本計劃年度現行守則第401(A)(17)條規定的調整限額(2004年開始的計劃年度為205,000美元)。

(3)“薪金”是指按照僱主正常和習慣的發薪程序定期和定期支付的參與人報酬部分。

(4)“獎金”是指每年、每季度或其他定期支付的對所提供服務的酌情獎勵補償，這是對參與者正常工資的補充。

1.9“申報投資率”指適用於參與者賬户餘額的被視為回報率(正或負)，該回報率與參與者從退休計劃委員會不時指定的投資基金中選擇的各種投資基金實際產生的收益或虧損相對應。

1.10“遞延”或“遞延”是指根據第三條選擇遞延並貸記參與者賬户的自願税前工資或獎金的金額。

1.11“延期選舉”是指根據本計劃，參與者根據第三條的規定選擇延期支付部分工資或獎金(視情況而定)。

1.12“遞延紅利計劃”是指自1998年4月28日起生效的弗格森企業公司遞延紅利計劃，該計劃已併入本計劃並納入其中。

1.13“殘疾”是指任何身體或精神上的傷害、狀況或損害，

僱主選擇的執業醫生認為，這會使參與者沒有能力或不能繼續履行其職位的常規職責，並且很可能是永久性的或無限期的。

1.14“可自由支配的公司繳費”是指根據第3.4節記入參與者賬户的遞延補償金額。

1.15“可分配事件”是指，就參與者賬户的某一部分或全部而言，該參與者的預定分配、退休、殘疾或終止僱傭中最先發生的事件。

1.16“分配選舉”是指參與者在分配選擇期結束前提交的關於在可分配事件發生時貸記到參與者帳户中的該部分金額的支付形式的最近一次選擇。

1.17“分銷選擇期”是指在選舉所適用的可分銷活動發生前13個月結束的期間。

1.18“生效日期”是指2004年1月1日，即本修訂和重述計劃的生效日期。

1.19“合格僱員”是指僱主的任何僱員，其在2004年1月1日或之後開始的任何計劃年度的薪酬超過205,000美元或國税局宣佈的更高數字，即根據第401(A)(17)條對相關計劃年度有效的調整後限額，以及退休計劃委員會指定為有資格參加第二條規定的計劃的任何其他僱員。

1.20“僱主”是指弗格森企業公司和包括弗格森企業公司在內的受控公司集團的任何成員，弗格森企業公司經弗格森企業公司同意已採用本計劃。

1.21“分期付款”是指在1月、4月、7月和10月的第一季度第一天開始的五(5)、十(10)或十五(15)年內的一系列季度分期付款，從分期付款之日起至少45天開始支付。

參賽者的退休或傷殘，由參賽者選擇。

1.22“一次總付”是指一次性支付。

1.23“等額繳款”是指根據第三條的規定，貸記參與者賬户以匹配其延期繳款的金額。

1.24“正常退休年齡”指六十五歲。

1.25“參與者”是指在本計劃中有賬户餘額的合資格員工。

1.26“計劃”指本文修訂和重述的弗格森企業公司高管退休計劃及其所有修正案。

1.27“計劃年”係指自每年1月1日起至翌年12月31日止的12個月期間。

1.28“退休”是指參與者在達到退休年齡後終止受僱於僱主。

1.29參加者的“退休年齡”是指其年滿五十五歲的日期。

1.30“退休計劃委員會”是指董事會不時委任的委員會，負責監督計劃的管理，執行第8.2節所述的職責，以及董事會規定的任何其他職責。

1.31“展期”是指以前在僱主的財務記錄中顯示為僱主維護的SERP、遞延獎金計劃或任何其他已轉移到本計劃的非限定遞延補償計劃參與者的應計金額，包括根據FamiliNorthwest，Inc.遞延補償計劃的遞延和公司繳費。每個此類不合格計劃的展期餘額應單獨核算，以便有該餘額來源的記錄。

1.32“計劃分配”是指在可分配活動之前，對參與者根據第五條選擇的指定日期的全部或部分賬户餘額進行的一次性分配。

1.33“SERP”是指原於1991年8月1日生效的弗格森企業公司補充退休計劃，根據本計劃的規定，已於2004年1月1日起修訂和重述，現併入本計劃。

1.34“SERP繳費”是指根據第3.4節的規定，根據參與者的SERP薪酬貸記到其SERP賬户的金額。

1.35“SERP歸屬日期”是指下列日期中第一個發生的日期：(I)公司控制權發生任何變化；(Ii)參與者在受僱於僱主期間死亡或殘疾；或(Iii)參與者年滿55歲並服務滿二十(20)年，在該日，參與者將完全歸屬於其SERP繳費和相應的收入。

1.36“服務年數”指合資格僱員於其受僱日期至終止受僱日期期間在本公司連續受僱的12個月期間的數目，按其最初受僱於僱主的日期及其週年日計算。

1.37“401(K)計劃”是指弗格森企業公司不時修訂的退休儲蓄計劃或其任何繼承者。

第二條
資格

退休計劃委員會應從特定的管理層關鍵成員或僱主高薪僱員中指定有資格參加該計劃的僱員(“合格僱員”)。每個符合條件的員工應按照第3.2節的規定開始參與本計劃。一旦被退休計劃委員會指定為合格員工，該員工將一直是合格員工，直到計劃年度退休計劃委員會肯定地撤銷該員工的合格員工資格。

第三條

對賬目的供款

3.1%的銀行賬户。僱主應在其賬簿和財務記錄上建立一個專門賬户(“賬户”)，以便將遞延補償計入本計劃下的每個參與者。每個參與者的賬户應跟蹤每個計劃年度對該賬户的延期、匹配、展期、SERP繳費或公司可自由支配繳款的總金額及其收益。貸記到每個參與者賬户的所有金額僅為會計和計算目的而貸記，並應保留為僱主的資產，但須受僱主的一般債權人的債權支配。

3.2%的人推遲了。

(A)選舉程序。任何符合條件的員工都可以註冊該計劃的税前薪酬遞延功能。符合條件的員工必須就其希望參與的每個計劃年度提交延期選舉。延期選舉可以從計劃年度的第一天起生效，方法是在退休計劃委員會確定的登記期間，通過為此目的提供的表格向退休計劃委員會提交一份完整和全面執行的推遲選舉，但在任何情況下都不得晚於推遲年度的前一年12月31日。儘管有前一句話，在計劃年度內首次成為合格員工的員工可以在該計劃年度的剩餘時間內提交延期選舉。在延期選舉時，每個符合資格的僱員應不可撤銷地選擇將其補償金額推遲到該計劃年度(“延期”)。對於在計劃年度開始後被指定為合格員工的任何員工，延期選擇僅適用於在向退休計劃委員會提交完全完成並簽署的延期選擇之日之後賺取和支付的補償。

(B)對延期的限制。符合條件的員工可以就下一個計劃年度賺取和支付的工資和/或獎金金額進行延期選擇。

(I)與薪金有關的延期選擇應作為薪金的具體金額作出。根據僱主的401(K)計劃扣除§125計劃繳費和延期以及僱主贊助的任何其他不合格計劃的延期後，可以延期的最大金額是可獲得補償的100%(100%)。不存在可以延期支付的最低工資金額。

(2)與獎金支付有關的延期選舉應為特定金額或獎金的固定百分比。如果符合資格的僱員在有關年度的獎金少於規定的美元金額，則根據本計劃，獎金的全部金額應延期支付。

(C)要求終止推遲選舉。參與者的延期選擇應在下列情況中第一次發生時自動終止：(I)終止與僱主的僱傭關係，或(Ii)根據第II條終止其合格僱員身份。在發生此類終止的計劃年度內應支付給參與者的任何服務補償，應支付給參與者，而不考慮其延遲選擇。

3.3%的人做出了相應的貢獻。除了每個參與者的延期外，僱主還應將相當於參與者在計劃年度延期的50%(50%)的匹配繳款貸記到該參與者的賬户中；但條件是，貸記給每個參與者的匹配繳款的金額不得超過參與者合格計劃薪酬的2.5%(2.5%)。應在每個月的最後一天將等額捐款記入參與者賬户的貸方。

(A)取消比賽資格。儘管上文有任何相反規定，但如果參與者選擇將超過其合格計劃薪酬的2%(2%)推遲到同一計劃年度的401(K)計劃中，則在本計劃年度，在本計劃下記入參與者賬户的匹配和可自由支配的公司繳款及其所有收入應被沒收。根據本協議沒收的所有金額應在發生沒收的計劃年度結束時重新分配到為該計劃年度作出適當推遲選擇的參與者的賬户中，重新分配的比例為每個參與者該年度的合格計劃補償與所有此類參與者的合格計劃的比例

本年度的補償。第3.3(A)節的沒收條款不適用於新的合格員工在加入本計劃之前推遲的401(K)計劃。

340萬美元的年度SERP貢獻。公司應將相當於參與者上一計劃年度SERP薪酬的3.5%(3.5%)的金額貸記到每位參與者的賬户中。

(A)禁止沒收企業資源規劃餘額。如果參與者在SERP歸屬日期之前因任何原因終止受僱於公司，則記入參與者賬户的所有SERP繳款及其收益將被沒收。

3.5%的可自由支配信用額度。除上文第3.3和3.4節規定的貸記到每個參與者賬户的金額外，董事會可以不可撤銷的書面方式聲明，僱主應在本計劃年度將一筆額外金額或用於確定額外金額的公式貸記到每個參與者的賬户中。在根據本協議作出決定時，董事會不受上一個計劃年度所宣佈的數額或公式的約束，但有權完全酌情宣佈高於或低於先前規定的數額，並有權酌情為不同類別的參與者確定不同的金額，特別是參與者的金額。然而，一旦確定每個參與者賬户貸方的金額或公式已為計劃年度宣佈，董事會隨後不得以任何理由撤銷或減少此類貸方。

3.6%的延期獎金計劃賬户轉移。從1998年4月28日起，遞延獎金計劃中每個參與者的賬户餘額從遞延獎金計劃轉移到本計劃，從僱主的賬簿和記錄中轉移。這種轉賬賬户餘額在本計劃下被記為有關年度的“展期”繳款，自1998年4月28日起，應計收益金額將根據第4.1節的規定，按照參與者就發生這種展期的計劃年度的其他繳款(遞延繳款、匹配繳款或可自由支配的公司繳款)所作的選擇，計入應計收益。第五條的分配規定適用於所有此類展期。

第四條

對收益帳目的調整

4.1%需要對賬目進行必要的調整。貸記每個參與者賬户的繳款金額(延期、匹配、酌情公司和展期繳款)應記入視為收入，從任何金額貸記到參與者的賬户開始，一直持續到貸記到該賬户的所有金額都已分配給參與者或其受益人。每個參與者的賬户應在每個月底貸記適用的申報投資利率，如下文第4.1(A)節所述。

儘管上面有任何相反的規定，未歸屬的SERP餘額應記入退休計劃委員會宣佈的“穩定價值基金”的收益中，該“穩定價值基金”由退休計劃委員會作為該計劃下的投資基金之一維持。退休計劃委員會應參考信諾根據弗格森401(K)計劃下的信諾擔保投資合同(“信諾GIC”)宣佈的利率，或信諾GIC的任何替代或繼任者，每六(6)個月調整穩定價值基金的利率。自SERP歸屬日期起及之後的SERP餘額，應繼續按退休計劃委員會為穩定價值基金宣佈的利率計入利息，除非參與者肯定地選擇將其歸屬的SERP餘額記入一個或多個替代申報投資利率的貸方。

每名參與者的賬户在美國金融市場開放的每一天都應記入適用的申報投資率如下：

(A)通過向退休計劃委員會提交分配選舉，參與者可以選擇將他的賬户(或任何未來的延期、匹配、酌情公司和展期繳款)，除未歸屬的SERP餘額外，以5%的增量計入申報投資率的任何組合，前提是總金額不超過繳款金額的100%。參與者的賬户將獲得申報投資利率的回報率(正或負)，該收益率是根據如果賬户餘額投資於

由參加者選擇的投資基金，減去退休計劃委員會釐定的基金管理及行政費用。

(B)根據退休計劃委員會制定的程序，參與者可以在美國金融市場開放的任何工作日起更改其分配選舉。除非參與方另有説明，任何此類新的分配選擇均應適用於參與方的所有賬户；但前提是，參與方可以有單獨的分配選擇，一次分配選擇適用於在指定日期之前向計劃繳款的所有金額，但SERP餘額除外，第二次分配選擇適用於在該日期及之後向計劃繳款的所有金額，但SERP餘額除外。

(C)賬户受到投資風險的影響，因為被選來衡量申報投資率的投資基金的實際業績可能是正的，也可能是負的。賬户餘額不一定由僱主投資於這些投資基金，即使被選來衡量申報投資率的投資基金的實際業績將決定參與者賬户的回報率(正或負)。

4.2%的人不會對賬户提出指控。根據第五條向參與者或受益人支付的任何款項應從每個參與者的賬户中扣除。

4.3%是賬户餘額報表。退休計劃委員會應在計劃年度每個季度結束後六十(60)天內，以退休計劃委員會認為適當的形式，向每位參與者提交一份賬户餘額報表。

第五條
優勢

5.1%是可分發的活動。參與者賬户餘額的全部或部分應在以下定義的一個或多個“可分配事件”發生後，以參與者在其分配選擇中選擇的支付形式支付或開始支付給該參與者或其受益人。在本計劃中，“可分配事件”一詞應指，就參與者賬户的部分或全部而言，首先發生的下列事件：

(A)參與者在達到退休年齡時或之後退休；

(B)無行為能力；或

(C)因退休或傷殘以外的任何理由終止參與者的僱用。

(D)根據第5.5節規定的定期分配(S)。

5.2%的人選擇了各種支付形式。該計劃提供的支付形式是：(A)在可分配活動後四十五(45)天內一次性支付現金；(B)在五(5)年內按季度支付大致相等的分期付款；(C)在十(10)年內按季度分期付款四十(40)次；或(D)在十五(15)年內按季度分期付款六十(60)次，或其任意組合。分期付款應在第一個日曆季度的第一天開始，至少在可分發活動日期後四十五(45)天開始。

如果參與者選擇分期收取全部或部分賬户餘額，在分期付款期間每年1月、4月、7月和10月的第一天支付的金額應為參與者賬户餘額中應分期支付的部分的當時價值除以當時的分期付款次數。

5.3%通過分配選舉程序。每個參與者可以在分配選擇期結束前提交一個或多個分配選擇，指定在可分配事件發生時應根據其帳户的全部或部分支付的一種或多種支付形式。參與者的分配選舉一旦提交，可由一個或

更晚提交的分發選舉(S)，只要第二次或隨後的分發選舉在該選舉所適用的可分發活動的分發選擇期限結束之前提交。如果參與者未能在分配選擇期結束前提交關於可分配活動的任何分配選擇，則參與者帳户中因該可分配活動而變得應支付的部分應一次性以現金支付給他。

5.4%為緊急救濟金。如果退休計劃委員會根據參與者或受益人的書面請願書，自行決定參與者或受益人遭遇了不可預見的財務緊急情況，僱主應在作出決定後在切實可行的範圍內儘快向參與者或受益人支付應急所需的金額，但不得超過參與者的賬户餘額。在本計劃中，不可預見的財務緊急情況是指因疾病、傷亡損失、突然的財務逆轉或其他此類不可預見的事件而產生的對現金的意外需求。參與者的賬户餘額應減去因發生這種財務緊急情況而支付給他的金額。

5.5%的人推遲了預定的分發。

(A)概括而言。參與者在提交延期選舉時，可選擇從與延期選舉有關的全部或特定部分或百分比貸記其年度賬户餘額的金額中獲得一筆或多筆一次性分配。只有當參與者在分配選擇期結束前提交適用於該年度帳户餘額的該部分或百分比的新分配選擇時，才可取消或更改計劃分配的選擇。

(B)分發的時間和形式。參與者可以選擇在任何計劃年度內接收計劃分配，從參與者延期選擇所適用的計劃年度之後的第三個計劃年度開始。參與者可以選擇為每個年度帳户餘額接收多個計劃分配，並可以選擇在同一日期從不同的年度帳户餘額接收計劃分配，或者

日期。參與者將在其延期選舉中指定的計劃年度的1月一次性獲得其計劃分配(S)，除非該計劃分配(S)被隨後及時提交的分配選舉所取代。

(C)在可分配事件之前發生時保留的選舉。如果可分配事件發生在參與者(S)為其計劃分配選擇的日期之前，則接受計劃分配(S)的選擇不應被無效，但應按照參與者在分配選擇期結束前選擇的支付形式予以保留和兑現，以便在該可分配事件之後生效。

5.6%的人領取死亡撫卹金。儘管參與者就可分配事件選擇了付款形式，但如果參與者死亡，無論是在可分配事件發生之前或之後，僱主應按照參與者根據第六條指定的格式，向受益人支付記入參與者賬户的所有剩餘金額。

5.7%的人在控制權發生變化後一次性支付。儘管上文有任何相反規定，每個參與者都將在公司控制權變更之日起九十(90)天內一次性收到其全部賬户餘額，無論參與者以前選擇的任何分配方式，也無論參與者是否已終止僱傭、死亡、殘疾或有資格退休，除非在控制權變更日期後第九十(90)天之前，(I)其賬户餘額至少佔在控制權變更日期前一天受僱於僱主的所有參與者餘額的75%(75%)，及(Ii)控制權變更後本公司繼任者的董事會同意，任何參與者均不得收取任何該等一次性付款，而該計劃將在控制權變更後不間斷地繼續執行，該計劃於控制權變更前一天生效。

5.8%的支付速度加快。董事會可全權酌情決定，在未經任何參與者或受益人或其他一方同意及不向任何參與者或受益人承擔任何責任的情況下，指示僱主在根據本條第V條或根據第3.5及3.6條本應支付該等款項的日期之前的任何日期，加快向參與者或其受益人支付參與者賬户的全部或任何部分；但董事會為加快支付賬户餘額而發出的任何該等指示應統一及一致地適用於所有類似情況的參與者。

5.9%的人獲得了小幅收益。儘管有任何相反的規定，如果參與者或受益人在參與者不再是僱員後所欠的總金額為15,000美元或更少，退休計劃委員會可憑其唯一和絕對的酌情決定權，選擇一次性支付任何此類金額。

5.10%預提：工資税。在付款時生效的法律要求的範圍內，僱主應從根據本合同支付的付款中扣繳聯邦或任何州或地方政府要求扣繳的最低税額。對於根據本計劃延期支付的參與方應繳納的任何工資税，僱主應從支付給該參與方的資金中就本計劃下未延期支付的其他補償收取此類税款，除非上述其他補償不足以支付此類工資税，因此，差額將用於減少選定的延期金額。

第六條

受益人指定

每個參與者有權在任何時候指定任何一位或多位受益人作為本計劃項下的受益人，如果參與者在其賬户完全分配之前死亡，則該受益人的付款形式為一次性付款或分期付款。只有在以退休計劃委員會規定的格式向退休計劃委員會提交經公證的書面文件後，每項受益人指定才會生效。

提交新的受益人指定表格將取消以前提交的所有受益人指定。

如果參與者沒有按照上述規定指定受益人，或如果所有指定受益人都先於參與者，則退休計劃委員會應指示將此類福利分配到參與者的遺產中。

參與者可指定一個或多個主要受益人和或有受益人，以及適用於每個受益人的付款形式，即一次性或分期付款。如果指定了一個以上的主要受益人，每個主要受益人將獲得受益人指定表格上指定的參與者賬户餘額的百分比，如果沒有指定該百分比，則每個主要受益人應在該賬户中平均分攤。如果一名或多名主要受益人先於參與者去世，參與者的賬户將按其相對百分比份額支付給在世的主要受益人。如果收到分期付款的受益人在收到所有分期付款之前死亡，剩餘金額將一次性支付給該受益人的遺產。如果參與者沒有為受益人指定付款形式，則該未指定的金額應一次性支付。

只有在參與者沒有留下主要受益人的情況下，或有受益人才能從計劃中獲得付款。如果指定了一個以上的或有受益人，則參與者賬户餘額的分配規則與上文為主要受益人制定的規則相同。

僱主應在退休計劃委員會收到參與者死亡的滿意證明後四十五(45)天內，按照上述規則和參與者的受益人指定表格，將參與者的賬户餘額支付或開始支付給適當的受益人。

第七條

投稿

所有參與者和受益人應具有僱主的一般無擔保債權人的地位。該計劃僅僅是僱主對將來支付參與者賬户的承諾。因此，僱主沒有義務預留、指定或委託任何基金或資金來支付本計劃下的義務。所有參與人和受益人應是並仍然是僱主的一般債權人，其方式與對到期和未付賠償有一般請求權的任何其他債權人相同。參保人、其受益人或通過參保人提出索賠的任何其他人僅享有從僱主那裏獲得本計劃規定的福利的合同權利。僱主向參與者全額支付其賬户餘額的義務，應由僱主為便利向參與者或其受益人支付福利而設立的任何信託基金支付的任何金額抵消。

僱主保留自行決定撥出資金以協助履行本計劃所承擔的義務或不撥出資金的絕對權利，並決定撥出資金的範圍、性質和方法。如果僱主選擇通過購買人壽保險、互惠基金、股票、債券、傷殘保單、年金或其他財產向信託基金供款，並將這些財產向信託基金供款，僱主保留在任何時候完全或部分終止此類供款的絕對權利；但是，除非按照信託基金的條款和條件，否則僱主無權從該信託基金獲得任何資產返還。

儘管上文有任何相反規定，一旦公司控制權發生變更，僱主應儘快，但在任何情況下不得遲於控制權變更後三十(30)天，向信託基金提供一筆不可撤銷的捐款，其金額相當於控制權變更發生之日前一天記入本計劃每個參與者賬户的全部金額。

任何參與者在任何時候都不應被視為對該信託的任何特定投資或僱主的任何資產擁有任何留置權、權利、所有權或利益。本計劃的任何條款或條件不得被解釋為在公司、任何僱主、退休計劃委員會和任何參與者或受益人之間建立受託關係。

每一僱主應負責向其參與者支付本計劃項下的福利，並應按照其參與者的責任與本計劃下所有參與者的責任的比例分享此類福利的支付(並可向與本計劃有關的任何信託基金捐款)。

第八條

圖則的管理

8.1他是計劃管理員。該計劃的管理應受退休計劃委員會的監督。退休計劃委員會應由三名或三名以上的個人組成，由董事會任命並按董事會的意願服務。退休計劃委員會的職責是指定符合條件的僱員，並選擇投資基金，從中確定將向參與者提供的申報投資率，以便進行分配選擇。

退休計劃委員會的主要職責是確保該計劃按照其條款為有權參加該計劃的人的唯一利益而執行，而不對他們進行歧視。根據適用的法律要求，退休計劃委員會將完全有權管理該計劃的所有細節。為此，退休計劃委員會的權力除本計劃規定的所有其他權力外，還包括但不限於以下權力：

(A)制定並執行其認為必要或適當的規則和條例，以有效管理《計劃》，包括建立適用法律規定可能要求的任何索賠程序；

(B)解釋本計劃，其善意的解釋是對所有根據本計劃提出利益要求的人的最終和決定性的解釋；

(C)決定與該計劃有關的所有問題(參加該計劃的任何人的資格除外)；

(D)委任協助管理計劃所需的代理人、大律師、會計師、顧問及其他人士；及

(E)分配和授權其在本計劃下的責任，並指定其他人履行其在本計劃下的任何責任，任何此類分配、授權或指定均以書面形式進行。

8.2%是對記錄的審查。退休計劃委員會將向

每個參與者在本計劃下的記錄與他有關，以便在正常營業時間內的合理時間進行檢查。

8.3%的人依賴於報告和證書。在管理該計劃時，退休計劃委員會將有權在法律允許的範圍內，最終依賴任何僱主、參與者、受益人、會計師、財務總監、律師、精算師、顧問或其他顧問，以及上述任何代理人(視情況而定)提供的任何信息。

8.4.退休計劃委員會採取的行動。

(A)退休計劃委員會的任何行動，只有在有資格就該行動投票的委員會成員的過半數成員投票或表示肯定的情況下才可採取。如果有資格對任何問題進行表決的委員會成員不能以多數票或其他贊成的方式對該問題作出決定，該問題應由董事會決定。

(B)退休計劃委員會的行動可以在沒有委員會成員會議的情況下采取；但任何沒有會議的行動，只有在所有有資格對該行動進行表決的委員會成員一致表決或表示贊成的情況下才能採取；此後必須以書面文件證明這種行動。

(C)如委員會成員是參與者，則不得參與任何只影響其本身賬目的決定。

(D)為管理《計劃》，委員會應選擇一名祕書，負責保存委員會會議記錄以及與《計劃》管理有關的所有記錄和文件。祕書可代表委員會對所有根據本計劃申索利益的人籤立任何證明書或任何其他書面指示。

8.5%的人要求非歧視性地行使權力。在本計劃的管理過程中，當退休計劃委員會需要採取任何酌情行動時，退休計劃委員會應以一視同仁的方式行使其權力，以便所有人

將得到基本相同的待遇。

8.6%是退休計劃委員會的賠償。僱主同意賠償任何擔任退休計劃委員會成員的僱員(包括任何曾擔任該委員會成員的僱員或前僱員)因與該計劃有關的任何作為或不作為而引起的所有責任、損害賠償、費用和開支(包括為解決僱主批准的任何索賠而支付的律師費)，並在法律允許的最大限度內為其辯護，但因僱員本人故意的不當行為或嚴重疏忽而導致的責任或開支除外。本條例所指委員會的任何成員，除因其故意的不當行為或嚴重疏忽所引致的責任外，對委員會另一成員的任何作為或不作為不負任何責任。

8.7%包括賠償、賠償和責任。

(A)退休計劃委員會的成員以退休計劃委員會成員的身分任職，無須具保證金，亦無報酬。退休計劃委員會在履行本計劃下的職責時正當發生的費用應由公司支付。

(B)本公司須就每名退休計劃小組成員因成為退休計劃小組成員而產生的個人法律責任或開支作出賠償，並使其免受損害，但因其故意行為不當或嚴重疏忽而引致的法律責任或開支則除外。退休計劃小組的任何成員除故意行為失當或嚴重疏忽外，對其他退休計劃小組成員的任何作為或不作為，或其本身的任何作為或不作為，概不負責。

第九條

其他

9.1%禁止轉讓和轉讓。參與者或受益人在本計劃下獲得福利付款的權利不得以任何方式受到該參與者或其受益人的債權人的預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。

9.2%是僱主和任何利益繼承人的具有約束力的義務。本公司明確同意，在另一家公司、商號或個人明確書面同意承擔和履行本計劃項下的公司職責和義務之前，其不得合併或合併到另一家公司或與另一家公司、商號或個人合併或合併，或將其幾乎所有資產出售給該公司、商號或個人。

9.3%決定是否修改或終止。本公司預期該計劃將是永久性的，但由於影響本公司的未來情況無法預見或無法預見，本公司必須保留因任何原因(包括美國或任何州税法的改變或即將發生的改變)而經董事會決議隨時修訂、修改或終止本計劃的權利。所有修改應在一份由公司高級管理人員代表公司簽署的書面文件中説明。本計劃的任何修改或終止均不具有以下效果：(I)取消或以任何方式減少以前貸記任何參與者賬户的金額，包括其被視為的收益，或(Ii)修改第3.3段中規定的與參與者在作出修改的計劃年度的延期繳款相匹配的繳款。

儘管上文有任何相反規定，在本公司控制權變更時及之後，不得對：(I)第5.7段，關於控制權變更後的一次性付款；(Ii)第七條第三款，關於僱主在控制權變更後不可撤銷地為信託提供資金的義務；或(Iii)第9.3款，關於修訂或終止計劃，作出任何修訂。

如果計劃終止，參與者的延期選擇應自計劃終止生效之日起失效。該協議的終止

計劃不應具有以任何方式取消或減少先前記入任何參與者賬户的金額的效果。如果計劃終止，應在計劃終止生效之日起九十(90)天內向參與者或其受益人一次性支付相當於記入每個參與者賬户的全部金額的金額。

在董事會採取適當行動後，除公司外的每個僱主均可終止對其員工採用本計劃，但除公司外，任何僱主均無權以其他方式修改本計劃的任何方面。儘管上文有任何相反規定，公司清算、解散或重組導致一個或多個參與者將其工作從所涉及的僱主轉移到另一個僱主而不中斷，不應導致此類參與者的可分配事件，除非此類公司交易是第1.7節所定義的控制權變更。

9.4%的索賠程序。如果參與者或受益人就本計劃下的金額和/或付款方式提出的任何索賠被拒絕，應立即向該參與者或受益人發出書面拒絕的通知，該通知應列出拒絕的理由。參與者或受益人可在該拒絕通知發出之日起六十(60)天內向董事會提交書面通知，要求對該拒絕進行審查。董事會應審查這種拒絕，並應以旨在被理解的方式，以書面形式向有關參與者或受益人陳述其決定。

9.5%為就業和其他權利。本計劃不賦予任何參與者在任何時間內繼續受僱於僱主的任何權利，也不影響任何參與者參加僱主的任何其他養老金、利潤分享、福利福利、獎金或其他補充補償計劃或附帶福利計劃或由其覆蓋的權利。

9.6%是依法治國。在未被ERISA先發制人的範圍內，本計劃應根據弗吉尼亞州的法律進行解釋、管理、管理和執行。如果本文書的任何規定被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本文書的其餘規定應繼續完全有效。

9.7%用於計劃條款的構建。本計劃中使用的單數詞可以表示複數，複數可以表示單數，而男性可以表示女性。本計劃各節和小節的標題僅為便於參考而插入，在構建本計劃的條款時不作考慮。

9.8%的繼任者和受讓人。本計劃應有利於締約各方、其繼承人和受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人，並對其具有約束力。除第5.2節和第5.10節另有規定外，任何參與者或受益人在本計劃下享有和享有任何福利的權利不得轉讓或轉讓，本計劃項下任何據稱的轉讓、轉讓、質押、產權負擔或對參與者權益的扣押均應無效。如果爭議涉及任何個人獲得參與者賬户付款的權利，退休計劃委員會或公司可以進入互爭權利訴訟。在向爭議各方發出適當通知的情況下，向有管轄權的法院支付賬户應完全滿足針對退休計劃委員會和公司的所有關於賬户的索賠，並應等同於收據和發放。

茲證明，本計劃已由公司正式授權的人員在上述第一年的日期代表公司簽署。

弗格森企業公司。

作者：S/特里·E·霍爾：美國電影製作人：中國電影製作人：中國電影製片人

標題：總裁副董事長兼首席執行官、首席執行官、首席執行官