總括修正案*

和同意

(弗格森應收賬款有限責任公司)

本綜合修訂及同意(本修訂)由簽署各方於2023年6月23日訂立，並修訂日期為2013年7月31日的應收款購買協議(“現有應收款購買協議”)，其中包括弗格森應收款有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“賣方”)、弗格森企業有限責任公司(“弗格森”)、弗吉尼亞有限責任公司(以此類身份，稱為“服務商”)、不時的發起人、不時列於其附表I的管道購買者。承諾買方不時於其附表一所列承諾買方、不時於其附表三所列LC銀行、不時於其附表一所列融資代理、行政代理加拿大皇家銀行(以該身份為“行政代理”)及Ferguson PLC(前Wolseley plc)(一家於澤西島註冊成立、註冊號為128484(“母公司”)的公司)及賣方Ferguson與其他發起人之間於本協議日期前先前修訂、補充或修訂的日期為2013年7月31日的購買及供款協議(“現有購買及供款協議”)。

初步陳述

(1)弗格森的子公司弗格森消防設計有限責任公司(“FFD”)已通知賣方、行政代理和設施代理，它希望自本協議之日起(I)作為現有購買和貢獻協議(根據本協議的條款修訂和修改)和現有的應收款購買協議(根據本協議的條款修訂和修改的“應收款購買協議”)的發起方，以及(Ii)其應收款不再被視為排除的應收款(如現有的應收款採購協議所界定)；

(2)FFD和Ferguson已請求賣方、行政代理和設施代理在此同意將FFD添加為採購和貢獻協議以及應收款購買協議的發起人，並且賣方、行政代理和設施代理願意按照本協議中規定的條款這樣同意；

(3)在賣方和弗格森還要求對現有的應收款採購協議和現有的購買和貢獻協議進行某些其他修改的情況下，設施代理願意同意這些修改；以及

(4)如本合同雙方希望修訂(A)現有的應收款購買協議，以(I)增加允許的違約率和攤薄比率，(Ii)增加FFD作為發起人，並不再將FFD的應收款視為排除的應收款(定義見現有的應收款購買協議)，以及(Iii)進行某些其他修改，(B)現有的購買及出資協議，加入FFD為發起人，並作出若干其他更改；及。(C)賣方交付予每名發起人的附屬票據(FFD除外)(“附屬票據”)，以對有關LIBOR過渡的附屬票據作出若干修改。

因此，雙方同意如下：

定義的術語；參考文獻。除本修正案另有規定或本修正案另有規定外，所使用但未另有定義的每個大寫術語具有經本修正案修訂的應收款採購協議中賦予該術語的含義。應收賬款購買協議、購買和出資協議以及附屬票據有時在本文中統稱為“修訂文件”。除非本修正案的上下文另有明確要求，否則所提及的複數包括單數，所提及的部分包括全部，且“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”。本修正案中提及的“本修正案”、“本修正案”、“本修正案”和“本修正案”以及類似的術語指的是本修正案的整體，而不是本修正案的任何特定條款。任何其他文件或文書中對修訂文件的所有提及，應被視為指經本修訂修訂的適用的修訂文件。本修正案不應構成任何修正案文件的更新，而應構成對每個修正案文件的修正案。雙方同意接受經本修正案修正的修正案的條款和義務的約束，就像每項協議的條款和義務都是在本修正案中規定的一樣。

**1.批准額外發起人的加入；FFD應收賬款的資格。

在(A)簽署和交付本修正案之前，FFD同意其應受購買和貢獻協議、應收款購買協議和每一份其他相關交易文件的所有條款、條件和規定的約束，並應被視為(就像其是原始簽字人一樣)。自修訂生效日期(定義見下文)起及之後，就購買及貢獻協議、應收賬款購買協議及所有其他交易文件而言，FFD應為發起人。FFD特此確認，它已收到《購買和貢獻協議》、《應收款購買協議》和其他交易文件的副本。

根據第(B)款，自修訂生效日起，FFD特此作出《購買和貢獻協議》第六條(在適用範圍內)和《應收款採購協議》第6.01節所述的所有陳述和保證(除非該等陳述或保證涉及較早日期，在此情況下為該較早日期)，就像該等陳述和保證已在本文中全面闡述一樣。

根據第(C)款的規定，現對《購買和出資協議》的附表一進行更新，以在本節1中的合併生效後列出有關FFD的信息。

根據第(D)款，母公司特此確認，根據應收款採購協議第五條的規定，FFD的義務是並將由其擔保。

本協議(E)要求雙方確認並同意本第1節所述的合併應滿足《購買和出資協議》第3.02節和《應收款採購協議》第3.04節中適用於增加發起人的任何和所有要求，並特此同意將FFD加入為《購買和出資協議》和《應收款購買協議》項下的發起人。

(F)自修訂生效日期起，FFD的應收款將不再被視為排除的應收款。

*應收款採購協議訂約方(在本修訂第1節規定的行動生效後)特此修訂應收款採購協議，在作為附件A隨附的應收款採購協議的綜合副本中，在每種情況下，對應收款採購協議作出計算機生成的下劃線顯示的添加和計算機生成的刪除線顯示的刪除。本修訂中對應收款採購協議的修訂構成對應收款採購協議的第十六次修訂。

同意3.同意對《購買和出資協議》進行修訂；同意。《購買和貢獻協議》各方(在本修正案第1節規定的行動生效後)特此修訂《購買和貢獻協議》，在作為附件B的《購買和貢獻協議》的綜合副本中，分別添加以計算機生成的下劃線顯示的內容和以計算機生成的刪除線顯示的刪除內容。本修訂中對《購買和貢獻協議》的修訂構成對《購買和貢獻協議》的第八項修訂。根據《購買和貢獻協議》第9.02節的規定，各融資機構代理商特此同意對《購買和貢獻協議》進行修訂。

決議4.同意附註修正案；同意。賣方和各發起人(FFD除外)特此同意對各自的附屬附註進行以下修改：

(A)在每個附屬説明的第2節中增加以下新定義：

“術語SOFR”：“應收款採購協議”中規定的含義。

“術語SOFR更換事件”：在應收款採購協議中規定的含義。

(B)刪除各附屬票據第2節中“基準過渡事件”和“歐洲美元匯率”的定義。

(C)現將每份附屬附註第3節的第一句全文刪除，並代之以：

根據購買及貢獻協議不時到期應付發起人的未付購買價格總額應按(I)期限SOFR加2.00%或(Ii)期限SOFR替換事件(基準替換)時及之後的年利率計息。

根據每張附屬票據第10(A)節的要求，每一機構代理人在此同意對每張附屬票據進行修改。

*5，*。本修正案的生效日期(“修正案生效日期”)是行政代理和設施代理收到(I)本修正案的各方正式簽署的副本、(Ii)本修正案附件C所附收盤指數中所列的所有其他文件和文書(如果適用)以及(Iii)其各自採購小組的所有必要的信貸批准之日。

在本修正案生效後，賣方、行政代理、當前的發起人和FFD(視情況而定)授權行政代理(或其指定人)提交附件C所附成交索引中所述的UCC-1和UCC-3融資報表。與所有此類申請相關的費用和支出應由賣方或弗格森支付(視情況而定)。

*。為了促使設施代理人、買方和行政代理人執行、交付和執行本修正案，弗格森各方(如有規定，其子公司)特此向本修正案的其他各方表示並保證在修正案生效日期：

*(A)在本修正案生效之前和之後，《應收款採購協議》和《購買和貢獻協議》中規定的該人的陳述和擔保(僅在指定日期和截至該指定日期然後在該指定日期作出的陳述和擔保除外)在所有實質性方面都是真實和正確的；

(B)確認本修正案已由該人正式授權、籤立和交付，並構成該人根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務(受通常和習慣破產例外情況的限制)；以及

根據第(C)款，在本修正案生效之前和之後，截至本修正案生效之日起，不存在任何終止事件或潛在的終止事件。

會議通過了7號決議，確認和批准了兩項決議。母公司特此(A)同意並承認，本修正案的簽署、交付和履行不應以任何方式免除、減少、損害、減少或以其他方式影響其根據其作為一方的交易文件承擔的義務，交易文件應保持完全效力和效力，(B)批准並確認其根據經修訂的應收款採購協議及其參與的其他交易文件(包括通過增加FFD作為發起人)所承擔的義務，以及(C)承認，續期並延長其在經修訂的應收賬款採購協議及其為締約一方的其他交易文件下的持續責任。

*8.*。此處使用的條款和章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。除非在此明確修訂，否則每個修訂文件仍按照其條款完全有效，本修訂不得以默示或其他方式更改、修改、修訂或以任何方式影響修訂文件中包含的任何其他條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認，並應繼續完全有效和有效。

9.依法治國。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。應收款採購協議第11.17節(適用法律；提交司法管轄)的規定在此引用作為參考。

中國有10個國家，中國有10個國家。本修正案可由本修正案的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過電子郵件pdf、傳真或任何其他電子方式交付本修正案的已執行簽名頁，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的副本一樣有效。雙方承認並同意，他們可以通過電子文書籤署本修正案和任何交易文件以及對該文件的任何變更或修正。雙方同意，在本修正案和任何交易文件上出現的電子簽名應與手寫簽名具有相同的效力，並在本修正案和任何交易文件上使用電子簽名應具有與使用手寫簽名相同的效力和法律效力(在適用法律允許的範圍內)，並旨在認證本修正案和任何此類交易文件，適用並證明雙方有意受本修正案和其中所載條款和條件的約束。為了使用電子簽名，雙方當事人相互授權對方合法處理簽字人的個人數據，以履行合同及其合法利益，包括合同管理。

[簽名頁面如下]

茲證明，自本修正案之日起，雙方已由其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

    

作為賣方的弗格森應收賬款有限責任公司

    

作者：S/布倫達·L·克勞德。

原名：布倫達·L·克勞德

頭銜：司庫

弗格森企業有限責任公司作為主要的發起人和服務者

作者：S/布倫達·L·克勞德。

原名：布倫達·L·克勞德

新頭銜：助理財務主管

能源與流程公司，作為發起人

作者：S/布倫達·L·克勞德。

原名：布倫達·L·克勞德

新頭銜：助理財務主管

作為發起人的弗格森火災與製造公司

作者：S/布倫達·L·克勞德。

原名：布倫達·L·克勞德

新頭銜：助理財務主管

星展控股有限公司作為發起人

作者：S/布倫達·L·克勞德。

原名：布倫達·L·克勞德

新頭銜：助理財務主管

惠普產品公司，作為發起人

作者：S/布倫達·L·克勞德。

原名：布倫達·L·克勞德

新頭銜：助理財務主管

作為發起人的弗格森消防設計有限責任公司

作者：S/布倫達·L·克勞德。

原名：布倫達·L·克勞德

新頭銜：助理財務主管

作為母公司的弗格森PLC

作者：S/威廉·S·布倫達奇。

姓名：威廉·S·布倫達奇

職位：首席財務官

加拿大皇家銀行，堅定的購買者、設施代理人和行政代理人

作者：S/維羅妮卡·L·加拉格爾。

原名：維羅妮卡·L·加拉格爾

原標題：授權簽字人

ThunderBay Funding，LLC，作為融資渠道。

採購商

作者：加拿大皇家銀行，是否為事實律師

        

作者：S/維羅妮卡·L·加拉格爾。

原名：維羅妮卡·L·加拉格爾

原標題：授權簽字人

真實的銀行，作為忠實的購買者和融資代理

作者：S/傑森·邁耶報道。

英文名：Jason Meyer

中文標題：經營董事

GTA Funding LLC，作為渠道買家

作者：S/凱文·J·科里根報道

姓名：凱文·J·科里根

職業頭銜：總裁副

信賴的信託，作為管道購買者

作者：加拿大ComputerShare Trust Company，以Relant Trust受託人的身份，由其美國金融服務代理，

多倫多道明銀行

撰稿：S/露娜·米爾斯報道

原名：露娜·米爾斯

中文標題：經營董事

多倫多道明銀行，作為堅定的買家和融資代理

撰稿：S/露娜·米爾斯報道

原名：露娜·米爾斯

中文標題：經營董事

SMBC日興證券美國公司作為融資代理

發稿：S/河野幸美

原名：河野由美

中文標題：經營董事

作為堅定買家的三井住友銀行

作者：S/Jun Ashley。

英文名：君·阿什利

北京時間標題：董事

PNC銀行，全國協會，作為承諾買家、Swingline買家和融資代理

作者：S/埃裏克·布魯諾。

他的名字：埃裏克·布魯諾

主辦方：高級副總裁

作為渠道購買者的星鳥融資公司

作者：/S/David V.DeAngelis.

原名：David·V·德安吉利斯

職業頭銜：總裁副

法國巴黎銀行作為堅定的買家和融資機構

作者：/S/Advait Joshi*

英文名：Advait Joshi

北京時間標題：董事

作者：日本記者S/克里斯·福岡：日本記者、日本記者。

原名：克里斯·福岡

北京時間標題：董事

顯示一致性副本中的更改

截至2023年2月10日

應收款採購協議

日期：2013年7月31日

其中

弗格森應收賬款有限責任公司，
作為賣家，

弗格森企業有限責任公司，
作為服務商，

發起人不時地與本協議的發起人簽訂合同，

附表I中不時列出的管道購買者，

附表I不時列明的承諾買家，

附表III中不時列出的信用證銀行，

附表I中不時列出的設施代理商，

加拿大皇家銀行，
作為行政代理，

和

弗格森公司，
作為父級

目錄

附件A：中國信用與託收政策

附件B-月報格式

附件C：假設協議的格式。

附件D填寫附錄/修正案的表格(延長預定終止日期)

附件E：購買通知書/信用證申請表。

附件F-可選削減通知

附件G--指定例外應收賬款通知單

附表一(--(採購組進度表、採購組最大淨投資額、目的組百分比、通知地址、資金轉賬地址)

附表二

附表三：信用證銀行、信用證銀行昇華、通知地址和資金轉移信息的時間表

附表四--指定除外應收款明細表

應收款採購協議

在弗格森應收帳款有限責任公司(特拉華州有限責任公司(“賣方”)、弗格森企業有限責任公司(“弗格森”)、維吉尼亞有限責任公司(“弗格森”)、作為服務商(以該身份，“服務商”)、弗格森和其他發起人(定義為“發起人”)之間簽訂的截至2013年7月31日的應收款採購協議(本“協議”)、本合同中不時列出並列於本合同附表一的管道採購方(如本合同定義)、本合同不時承諾的買方(如本合同定義)以及本合同附表一所列的其他發起人(如本合同定義的)。本協議不時列載於本協議附表三之LC銀行(定義見此)、不時列載於本協議附表三之設備代理方(定義見此)、作為管道買方、承諾買家、LC銀行及設備代理(連同其繼承人及受讓人，以該等身分行事)之行政代理加拿大皇家銀行，以及於澤西州註冊成立之註冊編號為128484之公司(“母公司”)之行政代理。

獨奏會

鑑於出賣人有意向發起人購買發起人不時產生的應收款，以及與此相關的某些權益；

鑑於，貸款機構代理人將代表其各自的採購組(如本文所述)不時根據本協議條款向賣方購買此類應收款的不分割百分比所有權權益；

鑑於，PNC銀行，全國協會，以其Swingline買方的身份，將根據本合同條款，不時在同一天向賣方購買此類應收款的不分割百分比所有權權益；

鑑於，信用證銀行(如有)將應賣方的要求不時開立信用證，賣方將轉讓此類應收款的不可分割的百分比權益，以確保其根據本合同條款履行對此類信用證的償付義務；

鑑於，母公司已同意就本合同及《購買和出資協議》(按本合同的定義)所載的服務機構和發起人的義務提供履約保證；以及

鑑於，行政代理將以此類身份代表設施代理和本合同項下的採購組。

因此，雙方特此達成如下協議：

第一條

定義；解釋

它遵循了第1.01節。它定義了某些定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“帳户”指任何加密箱帳户、任何託管帳户、任何被阻止的本地帳户、集中帳户或託收帳户。

“應收購置款”應具有本合同第11.21節規定的含義。

“行政代理人”是指加拿大皇家銀行及其繼承人和受讓人。

“行政代理費用函”是指賣方和行政代理之間的協議，其中列明瞭賣方應向行政代理支付的費用，該協議可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“受影響的金融機構”指任何(I)全民教育金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的人”應具有本合同第2.14節規定的含義。

“關聯方”是指，就特定個人而言，直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定個人控制或與其共同控制的另一人。

“關聯債務人”是指作為其他債務人的關聯或者子公司的任何債務人。

“總風險金額”是指，在任何時候，(1)總投資淨額，(2)所有未提取信用證的未支取規定金額和(3)償還義務的總和。

“總投資淨額”是指(I)各購買組當時的淨投資(可歸因於Swingline收購的投資淨額除外)和(Ii)Swingline買方當時可歸因於Swingline收購的淨投資的總和。

“未償付款項合計”是指在任何時候，相當於(1)當時淨投資和償還債務的應計和未付收益總額，(2)當時的淨投資總額，(3)當時的償還債務總額；(4)根據本協議或《交易費用函》在此時應計和未支付的所有費用，以及(5)所有其他欠款(無論是到期的或未支付的)的總和。

賣方在本合同項下向買方(包括Swingline買方)、貸款機構代理、LC銀行和行政代理或支持服務提供者提供的任何費用。

“協議”係指本應收款採購協議，該協議可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“備用基本利率”指任何購買集團於任何一天不時生效的浮動年利率，該利率在任何時候均應等於(I)相關融資機構、Swingline買方或LC銀行(視情況而定)不時宣佈的最優惠利率中的最高者，(Ii)聯邦基金利率和(Iii)期限為一個月的SOFR加上基準保證金和1%(1%)的年利率。

“修正案生效日期”是指2022年10月7日。

“反恐怖主義法”是指美國或歐盟任何成員國在預防恐怖主義、資助恐怖主義和販毒或防止和偵查洗錢違規行為方面的OFAC法律和條例、行政命令、美國愛國者法案、BSA和任何其他適用的法律和政府指南的要求。

“年度總核銷率”是指為截至7月31日的每個財政年度計算的比率(以百分比表示)，並在緊接該財政年度之後的每月報告日提交給設施代理人的月報中報告：(1)該財政年度應收款的核銷總額與(2)該財政年度產生的應收賬款總餘額之比。

“批准數據報告系統”指下列任何一項：(I)對於發起人的任何分支機構或地點的應收款或與發起人的特定收購相關的任何收購應收款，三足鼎立系統；(Ii)對於發起人的分支機構或地點的轉移應收款或與發起人的特定收購相關的任何收購應收款，甲骨文，在服務商能夠準確報告所有根據本協議要求報告的所有數據的時間內，行政代理合理滿意地報告該轉移應收款或收購應收款(視情況而定)。

“假設協議”是指按照本協議第2.16、2.17、11.02和11.08節簽署和交付的以本協議附件C的形式簽署和交付的協議(在特定情況下可能有適當的變化)。

“自救行動”指適用的歐洲經濟區決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，該歐洲經濟區成員國不時實施的法律

就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，均與對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司的清盤有關(通過清盤、破產管理或其他破產程序除外)。

“基準”是指，(I)在修訂生效日期之前，倫敦銀行同業拆借利率，以及(Ii)從修訂生效日期開始，術語SOFR，但如果術語SOFR已發生術語SOFR替換事件，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.06節替換了先前的基準利率。

“基準保證金”是指(I)最初為0.10%的年利率，以及(Ii)基準替代、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由所需的融資工具代理商和賣方根據第2.06節選擇。

“基準替換”是指(I)對於被認為發生在修訂生效日期和期限SOFR的基準轉換事件，以及(Ii)對於在修訂生效日期及之後的任何基準轉換事件，基準利率是：

(A)正式指定、提名或推薦以下列方式取代SOFR：

(I)SOFR期限的管理人(只要市場或經濟現實表明該基準利率與SOFR期限衡量的利率相同)；或

(Ii)任何有關的提名團體，

如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“基準替代者”將是上文第(2)款下的替代者；

(B)所需貸款代理人和賣方認為，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受的SOFR條款的適當繼承者；或

(C)所需融資代理和賣方認為是SOFR條款的適當繼承者；

條件是，如果如此確定的基準替換將低於0.00%，則就本協議和其他交易文件而言，該基準替換將被視為0.00%。

就(I)倫敦銀行同業拆借利率而言，“基準轉換事件”指被視為在修訂生效日期發生的事件，以及(Ii)術語SOFR替換事件的發生。

“受益人”是指行政代理，為了其自身、融資代理、買方和信用證銀行的利益。

“受益所有權證書”是指符合“受益所有權條例”要求的、實質上與“受益所有權條例”規定的格式一致的有關受益所有權的證書。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“應收票據並持有”指起源於“已開單但未發運”或“票據並持有”的應收款。

“受阻賬户協議”是指賣方、服務商、受託機構和適用的託管銀行之間以行政代理合理接受的形式和實質，與每個加密箱賬户、託管賬户、受阻本地賬户(“受阻本地賬户”定義中的但書規定的除外)和集中賬户有關的“控制”協議。

對於發起人而言，“受阻本地賬户”是指賣方在存託銀行設立和維持的賬户，在每種情況下，該發起人產生的應收賬款和現金銷售付款都被存入該賬户；但在2021年5月19日至2021年9月1日期間，弗格森在PNC設立和維持的1059629166號賬户在本協議和其他交易文件項下的所有目的均應被視為受阻本地賬户。

“BSA”係指“美國銀行保密法”，載於“美國法典”第31編第5311節及其後。

“營業日”是指(I)根據紐約州法律銀行未獲授權或未被要求關閉，(Ii)證券業和金融市場協會不建議債券市場放假，以及(Iii)如果用於SOFR，則該日也應為美國政府證券營業日。

“計算期間”是指一個日曆月。

“賬面成本準備金額”是指在任何一天，(一)賬面成本準備比率與(二)應收賬款淨額的乘積。

“賬面成本儲備率”是指在前一計算期間計算的任何一天，(一)壓力因數、(二)違約率和(三)分數的乘積，分子為前十二個計算期間的最高銷售天數，分母為360。

“控制權變更”是指(I)就賣方而言，弗格森將不再直接或間接擁有其中100%的已發行和未償還股權；(Ii)就弗格森而言，母公司將不再直接或間接擁有其中已發行和未償還股權的100%；(Iii)對於除弗格森以外的任何發起人，弗格森將不再直接或間接擁有其中已發行和未償還股權的100%；或(Iv)對於母公司而言，任何人(無論是單獨或聯合行動)(直接或間接)獲得對母公司管理和政策的控制權，無論是通過其有表決權股票的所有權，還是通過合同或其他方式。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”應具有本合同第2.01(B)節規定的含義。

“託收賬户”是指根據本合同第4.10(E)節的規定，由行政代理(為採購集團的利益)並以其名義設立和維護的賬户(如果有)。

“收款”是指，對於截至任何日期的任何應收賬款，該應收賬款的所有現金收款和其他現金收益(無論是以現金、電匯或支票的形式)，包括但不限於與該應收賬款有關的所有財務費用和現金收益、該應收賬款的任何被視為收款以及與該等應收賬款的參與權益有關的任何收款。

“商業票據”是指為每個管道買方購買應收賬款提供資金的商業票據，並由該管道買方或同一金融機構贊助的實體在商業票據市場上發行，以向相關的管道買方提供資金。

“承諾買方”是指通過簽署本協議或假設協議而成為或成為本協議締約方的每一實體及其任何繼承者和受讓人，該實體在本協議附表I中不時被確定為本協議的一方。除非本文另有規定，否則Swingline買方為承諾買方。

“完全服務轉移”應具有本合同第4.09(A)節規定的含義。

“集中賬户”是指以賣方名義在美國銀行設立和維護的存款賬户，賬户編號為4427713552，收款或存入該賬户。

“集中限額”是指在任何一天，下列特定債務人或債務人類型的所有應收款的未清償餘額合計不得超過所有符合條件的應收款的未清償餘額的適用集中限額：(1)對於單一債務人(包括政府債務人)和該債務人的關聯債務人(多個政府債務人除外)，2%；(2)在

在所有政府義務人的情況下，4%；和(3)在所有聯邦政府義務人的情況下，1.5%。

“管道買方”是指通過簽署本協議或假設協議而成為或成為本協議締約方的每一實體及其任何繼承者和受讓人，並不時在本協議的附表I中被確定為這樣的實體。

“管道支持文件”是指任何支持提供商簽訂的任何協議，該協議規定為任何管道買方的賬户簽發一份或多份信用證，發行一份或多份擔保債券，任何管道買方有義務償還適用的支持提供商在該協議下的任何圖紙，任何管道買方將其在應收款中的權益(或其中任何部分)出售給任何支持提供商，和/或向任何管道買方提供與該管道買方證券化計劃有關的貸款和/或其他信用擴展(無論是為了流動性或信用增強支持)，以及任何信用證，擔保債券或根據其發行的其他票據。

“應收賬款”是指可由發起人應付給有關債務人的往來賬款抵銷的應收賬款

“合同”係指發起人與債務人之間的合同，和/或在上述任何一種情況下，因發起人在其正常業務過程中出售貨物或提供服務而產生應收款的任何和所有發票和其他文書。

“控制”是指直接或間接指導一個人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權的證券所有權、合同還是其他方式，而“控制”和“受控”應具有相關含義。

“控制日期”是指行政代理根據第4.10(B)節的規定遞交排他性控制通知的日期。

“控制事件”應指(I)終止事件的發生和繼續，或(Ii)降級事件。

“信貸協議”是指(I)母公司與弗格森英國控股有限公司(作為原始借款人和擔保人、受託牽頭安排人、金融機構作為原始貸款人)、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、法國巴黎銀行(BNP Paribas)和荷蘭國際銀行倫敦分行(ING Bank N.V.)(協調人)以及荷蘭國際銀行倫敦分行(ING Bank N.V.)(作為代理)於2020年3月10日簽署的、金額為11億美元的多幣種循環融資協議(根據日期為2022年10月7日的修訂和重述協議修訂和重述)，並可能不時對協議內容進行修訂、重述、補充或以其他方式修改或(Ii)母公司和/或任何弗格森方和一組貸款人之間的任何信貸協議，以取代前述第(I)款中的信貸協議。

“信用證和託收政策”是指服務商在本合同生效之日存在的與合同和應收款有關的信用、託收、強制執行和其他政策和做法，如本合同附件A所述，並可根據本合同第4.05節不時修改。

“信用卡協議”是指弗格森與第三方簽訂的協議，該協議規定了提供與處理債務人信用卡付款有關的服務的條款。

“銷售餘額天數”是指在前一計算期的任何一天，等於(1)分數的乘積，分數的分子是該計算期第一天所有應收款的未償餘額，分母是該計算期內產生的應收款總額和(2)30。

“被視為收款”是指被視為賣方收到的收款，其金額等於(I)所有攤薄和(Ii)任何應收款(A)計入應收款淨餘額且不符合資格的應收款的未償餘額合計，(B)行政代理不具有優先完善性所有權或擔保權益，或(C)賣方或服務商在第6.01(D)、(E)、(G)和(H)項中所作的其他陳述和擔保在所有實質性方面不再真實和正確(或，如果是在某一特定日期作出的，則在截至該日期的所有重要方面並非真實和正確)。

“違約應收賬款”是指應收賬款的借方餘額：(1)自原定到期日起121天或更長時間仍未支付的應收賬款(在正常業務過程中須留存的應收賬款部分除外)，(2)債務人處於破產或類似程序中的債務人，(3)被服務機構或適用的發起人認定為無法收回的應收賬款，或(4)根據信貸和收款政策，應註銷為無法收回的應收賬款。

“違約買方”是指任何承諾的買方，當購買的所有條件均已滿足時，該買方仍未進行購買。

“違約率”是指備用基本利率加2.0%的年利率。

“違約比率”是指在上一個計算期的任何一天計算的(I)在該計算期開始時未違約應收款但在該計算期內成為違約應收款或從適用發起人的賬簿中註銷的應收款總額與(Ii)在該計算期前五個月產生的應收款總額的比率(以百分比表示)。

“違約率”是指在上一個計算期內，在任何一天計算的(I)未清償欠款總額的比率(以百分比表示)

截至該計算期最後一天的應收賬款(Ii)該最後一天所有應收賬款的未償餘額合計。

“拖欠應收賬款”是指自原到期日起91天或以上仍未支付的應收賬款的借方餘額(不包括在正常業務過程中重新計入保留金的應收賬款部分)。

“存託賬户”是指在存託銀行開立的賬户，債務人以電匯或電子資金轉賬的形式向該賬户進行託收。

“託管銀行”是指，在任何時候，行政代理合理接受的任何金融機構，其持有加密箱賬户、託管賬户、被凍結的本地賬户、集中賬户或託收賬户。

“指定賬户”是指賣方的下列銀行賬户：

美國銀行

阿卡德北街411號

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

ABA編號：[]

帳户名：[]

帳號：[]

“指定除外應收款”是指根據本合同第11.23節的規定，不時在本合同附表四中列出的指定類型的應收款。

“指定人士”係指(A)列於行政命令附件內或以其他方式受行政命令條文規限的任何人；(B)列於任何名單上；或(C)由前述(A)或(B)項所述任何人擁有或控制，或為其或其代表行事的任何人。

為免生疑問，一組義務人加在一起可構成指定類型，一組發起人登錄地點加在一起可構成指定類型。

“稀釋”是指任何應收款中因下列原因而減少或取消的部分：(A)任何有缺陷、拒絕、退回或收回的貨物或服務，任何現金或其他折扣，或發起人未能根據標的合同交付任何貨物或履行任何服務或以其他方式履行；(B)發起人或賣方對該合同任何條款的任何更改或取消，或任何其他減少債務人對相關應收款應付金額的調整；(C)任何回扣、保證、津貼或退款；或(D)就債務人提出的任何申索而作出的任何抵銷或信貸(不論該申索是由相同或有關連的交易或不相關的交易引起的)

交易)。賣方應被視為收到了一筆收款，其金額等於每筆應收賬款在攤薄發生之日的攤薄金額。

“攤薄展望期比率”是指在前一計算期的任何一天計算的分數，其分子等於該計算期內產生的所有應收款的總額，以及(Ii)其分母等於該計算期結束時的應收款淨額。

“攤薄比率”是指在上一計算期間的任何一天計算的比率(以百分比表示)：(1)該計算期間的攤薄金額與(2)在該計算期間之前的計算期間產生的所有應收賬款的未償餘額合計。

“稀釋準備金額”是指在任何一天，(一)稀釋準備百分比與(二)該日應收賬款淨餘額的乘積。

“稀釋儲備百分比”指在任何一天，等於(1)5.0%(“稀釋儲備下限”)和(2)以百分比表示並按照下列公式計算的數額中較大者的百分比：

{(SF X ED)+((DS-ED)x(DS/ED))}x DHR

在哪裏：

SF：*=*壓力因素；

Ed*=**最近結束的十二個計算期的平均攤薄比率；

在最近結束的12個計算期內，DS*=*是最高的三個月平均稀釋比率；以及

此時DHR將稀釋地平線比率。

“分發日期”是指(I)終止日期之前、(A)每個月報日期之後的第二(2)個工作日和(B)每個週報日期之後的第二個工作日和(Ii)終止日期當日及之後的每個工作日。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“降級事件”應指母公司的優先無擔保債務評級應被穆迪評級為BA3以下或S評級為BB-以下，或暫停或撤銷。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為機構母公司的任何實體

(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格買方”是指(I)擁有下列兩個短期債務評級之一的金融機構：S的A-1或更高，穆迪的P-1或更高，惠譽的F1或更好，以及(Ii)如果有LC銀行，該等LC銀行可以接受的金融機構(此類決定不得被無理扣留或拖延)。

“合格應收賬款”應指，在確定其的任何時間，任何應收賬款：

(A)因發起人在正常經營過程中銷售產品或服務而產生並已開具發票的發票；

第(B)款所指的是《UCC》第9條所定義的“賬户”或“支付無形資產”；

(C)債務人不是賣方或任何發起人的關聯企業；

**(D)以美元計價、在美國支付的債券；

債務(E)包括債務人為美國債務人的債務，但所有非違約應收款總額的5.0%可由外國債務人欠下的應收款組成(但此類未償還餘額總額中不超過2.0%的部分可由居住在墨西哥或墨西哥任何政治分區的外國債務人欠下的應收款組成)；

*(F)禁止出售或授予擔保權益，該擔保權益不違反任何法律，且相關合同不包含對根據適用法律有效的此類應收款轉讓的任何可執行限制；

(G)代表債務人支付所述金額的善意義務(所述金額不包括任何手續費)，且應收賬款連同相關合同可根據其條款向相關債務人強制執行；

據服務機構所知，如果服務機構受到任何主張的爭議、反索賠、抗辯或主張的抵銷權(包括此類權利的任何部分)的約束

可歸因於應計回扣的應收款)是指不受該主張約束的部分；

包括：(I)與相關合同一起，在任何實質性方面不違反適用的法律、規則或法規(包括與消費者保護有關的法律、規則或法規)的合同，以及如果違反或違反(視情況而定)將損害此類應收款的可收集性，則該合同的任何一方均未違反任何此類法律、規則或法規；

(J)在所有實質性方面滿足信用證和託收政策所有適用要求的銀行；

除本定義第(R)(二)款所規定的外，應在原開具帳單之日起90天內付款；

債權人(L)指的是適用的發起人已將其在賣方和賣方的所有權利、所有權和權益有效地出售給賣方，且賣方對應收款擁有良好和可銷售的所有權，沒有任何產權負擔、留置權或擔保權益；

**(M)確認《購買和貢獻協議》和本協議中與之有關的陳述和保證在所有實質性方面都是真實和正確的；

**(N)指根據合同產生的義務，該合同規定只有在出售貨物或提供服務的情況下，才有義務支付一筆規定的款項；

除非賣方和所需融資機構在其各自的合理信用判斷中商定為應收款或應收款類型，或有不再被視為合格應收款的相關債務人；

債務(P)是由不是破產或類似程序標的的債務人支付的債務；

不屬於不合格拖欠/拖欠應收賬款的銀行(Q)；

*(R)未對其原始條款進行延長、重寫或以其他方式修改的應收賬款，但(I)根據信用證和託收政策，或(Ii)關於在正常業務過程中完成的預留再老化，受預留再老化影響的應收款不得超過所有應收款的1%；

應收賬款(S)指通過適用的發起人履行義務而全額賺取的款項，該發起人或任何其他人除由適用的義務人對其付款外，無需就此採取任何進一步行動，但條件是，就本條而言，受保留金約束的應收賬款以及應收票據和應收賬款應視為全額賺取(S)；

它(T)規定債務人需要(I)直接向加密箱或存託賬户付款，(Ii)通過信用卡付款，或(Iii)直接向適用的發起人付款，以存入被封鎖的本地賬户；

(U)由適用發起人發起的，且(I)不是由適用發起人因收購個人或其資產而創建或產生的業務集團/部門/單位發起的應收款，除非與該被收購人或其資產相關的應收款已根據本合同第11.21節獲得機構代理人的批准(僅在第11.21節要求批准的範圍內)，以及(Ii)由適用發起人報告經批准的數據報告系統(但不是應收款過渡)；

第(5)款指出，購買債務構成1933年《證券法》第3(A)(3)條所指的當前交易；

**(W)代表1940年《投資公司法》第3(C)(5)節所指的商品或服務的銷售價格；

*(X)*

**(Y)在降級事件發生後繼續進行，這不是票據和持有應收賬款。

“股權”指就任何人而言，該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用於向該人購買或獲取該等證券(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯公司”是指與母公司或弗格森公司一起，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”應指(A)與計劃有關的任何應報告的事件；(B)母公司或弗格森或其各自的任何ERISA關聯公司在相關實體是“主要僱主”(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止，並可合理預期會產生與此退出有關的任何責任；(C)全部或部分

母公司或弗格森或其各自的任何ERISA關聯公司退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或啟動終止計劃或多僱主計劃的程序，但上述任何屬於標準終止的事件或條件除外；(E)根據ERISA第4042條可合理預期構成終止任何計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；或(F)根據ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，向母公司、弗格森或其各自的任何ERISA關聯公司施加任何責任。

“錯誤付款”應具有第9.08(A)節規定的含義。

“錯誤付款代位權”應具有第9.08(D)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐盟證券化條例”是指歐洲議會和歐洲理事會2017年12月12日的(EU)2017/2402號條例，該條例規定了證券化的一般框架，併為證券化創建了一個簡單、透明和標準化的具體框架，並修訂了某些其他歐盟指令和條例，這些指令和條例可能會進一步修訂並不時生效。

“歐盟證券化規則”是指“歐盟證券化條例”及相關的所有相關實施條例，以及根據根據“歐盟證券化條例”作出的任何過渡性安排而與之相關或適用的所有監管和執行技術標準，以及在每種情況下，由歐洲銀行管理局、歐洲證券和市場管理局以及歐洲保險和職業養老金管理局(或任何其他適用的監管機構)或歐盟委員會發布的任何相關指導和指示，在每種情況下均可予以修訂和生效。

“超額集中金額”是指在任何一天，(1)債務人及其關聯義務人(S)的合格應收款餘額總額超過適用的集中限額，(2)所有政府義務人的合格應收款餘額超過適用的濃度限額的總額，(3)所有聯邦政府義務人的合格應收款餘額超出適用的集中限額的總額，各超額集中金額不重複的總和。

“除外應收款”是指(1)因弗格森公司稱為“林肯產品/弗格森零件和包裝”的部門銷售商品或提供服務而產生的債務人的債務和付款義務。

“弗格森國際”、(2)指定的例外應收款、(3)收購應收款和(4)FFD應收款。

“不含税”是指對受補償方徵收或就該受補償方徵收的下列任何税項，或要求從向該受補償方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)因該受補償方根據徵收此類税收(或其任何政治分支)的司法管轄區的法律組織、或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處設在徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税、國家毛收入税和分行利潤税計算的税；(B)就受補償方而言，美國聯邦預扣税對應支付給該受賠方或為其賬户支付的金額，根據下列日期生效的法律徵收：(I)該受賠方獲得或有義務獲得其在任何受保金額中的部分(不是根據賣方根據第11.08條提出的轉讓請求)或(Ii)該受保方變更其貸款辦事處(除非該變更是應賣方的要求)，(C)任何可歸因於或若非受補償方未能遵守第11.07節中關於適用納税表格(包括任何後續表格)的交付要求的任何税項、轉讓或其他政府收費，但在任何情況下均不在此限。(D)根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“排除日期”是指，對於每一種指定類型的應收款，在該日期之後，對該指定類型的發起人的應收款應被指定為排除應收款。

“行政命令”係指美國聯邦儲備委員會13224號行政命令。49079,2001年9月23日發佈的關於阻止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的規定。

對於每個採購組，“風險金額”應指(I)其投資淨額和(Ii)適用採購組百分比的總和(A)所有未提取的信用證未提取的聲明金額和(B)償還義務。

“貸款”是指受本協議規定的條款和條件管轄的貸款，根據該貸款，(I)貸款代理人代表各自的採購集團向賣方購買應收款、相關擔保和收款中不可分割的權益，以及(Ii)信用證銀行向賣方提供以賣方指定的受益人為受益人並根據適用法律允許的信用證。

對於任何管道買方、承諾買方或信用證銀行而言，“融資代理”應指作為該管道買方代理的實體

執行本協議或假設協議的買方或信用證銀行，以及其任何繼承者。

“融資終止”是指下列日期：(I)所有未清償款項全部付清，(Ii)最大淨投資額降至零，(Iii)沒有未償還的信用證。

“FATCA”係指自本協議之日起根據守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議下的《外國賬户税務合規法》。

“聯邦破產法”是指修訂後的“美國破產法”第11章及其任何後續法規。

“聯邦基金利率”是指每年的百分比利率，是下列各項的總和：

(A)由美國聯邦公開市場委員會所訂並由紐約聯邦儲備銀行不時公佈的短期利率目標，或如該目標並非單一數字，則為(I)由美國聯邦公開市場委員會所訂並由紐約聯邦儲備銀行公佈的短期利率目標區間的上界及(Ii)該目標區間的下限的算術平均值；及

(B)適用的聯邦基金利率調整。

“聯邦基金利率調整”是指，就任何美國政府證券營業日收盤時的現行聯邦基金利率而言，是指緊接在美國政府證券營業日之前的五個美國政府證券營業日(適用SOFR期限)的聯邦基金利率利差的20%調整算術平均值(由管理機構計算)。

就任何美國政府證券營業日而言，“聯邦基金利率利差”指由行政代理計算的差額(以年利率表示)：(I)該營業日的SOFR期限；(Ii)該美國政府證券營業日收盤時的聯邦基金利率。

“聯邦政府義務人”是指美利堅合眾國、美利堅合眾國的任何領土、領地或聯邦，或上述任何一項的任何機構、部門或機構。

“手續費抵押品金額”是指在終止日及之後的任何一天，已使用的手續費、預付銀行手續費和其他手續費的總和。

在規定的到期日未兑現和未開立的信用證(如此一來，規定的到期日可以根據本信用證義務的定義中的但書予以延長)。

“費用函”是指賣方和融資機構代理人之間的協議，其中列明賣方應支付的與融資機構代理(代表各自的採購組)購買應收權益有關的某些費用，這些費用可能會被不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“弗格森”指的是弗格森企業有限責任公司，一家弗吉尼亞州的有限責任公司。

“弗格森方”統稱為賣方、發起方、服務方和母方。

“FFD”應指弗格森消防設計有限責任公司，該公司是由剝離出來的地點的業務剝離而產生的。

“FFD資產”應具有本協議第2.01b節規定的含義。

“FFD生效時間”指下午5：00。紐約市時間2022年12月31日。

“應收賬款”是指拆分地點的應收賬款。

“外國債務人”是指以加拿大或墨西哥或其任何行政區為住所的債務人。

“外國計劃”是指由母公司或受美國以外任何政府機構的任何法律授權或管轄的母公司或任何附屬公司維護或繳納的任何員工福利計劃。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府義務人”是指(I)任何聯邦政府義務人或(Ii)任何州或地方政府，包括縣、市和鎮、上述任何地區的任何行政區、或上述任何地區的任何機構、部門或機構。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區，以及任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的職能的實體。

“集團”指母公司及其附屬公司，就母公司的合併財務報表而言，應包括附屬公司(按2006年公司法第1162節的定義)。

“包含日期”應具有本協議第11.21節中規定的含義。

“增量採購”應具有本合同第2.02節規定的含義。

“受賠償方”應具有本合同第10.01(A)節規定的含義。

“保證税”是指(A)對賣方在任何交易單據下的任何義務或因賣方在任何交易單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“不符合條件的拖欠/違約應收款”，就債務人的應收款而言，是指該債務人的應收賬款未支付超過91天的淨餘額，用於抵銷該債務人的應收賬款。

“內插術語SOFR”是指，就任何計算期間適用的男高音術語SOFR而言，在下列各項之間進行線性內插所產生的比率(四捨五入到與術語SOFR相同的小數點位數)：

(A)以下其中一項：

(I)最長期間的最新適用期限SOFR(可供使用的期限)，而該期限少於該計算期間(或其部分)的適用期限；或

(B)超過該計算期間的該適用期限的最短期間的最新適用期限SOFR(可提供SOFR期限)。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“簽發”是指信用證銀行根據本辦法第2.10款的規定首次簽發信用證。“發出”係指作出該等行動。

“法律”指任何官方機構的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、命令、強制令、令狀、法令或裁決。

“信用證銀行”和“信用證銀行”是指同意應賣方要求開具信用證的每一家金融機構，它們是或成為本協議的一方。

執行本協議或假設協議，並不時在本協議附表三中被確定為本協議或假設協議及其任何繼承者。

“信用證銀行昇華”就任何信用證銀行而言，應指本協議附表三不時註明的金額。為免生疑問，儘管信用證銀行轉貸總額可能超過信用證次級貸款，但未償還信用證的規定金額在任何時候都不得超過信用證次級貸款。

“信用證現金抵押品賬户”應指指定為信用證現金抵押品賬户的賬户，該賬户將在北卡羅來納州摩根大通銀行設立和維護，該賬户應以行政代理的名義，為購買集團的利益，與貸款有關。

“信用證生效日期”是指下列所有情況發生的日期：(1)各信用證銀行應同意提供信用證分貸款，且所有貸款代理人應已同意；(2)各信用證銀行及其各自的信用證銀行轉讓單應已達成一致，且應已完成附表三以反映這一點；(3)信用證現金抵押品賬户應已建立；(4)已向每家信用證銀行交付信用證費用函；(5)各信用證銀行應已提交信用證和信用證申請書；以及(Vi)應已將行政代理和信用證銀行合理要求的所有證書和意見交付給融資代理。

“信用證義務”是指在任何時候等於(A)當時未提取和未支付的信用證規定的總金額和(B)按照第2.11節第(I)款所述的尚未償還的償還義務總額的金額之和；但根據國際備用慣例第3.14條的規定，任何已到期但仍可提取的信用證，應被視為“未償還”的剩餘可用金額。

“信用證次級貸款”是指信用證銀行同意在任何時候簽發並未償還的信用證的最高總金額，該金額應等於最大淨投資額的33.5%。

“信用證”應具有本協議第2.10(A)節規定的含義。

對每家信用證銀行而言，“信用證申請”指的是該信用證銀行的信用證申請格式，或賣方與該信用證銀行不時商定的其他格式。

“信用證預付銀行手續費”是指按照適用的信用證銀行手續費函中的規定，向開立信用證的信用證銀行支付的費用。

“信用證申請”應指實質上以本合同附件E的形式開具或修改信用證的請求。

“LIBOR”指根據ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的三個月美元存款的倫敦銀行同業拆息釐定的年利率，該利率出現在彭博專業服務(或任何後續或替代頁面或服務)的相關展示頁面上，提供適用於倫敦銀行間市場美元存款的利率報價，與該頁面目前提供的報價相當。

就任何資產而言，“留置權”指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的產權負擔(包括與該資產有關的任何生產付款、收益生產付款或類似的融資安排)。

“有限責任公司協議”是指賣方於2013年7月29日簽訂的有限責任公司協議。

“名單”是指OFAC和/或任何美國或歐盟政府組織的任何其他類似名單上特別指定的國民和被封鎖的人的名單。

“當地賬户”是指金融機構以發起人的名義設立和維持的存款賬户，賬户義務人對應收款的付款以及發起人產生的現金銷售付款都存入該賬户。每個本地帳户應在經行政代理同意後不時修改的本協議附表II中確定。

“加密箱”是指寄送收款並由託管銀行管理的郵政信箱。

“加密箱賬户”是指以賣方名義在託管銀行開立的賬户，收款被存入該賬户。

就任何指定類型的排除日期而言，“回溯期間”應指在該排除日期之前最近結束的12個日曆月期間。

“虧損水平比率”是指在任何一天計算的上一個計算期的分數，其分子等於最近四個計算期(包括該計算期)內產生的所有應收賬款的未償餘額總和乘以加權平均期限因數，以及(Ii)其分母等於該計算期最後一天的應收賬款淨餘額。

“損失”應具有本合同第10.01(A)節規定的含義。

“損失率”是指在任何一天，在確定的日期之前的十二個計算期內，任何連續三個計算期內違約率的最高平均值。

“損失準備金額”是指在任何一天，(一)損失準備百分比和(二)應收賬款淨餘額的乘積。

“損失準備金百分比”是指在任何一天計算的百分比，等於(A)10.00%(“損失準備金下限”)和(B)(I)壓力系數、(Ii)損失比率和(Iii)損失水平比率的乘積。

“強制減持金額”是指使百分比利息低於或等於100%所需的金額。

“強制減税日”是指支付強制性減税金額的日期。

“重大不利影響”是指對(A)賣方、(B)弗格森及其子公司作為整體，或(C)母公司及其子公司作為整體；(Ii)賣方、弗格森或任何其他發起人或母公司履行任何交易文件規定的義務的能力產生的重大不利影響；(Iii)交易文件的任何重大條款的合法性、有效性或可執行性，或(Iv)任何買方或信用證銀行在應收款或應收款、相關證券或與此相關的收款的任何重要部分中的權益。

“最大淨投資額”應指1,100,000,000美元，除非按照第2.15節或下一句的規定或在根據本條例第11.08節終止採購組之後或按照第2.16節的規定增加該金額。在任何非延期採購組的非按比例延期日期，除非該非延期採購組的最大淨投資已根據第2.17節分配，否則最大淨投資額應減去該非延期採購組的最大淨投資額。在終止事件或預定終止日期發生和持續後的任何一天，最大淨投資應等於總風險金額。Swingline昇華是最大淨投資的組成部分，而不是額外的。

“修改”是指信用證的任何續展、延期(在不受第2.10(A)款條款約束的範圍內自動續展)、增加、減少或其他修改，但部長級修改除外。“修改”是指執行此類行為。

“月報”應具有本合同第4.11(A)(I)節規定的含義。

“月報日”指每個月的第20個日曆日，如果該日不是營業日，則指下一個營業日。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司，以及作為國家認可的統計評級協會的任何後續機構。

“多僱主計劃”應指ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃，母公司、弗格森或任何ERISA附屬公司向該計劃繳費或有義務向其繳費。

“淨投資”是指：(I)對於每個採購組，(I)在任何時候，該採購組中的採購人就每次遞增採購、報銷採購和Swingline採購人為每個Swingline報銷採購向賣方支付的採購價金額，減去服務商或相關設施代理收到並用於減少此類投資淨額的收款總額和其他金額；(Ii)對於Swingline採購商，Swingline貸款人購買Swingline(S)的金額減去(A)賣方支付給Swingline買方的收款和其他金額以及(B)Swingline買方收到的任何Swingline報銷購買的收益的總金額，在每種情況下，根據本合同條款減少此類投資淨額；但各採購組或Swingline採購人(視情況而定)的投資淨額應增加已收到並應用的任何收藏品、其他金額或收益的金額，如果該等收藏品的分配在任何時間被取消，或因任何原因必須以其他方式退還或恢復。

“應收賬款淨額”指在任何時候，合資格應收賬款的未償還餘額減去以下各項之和(如無重複，則減去減去應收賬款總額以確定合資格應收賬款的金額)：(1)超額集中金額；(2)未確認現金的收款總額；及(3)與應收賬款有關的應付銷售税。

“非延期採購組”應具有本合同第2.17(C)節規定的含義。

“非按比例延長日期”應具有本合同第2.17(C)節規定的含義。

“債務人”是指在合同項下賒購商品或服務，並有義務向發起人付款的人。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“OFAC法律和法規”係指編入第五章31 C.F.R.副標題B的OFAC的行政命令或法規。

“官方機構”是指任何政府或政治區，或任何機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或機構，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員，不論是在外國或國內。

“可選減值金額”是指賣方根據本合同第2.15(B)節規定的淨投資額合計減少額。

“可選擇的減少日期”是指支付可選擇的減少金額的日期。

“任選減持通知”應具有本合同第2.15(B)節規定的含義。

“原截止日期”指的是2013年7月31日。

“發起人”是指弗格森的每一家子公司和弗格森的每一家其他子公司，不時在本協議的簽字頁或附錄上被標識為發起人，並且沒有根據《購買和貢獻協議》第3.03節被刪除為發起人；但弗格森的每一家子公司如果在2021年5月19日不是本協議的締約方，則只有在滿足本協議第3.04節中包含的先例條件後，才應成為本協議項下的發起人。

“其他公司”應具有本合同第7.03(A)節規定的含義。

“其他關聯税”是指對任何受保障方而言，由於該受保障方目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的關係而徵收的税款(不包括因該受保障方籤立、交付、成為其當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何交易文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓其總風險敞口的任何部分的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指根據任何交易單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何交易單據收取或完善擔保權益或與之相關的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓(根據第11.08節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

任何應收賬款的“未清償餘額”應在任何時候指當時的未清償金額。

“母公司”指的是弗格森公司，該公司在澤西島註冊，註冊號為128484。

“母公司承諾”是指本合同第5.01節規定的母公司為受益人的利益所作的無條件擔保。

“參與者”應具有第11.02(B)節規定的含義。

“參與者登記處”應具有第11.02(F)節規定的含義。

對於任何再轉讓的應收款，“參與權益”應指在適用發起人的權利、所有權和權益中100%不分割的實益權益，無論這些權利、所有權和權益是現在擁有的還是以後在該應收款和與之相關的所有擔保和收款項下產生的。

“收款方”應具有第9.08(A)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“百分比權益”是指在任何確定時間，應收款、相關擔保和收款的不分割的百分比權益，該百分比等於下列百分比：

AEA-LCA+TRA

NRB

在哪裏：

AEA在確定時的總曝險金額；

LCA在確定時，支付LC現金抵押品賬户中的存款金額(根據本合同第2.12(A)或(C)節存入該賬户的金額或可分配到費用抵押品金額)；

Tra*=*確定時的總儲備額；以及

NRB在確定時計算了應收賬款淨餘額。

如果在預定的終止日期或終止事件發生和繼續後，為了根據第2.08節分配收藏品，在設施終止之前，百分比利息應等於100%。

“允許留置權”是指在任何一天，保證任何發起人與庫存融資有關的義務的任何留置權，對於所有發起人來説，合計不超過該天未償應收賬款餘額的0.25%。

“人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業(普通或有限責任)、信託、商業信託、非法人團體、合營企業、股份公司、官方機構或者其他任何性質的實體。

“計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但多僱主計劃和外國計劃除外，受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限，且父母或弗格森或其中任何一方的任何ERISA關聯公司對其繳費或有義務繳費(或，如果該計劃終止，根據ERISA第4069節將被視為繳費或有繳費義務)。

“PNC”指的是PNC銀行、全國協會。

“潛在終止事件”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將構成終止事件的任何事件。

“收益”係指紐約州現行“統一商法典”第9-102(A)(64)節所界定的“收益”，以及管轄行政代理人所有權或擔保權益完善的司法管轄區。

“建議生效日期”應具有本合同第2.17(A)節規定的含義。

“購買”是指機構代理人(代表其相關買方)對應收利息進行的購買，包括每次再投資購買、增量購買、報銷購買和Swingline報銷購買。除文意另有所指外，“購買”一詞亦包括Swingline購買。

“購買和貢獻協議”是指賣方、作為買方的弗格森和作為賣方的發起人之間於2013年7月31日簽訂的購買和貢獻協議，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“採購組”是指由一個或多個管道購買者(如果有)、一個或多個承諾購買者、一個或多個LC銀行(如果有)、一個或多個Swingline採購人(S)(如果有)和一名設施代理組成的每個單獨的組，這些都在本協議附表1中不時出現。

“採購組最大淨投資”對任何採購組而言，應指本協議附表一不時顯示的美元金額；前提是，如果任何採購組成為非延期採購組，則在其非按比例延長日期生效時，該非延期採購組的採購組最大淨投資將等於淨投資額，直至根據本協議第2.17節償還為止；此外，如果任何採購組根據第11.08節被終止而沒有更換，則該採購組的採購組最大淨投資將減少到0美元。為免生疑問，包括Swingline買方在內的採購組的購買組最大淨投資額應包括Swingline昇華。

“採購組百分比”就採購組而言，應指：(I)除非終止日期已發生，否則分子

其中為該購買組的最大淨投資額，其分母為最大淨投資額；及(Ii)於終止日期當日及之後的每一日，分子為該購買組於該日的曝險金額，分母為該日的總曝險金額。

“採購通知”是指實質上以本合同附件E的形式進行的增量購買、Swingline購買、報銷購買或Swingline報銷購買的通知。

“採購價”是指(I)對於任何增量購買(Swingline購買除外)，是指第2.03(A)節所述的金額，如與該增量購買有關的採購通知中所述，(Ii)對於任何Swingline購買，是指由Swingline買方在與該Swingline購買有關的採購通知中所述的第2.19節所述的支付給賣方的金額；(Iii)就任何報銷採購而言，相關採購通知中指定的信用證項下提取的金額，以及(Iv)就任何Swingline報銷採購而言，相關採購通知中指定的應退還Swingline購買的金額。

“買方”或“買方”應指管道買方或承諾買方(包括Swingline買方)，或一個或多個管道買方或承諾買方，並應包括支持提供商及其各自的任何繼承人和受讓人，他們可以根據本協議購買應收權益的任何部分，或根據管道支持文件在任何管道買方的應收權益中獲得不可分割的權益。

“報價日”是指任何利率確定期間的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日。

“評級”是指，在任何時候，S和穆迪對母公司優先無擔保債務的評級。

“評級機構”統稱為穆迪、S和惠譽評級。

“加拿大皇家銀行”指的是加拿大皇家銀行，一家加拿大特許銀行。

“重新轉讓的應收款”應具有本合同第2.01a節規定的含義。

“應收款”是指債務人在合同項下因銷售商品或提供服務而對發起人產生的所有債務和其他付款義務，包括獲得支付任何利息或融資費用以及與此相關的任何擔保的所有權利。“應收款”不應包括已排除的應收款。

“應收款權益”是指，在任何時候，以下各項中的不分割的百分比所有權或擔保權益：(I)賣方當時擁有的每一筆未清償應收款，(Ii)與每筆應收款相關的所有擔保，(Iii)與此相關的所有收款，

及(Iv)上述款項的所有現金及非現金收益，相等於當時及僅在當時的利息百分率(不考慮先前的計算)。

“記錄”是指通信、備忘錄、計算機程序、磁帶、光盤、報告、論文、書籍或其他任何類型的文件或轉錄信息，無論是以普通語言還是機器可讀語言表達的；但適用法律或合同不允許轉讓的任何知識產權(如軟件)或其中的權利不應包括在本協議中。

“登記冊”應具有第11.02(E)節規定的含義。

“註冊人”應具有第11.02(E)節規定的含義。

“監管變更”是指在2021年5月19日之後(或就任何買方或信用證銀行而言，該買方或信用證銀行成為本協議當事方的較晚日期)發生以下情況：(I)通過任何適用的法律、規則、法規或條約(包括有關資本充足率或流動性的任何適用法律、規則、法規或條約)或其中的任何變化；(Ii)負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化；或遵守任何此類主管機構、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，或(Iii)任何受影響的人遵守、適用或實施任何受影響的人，無論是在2021年5月19日之前或之後開始的，符合巴塞爾銀行監管委員會修訂後的巴塞爾協議的要求，修訂後的巴塞爾協議題為“更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”，修訂後的巴塞爾協議於2011年6月修訂(“巴塞爾協議III”)，或來自美國、加拿大、或其他與《巴塞爾協議III》有關的外國銀行監管機構(不論是否具有法律效力)，不論上述任何規定的頒佈、採納或發佈日期。

“償付義務”是指賣方有義務(I)根據第2.11(A)節的規定，向信用證銀行償付根據第2.11(A)節的條款所開出的款項，和/或(Ii)根據第2.11(E)節的規定，以現金抵押第2.11(E)節所述的未支取和未支付的信用證金額。

“報銷採購”應具有本合同第2.11(A)或(B)節規定的含義。

“再投資購買”應具有本辦法第2.05節規定的含義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人。

“相關擔保”是指任何應收賬款：

取消(A)取消與此類應收賬款有關的所有合同；

(B)取消賣方在適用發起人銷售的貨物(包括退回貨物)中產生應收賬款的所有權益；

根據(C)款，應包括所有其他擔保權益或留置權以及受其約束的財產(如果有)，其目的是確保此類應收款的支付，無論是根據與此類應收款有關的合同還是其他方面，以及債務人簽署的所有融資聲明，説明為此類應收款提供擔保的任何抵押品；

(D)負責所有擔保、賠償、信用證、保險或其他任何形式的協議或安排，不論是否根據與該等應收款有關的合同，以支持或保證該等應收款的付款；

(E)負責與應收賬款、相關合同或相關債務人有關的所有記錄以及所有服務合同和與之相關的任何其他合同；以及

*(F)*。

“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。

“可報告事件”應指ERISA第4043節或根據其發佈的條例中定義的“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)。

“所需設施代理人”是指行政代理人和代表購買組最大淨投資等於最大淨投資50%以上的採購組的設施代理人；但如果任何設施代理人的採購組包括違約的買方，則其採購組最大淨投資額(包括作為最大淨投資額的一部分)不應包括在本定義中。

“所需信用證現金抵押品金額”是指在任何一天，(1)如果在終止日期之前，為使該日的利息低於100%而必須存入信用證現金抵押品賬户的金額(如有)，(2)根據第2.12(A)節就違約買方規定須存入信用證的金額，以及(3)在終止日期及之後，在該日未支付和未提取的信用證的規定總金額加上費用抵押品金額，

金額存放在信用證現金抵押品賬户中，以使信用證銀行、融資機構和購買者受益。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“答覆日期”應具有本合同第2.17(A)節規定的含義。

“負責人”指弗格森黨的首席執行官、總裁、此人的首席財務官或財務主管，以及任何此等官員指定為負責人的任何其他人，而弗格森黨可不時通知行政代理人。

“留存權益”應具有第7.01(F)(I)節規定的含義。

“S”係指S全球評級公司、標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。

“應付銷售税”是指在降級事件發生時及之後，在服務商的賬簿和記錄中保存的銷售税應計餘額，以反映在確定時與應收款有關的應繳銷售税金額，截至2021年5月19日，這一金額反映在總賬賬户#2260至#2270中。服務機構應將營業税應計餘額賬簿和記錄中位置的任何變化通知行政代理機構。

“制裁”是指由美利堅合眾國、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國或澳大利亞或上述任何國家各自的政府機構和機構(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室)實施和實施的所有制裁。

“預定終止日期”應指2025年10月7日，或賣方、母公司、弗格森和設施代理人根據本合同第2.17節的規定以書面形式商定的較晚日期。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何後續監管機構。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法及其任何後續法規。

“賣方”應具有本合同序言中定義的含義。

“服務商”最初指的是弗格森，此後，任何人在服務商終止後，根據完整的服務轉讓，接替其作為應收款服務商履行的職能的任何人。

“服務商違約”應具有本合同第4.12節規定的含義。

“服務人員報告”應適用於月度報告或周度報告。

“維修商報告日期”指每個月報告日期和每個週報日期(如適用)。

“服務費”應具有第4.14節規定的含義。

“服務費百分比”指1.0%。

“維修費準備金金額”是指在任何一天，(I)維修費準備金比率和(Ii)該日所有應收賬款的未付餘額的乘積。

“維修費儲備率”是指在前一計算期間的任何一天，(I)維修費百分比、(Ii)壓力系數和(Iii)分子為前十二個計算期間(包括該計算期間)的最高銷售天數、分母為360的分數的乘積。

“結算日”指(I)自2013年9月開始的每個日曆月的第三(3)個營業日，以及(Ii)終止日期當日及之後的每個營業日。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“剝離地點”是指弗格森火災與製造公司的兩個地點(即3539和3379)，其業務被剝離以創建FFD。

“標明的金額”應具有本合同第2.10(G)節規定的含義。

“壓力系數”應為2.25。

“次級服務商”是指每個發起人(弗格森除外)，以其根據第4.01條產生的應收款的次級服務者的身份。

就任何人(“母公司”)而言，“附屬公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至

於該日，任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的投票權股份佔其股本或普通投票權超過50%或(如屬合夥)超過50%的普通合夥權益，於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司及母公司的一間或多間附屬公司擁有或持有。

“S”係指標準普爾評級服務機構及其任何繼任者，是國家公認的統計評級機構。

“支持提供者”是指幷包括現在或以後提供信貸的任何人，或承諾向任何渠道買方提供信貸或為其賬户提供信貸，或向任何渠道買方的賬户或向其進行購買的任何人，或簽發信用證、擔保債券或其他票據以支持根據該渠道買方證券化計劃產生的或與該計劃相關的任何義務的任何人(不包括僅就與本協議無關的交易提供任何前述信貸或支持義務的任何此等人員)。

“Swingline購買”是指Swingline買方對應收利息進行的購買。

“擺線買方”指PNC及其任何繼任者。

“SWINGLINE報銷採購”應具有本合同第2.19(B)節規定的含義。

“Swingline結算日”指，就任何Swingline購買而言，指(I)購買Swingline當日之後的下一個星期二，如果任何該等星期二不是營業日，則為下一個營業日，以較早者為準。和(Ii)購買Swingline的次日之後的遞增購買日。

“Swingline suimimit”是指Swingline買方同意在任何時間進行並未償還的Swingline購買的最大金額，最初為100,000,000美元。

“税”是指任何政府當局對受賠償方徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“終止日期”是指(I)預定終止日期和(Ii)終止事件發生和繼續後，根據第8.02(A)節確定(或被視為已確定)開始的減速期的較早者。

“終止事件”應具有本合同第8.01節規定的含義。

“SOFR”一詞的意思是：

(A)在CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該匯率的任何其他人)發佈的相關計算期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)使用由CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該匯率管理的任何其他人)管理的術語SOFR參考匯率，如果該頁面或服務被替換或不再可用，則管理代理可指定另一頁面或服務，按照第2.06節顯示相關匯率；

(B)如果在任何計算期內沒有適用男高音的SOFR術語參考利率，則在該男高音和計算期內插入SOFR術語(四捨五入到與SOFR術語相同的小數點位數)；或

(C)不確定是否：

(I)在該計算期內，是否沒有適用期限的SOFR參考利率；及

(2)如果不可能計算該計算期間該男高音的內插期限SOFR，

聯邦基金利率(或如果聯邦基金利率在報價日紐約市時間上午10：00不可用，則為相關報價日之前不超過五個美國政府證券營業日的一天的最新聯邦基金利率)，

在上文(A)和(C)段的情況下，對於適用的期限，如基準保證金和任何該等利率的總和低於0.00%，SOFR條款將被視為0.00%。

“SOFR更換事件”一詞應指：

(A)所需設施代理人和賣方認為，確定SOFR期限的方法、公式或其他手段已發生重大變化；

(b)    

(i)

(A)任期SOFR的管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)在法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構發出或提交的任何命令、法令、通知、呈請書或檔案(不論如何描述)中公佈資料，而該等機構合理地確認SOFR的管理人無力償債，

條件是，在每種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供SOFR期限；

(2)SOFR期限管理人公開宣佈已停止或將停止永久或無限期提供SOFR期限，且當時沒有繼任管理人繼續提供SOFR期限；

(Iii)任期SOFR的管理人的監管人公開宣佈該公司已經或將永久或無限期地停止經營；或

(4)SOFR一詞的管理人或其主管宣佈不得再使用SOFR一詞；或

(C)期限SOFR的管理人確定，期限SOFR應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排計算，並且：

(I)導致這種確定的情況(S)或事件(S)不是(所需的設施代理人和賣方認為)臨時的；或

(I)SOFR期限是按照任何此類政策或安排計算的，期限不少於適用的期限；或

(D)所需融資代理和賣方認為，SOFR條款不再適用於計算本協議項下的利息。

“準備總額”是指(一)損失準備金額、(二)攤薄準備金額、(三)賬面成本準備金額和(四)維修費準備金額的總和。

“交易文件”是指本協議、購買和出資協議、購買通知、交易費用函、信用證申請、信用證申請、凍結賬户協議、信用卡協議、有限責任公司協議，以及與此相關而簽署和交付的所有其他重大協議、文件和協議。

“交易手續費函”是指手續費函、行政代理費函和信用證銀行手續費函。

“應收過渡期”是指在甲骨文成為該分支機構或地點的經批准的數據報告系統之前，該分支機構或地點從Triogie數據報告系統轉移到甲骨文數據報告系統的任何應收款項。

就任何司法管轄區而言，“統一商法典”指在該司法管轄區內不時生效的“統一商法典”。

“聯合王國”指的是聯合王國。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或屬於由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未使用的費用”應具有費用函中規定的含義。

“已使用費用”應具有費用函中規定的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國債務人”是指(I)如果是自然人，是美國居民，或(Ii)公司或其他商業組織，(A)根據美國或其任何政治分區的法律成立，以及(B)其主要營業地點在美國或其任何政治分區。

“美國愛國者法案”應指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年《公法》第107-56條，第115州。272(2001)，經修正的美國。

“有表決權股份”就任何人士而言，指任何人士在選舉董事時所持有的流通股權益投票權，不論在任何時候或僅在高級股權類別並無因拖欠股息或該等其他違約而具有該投票權的情況下。

“週報”應具有本合同第4.11(A)(Ii)節規定的含義。

“週報日”是指，如果根據本合同第4.11(A)(Ii)節的規定需要交付週報，則指每週的第二個工作日。

“加權平均期限係數”指在任何一天，(I)1.0和(II)(A)應收賬款加權平均付款期限加90(B)除以120的較大者。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)

就聯合王國而言，適用的決議管理局在“自救”法例下取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或任何產生該法律責任的合約或文書的形式、將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的任何權力、規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附帶的任何權力暫停任何義務的任何權力。

“收益”是指，對於任何採購組，在任何計算期(或其部分)內，該計算期內的每一天(或其部分)的總和：

*(A)如該購買集團的任何部分的淨投資在該日由管道買方通過發行商業票據提供資金，則該部分投資淨額的乘積為(I)該購買集團在該日通過發行商業票據融資的該購買集團的淨投資部分，(Ii)等於年利率(以百分比和利息收益率等值表示)的利率，或(如果超過一個利率，則為其加權平均)的乘積，由管道買方不時支付或應付，作為該管道買方發行的商業票據的利息或其他方面的利息，該商業票據由相關設施代理分配，全部或部分在該日為淨投資的該部分提供資金，以及(Iii)分子為1且分母為360的零頭；

(B)在淨投資由買方提供資金的範圍內，淨投資不是通過發行商業票據獲得的，其乘積為：(I)買方當日的淨投資，(Ii)年利率等於(Y)該日的三個月期限SOFR加上適用的基準保證金，或(Z)在期限SOFR更換事件發生時及之後，基準置換加根據第2.06節為該日確定的適用基準保證金，以及(Iii)分子為1且分母為365或366的分數，在適用的情況下；或

根據(C)在該購買集團包括其定義第(I)款所述償還義務的相關信用證銀行的範圍內，乘積為(I)在該日欠該信用證銀行的該償還義務的金額，(Ii)相當於該日三個月期限SOFR的年利率，或在基準更換日及之後，該日的基準置換，以及(Iii)分子為1且分母為365或366(視適用情況而定)的分數；

但在任何終止事件將已經發生並仍在繼續的任何時間，每個購買組在每一天的淨投資收益應為(I)所有購買者(包括Swingline購買者，視情況適用)在該購買組在該日的淨投資的乘積，(Ii)等於該日違約率的年利率和(Iii)分子為1且分母為365或366(視情況而定)的分數的乘積，此外，在任何終止事件發生並持續的任何時間，包括信用證銀行在內的每個購買集團的收益率應為以下乘積：(I)在該日欠該LC銀行的償還義務的金額；(Ii)相當於

(Iii)分子為1而分母為365或366(視何者適用而定)的分數。

它遵循第1.02節。它適用於解釋和解釋。除非本協定的上下文另有明確要求，否則所提及的複數包括單數，所提及的部分包括全部，“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”。本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。除本協議另有規定外，在計算從某一指定日期至後一指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”指“至”但不包括在內。本協議中包含的章節和其他標題僅供參考，不得在任何方面控制或影響本協議的解釋或本協議的解釋。除非另有説明，否則本協議的章節、小節、展品和附表均為本協議。如本協議所用，只要上下文表明，男性、女性或中性均應被視為包括其他性別。除非上下文另有明確要求，否則在UCC中定義的術語如不時在紐約州生效，應具有其中賦予該等術語的各自含義。

**第1.03節。*[已保留] .

它遵循了第1.04節。禁止使用歷史數據。如有必要參照本協議日期之前的期間計算本協議項下的任何比率或其他金額時，應使用歷史數據。

第二條

採購和結算

它遵循第2.01節。它描述了一般轉讓和運輸；當事人的意圖。(A)在根據本協議第2.02條和第2.03條進行的每次增量購買(包括初始增量購買)、根據本協議第2.05條進行的每次再投資購買、根據本協議第2.11(A)或(B)條進行的每次報銷購買以及根據本協議第2.19條進行的每次Swingline報銷購買時，賣方特此為適用買方的利益向設施代理和代表適用買方的設施代理銷售賣方的所有權利，代表該等購買的應收權益的所有權和權益。在根據本協議第2.03和2.19(A)條購買Swingline時，賣方特此為Swingline買方的利益向Swingline買方的融資機構代理以及代表Swingline買方的該融資機構代理從賣方處購買代表該Swingline購買的賣方的所有權利、所有權和權益以及代表Swingline購買的應收權益。根據本合同第2.10款的規定，在每次開具或修改信用證時，在此類信用證未完成的任何時候，賣方特此為適用的買方和信用證銀行的利益，以及代表適用的買方和信用證銀行的適用的貸款代理，接受賣方的所有權利、所有權的轉讓

以及擔保該信用證的應收利息的利息。在任何一天的應收利息的任何變化應被視為：(I)如果百分比權益增加，賣方根據各自的採購組百分比，進一步向設施代理人出售或轉讓每項應收賬款以及相關擔保和收款的不分割百分比所有權或擔保權益，相當於增加的金額；或(Ii)如果百分比權益減少，每個設施代理人根據其適用的採購組百分比，將每項應收款項的不分割百分比所有權或擔保權益連同相關擔保和收款按比例重新轉讓給賣方，等於(所有設施代理的總和)此類減少的金額。

根據第(B)款，本協議各方的意圖是，每項購買(Swingline購買除外)應向各融資機構代理(為其購買者的利益)傳達適用的採購集團應收賬款權益的百分比、應收賬款、相關證券、收款和收益的不可分割所有權權益，且此類交易不應構成擔保貸款。本協議雙方的意圖是，每一筆Swingline購買都應向Swingline買方的融資機構代理(為Swingline買方的利益)轉讓額外的應收賬款權益、應收款、相關證券、收款和收益中的不可分割所有權權益，該等交易不應構成擔保貸款。各方無意將遞增購買、再投資購買、Swingline購買、報銷購買和Swingline報銷購買視為賣方向融資機構代理(代表買方)質押應收款、相關證券、收款和收益中的應收款權益，以擔保賣方的債務或其他義務。然而，如果儘管雙方的意圖不同，應收款、相關證券、收款或收益中的應收款權益被描述為擔保貸款的抵押品或以其他方式被視為賣方的財產，或者如果出於任何其他原因持有或被視為在應收款、相關證券、收款或收益中的應收款權益中產生擔保權益(前述中的任何一項均為“重新定性”)，則本協議各方的意圖是，本協議應為擔保協議，第2.01(A)節規定的轉讓應被視為賣方向行政代理(為融資機構和相關買方的利益)授予的優先完善擔保權益，以確保抵押品中的總投資淨額和支付給管理代理、融資機構和買方的所有其他款項得到償還。在任何重新定性的情況下，賣方聲明並保證，向本合同項下的行政代理、融資代理或買方匯款的每一筆款項將是(I)支付在其正常業務或財務過程中產生的債務，以及(Ii)在其正常業務或財務過程中發生的。本協議雙方的意圖是，每次簽發或修改信用證時，應向每個信用證代理(為了其相關信用證銀行(S)和買方的利益)、適用的採購集團應收利息的百分比、抵押品的優先擔保權益、保證償還所有償付義務以及支付給行政代理、貸款代理、買方和信用證銀行的所有其他款項。“抵押品”是指賣方對(A)(I)應收款、(Ii)與之相關的擔保的權利、所有權和權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的。

應收賬款，(Iii)所有收款，(Iv)所有參與權益，(V)賬户和LC現金抵押品賬户，以及(B)上述任何項目的所有收益。

儘管本協議和任何交易文件中有任何相反的規定，本協議的所有各方應將本協議視為由應收款擔保的美國聯邦所得税方面的債務，並且不得采取與之相牴觸的立場。

第2.01a節。一定的和解。如果服務機構在其合理判斷中確定：(I)為了收回承包商應收的應收款，有必要或適宜對付款保證金提出機械性留置權或索賠，或(Ii)它希望收回就應收款支付的任何銷售税或類似税款，服務商應準備必要的文件，以便提交此類留置權索賠或退税，供發起此類應收款的適用發起人簽字。在緊接簽署該等文件之前，且在本協議下不採取任何進一步行動的情況下，行政代理(代表設施代理及其各自的採購組)應被視為已出售並轉讓給賣方，並解除其在每項應收款中的擔保權益(每項應收款，“再轉讓應收款”)，並且根據購買和出資協議，賣方應被視為已同時將其在每項應收款中的所有權利、所有權和權益出售給適用的發起人。根據購買和貢獻協議，適用發起人就每一筆再分配應收款的銷售支付的購買價格應為賣方保留參與該等再分配應收款的權益的形式，這將使賣方有權從該發起人(通過存入集中賬户或受凍結賬户協議約束的其他賬户)收到隨後收到的關於該再分配應收款的所有收款，但僅限於實際收到的範圍。根據本節的規定，在每一次再轉讓再轉讓應收款時，行政代理應在與該再轉讓應收款相關的參與權益以及賣方在該再轉讓應收款中獲得的任何擔保權益中獲得擔保權益。儘管有上述規定，行政代理不得根據本節對應收款進行額外的再轉讓(以及賣方根據《購買和貢獻協議》向適用的發起人出售)：(A)如果控制事件已發生且仍在繼續，則在未經行政代理同意的情況下，或(B)如果在截至該再轉讓前一個月的最後一天的12個月期間內，根據本條款重新轉讓的重新分配的應收款的未償還餘額合計(在每個情況下確定為重新轉讓之日)，加上根據本節建議重新轉讓的該等額外應收款的未償還餘額之和，將超過該12個月期間產生的應收款未償還餘額總額的1%。

第2.01B節。FFD應收賬款的重新計提。

(A)自FFD生效之日起生效，且無追索權，且無任何與之相關的任何陳述或擔保(以下規定的留置權除外)，各買方、各設施代理和行政代理特此向賣方出售和轉讓，而不需要任何個人或實體採取任何進一步行動來實現此類出售和轉讓，賣方特此購買

並分別從買方、設施代理人和行政代理人手中接管每名買方、每一名設施代理人和行政代理人在FFD應收款、與之有關的所有收款和所有相關擔保(“FFD資產”)中分別享有的所有權利、所有權和權益，不受任何和所有留置權或任何買方、任何設施代理人或行政代理人產生或通過其產生的任何其他留置權的影響；而根據任何交易文件授予任何買方、任何設施代理人或行政代理人的所有擔保權益，在其與FFD資產有關的範圍內，應立即解除和終止。於該等轉易及解除後，融資機構代理及買方於每項剩餘應收賬款權益中的不分割百分比所有權權益於此增加，以實施該等轉易及解除。

根據第(B)項，賣方、買方、設施代理及行政代理確認並同意，在FFD生效時及之後，除非及直至FFD根據交易文件被加入為“發起人”，否則FFD所產生的應收款項將不會根據《購買及貢獻協議》出售予賣方，因此，不會出售、轉讓或轉讓予設施代理，以符合各自買方的利益。

第2.02.節規定了增量購買。在本協議條款及條件的規限下，包括第3.03節及第3.04節(如適用)，(I)賣方可隨時及不時按其選擇向融資機構代理(作為適用買方(S)的代理)出售各項應收賬款的不分割百分比所有權權益，連同與此相關的擔保及收款(每項均為“增量購買”)，及(Ii)每名融資機構代理代表適用買方(S)進行增量購買。賣方應在下午1：00前向行政代理和設施代理髮出購買通知。(紐約時間)在每次增量購買之前至少一個工作日。每份採購通知應指明(A)要求支付給賣方的採購價格和在各採購組之間的分配(應基於其各自的採購組百分比)和(B)請求購買的日期。在符合本協議條款和條件的情況下，對於包括管道採購人的任何採購組，如果該採購組中的任何管道採購人選擇不購買(通過其相關設施代理)增量採購，則該管道採購人採購組中適用的承諾採購人應(通過相關設施代理)購買此類增量採購。在符合本協議條款和條件的情況下，應根據相應的採購組百分比按比例在設施代理之間按比例分配增量採購。如果不滿足本合同第3.03節和適用的第3.04節規定的條件，設施代理商沒有義務在任何一天進行增量採購。任何融資機構不得在終止日期當日或之後代表其關聯買方(S)進行任何此類購買。每次增量購買的總金額應至少為1,000,000美元或每個購買組100,000美元的任何較高倍數。每個設施代理應按每次增量採購的百分比購買其相關的採購組。

這是第2.03節的規定。不包括採購價格。(A)在每次增量採購的截止日期，每個設施代理商應代表適用的買方(S)以立即可用的資金向賣方支付相當於其採購組採購百分比的金額

這種增量購買的價格。初始增量採購的採購價應等於初始總投資淨額；每個設施代理商應代表其採購組向其採購組支付該初始採購價的百分比。隨後每一次增量採購的採購價格應等於此類增量採購所增加的淨投資總額，並應由融資機構根據其各自採購組百分比按比例提供資金。每份採購通知都是不可撤銷的，對賣方具有約束力。

根據第(B)款，在每次報銷購買的當天，貸款機構代理商應代表適用的購買者，以立即可用的資金向適用的信用證銀行支付相當於該報銷採購的購買價的金額。報銷採購的購買價格應等於適用信用證項下開具的金額。每個設施代理商應代表其採購組向其採購組支付每次報銷採購的採購價的百分比。合計淨投資按每次報銷採購價款的金額遞增。

根據第(C)款，在每次Swingline購買的當天，Swingline買方的設施代理應代表Swingline買方向賣方支付第2.19(A)節規定的購買價格。

根據第(D)款，在每次Swingline報銷採購的當天，設施代理(包括包括Swingline買方在內的購買組的設施代理)應代表適用的購買者以立即可用的資金向Swingline買方支付相當於該Swingline報銷採購的購買價的金額。Swingline報銷採購的購買價格應等於Swingline結算日到期的Swingline購買的淨投資。每個設施代理代表其採購組(Swingline採購的設施代理除外，出於管理方便，其資金應被視為已支付)，應向其採購組支付Swingline報銷採購的百分比。

根據第2.04節的規定，賣方應退還貨款。根據本合同，任何設施代理或行政代理向賣方支付的每筆購買的購買價格和所有其他金額應存入指定賬户。

修訂了2.05節。修訂了再投資購買計劃。在本合同第3.03條的約束下，在初始購買之後的每個營業日，無論是在本合同項下最先發生的，在終止日期之前，賣方特此按照第2.01條的規定向設施代理人出售，以使適用的買方受益，每個設施代理人應代表相關買方向賣方購買以前未購買的每一項應收權益中的不分割百分比所有權權益，只要根據本合同第2.08(A)節可用於此類購買的收款可供購買(每一項為再投資購買)，以使購買生效後(以及對於正在進行該再投資購買的每個設施代理人)，(I)該設施代理人在每個該等日結束時為其各自購買者的利益而進行的淨投資總額，應等於該等設施代理人為使相關購買者受益而進行的總淨投資額

買方在緊接該日之前的一天結束時，加上就在該日進行的任何增量購買、報銷購買或Swingline報銷購買而支付的購買價格，減去在該日根據本合同第2.08、2.09或2.15(B)節減少的總淨投資(如果有)，以及(Ii)該設施代理人(為其相關買方的利益)在該日結束時的購買集團淨投資，應等於緊接該日之前一天結束時其購買集團淨投資的金額。加上其採購組就在該日進行的任何增量採購、報銷採購或Swingline報銷採購支付的採購價的百分比，減去其在該日根據本合同第2.08、2.09或2.15(B)節減少的總淨投資的按比例部分。在本協議條款及條件的規限下，每一次此類再投資購買應根據各自的風險敞口金額佔當日總風險敞口金額的百分比在融資機構代理之間分配(為其相關買家的利益)。

修訂了第2.06節。修訂了基準更換。(A)即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，如果發生了與SOFR條款有關的SOFR條款更換事件，則行政代理在所需設施代理的同意和賣方的同意下，可以修改或放棄本協議和其他交易文件中與以下內容有關的條款：

(I)規定使用基準替代術語SOFR；以及

(Ii)

(A)使任何交易文件的任何規定與該基準替代辦法的使用相一致；

(B)使該基準替換能夠用於計算本協定項下的收益率(包括但不限於為實現本協定的目的而使用該基準替換所需的任何相應變化)；

(C)執行適用於該基準替代的市場慣例；

(D)為該基準替代規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(E)調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除由於採用基準替代而從一方當事人向另一方當事人轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)。

(B)行政代理應立即(在一個或多個通知中)通知賣方和每個設施代理：(I)發生任何期限SOFR更換事件，(Ii)任何基準更換的實施，以及(Iii)任何其他交易文件的任何條款是否需要與該基準更換的使用相一致，並應徵求賣方的同意，並在符合以下(C)段的情況下，就基準更換和任何交易文件的任何條款的調整徵求所需的設施代理的同意，除非並在獲得此類同意之前，這些更改不會生效。

(C)如果任何設施代理未能在提出請求的15個工作日內(或賣方和行政代理可能商定的與任何請求有關的較長時間段內)對上文(A)段所述的修改或豁免請求作出迴應：(I)在確定是否已獲得最大淨投資的任何相關百分比以批准該請求時，其採購集團最大淨投資(S)不應包括在計算最大淨投資；和(Ii)為確定是否已獲得任何指定設施代理商的同意批准該申請，其作為設施代理商及其採購小組的地位應不予考慮。

(D)在賣方收到SOFR期限更換事件開始的通知後，賣方可撤銷根據SOFR期限匯率產生收益率的任何未決購買請求，否則將被視為已將該請求轉換為按備用基本匯率產生收益率的購買請求(該定義第(Ii)或(Iii)條除外)。

它包括2.07節。它包括產量、費用和成本。(A)賣方應在每個結算日向融資機構支付其投資淨額到期的收益(分配給買方和信用證銀行，視情況而定)。在每個日曆月的第一個營業日，每個融資代理將向賣方和服務商提供一張發票，顯示(A)買方(S)(包括Swingline買方，視情況而定)在其購買組中提供的投資淨額的到期收益率，以及(B)賣方在上一個計算期的相關結算日欠信用證銀行的償還義務的到期收益率。

根據第(B)款，賣方應在每個結算日向融資機構代理(根據需要分配給買方和信用證銀行)和行政代理(視情況而定)支付《交易費用函》中規定的不可退還的費用。對於每個結算日，行政代理和每個融資代理將向賣方和服務商提供一張發票，顯示在該結算日應支付給賣方和/或其購買組中的相關買方和信用證銀行的費用。

根據第(C)款，賣方或服務商根據本第2.07節向任何設施代理商支付的所有款項應按本合同附表一所列由該設施代理商指定的賬户支付。

第(D)款規定，在本第2.07節規定的任何發票或證書中，對任何設施代理商(為其本身或代表其採購集團)或欠行政代理商的金額的計算應是決定性的，且在任何目的下都具有約束力，沒有明顯錯誤。

它包括2.08節。國際清算和其他支付程序。(A)服務機構應在終止日期前的每一天收到或視為收到應收款(包括在收款賬户中持有的金額)：

*(I)在其賬簿和記錄上預留一筆款項，並從此類收款的百分比權益中以信託形式持有一筆金額，該金額相當於(A)關於每個採購集團的收益、已用費用、未用費用和其他費用、成本、支出和賠償金額的總額，以及在該日為該等採購集團應計或應付的費用、費用、支出和賠償金額，(B)就每一家應付償付義務的LC銀行而言，一筆相當於欠該LC銀行的任何未償還債務的應計和未付收益的金額，(C)就已開立信用證的每家信用證銀行而言，應向該信用證銀行支付的所有費用，包括預付信用證銀行費用；。(D)就行政代理而言，應支付給行政代理的任何應計未付費用；及(E)就服務機構而言，應計及未付的任何維修費；

根據本協議第2.12(A)款，將任何違約買方在未提取的規定信用證總金額中按比例抵押所需的金額，扣除(Ii)將存款存入信用證現金抵押品賬户所需的金額；

(三)對於任何被拖欠償還義務的信用證銀行，將該等償還義務的全部金額撥備；

*(四)就Swingline買方而言，預留任何Swingline償還購買的欠款；

(V)在適用的非按比例延長日期及之後(只要終止事件不會發生且仍在繼續)，對任何不延期的採購集團，在其賬簿上預留，並記錄其第2.17(C)節所述的應課税額份額；

如果賣方及時提供了可選擇減少總投資淨額的通知，或強制減少金額已到期且未支付，應在其賬簿和記錄中從此類收集中留出可選減少金額和強制減少金額(視情況而定)，但為免生疑問，不產生任何破壞成本；

第(7)款規定，應全部或部分運用此類收款中剩餘的百分比權益，以便在此類收款和再投資購買之後的總投資淨額與此類收款和再投資購買之前相同；以及

賣方(Viii)將向賣方發放任何剩餘的收藏品；

根據本協議的條款，在每個結算日、分配日、強制減額日、可選減額日或其他到期和應付的日期，支付上述預留金額，以及

賣方、服務商或本合同項下的母公司，向行政代理、設施代理(代表其購買組)、買方或信用證銀行(視具體情況而定)。如果控制日期而不是終止日期已經發生，則第2.08(A)節規定的每日擱置、申請和付款應由行政代理根據服務商報告中提供的信息並根據第4.10(F)節的規定執行。

在終止日期及之後的每個營業日，所有已收到或被視為已收到的收款(包括收款賬户中的金額)，以及賣方、服務商或母公司在本協議項下支付的其他金額，應按以下優先順序使用(無論這些資金是否足以全額支付所有此類金額，並根據每一級別的到期金額按比例支付)：

第一，支付所有應計和未付的維修費以及與服務、管理和收回應收款有關的所有其他自付費用和費用；

第二，在按比例計算的基礎上，(A)向每個融資機構支付其採購集團淨投資的應計和未付收益，以及(B)向任何LC銀行支付任何未償還債務的應計和未付收益；

第三，在比例的基礎上，(A)對每個貸款代理人，應付其相關採購組的應計和未用費用，(B)對每個LC銀行，應付的所有應計和未付信用證銀行費用，和(C)對行政代理人，應付行政代理人的所有應計和未付費用；

第四，對於信用證現金抵押品賬户，使其中的金額等於所需的LC現金抵押品金額所需的金額；

第五，向任何信用證銀行全額償付欠其的任何未償還債務；

第六，對每個設施代理商，將相關採購組的淨投資降至零；

第七，向行政代理和每一金融機構代理支付任何必要的款項，以補償該行政代理或此類金融機構代理收取和執行金融機構的費用；

第八，支付給各融資機構和信用證銀行，全額支付賣方根據本協議欠買方和信用證銀行在其相關採購組中的任何其他款項；以及

第九，支付給行政代理，以支付賣方根據本協議欠它的費用。

根據第(C)款，在總投資淨額、償還債務、收益率、費用和任何其他總欠款全額支付後，如果根據本合同的要求，信用證現金抵押品賬户已獲得相當於所需LC現金抵押品金額的資金，則與應收利息有關的所有額外收款應支付給賣方自己的賬户。

為本第2.08節的目的，建議(D)建議：

如在任何一天就任何應收款產生視為收款，賣方應被視為已在該日收到該等應收款的收款，金額為該當作收款；

除適用法律或上述(I)或相關合同另有要求外，從任何應收款的債務人那裏收到的所有收款(視為收款除外)，應按應收款的年限從最早的應收款開始，應用於該債務人的應收款，除非該義務人指定將其付款用於特定應收款，但應將視為收款應用於產生該視為收款的適用應收款；以及

根據第(Iii)款，如果任何買方或信用證銀行因任何原因而被要求向債務人支付本協議項下代表其收到的任何款項，則該等款項應被視為未如此收到，而應被視為已由賣方保留，因此，該買方或信用證銀行(視情況而定)應向賣方索賠該款項，並在該債務人或其代表就此作出任何分配時支付。

根據(I)第2.08節、第2.09節或第2.12節的規定，根據第2.08節、第2.09節或第2.12節存入信用證現金抵押品賬户的資金可如(A)第2.11(B)節所述用於履行賣方的償付義務或(B)第2.12(A)或(C)節以履行違約買方為其部分償還購買提供資金的義務，或(Ii)第11.08節可用於履行賣方的償還義務和所需的信用證現金抵押品金額。如果在任何月報日期，信用證現金抵押品賬户中的存款金額(根據第11.08節存入LC現金抵押品賬户的金額除外)超過了所需的LC現金抵押品金額，則行政代理應在下一個月報日期後的第二個營業日提取存放在LC現金抵押品賬户中的超額資金，並將其支付給賣方。

根據第2.09節的規定，如果在任何一天，賣方知道或應該知道百分比利息超過100%，服務商或賣方應及時通知行政代理和設施代理，並規定強制減少的金額。在通知之日後的第二個營業日前，賣方應向行政代理支付強制減價金額。行政代理應將這筆資金(I)首先分配給每一家承擔償還義務的信用證銀行(S)，其按比例分攤(基於該信用證銀行的償還

在任何情況下，(I)須(I)(I)(I)向瑞士信貸(S)支付該強制性削減金額(但在任何情況下均不得超過(S)欠各該等LC銀行的償還責任總額的百分比)；(Ii)第二，向Swingline買方支付任何欠其的Swingline償還購買款項；(Iii)第三，向每名融資代理、其採購集團的採購集團支付任何剩餘強制性削減金額的百分比，以償還相關收購集團的全部或部分投資淨額；及(Iv)向LC現金抵押品賬户支付任何剩餘的強制性削減金額。在強制性減價金額到期和應付的任何一天，賣方沒有義務向任何買方支付與支付該強制性減價金額有關的任何破損費，即使是在結算日期以外的日期支付。

它遵循第2.10節。它是一份信用證。(A)在信用證生效日期及之後，在符合本協議條款和條件的情況下，每家信用證銀行根據第2.11節所述融資機構的協議，同意在信用證生效日期至終止日期(如果是非延期採購集團的信用證銀行，則為適用的非按比例延期日期)期間內的任何營業日，開具備用信用證和跟單信用證(“信用證”)給賣方賬户，其格式可由該信用證銀行不時批准；但在下列情況下，任何信用證銀行均無義務開立信用證：(I)在開立信用證後，(I)未經適用信用證銀行同意，此時欠該信用證銀行的信用證債務將超過該信用證銀行的信用證承諾額，(Ii)利息百分比將超過100%，(Iii)如果預定終止日期已根據第2.17節對某些但不是所有采購集團延長，到期日期在下一個非按比例延期日期之後的信用證應佔信用證債務的部分將超過可歸因於非延期購買組的最大淨投資的最大淨投資部分，或(Iv)任何承諾買方是違約買方，除非(X)已就該違約買方作出了令該信用證銀行合理滿意的安排，以減輕該信用證銀行對該違約買方(現有信用證和任何擬議的新發行)的風險。(Y)賣方已滿足第2.12(A)節規定的要求，或(Z)該違約買方已根據本合同第11.08條將其在本合同項下的所有權利、利益和義務轉讓給受讓人(S)。每份信用證應(A)以美元計價，(B)面額至少為5,000,000美元，(C)不遲於(1)開證日期一週年和(2)預定終止日期前五個工作日(或對於非延期採購集團的信用證銀行，則為適用的非按比例延期日期)中較早的一個日期到期，但任何期限為一年的信用證可規定自動續期一年(在任何情況下不得超過上述第(2)款所述的日期)，以及(D)規定不早於提示兑付後的下一個營業日支付即期匯票或其他書面付款要求(只要在該營業日紐約市時間下午2點前提示，且如在下午2點後提示，提交後的第二個營業日)，根據合同條款，並附有合同中所述的單據。

賣方可不時要求信用證銀行開具或修改信用證(視情況而定)，方法是按信用證銀行指定的地址向該信用證銀行交付通知。

在本合同的附表一中(或通過電子通信，如果這樣做的安排已經得到該信用證銀行的批准)和行政代理人提交一份信用證申請書，並使該信用證銀行滿意地完成，以及一份信用證申請書。此外，賣方應向適用的信用證銀行提供該信用證銀行可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息。在收到任何信用證申請後，信用證銀行也將向行政代理提供一份副本，行政代理在收到後應將此通知融資代理。該信用證銀行將按照其慣例程序處理該信用證申請以及與此相關的證書、文件和其他文件和信息。除非該信用證銀行知道，或至少在適用開具或修改的請求日期前一個營業日收到任何融資機構代理、行政代理或賣方的書面通知，否則屆時不能滿足第3.03節所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該信用證銀行應在申請開具或修改信用證的日期開立或修改信用證，視情況而定。根據信用證申請書和相關文件的要求(但在任何情況下均不要求信用證銀行在收到信用證申請書和所有相關文件後三個工作日內開具或修改任何信用證)，將信用證正本(或要求修改的信用證，如適用)簽發給信用證受益人，或由信用證銀行和賣方另行商定。信用證銀行應在信用證簽發或修改後，立即向賣方提供信用證或其任何修改的副本。信用證銀行應迅速向行政代理提供每份信用證的開立或修改(如適用)、每次增加或減少信用證金額(包括金額)和終止信用證的通知，行政代理又應迅速向融資代理提供通知。

根據第(C)款，儘管有前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，在下列情況下，任何信用證銀行均無義務開具任何信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令不得通過其條款禁止或約束該信用證銀行開具信用證，或適用於該信用證銀行的任何法律或對該信用證銀行具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)應禁止或要求該信用證銀行不得開立：一般信用證或特別是此類信用證的開立，(Y)應對該信用證銀行施加在信用證生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該信用證銀行無權根據本合同獲得補償)，或(Z)應對該信用證銀行施加在信用證生效日期不適用且該信用證銀行真誠地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；但在第(Y)款和第(Z)款的情況下，信用證銀行應已書面通知賣方拒絕開立任何信用證及其具體原因，賣方不應賠償信用證銀行施加的限制、準備金或資本要求，或補償信用證銀行適用的損失、成本或費用；(Ii)信用證的開立否則將與任何適用法律相沖突，或導致信用證銀行或任何採購集團超出任何適用法律規定的限制；或(Iii)該信用證的開立違反了該信用證銀行一般適用於信用證的一項或多項政策。一張LC

在下列情況下，銀行沒有義務修改任何信用證：(A)信用證銀行此時沒有義務根據本合同條款開具經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

根據第(D)款，賣方應授權並指示每一家信用證銀行指定賣方為每份信用證的“申請人”或“開户方”；前提是，任何此類信用證可表明它是“代表弗格森企業有限責任公司或弗格森企業有限責任公司的關聯公司”簽發的，即使本協議項下開立或未付的信用證用於支持賣方以外的任何人的任何義務，賣方仍有義務向適用的信用證銀行償還本協議中規定的該信用證項下的任何和所有提款。

在(E)項下，如果任何信用證項下的付款需要提交匯票，有關信用證銀行應迅速通知賣方和行政代理其付款日期和金額，以及該信用證銀行是否已經或將根據該信用證付款；但任何未能發出通知或延遲發出通知，並不解除賣方根據本條款就信用證項下的任何提款向該信用證銀行償付的義務。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知設施代理。該信用證銀行對賣方在任何信用證項下提示付款的匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定在該信用證項下提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

第(F)款規定，任何信用證申請中與任何信用證有關的任何條款如與第2.10節的規定不一致，應適用第2.10節的規定。

如(G)為在本合同項下任何時間確定信用證的“聲明金額”，該金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高聲明金額(包括其條款規定的任何自動增加)，無論該最高聲明金額在當時是否有效。

根據第(H)款，賣方應使本定義第(I)款項下所有未償還信用證和該定義第(I)款項下的所有償還義務的總金額始終由應收利息擔保，並應在每個營業日為相關買方和LC銀行的利益在應收款、相關證券和收款中為相關買方和LC銀行的利益而進一步授予、轉讓、轉讓和轉讓貸款代理，以使該等應收利息得以如此維持(如有)。

第(I)款規定，信用證銀行根據任何信用證支付的所有款項應從該信用證銀行的資金中支付，而不是從任何其他人的資金中支付。

當任何信用證銀行簽發信用證時，每個融資代理應代表其相關購買者自動地，而不採取任何形式的進一步行動

在該信用證開具生效之日起，賣方已不可撤銷地(I)同意獲得該信用證所述金額的購買組百分比的參與權益，並且(Ii)承諾在該信用證隨後被提取的情況下，在本合同項下進行的報銷購買等於其在適用的償付義務中的應計份額，並且賣方在提取該信用證時不應償還該提取的金額。如果任何信用證到期或被退還給開證信用證銀行而未被開具(全部或部分)，則在這種情況下，上述就該信用證項下的提款進行償還購買的承諾應就該信用證失效，總風險金額將自動減去已不再未償還的信用證的規定金額。

根據第2.11節的規定，信用證規定了付款方式。(A)如果受益人或受讓人要求開立信用證，適用的信用證銀行將在提出要求之日立即通知賣方和行政代理人，行政代理人也應立即通知貸款代理人。在提款後，賣方有義務在紐約時間上午11點或之前向該信用證銀行償付該筆提款，金額相當於該信用證銀行就該提款支付的金額。賣方應使用其自有資金履行其償付義務；但在終止之日及之後，行政代理應將存放在信用證現金抵押品賬户中的資金用於向適用的信用證銀行支付其所欠的償付義務。如果賣方未履行其償付義務，適用信用證銀行應立即將賣方未付款的情況通知行政代理、賣方和融資機構代理，賣方應被視為已要求在所要求的日期進行採購(每次此類採購，即“報銷採購”)，並在要求的日期提取該信用證銀行就該提款支付的金額，並且(Ii)賣方將迅速向融資機構代理交付有關該報銷採購的採購通知。此類採購通知將具體説明報銷採購的金額及其在各採購組之間的分配，以及適用信用證銀行提供的匯款指示。在收到該採購通知後，每個融資機構代理(代表其相關買方)將通過在下午5：00之前將其部分的報銷採購(或，如果是違約的買方，則由行政代理使用LC現金抵押品賬户中的資金(如果可用)為該違約買方的部分報銷採購提供資金)的方式進行報銷採購。(紐約時間)；但任何機構代理商在任何情況下均不得進行報銷採購，條件是在實施報銷採購後，相關採購組的風險敞口金額將超過該採購組的最大淨投資。本協議項下的報銷購買要求應持續到下列任何情況最後發生時為止：(I)每家信用證銀行不再有義務簽發或安排簽發本協議項下的信用證；(Ii)根據本協議簽發的任何信用證均未結清且未註銷；以及(Iii)所有人(賣方或任何關聯公司除外)已就信用證項下或與信用證有關的所有付款獲得全額退還。任何設施代理商(代表其相關購買者)不為此類報銷購買提供資金

在此情況下，在任何該等貸款代理人(S)(代表其相關違約買方(S))(代表其相關違約買方(S))向該信用證銀行提供其償還購買(S)的資金之前，此類無資金支持的報銷採購的總額應被視為賣方的一項償還義務。每個設施代理對其報銷採購的應計費用部分的資金應按此類資金的金額減去賣方的報銷義務。

根據第(B)款，如果信用證銀行在任何時候被要求退還賣方或任何其他人，或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員，賣方根據本協議向該信用證銀行支付的償付義務的任何部分，應立即產生每個貸款代理人(代表其相關買方)根據第2.11(A)條的條款進行報銷購買的義務，並在該信用證銀行提出要求後，每一此類融資機構應報銷其應課税額，以償還該信用證銀行退還的任何金額。

根據第(C)款，儘管本協議有任何其他規定，但在任何信用證上出現提款的日期(每個該日期為“提款日”)之前，不得就該信用證規定的金額產生或支付任何收益，但與此相關的費用應根據費用函和每份信用證銀行費用函支付。在任何信用證的開具日期和償還採購的資金髮放日期之後，自該償還購買之日起(包括該日在內)，應就該償還購買的未付款項的每一天產生並支付適用的收益。此外，在任何信用證開出之日之後(直到償付購買或全額償付義務付款為止)，自償付義務產生之日(但不包括賣方償付義務之日)(或為履行償付義務而進行全額償付購買之日)起的每一天，應按該償付義務的未償還金額累計並支付適用收益。

根據第2.11條，賣方的義務和第2.11條規定的融資代理為退款採購提供資金的義務在任何情況下都是絕對和無條件的，無論賣方或任何此類融資代理可能或曾經對任何信用證銀行、任何信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯。賣方還同意每家信用證銀行的意見，即信用證銀行不對以下情況負責，賣方的償付義務不受下列因素影響：(I)任何信用證或任何交易單據或其中任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失；(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(Iii)任何信用證銀行憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或其他單據付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.11(D)節的規定，可能構成法律上或公平地解除賣方在本信用證項下的義務，或提供抵銷權。行政代理、融資代理、買方、信用證銀行及其任何關聯方均不承擔任何責任

任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，或由於任何信用證銀行無法控制的原因引起的任何後果；但前述規定不得被解釋為免除有關信用證銀行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對賣方造成的任何直接損害(與相應損害相反，賣方在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對賣方的責任。雙方明確同意，在信用證銀行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該信用證銀行應被視為在每次此類裁定中謹慎行事。為進一步説明上述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，信用證銀行可自行決定接受並付款此類單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受並付款不嚴格遵守信用證條款的單據。

根據第(E)款，如果任何信用證在終止日期仍未支付和(全部或部分)未提取，且在該日期生效，賣方應對所有此類信用證承擔償付義務，其金額相當於當日未支付和未提取信用證的規定金額以及相關費用抵押品金額，賣方同意通過將該金額存入LC現金抵押品賬户來履行此類償還義務。

它違反了第2.12條。它禁止違約的買家。(A)如果任何承諾的買方在有未開立的信用證未提取時的任何時間成為違約買方，則服務機構應在發生此類事件後的每一天，將當時未提取信用證金額的部分現金抵押給LC銀行，方法是將根據第2.08條可用的所有收款存入LC現金抵押品賬户，直到該金額等於未提取信用證未提取金額中買方的應課税額(包括因新簽發的信用證而增加的金額和因信用證終止而減少的金額)，從而將當時未提取信用證金額的部分作為現金抵押。行政代理應(1)運用根據第2.12(A)條存入LC現金抵押品賬户的資金，以履行違約買方根據本條款第2.11(A)或(B)條為其部分報銷購買提供資金的義務，以及(2)根據本條款第2.08(E)節的規定，將LC現金抵押品賬户中超過所需LC現金抵押品金額的資金轉移給賣方。為免生疑問，根據第2.12(A)節規定須存入及保存於信用證現金抵押品户口的款額只是所需信用證現金抵押品金額的一部分，而其他

根據第2.08或2.09節的規定，可能需要在信用證現金抵押品賬户中存入和保存金額。

根據第2.12(A)節的規定，賣方不應就未開立信用證的金額向任何違約買方支付已使用費用或未使用費用。

除第2.12(B)節規定不應支付給違約買方的任何費用部分外，賣方根據本協議為違約買方的賬户支付的任何款項(無論是淨投資、收益、賠償或其他金額)均不得支付或分配給違約買方(或其融資代理人)。但應存入LC現金抵押品賬户，直至該金額等於該違約買方在未提取信用證的規定金額中未按第2.12(A)節抵押的現金的應計份額的金額，並在任何剩餘金額的範圍內，向該違約買方支付欠其的金額。

包括第2.13節，包括支付和計算等。根據本協定應支付的所有年費應按360天一年的實際過去天數計算。賣方或服務商在本協議項下支付或存入的所有款項應不遲於本協議適用條款中規定的時間支付或存入立即可用的資金中，如果未指定，則應在上午11：00之前支付或存入。(紐約時間)在到期的那一天。所有該等款項應支付或存入適用的一方或帳户(如適用)，地址列於本協議附表一(或適用的假設協議)；但如該等金額須支付予任何買方或信用證銀行，則應支付或存入本協議(或適用的假設協議)所列的適用融資機構的帳户，直至該方另行通知為止。賣方應在法律允許的範圍內，按等於違約率的利率支付本合同項下到期未支付或存入的所有款項的利息。本協議項下收益率的所有計算應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天為基礎，但通過參考備用基本利率計算的利息計算除外，該利率應以365天或366天的一年為基礎(視情況而定)。

它違反了第2.14條。它增加了成本。賣方將賠償每一買方(及其任何支持提供者)和信用證銀行，如果(I)任何監管變更(I)使該人(每個“受影響人”)對該受影響人的與融資有關的義務或應收款或與應收款有關的義務進行任何收費，或使任何該等受影響人就其風險金額或其為總風險金額的一部分提供資金的義務(賠償税項和不含税除外)徵税，(Ii)對以下資產徵收、修改或認為適用的任何準備金、特別存款或類似要求：或(Iii)施加任何其他條件，其結果是增加任何受影響人士履行其與該貸款有關的義務的成本，或因其與該貸款有關的義務而降低任何受影響人士的資本回報率，或

任何受影響人士與本貸款有關而收取或應收的任何款項的款額，或要求任何按其持有的利息或貸款或收取的利息(不包括税項)計算的任何付款。賣方應立即向受影響人的設施代理人支付在受影響人(或其設施代理人，代表其)的證書中向賣方指定的賠償金額，該證書列出了該金額的計算方法及其依據。受影響的人或其代表提交的任何此類證明，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

根據第2.15節的規定，可選擇減少最大淨投資；可選擇減少總淨投資。(A)賣方可隨時、不時地在減值前至少五(5)個工作日向融資機構代理和/或Swingline買方(如適用)發出書面通知，全部或部分減少最高淨投資額(但不低於總風險金額)和/或Swingline再減值；但最大淨投資額或Swingline再減值的任何部分應為5,000,000美元或100,000美元的任何較高倍數。最大淨投資額的任何減少應按比例在採購組之間分配。賣方應在扣減之日就扣減金額向每名設施代理人支付任何應計和未使用的費用。

根據第(B)款，賣方可通過在實質上以本合同附件F的形式向行政代理和設施代理髮出至少兩(2)個工作日前至少兩(2)個工作日的書面通知，減少全部或部分總投資淨額(任何此類減少的金額，“可選擇的減少金額”)。每份此類可選削減通知應具體説明所請求的可選削減金額和所請求的可選削減日期。如果賣方已提交關於總投資淨額的可選減額通知，則在請求的可選減額日期，服務機構應將本應用於再投資購買的收款用於支付(I)首先向Swingline買方的設施代理支付所欠的任何Swingline購買淨投資或Swingline償還購買，以及(Ii)向設施代理(為了各自的購買者的利益)支付其應計減額份額，但為免生疑問，不得支付任何破壞成本。每一次部分減税的最低增量為5,000,000美元或100,000美元的任何較高倍數。

根據第2.16.條增加最大淨投資。根據第2.16條，只要不存在終止事件或潛在的終止事件，賣方可隨時和不時地通過(A)(I)增加額外的採購組或(Ii)使現有的一個或多個採購組增加其採購組最大淨投資和(B)執行本協議的修正案，將最高淨投資額增加至1,500,000,000美元。每個新的採購組應通過簽署並向行政代理、賣方和服務商交付一份假設協議(該假設協議應由該新採購組中的所有采購方簽署)而成為本協議的一方。

根據第2.17節的規定，規定了延長預定終止日期的程序。如果(A)在提議的延期生效日期(“提議的生效日期”)之前不超過90天，賣方可以書面要求每個設施代理人同意

將預定的終止日期延長一段此類請求中規定的額外期限，這一決定應由每個設施代理(在與其採購小組協商後)自行決定。每一設施代理應在收到此類請求後，儘快通知賣方其願意或決定不同意延長預定終止日期，無論如何，應在收到此類請求後的第三十天(“迴應日期”)之前通知賣方。任何設施代理商如未在答覆日期前明確通知賣方其延期意願，將被視為未同意延期。

根據第(B)款，如果在答覆日之前，所有設施代理商都已通知賣方他們決定延長預定終止日期，則在建議的生效日期，預定終止日期將按賣方和採購小組商定的期限延長，這種延長將在本協議各方簽署的本協議附錄或修正案中得到證明。

根據第(C)款，如在回覆日期前，任何設施代理已通知(或被視為已通知)賣方其決定不延期，則該採購集團將在建議生效日期成為“不延長採購集團”，除非賣方在該建議生效日期或之前撤回延期請求，在此情況下，所有采購集團應維持其現有采購集團在未延長預定終止日期的最大淨投資。如果賣方選擇不撤回其請求，則在建議的生效日期(或本合同雙方商定的日期)(I)對於已同意延長預定終止日期的任何設施代理而言，預定終止日期將被延長至賣方請求並被該設施代理接受的期間，以及(Ii)賣方應(A)使每個不延期的採購集團轉讓其權益、權利和義務(包括其進行Swingline採購的義務)，且每個不延期的採購集團在此同意按照第11.08節的條款進行轉讓，如果適用)根據本協議向現有采購組、合格買方或行政代理可接受的其他買方在信用證生效日期後，同意延長的預定終止日期的信用證銀行，或(B)宣佈自該日期起的“非按比例延長日期”(1)最大淨投資額(和LC子貸款)將減去每個未延長採購組的採購組最大淨投資額，(2)如果該非延長採購組包括Swingline採購人，則Swingline次級抵押貸款將減去Swingline次級抵押貸款的金額，以及(3)服務機構應為每個非延期購買組預留並託管一個應收賬款百分比(基於該非延期購買組的風險敞口金額佔總風險敞口金額的百分比)。如果在該非按比例延期日預留的金額不足以償還每個非按比例延期採購集團的淨投資，連同其收益率和因此而產生的其他未償還款項，則在非按比例延期日期後的每個營業日，除非終止事件或潛在的終止事件將已經發生並且正在繼續或將在該等金額的支付生效後發生，否則服務商應向每個非按比例延期採購集團分配其應計收款部分(不超過該淨投資、收益率和其他金額)，並在非按比例延期日期後的每個分配日，應向非延期購置組設施代理人支付非延期購置組的淨投資、收益率

欠款及其他欠款總額，直至該等款項已全數付清為止。非延期採購小組的設施代理人沒有義務在其非按比例延期之日及之後進行任何採購或簽發或修改信用證。預定終止活動的延期應由本協議所有各方(包括任何新的買方和設施代理商)簽署的本協議附錄或修正案作為證據。

根據第2.18節的規定。禁止設施終止。除本協議要求提前終止的其他條款另有規定外，融資機構(代表其各自的買方)根據本協議進行採購的義務以及信用證銀行根據本協議簽發或修改(和兑現)本協議項下信用證的義務應在融資終止時終止。

根據第2.19節的規定，禁止購買Swingline。(A)在符合本協議的條款和條件(包括第3.03節和第3.04節(如適用))的情況下，Swingline買方融資機構代理在收到賣方發出的購買通知後，同意在任何時間購買Swingline，購買總額不得超過Swingline轉售金額。賣方應在下午1：00前向Swingline買方的設施代理髮出購買通知。(紐約市時間)在請求購買Swingline的營業日(如果設施代理在下午1：00(紐約市時間)之後收到購買通知，則應視為在下一個營業日請求購買)。每份購買通知應具體説明要求進行的Swingline購買的購買價格。不遲於下午4點(紐約市時間)在收到購買通知的營業日(或如果在下午1：00之後收到購買通知)，不遲於下午1：00。(紐約市時間)，在收到購買通知的營業日之後的下一個工作日)，Swingline買方將以立即可用的資金向賣方支付相當於該請求的Swingline購買的購買價格的金額，從而進行Swingline購買。如果不滿足本合同第3.03節和第3.04節規定的條件，Swingline買方沒有義務在任何一天購買Swingline。Swingline買方不得在預定終止日期前的第十個工作日或終止日期之後的第十個工作日或之後進行此類Swingline購買。每筆Swingline收購的總金額至少為1,000,000美元或100,000美元的任何較高倍數。賣方應在向Swingline買方的設施代理提供購買通知的同時，向管理代理提供Swingline購買的每份購買通知的副本，而管理代理將迅速向設施代理提供此類購買通知。

根據第(B)款，在與每次Swingline購買相關的Swingline結算日之前，此類Swingline購買應由採購組以購買的方式償還(每次此類購買，即一次Swingline報銷購買)。在每個Swingline結算日期之前的營業日，即紐約時間下午1：00或之前，Swingline買方應向行政代理和設施代理提交購買通知。此類採購通知將具體説明Swingline報銷採購的金額及其在採購組之間的分配(應基於其各自的採購組百分比)和匯款指示。在收到此類購買通知後，可獲得Swingline退款

購買將由每個設施代理(Swingline買方的設施代理除外，其資金將被視為已完成)代表其相關買方，在下午1：00之前將其部分的Swingline報銷採購交付給Swingline買方的設施代理。紐約時間，在適用的Swingline結算日；但在任何情況下，任何設施代理都不得進行Swingline報銷購買，因為在實施該Swingline報銷購買後，相關採購組的風險敞口金額將超過該採購組的最大淨投資。根據本協議進行Swingline報銷購買的要求應持續到發生下列任何事件中的最後一項：(I)Swingline買方不再有義務根據本協議進行Swingline購買；以及(Ii)可歸因於Swingline購買的投資淨額已經償還。

根據第(C)款，如果任何設施代理未能向Swingline買方提供其在Swingline報銷採購中的份額，該設施代理應繼續欠Swingline買方其該部分Swingline報銷採購的款項，以及自適用的Swingline結算日(包括該日)起至按備用基本利率以同日資金償還Swingline買方之日的利息。

根據第(D)款，如果在Swingline結算日發生終止事件，並且(I)該終止事件屬於本協議第8.1(F)節所述類型，或(Ii)不再根據本協議進行購買，只要任何此類終止事件仍在繼續，則賣方將被視為已向每一設施代理商(代表其各自的買方集團)發送了Swingline報銷採購的採購通知，並應適用第(B)款的程序。

第(E)款規定，在任何情況下，無論賣方或任何此類設施代理商可能或曾經對Swingline買方或任何其他人提出的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，本條款第2.19節規定的為Swingline報銷採購提供資金的義務應是絕對和無條件的，並且應適用，無論本條款第3.03節和第3.04節中規定的先決條件是否得到滿足，以及是否存在任何終止事件或潛在的終止事件。

    

第三條

結案程序

它遵循了第3.01節。它規定了採購和銷售程序。

*。本協議項下的每一次購買(Swingline購買除外)應構成對當時存在的每項應收賬款及其相關證券和收款的不可分割百分比所有權權益的購買，並應將所有權轉讓給設施代理，以使買方受益。每條搖擺線

本協議項下的購買應構成對當時存在的每一項應收賬款的額外不分割百分比所有權權益以及與之相關的擔保和收款的購買，並應為Swingline買方的利益將所有權轉讓給設施代理。

**(B)禁止無追索權的銷售。賣方在本合同項下出售的應收權益，除本合同另有明確規定外，不得追索。

根據(C)款，採購集團不承擔債務。賣方在任何應收款或合同項下對任何義務人或任何第三方的義務或責任不得由任何應收款代理或買方承擔，任何此類假定在此明確免責。各買方、各信用證銀行、各融資機構和行政代理應根據本合同第10.01條的規定，就任何債務人對買方、信用證銀行、融資機構或行政代理主張的義務或責任而產生或發生的任何損失，由賣方予以賠償。

它遵循了第3.02節。它需要滿足關閉的條件。在原截止日期執行本協議之日或之前，賣方應向行政代理交付或安排交付下列文件和文書：

(A)每一弗格森黨的經理或董事董事會的決議副本兩份，每份截至本協議日期由授權簽署、交付和履行本協議的此人的祕書或助理祕書認證(潛在最高淨投資額為8億美元)，此人作為一方的任何其他交易文件，以及此人根據本協議交付並批准由此和據此設想的交易的其他文件；

*(B)簽署每個弗格森黨的成立或註冊證書，該證書在本協議日期合理接近該日期時由國務卿或其他類似官員證明，該人的組織或註冊管轄範圍視情況而定；

根據(C)為每個弗格森黨頒發的由國務卿或該人管轄的組織或公司的其他類似官員簽發的良好資歷證書，每份證書的日期應合理地接近本證書的日期；

(D)簽署一份日期為本協議日期的弗格森每一方的祕書或其他授權人員的證書，證明(I)授權代表該人籤立本協議的人員的姓名和簽名，以及授權執行本協議的任何其他交易文件，以及該人將根據本協議交付的任何其他文件(行政代理、設施代理、買方和信用證銀行可在該證書上最終依賴，直至行政代理應從該人那裏收到符合以下條件的經修訂的證書)。

(D)(I)及(Ii)該人的附例或(如屬賣方)《有限責任公司協議》的副本；

(E)以適當的格式提交財務報表(UCC-L表格)，以供備案：(1)賣方為債務人/賣方，加拿大皇家銀行為行政代理(代表為買方和信用證銀行的貸款機構代理)，為在特拉華州備案的擔保當事人/買方；(2)每個發起人為債務人/賣方，賣方為擔保當事人/買方，加拿大皇家銀行為行政代理人(代表貸款機構，為買方和信用證銀行的利益)，作為受讓人，在特拉華州備案；

(F)根據所有適當司法管轄區的法律，提供適當的融資報表(表格UCC-2或UCC-3)的已簽署副本，以解除賣方或任何發起人先前授予的任何人在應收款中的所有擔保權益和其他權利；

(G)提供一份經認證的信息請求或副本(UCC-11表)(或經行政代理可接受的各方認證的類似查詢報告)，其日期合理地接近原截止日期，列出所有將賣方或每個發起人列為債務人的有效融資報表，在每一種情況下，這些報表都是在根據上文(E)項提出與每個此類人有關的備案的管轄區內提交的，以及此類留置權和融資報表的副本；

(H)提供以賣方名義設立的密碼箱、密碼箱賬户、託管賬户、被封鎖的本地賬户和集中賬户的證據，以及以行政代理合理滿意的形式和實質正式籤立的被封鎖賬户協議的副本；

*(I)提供由美國運通旅行相關服務公司和第一數據公司簽署的信用卡協議副本兩份，每份協議承認該信用卡處理商將應收款的信用卡付款支付給集中賬户，並同意首先向弗格森賬户支付根據其信用卡協議欠其的費用、開支、退款和其他金額；

*(J)採納Mayer Brown LLP作為弗格森雙方律師的意見，日期為本合同日期，涉及破產事宜，包括(I)每個發起人和賣方之間的真實銷售，以及(Ii)任何弗格森一方與賣方之間沒有實質性的合併；

根據(K)和Mayer Brown LLP作為弗格森各方(母公司除外，可執行性除外)的特別法律顧問的一個或多個有利意見，每個意見的日期均為本合同日期，涉及(I)有限責任公司與賣方有關的事項，(Ii)交易文件的可執行性，(Iii)不與法律或協議衝突，(Iv)不同意，(V)(A)賣方在應收款、相關擔保和集合中的權益和(B)貸款的優先完善擔保權益

代理人在應收權益中的權益以及(六)行政代理人可能合理要求的其他事項；

法院(L)同意亨頓·威廉姆斯有限責任公司作為弗格森雙方律師的積極意見，日期為本合同日期，涉及(I)公司或有限責任公司事項(與賣方有關的除外)和(Ii)行政代理可能合理要求的其他事項；

**(M)包括凱裏·奧爾森·澤西合夥公司作為母公司澤西律師的一個或多個有利意見，日期為本合同日期，涉及(I)公司事務和(Ii)行政代理可能合理要求的其他事項；

**(N)簽署每一弗格森方授權官員的證書，證明(I)交易文件中陳述和擔保在所有重要方面的真實性和正確性，以及(Ii)沒有任何潛在的終止事件或終止事件；

簽署(O)簽署的《交易手續費信函》副本；

根據《交易費用函》，行政代理和信託銀行作為共同行政代理，向每個貸款代理支付所有費用，並支付評級機構費用和Chapman和Cutler LLP、行政代理的律師和貸款代理的費用，但至少應在貸款關閉前兩個工作日開具發票；

(Q)提供購買和出資協議的簽字件；

*(R)*；

首席執行官(S)圓滿完成了Protiviti Inc.商定的最終程序報告；

**(T)表示，沒有證據表明父母的評級達到或更高，

**(U)包括管道買方(如果該採購集團要求)的每個購買集團的評級機構對該管道買方商業票據評級的確認；

**(V)獲得每個設施代理商對該設施的信貸批准；以及

包括行政代理或任何設施代理可能合理要求的其他文件。

修改了第3.02A節。修改了修正案生效的條件；生效後的契約。在2022023年10月07月23日本協定修正案生效之日或之前，

賣方應促使向行政代理和每個設施代理交付本合同各方於20222023年723月7日簽署的《應收款採購協議和同意書第13條綜合修正案》中規定的文件和票據，所有這些文件和文書的形式和實質均應為行政代理和每個設施代理合理接受：

它遵循第3.03節。它為購買和信用證的使用提供更多的條件。除第2.02節和第2.05節中規定的任何適用條款外，每次增量購買、再投資購買和擺動購買以及每次信用證的簽發或修改均應遵守以下條款和條件：

(A)在初始發行的情況下，信用證生效日期應已發生；

第(B)款規定，終止日期不應發生；

根據(C)和(I)在增量購買的情況下，行政代理和每個融資代理應已收到購買通知，以及(Ii)在信用證的簽發或修改的情況下，適用的信用證銀行和行政代理應已收到信用證申請，如果適用，還應收到信用證申請；

(D)在購買Swingline的情況下，Swingline買方設施代理和行政代理應已收到購買通知；

聲明(E)保證弗格森各方在任何交易文件中所作的陳述和保證在當日在所有重要方面都是真實和正確的，除非該陳述或保證與之前的日期有關；

**(F)證明弗格森各方遵守交易文件中各自的契諾和協議；

(G)保證不會因為購買和/或簽發/修改信用證而發生任何終止事件或潛在的終止事件，且該事件不會繼續或不會發生；

根據(H)，在購買和/或簽發/修改信用證之前和之後，(I)總風險金額不得超過最大淨投資(對於每個購買集團，風險敞口金額不得超過相關購買集團最大淨投資)，以及(Ii)信用證的總聲明金額不得超過信用證分貸款；

**(I)在購買Swingline的情況下，在購買Swingline之前和之後，可歸因於Swingline購買(S)的淨投資的總和不得超過Swingline的昇華；

第(J)款規定，設施代理人應已收到任何弗格森方要求交付的所有報告和其他信息；以及

在購買和/或簽發/修改信用證之前和之後，利息百分比不得超過100%。

每次報銷購買應遵守本協議第2.11(A)或(B)節規定的條款和條件，而每次Swingline報銷購買應遵守本協議第2.19(B)至(D)節規定的條款和條件。

根據第3.04節。為購買/接受轉讓額外發起人的應收款提供條件；免除和協調某些應收款。首次購買或接受弗格森的子公司在2021年5月19日產生的應收款擔保權益轉讓，須遵守以下先決條件，即在購買或接受之日或之前，賣方應向行政代理交付或安排交付以下文件和票據，所有這些文件和票據的形式和實質都應為行政代理和每個設施代理(提供給設施代理的副本，以及行政代理可能要求的額外副本)：

允許(A)徵得所有設施代理人的同意，同意根據《購買和貢獻協議》第3.02節的規定，將該附屬公司加入為本協議項下的發起人；

(B)簽署本協議的簽字頁或附錄，使該子公司成為本協議的一方；

*(C)簽署《購買和貢獻協議》的簽字頁或加入協議，使該子公司成為購買和貢獻協議的一方；

(D)允許母公司承認該子公司的義務由母公司根據本協定第五條的規定予以擔保；

對於該子公司，第3.02(A)至(D)節和第3.02(N)節規定的每份文件或證書的日期均合理接近增加該子公司的日期；

(F)提供一份格式適當的融資説明書(UCC-L表格)，用於備案，指定債務人/賣方、賣方為擔保方/買方、加拿大皇家銀行為行政代理(代表貸款代理，為買方和信用證銀行的利益)為受讓人，以便在該子公司的組織狀態下備案；

根據所有適當司法管轄區的法律所必需的適當融資報表(表格UCC-2或UCC-3)的簽署副本，以解除任何人先前由該附屬公司授予的應收款中的所有擔保權益和其他權利；

**(H)提供一份信息請求的核證副本(表格UCC-11)(或經行政代理可接受的各方認證的類似查詢報告)，日期為合理接近該補充日期，列出所有將該子公司列為債務人的有效融資報表，在每一種情況下，這些報表都是在根據上文(G)項提出與每一家此類子公司有關的備案的管轄區內提交的，以及此類留置權和融資報表的副本；

*(I)已為該子公司發起的任何鎖箱、加密箱賬户、存託賬户和持有應收賬款的被封鎖的地方賬户簽署了封鎖賬户協議；

**(J)是Mayer Brown LLP的意見，日期合理地接近該增加的日期，涉及第3.02節(J)和(K)款中描述的關於該子公司的意見中包括的所有此類事項；

**(K)提供行政代理可能要求的有關本協議項下子公司的歷史投資組合信息和數據；

董事會(L)提供令行政代理滿意的證據，證明該子公司能夠按月提供足以納入第4.11(A)節要求的月報中的信息；以及

行政代理或任何設施代理可以合理地要求提供其他文件。

在根據購買及貢獻協議第3.03節將應收款及相關抵押解除及再轉讓予任何發起人的同時，行政代理(為了融資代理及相關買方的利益)同意將其於該等應收款及相關抵押品中的所有權利、所有權及權益再轉讓予賣方或其指定人，並免除其於該等應收款及相關抵押品中擁有的任何抵押權益及其在該等應收款及相關抵押品中的所有權利、所有權及權益。

第四條

對購買者的保護；
管理和服務
指應收賬款；收款

它符合第4.01節。它包括接受任命和其他與服務機構有關的事項。弗格森同意採取行動，並已由賣方、行政代理和設施代理指定，在符合本協議條款的情況下，作為本協議項下的服務商，以及所有

買家和LC銀行特此同意弗格森擔任服務商。服務機構應按照審慎機構為其自身賬户償還可比應收賬款時所採用的標準並按照信用證和託收政策收取應收賬款項下的到期款項，並有完全的權力和權力，單獨行動或通過其在本合同項下適當指定的任何一方，進行其認為必要或適宜的與該等服務和管理有關的任何和所有事情。

根據以下條款：(A)在不限制前述條款一般性的原則下，並在符合本協議第2.08和4.09節的規定下，現授權和授權服務機構(I)以信託方式為融資機構代理(為各自的買方和信用證銀行的利益)和賣方(在其權益範圍內)接收和持有本協議第二條所述的應收款收款，以及(Ii)代表賣方和融資機構代理(為買方和信用證銀行的利益)簽署和交付任何和所有付款或註銷票據，或部分或全部釋放或清償，以及根據適用法律和法規允許和遵守的應收款的所有其他類似文書。只要收款被轉讓給服務商或由服務商以其他方式收到，服務商有權接收並以信託方式為融資機構代理人(為各自的買方和信用證銀行的利益)和賣方(在其利益範圍內)按照本協議的規定進行分配和分配。

根據第(B)款，在行政代理根據本合同第4.09節保留的權利的約束下，賣方、買方、信用證銀行、融資代理和行政代理中的每一方特此指定服務機構執行其在應收賬款權益中的各自權利和利益。如果任何人接替最初的服務商成為服務商，被替代的服務商應立即向該繼任服務商交付，被替代的服務商應按照其各自的利益，委託行政代理、買方、信用證銀行、融資代理和賣方保管為服務或收回應收款而合理需要的所有文件、文書和記錄(包括計算機磁帶或磁盤)。

根據(C)未經所需融資代理事先書面同意，服務商不得將其作為服務商的任何職責或責任轉授給任何其他人，但以下情況除外：(I)每個發起人(自身除外)就其發起的應收款充當分服務商；(Ii)PNC Merchant Services Company、PNC或American Express Travel Related Services，Inc.根據各自的信用卡協議處理信用卡償還的應收款；以及(Iii)根據其關於註銷應收款的慣例，向外部催收機構轉授其作為服務商的任何職責或責任。服務商應負責協調分服務商和根據本第4.01(C)節被委派任何服務責任的所有其他人員對應收款的服務。本協議所允許的服務機構的任何職責轉授，均不解除該服務機構在此類職責方面的責任和責任。

遵守第4.02節，關於信息的維護和計算機記錄的標記。服務機構將為買方和信用證銀行保管並保管設施代理人(為了買方和信用證銀行的利益)的權利、所有權和利益的所有證據

在應收利息中和在應收利息中。作為次級服務機構的每個服務機構和每個發起人將在其計算機記錄中放置適當的代碼或符號，以表明貸款機構代理代表買方和LC銀行獲得了應收利息。

第4.03節：保護買方和信用證銀行的利益。(A)服務機構將或將促使賣方和發起人在賣方自費的情況下，不時採取行政代理合理要求的一切必要行動，以完善或保護貸款代理(為了各自的買方和信用證銀行的利益)在應收利益中的權利、所有權和權益，以及與此相關的擔保和所有收款，以對抗所有人，或使貸款代理或行政代理能夠行使或執行其在本協議項下的任何權利。

根據(B)在適用法律允許的最大範圍內，賣方特此不可撤銷地授予行政代理人不可撤銷的授權書、完全的替代權以及利息，以便以賣方的名義或以其自己的名義簽署和歸檔此類融資報表和延續報表(包括根據修訂後的《UCC》第9條規定的“代替延續報表的初始融資報表”)及其修正案或轉讓，作為行政代理人或任何設施代理人認為保護或完善應收利益所必需的；然而，只有在控制事件存在的情況下，才能行使行政代理根據該授權書所享有的權利。

根據第(C)款，行政代理人有權採取其認為必要的一切行動和事情，以保護買方和信用證銀行的利益，包括但不限於確認和核實應收款的存在、金額和狀況；但是，除非終止事件已經發生並且仍在繼續，否則行政代理人不得與任何債務人聯繫或將任何發票標記為“轉讓”；此外，除非控制事件或終止事件(視情況而定)已發生且仍在繼續，否則管理代理不得在控制事件或終止事件發生時或期間發出任何“轉移控制通知”或行使任何其他權利或補救措施。

修訂了第4.04節。修訂了著述和記錄的維護。服務機構將，並將促使每個發起人，在完成服務轉讓之前，一直保存每一份書面或記錄哪些證據，以及哪些證據是必要的或需要建立或保護的，包括使行政代理和設施代理或其指定人能夠隨時確定設施代理的應收權益狀態的賬簿和其他記錄(為其各自的購買者和LC銀行的利益)。服務機構應自費以服務機構通常維護其記錄的格式，以電子可讀的形式編制和維護該等記錄；但是，如果對該服務機構進行了完整的服務轉讓，被替換的服務機構應在該完整的服務轉讓後10個工作日內，以允許或促進將該等記錄轉讓給後續服務機構所需的格式編制該記錄。

請參閲第4.05節。請參閲參考資料。服務機構將或將促使每個發起人向行政代理機構提供行政代理機構與設施代理協商後可能合理要求的有關應收款的信息(包括但不限於發起人以賒銷方式銷售商品或服務的標準和程序)。服務機構還將向行政代理和每個融資代理提供信用證和託收政策的所有實質性修改、調整或補充；但是，如果沒有每個融資代理的事先書面同意，服務機構不得更改或同意不時生效的信用證和託收政策的變更，除非此類變更不會在任何實質性方面損害任何應收款的收款能力，或者不會產生重大不利影響。

審查了第4.06節。審查了審查；商定了程序。(A)賣方、服務商和發起人應行政代理人或任何設施代理人在合理通知下提出的要求，在正常營業時間內不時允許行政代理人、設施代理人或他們各自的代理人或代表在正常營業時間內檢查和複製與應收款和相關擔保有關的所有記錄，包括但不限於與應收款和相關擔保有關的所有記錄，包括但不限於與合同或法律、法規或政府指導方針分類或限制有關的任何適用的限制或限制，並自費允許行政代理人、設施代理人或其各自的代理人或代表(I)檢查和複製其擁有或控制的與應收款和相關擔保有關的所有記錄。以及(Ii)為審查上述第(I)款所述的材料，訪問該人的辦公室和物業，並討論與該人的財務狀況或應收賬款和相關擔保、任何人在任何交易文件下的表現或任何人在合同下的表現有關的事項，以及在每種情況下，與賣方、服務機構或瞭解該等事項的發起人的任何高級人員或僱員進行討論；但只要未發生終止事件且仍在繼續，行政代理和設施代理在此同意每年僅進行一次盡職調查訪問，並協調其年度訪問。

根據第(B)款，服務機構應促使行政代理選擇和聘用的公司按照服務機構和行政代理商定的程序(與設施代理協商)向設施代理提交年度報告，但如果可能發生終止事件或終止事件，應應行政代理的要求隨時和不時地提交審計報告。行政代理應協助賣方和服務商為每次審計做準備，並處理審計報告中提出的任何建議。

根據第4.07節的規定，不得減值。服務機構或任何發起人都不會採取任何行動或導致採取任何行動來損害任何融資機構代理人(為了買方和信用證銀行的利益)在應收賬款權益上的權利。

這是第4.08節。管理行政管理和收款。

*。在完成服務轉移之前，服務商將負責應收賬款的管理、服務和收回。

*(B)*在法律允許的最大範圍內，服務機構有權代表賣方和每個設施代理對任何應收款項採取服務機構認為適當的行動，包括轉售任何被收回、退回或拒收的貨物。此外，服務商可以調整或修改(包括通過延長付款時間或給予任何折扣、津貼或信用)任何應收賬款的未償餘額，因為它認為這是最大限度地收集應收賬款的適當方式。

法院(C)審查執行程序。如果任何應收賬款項下存在違約，服務機構應在法律允許的範圍內，在其認為適當的情況下，由賣方承擔全部費用，以最大限度地回收該應收賬款，並有權代表賣方和每一家融資機構(為了其相關買方和LC銀行的利益)，就任何該等應收賬款採取或促使採取服務機構認為適當的任何行動，包括但不限於，按照本合同第2.01a節的規定，對重新分配的應收賬款進行再轉讓的權力。當終止事件不存在時，服務機構將始終適用或將導致適用相同的標準，並遵循相同的程序，以決定啟動和起訴針對該等應收賬款的訴訟，該等應收賬款適用於並遵循與其服務的非設施代理所擁有的類似賬户有關的訴訟(為了各自的購買者和LC銀行的利益)。設施代理商在此授權服務商和每個分服務商，在服務商認為有必要或需要的範圍內，以服務商或適用的分服務商的名義提起訴訟，收取應收賬款或執行其相關合同的條款。在任何情況下，服務機構或賣方(視屬何情況而定)無權使或授權任何人使任何融資機構、買方或信用證銀行成為任何訴訟的當事人，除非該融資機構、買方或信用證銀行(視屬何情況而定)事先明確表示書面同意。

授權(D)授權金融機構代理商執行應收賬款。在發生控制事件的任何時候，貸款機構代理可以，但沒有義務採取任何行動或啟動任何程序，以實現任何應收款，包括但不限於，向義務人交付貸款機構在應收款中的權益(為了各自的買方和LC銀行的利益)，任何該等行動或程序的啟動費用完全由賣方承擔。當服務機構有義務催收應收款，且行政代理、融資代理或任何買方或信用證銀行擁有任何必要的文件時，行政代理或此類融資代理、買方或信用證銀行(視情況而定)同意向服務機構提供此類文件，並在必要的範圍和期限內使服務機構履行其在本合同項下的義務。

根據第4.09節。需要完成維修轉移。

*。如果終止事件已經發生且仍在繼續或降級事件將存在，則行政代理可以終止服務商作為應收款的服務商的資格，並且在所需設施代理的要求下，服務商和每個發起人應以書面通知的方式終止服務商作為應收款的服務商的資格(這種終止在本文中稱為“完全服務轉移”)。一旦完成服務轉讓，發起人作為分服務商的職責也應終止。在完成維修後

在轉讓期間，行政代理(或融資機構代理批准的其指定人)可以自己管理、服務和收取應收款，在這種情況下，可以以其認為合適的任何方式為自己保留服務費，包括但不限於折衷、延期或結算該等應收款。或者，融資代理可以聘請關聯或非關聯承包商履行應收賬款的全部或任何部分管理、服務和收取，並要求賣方向該等承包商支付全部或部分維修費。

中國(B)是中國的過渡期。服務機構和每一發起人在收到本合同第4.09(A)條規定的通知後，應迅速但在任何情況下不得遲於二十(20)天，費用由賣方獨自承擔，(X)向行政代理和設施代理或其指定代理人交付(I)由服務機構提供服務或由發起人再提供服務的應收款明細表，在該明細表中，設施代理(為了各自的買方和信用證銀行的利益)具有應收利息，表明與各相關義務人有關的應收信息，該等應收賬款及該等應收賬款的證據所在地點的餘額，連同行政代理人及設施代理人可能合理要求的其他資料，以及(Ii)該等應收款項及與此有關的其他紀錄的真實副本(包括但不限於任何計算機磁帶及電腦內存中的所有證據的真實副本)，(Y)允許行政代理人及設施代理人合理取用服務商或該等發起人的場所、設備及檔案及與應收款項有關的其他記錄，及(Z)在合同或適用法律所不禁止的範圍內，採取一切必要行動，向行政代理人或其指定代理人轉讓任何與該等應收款有關併為該等應收款提供服務所需的軟件，或使其轉讓給行政代理人或其指定代理人，在每種情況下，行政代理人和貸款機構代理人均可合理地認為是必要的，以使他們能夠保護和執行其權利以及買方和信用證銀行在應收利益方面的權利。在設施終止後，行政代理和設施代理或其任何適用的指定代理在此同意將之前根據本第4.09(B)條交付並仍在其手中的任何材料退還給服務機構。

*。如果在任何時候發生完整的服務轉讓，終止的服務商或每個發起人應在收到後立即按收到的確切格式將所有託收(如有需要，適當背書，以便可代表設施代理商(為其各自的買方和信用證銀行的利益)收集)直接傳送和交付給後續服務商，並按照本協議的規定分發給設施代理商。所有由現金組成的收款不得與終止的服務商或發起人在服務商知道其收到後的兩個工作日內的其他物品或款項混合在一起。如果接任服務商收到的物品或款項不是應收賬款的付款，該等物品或款項在被該接續服務商確認後應立即交付給終止的服務商。在完成服務轉讓後，賣方、終止服務機構和每個發起人在此不可撤銷地授予行政代理或其指定的代理(如有)不可撤銷的授權書，授權其以賣方或終止的服務機構(視具體情況而定)的名義採取與任何應收款有關的、行政代理在與設施代理協商後認為合理必要或可取的所有步驟。

就賣方或終止服務機構(視屬何情況而定)持有或擁有的任何權利進行談判或以其他方式變現，或向任何貸款代理或其指定代理(不論是否來自賣方或任何義務人)轉讓或收取與貸款代理(為各自的買方及信用證銀行的利益)的應收權益有關的任何權利，而授權書於貸款終止時自動終止。

(四)賣方負責貨物徵收和管理，費用自負。賣方同意，在完成服務轉讓的情況下，它將補償行政代理、每個融資代理、每個買方和信用證銀行的所有合理的自付費用(包括但不限於律師、會計師和其他第三方的費用和開支、由行政代理、融資代理、買方或信用證銀行(視具體情況而定)產生的費用、訴訟或準備費用，以及審計和訪問賣方或任何發起人辦公室的費用)。該買方或該信用證銀行在完成服務轉移後發生與職能轉移相關的費用，只要發生此類費用。

債務(E)包括債務人支付的債務。在完成服務轉讓後，賣方、被終止的服務機構和每個發起人應隨時允許行政代理在徵得設施代理的同意後，指定打開和檢查賣方或被終止的服務機構收到的、有理由相信與應收款有關的所有郵件，並從該郵件中清除任何和所有收款。

管理第4.10節。管理文件收集；密碼箱；帳户。(A)每一服務機構和每一發起人以其次級服務機構的身份行事，應指示所有義務人將與應收款有關的所有款項支付到加密箱賬户或託管賬户(通過支票郵寄到相關託管銀行，或者直接通過電匯或電子資金轉賬到託管賬户)，但服務機構或該發起人在其正常業務過程中並與過去和正在進行的做法一致的情況下，已接受債務人的信用卡付款，或已允許債務人在其營業地點直接向該發起人匯款以存入當地賬户或被凍結的本地賬户。每個服務商和每個發起人，以其分服務商的身份行事，也應建立單獨的收款系統，旨在將排除的應收款的付款與應收款的付款分開。

根據第(二)款，賣方和服務商應已建立本合同附件二規定的密碼箱及相關密碼箱賬户和託管賬户。賣方和服務商特此約定如下：(I)每個加密箱賬户和託管賬户應以賣方的名義設立為獨立賬户，除第7.02節(L)另有規定外，不時存入其中的資金不得與賣方或其任何關聯公司的任何其他資金混合；(Ii)每個加密箱賬户和託管賬户應根據相關凍結賬户協議的條款在託管銀行開立；(Iii)除第7.02節(L)所規定外，不得指示將收款以外的任何資金郵寄到密碼箱，或存入相關的密碼箱賬户或託管賬户；(Iv)未經行政代理同意，不得更改任何託管銀行、任何封鎖賬户協議或任何密碼箱、密碼箱賬户或託管賬户的位置；及(V)如果存在控制事件，行政代理可以或必須

在所需融資機構代理人的指示下，向託管銀行遞交“轉移控制通知”，託管銀行在收到通知後，將在行政代理的指示下，在存入相應的加密箱賬户和託管賬户後的兩(2)個工作日內將資金轉入托收賬户。

根據第(三)款，賣方和服務商應已建立本合同附件二規定的被封鎖的本地賬户和集中賬户。賣方和服務商特此同意：(I)每個被封鎖的本地賬户和集中賬户應以賣方的名義設立；(Ii)每個被封鎖的本地賬户和集中賬户應根據相關凍結賬户協議的條款在託管銀行維持；(Iii)未經行政代理同意，不得更改任何託管銀行、任何被封鎖的賬户協議或任何被封鎖的本地賬户或集中賬户的地點；以及(Iv)如果存在控制事件，管理代理可以或應在所需的融資機構代理的指示下，向託管銀行遞交“轉移控制通知”，在收到通知後，託管銀行將被要求在收到該通知後的兩(2)個工作日內將其各自被凍結的本地賬户和集中賬户中的資金轉入托收賬户。儘管有上述規定，對於“被阻止的本地帳户”定義中的但書中指定的帳户以及其中指定的期限，賣方和服務商將不需要遵守本第4.10(C)節的帳户要求。

根據第(D)款，自20212023年5月6日起，弗格森應建立並維護本合同附表二中規定的適用的本地賬户。弗格森特此同意如下：(I)在存入其中的兩(2)個工作日內，將其中的資金轉移到集中賬户；(Ii)未經管理代理同意，不得更改本地帳户的位置；以及(Iii)如果降級事件發生，在管理代理的請求後30天內，將本地帳户轉移到賣方名下，並與託管銀行就本地帳户簽訂凍結帳户協議，該本地帳户受前述(C)款所述的凍結本地帳户的相同條款的約束。

根據第(E)款，行政代理機構有權隨時建立託收賬户。在控制日期或之後，行政代理應指示託管銀行在存入各自賬户的兩(2)個工作日內將各自賬户中的資金轉移到託收賬户。行政代理應將收款賬户中未分配給採購組的部分資金以信託形式留在賣方手中。

根據第(F)款，在每個營業日之前，服務機構應有能力識別在被凍結的本地賬户、本地賬户和集中賬户中收到的收款資金中的哪一個，或者如果行政代理已指示將資金轉移到託收賬户，則在前一個營業日在託收賬户中收到的資金不構成應收款，並應請求，

在該工作日向管理代理提供此類信息；但在控制事件之後的每個工作日，服務機構應每天向管理代理提供此類信息。雙方同意並承認，由於服務商的系統限制，每月報告(如果適用，還包括週報)中報告的有關發起人和收款產生的銷售的數據將包括現金銷售。為免生疑問，現金銷售收益仍為適用發起人的財產，不構成收款。

根據第(G)款，如果賣方或服務機構確定增加或關閉任何賬户是可取的，服務機構應至少在該增加或關閉建議生效的日期前30天向行政代理提供關於這一決定的書面通知。如果任何此類添加或關閉需要更改任何被凍結的帳户協議，賣方、服務商和行政代理應與託管銀行合作進行此類更改。本合同的附表二應視為已修訂(以及編制並分發給設施代理的替換計劃)，以反映賣方或服務商提議並經管理代理同意的任何帳户的增加或關閉。

它遵循了第4.11節。它沒有任何報告。(A)(I)在每個月的月報日期或之前，服務機構應向每個設施代理人提交一份月度報告，主要採用附件B(“月報”)的形式，截至前一計算期最後一天的營業結束。

根據第(2)款，除根據上文第(A)款交付月度報告外，每當降級事件發生時，服務機構應在每個每週報告日期向每個設施代理提交一份形式和實質由服務機構和所需設施代理商定的報告(每個報告均為“每週報告”)。

根據第(B)款，賣方應或應促使服務機構和每個發起人在任何時間和不時向行政代理(後者應迅速將其交付給每個設施代理)提供行政代理或任何設施代理可能合理要求的有關應收款、賣方和債務人的其他或進一步信息。

        (c)    [已保留].

根據第(D)款，行政代理應協助賣方和服務商(I)編制月報和週報，(Ii)如果需要交付週報，則制定週報的格式，以及(Iii)根據需要和需要不時更新月報的格式，以改進關於應收款和貸款的信息的列報，處理情況的變化或對根據第4.06(B)節提供的商定程序報告中提出的建議作出迴應。

它適用於第4.11A條。適用於過渡應收賬款。(A)不遲於發起人計劃將分支機構或地點的報告從Triogie數據報告系統轉換為Oracle數據報告系統之前五(5)個工作日，該發起人或服務機構在其

應通知行政代理和每一金融機構代理，並在通知中註明要轉換的分支機構或地點，以及轉換日期和截至通知日期該分支機構或地點的應收賬款的未償餘額合計。雙方同意，在轉換日期，該分支機構或地點的應收款應成為過渡性應收款。

根據第(B)款，當服務機構確定其可以準確報告本協議所要求的關於任何分支機構或地點的過渡應收款的所有數據時，應通知行政代理和融資代理。行政代理將在從適用發起人或服務機構收到適當數據並進行任何必要的盡職調查後，立即確定是否可以如此報告適用的過渡應收款，如果確定，則該等應收款不再是過渡應收款。

*(C)轉讓應收款不應計入應收賬款未償餘額或本協議下的任何計算、測試和報告中，但應由服務機構在每個月報中單獨報告轉讓應收賬款的未償餘額合計。

*第4.12節*。發生下列事件中的每一項均應構成“服務商違約”：

如果(A)服務商沒有履行或遵守交易文件中的任何公約或協議，並且在服務商收到書面通知或實際知道這種失敗後，這種不履行應持續五(5)個工作日；

根據第(B)款，如果服務機構在任何交易文件規定的任何付款或押金到期時沒有支付，並且這種不履行應持續兩(2)個工作日；

根據第(C)款，對於服務商根據或與任何交易文件或服務商根據交易文件中規定的條款交付的任何證書、報告或其他聲明而作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出或交付時在任何實質性方面是不正確或不真實的(除非本協議第6.01(D)或6.01(G)節中的陳述或擔保僅與一項或多項具體應收款有關，並且緊隨相關應收款從應收賬款淨額中扣除後，百分比利息不超過100%；

(D)如果服務機構或任何發起人應(I)申請或同意指定其本身或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清盤人或託管人等，(Ii)變得無力、以書面承認其無能力或未能在債務到期時普遍償付其債務，(Iii)為債權人的利益進行一般轉讓，(Iv)被判定為破產人或無力償債，(V)根據《聯邦破產法》開始自願案件或提交自願請願書或提出尋求重組的答覆，與債權人的安排或救濟命令，或尋求利用任何破產法或提交答辯書，承認在任何破產、重組或破產程序中對其提出的申訴的實質性指控，

或(Vi)如果未經服務機構或任何發起人申請、批准或同意，應根據與債務人破產、無力償債、重組或救濟有關的任何法律，向任何有管轄權的法院提起訴訟，要求對服務機構或任何發起人作出濟助令或破產、重組、解散、清盤、清算、與債權人的債務重整或安排、債務調整、受託人、接管人、服務機構或發起人的清算人或託管人等，或其全部或任何實質性資產的清算人或託管人，或根據任何破產法或破產法就此給予的其他類似救濟，以及(A)在三十(30)天內未被服務機構或發起人以適當方式提出質疑，(B)在案件開始後的任何連續60天內，該人應繼續不被解僱或不被擱置；或

*

根據第(F)款，服務機構的業務、財務或其他狀況應發生任何可合理預期對應收賬款的可收回性產生重大不利影響的變化。

根據第4.13節的規定，執行服務機構對受賠償方的賠償。(A)服務方同意對因下列原因引起或導致的任何損失(受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為、受補償方違反任何交易單據下的合同或根據任何交易單據交付的任何單據、税金(本協議規定除外)或追索(本協議規定的除外)產生或導致的任何損失)進行賠償並使其不受損害(I)服務方虛假或不正確的陳述、保證或證明，任何交易單據或依據任何交易單據交付的任何單據，或(Ii)以該身份行事的服務機構違反其在任何交易單據下的任何義務或契諾的任何行為(不論是以行動或不作為)。

根據本條款第4.13條，任何受補償方在收到針對該受補償方的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查的開始通知後，應(B)在收到該通知後立即向服務機構提出索賠，並以書面形式通知服務機構開始訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查。服務機構可自費參與和承擔任何此類訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查的辯護，未經服務機構和被補償方批准，不得就此達成和解。服務機構和被補償方的批准不會被無理地扣留或拖延。在服務方向受補償方發出通知，表明其有意在行政代理和受補償方合理滿意的律師的情況下進行辯護後，只要服務機構以行政代理和受補償方合理滿意的方式承擔辯護，則服務方不對律師的任何法律費用負責，除非有

應在服務方和受補償方的利益之間發生衝突，在這種情況下，受補償方有權聘請律師為其代理。

根據第(C)款，服務機構應立即向受賠償方的設施代理支付在受賠償方(或其設施代理，代表其)的證書中規定的向服務機構指定的賠償金額，該證書列出了該金額的計算及其依據。由受補償方或其代表提交的任何此類證明，在任何情況下均為最終證明並具有約束力，且無明顯錯誤。本第4.13節的規定在本協議終止後繼續有效。

取消了第4.14節，取消了服務費。應向服務商支付的履行本協議項下義務的月費應等於(A)(1)維修費百分比的乘積，以小數表示，(2)上一計算期內應收賬款的日均未償餘額除以(B)12(“維修費”)。該月度維修費應在每個月報告日期後的第二個工作日支付給拖欠的服務商。

第五條

母公司承諾

它違反了第5.01節。它違反了擔保條款。母公司在此無條件保證：(A)弗格森及其後續法人實體以發起人、服務商和信用證請求方的身份，以及(B)其他發起人及其後續法人實體，以各自的發起人和分服務方以及賣方將代表其申請交易單據項下的信用證的當事人的身份，在到期時，無論是在規定的到期日，還是以加速或其他方式，按時付款和履行，無論是託收、回購、賠償付款、費用或其他方面的義務(該等義務為“義務”)，並同意支付任何受益人在執行本母公司承諾下的任何權利時發生的任何和所有合理且有適當記錄的自付費用(包括律師費和費用)，以及自通知母公司該金額到期之時起的該等金額的利息，按365天一年計算，每一天的年利率等於該日備用基本利率的2.00%。在不限制前述一般性的情況下，父母的責任應延伸到構成債務一部分的所有金額，並且弗格森或任何發起人根據任何交易文件將欠賣方或任何受益人的金額，除非由於涉及弗格森或該發起人作為債務人的破產、重組或類似程序的存在而無法強制執行或不可允許。為免生疑問，母公司在本母公司承諾下的義務不包括因相關債務人破產、破產或缺乏信譽而無法收回的應收款損失。

它遵循第5.02節。它不適用於絕對擔保。母公司保證將嚴格按照適用的交易單據的條款履行或支付義務，無論行政代理或任何受益人對此有何權利。母公司在本母公司承諾項下的義務獨立於該義務，並且

可以對父母提起和起訴單獨的一項或多項訴訟，以強制執行本母公司承諾，無論是否對弗格森或任何發起人(視情況而定)提起任何訴訟，或者弗格森或該發起人是否參與任何此類訴訟。母公司在本母公司承諾項下的責任應是絕對和無條件的，無論：

禁止：(A)禁止任何交易文件或與之相關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(B)允許所有或任何債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或任何交易單據的任何其他修訂或豁免或任何同意背離，包括但不限於，因額外購買或簽發/修改信用證或其他原因而導致的任何債務增加；

(C)禁止任何未能或不執行關於義務或其任何部分或與之有關的任何協議的任何權利、權力或補救措施，或擔保義務或其任何部分的任何抵押品的任何行為；

(D)禁止放棄任何權利、權力或補救辦法，或放棄有關義務或其任何部分或與之有關的任何協議的任何違約；

(E)拒絕為所有或任何義務接受、交換、免除或不完善任何抵押品，或接受、放棄、修改或放棄任何其他擔保或同意背離任何其他擔保；

*(F)禁止以任何方式將抵押品或其收益應用於弗格森、任何發起人或其各自子公司的所有或任何債務或任何其他資產，或以任何方式出售或以其他方式處置任何抵押品；

*(G)證明父母在任何時候可能對弗格森或與本協議有關的任何發起人或任何無關交易擁有的任何索賠、抵銷或其他權利的存在；

(H)包括對《購買和貢獻協議》、本協議或任何其他交易文件所允許的義務或其任何部分的任何轉讓或轉讓；

**(I)拒絕弗格森、任何發起人或其各自子公司的任何變更、重組或終止公司結構或其存在；或

**(J)禁止任何其他情況，否則可能構成弗格森或任何發起人的辯護或解職。

它違反了第5.03節。不支持豁免。(A)母公司特此放棄關於任何義務和本母公司承諾的迅速、勤勉、承兑通知和任何其他通知，以及任何受益人保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求，或用盡任何權利或對弗格森、任何發起人或任何其他個人或實體或任何抵押品採取任何行動。

(B)允許母公司不可撤銷和無條件地放棄和放棄其根據澤西島現有或未來法律在任何時候可能擁有的任何權利：(I)無論是憑藉討論權利還是以其他方式，要求母公司承諾的受益人在就其根據母公司承諾承擔的義務向其提出任何索賠之前，對任何其他人的資產有追索權；及(Ii)不論是否憑藉所有權分割或其他方式，要求將本母公司承諾所載的任何擔保或彌償下的任何責任與任何其他人分擔或分攤，或以任何方式減少。.

根據《條例》第(C)款，母公司特此放棄任何撤銷這一母公司承諾的權利，並承認這一母公司承諾在性質上是繼續的，適用於所有義務，無論是現在存在的還是將來存在的。

根據第(D)款，母公司承認其將從交易文件所考慮的融資安排中獲得實質性的直接和間接利益，且本第5.03節中規定的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。

它適用於第5.04節。適用於代位權。母公司不得行使其在本母公司承諾下通過代位權、根據本協議支付的任何款項或以其他方式獲得的任何權利，直到根據本母公司承諾應支付的所有債務和其他金額已全額支付且發生融資終止為止。如果在(X)全額支付根據本母公司承諾應支付的債務和所有其他款項之前，以及(Y)終止日期之後的任何時間，因這種代位權而向母公司支付任何款項，則這筆款項應以信託形式為受益人的利益持有，並應立即支付給行政代理人，以便根據適用的交易文件的條款貸記並用於債務，無論是到期的還是未到期的，或由行政代理人持有，作為隨後存在的任何債務的附屬擔保。如果(I)母公司應向受益人支付全部或部分債務，(Ii)應全額償付根據本母公司承諾應支付的所有債務和所有其他金額，以及(Iii)終止日期之後的日期應已全部付清，則行政代理和貸款機構將應母公司的要求，代表其各自的受益人，簽署並向母公司交付必要的文件，且無追索權，也無代表或擔保，以證明母公司以代位方式將由母公司支付的債務中的權益轉移給母公司。

第六條

申述及保證

它遵循第6.01條。它遵循弗格森各方的一般陳述和擔保。除下文另有規定外，弗格森各方就其本身(以及，如有規定，其子公司)特此向每一買方、每一家信用證銀行、每一家融資機構和行政代理保證在本合同之日、在每一次購買、每一次簽發或修改之日：

**(A)**公司存在、權力和權威等。在其組織管轄範圍內，它是適當組織的、有效存在的和良好的；它有適當的資格在每個司法管轄區開展業務，只要其業務的開展有此需要，並且除非不具備這樣的資格，否則不會產生實質性的不利影響；它有權力和權力籤立和交付交易文件，並進行擬進行的交易；它作為一方的每一份交易文件都已由它正式籤立和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款(除通常和習慣的破產和衡平原則例外情況外)對其強制執行；它擁有所有必要的授權和批准，可以簽署、交付和履行其根據其作為締約方的所有交易文件承擔的義務，但如不能獲得任何此類授權或批准將不會合理地預期會造成實質性不利影響的，則不在此限；對於其作為締約方的任何交易文件的適當執行、交付或履行，不需要向任何政府當局發出通知或向其提交任何文件，但其中所指的融資報表的提交除外，且不提供任何此類通知或作出任何此類提交不會合理地預期會造成實質性不利影響的情況除外；

中國(B)表示不存在衝突。弗格森一方簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，以及履行本協議和本協議項下的義務，均不違反或違反以下各項：(Ii)適用於本協議的任何法律；(Iii)本協議所屬的任何協議、合同或文書下的任何限制；(Iv)對其或其財產具有約束力或影響其財產的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令；並且不會導致對該弗格森方或其子公司的資產產生或施加任何不利索賠(為行政代理(為了買方和LC銀行的利益)而設立的除外)，除非對於賣方以外的弗格森方而言，任何此類違規或違規行為不會合理地預期會導致實質性的不利影響；在任何交易文件下考慮的任何交易都不需要遵守任何大宗銷售法案或類似的法律；

*。沒有發生終止事件或潛在的終止事件，並且正在繼續，或在購買和/或發行或修改生效後，將在該日發生；

*(D)*資格應收賬款。所有被表示為合格應收款的應收款在此時都是合格應收款；

他們(E)提高了信息的準確性。由公司或代表公司提供的與交易文件的談判有關的書面報告、財務報表、證書和其他書面資料，或與此有關的交付的書面報告、財務報表、證書和其他書面資料(在如此提供時經其他書面資料修改或補充的)，作為一個整體，在如此提供該等書面報告、財務報表或其他書面資料之日，不包含任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏，以説明作出陳述所需的任何重大事實，並無誤導性；

*(F)*服務機構報告。在每一份月報或週報中由其或其代表提供的信息截至該報告日期是真實和完整的；

這是一個很好的頭銜。在每個發起人的情況下，根據購買和貢獻協議出售的每一筆應收款均歸該發起人所有，沒有任何留置權或不利索賠(以行政代理為受益人(為買方和LC銀行的利益而創建的除外)和允許留置權)。在賣方的情況下，行政代理(代表買方和信用證銀行)已從賣方獲得根據本協議出售和/或轉讓的每一筆應收款的有效和完善的第一優先權擔保權益，且沒有任何留置權或相反請求權(根據任何交易文件設定的留置權除外)；

他們(H)擁有他們的所有權/安全權益。已採取或促使採取一切行動，包括必要的文件，以證明行政代理(代表買方和信用證銀行)在所有應收款(無論是現有的或以後產生的)以及與此相關的擔保和收款中的優先不分割百分比所有權或擔保權益；

中國(一)制定了信用催收政策。它在所有實質性方面都遵守了關於每一項應收賬款和相關合同的信用證和託收政策。它沒有對其承銷政策或信用證和託收政策做出任何可能會(I)在任何重大方面損害任何應收款的可收回性或(Ii)合理地可能對服務機構履行交易文件項下的義務產生重大不利影響的任何變化；

*訴訟。沒有懸而未決的訴訟、訴訟或程序，或據弗格森黨所知，對其提出的任何訴訟、訴訟或程序，都有可能產生該定義第(2)至(4)款所規定的實質性不利影響；

*。除第4.10(A)節所述外，所有義務人已被指示將其收款匯入本協議附表二所列的鎖箱、加密箱賬户或託管賬户；

發起人(L)拒絕向發起人支付款項。賣方已根據《購買和貢獻協議》向適用的發起人提供與其項下的每一次應收款銷售相關的合理等值價值，且此類出售不是為了或由於發起人先前欠賣方的債務，也不是或可能是作為聯邦破產法第547條下的欺詐性轉移或聯邦破產法第548條下的可撤銷優惠而無效的；

**(M)表示控制權的變更。**任何弗格森方均未發生控制權變更(對於母公司而言，信貸協議中定義的“允許的控制權變更”除外)；

*。賣方沒有子公司，除交易文件規定的經營活動外，不從事其他經營活動；

(O)是Solvency的首席執行官。在該日期實施任何購買、發行或修改並應用由此產生的收益後，賣方(I)並非“資不抵債”(如《聯邦破產法》中所定義)，(Ii)有能力在債務到期時償付債務，(Iii)對於其所從事的業務或其合理預期從事的任何業務或交易而言，(Iii)沒有不合理的小額資本，以及(Iv)其有形淨值至少相當於未償還應收賬款餘額的6%(為免生疑問，就本款(O)款而言，有形淨值的計算應考慮賣方向弗格森或任何其他發起人發行的任何公司間債務)；

\

英國政府(P)不徵收個人所得税。賣方或其他弗格森方已在到期時支付了與應收賬款的來源或所有權相關的所有應付的重大銷售、使用或財產税，但不包括任何税款，這些税款的有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並且其賬面上應根據公認會計原則為其留出充足的準備金。賣方或其他弗格森方在適用的到期日或之前提交或安排提交所有重要的聯邦、州和地方所得税申報單以及所有其他重要的納税申報單(因為到期日可能已經及時延長)，並且已經支付或導致支付根據該等申報單或根據其收到的任何評估而到期的所有税款(目前正通過適當的訴訟程序真誠地對其提出異議的税款除外，並且根據相關的GAAP應為其留出充足的準備金)。

**(Q)支持ERISA。**這樣的弗格森黨及其每個ERISA附屬公司已經履行了ERISA和ERISA最低資金標準下的各自義務。

關於每個計劃的守則，並且在所有重要方面都符合ERISA和守則關於每個計劃的現行適用規定，除非任何不符合的情況不能合理地預期會導致實質性的不利影響。弗格森方或其任何ERISA關聯公司的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)均未發生任何關於任何計劃的可報告事件，也未發生ERISA第406條下的任何被禁止的交易，在這兩種情況下，均可合理地預期會導致重大不利影響。對於該弗格森方或其任何ERISA附屬公司，未發生根據ERISA第406條可能會導致重大不利影響的禁止交易，或在任何購買、任何發行、任何修改或任何交易文件執行完成時發生。母公司及其任何子公司均未(I)從事任何適用於任何外國計劃的法律禁止的任何交易；(Ii)未能在到期時全額支付任何外國計劃的所有應繳款項；或(Iii)未能以其他方式遵守適用於任何外國計劃的法律要求，而上述情況單獨或累積可能會導致重大不利影響。沒有發生或可能發生任何可能導致重大不利影響的ERISA事件；

他説，這會帶來實質性的不利影響。自合同成立之日起，賣方並不知道發生了任何已經或將會產生重大不利影響的事件或情況。自提交集團截至2019年7月31日的財政年度的合併財務報表以來，弗格森各方的業務或財務狀況總體上沒有變化，這可以合理地預期會產生該定義第(2)和(3)款所規定的實質性不利影響；

中國(S)簽署了《外國投資公司法》。它不是也不需要登記為“投資公司”或“投資公司”控制的公司，這些公司都是1940年經修訂的“投資公司法”所界定的；

它(T)不需要信用增強。購買和/或發行或修改於該日生效後，利息百分比不得超過100%；

    (u)    [已保留];

第(5)款規定了收益的使用。它沒有也不會採取任何行動，導致購買所得的使用違反聯邦儲備系統理事會U規則的規定；

它(W)提高了財務報表的準確性。(I)本集團截至最近一個財政年度末的經審核綜合財務報表，按照公認會計原則，於所有重大方面公允列報，本集團於該日期的綜合財務狀況及其於該財政年度的綜合經營業績及現金流量；及。(Ii)弗格森及其附屬公司及受其控制的營運公司於最近一個財政年度末的經審核財務報表，根據公認會計原則，於所有重大方面公允列報弗格森及

截至該會計年度的子公司及其控制的經營公司及其經營業績和現金流；

*。在其合併財務報表中，母公司和弗格森都合併了購買和貢獻協議中設想的交易，但包括適當的記號，以表明賣方是與弗格森一方獨立的一個實體，賣方的資產不能用於償還任何弗格森一方的債務和義務；

這是我們的目的。賣方已確定，從商業角度來看，根據《購買和出資協議》向發起人購買應收款及其相關擔保，並將應收款出售給行政代理，以使買方和信用證銀行受益，以及本協議中設想的其他交易，符合賣方的最佳利益；

(Z)是母公司的承諾。母公司在母公司業務中的擔保是母公司的直接無擔保債務，與母公司目前和未來的所有其他無擔保債務相比，母公司的債務沒有明示從屬於或低於母公司的任何其他債務，但適用於一般公司的法律強制規定優先的債務除外；以及

美國銀行(AA)監管外國資產管制、制裁等。

伊朗表示，它已經制定了旨在促進和實現遵守適用制裁的政策和程序。

委員會(Ii)否認它不是，據其所知，其董事、僱員、官員或附屬公司(以其身份行事時)均不是目前任何制裁的目標個人或實體。

(Bb)不是擔保基金。賣方不是經修正的1956年《銀行控股公司法》第13節(連同其下的實施條例，通常稱為“沃爾克規則”)下的“擔保基金”。在確定出賣人不是“擔保基金”時，出賣人有權依據經修訂的1940年《投資公司法》第3(C)(5)節中“投資公司”定義的例外情況；以及

(Cc)簽署了實益所有權證書。受益所有權證書中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

根據歐盟證券化規則，弗格森(I)是為歐盟證券化規則的目的而在“第三國”設立的發起人(即不是在歐盟設立的國家)，(Ii)它不是為將應收款證券化而設立的，(Iii)其各自的應收款是基於健全和明確定義的授信標準以及明確建立的批准、發起和融資程序而建立的

(4)建立了適用這些標準和程序的有效制度，以確保授信建立在對每個債務人的信譽進行透徹評估的基礎上。

第七條

聖約

它遵循第7.01條。它適用於弗格森兩黨的平權契約。除本協議所載或依據本協議訂立的其他契約外，在設施終止之前，弗格森各方(視情況而定)向每一買方、每一設施代理人和行政代理人訂立下列契約：

*：

監督(一)監督遵紀守法等。它將遵守並將促使其每個子公司遵守所有適用的法律，並維護和保持其公司或組織的存在、權利、特許經營權、資格和特權，但不遵守該等法律、規則和規定或未能保留和維持該等權利、特許經營權、資格和特權不會產生重大不利影響的情況除外；

文件(二)包括辦公室、記錄和賬簿。在行政代理為保護和完善應收賬款權益而合理要求採取和完成所有行動的司法管轄區內的任何其他地點，它將保留其對組織的管轄權和保存應收賬款記錄的辦公室，地址在本協議簽字頁上以其名義規定的地址，或在30天前書面通知行政代理時。對於每個服務機構和每個發起人，它還將維護和執行行政和操作程序(包括但不限於，在應收款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護所有文件、賬簿、記錄和其他收款所合理必要或建議的信息(包括但不限於足以每天識別每一筆應收款和每筆現有應收款的所有收款和對其進行調整的記錄)。每個發起人將標記其數據處理記錄和其他賬簿和記錄，以表明哪些應收款已根據購買和貢獻協議出售或貢獻給賣方，而賣方將標記其數據處理記錄和其他賬簿和記錄，以表明應收款已出售或轉讓給行政代理；

中國(三)不徵收消費税。它將提交法律要求其提交的所有重要納税申報單和報告，並將在任何時候迅速支付所有欠款，除非不支付將不會產生重大不利影響的合理預期，或者正在通過適當的程序真誠地提出異議，並且根據相關GAAP(對於賣方，根據GAAP)應為其留出適當準備金的情況除外。它或其他弗格森方將在到期時支付與應收款的來源或所有權相關的任何應支付的銷售税、使用税或財產税，但不包括任何根據相關GAAP(就賣方而言，根據GAAP)已在其賬面上為其留出充足準備金的税項；

第三條(四)評估信用和託收政策的績效和合規性。它將在適用的情況下並自費在所有實質性方面及時和充分地遵守關於每項應收賬款和相關合同的信用證和託收政策；

(五)禁止向發起人支付任何款項。對於從任何發起人購買或接受作為出資的任何應收款，此類出售或接受應根據《購買和出資協議》進行，並應嚴格遵守其條款，包括有關就該等應收款的購買價格向該發起人支付的金額和時間的條款；

銀行(Vi)允許從當地賬户轉賬。它將指示持有本地賬户的託管銀行在存款後兩(2)個營業日內將此類本地賬户中收到的收款轉移到集中賬户；

本報告(Vii)包括其他信息。它將促使向行政代理和每個貸款代理提供行政代理或該貸款代理可能不時合理要求的關於應收款或其財務或其他經營狀況的其他信息，包括但不限於根據購買和貢獻協議向其交付的所有通知；以及

第(Viii)條規定，向信用卡處理商支付更多費用。在可行的最大範圍內，Ferguson將使用其自有資金(而不是集中賬户中的資金)向根據信用卡協議處理信用卡付款的實體支付其應收賬款(包括應收賬款)的費用、評估、退款和其他欠這些處理商的款項。

*(B)：*報道：

根據(I)母公司將盡快並無論如何在其每個財政年度結束後120天內，安排向行政代理(後者應迅速將其分發給融資代理)提供其經審計的合併財務報表，該報表經獨立公共會計師核證為已根據相關GAAP編制；

*[已保留];

根據第(3)款，賣方將盡快安排向行政代理(後者應迅速將其分發給設施代理)提供賣方的財務報表(可能未經審計)，該報表將根據相關的公認會計原則編制，並在任何情況下在其每個會計年度結束後180天內提供；

--(四)--母公司應儘快並無論如何在其每個會計年度上半年結束後90天內，促使向行政代理提供其根據相關公認會計準則編制的簡明合併財務報表(行政代理應迅速將其分發給融資代理)；

根據第(5)款，母公司和弗格森將促使在交付上述財務報表時，向行政代理人(後者應迅速將其分發給設施代理人)提供一份關於母公司董事和負責官員弗格森的證書，表明此類財務報表公平地反映了其截至編制此類財務報表之日的財務狀況；

根據第(6)款，母公司和弗格森將在上述財務報表交付後10天內，促使向行政代理人(後者應立即將其分發給設施代理人)提供一份關於母公司董事和負責官員弗格森的證書，表明據該官員所知，沒有發生任何終止事件或潛在的終止事件並且正在繼續，或者，如果任何終止事件或潛在的終止事件已經發生並正在繼續，則具體説明其性質和程度；

根據第(Vii)條，母公司和弗格森將各自使用會計慣例和財務參考期編制上述財務報表，除非其通知行政代理(後者應立即通知設施代理)相關GAAP、相關會計慣例發生變化，否則將採用與修訂生效日或之前提供的財務報表編制時應用的會計慣例和財務參考期一致的會計慣例編制財務報表。

或相關的參考期，以及對這些財務報表為反映相關的公認會計準則所需的任何變化的説明、相關的會計慣例以及在這種變化之前編制該等財務報表的相關的參考期；以及

根據第(Viii)條，母公司和弗格森均應向行政代理提供行政代理可能合理要求的有關其及其子公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款或任何其他交易文件的附加信息(行政代理應迅速將這些信息分發給融資代理)。

*：

協議(一)不允許終止協議。在瞭解到終止事件或潛在終止事件發生後的五個工作日內，迅速向行政代理提供或促使將其提供給行政代理(行政代理應迅速將其分發給設施代理)，並提供其財務人員的聲明，説明此類終止事件或潛在終止事件的細節；

協議(二)簽署了《信貸協議》。它將在實際可行的情況下儘快向行政代理(行政代理應迅速將其分發給貸款代理)提供信貸協議項下發生的“違約事件”的通知及其副本，但在任何情況下不得遲於該事件發生後15天；

通知(Iii)任何ERISA事件的發生或存在。如果任何ERISA事件的發生或存在，無論是個別的還是總體的，都將導致迅速向管理代理提供(管理代理應迅速將其分發給設施代理)，並且無論如何在獲知後的五個工作日內，通知可能會產生重大不利影響的任何ERISA事件；

**(四)評估税收留置權。*保證在獲悉任何税收留置權的產生或存在後的五個工作日內，迅速將其提供給行政代理(行政代理應迅速將其分發給設施代理)，而這些税收留置權無論是單獨的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

*；它將在事件發生後立即向行政代理(行政代理應迅速將其分發給設施代理)提供其所知道的已產生或可合理預期產生重大不利影響的任何事件或狀況的通知；以及

賣方應在賣方的一名負責人員得知後，立即將受益所有權證書中提供的信息的任何更改通知行政代理和每個設施代理，而該更改將導致此類證書中確定的實益所有人或控制方的名單發生更改。在不限制前一句話的一般性的情況下，賣方應在提出任何要求後立即提供行政代理或任何設施代理合理要求的信息和文件，以符合受益所有權條例的規定。

(D)修訂反恐怖主義法和反洗錢法。

第(I)款規定，如果其獲悉第6.01(AA)節中包含的任何陳述在任何日期是不正確的，則應立即通知管理代理(並且管理代理應立即將其分發給設施代理)；

聲明：(Ii)承諾不得，也將促使其任何子公司不得故意違反任何反恐怖主義法：(A)與任何指定的人開展任何業務，或從事向任何指定人士或為其利益提供資金、貨物或服務，或接受任何捐款；或(B)交易或以其他方式從事與根據任何反恐怖主義法受阻的任何財產或財產權益有關的任何交易。

根據第(Iii)條，任何指定的人不得在該弗格森黨擁有任何性質的控股權，從而導致對該弗格森黨的投資(無論是直接或間接)或根據本協議為購買提供資金的義務將違反任何反恐怖主義法。

根據弗格森方面的合理查詢，在本協議有效期內，任何用於償還總風險金額任何部分的資金均不得來自任何非法活動，其結果是：(A)法律禁止此類償還或交易文件所設想的任何交易(無論是直接或間接)，或(B)購買或為購買提供資金的義務將違反法律。

**(V)聲明，它不應，也不應允許其任何子公司：

禁止(A)禁止違反任何反恐怖主義法；

*(B)禁止要求任何買方或設施代理人採取任何可能導致其違反任何反恐怖主義法的行動，但有一項諒解，即每個買方或代理人均可拒絕接受該弗格森人根據本協議以其他方式有效提出的任何此類要求；

*(C)不得違反任何反恐怖主義法，為任何指定人員的利益進行任何交易；

**(D)不得從事與根據任何反恐怖主義法被攔截的任何財產有關的任何交易，違反任何反恐怖主義法；

銀行(E)必須用從任何非法活動中獲得的任何資金償還任何總額的風險敞口金額，從而導致根據本協議進行購買將違反法律；或

*(F)不得導致或允許任何購買所得直接或間接用於向根據任何反恐怖主義法實施制裁的任何個人、實體、國家或政府當局提供貸款或其他墊款、投資或捐款或以其他方式支持其活動或業務；或

**(G)禁止從事或合謀從事任何逃避或違反、或意圖逃避或違反、或企圖逃避或違反任何反恐怖主義法的交易。

(Vi)應以其合理的酌情決定權，向任何設施代理人提供其不時要求的任何證書或其他證據，以確認該弗格森方遵守本第7.01(D)條的要求，以便使該設施代理人能夠遵守監管機構或顧問對其提出的適用法律、法規或要求，而該監管機構或顧問在此類事項上習慣於遵守該等法律或法規。

(Vii)任何購買價格或信用證提取的任何部分，不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》，該法案經修訂，假設該法案在所有情況下均適用於任何弗格森當事人。

(E)在實施制裁之前，它應且不應允許其任何子公司：

根據協議，(I)在知情的情況下(在進行必要的盡職調查後)直接或間接使用融資所得，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體放貸、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何個人或實體或任何國家或地區的任何活動或業務，而在提供此類融資時，此類相關交易將違反適用的制裁；

*(二)在知情的情況下(經過適當和仔細的調查)禁止從事或串謀從事違反或意圖違反任何制裁的任何交易；或

歐盟委員會(III)不會以其他方式違反其意識到的任何制裁(經過適當和仔細的調查)對其具有約束力。

(F)加強歐盟證券化規則下的風險保留和盡職調查。弗格森作為為歐盟證券化法規第6條的目的管理該基金的發起人，承諾只要存在淨投資

為符合歐盟證券化規則的每一買方的利益，未償還給受歐盟證券化法規約束的任何買方：

(I)持有並維持應收賬款的淨經濟權益(該等淨經濟權益，“留存權益”)，其金額(根據歐盟證券化條例第6條釐定)在修訂生效日期有效，最少相等於應收賬款未償還餘額總額的5%；

(Ii)通過直接或間接持有賣方的所有股權，以歐盟證券化條例第6(3)條第(D)款所述的第一損失部分的形式保留在修正案生效日期有效的留存權益；

(Iii)它不會(也不會允許其任何關聯公司)對保留權益進行任何信用風險緩解或對衝，或出售、轉讓或以其他方式放棄保留權益產生的全部或部分權利、利益或義務，但在歐盟證券化規則允許的範圍內除外；

(4)在每份月報中確認其繼續遵守本第7.01(F)條第(I)至(Iii)款的規定；

(V)如果行政代理根據第(I)和(Ii)款停止持有保留的權益，或以其他方式未能以任何方式遵守本第7.01(F)條第(I)至(Iii)款的規定，它將(A)在五(5)個工作日內迅速通知或安排通知行政代理；以及

(Vi)在任何融資機構不時提出合理的書面要求後，其將迅速提供該融資機構可能合理要求的進一步信息，以使其採購集團的購買者能夠履行其根據歐盟證券化規則(但不包括證券化條例第5條第(1)款(E)項和第7條以及根據、執行或以其他方式通過的與這些規定有關的任何其他歐盟證券化規則)項下的盡職調查和監督義務(如有)。在弗格森(或其他發起人或賣方)可以合理獲得此類信息的範圍內，弗格森(或其他發起人或賣方)可以在不違反保密義務的情況下提供該信息；但是，如果根據第7.01(F)條明確要求提供的任何此類信息的提供將導致弗格森在遵守本協議任何條款的情況下產生任何重大第三方成本，相關買方應就與提供此類信息相關的任何合理和文件費用向弗格森進行補償；

但條件是，每個此類買方接受第7.01(F)條的利益，即承認：(A)每個買方必須獨立評估和確定弗格森如上所述保留保留權益的協議以及根據本協議或與本協議有關的其他方式在月報中向買方提供的信息是否足以滿足遵守歐盟證券化規則和任何可能相關的相應國家措施的目的，以及(B)發起人、弗格森、賣方、服務商、或其任何關聯公司作出任何陳述或提供任何保證，表明本協議的條款和該等信息足以滿足任何此類目的，或遵守該等條款和該等信息的規定將使本文所述的交易符合任何歐盟證券化規則。

它違反了第7.02條。它禁止弗格森兩黨的負面契約。除下文另有規定外，除本合同所載或依據本合同訂立的其他合同外，在設施終止之前，弗格森各方(視情況而定)各合同和協議如下：

包括(A)銷售、留置權等。該弗格森方(賣方除外)不會出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、創建或容受任何關於或關於任何應收款、相關證券、相關合同或收款的任何不利索賠(根據《購買和貢獻協議》產生的以賣方為受益人的利益、根據本協議產生的以行政代理為受益人的利益(為買方和LC銀行及允許留置權的利益))，或轉讓任何與此有關的收入的權利；

(B)允許更改對義務人的付款指令。它不會從提供給融資機構代理人的本合同附表二所列銀行中增加或終止任何銀行作為開户銀行，也不會對債務人就應收款付款或向任何開户銀行付款的指示進行任何更改，除非行政代理將收到關於此類增加、終止或更改的通知(包括更新的附表II)以及關於每個新的加密箱賬户或存管賬户的形式和實質令行政代理滿意的完全籤立的凍結賬户協議；

(C)允許更改原產地的名稱或管轄權等。它不會改變其名稱、身份或組織結構，除非行政代理人至少提前三十(30)天收到關於該變動的書面通知，並且該弗格森方為完善或維護行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的所有權或擔保權益(包括但不限於所有財務報表的提交以及行政代理人可能要求的與該變動或搬遷相關的其他行動)而採取的一切必要或適當的行動都已正式採取；

(D)將同等待遇視為銷售。它不會以除出售和/或絕對轉讓應收款以外的任何方式來説明或處理(無論是在財務報表或其他方面)購買和貢獻協議和本協議中預期的交易，除非本協議項下的交易將被視為(I)在母公司的合併財務報表和Ferguson的合併財務報表中作為負債，以及(Ii)出於美國聯邦所得税的目的，被視為融資；

中國(E)沒有提供任何交易文件。賣方不得終止、修改、放棄、修改或同意任何終止、修改、放棄或

修改任何交易文件的任何條款，或根據任何交易文件授予任何其他同意或其他放任，在每種情況下，均未經所需設施代理事先書面同意(但根據購買和貢獻協議第3.03條的任何免除和重新轉讓不應在本協議項下禁止)。賣方將履行其在《購買和貢獻協議》項下的所有義務，並根據其條款執行《購買和貢獻協議》；

他(F)強調了商業的性質。賣方不會從事除交易文件所述以外的任何經營活動，也不會設立或成立任何子公司；

*(G)*合併等。賣方將不會與任何人士合併或合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(不論在一次交易或一系列交易中)其全部或幾乎所有資產(不論現已擁有或其後收購)，或收購任何人士的全部或幾乎所有資產或股本或其他所有權權益，或與任何人士訂立任何合資企業或合夥協議，但交易文件所述者除外。任何其他弗格森方都不會(A)與任何其他人合併或合併，或(B)出售、租賃或以其他方式(在一次或一系列交易中)將其全部或幾乎所有資產轉讓給任何其他人；但(I)任何人可在母公司為尚存人的交易中與母公司合併或合併，(Ii)任何人可在交易中與任何發起人合併或合併，而該發起人在交易中的發起人為尚存人，(Iii)任何發起人可在交易中合併或合併至任何其他發起人或合併至其他發起人，及(Iv)如在信貸協議生效時及緊接生效後，信貸協議下的違約(定義見信貸協議)或違約事件(定義見信貸協議)並未發生及仍在繼續，則任何人士均可與母公司合併或合併或併入母公司，而母公司可合併或合併至任何人，只要尚存的實體並非母公司，無擔保債務評級至少等於母公司的無擔保債務評級(合併或合併前)，且尚存實體根據本協議承擔母公司的義務，該協議以所需的貸款機構合理滿意的形式簽署並交付給貸款機構代理；

*(H)*等。賣方不得因賣方的任何成員權益或其他股權權益而宣佈或作出任何股息支付或資產、財產、現金、權利、義務或證券的其他分配，或向其成員或其他股權持有人返還任何資本，或就賣方的任何成員權益或其他股權或任何認股權證、權利或期權支付任何款項，但條件是：

賣方可根據交易文件宣佈並向其成員支付現金股息，條件是：(I)屆時將不存在或不會因此而發生終止事件或潛在的終止事件，(Ii)此類股息符合包括特拉華州有限責任公司法在內的所有適用法律，以及(Iii)此類股息已得到賣方及其董事會採取的所有必要和適當的有限責任公司行動的批准；

他們(I)承擔了更多的債務。賣方不會產生、招致、擔保、承擔或忍受任何債務或其他債務，無論是直接的或或有的，但根據交易單據產生的義務和在正常業務過程中發生的經營費用或其他債務或其他債務除外；

*。賣方不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置或授予任何選擇權，或就任何應收款、相關擔保或託收、或任何產生應收款的合同、任何密碼箱或賬户或不時存入其中或貸記其中的任何金額出售、轉讓、或授予任何選擇權，或就任何應收款、相關證券或託收、任何合同、任何密碼箱或賬户或不時存入或貸記其中的任何金額轉讓任何權利，或轉讓與其有關的任何收入權利(在每一種情況下，以行政代理為受益人的權益的產生或根據本合同第2.01a節的規定出售或轉讓重新轉讓的應收款)，賣方應針對通過賣方或發起人或在賣方或發起人之下提出索賠的第三方提出的所有索賠，捍衞行政代理在任何前述財產中、對上述財產及其之下的權利、所有權和利益；

根據《ERISA》第4203條和第4205條的規定，它(I)不允許其或其任何附屬公司(A)通過或制定任何計劃；(B)採取任何將導致部分或完全退出ERISA第4203和4205條所指的多僱主計劃的行動；(C)聘請或允許任何弗格森方或其任何附屬公司或附屬公司從事任何涉及任何計劃的交易，該交易涉及任何計劃，而該等計劃將使該弗格森方或其任何ERISA附屬公司承擔任何税收、罰款或其他責任，包括賠償責任；(D)導致或允許任何計劃未能達到最低籌資標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義內)；(E)未能在到期(包括任何允許的延期)時全額支付任何計劃或多僱主計劃的供款；或(F)未能遵守《守則》第4980B節或ERISA第一(B)標題第6部分的要求，而上述各項單獨或累積起來可合理地預期會產生重大不利影響；以及

*(Ii)*其及其任何附屬公司不得(A)從事任何政府當局禁止的任何交易，適用於任何

外國計劃；(B)未能在到期時全額支付對任何外國計劃的捐款；或(C)以其他方式未能遵守適用於任何外國計劃的任何政府當局的要求，以上單獨或累積可能產生重大不利影響；以及

美國銀行(L)反對混賬，不會指示將任何資金存入除應收賬款收款以外的任何加密箱賬户或存託賬户；然而，只要其可指示或允許(I)應收賬款及(Ii)應收賬款收款根據本協議第11.21節編制以供在經批准的數據報告系統中申報，直至該等應收賬款的適用納入日期(納入日期後，以下限額將不再適用)如此存放，總額不超過15,000,000美元(由每個計算期的最後一天釐定並於相關月報中呈報)。

它包括第7.03節。它包括分離契約。除以下規定外，在設施終止之前，弗格森各方(視情況而定)簽訂並達成如下契約和協議：

根據(A)如果賣方在任何時候都將至少保留一名獨立的董事高管或經理，此人(I)在本協議日期前五年內目前不是也從未擔任過母公司、弗格森、任何其他發起人、服務機構或其各自的任何附屬公司或子公司(統稱為“其他公司”)的高管、董事或員工，(Ii)不是賣方的現任或前任高管或僱員，(Iii)不是任何其他公司或其各自的任何附屬公司的股東，及(Iv)具有擔任某法團的獨立董事或有限責任公司經理的經驗，而該法團或有限責任公司的章程文件須徵得該法團或有限責任公司全體獨立董事的一致同意，該法團或有限責任公司才能對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何適用的與破產有關的聯邦或州法律提出呈請，尋求濟助；及(B)在一個或多個實體有至少三年的受僱經驗，而該等實體在各自的正常業務運作中，向證券化或結構性融資工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務。如果更換賣方獨立的董事或經理，賣方應至少提前30個工作日向行政代理和設施代理髮出書面通知；

根據第(B)款，賣方將以自己的名義開展業務，並與其他公司的辦公室分開(但可能與一家或多家其他公司位於同一設施內)。賣方將擁有與其他公司分開的文具和其他商業形式；

第(C)款規定，賣方將始終根據其預期的業務獲得充足的資本；

根據第(D)款，賣方將始終從自有資金中為自己的運營費用和負債做準備，但共同管理費用可由賣方在與使用合理相關的基礎上由一家或多家其他公司分擔；

根據第(E)款，賣方應將其資產和交易與其他公司的資產和交易分開保存，並在財務報表中將這些資產和交易與其他公司的資產和交易分開反映，並在與其他公司的賬簿和記錄分開和不同的賬簿和記錄中通過適當的分錄來證明此類資產和交易。賣方將以賣方自己的名義向公眾表明自己是一個獨立於其他公司的法人實體。賣方不會認為自己同意支付其他公司的任何債務，或對其他公司的任何債務負有主要或次要責任；

**(F)*賣方將至少召開一次及時通知的董事會年度會議，製作並保留此類會議的紀要，並以其他方式遵守作為一個獨立實體的所有有限責任公司手續；

根據第(G)款，賣方應將其財務報表與任何其他公司的財務報表分開編制，並將確保提交給美國證券交易委員會或任何其他官方機構或提供給任何其他公司的任何債權人的任何其他公司的任何合併財務報表都將包括附註，明確説明賣方是一個獨立的法人實體，其資產首先可用於滿足賣方債權人的債權；

**(H)聲明：賣方不會直接或參與管理其他公司的任何業務；

聲明：(I)承諾賣方不會與任何其他公司維持任何聯合賬户，或對其任何資產承擔擔保人或其他責任，或授予其任何資產的擔保權益，以擔保任何其他公司的任何債務或合同義務；

第(J)款規定，賣方不會與任何其他公司進行任何交易，或向任何其他公司提供貸款、墊款或以其他方式向其提供信貸，除非交易文件明確規定；

根據第(K)款，賣方將按照本協議維護其有限責任公司協議，以使其不會在任何方面修改、重述、補充或以其他方式修改其有限責任公司協議，以損害其遵守任何交易文件的條款或規定的能力；

除賣方外，該弗格森方(除賣方外)將根據賣方有限責任公司協議的條款，採取一切必要措施維持賣方作為弗格森的獨立有限目的子公司的地位；以及

該弗格森方(賣方除外)將採取必要的其他行動，以確保Mayer Brown LLP(作為賣方的律師)在最初的成交日期和20212023年6月5月就融資機制發表的意見中所載的事實和假設，以及與實質性合併問題有關的事實和假設，以及該意見所附的證書中所載的事實和假設，在任何時候都保持真實和正確。

第八條

終止

根據第8.01節的規定。禁止終止活動。下列每一事件的發生均應構成“終止事件”：

如果(A)任何弗格森方(以服務商身份行事時弗格森除外)未能履行或遵守交易文件下的任何契諾或協議，並且在適用方收到書面通知或實際知道此類失敗後，此類失敗應持續五(5)個工作日；

根據第(B)款，任何弗格森方(以服務商身份行事時弗格森除外)未能在到期時支付任何交易文件要求其支付的任何款項或保證金，並且這種不履行應持續一(1)個工作日(關於本金的付款)和三(3)個工作日(關於任何交易文件下的所有其他付款)；

任何弗格森方(弗格森以服務商的身份行事時除外)根據或與任何交易文件或該弗格森方根據交易文件中規定的條款交付的任何證書、報告或其他聲明而作出或被視為作出的任何陳述或擔保，應被證明在作出或視為作出或交付時在任何實質性方面是不正確或不真實的(除非本協議第6.01(D)節或第6.01(G)節中的陳述或擔保僅涉及一項或多項特定應收款，並緊隨相關應收賬款從應收賬款淨額中扣除後，利息不超過100%的；

(D)如發生(I)任何按揭、契據、協議或票據所界定的違約事件，而根據該等按揭、契據、協議或票據可發行或證明賣方的任何債務超過50,000美元；或(Ii)任何其他弗格森方(A)就償還該等債務的本金或利息而發出或證明的任何按揭、契據、協議或文書所界定的違約事件，但前提是該等債務總額超過75,000,000美元，或(B)任何其他類型的債務會導致該債務加速，但前提是該債務總額超過75,000,000美元；

根據第(E)款和第(2)款，(I)應對賣方作出一項或多項涉及超過50,000美元的責任的判決或判決；(Ii)應對任何弗格森方(賣方除外)或其任何子公司或其任何組合作出一項或多項判決或判決，涉及總計25,000,000美元的責任(未支付或未由保險全額覆蓋)，並且在第(I)條或第(Ii)款的情況下，此類判決或判決不得在加入後60天內被撤銷、駁回、解除或暫緩；

根據(F)：任何弗格森方應(I)申請或同意指定其本身或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清盤人或託管人或類似人，(Ii)變得無力、書面承認其無力或未能在債務到期時普遍償還債務，(Iii)為債權人的利益進行一般轉讓，(Iv)被判定為破產人或無力償債，(V)根據《聯邦破產法》或任何適用的澤西州破產或破產法開始自願案件，或提交自願請願書或答覆尋求重組的請求，與債權人的安排或尋求利用任何破產法的救濟命令或提交答辯書，承認在任何破產、重組或破產程序中對其提出的請願書的實質性指控，或採取行動的目的應由其採取，或(Vi)如果未經任何弗格森方的申請、批准或同意，應根據與債務人破產、破產、重組或救濟有關的任何法律，向任何有管轄權的法院提起訴訟，尋求就該弗格森方作出濟助令或破產、重組、解散、清盤、清算、與債權人的債務重整或安排、債務調整、指定該弗格森方的受託人、接管人、清算人或託管人等或其全部或任何實質性資產，或根據任何破產法或破產法就其進行的其他類似救濟，且(A)該弗格森方在三十(30)天內未以適當方式提出異議，(B)在該案件開始後的任何連續60天內，該弗格森方應繼續不受解僱或不被擱置；

根據第(G)款，行政代理(為買方和信用證銀行的利益)應因任何原因不再擁有應收款、相關擔保和收款的有效和完善的第一優先所有權或擔保權益；

    (h)    [已保留];

根據第(I)款，任何交易文件應全部或部分終止(除非按照其條款或經當事人同意)，或弗格森任何一方的法律效力、約束力和可執行性義務不再有效，或弗格森任何一方應直接或間接對任何此類交易文件的有效性、約束力或可執行性提出異議；

*(J)**3個月滾動平均攤薄比率超過9.2510.50%；

**(K)：3個月滾動平均拖欠率超過(I)2023年1月1日至2023年6月30日期間的任何計算期，2023年4月至11月的8.00%，以及(Ii)其後發生在12月至3月的任何計算期的6.509.00%；

美國銀行(L)表示，其3個月滾動平均違約率超過2.50%；

*(M)*年度總沖銷率超過1.00%；

*(N)**3個月未完成銷售天數滾動平均值超過46天；

*(O)如果利息百分比超過(I)100%，且這種情況連續兩(2)個工作日(降級事件發生或之後的一個(1)個工作日)賣方知道或應該知道這種情況；

**(P)如果服務商違約，將會發生；

根據第(Q)款規定，弗格森、任何發起人、賣方或母公司的控制權變更將發生(就母公司而言，信貸協議中定義的“允許控制權變更”除外)；或

根據第(R)條，應針對任何弗格森方提交(I)來自國税局的重大聯邦税收留置權通知，這些通知單獨或總體上可以合理地預期會產生實質性的不利影響，並且五(5)天應已過去，而該通知未被有效撤回，或該留置權未被解除或解除，(Ii)根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)節向PBGC發出的關於未能向上述任何一項適用的計劃支付所需分期付款或其他付款的重大留置權的通知，並且五(5)天將在沒有有效撤回該通知或該留置權被解除或解除的情況下過去，或(Iii)任何其他留置權的存在可以合理地預期對該人產生重大不利影響的通知，並且三十(30)天將已經過去，而該通知沒有被有效撤回，該留置權也沒有被解除或解除。

它遵循第8.02節。它規定了終止事件的後果。(A)在任何終止事件發生和繼續時，行政代理可以或在所需設施代理的指示下，通過書面通知弗格森各方決定開始清倉期，在此期間或之後不得進行再投資購買；但在上文第8.01(F)節規定的終止事件發生後，清倉期應被視為自動開始。此外，(I)在任何終止事件發生和繼續時，(A)利息百分比應增加至100%，所有收款將用於償還貸款，(B)貸款的定價將按默認利率計算，(C)行政代理可或在所需貸款代理的指示下，將獨家控制權通知交付給託管銀行

(D)行政代理可(或在所需融資機構代理人的指示下)更換服務人員；及(Ii)終止日期發生時，(X)自終止日期起，最高淨投資額將於其後的每個歷日減少相等於該日期的總風險金額(且各購買組的風險金額將按比例遞減)及(Y)賣方應將所需金額存入LC現金抵押品賬户，以使其中的金額與所需的LC現金抵押品金額相等。

根據第(B)款，在任何終止事件發生和繼續發生時，買方、信用證銀行、融資機構代理和行政代理除享有本協議或其他項下的所有權利和補救外，還應享有適用司法管轄區的UCC和其他適用法律下提供的所有其他權利和補救，這些權利應是累積的。

根據《美國法典》(第11編)第365(E)(2)(B)節(或其任何修訂或後續條款或任何修訂或後續法規)(或其任何修訂或後續條款)(或其任何修訂或後續條款或任何修訂或後續法規)，本協議第(C)款要求雙方確認本協議是並打算成為一項合同，向賣方提供破產法第365(E)(2)(B)條所指的財務便利。

第九條

管理代理和設施代理

批准了第9.01節。批准了授權和操作。(A)各信貸機構代理人、買方和每家信用證銀行特此指定加拿大皇家銀行為本合同項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取代理行動，行使本合同條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。當設施代理、所需的設施代理或設施代理提出請求時(如本文所要求或允許的)，行政代理應採取與其在本協議項下和其他交易文件項下的職責一致的行動或不採取行動，作為設施代理、所需設施代理或設施代理(視情況而定)，在與任何弗格森方、本協議和所有其他交易文件有關的任何事項下或在與之相關的任何事項上指示採取或不採取該行動。如果行政代理的決定或計算與任何買方、信用證銀行或任何貸款代理的決定或計算有衝突，買方、信用證銀行或貸款代理的決定或計算應控制不存在的明顯錯誤。

根據第(B)款，買方和採購集團中的每一家信用證銀行(如有)在此接受本協議項下適用的融資代理的任命，並授權該融資代理根據本協議的規定代表其採取行動，並行使根據本協議條款明確授予該融資代理的權力(如果有)，以及其他合理附帶的權力。任何其他採購集團內的其他買方或信用證銀行特此接受該採購集團的相關融資代理的任命，並授權前述句子中規定的融資代理。

根據第(C)款，除根據本協議或任何管道支持文件明確要求行政代理或任何設施代理採取的行動外，行政代理或任何設施代理均不應採取使行政代理或該設施代理承擔個人責任或違反適用法律的任何行動，除非行政代理或該設施代理應從買方和LC銀行獲得進一步保證，使其滿意地履行本協議第9.06條下的賠償義務，以對抗因採取或繼續採取該行動而可能產生的任何及所有責任和費用。行政代理同意根據本協議的條款，就任何弗格森方或任何託管銀行或其向任何弗格森方或任何託管銀行發出的每一通知和決定，立即向每一融資代理、每一買方和每一信用證銀行發出通知。各貸款機構同意根據本協議的條款，就任何弗格森方、任何託管銀行或其向任何弗格森方或任何託管銀行發出的每一通知和決定，立即向行政代理和該貸款代理的買方和LC銀行發出通知。儘管有上述規定，行政代理或任何貸款代理均不應被視為知曉或通知任何終止事件的發生和繼續，除非該行政代理或該貸款代理已收到管道買方、承諾買方、任何LC銀行、任何其他貸款代理、賣方或服務商關於本協議的書面通知，該通知描述了該終止事件並聲明該通知為“終止事件通知”。根據本合同第9.07節的規定，本合同項下的行政代理和每個設施代理的任命和授權應在設施終止之日終止。

在此聲明：(D)為免生疑問，儘管本協議有任何其他規定，(I)任何設備代理以其身份不承擔本協議項下的任何購買、再投資或資金承諾或義務，也沒有義務向本協議項下的賣方匯款，除非此類資金是從適用的管道買方或承諾的買方那裏收到的，以及(Ii)設備代理不對其管道買方或承諾的買方的任何違約承擔任何個人責任。

審查了第9.02節。審查了UCC備案文件。行政代理、買方、信用證銀行、融資機構代理、賣方、發起人、服務機構和母公司明確承認並同意，為了買方和信用證銀行的利益，行政代理可以被列為受讓人或擔保方，行政代理、融資機構代理、買方、信用證銀行明確授權行政代理以其代理人的身份簽署各種UCC文件，以便完成賣方向融資機構出售和轉讓應收權益的工作。該等列名及/或籤立僅為行政上的方便，並須確保該等列名及/或籤立僅為建立記錄或代名擁有人，以代表融資機構代理、買方及信用證銀行採取本協議項下的若干行動或代表融資機構代理、買方及信用證銀行簽署UCC文件，且該等掛牌及/或籤立並不會以任何方式影響行政代理、融資機構代理、買方及信用證銀行作為應收賬款權益的實益擁有人及擔保方的地位。此外，除根據本第九條明確和具體承擔的義務外，此種列名或執行不應對行政代理施加任何職責。為進一步執行前述規定，行政代理、每個

融資代理、買方和信用證銀行應有權執行其在本協議下產生的各自權利，而無需通過行政代理執行，除非本協議另有規定。

它遵循第9.03節，包括行政代理和設施代理的可靠性等。(A)行政代理人或任何設施代理人或其各自的董事、高級職員、代理人或僱員，均不對買方、行政代理人或設施代理人根據本協議或與本協議相關而採取或未採取的任何行動(包括但不限於行政代理人根據本協議第4.01(C)款提供的服務、管理或收取應收款)承擔責任，除非其自身的重大疏忽或故意的不當行為被具有司法管轄權的法院在最終不可上訴的命令中裁定。在不限制前述規定的情況下，行政代理和每個融資代理：(I)可以諮詢其選定的法律顧問、獨立公共會計師和其他專家，並且不對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責；(Ii)不向任何買方或信用證銀行作出擔保或陳述，也不對任何買方或信用證銀行就任何弗格森方就本協議或任何交易協議所作的任何陳述、擔保或陳述負責；(Iii)無責任確定或查詢任何弗格森方履行或遵守本協議或任何交易協議的任何條款、契諾或條件，或檢查任何弗格森方的財產(包括賬簿和記錄)；(Iv)不對任何買方負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當性、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；並且(V)不承擔本協議項下或與本協議有關的任何責任，即按照其真誠地相信是真實的並由適當的一方或多方簽署或發送的任何通知(包括電話通知)、同意、證書或其他文書或書面形式(可能是電傳或電子方式)行事。

根據本協議和其他交易文件，每個貸款代理應與其相關買方和信用證銀行確定要求或指示該貸款代理根據本協議和其他交易文件採取行動或不採取行動所需的此類(每個，“表決區塊”)數量。在所有情況下，該融資機構應按照其相應投票組的請求，在本協議下采取或不採取行動時受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或未採取的任何行動應對該融資機構的所有購買者和信用證銀行具有約束力。

根據第(C)款，除非融資代理或據稱由其代表其行事的任何買方或信用證銀行另有書面通知，否則本協議各方可假定(I)該融資代理是為其各自的買方及信用證銀行的利益行事，以及為任何該等買方或信用證銀行的受讓人或其他受讓人的利益行事，及(Ii)該融資代理所採取的行動已獲買方及據稱代表其行事的信用證銀行採取的一切必要行動正式授權及批准。每個管道買方(或經當時存在的相應採購小組的所有其他成員同意，任何其他買方或信用證銀行)應

有權為本協議的目的指定一名融資代理(可能是其本身)，並向行政代理髮出由買方(S)和/或信用證銀行(S)與新指定的融資代理簽署的書面通知，以代表其及其受讓人和受讓人行事；但如果該新融資代理不是作為本協議一方的融資代理的附屬公司，則任何此類指定新融資代理均應徵得賣方的同意，而賣方不得無理拒絕同意。該通知應在行政代理確認收到通知後生效，行政代理不得無故延遲發出通知，此後，通知中指定的一方將成為本協議項下此類買方和信用證銀行的融資代理。每一融資機構及其各自的買方和信用證銀行應就該融資機構的撤職和辭職的情況和程序達成一致。

違反了第9.04節。關於行政代理和設施代理的不依賴。在不限制本協議任何其他條款的一般性的情況下：(A)每一管道買方、承諾買方、LC銀行和設施代理明確承認行政代理或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人在下文中採取的任何行為，包括對任何弗格森方事務的審查，均不得被視為行政代理人對任何此等人員的陳述或擔保。每一管道買方、承諾買方、LC銀行和設施代理均向行政代理表示，其已獨立且不依賴行政代理或任何其他管道買方、承諾買方、LC銀行或設施代理，並根據其認為適當的文件和信息，對任何弗格森方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議。每一管道買方、承諾買方、LC銀行和設施代理也表示，其將根據其當時認為適當的文件和資料，在不依賴行政代理或任何其他管道買方、承諾買方、LC銀行或設施代理的情況下，繼續根據本協議和其他交易文件採取或不採取行動進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己任何弗格森方的業務、運營、物業、財務和其他狀況和信用。除非行政代理人在本協議項下明確要求向設施代理人、其他買方和LC銀行提供通知、報告和其他文件，否則行政代理人沒有義務或責任向任何管道買方、任何承諾買方、任何LC銀行或任何設施代理人提供行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、實際律師或關聯公司可能擁有的有關任何弗格森方的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

每一承諾買方和LC銀行明確承認，其融資代理(或任何其他融資代理)或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，且

其設施代理人(或任何其他設施代理人)，包括對任何弗格森方事務的任何審查，應被視為構成任何設施代理人對任何此等人士的任何陳述或保證。每一承諾買方及LC銀行均向貸款機構代理表示，其已獨立且不依賴其貸款機構代理或任何其他承諾買方、LC銀行或貸款機構，並根據其認為適當的文件及資料，對每一弗格森方的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽作出自己的評估及調查，並自行決定訂立本協議。每一承諾買方及LC銀行亦表示，其將在不依賴其融資代理、任何其他承諾買方、LC銀行或融資代理的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出本身的信用分析、評估及決定根據本協議及其他交易文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以告知本身各弗格森方的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本協議項下明確要求提供給任何買方或信用證銀行的通知、報告和其他文件外，任何貸款代理均無義務或責任向買方或信用證銀行提供任何信貸或其他有關弗格森方的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的信息，這些信息可能歸該貸款代理或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司所有。

它遵循第9.05節。包括行政代理、設施代理和附屬公司。加拿大皇家銀行、每個設施代理商及其各自的關聯方一般可與任何弗格森方或任何義務人、其各自的關聯方以及可能與任何弗格森方或任何義務人或其各自的關聯方進行業務或擁有其證券的任何人開展任何類型的業務，就像該等各方沒有本協議所設想的代理協議一樣，且沒有向買方或LC銀行交代的義務。

它違反了第9.06條。它規定了賠償。(A)每個採購組中的承諾買方和信用證銀行(按照採購組中各自的採購組百分比按比例)分別同意賠償行政代理(在賣方或服務機構未報銷的範圍內)，免除行政代理根據本協議或根據本協議採取或不採取的任何方式對行政代理施加、招致或主張的任何類型或性質的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出；但(I)任何承擔責任的買方或信用證銀行均不對行政代理人在最終不可上訴命令中裁定的行政代理人的重大疏忽或故意不當行為所導致或產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分負責；及(Ii)除非該等妥協或和解獲得融資機構的批准，否則承擔責任的買方或信用證銀行不對任何妥協或和解或任何前述的任何金額負責。在不限制上述一般性的情況下，承諾購買者和每個採購組中的信用證銀行(按比例，根據其各自的採購組百分比在採購組中)同意向行政代理報銷(未由賣方或服務商報銷的部分)，

應要求及時支付行政代理因管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議項下的權利或責任相關的法律諮詢而產生的任何合理的自付費用(包括合理的律師費)；前提是，任何買方或LC銀行都不對行政代理在任何指控行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為的索賠中為自己辯護的費用和費用負責，只要此類嚴重疏忽或故意不當行為是由有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定的。

根據以下規定：(B)每一買方和信用證銀行還同意在提出要求後10天內賠償行政代理：(I)屬於該買方或信用證銀行的任何賠償税款(但僅限於賣方尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制賣方這樣做的義務)，(Ii)因該買方或信用證銀行未能遵守第11.02節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)屬於該買方或信用證銀行的任何不包括的税款，在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何交易文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税收是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。

它遵循第9.07節。它是繼任者行政代理。行政代理可隨時向買方、信用證銀行、融資機構代理、賣方、發起人、服務機構和母公司發出至少六十天的書面通知而辭職。行政代理辭職後，賣方有權指定設施代理人批准的繼任行政代理(批准不會被無理扣留或拖延)。如賣方並未如此委任任何繼任行政代理，並在卸任行政代理遞交辭職通知後三十天內接受該項委任，則卸任行政代理可委任一名繼任行政代理，如該繼任行政代理並非任何融資機構的聯營公司，則該繼任行政代理須經賣方批准(該批准不會被無理扣留或延遲)，而該繼任行政代理應為(A)一家資本及盈餘合計至少為250,000,000美元的商業銀行，及(B)在本協議所預期的交易類型中經歷。在繼任行政代理接受本協議項下的任何行政代理任命後，該繼任行政代理應隨即繼承並被授予退任行政代理的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理應解除其在本協議項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭職或免職後，就其在擔任本協議下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條的規定應對其有利。

它違反了第9.08節。它沒有錯誤的付款。如(A)行政代理人通知買方(任何該等買方，“付款收件人”)，行政代理人已憑其合理的全權酌情決定權(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)確定，該付款收件人從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何款項被錯誤地轉移至或以其他方式轉移

該付款接受者(不論該付款接受者是否知道)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的付款、預付或償還而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其一部分)(前提是，在不限制其任何其他權利或補救辦法(不論在法律上或衡平法上)的情況下，行政代理人不得根據第(A)款就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起10個工作日內提出的)，該錯誤付款應始終屬於該行政代理人的財產，並應由付款接受者分開並以信託形式為行政代理人的利益而保管，該付款接受者應迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日)向行政代理人退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，在同一天資金(以如此收到的貨幣)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起的每一天的利息，直至該金額以較大的聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率償還給管理代理之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，沒有可證明的錯誤。

根據第(B)款，在不限制緊接第(A)款的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式收到)，其金額或日期與行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯機構)發出付款、預付款或還款通知之前或之後，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地或錯誤地(全部或部分)向其發送或由其接收，則：

根據第(I)款和第(A)款，在緊接的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤(沒有行政代理的書面確認)或(B)有錯誤(就緊接在第(Z)款的情況下)；以及

根據第(Ii)款，該收款方應(並應促使代表其收取全部或部分該等付款、預付款或還款的任何關聯公司)迅速(並在任何情況下，在其知悉此類錯誤的一個營業日內)將其收到該等付款、預付款或還款的情況、其詳情(以合理細節)通知行政代理，並根據本第9.08(B)節的規定通知行政代理。

根據第(C)款，每個付款收件人在此授權行政代理在任何時間沖銷、淨值和使用任何欠該付款收件人的任何和所有款項。

交易單據，或由行政代理以其他方式從任何來源支付或分發給該付款接受者，以支付根據上一(A)款或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。此外，本協議各方同意，無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據合同被代位到適用的付款接受者關於每筆錯誤付款(或未按本協議規定退還給行政代理的部分)的交易文件下的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(D)授權雙方同意，錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行賣方、任何發起人、服務商、母公司或任何設施代理人對行政代理的任何義務；但第9.08節不得解釋為增加(或加速)賣方、任何發起人、服務商或母公司相對於總資本的金額(和/或支付時間)的義務，或具有增加(或加速)到期日期的效果，以及如果行政代理沒有進行此類錯誤付款則本應支付的其他債務；此外，為免生疑問，本條(D)不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的金額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從賣方、任何發起人、服務機構或母公司收取的款項。

在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

根據第(F)款，各方在本條款9.08項下的義務、協議和豁免應在行政代理辭職或更換、買方任何權利或義務的轉移或替換、採購集團最高淨投資終止和/或賣方在任何交易文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第十條

賠償；賠償；費用

根據第10.01條，由賣方負責賠償。賣方應賠償行政代理、融資代理、買方、支持提供者和信用證銀行及其各自的受讓人、高級職員、董事和僱員(各自為“受賠方”)與融資有關的所有責任、索賠、損害、費用、開支或損失(“損失”)，但不包括(I)因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為或受賠方違反任何交易文件或根據任何交易交付的任何文件而造成的損失。

單據，(Ii)追索(除本協議規定外)無法收回的應收款，或(Iii)因税或與税有關的損失(在第10.02節中述及)。

在不限制前述規定的情況下，賣方應賠償受賠償方因下列原因造成的所有損失：

禁止(I)在任何交易文件或根據任何交易文件交付的任何文件中禁止任何弗格森方的虛假或不正確的陳述、保證或證明；

對任何弗格森方未能遵守與應收賬款有關的適用法律、規則或法規的行為負責(Ii)；

(Iii)對未能(為了買方和LC銀行的利益)將應收款、相關擔保和收款的所有權或擔保權益優先授予行政代理而承擔責任的責任，且沒有任何留置權；

(Iv)對未能提交或延遲提交任何融資報表或類似票據或文件的行為負責；根據UCC關於應收款、相關證券或收款的任何適用司法管轄區或其他適用法律；

對債務人的任何爭議、索賠或抗辯(破產解除除外)，包括但不限於基於該應收款或相關合同的抗辯，該等應收款或相關合同不是該債務人的法律、有效或有約束力的義務，或因出售與該應收款有關的商品或服務或提供或未能提供該等商品或服務，或與該等應收款或與之相關的任何合同有關的收款活動，或與該等應收款有關的任何調整、現金折扣、保修、回扣、退貨或取消而引起的任何其他索賠；

**(Vi)禁止任何弗格森方未能履行其各自的任何職責或其他義務或遵守交易文件下各自的任何契諾；

(七)禁止債務人或其他第三方因任何應收款標的的貨物或服務而提出的任何產品責任、人身傷害或損害訴訟、環境或其他索賠；

本協議(Viii)禁止與本協議或任何其他交易文件或擬進行的交易有關的任何第三方調查、訴訟或程序(實際或威脅)，或使用本協議或任何信用證項下的購買收益，或任何應收賬款；

**(Ix)禁止將託收與任何弗格森黨的任何其他資金混合，或任何信用卡服務商對託收的任何抵銷；

處理因賣方、任何發起人或服務機構對應收款的管理而產生的第三方索賠；

禁止違反適用法律銷售任何應收賬款的行為；

(十二)禁止任何義務人的任何抵銷；

第(十三)款禁止根據本協議簽發的任何信用證或適用受益人或其任何關聯公司、代理人、僱員或受讓人對信用證收益的使用；

第(XIV)款規定，賣方或任何發起人在應收賬款到期時未能支付任何與應收款有關的銷售、消費税、商業和佔用、財產税或其他類似税款；

第(XV)款禁止任何弗格森方的任何行動或不作為，減少或損害行政代理、融資代理、買方或信用證銀行對任何應收賬款和相關擔保和收款的權利，或任何此類應收賬款和相關擔保和收款的價值；

第(十六)款適用於任何限制或禁止相關應收款的銷售和轉讓的合同中的任何條款引起的任何爭議、訴訟或索賠；

**(Xvii)避免因相關合同中有關保證金、數據假設、貨到付款銷售、或票據和持有銷售或其他類似條款或其他類似條款而多報任何應收賬款餘額；以及

法院(Xviii)不受理因努力收取重新分配的應收款而產生的任何爭議、訴訟或索賠。

除上文第10.01(A)(Xiv)節所述外，賣方與税收有關的所有義務均在第10.02節中闡述。

根據第(B)款規定，任何受補償方在收到關於開始對該受補償方進行任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查的通知後，(B)一旦收到該通知，該受補償方應在根據本合同向賣方提出索賠的情況下，以書面形式通知賣方該訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查的開始。根據本節要求賠償的任何通知應合理詳細地列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆金額，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。賣方可自費參與並承擔任何此類訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查的辯護和和解，未經賣方和受補償方批准，不得就此達成和解。賣方和受補償方的批准不會被無理地扣留或拖延。在賣方向受賠償方通知其有意在行政代理和設施代理合理滿意的情況下為其辯護後，只要

賣方以行政代理和設施代理合理滿意的方式為其辯護，賣方不承擔律師的任何法律費用，除非賣方和受補償方的利益之間存在衝突，在這種情況下，受補償方有權聘請一名律師為其代理。

根據第(C)款，賣方應立即向受賠償方的設施代理支付在受賠償方(或其設施代理，代表其)的證書中規定的向賣方支付的賠償金額，該證書列出了該金額的計算及其依據。由受補償方或其代表提交的任何此類證明，在任何情況下均為最終證明並具有約束力，且無明顯錯誤。

(D)每一受賠償方應代表其自身、其受讓人、高級管理人員、董事、高級管理人員和員工，以誠信的方式減輕、減少或消除任何損失、費用或索賠。

它違反了第100.02條。它規定了税收賠償。(A)除適用法律另有規定外，賣方根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由賣方善意酌情決定)要求從賣方的任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則賣方應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款為補償税，則賣方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本條款10.02款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的受保障方收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

根據第(B)款，賣方應根據適用法律，及時向有關政府當局支付税款，或應適用的受賠償方的書面要求，及時償還其支付的任何其他税款。

根據第(C)款，賣方應在每一受賠方提出要求後10天內，全額賠償由該受賠方支付或支付的、或被要求從向該受賠方支付的款項中扣留或扣除的任何受賠税(包括根據本條款10.02項徵收或主張的或可歸因於本條款10.02項下的應付款項)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等受賠税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。行政代理和每個設施代理將迅速通知賣方它所知道的任何事件，這將使其或其採購組中的任何人有權根據第10.02條獲得賠償；但是，任何受補償方未能要求就任何税款要求賠償並不構成放棄該權利，但賣方不應被要求根據本條款10.02向受賠償方賠償税款，除非該受賠方在該受賠方知道有此類税收後180天內通知賣方。

強加的或產生的。根據本條款10.02要求賠償的任何通知應合理詳細地列出根據本條款向其支付的一筆或多筆額外金額，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如無明顯錯誤，賣方應在收到通知後立即承擔賠償税款的責任。

根據第(D)款，如果每一受補償方同意其將盡合理努力減少或取消根據本第10.02款提出的任何賠償要求，包括根據適用法律改變該受補償方的資金辦公室；但是，本條款所載任何規定均不責令任何受補償方採取任何行動，向該受補償方施加該受補償方合理地認為具有重大意義的任何額外費用或法律或法規負擔，或該受補償方合理地認為會對其業務、運營或財務狀況產生不利影響的任何行為。

根據第(E)款，如果任何一方依據其真誠行使的唯一裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。在受補償方被要求退還上述款項的情況下，應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本款(E)支付的款項以及有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用。即使本款(E)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須依據本款(E)向獲彌償一方支付任何款額，而該款額的支付會使受彌償一方的税後淨狀況較受彌償一方所處的税後淨值狀況為差，假若須獲彌償並引致退還的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該等税款有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款(E)不得解釋為要求任何獲彌償一方向作出彌償的一方或任何其他人提供其報税表(或與其税項有關而其認為屬機密的任何其他資料)。

該條款適用於10.03款。不適用於發起人的賠償。(A)每一發起人應賠償因下列原因造成的所有損失(無法收回應收款的追索權除外)給受賠償方：

禁止(I)在本協議或根據本協議交付的任何文件中否認該發起人的虛假或不正確的陳述、保證或證明；以及

對於發起人未能履行其在本協議項下的任何職責或其他義務或遵守其任何契諾的行為，我們(Ii)將承擔責任。

根據第(B)款規定，任何受補償方在收到關於開始對該受補償方進行的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查的通知後，(B)應在收到該通知後，以書面形式通知該發起人該訴訟、訴訟、索賠、程序或政府調查的開始。根據本條款10.03要求賠償的任何通知應合理詳細地列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆金額，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。任何受影響的原告可以自費參與並承擔任何此類訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查的辯護和和解，未經該原告和受補償方的批准，不得就此進行和解。對受影響的發起人的批准不會被無理地扣留或拖延。在受影響的發起人向受補償方通知其有意在行政代理和設施代理合理滿意的情況下進行辯護後，只要發起人以行政代理和設施代理合理滿意的方式提出辯護，該發起人將不承擔律師的任何法律費用，除非發起人的利益與受補償方的利益之間存在衝突，在這種情況下，受補償方有權聘請一名律師代表其辯護。

根據第(C)款，每個受影響的發起人應立即向受補償方的設施代理人支付在受補償方(或其設施代理人，代表其)的證書中規定的向該發起人支付的賠償金額，該證書列出了該金額的計算及其依據。由受補償方或其代表提交的任何此類證明，在任何情況下均為最終證明並具有約束力，且無明顯錯誤。

(D)每一受賠償方應代表其自身、其受讓人、高級管理人員、董事、高級管理人員和員工，以誠信的方式減輕、減少或消除任何損失、費用或索賠。

它違反了第10.04條。它減少了政府開支。賣方在收到書面發票後，同意立即支付或促使支付，並免除每一位買方、每一家信用證銀行、每一家融資機構和行政代理不會因以下支付責任而受到損害：(A)任何買方、任何信用證銀行、任何融資機構和行政代理或其代表因談判、執行、交付和準備本協議和其他交易文件以及根據本協議或與此相關而預期或進行的交易(包括但不限於評級機構費用)而發生的所有合理的自付費用(不包括工資和間接費用)。(B)所有合理的自付費用(包括但不限於，代表行政代理人和設施代理人的一家律師事務所的律師的合理費用和開支)，包括任何買方、任何LC銀行、任何設施代理人和行政代理人的實際實際發生的所有合理費用和開支(I)與交易文件下的任何要求的修改、豁免或同意有關的所有合理費用和開支，(2)因買方、信用證銀行、融資機構或行政機構強制執行或保全其各自權利(包括但不限於應收利益的完善和保護)而產生的

根據交易文件，(Iii)與審計和盡職調查費用(限於本協議第4.06節規定的費用)有關，或(Iv)與本協議或其他交易文件預期或根據本協議或其他交易文件進行的交易的維持有關。

第十一條

其他

修訂了第11.01條。修訂了修正案和豁免。所需貸款代理人可不時以書面形式(A)與賣方、發起人、服務機構和母公司訂立協議，對本協議進行修訂、修改或補充，並(B)自行決定放棄本協議的規定或同意不履行賣方、發起人、服務機構或母公司在本協議項下的義務；但除非以書面形式並由所有貸款機構代理和LC銀行簽署，否則不得作出任何修訂、放棄或同意：

*(I)不得更改本協議中包含的“總風險敞口金額”、“集中限制”、“降級事件”、“合格應收賬款”、“應收賬款淨餘額”、“利息百分比”或“準備金總額”或上述任何部分的定義；

*[已保留];

*(三)將減少總淨投資額或其收益率或推遲任何預定的付款日期；

(四)允許降低賣方向設施代理商或買方支付的費用，或推遲支付此類費用的日期；

(五)同意延長預定的終止日期(根據本協議條款延長的除外)；

*(Vi)不得更改本第11.01條的任何規定或“所需設施代理”的定義；或

第(七)款將修改第11.02節的第一句；

此外，任何修訂、豁免或同意不得(A)增加購買組的最大淨投資額或減少任何購買組的淨投資額、收益率或應付給任何購買組的費用，除非以書面形式並由該購買組及其相關買方的融資代理簽署；(B)影響Swingline買方的權利，包括通過增加Swingline再限定、減少Swingline報銷購買金額或Swingline購買的收益率，除非由Swingline買方書面簽署，或(C)影響任何LC銀行的權利，包括通過減少償還義務的數額或其收益或任何應付費用

關於其出具的信用證，除非由該信用證銀行以書面形式簽署。賣方、發起人、服務商或母公司對本協議任何條款的任何放棄，以及對賣方、發起人、服務商或母公司偏離本協議任何條款的任何同意，僅在特定情況下和特定目的下有效。

儘管第11.01節有任何相反的規定，對本協議中與條款SOFR替換事件或基準替換相關的任何條款的任何修改或豁免均應受第2.06節的規定管轄。

如果任何採購組的任何設備代理確定其(或該採購組中的管道採購人(S))是S或穆迪有義務這樣做的，則該設備代理應在本協議生效前向S和/或穆迪(視情況而定)提供本協議的每次修訂的副本。

遵守第11.02節。任命繼任者和受讓人；指派；參與。(A)本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力；但除非第4.01(C)節另有規定，否則未經設施代理人事先書面同意，弗格森方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或委派其任何職責。每一買方均可(A)在沒有任何事先書面同意的情況下，將其在應收款中的全部或部分權益轉讓給當時的任何其他買方、任何支持提供商或由其設施代理管理的任何其他管道買方，以及(B)經賣方和行政代理(以及信用證生效日期之後的信用證銀行)同意，將同意轉讓給任何其他人，同意不得被無理拒絕或推遲；但如果存在終止事件，則不需要賣方的同意。為履行本協議項下的轉讓，受讓人和轉讓人(如適用，包括其設施代理)均需簽署一份假設協議(或本協議項下其餘各方可接受的其他書面文件)，並將其交付給賣方、服務機構和行政代理，該協議將要求受讓人交付第11.07節所要求的納税表格，同意第11.19節的保密條款，並且此類轉讓必須記錄在賬簿分錄中。根據上述準則進行任何轉讓後，本協議項下各採購組的採購組百分比和採購組最大投資淨額(在轉讓生效後)，以及Swingline昇華(如適用)將進行必要的調整，以反映該等轉讓(本協議的附表一應視為相應修訂)。賣方、每一發起人和母公司特此同意並同意適用的管道購買者將其在交易文件項下的所有權利、權益、所有權和義務完整地轉讓給適用的管道買方商業票據計劃下的相應抵押品代理人或受託人。

根據本協議，任何承諾的買方(包括Swingline買方)可以出售其根據本協議的權利和義務的參與權益(參與權益的每個收購人，“參與者”)；但前提是，出售承諾的買方應保留本協議項下的所有權利和義務，並且本協議的所有各方應繼續僅處理此類出售承諾的買方。承諾買方和參與者之間的每份協議應規定：(I)承諾買方應保留強制執行交易文件和批准任何

修訂、修改或放棄本協議的任何條款(第11.01節第(Ii)款中描述的影響該參與者的條款的任何修訂、修改或放棄除外)，(Ii)該參與者有權獲得的賠償金額不得超過其相關承諾的買方有權獲得的賠償金額(除非賣方同意該參與者收到該更大的金額)，以及(Iii)該參與者向其相關的承諾買方提供其在第11.07節下必須提供的適用税表。

根據第(C)款，任何買方可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括但不限於應收利息中的任何權益以及任何獲得淨投資和收益付款的權利)的擔保權益，以確保該買方對聯邦儲備銀行的義務，而無需通知任何弗格森方或徵得任何弗格森方的同意；但任何擔保權益的質押或授予不得免除買方在本協議項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人代替該買方作為本協議的一方。

信用證銀行只有在賣方同意的情況下，方可轉讓其作為本協議項下信用證銀行的權益、權利和義務。

根據第(E)款，行政代理應僅為此目的作為賣方的代理(在該角色中為“登記員”)保存一份採購登記冊(“登記冊”)，在登記冊上記錄每個適用的採購組及其買方(S)(包括任何受讓人)的名稱和地址、相關採購組的最大投資淨額、本協議項下每個採購組應承擔的投資淨額以及確保採購按財務條例第5f.103-1(C)節的含義以“登記形式”保存所需的任何其他信息。在沒有明顯錯誤的情況下，每個登記冊中的條目將是決定性的，賣方、服務商、行政代理和適用的設施代理和購買者將根據本協議的所有目的將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議下的購買者。註冊官在收到任何買方(或其設施代理人)的書面通知後，應立即更新適用的登記冊，説明買方在本合同項下的權益和義務的轉讓，除非該轉讓反映在相關的登記冊中，否則不得生效。在合理的事先通知下，該登記冊應隨時可供賣方、服務商以及其他買方和設施代理商查閲。如果任何採購組的採購組百分比根據第11.02(A)節的任何轉讓進行了調整，登記處應更新適用的登記冊，以反映每個此類採購組的最新採購組百分比。

在(F)項下，如果任何承諾的買方出售其在本協議項下的權利和義務的參與，該承諾的買方應保存一份登記冊(“參與者登記冊”)，其中將記錄每名參與者的姓名和地址、該參與者的購買集團淨投資(如果有)部分、每名參與者在該等權利和義務中的本金金額(和聲明的利息)，以及確保購買按財務條例第5f.103-1(C)節的含義以“登記形式”保存所需的任何其他信息。參與者名冊中的條目將是決定性的，如果沒有明顯錯誤，這樣的承諾買方將對待以下每個人

在本協議的所有目的中，姓名均作為此類參與的所有者記錄在參與者名冊中。該承諾買方應在該承諾買方在本協議項下的權利和義務出售後立即更新參與者名冊，在該參與出售未反映在參與者名冊中之前，該參與買賣不應生效。該承諾買方將沒有任何義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分，除非這種披露是必要的，以確定預付款是按照財政部條例第5f.103-1(C)條的含義以“登記形式”保存的。註冊處和行政代理不應負責監督、跟蹤或記錄承諾買方參與的任何此類活動。

根據第11.03條。禁止不默示放棄；累積補救。任何交易過程以及任何買方、任何信用證銀行、任何融資代理或行政代理行使交易文件下的任何權利、權力或特權的任何延遲或失敗，不應影響其任何其他或未來的行使或任何其他權利、權力或特權的行使；任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使或任何放棄或停止執行該等權利、權力或特權的步驟，亦不妨礙其進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。行政代理、融資代理、買方和信用證銀行在交易文件下的權利和補救是累積的，不排除行政代理、任何融資代理、任何買方或任何信用證銀行在其他情況下所享有的任何權利或補救。

他們違反了第11.04條。沒有規定不能排放。賣方、發起人、服務商和母公司在交易單據項下各自承擔的義務應是絕對和無條件的，並應保持完全效力和效力，而不受下列因素的影響：(A)根據或與交易單據或適用法律有關的任何權利、補救、權力或特權的行使或不行使，包括但不限於，行政代理、任何融資代理、任何買方或任何信用證銀行未能全部或部分抵銷或免除其賬面上以任何弗格森一方為受益人的任何存款賬户或貸方餘額，或(B)任何其他行為或事情，或任何其他行為或事情，或任何其他行為或事情，而該等行為或事情在法律上可視為任何弗格森黨的解約。

**第11.05節。*[已保留] .

他們遵守了第11.06條。取消了預留的付款。任何弗格森方或任何義務人向買方或信用證銀行，或買方或信用證銀行行使其抵銷權，而該付款或抵銷或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，作廢，從該弗格森方追回，或被要求退還，撤銷，退還，償還或以其他方式恢復給該弗格森方，則該債務人、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律，包括但不限於任何破產法、任何州或聯邦法律、普通法或衡平法，原擬履行的債務或其部分，在任何該等恢復的範圍內，須恢復、恢復及繼續完全有效，猶如該等款項未予支付一樣

或者沒有發生過這樣的抵消。本第11.06節的規定在本協議終止後繼續有效。

它符合第11.07節。它包括各種納税表格和狀況。(A)每一買方和每一家信用證銀行同意向賣方、服務商、行政代理和信貸代理提供(A)(X)兩份適當簽署的國税局W-9表格或任何後續表格的副本，證明該買方或信用證銀行在本協議下成為買方或信用證銀行之日(或晚於其成為本協議項下的買方或信用證銀行之日)免除美國的備用扣繳或(Y)兩份適當執行的國税局W-8ECI表格(或替代地，國税局W-8BEN表格)，(B)賣方、服務商、行政代理或該買方或信用證銀行的融資代理所要求的與此相關的任何其他表格、證書或信息。

根據第(B)款，如果根據本協議向買方支付的款項在買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所包含的要求，視具體情況而定)而被FATCA徵收美國聯邦預扣税時，該買方應向賣方交付：在法律規定的一個或多個時間內，在賣方或服務機構合理要求的一個或多個時間，提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和賣方、服務機構或行政代理合理要求的其他文件，以便賣方、服務機構和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定買方已履行FATCA項下的買方義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(B)而言，FATCA應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

每一買方和每一家信用證銀行同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知賣方、服務商和行政代理其法律上無法這樣做。

修訂了第11.08節。修訂了採購組的更換規定。如果(I)任何管道買方商業票據的短期債務評級不再被S評為“A-1”或更高，被穆迪評為“P-1”或更好，或被惠譽評級為“F-1”或更高(但僅在該評級機構對該管道買方商業票據進行評級的情況下)，(Ii)任何採購集團包括違約買方，或(Iii)任何採購集團根據第2.14節提出賠償要求(但不是所有的採購集團都提出此類索賠)]只要當時不存在潛在的終止事件或終止事件(或在採購集團的任何終止生效後發生)，賣方在通知相關設施代理和行政代理後，有權終止該買方及其採購集團的權益、權利和義務，或要求該設施中的每一名買方

代理採購組將其在本協議項下的所有權益、權利和義務無追索權地轉讓和轉授給應簽署假設協議的合格買方或行政代理可接受的其他買方，並且在適用的情況下，不應具有相同的理由根據第2.14節或第10.02節提出賠償要求；但該終止或轉讓採購組的每個成員應已從賣方或受讓人(視情況而定)收到相當於所有未償還淨投資、收益、應計和未付費用以及根據本協議應向其支付的所有其他未付款項總額的付款；此外，如果該終止或轉讓採購集團包括一家信用證銀行，該信用證銀行在該終止或轉讓(視情況而定)後仍未支付信用證，(I)賣方向信用證現金抵押品賬户存入一筆金額相當於該未支付和未提取信用證規定的總金額的存款，以及(Ii)該信用證銀行(A)仍將是本協議的一方，並將繼續根據本協議就其在該終止或轉讓之前出具的信用證享有信用證的權利和義務，但收取已用費用或未使用費用的權利除外，和(B)將沒有信用證銀行的昇華，也沒有義務出具額外的信用證。賣方同意採取商業上合理的努力，使作為終止或轉讓採購小組成員的信用證銀行所簽發的信用證被終止和更換。行政代理應(1)根據第11.08款將資金存入信用證現金抵押品賬户，以在必要時滿足賣方的償還義務或所需的LC現金抵押品金額，以及(2)根據第11.08款存入LC現金抵押品賬户的資金，只要超過已償還給該等信用證銀行的未支付和未提取信用證的規定金額和從該信用證上提取的金額的總和，即可轉移給賣方。

他們拒絕了第11.09條。他們拒絕了請願。本協議各方同意，為了任何管道買方私人或公開發行的借款債務的持有人的利益，在付清所有此類債務後一(1)年零一(1)天之前，不得默許、請願或以其他方式直接或間接援引或促使該管道買方援引任何官方機構的程序，以便(A)根據任何聯邦或州破產或類似法律(包括聯邦破產法)啟動或維持針對該管道買方的訴訟，(B)指定接管人、清盤人、受讓人、受託人、託管人或(C)下令清盤或清盤該管道買方的事務。

它違反了第11.10條。它沒有追索權。每一管道買方在本協議項下的義務應僅從該管道買方可用於此目的的資金中支付，並且應僅為該管道買方的公司或有限責任公司義務。對於管道買方就本協議所欠的任何款項或支付本協議項下的任何費用，或因本協議產生或基於本協議而產生的任何其他義務或索賠，不得向任何受影響方、任何設施代理、行政代理、上述任何關聯公司或上述任何股東、員工、高級管理人員、董事、公司註冊人或實益擁有人追索。

根據第11.11條規定，節假日。除本協議另有規定外，如果本協議項下到期付款的日期不是營業日，則應在下一個營業日付款。

根據第11.12節的規定。根據記錄。除非本協議另有相反規定，否則根據本協議計算或應付的所有金額應從行政代理或設施代理的記錄中確定，如果沒有明顯錯誤，這些確定應是決定性的。

根據第11.13條，確定了協議的期限。本協議將於融資終止之日終止；但條件是：(I)本協議第2.14、4.13和11.06節以及本協議第X條中規定的賠償和付款規定以及(Ii)本協議第11.09節中規定的協議和第11.10條中規定的限制將繼續存在，並在本協議終止後繼續生效。

它違反了第11.14條。它沒有發出任何通知。(A)本協議規定下的所有通知、請求、要求、指示和其他通信(統稱“通知”)應以書面形式(包括電子通信)進行，除非本協議另有明確許可，並且應通過第一類郵件、第一類特快專遞郵件、信使、電子郵件或其他雙方均可接受的電子遞送方式發送，在所有情況下均需預付費用。所有通知應按本合同簽字頁上的通知地址(對於弗格森一方和行政代理)或本合同附表一中的通知地址(對於設施代理、買方和信用證銀行)發送給適用一方，或按照該方給本合同其他各方的最後一次未撤銷的書面指示發送。

第(B)款：根據本協定的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應被視為在收到之日發出。通過電子郵件發送的通知在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到。

它違反了第11.15條。它降低了可分割性。本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區全部或部分被認定為無效或不可執行，則該條款在該司法管轄區無效或不可執行的範圍內無效，而不會以任何方式影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘條款在任何司法管轄區的有效性或可執行性。

它違反了第11.16條。它違反了之前的諒解。本協議闡述了雙方關於本協議主題的全部諒解，並取代了所有先前的諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。

遵守第11.17條。遵守適用法律；服從司法管轄。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節，但不考慮其法律選擇原則)。本合同各方特此提交紐約南區聯邦法院的非排他性管轄權，以裁決因下列任何事項而引起的任何索賠或爭議

交易文件或擬進行的任何交易，以及為此目的，在其可合法地這樣做的範圍內，放棄各自現在或今後可能對該司法管轄區或其所在地提出的任何反對意見，並放棄任何與此有關的不便訴訟場所的主張。

電子簽名是根據第11.18節進行的，是對應方的電子簽名。本協議、其他交易文件以及與本協議或任何其他交易文件(包括要求以書面形式進行的通信)相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權，可採用電子記錄的形式(定義如下)，並可使用電子簽名(定義如下)執行。本協議雙方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於任何設施代理人或行政代理人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以便傳輸、交付和/或保留。每一機構代理人和行政代理人可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性(在適用法律允許的範圍內)。每一方均有權依賴據稱由任何其他方或代表任何其他方提供的任何電子簽名，而無需進一步驗證，以及(B)在任何一方提出請求後，任何電子簽名應立即由該人工簽署的副本執行。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

它違反了第11.19條。它沒有保密性。每一方弗格森同意對交易文件中包含的與收益率、費用和其他定價條款有關的信息嚴格保密。每一買方、每一家信用證銀行、每一家融資代理和行政代理應對根據交易文件獲得的所有非公開信息以及擬進行或以其他方式與弗格森方有關的交易保密，並且不得向外部披露此類信息。儘管有上述規定，本協議任何一方均可(I)根據任何法律規定的請求或命令，或根據傳票或其他法律程序，有義務披露；(Ii)應任何監管當局的要求；(Iii)在融資機構、買方和信用證銀行的情況下，向銀行審查員和潛在受讓人和參與者披露；(Iv)向其關聯方、其及其關聯方的董事、高級管理人員、員工、代理人、審計師、律師、股權持有人和顧問披露；(V)與任何

訴訟或爭議或根據交易文件行使任何補救措施；(Vi)向任何評級機構；或(Vii)根據根據17CFR 240.17g5(A)(3)條的要求，根據對任何評級機構的承諾，在由該當事人維護的任何網站上張貼本協議的副本，並在第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條中每項條款的情況下，作出合理努力，使該專有信息的接收者對其保密。

他們違反了第11.20條，違反了美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每一位承諾買家。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)特此通知弗格森各方，根據法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別弗格森各方的信息，該信息包括弗格森各方的名稱和地址，以及允許承諾的買方根據該法案識別弗格森各方的其他信息。

它違反了第11.21條。禁止任何收購。在任何發起人收購另一人的資產時，包括該人的應收款(此類應收款連同該發起人收購後該人產生的應收款以及該發起人通過該人的業務集團/分支機構/分部產生的應收款，直至其各自的列入日期，統稱為“購置款應收款”)，服務機構應通知融資機構。當與特定收購有關的收購應收款首次在獲批准的數據報告系統(在某些情況下，可能是其收購日期)報告時，該等收購應收款將成為本協議及購買及貢獻協議項下的應收款(每次該等時間為“納入日期”)。就每個列入日期而言，在從賣方和發起人收到適當數據並進行任何必要的盡職調查後，所需融資機構代理人將迅速確定適用的購置應收款是否可被視為合格的應收款，這一確定將得到所需融資機構的書面證明；然而，倘若於適用的納入日期，該等相關收購應收賬款連同在截至該納入日期前一個月最後一天的12個月期間內根據本協議於其各自的納入日期成為應收款的其他收購應收款(每組收購應收款的未償還餘額於適用納入日期釐定)少於該12個月期間(在該最近納入日期生效前)所有應收款平均未償還餘額的5.0%，則該等應收賬款應自動被確定為“合資格應收款”。

它遵循了第11.22條。它允許放棄陪審團審判。在任何一方對任何其他一方或多方提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟中，任何一方對合同索賠、侵權索賠或其他方面提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟中，任何一方均放棄其各自的由陪審團審理基於或引起於或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何索賠或訴訟的權利。本協議雙方同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法官審判。在不限制前述規定的情況下，本協議雙方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或本協議任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，本第11.22條的實施將放棄各自由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

根據第11.23條，應收賬款被指定為已排除應收款。根據第(A)款，融資機構代理同意將本合同附表四規定的指定類型的應收款指定為排除應收款。附表四應為每種指定類型指明適用的排除日期和該等指定類型所涉及的發起人(S)。

根據第(B)款，賣方有權在滿足下列條件的情況下，自規定的排除日期起，不時將欠指定類型發起人的應收款增加為指定排除的應收款：

如(I)賣方(或服務機構，代表賣方)應以本合同附件G的形式向設施代理商發出通知，表明其有意將此類指定類型的發起人所欠的應收款添加到指定的排除應收款清單中，該通知應在其中規定的排除日期前不少於十(10)個工作日送達，並應進一步指明幷包括：(1)該指定類型的債務人名稱和客户編號，或發起人登錄地點和登錄號碼，視情況而定；(2)排除該指定類型應收款的適用發起人(S)；(3)增加原因的説明；(4)更新後的附表IV(包括新的指定排除應收款)；

*(Ii)除上述排除日期外，任何終止事件或潛在的終止事件均不得發生或繼續發生；

第(3)款規定，新指定類型的這種指定不應導致在該排除日期的回溯期內有超過8個此類指定；

**(四)表示不應出於與該指定類型的應收款的信用質量有關的原因或以預期將對購買者造成重大不利的方式操縱應收款的集合特徵而作出這種指定；以及

*(V)減去(1)對於在該排除日期的追溯期間添加到附表IV中的所有指定類型，(X)在以下第一個排除日期的應收賬款合計未償還餘額的總和

該先前指定類型，加上(Y)有關該新指定類型於首個撇除日期的應收賬款未償還餘額總額，加上(Z)於該剔除日期的追溯期間根據購買及貢獻協議第3.03節重新轉撥予任何發起人的應收賬款的未償還餘額總額，將不會超過(2)於該剔除日期的每個日曆月的最後一日的應收款(已剔除應收款除外)平均未償還餘額的10.0%(所有該等計算均基於於相關追溯期間內交付的月報所包括的資料)。

根據第(C)款，為免生疑問，對於任何指定類型及其相關排除日期，在該排除日期之前生成的該指定類型的所有應收款應保留本協議、採購和貢獻協議及所有其他計劃協議項下的應收款。

它遵循了第11.24條。它要求承認並同意EEA金融機構的紓困。儘管在任何交易文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何交易文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股票或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他交易文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

茲證明，本協議雙方經其正式授權的簽字人，已於上述日期簽署並交付本協議。

加拿大皇家銀行，作為行政代理人

由：_

他的名字是：
原文標題：

ThunderBay Funding，LLC，作為渠道買家

作者：加拿大皇家銀行，事實律師

由：_

他的名字是：

原文標題：

加拿大皇家銀行，堅定的購房者和設施代理人

由：_

他的名字是：

原文標題：

由：_

他的名字是：

*標題：

Truist銀行(合併後成為SunTrust銀行的繼承人)，作為承諾買家和融資代理

由：_

他的名字是：

原文標題：]

作為堅定買家的三井住友銀行

由：_

他的名字是：

原文標題：

SMBC日興證券美國公司，作為融資代理

由：_

他的名字是：

原文標題：

僅為承認根據本合同第IC條所作的調整：

曼哈頓資產融資公司LLC，作為管道買家

作者：MAF Receivables Corp.，其成員

作者：

他的名字是：

原文標題：

PNC銀行，全國協會，作為承諾買家、Swingline買家和融資代理

由：_

他的名字是：

原文標題：

GTA Funding LLC，作為渠道買家

由：_

他的名字是：

原文標題：

信賴的信託，作為管道購買者

作者：加拿大計算機股份信託公司，以信賴信託受託人的身份，由其美國金融服務代理，

多倫多道明銀行

多倫多道明銀行，作為堅定的買家和融資代理

由：_

他的名字是：

原文標題：

作為渠道購買者的星鳥融資公司

由：_

他的名字是：

原文標題：

法國巴黎銀行作為堅定的買家和融資機構

由：_

他的名字是：

原文標題：

由：_

他的名字是：

原文標題：

作為賣方的弗格森應收賬款有限責任公司

由：_

原名：布倫達·L·克勞德

頭銜：司庫

通知地址：

751個湖濱公地

傑斐遜大道12500號。
弗吉尼亞州紐波特新聞，郵編：2360223606

注意：總顧問布倫達·L·克勞德

電話：(757)874-7795869-9703

傳真：(757)989-2985

電郵：

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作為服務商和發起人的弗格森企業有限責任公司

由：_

原名：布倫達·L·克勞德

新頭銜：助理財務主管

通知地址：

751個湖濱公地

傑斐遜大道12500號。
弗吉尼亞州紐波特新聞，郵編：2360223606

注意：總顧問布倫達·L·克勞德

電話：(757)874-7795869-9703

傳真：(757)989-2985

電郵：

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能源與流程公司，作為發起人

由：_

原名：布倫達·L·克勞德

新頭銜：助理財務主管

通知地址：

751個湖濱公地

傑斐遜大道12500號。
弗吉尼亞州紐波特新聞，郵編：2360223606

注意：總顧問布倫達·L·克勞德

電話：(757)874-7795869-9703

傳真：(757)989-2985

電郵：

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作為發起人的弗格森火災與製造公司

由：_

原名：布倫達·L·克勞德

新頭銜：助理財務主管

通知地址：

751個湖濱公地

傑斐遜大道12500號。
弗吉尼亞州紐波特新聞，郵編：2360223606

注意：總顧問布倫達·L·克勞德

電話：(757)874-7795869-9703

傳真：(757)989-2985

電郵：

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星展控股有限公司作為發起人

由：_

原名：布倫達·L·克勞德

新頭銜：助理財務主管

通知地址：

751個湖濱公地

傑斐遜大道12500號。
弗吉尼亞州紐波特新聞，郵編：2360223606

注意：總顧問布倫達·L·克勞德

電話：(757)874-7795869-9703

傳真：(757)989-2985

電郵：

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惠普產品公司，作為發起人

由：_

原名：布倫達·L·克勞德

新頭銜：助理財務主管

通知地址：

751個湖濱公地

傑斐遜大道12500號。
弗吉尼亞州紐波特新聞，郵編：2360223606

注意：總顧問布倫達·L·克勞德

電話：(757)874-7795869-9703

傳真：(757)989-2985

電郵：

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作為發起人的弗格森消防設計有限責任公司

作者：

原名：布倫達·L·克勞德

新頭銜：助理財務主管

通知地址：

751個湖濱公地

弗吉尼亞州紐波特新聞，郵編：23606

注意：布倫達·L·克勞德

電話：(757)869-9703

電郵：

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作為母公司的弗格森PLC

由：_

他的名字是：

原文標題：

通知地址：

傑斐遜大道12500號

751個湖濱公地

弗吉尼亞州紐波特新聞，郵編：2360223606

注意：集團總法律顧問

電郵：

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購買和捐贈協議

日期：2013年7月31日

之間

弗格森企業、有限責任公司和

本協議附表一所列的各子公司，
作為發起人，

和

弗格森應收賬款有限責任公司，
作為購買者

目錄表

附表一列出了發起人的名單。

附表二

附件A：中國信用與託收政策

附件B-次級票據

附件C-加盟協議

購買和貢獻協議

弗格森企業有限責任公司(“弗格森”)與特拉華州有限責任公司弗格森應收賬款有限責任公司(“買方”)之間於2013年7月31日簽訂的購買和出資協議(“協議”)。弗格森企業有限責任公司是弗吉尼亞州的一家有限責任公司(“弗格森”)，弗格森的多家子公司列於本協議附表一(弗格森各自為“發起人”，合稱為“發起人”)，弗格森應收賬款有限責任公司為特拉華州的有限責任公司(“買方”)。

*

鑑於發起人在正常經營過程中產生的某些應收賬款及其權益；

鑑於，發起人希望在每個工作日向買方出售或貢獻(在弗格森的情況下)本協議中更全面描述的應收賬款及相關權利和權益，並且買方希望購買或以其他方式獲得該等應收賬款及相關權益。

因此，雙方特此達成如下協議：

第一條

定義；構造

它遵循了第1.01節。它定義了某些定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“其他發起人”是指在修訂生效日期加入本協議的星展銀行控股公司和惠普產品公司。

“協議”指本購買和貢獻協議，該協議可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

“修正案生效日期”指20212023年5月6月。

“反恐怖主義法”是指：(A)行政命令；(B)《愛國者法》；(C)《1986年洗錢控制法》，《美國法典》第18編，1956年第節；以及(D)美國或歐盟任何成員國現在或今後為監測、威懾或以其他方式防止恐怖主義或資助或支持恐怖主義而頒佈的任何其他法律。

在任何確定日期，“可用資金”是指在扣除(A)根據應收款購買協議應計或到期的所有未償付款項(如有)後由買方或其代表持有的款項(連同淨額總額

在上述每種情況下，(B)應計的所有維修費，以及(C)在上述每種情況下，買方所有當期費用的應計和未付部分(無論當時是否到期和欠款)，無論在確定時是否實際支付。

“受阻賬户協議”是指買方、服務商、受託機構和適用的託管銀行之間以行政代理合理接受的形式和實質，與每個加密箱賬户、託管賬户和受阻本地賬户相關的“控制”協議(“受阻本地賬户”定義的但書中規定的除外)。

對於發起人而言，“被凍結的本地賬户”是指買方在存託銀行設立和維護的賬户，在每種情況下，由該發起人產生的應收賬款的債務人付款以及現金銷售付款都被存入該賬户；但是，在修訂生效日期至2021年9月1日期間，弗格森在PNC設立和維持的10596291661號賬户應被視為根據本協議和其他交易文件的所有目的被鎖定的賬户。

“營業日”是指(I)根據紐約州法律銀行未獲授權或未被要求關閉，或(Ii)證券業和金融市場協會不推薦債券市場假期的任何一天。

“收款”是指，對於截至任何日期的任何應收賬款，該應收賬款的所有現金收款和其他現金收益(無論是以現金、電匯或支票的形式)，包括但不限於與該應收賬款有關的所有財務費用和現金收益、該應收賬款的任何被視為收款以及與該等應收賬款的參與權益有關的任何收款。

“合同”係指發起人與債務人之間的合同，和/或在任何一種情況下，發起人在其正常業務過程中出售貨物或提供服務而產生應收款的任何和所有發票和其他文書。

“信用證和託收保單”是指服務商在本合同簽訂之日存在的與合同和應收款有關的信用、託收、強制執行和其他政策和做法，如本合同附件A所列，但這些政策和做法可隨時修改。

“被視為收款”是指被視為由發起人收到的收款，其金額等於(1)所有攤薄和(2)任何應收款的未償餘額合計，(A)計入應收款淨額且不符合條件的應收款，(B)行政代理人不具有優先完善的所有權或擔保權益，以及(C)發起人或服務商所作的第5.01(B)、(C)、(D)和(E)項所述的其他陳述和擔保在所有實質性方面不再真實和正確(或，如在特定日期作出，則在該日期的所有重要方面並不真實和正確)。

“違約率”應指備用基本利率(在基準過渡事件發生之時及之後不包括該定義第(Iii)款)加2.0%的年利率。

“存託賬户”是指在存託銀行開立的賬户，債務人以電匯或電子資金轉賬的形式向該賬户進行託收。

“託管銀行”是指，在任何時候，行政代理合理接受的任何金融機構，其持有加密箱賬户、託管賬户、被封鎖的本地賬户或集中賬户。

“指定人”是指被指定為任何制裁對象或以其他方式成為任何制裁對象的任何人，包括由於(A)被指定為任何制裁對象的任何人(或個人)直接或間接擁有或控制，或(B)根據任何受制裁國家的法律組織或活動的任何人，或任何受制裁國家的公民或居民。

“稀釋”是指由於下列原因而減少或註銷的應收款部分：(I)任何缺陷、拒絕、退回或收回的貨物或服務，任何現金或其他折扣，或發起人未能根據標的合同交付任何貨物或履行任何服務或以其他方式履行；(Ii)發起人對該合同任何條款的任何更改或取消，或任何其他調整，減少債務人對相關應收款的應付金額；(Iii)任何回扣、保證、津貼或退款，或(Iv)就債務人提出的任何申索而作出的任何抵銷或貸方(不論該申索是由同一宗或有關連的交易或不相關的交易引起)。發起人應被視為收到了一筆託收，其金額相當於每筆應收款在攤薄發生之日的攤薄金額。

“貼現係數”是指在考慮到(I)基於應收賬款的預期收款日期的金錢的時間價值和買方在該期間對該等應收賬款的投資或服務和收回的融資成本以及(Ii)債務人不付款的風險後，為買方從發起人獲得的應收賬款投資提供合理回報的百分比。發起人和買方可以根據影響其計算的一個或多個項目的變化，不時商定更改適用於發起人購買和從發起人購買的折扣率，但對摺扣率的任何更改應在不早於當前計算期最後一天開始的計算期開始時生效，且僅適用於預期。

“分發日期”是指每個月報日期之後的第二個營業日。

“除外應收款”是指(1)因弗格森公司稱為“林肯產品/弗格森零件和包裝”的部門銷售商品或提供服務而產生的債務人的債務和付款義務。

“弗格森國際”、(2)指定的例外應收款、(3)收購應收款和(4)FFD應收款。

“行政命令”是指2001年9月23日發佈的關於資助恐怖主義：阻止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的13224號行政命令。

“聯邦破產法”是指修訂後的“美國破產法”第11章及其任何後續法規。

“FFD”應指弗格森消防設計有限責任公司，該公司是由剝離出來的地點的業務剝離而產生的。

“FFD資產”應具有本協議第2.01b節規定的含義。

“FFD生效時間”指下午5：00。紐約市時間2022年12月31日。

“應收賬款”是指拆分地點的應收賬款。

“受賠償方”應具有本合同第8.01(A)節規定的含義。

“加盟協議”是指新的發起人以本合同附件C的形式簽署的協議。

“法律”指任何官方機構的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、命令、強制令、令狀、法令或裁決。

就任何資產而言，“留置權”指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的產權負擔(包括與該資產有關的任何生產付款、收益生產付款或類似的融資安排)。

“當地賬户”是指金融機構以發起人的名義設立和維持的存款賬户，賬户義務人對應收款的付款以及發起人產生的現金銷售付款都存入該賬户。每個本地帳户應在經行政代理同意後不時修改的本協議附表II中確定。

“加密箱”是指寄送收款並由託管銀行管理的郵政信箱。

“加密箱賬户”是指以買方名義在託管銀行開立的賬户，收款被存入該賬户。

“債務人”是指在合同項下賒購商品或服務，並有義務向發起人付款的人。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“官方機構”是指任何政府或政治區，或任何機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或機構，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員，不論是在外國或國內。

“原截止日期”指的是2013年7月31日。

“發起人”指弗格森及其不時在本合同附表I中列出的每一家子公司。

任何應收賬款的“未清償餘額”應在任何時候指當時的未清償金額。

“參與權益”指，就任何再轉讓的應收款而言，在適用發起人的權利、所有權和權益中的100%不可分割的實益權益，無論是現在擁有的或以後產生的，在該應收款和與之有關的所有相關擔保和收款之下。

“愛國者法案”應指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，公法107-56(俗稱《美國愛國者法案》)。

“允許留置權”是指在任何一天，保證任何發起人與庫存融資有關的義務的任何留置權，對於所有發起人來説，合計不超過該天未償應收賬款餘額的0.25%。

“收益”是指“統一商法典”中定義的“收益”，在其管轄買方所有權或擔保權益完善的司法管轄區內有效。

“購買”指買方在本協議項下對應收款、相關證券和收款的購買，包括但不限於通過弗格森將應收款貢獻給買方資本的方式支付部分相關購買價款的應收款。

“採購日期”應指最初的截止日期(或對於在截止日期後成為本合同當事人的任何發起人，則指該發起人根據第3.02條成為本合同當事人的日期)以及此後產生應收款的每一天。

“採購價”應具有本合同第2.02(A)節規定的含義。

“採購價格信用”應具有本合同第2.03節規定的含義。

“採購終止事件”應具有本合同第7.01節規定的含義。

“重新轉讓的應收款”應具有本合同第2.01a節規定的含義。

“應收款”是指任何債務人因發起人根據合同銷售商品或提供服務而對發起人銷售貨物所產生的所有債務和任何付款義務，包括要求支付任何利息或財務費用以及與此相關的任何擔保的所有權利。“應收款”不應包括已排除的應收款。

“應收款採購協議”是指由作為賣方的弗格森應收帳款有限責任公司、作為賣方的弗格森應收帳款有限責任公司、作為發起人的弗格森公司、不時在其附表1中列出的管道購買者、在其附表1中不時列出的承諾買方、在其附表3中不時列出的LC銀行、作為行政代理的不時在其附表1中列出的設施代理以及作為母承諾的提供者的弗格森公司之間簽訂的、並可能不時被修改的應收款採購協議。補充的或以其他方式修改的。

“記錄”是指通信、備忘錄、計算機程序、磁帶、光盤、報告、論文、書籍或其他任何類型的文件或轉錄信息，無論是以普通語言還是機器可讀語言表達的；但適用法律或合同不允許轉讓的任何知識產權(如軟件)或其中的權利不應包括在本協議中。

“相關擔保”是指任何應收賬款：

*：

(B)取消適用的發起人在該發起人出售併產生應收款的貨物(包括退回的貨物)中的所有權益；

根據(C)款，應包括所有其他擔保權益或留置權以及受其約束的財產(如果有)，其目的是確保此類應收款的支付，無論是根據與此類應收款有關的合同還是其他方面，以及債務人簽署的所有融資聲明，説明為此類應收款提供擔保的任何抵押品；

(D)負責所有擔保、賠償、信用證、保險或其他任何形式的協議或安排，不論是否根據與該等應收款有關的合同，以支持或保證該等應收款的付款；

(E)負責與應收賬款、相關合同或相關債務人有關的所有記錄以及所有服務合同和與之相關的任何其他合同；以及

*(F)*。

就每一發起人而言，“負責人”是指該發起人的首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管以及其他

由發起人不時通知買方的任何該等高級人員指定為負責人員的人。

“剝離地點”是指弗格森火災與製造公司的兩個地點(即3539和3379)，其業務被剝離以創建FFD。

“次級貸款”是指由次級票據證明的發起人向買方提供的次級循環貸款。

“附屬本票”是指買方以本合同附件B的形式向發票人簽發的附屬本票，該本票可不時加以修改或補充。

就任何司法管轄區而言，“統一商法典”指在該司法管轄區內不時生效的“統一商法典”。

根據第1.02.節定義的術語，此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《應收款採購協議》中規定的含義。

這是第1.03節的規定，是解釋和解釋的規定。除非本協定的上下文另有明確要求，否則所指的複數包括單數，所指的部分包括全部，“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”。本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。除本協議另有規定外，在計算從某一指定日期至後一指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”指“至”但不包括在內。本協議中包含的章節和其他標題僅供參考，不得在任何方面控制或影響本協議的解釋或本協議的解釋。除非另有説明，否則本協議的章節、小節、展品和附表均為本協議。如本協議所用，只要上下文表明，男性、女性或中性均應被視為包括其他性別。除非上下文另有明確要求，否則在UCC中定義的術語如不時在紐約州生效，應具有其中賦予該等術語的各自含義。

遵循第1.04節。遵循國際財務報告準則；轉換為公認會計準則。(A)如果相關的《國際財務報告準則》在本協定期限內發生變化，從而計算出本協定所載的任何測試或契諾，或根據這些測試或契諾提交的報告隨後將以不同的方式或包含不同的組成部分編寫，則本協定雙方同意本着誠意進行談判，在必要的方面修訂本協定，以使這些測試或契諾成為評估適用發起人的財務狀況的標準，使之符合與相關國際財務報告準則變更前有效的基本相同的標準；但在締約方對本協定進行如此修改之前，所有此類測試或契諾的計算和所有此類報告的編制應按照有關的國際財務報告準則在緊接該項變更之前有效。本文未具體定義的所有會計術語均應按照國際財務報告準則進行解釋。

在2021年8月1日及之後，本協定中對國際財務報告準則和本協定所載要求根據國際財務報告準則計算的所有測試或契諾、或根據本協定提交的報告或任何交易文件的所有提法，在2021年8月1日及之後，應被視為對公認會計準則、根據公認會計準則(而不是國際財務報告準則)計算的參考，或根據國際財務報告準則(而不是國際財務報告準則)編制的報告或計算，在每種情況下，範圍均涵蓋2021年8月1日及之後。

第二條

採購和結算

遵守第2.01節。不遵守一般條款；當事人的意圖。(A)在每個購買日，以購買價為代價，根據本文所述的條款和條件，每個發起人在此向買方出售，沒有追索權(除非在本協議明確規定的範圍內)，買方在此向發起人購買該發起人在應收款中和應收款中的所有權利、所有權和權益，以及前述各項的相關證券、集合和所有收益(根據下文第2.01(D)節向買方提供的任何該等資產除外)，無論是現在存在的還是以後產生或收購的。

第(B)款規定，在初始購買日期後產生的應收款，在不存在購買終止事件時，應被視為已由每一發起人在該發起人產生該等應收款後立即(且無需任何人採取進一步行動)出售給買方。在存在購買終止事件時產生的應收賬款不應被視為已由任何發起人出售給買方，除非和直到此後不存在購買終止事件的第一天。每項應收賬款的相關抵押和收款(以及該等應收賬款、相關抵押和收款的收益)應與應收賬款同時出售，並與由此收到的所有相關收益一起出售。

根據第(C)款，本協議各方的意圖是，根據本協議進行的每一項應收款轉讓應構成徹底的“出售賬户”或“出售一般無形資產”(如UCC第9條所使用的該等詞彙)或其他轉讓，在每種情況下均為絕對且不可撤銷，並應向買方提供應收款及相關擔保、收款及收益的全部所有權利益。本協議項下的每筆應收款轉讓均不向適用的發起人追索，也不提供任何可收款擔保或非常規擔保；但前提是：(I)各發起人將就發起人根據發起人為一方的交易文件的條款向買方作出的所有陳述、擔保、契諾和賠償負責，且(Ii)此類轉讓不構成也無意導致買方或其任何受讓人承擔該發起人或任何其他人士因應收款、相關擔保或該發起人的任何其他義務而產生的任何義務。鑑於合同雙方的意圖是，在本合同項下作出的應收款的轉讓將構成直接銷售，或就弗格森而言，構成此類應收款的捐款，而不是

除以此為抵押的貸款外，每一發起人同意其將在適用的初始購買日期或之前標記其記錄，以表明應收款已出售或貢獻。

根據(D)在初始購買日期之前，Ferguson應將其產生的未償還餘額總額為200,000,000.00美元的應收款連同相關的證券、收款和收益貢獻給買方的資本。此後，在每個購買日期，弗格森可以選擇向買方的資本出資，以代替銷售、弗格森發起的應收賬款和所有相關的證券、收款和收益，任何此類出資的目的是，每一筆此類出資(如果有)的意圖與上文第2.01(C)節所述的意圖相同。除第2.02(A)(3)節另有規定外，買方特此承認，弗格森沒有義務就弗格森在買方的股權或其他方面向買方出資，以便根據本協議或任何其他原因向弗格森支付購買價款。

它違反了第2.01A節。它規定了某些和解。如果弗格森作為應收款購買協議下的應收款的服務商，在其合理的判斷中確定：(I)為了收回承包商應收的應收款，(I)提交機械留置權或就付款保證金提出索賠是必要或可取的，或(Ii)它希望收回就應收款支付的任何銷售或類似税款，弗格森應通知買方和發起此類應收款的發起人，並應準備必要的文件，提交該留置權、索賠或退税供發起人簽字。在緊接簽署該單據之前，且在本協議下不採取任何進一步行動的情況下，買方應被視為已將其在該等應收款中的所有權利、所有權和權益出售給該發起人(緊隨買方根據應收款購買協議從行政代理購買該等應收款之後)(每項該等應收款均為“重新分配的應收款”)，並且該發起人應被視為已以相當於參與該等重新分配的應收款中的權益的購買價格回購了該等應收款(該發起人應被視為已出售)。這將使買方有權從發起人(通過存入集中賬户或受凍結賬户協議約束的其他賬户)收到隨後收到的關於該等重新分配的應收賬款的所有收款，但僅限於實際收到的範圍。儘管有上述規定，在下列情況下，不得根據本節將應收款再轉讓給任何發起人：(A)未經行政代理同意，如果控制事件已經發生且仍在繼續，或(B)在截至銷售前一個月最後一天的12個月期間，在此12個月期間，根據本條款重新轉讓給所有發起人的重新分配的應收款的未償還餘額合計(在每個情況下確定為重新轉讓之日)，加上根據本節提出再轉讓的該等額外應收款的未償還餘額的總和，將超過發起人根據本條款向買方出售的應收款的未償還餘額總額的1%。

根據第2.01b.節，規定了FFD應收款的對賬。

*：(A)在應收款採購協議第2.01b節規定的重新轉讓和免除生效後，自FFD生效時間起生效，沒有追索權，也沒有就此作出任何陳述或擔保

任何類型或種類(以下所述的留置權除外)，賣方特此向弗格森火災與製造公司和弗格森火災與製造公司出售並轉讓，無需任何個人或實體採取任何進一步行動即可實現此類出售和轉讓，並在此向賣方購買並承擔賣方對FFD應收款、與此有關的所有收款和所有相關擔保(“FFD資產”)的所有權利、所有權和權益，以及任何以賣方為受益人或通過賣方產生或通過賣方產生的任何其他留置權；而根據任何交易文件授予賣方的所有擔保權益，在與FFD資產有關的範圍內，應隨即解除和終止。

根據(B)作為重新轉讓FFD應收款的對價，在FFD生效時間，弗格森消防制造公司將向賣方支付FFD應收款在FFD生效時間的公平市場價值，這筆金額將通過減少賣方欠弗格森消防制造公司的附屬票據本金的方式支付。

根據第(C)款，賣方確認並同意，在FFD生效時及之後，除非FFD被添加為本協議項下的“發起人”，否則FFD產生的應收款將不會根據本協議出售給賣方，因此，賣方不會根據應收款購買協議將其出售、轉讓或轉讓給設施代理，以使各自的買方受益。

它符合第2.02節，也不適用於採購價格。(A)在每個購買日期應付給每個發起人的應收款、相關擔保、收款和收益的購買價格(“收購價”)應等於該發起人在該日期傳送的應收款未償還餘額總額的100%乘以貼現係數。每名發起人及買方各自釐定於每個購入日期的應付購買價格與發起人於該購入日期出售的應收賬款、相關證券、收款及所得款項的公允價值相若。買方應在相關購買日期向發起人全額支付該購買價款，並應以下列方式向發起人支付：

(1)首先，在可用資金範圍內，交付立即可用的資金；

第二，如果發起人已根據第2.05節要求信用證，則由買方要求並交付該信用證；以及

第三，通過增加適用次級貸款的金額，只要該次級貸款的本金總額連同買方所欠的所有次級貸款的本金總額不會導致買方的有形淨值低於買方當時擁有的未償還應收賬款總額的6%。

在符合第2.02(A)(3)節規定的限制的情況下，每個發起人不可撤銷地同意將因其而增加的次級貸款金額作為

如第2.02(A)(3)節所述，只要不存在採購終止事件。欠每位發起人的附屬貸款將由相關附屬票據的條款及條文證明，並須根據該等附屬票據的條款及條文支付，而該等附屬貸款的任何現金償還將只在每次付款時從可用資金中支付。買方特此授權每一發起人保存一份關於相關次級票據的記錄，證明該次級貸款的每次增加的日期和金額，以及每次付款的日期，但未能保存該記錄並不影響買方在該記錄下的任何義務。

根據第(C)款，雖然買方每次購買應收款、相關證券、收款及收益的購買價格應於向適用發起人購買應收款的每個購買日期到期並全額支付給該發起人，但買方與該發起人之間的購買價格將於每個分配日就最近結束的計算期內從該發起人購買的所有款項進行結算。雖然現金結算應在每個分配日期進行，但欠每個發起人的次級貸款的增加或減少應被視為已發生，並應自與該結算有關的計算期的最後一個營業日起生效。

根據第2.01(D)條，就本協議的所有目的而言，弗格森根據第2.01(D)條向買方提供的每筆應收款、相關擔保、收款和收益均應被視為買方對該等應收款、相關擔保、收款和收益的購買。

取消了第2.03節。取消了採購價格積分。在每個購買日期，所有與任何發起人發起的應收款有關的被視為收款應貸記(每個，“收購價貸方”)，否則根據本協議應支付給該發起人的購買價格。如就任何發起人而言，購價抵免總額超過該發起人將於該購置日出售的應收賬款的購入價格，則該發起人將不遲於下一個營業日以現金形式向買方支付該購價貸項的剩餘金額；但如無終止事件或潛在的終止事件，該發起人可從根據適用附屬票據欠其的任何款項中扣除該購價貸項的剩餘金額。

包括第2.04節，包括支付和計算等。買方在本合同項下支付或存入的所有款項，應在到期之日按照本合同條款支付或存入發起人不時指定的每個發起人的賬户。如果任何人在本合同項下所欠的任何付款在非營業日到期，則應在下一個營業日付款。如果任何人在到期時未能支付本合同項下的任何金額，該人同意應要求按違約率支付逾期金額的利息，直到全額支付為止；但該利息在任何時候都不得超過適用法律允許的最高利率。違約率的所有計算應按365/366天/年計算。

它遵循第2.05節。它是一份信用證。(A)就任何發起人而言，應發起人的要求並按照第2.02節的規定，並在符合根據應收款購買協議簽發信用證的條款和條件(包括其中對任何此類出具金額的任何限制)的情況下，買方同意促使適用的信用證銀行在發起人指定的購買日期代表買方開立信用證(並且，如果適用，代表發起人或為發起人的賬户，以發起人可能選擇的受益人為受益人)。應發起人的要求在任何購買日期簽發的信用證的總金額應構成對買方根據第2.02節在該購買日期應向該發起人支付的總購買價格的抵免。在任何購買日簽發的信用證的規定總金額超過買方在該購買日應向發起人支付的總購買價的範圍內，超出部分應被視為減少了適用次級票據的未償還本金金額(在必要的範圍內，減少了應計但未支付的利息)。在任何購買日簽發的信用證的規定總金額不得超過在該購買日應支付的總購買價加上該購買日的未償還本金總額和附屬票據的應計但未付利息的總和。如果開出的任何信用證(I)到期、被取消或以其他方式終止，且其所述金額的全部或任何部分未被提取，或(Ii)其所述金額已減少(由於已根據信用證提取的其他原因)，或買方對信用證的償還義務因任何原因而減少，而不是因根據信用證提取的付款而減少，則應在下一個購買日期向適用的發起人支付相當於該未提取金額或減少的金額，或者，如果買方當時沒有現金可用於此，應被視為計入向該發行人發行的附屬票據的未償還本金金額。在任何情況下，任何發起人(及其任何關聯公司(本公司除外))都不會對任何信用證承擔任何補償或追索義務。

根據第(B)款，如果發起人要求開立本合同項下的信用證，該發起人應及時向買方提供買方從信用證銀行獲得信用證所需的信息。

根據第(C)款，每一開證人同意受制於應收款採購協議中提及的每份信用證申請的條款、信用證銀行對為買方開具的任何信用證的解釋以及信用證銀行關於信用證的書面規定和慣例。買方同意，在任何發起人因信用證銀行在兑現信用證匯票時不謹慎而造成任何直接損害的情況下，執行其在應收款購買協議下對該信用證銀行享有的任何權利。

根據第(D)款，各發起人指定服務機構為其代理人(買方、融資機構代理、行政代理、信用證銀行和買方可依此指定，直至該發起人向所有此等人士發出相反的書面通知為止)，以代表發起人就信用證的簽發、修改及管理採取一切行動及作出所有決定，包括識別信用證銀行的身份。

簽發信用證，要求籤發和延長信用證，並根據應付給特定發起人的購買價格和向特定發起人簽發的附屬票據分配所述金額的信用證。如果服務機構根據本合同條款和應收款採購協議申請信用證，服務機構應及時向買方提供買方從信用證銀行獲得信用證所需的信息，並應通知相關發起人、買方和行政代理前一句中所述的分配。此類分配應對買方和每個發起人具有約束力，沒有明顯錯誤。

它遵循了第2.06節。它允許訪問記錄。(A)關於本協議項下的記錄轉讓，各發起人在此同意，在更換弗格森作為服務商後，將立即授權新的服務商訪問該發起人使用的所有軟件中嵌入或創建的所有數據，以説明其應收賬款。

根據第4.03節的規定，(B)除第4.03節的規定外，各發起人(I)應採取買方或其受讓人合理要求的必要或適宜的行動，以確保買方對從該發起人購買或貢獻的應收款相關記錄擁有可強制執行的所有權權益，及(Ii)應盡其合理努力確保買方及服務商各自擁有可強制執行的權利(無論是通過許可、再許可或其他方式)，以使用所有用於核算應收款和/或重建該等記錄的計算機軟件。

批准了第2.07節。批准了描述；授予了條款。(A)如果儘管雙方在第2.01(C)節中表達了意圖，任何發起人在本協議項下向應收款、相關擔保、收款和收益的買方的任何銷售或貢獻應被描述為擔保貸款，而不是銷售或貢獻(視情況而定)，則本協議應被視為構成UCC和其他適用法律下的擔保協議。為此目的，在不減損當事各方將應收款、相關擔保、收款和收益的每一次銷售和貢獻分別構成其真實銷售或貢獻的意圖的情況下，每一發起人特此授予買方適當完善的擔保權益，使買方對(I)(A)該發起人發起的應收款、(B)與其有關的所有相關擔保、(C)關於該發起人的所有重新分配的應收款、隨後收到的關於該應收款的所有收款，以及(Iii)上述任何一項的所有收益，擔保權益優先於其所有其他留置權。買方及其受讓人除了在本協議項下可能享有的權利和補救外，還應對每一發起人享有根據UCC和其他適用法律向有擔保債權人提供的所有其他權利和補救，這些權利和補救應是累積的。每一發起人在此授權買方(或其任何受讓人)，作為UCC任何適用成文法第9-509節所指的擔保方，在沒有發起人作為債務人的進一步授權的情況下，提交本協議預期的UCC融資報表。如果有管轄權的法院認為本協議項下的交易不是真實的銷售或貢獻，則買方和每一發起人本身聲明並保證，該發起人向買方匯出的每一筆收款將已完成(I)

支付發起人在發起人和買方的業務或財務的正常過程中產生的債務，以及(Ii)在發起人和買方的業務或財務的正常過程中產生的債務。

根據第2.08節的規定，允許買方轉讓貨物；第三方受益人。(A)發起人確認並同意，買方可根據應收款採購協議出售和轉讓應收款的不可分割權益，並將其在本協議下的權利轉讓給行政代理(為融資機構及其採購集團的利益)；及(B)發起人和買方確認並同意，根據應收款採購協議中預期的交易，行政代理(為融資機構及其採購集團的利益)應是本協議的受讓人，並在終止事件發生和繼續後，有權直接執行買方在本協議下的所有權利和發起人在本協議下的所有義務(但不承擔本協議下的任何義務或責任)。

第三條

結案程序.增加發起人

它違反了第3.01節。它向每一次購買提供了不同的條件。本協議項下向發起人的每筆購買(包括在適用的初始購買日期進行的購買)均受以下先決條件的約束：(I)買方應已簽署並交付以發起人為受益人的附屬票據，(Ii)截至該購買日期，不應發生任何購買終止事件。

修改了第3.02節。修改了發起人的添加。經買方事先書面同意(以及作為買方受讓人的行政代理和設施代理)，弗格森的任何子公司均可成為本協議項下的發起人；但如該附屬公司成為本協議項下的發起人時的應收賬款餘額，連同弗格森的任何其他附屬公司在截至該日之前的12個日曆月期間內，未經同意而成為本協議發起人時的未償還應收賬款餘額，少於該12個日曆月期間內每個日曆月最後一天所有應收賬款(不包括應收賬款)的平均未償還餘額，則不需要該同意。弗格森的每一家擬加入為發起人的子公司應事先向買方(以及作為買方受讓人的行政代理和設施代理)發出書面通知，説明其希望加入為本協議下的發起人。一旦發出通知，任何根據本節增加的作為發起人的弗格森子公司應在下列日期的第一個營業日生效：(I)該子公司和合同各方應已簽署合併協議和此類其他協議、文書和其他文件(包括但不限於律師意見、留置權查詢、融資報表、凍結賬户協議和有利於新發起人的附屬票據)以及對交易文件的修改或其他修改，其形式和實質應令買方(以及作為買方受讓人的行政代理和融資機構代理)滿意，買方(以及作為買方受讓人的行政代理和設施代理)確定有必要或適當地實施增加；

以及(2)母公司以書面確認該新發起人的義務由母公司根據母公司承諾予以擔保。在生效後，本協議的附表一應被視為已被修訂，以包括該新增發起人，本協議或任何其他交易文件中對“發起人”的任何提及應指根據本第3.02節增加為發起人的每個現有發起人和弗格森的每個子公司。

根據第3.03節的規定，禁止撤換髮起人；重新審核某些應收款。(A)如果任何應收款和相關擔保是由發起人或任何發起人的業務集團發起的，則在每種情況下，正在出售或以其他方式轉讓給不是母公司關聯公司的第三方購買者(在任何情況下，都是“已出售業務”)，並且應該第三方購買者的要求，與該已出售業務有關的應收款和相關擔保將包括在此類轉讓中，發起人應向買方(以及作為買方受讓人的行政代理和融資機構代理)提供此類出售或轉讓的通知，至少在建議的出售或轉讓日期以及由此產生的解除和再轉讓應收款及相關擔保請求的十(10)個工作日之前。該通知應指明(I)被出售或轉讓的業務組，以及(Ii)擬出售或轉讓及再轉讓的日期。

在(B)在銷售或轉讓日期之前，買方應應發起人的要求，按照該第三方買方的唯一指示，將其在該等應收款和相關擔保中的所有權利、所有權和權益(與該等出售、轉讓或轉讓有關的任何收款或收益除外，或在該日期之前收到的任何收款或收益除外)(統稱為“轉讓資產”)釋放並重新轉讓給代表該第三方買家行事的該發起人(或其指定人)，而該第三方買家有義務購買該轉讓的資產。或適用的第三方買方，且不受由此產生的任何留置權的影響，方法是以發起人在解除和重新轉讓時同意的形式簽署免除和重新轉讓協議，並將已執行的免除和重新轉讓的副本交付行政代理，只要(A)在任何此類免除和重新轉讓時，任何此類已轉讓資產的當時未償還餘額，以及在緊接該等已轉讓資產轉讓日期之前的12個日曆月內，根據本第3.03節釋放和重新轉讓的任何其他已轉讓資產的未償還餘額，加上根據《應收款採購協議》第11.23條指定的在該期間內指定的指定除外應收款的未償還餘額(該未償還餘額在其各自的第一個免除日期被確定為任何指定類型)，不得超過該12個日曆月期間每個日曆月的最後一天所有應收款(不包括應收款)的平均未償還餘額的10.0%，(B)在適用本協議項下的所有收款後，未發生或將不會因該終止事件或潛在的終止事件而產生的終止事件或潛在終止事件，及(C)在根據交易文件實施該等解除及再轉讓及就該等轉讓而運用所有收款後，該百分率的利息將不會超過100%。任何此類解除和再轉讓的收益應被視為本合同項下的收款。

根據第(C)款，從任何此類發起人根據本第3.03節終止之日起及之後，該發起人不再承擔本協議或任何其他交易文件項下的義務，但與下列事項有關的收款或視為收款除外

其先前出售給買方的應收賬款，以及在終止之前發生的事件或存在的情況下產生的賠償金額，根據第8.01條規定的任何義務。

第四條

與應收款有關的其他權利和義務

根據第4.01節。保護買方的權利。每一發起人在此授權買方和服務商(如果不是發起人)在各自的決定中以發起人的名義採取必要或適宜的任何和所有步驟，以收取發起人發起的任何和所有應收款項下的所有應付金額，包括但不限於，在支票和其他代表收款的票據上背書發起人的姓名，並強制執行該等應收款、發票和與付款和/或付款權利執行有關的相關合同的條款。

它遵循第4.02節。它規定了每個發起人的責任。儘管本協議有任何相反的規定，但每一發起人在此同意：

它(A)是一種服務。弗格森應以服務商的身份負責應收賬款的服務、管理和收回，所有這些都是按照應收賬款購買協議中規定的條款進行的。各發起人應負責對其產生的應收款進行分項服務。

*(B)*它特此授予發起人(如果不是發起人)不可撤銷的授權書，該授權書具有完全的替代權，再加上利息，以發起人的名義採取一切必要或適宜的步驟，以背書、協商、強制執行或以其他方式實現發起人持有或傳輸的任何類型的任何書面權利或其他權利，或與發起人或相關擔保(包括記錄)下的任何應收款相關的、由發起人傳輸或接收的任何書面權利或其他權利。

*(C)在合同項下表現良好。本公司將履行其所訂立合約項下的所有責任，猶如本協議項下的應收賬款並未售出或出資(視乎適用而定)，而買方、服務商、行政代理、任何設施代理行使其在本協議或應收賬款購買協議項下的各自權利，並不解除發起人的該等責任。

它遵循了第4.03節。它要求採取進一步的行動來證明購買。每一發起人同意，其將不時自費迅速簽署和交付所有其他票據和文件，並採取買方(或其受讓人)可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明買方對買方在本協議項下購買的由發起人產生的應收款(以及相關證券和收款)的所有權，或使買方能夠行使或執行本協議或任何其他交易文件項下的任何權利。

根據第(B)條，每個發起人在此授權買方或行政代理(作為買方的受讓人)提交與發起人目前或以後出售或貢獻的所有或任何應收款(以及相關證券和收款)有關的一份或多份融資或延續聲明，以及對其進行的修訂和轉讓。如果任何發起人未能履行本協議項下的任何協議或義務，買方(或其受讓人)可(但不應被要求)自行履行或促使履行該協議或義務，買方或其指定人因此而產生的費用應由發起人支付，如第VIII條所規定的。

第五條

申述及保證

它遵循第5.01節。它遵循發起人的一般陳述和保證。每一發起人在此聲明並向買方保證，在本合同之日和每個購買之日，其自身：

**(A)**公司存在、權力和權威等。在其組織管轄範圍內，該組織是正式組織、有效存在和信譽良好的；它有適當資格在其業務活動需要的每個司法管轄區開展業務，除非不具備這樣的資格將不會產生實質性的不利影響；它有權和授權簽署和交付本協議和其所屬的其他交易文件，並據此進行預期的交易；本協議及其所屬的每一份其他交易文件均已由其正式簽署和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款(除慣常和習慣破產及衡平原則的例外情況外)對其強制執行；它擁有所有必要的授權和批准，以執行、交付和履行其在本協議和其所屬的所有其他交易文件項下的義務，但如不能獲得任何此類授權或批准將合理地預期不會造成實質性不利影響，則不在此限；本協議或本協議所屬任何其他交易文件的適當執行、交付或履行，不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其提交任何文件，但本協議所指的融資報表的提交以及不提供任何此類通知或提交任何此類文件不會合理地預計會造成實質性不利影響的情況除外；

(B)為符合條件的應收賬款提供資金。此時，由該發起人產生並被表示為合格應收款的所有應收款均為合格應收款；

報告(C)提高了信息的準確性。由其或代表其提供的與本協定和其他交易文件的談判有關的書面報告、財務報表、證書和其他書面資料，或與此相關的其他交易文件(經如此提供時經其他書面資料修改或補充的)，作為一個整體，在如此提供該等書面報告、財務報表或其他書面資料之日，不包含任何材料。

錯誤陳述事實或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，應根據其作出陳述的情況，不得誤導；

他説，(D)他沒有一個好標題。發起人根據本協議出售的每一筆應收款均歸發起人所有，沒有任何留置權或不利索賠(本協議規定和允許的留置權除外)；

他們(E)擁有他們的所有權/安全權益。它已採取或促使採取一切行動，包括必要的文件，以證明買方在其出售的所有應收款(無論是現有的或此後產生的)中的優先所有權或擔保權益；

*(F)*它在所有實質性方面都遵守關於它所產生的每一筆應收賬款和相關合同的信用證和託收政策。它沒有對信用證和託收政策作出任何改變，這將(I)在任何實質性方面損害任何應收款的可收款性，或(Ii)在其他方面合理地可能產生重大不利影響；

*。已指示其所有債務人將其收款匯入本協議附表二所列的加密箱、加密箱賬户或存管賬户(視情況而定)，但以信用卡付款的債務人或在發起人的正常業務過程中與發起人過去的做法一致的債務人直接向發起人付款的除外；

他們(H)要求買方支付更多的款項。買方在本協議項下就該發起人在本協議項下出售應收款而應支付的購買價格，代表該發起人出售的應收款的合理公平價格，並構成如此出售的應收款的合理等值。發起人在本協議項下不出售應收款，不是為了或因為發起人之前欠買方的債務，或者是或可能是根據聯邦破產法第548條的欺詐性轉移或根據聯邦破產法的第547條的可撤銷優惠；

**(I)納税。*已在適用的到期日或之前提交或安排提交所有重要的美國聯邦、州和地方所得税申報單以及所有其他重要的納税申報單(由於到期日可能已及時延長)，並已支付或導致支付根據該等申報單或根據其收到的任何評估應繳的所有税款(但目前正通過適當的訴訟程序真誠地對其提出異議，並已根據相關的IFRS為其留出充足準備金的税款除外)；

根據《ERISA》，發起人及其每一家附屬公司已就每項計劃履行了ERISA最低供資標準和《守則》下各自的義務，並在所有實質性方面都遵守了ERISA和《守則》關於每項計劃目前適用的規定，但任何不符合規定的情況都不能合理地預期會導致實質性的不利影響。無可報告事件(如ERISA第4043節或法規所定義

對於任何計劃，也未發生ERISA第406條下的任何禁止交易，涉及該發起人或其任何附屬公司的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中有定義)，在這兩種情況下，均可合理地預期會導致重大不利影響。對於該發起人或其任何ERISA附屬公司，未發生或將在任何購買日期發生根據ERISA第406條可能導致重大不利影響的被禁止交易。未發生、正在發生或合理地可能發生任何可能導致重大不利影響的ERISA事件；

*投資公司法。它不是也不需要登記為“投資公司”或“投資公司”控制的公司，這些公司都是1940年經修訂的“投資公司法”所界定的；

(L)負責管理所得資金的使用。它沒有也不會採取任何行動，導致購買所得的使用違反聯邦儲備系統理事會U規則的規定；以及

*(M)*等

聲明：(一)否認其或其任何附屬公司(A)不是指定人士或由指定人士控制；(B)收受指定人士的資金或其他財產；或(C)違反任何反恐怖主義法或根據任何反恐怖主義法進行任何行動或調查。發起人及其各自的任何附屬公司均不從事或將從事任何交易或交易，或與任何指定人士有或將以其他方式聯繫。每個發起人及其每個子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。每個發起人及其每個子公司都已採取合理措施，確保遵守反恐怖主義法律，包括要求在任何發起人或其任何子公司中擁有任何直接或間接利益的人都不是指定人士，直接或間接投資於任何弗格森黨及其每個子公司的資金均來自合法來源。

聲明：(Ii)聲明，根據本協議進行的任何購買的任何收益的任何部分，沒有或將直接或間接用於，也沒有向任何政府官員、政黨、政黨官員或任何其他以官方身份行事的人支付或支付任何費用、佣金、回扣或其他價值，或為其利益，違反任何適用法律，包括修訂的美國1977年《反海外腐敗法》。

第六條

聖約

它包括第6.01節。它包括髮起人的平權契約。在本協議終止之前，每一發起人與買方簽訂的契約如下：

*：

監督(一)監督遵紀守法等。它將遵守並促使其每一家子公司遵守所有適用的法律、條例、規則、法規和任何政府當局的要求(包括ERISA和消費者保護法)，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期；

文件(二)包括辦公室、記錄和賬簿。在司法管轄區內買方(或其受讓人)為保護和完善應收賬款權益而合理要求的所有行動已經採取和完成的任何其他地點，它將保留其對組織的管轄權以及保存其關於應收賬款的記錄的辦事處的管轄權，該辦公室位於本協議(或聯合協議，視情況而定)簽名頁上其名稱下規定的地址，或在向買方(或其受讓人)發出30天事先書面通知後的地址。它還將維護和執行行政和操作程序(包括但不限於，在其原始合同被銷燬的情況下重新創建證明其產生的應收款和相關合同的記錄的能力)，並保存和維護所有文件、賬簿、記錄和其他合理地必要或可取的信息，以收回由其產生的所有應收款(包括但不限於足以每天識別每一筆應收款的記錄以及每一筆現有應收款的所有收款和調整)。它將標記其數據處理記錄和其他賬簿和記錄，以表明它根據本協議向買方出售或貢獻了哪些應收款；

中國(三)不徵收消費税。它將提交法律要求其提交的所有實質性納税申報單和報告，並將在任何時候迅速支付所有欠税和政府收費，除非不繳納税款不會合理地產生重大不利影響，或者正在通過適當的程序真誠地提出異議，並已為其建立適當的準備金。它將在到期時支付與其產生的應收款或應收款的所有權有關的任何應付的銷售税、使用税或財產税，但有關程序真誠地對其有效性提出質疑，並已根據相關的國際財務報告準則為其留出充足準備金的税項除外；

第三條(四)評估信用和託收政策的績效和合規性。它將在適用的情況下，自費在所有實質性方面及時和充分地遵守與其產生的每一筆應收賬款和相關合同有關的信用證和託收政策；

銀行(V)將存款存入密碼箱或存託賬户。它將指示所有債務人將其與應收款有關的所有付款匯入加密箱賬户或託管賬户(通過支票郵寄至相關託管銀行維護的加密箱，或直接通過電匯或電子資金轉賬至託管賬户)，但通過信用卡付款的債務人或在發起人的正常業務過程中並與發起人過去的做法一致的債務人直接向發起人付款的除外。如果它直接收到任何收款，它將立即(無論如何在兩個工作日內)將這些收款存入中央賬户。它不會指示將任何資金存入應收款收款以外的任何加密箱賬户或存管賬户；但前提是，它可以指示或允許(I)FFD應收款收款和(Ii)根據應收款採購協議第11.21條準備在經批准的數據報告系統上報告的收購應收款收款，直至此類收購應收款的適用納入日期(納入日期之後，以下限制將不再適用)，總金額不超過15,000,000美元(由每個計算期的最後一天確定並在相關月報中報告)；

銀行(Vi)允許從當地賬户轉賬。它將指示持有本地賬户的託管銀行在存款後兩(2)個營業日內將在此類本地賬户中收到的收款轉移到集中賬户；以及

本報告(Vii)包括其他信息。買方(或其受讓人)將安排向買方(或其受讓人)提供買方(或其受讓人)可能不時合理要求的有關應收款或其財務或其他經營狀況的其他資料。

根據第(B)條的規定，弗格森應向買方和行政代理(作為買方的受讓人)提供買方或行政代理(作為買方的受讓人)可能合理要求的有關其及其子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議或任何其他交易文件的條款的信息。

第(三)款未發出終止通知。在瞭解到終止事件或潛在終止事件的發生後的五個工作日內，應迅速向買方和行政代理(作為買方的受讓人)提供其財務人員的聲明，説明此類終止事件或潛在終止事件的細節；以及

它違反了第6.02條。它禁止了發起人的消極契約。除下文另有規定外，在本協議終止之前，各發起人約定並同意如下條款：

包括(A)銷售、留置權等。它不會出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置或產生任何不利索賠(根據本協議產生的以買方為受益人的權益、根據應收款購買協議(根據應收款購買協議的定義)為採購集團的利益而產生的以行政代理為受益人的權益和允許的留置權除外)，或與任何應收款、相關擔保、相關合同或收款有關，或在任何賬户上或與任何賬户有關，或轉讓任何與此相關的收入權利；

(B)允許更改對義務人的付款指令。除非買方和行政代理人(作為買方的受讓人)就每個新的加密箱賬户或託管賬户收到關於此類增加、終止或變更的通知(包括更新的時間表)以及完全籤立的賬户協議，否則它不會從本協議附表二所列的銀行中增加或終止任何銀行，也不會對債務人作出任何關於就應收款付款或向任何託管銀行付款的指示；

(C)允許更改原產地的名稱或管轄權等。它不會更改其名稱、身份或組織結構，除非買方和行政代理(作為買方的受讓人)至少提前三十(30)天收到有關更改的書面通知，並且發起人為完善或維護買方在其發起的應收款、相關證券和收款中的所有權或擔保權益而採取的所有必要或適當的行動(包括但不限於提交所有財務報表和採取買方或行政代理(作為買方的受讓人)可能要求的與該更改或搬遷相關的其他行動)將正式採取；

(D)將同等待遇視為銷售。除將應收賬款出售及/或絕對轉讓予買方外，本協議擬進行的交易將不會入賬或處理(不論在財務報表或其他方面)(有一項理解，買方根據國際財務報告準則與Ferguson及母公司合併)。出於美國聯邦所得税的目的，它(或母公司)應將本協議項下的交易視為應收款擔保的債務，並不得采取與之相牴觸的立場；以及

他們(E)完成了這項合併。它不會與母公司、弗格森或任何其他發起人以外的任何其他人合併或合併，如果母公司是尚存的實體，除非母公司承擔該發起人在本合同項下的義務。

他們遵守了第6.03條。禁止了分離條約。在本協議終止之前，每一發起人都約定並同意，它將採取必要的行動，以

確保Mayer Brown LLP作為買方律師在原始成交日期和修訂生效日期發佈的與融資機制相關的意見中以及與實質性合併問題有關的事實和假設以及該意見所附的證書中所載的事實和假設在任何時候都在所有重要方面保持真實和正確。

第七條

採購終止事件

取消了第7.01節。取消了購買終止事件。應收款採購協議項下終止日期的發生應構成以下“採購終止事件”：

它遵循第7.02節。它規定了採購終止事件的後果。(A)一旦發生採購終止事件，將不再有本協議項下的應收款銷售或貢獻；但本協議的終止不應解除任何人在終止之前發生的任何義務，包括但不限於任何賠償義務。

根據第(B)款，在採購終止事件發生和繼續時，除本協議或其他項下的所有權利和補救措施外，買方應享有適用司法管轄區的UCC和其他適用法律項下提供的所有其他權利和補救措施，這些權利應是累積的。

第八條

賠償；賠償；費用

它違反了第8.01節。它規定了賠償責任。(A)每一發起人應賠償買方及其受讓人、高級管理人員、董事和僱員(各“受賠方”)因本協議或買方直接或間接收購應收款而產生或導致的所有責任、索賠、損害、成本、開支或損失(“損失”)，但不包括(I)因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為或受賠方違反本協議或任何其他交易文件而造成的損失，或(Ii)無法收回的應收款的追索權(本協議明確規定除外)。

在不限制前述規定的情況下，各發起人應賠償因下列原因造成的所有損失：

禁止(I)在本協議或該發起人根據本協議向買方提交的任何報告或文件中否認該發起人的虛假或不正確的陳述、保證或證明；

拒絕(Ii)對該發起人未能遵守與應收款有關的適用法律、規則或法規的行為負責；

(三)對未能將此類發起人發起的應收款的第一優先權、完善的所有權或擔保權益授予買方的行為進行解釋；

根據UCC的任何適用司法管轄區或其他適用法律，對該發起人、相關證券或收款發起的應收款，未提交或延遲提交任何融資報表或類似票據或文件的責任承擔責任；

(V)拒絕債務人對發起人產生的任何應收款的付款的任何爭議、索賠或抗辯，包括但不限於基於該應收款或相關合同的抗辯，該等應收款或相關合同不是該義務人的法律、有效或有約束力的義務，或因出售與該應收款有關的貨物或服務或提供或未能提供該等貨物或服務或與該等應收款或與其相關的任何合同或任何調整、現金折扣、回扣、對該等應收款的產品退回或註銷(但第(V)款不適用於對已破產清償的應收款餘額部分提供信貸追索權)；

(六)對該發起人未能履行其在本協定項下的任何職責或其他義務，或未能遵守其任何契諾的行為負責；

第(七)款規定債務人或其他第三方因任何應收款標的的貨物或服務而產生的任何產品責任、環境或其他索賠；

本協議(Viii)禁止與本協議或由此擬進行的交易有關的任何第三方調查、訴訟或程序(實際或威脅)，或使用本協議項下或與任何應收賬款有關的購買收益；

**(Ix)禁止將託收與發起人或其任何關聯公司或子公司的任何其他資金混合，或任何信用卡服務商對託收的任何抵銷；

**(X)處理因此類發起人對應收款的管理而產生的第三方索賠；

禁止違反適用法律銷售任何應收賬款的行為；

(十二)禁止任何義務人的任何抵銷；

第(十三)款規定應開證人的要求開具的任何信用證(與開立信用證或償付義務有關的費用除外)。

適用受益人或其任何關聯方、代理人、僱員或受讓人對其收益的使用；

第(XIV)款規定，該發起人在應付與應收款有關的任何銷售、消費税、機動車燃料、商業和佔用、財產或其他類似税款時未支付；

第(十五)款禁止因限制或禁止相關應收款的銷售和轉讓的任何合同中的任何條款而產生的任何爭議、訴訟或索賠；

第(十六)款規定，由於相關合同中關於預留、數據假設、貨到付款銷售、或票據和持有銷售或其他類似條款的規定，該發起人的任何應收賬款餘額將被誇大；以及

本(Xvii)不包括因買方訂立本協議或因其訂立本協議而支付款項而向買方徵收的不包括税項(定義見應收賬款採購協議)及其他税項(定義見應收賬款採購協議，但以“買方及其受讓人”取代各有關地方的“受償方”一詞的修改除外)，以及其他税項(定義見應收賬款採購協議，但將“交易文件”一詞以“本購買及出資協議”代替除外)。

根據第(B)款，任何受補償方在收到關於開始對該受補償方進行的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查的通知後，(B)應在收到根據本條款規定對發起人提出索賠的通知後，以書面形式通知該發起人開始訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查。根據本節要求賠償的任何通知應合理詳細地列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆金額，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。該原告可自費參與並承擔任何此類訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查的辯護和和解，未經該原告和受補償方的批准，不得就該等訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查達成和解。發起人和受補償方的批准不會被無理地扣留或拖延。在發起人向受補償方通知其有意在買方(及其受讓人)合理滿意的律師的情況下進行辯護後，只要發起人以買方(及其受讓人)合理滿意的方式提出抗辯，則發起人不承擔律師的任何法律費用，除非發起人的利益與受補償方的利益之間存在衝突，在這種情況下，受補償方有權聘請一名律師代表其(或他們)。

第(C)款規定，每一被要求賠償的原告應立即向每一受補償方支付在被補償方的證書中規定的賠償金額，該證書中列出了該金額的計算方法及其依據。

根據第(D)款，各受賠償方應代表其自身、其受讓人、高級管理人員、董事、高級管理人員和員工，以真誠的努力減輕、減少或消除任何損失、費用或索賠。

它違反了第8.02節。它減少了費用。發起人共同和各自有義務向買方支付或促使向買方支付：(A)買方或其代表因談判、執行、交付和準備本協議而發生的所有合理的自付費用(不包括工資和管理費用)，以及(B)所有合理的自付費用(包括但不限於，買方律師的合理費用和費用)，以及(I)與本協議項下任何請求的修改、豁免或同意有關的費用，或(Ii)與買方強制執行或維護其權利(包括但不限於，買方對應收賬款所有權的完善和保護)。

第九條

雜類

他修改了第9.01條。修改了修正案和豁免。本協議的條款可不時修改、重述、以其他方式修改或放棄，如果此類修改、修改或放棄是以書面形式進行的，並得到發起人、買方和行政代理的同意。買方(或其受讓人)未能或延遲行使本協議項下的任何權力或權利，不得視為放棄該等權力或權利，任何該等權力或權利的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。

根據第9.02節。不具有約束力；轉讓。本協議對發起人、買方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。除第6.02(E)條允許的合併或合併的結果外，未經買方、行政代理和所需設施代理的事先書面同意，發起人不得轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。在融資終止之前，買方不得轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益，但行政代理除外。本協議將根據其條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力，直至融資終止。任何發起人根據第五條以及第八條的賠償和付款規定以及第9.05和9.06節的規定違反任何陳述和保證的權利和補救措施應繼續存在，並在本協議終止後繼續有效。

禁止9.03節。禁止不默示放棄；累積補救。本協議雙方(如為買方，則為其受讓人)在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的任何交易過程及任何延誤或失敗，均不影響其任何其他或未來的行使或任何其他權利、權力或特權的行使；任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使或任何放棄或停止執行該等權利、權力或特權的步驟，亦不妨礙進一步行使該等權利、權力或特權或任何其他權利、權力或特權。本合同雙方的權利和補救措施(在

買方、其受讓人)在本協議項下的權利是累積的，並且不排除該人在其他情況下所享有的任何權利或補救。

他們違反了第9.04條。沒有規定不能排放。發起人和買方在本協議項下各自承擔的義務應是絕對和無條件的，並應保持完全有效，而不受本協議或任何其他交易文件或適用法律項下或與之相關的任何權利、補救、權力或特權的行使或不行使的影響，不得被免除、解除或以任何方式影響。

他們拒絕了第9.05條。他們拒絕了請願。在融資終止後一(1)年零一(1)天之前，每個發起人都不同意默許、請願或以其他方式直接或間接援引或促使買方援引任何官方機構的程序，以便(A)根據任何聯邦或州破產或類似法律(包括《聯邦破產法》)啟動或維持針對買方的訴訟，(B)為買方或買方的財產的任何主要部分指定接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、扣押人或其他類似官員，或(C)下令清盤或清盤買方的事務。

它違反了第9.06條。它沒有追索權。買方在本協議項下以現金支付的債務應僅從可用資金中支付，且應僅為買方的有限責任公司債務。

根據第9.07節的規定，假期也是如此。除本協議另有規定外，如果本協議項下到期付款的日期不是營業日，則應在下一個營業日付款。

它違反了第9.08節。它沒有發出任何通知。(A)本協議規定下的所有通知、請求、要求、指示和其他通信(統稱為“通知”)應以書面形式(包括電子通信)進行，除非本協議另有明確許可，並且在所有情況下均應通過第一類郵件、第一類特快專遞郵件、電子郵件或快遞發送，並預付費用。所有通知應按本合同簽字頁上的通知地址(或該方可能通過通知另一方提供的其他地址)發送給適用一方。

第(B)款：根據本協定的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應被視為在收到之日發出。通過電子郵件發送的通知在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到。

它符合第9.09節的規定。不支持可分割性。本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區全部或部分被認定為無效或不可執行，則該條款在該司法管轄區無效或不可執行的範圍內無效，而不會以任何方式影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘條款在任何司法管轄區的有效性或可執行性。

它違反了第9.10節。它違反了之前的諒解。本協議闡述了雙方關於本協議主題的全部諒解，並取代了所有先前的諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。

遵守9.11節。遵守適用法律；服從司法管轄。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節，但不考慮其法律選擇原則)。本協議各方特此提交紐約南區聯邦法院的非排他性司法管轄權，以裁決與本協議或任何其他交易文件或擬進行的任何交易相關的任何索賠或爭議，並且為此目的，在他們可以合法這樣做的範圍內，放棄現在或將來各自可能對該司法管轄權或其所在地提出的任何反對意見，以及與此相關或不方便的任何法院索賠。

它違反了第9.12節，也適用於其他國家的同行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，但所有此類副本應僅構成一份相同的文書。

茲證明，本協議雙方經其正式授權的簽字人，已於上述日期簽署並交付本協議。

作為買家，弗格森應收賬款有限責任公司

由：_

原名：布倫達·L·克勞德

頭銜：司庫

通知地址：

傑斐遜大道12500號

751個湖濱公地

弗吉尼亞州紐波特新聞，郵編：2360223606

注意：總顧問布倫達·L·克勞德

電話：757874 7795757 8699703

傳真：757-989-2985

電郵：[]

     []

作為發起人的弗格森企業有限責任公司

由：_

姓名：威廉布倫達SL。BrundageCrowder

職務：首席財務官助理財務主管

通知地址：

傑斐遜大道12500號

751個湖濱公地

弗吉尼亞州紐波特新聞，郵編：2360223606

注意：總顧問布倫達·L·克勞德

電話：757874 7795757 8699703

傳真：757-989-2985

電郵：[]

    []

能源與流程公司，作為發起人

由：_

原名：布倫達·L·克勞德

新頭銜：助理財務主管

通知地址：

傑斐遜大道12500號

751個湖濱公地

弗吉尼亞州紐波特新聞，郵編：2360223606

注意：總顧問布倫達·L·克勞德

電話：757874 7795757 8699703

傳真：757-989-2985

電郵：[]

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作為發起人的弗格森火災與製造公司

由：_

原名：布倫達·L·克勞德

新頭銜：助理財務主管

通知地址：

傑斐遜大道12500號

751個湖濱公地

弗吉尼亞州紐波特新聞，郵編：2360223606

注意：總顧問布倫達·L·克勞德

電話：757874 7795757 8699703

傳真：757-989-2985

電郵：[]

    []

星展控股有限公司作為發起人

由：_

原名：布倫達·L·克勞德

新頭銜：助理財務主管

通知地址：

傑斐遜大道12500號

751個湖濱公地

弗吉尼亞州紐波特新聞，郵編：2360223606

注意：總顧問布倫達·L·克勞德

電話：757874 7795757 8699703

傳真：757-989-2985

電郵：[]

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惠普產品公司，作為發起人

由：_

原名：布倫達·L·克勞德

新頭銜：助理財務主管

通知地址：

傑斐遜大道12500號

751個湖濱公地

弗吉尼亞州紐波特新聞，郵編：2360223606

注意：總顧問布倫達·L·克勞德

電話：757874 7795757 8699703

傳真：757-989-2985

電郵：[]

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作為創始人的弗格森消防設計有限責任公司

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

原名：布倫達·L·克勞德

新頭銜：助理財務主管

通知地址：

751個湖濱公地

弗吉尼亞州紐波特新聞，郵編：23606

注意：布倫達·L·克勞德

電話：757-869-9703

傳真：757-989-2985

電郵：[]

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