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除經修訂的1991年《澤西島公司法》(“澤西島公司法”)有關配發權力、優先購買權或其他權利的條文，以及本公司於股東大會上根據該等條文通過的任何決議案及細則的任何條文另有規定外，本公司當時股本中所有未發行股份均由本公司董事會(“董事會”)處置。董事會可按任何條款及條件配發該等股份、授予該等股份的選擇權、出售該等股份或以其他方式處置該等股份。董事會可在澤西州公司法條文的規限下，按章程細則所規定的條款，發行本公司或持有人可選擇贖回或須贖回的股份。

如於任何股東大會或班級會議舉行時，股東欠本公司任何與其股份有關的款項，則該成員將無權於該股東大會或班會上投票(親身或委派代表)或行使與該股份有關的任何其他權利。股東不得(其中包括)就未能根據章程細則向本公司提供有關本公司須提供的若干股份權益的資料後送達的限制通知所針對的股份行使本公司投票權。

本公司特別決議案是指有權親自或委派代表於本公司股東大會或本公司某類股東的獨立會議(視乎情況而定)上投票的三分之二股東通過的決議案。本公司普通決議案指由有權親自或委派代表於本公司股東大會或本公司某類股東的單獨會議(視乎情況而定)上投票的簡單多數股東通過的決議案。除適用法律、規則或法規、適用於本公司或其證券的任何證券交易所的規則或規例或章程另有規定外，所有事宜均由股東以普通決議案決定。

如獲董事會推薦，成員可通過一項普通決議案，指示股息將全部或部分以分配資產而非現金的方式支付。除其他事項外，這包括另一公司的已繳足股款或債券。董事會可作出任何安排，以解決與分配有關的任何困難，例如(I)資產的估值，或(Ii)根據該價值向任何成員支付現金，以調整成員的權利，及(Iii)將任何資產轉讓予受託人。如獲本公司普通決議案授權，董事會可向股東提供權利，選擇以股息股息(入賬列為繳足)形式收取股份，而不是就其部分或全部股息收取現金。

董事會可隨時一次或多次催繳股東就股份所欠本公司的任何款項，惟連續兩次催繳的付款日期之間須有至少一個月，且催繳是根據有關股份的章程細則及配發條款作出的。會員必須提前至少一個月收到付款通知，並且必須説明付款的時間和地點。如果會員未能在到期日之前支付催繳款項或催繳款項的任何分期付款，他或她必須就到期日期至實際支付為止的款項支付利息。如任何股份的任何配發條款規定須於配發股份時或於指定日期支付款項，應付款項將以相同方式處理，猶如在該款項到期當日已發出有效催繳股款。如該筆款項未獲支付，則細則中有關催繳及沒收的條文將適用，猶如該會員已於該日獲通知該款項的有效催繳。

根據該等細則，英國披露指引及透明度規則第五章的條文被視為以引用方式併入該等細則，猶如本公司為英國發行人。因此，細則規定，如果股東所持股份的投票權達到、超過或低於3%(除某些例外情況外)，則須通知本公司，此後每1%的門檻最高可達100%。此外，根據細則，本公司亦可向其知悉或相信於其股份中擁有權益的任何人士發出通知，要求該等人士確認其是否擁有該等權益，如擁有，則須提供該權益的詳情。根據細則，如股東未能提供通知所要求的資料或提供重大失實資料，董事會可向該人士送達限制通知書，述明該股東不得就其部分或全部股份出席任何股東大會或股東大會或於任何類別大會上投票。

本公司可透過股東特別決議案修改其組織章程大綱，以增加或減少其獲授權發行的股份數目、將其全部或任何股份(不論已發行或未發行)合併為較少股份或將吾等全部或任何股份(不論已發行或未發行)分割為更多股份，每種情況均須遵守澤西州公司法。細則規定，本公司的特別決議案須經三分之二有權親自投票或委派代表投票的股東通過。

在澤西州公司法條文的規限下，本公司股本中任何類別股份所附帶的權利可經持有該類別已發行股份面值至少三分之二的持有人書面同意，或經受影響類別成員的另一類別股東大會通過的特別決議案批准而更改或撤銷。雖然本公司的股份分為不同類別，但如(I)該股份或該類別股份的繳足股本減少(除非這是本公司回購或贖回其本身股份所致)，或(Ii)配發的另一股股份具有(A)優先派發股息、(B)優先收取資本回報或(C)投票權較該股份或該類別股份的投票權更為優惠，則股份的權利將視作變動。

本公司不得回購或贖回其股份，除非其授權回購或贖回股份的董事已作出法定償付能力聲明，表明緊隨建議購回或贖回日期後，本公司將能夠在到期時清償其到期債務，並在考慮到指定因素後，本公司將能夠在緊接建議回購或贖回日期後12個月到期時(或直至公司在有償付能力的基礎上解散，如較早)繼續經營業務和履行其負債。

有關收購及合併的英國城市守則(以下簡稱“城市守則”)適用於本公司。根據《城市守則》，如果收購本公司普通股的權益將使收購人及其“協議方”在本公司普通股中的總持有量增加至擁有本公司30%或以上投票權的普通股的權益，則收購人及其協議方(視情況而定)收購方須(除非獲得英國收購小組同意)以現金(或附有現金替代方案)收購本公司已發行普通股，收購價格不得低於收購方或其協議方於要約公佈前12個月內就本公司普通股所支付的任何權益的最高價格。於擁有本公司30%至50%投票權的本公司普通股中擁有權益的人士(連同其一致行動方)收購本公司普通股時，如該項收購的效果是增加其擁有投票權的股份的百分比，則亦須作出類似的強制性要約收購。

澤西州公司法規定，如果任何人(“要約人”)提出收購要約，以收購一家澤西州公司的所有股份(或任何類別的所有股份)(要約人在要約之日已持有的任何股份除外)，如果要約人通過接受要約收購或簽約收購與要約有關的股份(或類別股份)面值不低於90%，則要約人可(在符合澤西州公司法的要求的情況下)，向要約人尚未收購或簽約收購的與要約有關的股份(或股份類別)的持有人發出通知，強制收購該等股份。任何股份的持有人如收到強制收購通知，可(自該通知發出之日起六週內)向澤西島皇家法院申請命令，命令要約人無權及必須購買持有人的股份，或要約人以不同於要約的條款購買持有人的股份。

如在可接受收購要約的期限結束前，要約人憑藉接納所收購或訂立的合約收購澤西公司所有股份(或某特定類別的所有股份)面值不少於90%的要約，任何該等股份(或某類別股份)的持有人如未接受要約，可向要約人發出書面通知，要求要約人收購持有人的股份。要約人(在澤西州公司法要求的規限下)有權並有義務按要約條款或其他可能議定的條款收購持有人的股份。凡持有人向要約人發出強制收購通知，要約人及股份持有人均有權向澤西島皇家法院申請命令，規定要約人有權及必須按法院認為適當的條款收購持有人的股份。


公司法問題	特拉華州法律	澤西島法律
股東特別大會	股東通常無權召開股東大會，除非在公司註冊證書或公司章程中授予這項權利。但是，如果公司未能在指定的年會日期後30天內舉行年會，或在上次年會或上次書面同意選舉董事以代替年會的最後行動後13個月內仍未指定日期，則應股東或董事的申請，特拉華州衡平法院可下令召開年會。	持有澤西州公司10%或以上投票權並有權在相關會議上投票的股東可以合法地要求我們的董事召開股東大會。澤西州金融服務委員會(“JFSC”)可應任何高級職員、祕書或股東的要求，召集或指示召開年度股東大會。不按照《澤西州公司法》的要求召開年度股東大會是澤西州公司及其董事和祕書的刑事犯罪。


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感興趣的董事交易	感興趣的董事交易是允許的，在以下情況下可能不會合法無效： ·在披露所有重要事實後，多數無利害關係的董事或有權就該事項投票的公司股本股份持有人的多數權益，真誠地批准交易；或 ·自董事會、其委員會或股東授權、批准或批准該交易時，確定該交易對公司是公平的。	感興趣的董事必須向公司披露在與公司或其子公司的交易中存在的任何利益的性質和程度，這種交易在很大程度上與公司的利益衝突或可能與公司的利益衝突，並且董事知道這一點。未披露利益的公司或股東有權向法院申請命令，將相關交易作廢，並指示董事賬户歸公司所有，以賺取任何利潤。如果交易以特別決議案確認，即使董事沒有披露權益，也不會使交易無效，而且董事在通過決議的會議上的通知中合理詳細地披露了董事在交易中的權益性質和程度。雖然法院仍可下令董事就任何利潤作出交代，但除非法院信納真誠行事的第三者的利益不會因此而不公平地受到損害，以及該交易在訂立時對該公司的利益並不合理及公平，否則法院不會將交易作廢。我們的條款列出了董事可能有利害關係的有限數量的交易和事項，他或她可以在這些交易和事項中投票並被計入有關該事項的決議的法定人數內。
累計投票	特拉華州公司的公司註冊證書可規定，任何類別或任何類別的股東可在所有董事選舉中或在特定情況下的選舉中累計投票。	澤西州公司法中沒有關於累積投票的規定。


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以書面同意批准公司事宜	除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東可以採取允許在年度會議或特別會議上採取的行動，而無需會議、通知或表決，如果股東以書面形式簽署提出行動的書面陳述，並獲得不少於授權在會議上採取行動所需的最低票數。所有同意書都必須註明日期，並且只有在最早註明日期的同意書發出後60天內收集到必要的簽名才有效。	如果得到公司章程的許可，由指定多數成員簽署和通過的書面同意可能會影響本來可以提交股東大會的任何事項，但免除公司審計師的職務除外。當該文書或若干文書中的最後一份文書經規定的多數成員簽署或在決議規定的較晚日期簽署時，此種同意即視為有效。我們的條款不包含有關股東書面決議的規定。
企業合併	除某些例外情況外，特拉華州公司所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售必須得到董事會和有權投票的大多數流通股的批准。	澤西公司所有或幾乎所有資產的出售或處置必須得到董事會的批准，而且只有在公司組織章程要求的情況下，才能在股東大會上獲得股東的批准。涉及澤西公司的合併必須一般記錄在合併協議中，該協議必須經該公司的特別決議批准。在合併需要通過特別決議批准的情況下，我們的細則規定，本公司的特別決議必須由有權親自投票或委託代表投票的股東的三分之二通過。這些條款不包含有關股東書面決議的規定。此外，在某些情況下，我們受制於的英國上市規則還要求股東批准處置和企業合併交易。


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董事對董事和高級管理人員的責任限制和賠償	特拉華州的公司可以在其公司註冊證書中規定，限制其董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員的受託責任而對公司或其股東承擔的個人責任。但是，這些規定不得限制違反忠實義務的行為、非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(對於董事)授權非法股息、股票購買或贖回，董事或高級管理人員從其獲得不正當個人利益的任何交易，或(高級管理人員)公司採取的或依據公司採取的任何行動。此外，這些條款不太可能阻止根據美國聯邦證券法提出的索賠。在以下情況下，特拉華州的公司可以賠償董事或公司的高級職員：(I)董事或高級職員真誠地行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及(Ii)對於任何刑事訴訟或法律程序，董事或高級職員沒有合理理由，在任何刑事訴訟或法律程序中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的款項	澤西州公司法沒有任何條款允許澤西州公司限制董事違反受託責任的責任。然而，澤西島的公司可以免除責任，並對董事和高級管理人員的責任進行賠償： ·在下列情況下為任何民事或刑事法律訴訟辯護而招致的費用： -判決對該人有利，否則該人被無罪釋放； -除非是因為該人(或代表該人的某人)給予某些利益或遭受某些損害，否則訴訟程序中止；或 -法律程序達成和解的條件是，該人(或其代表)給予某些利益或遭受一些損害，但大多數無利害關係的董事認為，根據該人抵制法律程序的案情，該人基本上是成功的； ·對公司以外的任何人造成的損失，如果此人出於公司的最大利益而真誠行事； ·因向法院申請免除疏忽、過失、失職或違反信託的責任而招致的費用


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	有理由相信他或她的行為是違法的。	《澤西州公司法》第212條，其中法院給予該人救濟；或 ·在公司通常為董事以外的人提供保險的情況下發生的。我們的細則規定，本公司須就董事或本公司其他高級人員(不包括任何由本公司聘請為核數師的人士)因其疏忽、失責、失職、違反信託或其他與本公司事務有關的事宜而招致的任何法律責任，向本公司作出彌償。此類賠償的範圍應根據《澤西州公司法》的規定加以限制。
評價權	在某些情況下，參與某些重大公司交易的特拉華州公司的股東可能有權獲得評估權，根據該權利，股東可以獲得該股東所持股份的公允價值的現金(由法院裁定)，以代替該股東在交易中本來會收到的對價。	根據澤西州公司法，沒有評估權。


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股東訴訟	特拉華州公司的股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟，原因包括違反受託責任、公司浪費和未根據適用法律採取的行動。在此類訴訟中，法院有權允許勝訴方追回與此類訴訟有關的律師費。	根據《澤西州公司法》第141條，股東可以公司事務的行為，包括公司提出的或實際的作為或不作為，對一般股東或部分股東的利益，至少包括提出申請的股東的利益，“不公平地損害”為理由，向法院申請救濟。股東也可以通過習慣法提起個人訴訟。根據《澤西州公司法》第143條(其中列出了法院可就根據《澤西州公司法》第141條提起的訴訟授予的救濟類型)，法院可作出命令，規範公司事務，要求公司不得作出或繼續作出被投訴的行為，授權民事訴訟，並規定公司或其任何其他股東購買股份。
查閲簿冊及紀錄	特拉華州公司的所有股東有權根據書面要求，為任何與該人作為股東的利益合理相關的目的，檢查或獲取公司的股票分類賬及其其他賬簿和記錄的副本。	澤西島公司的股東登記冊及載有股東大會或任何類別股東會議紀錄的簿冊，必須在營業時間內公開讓公司股東免費查閲。董事和祕書登記冊必須在營業時間內(受公司通過組織章程細則或在股東大會上施加的合理限制所規限，但每個工作日不得少於兩小時)免費供公司股東或董事查閲。


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《憲章》修正案	特拉華州公司的公司註冊證書修正案需要有權對其進行投票的大多數流通股持有人的贊成票，或公司註冊證書中規定的較大投票權。公司註冊證書中要求獲得超過特拉華州公司法要求的董事或任何類別股份持有人的人數或比例的投票的條款，不得修訂、更改或廢除，除非獲得該更多的投票。	澤西島公司的組織章程大綱及組織章程細則只可由股東在股東大會上通過的特別決議案(如公司的組織章程細則未列明有較大多數者，則為三分之二多數)或由所有有權投票的股東簽署的書面決議案修訂。我們的細則規定，本公司的特別決議案須經三分之二有權親自投票或委派代表投票的股東通過。這些條款不包含有關股東書面決議的規定。
空白支票優先股/股	根據特拉華州的法律，公司的公司註冊證書可以賦予董事會發行新類別優先股的權利，這些權利包括投票權、轉換股息分配和其他權利，這些權利由董事會在發行時確定，這可以防止收購企圖，從而阻止股東實現超過其股票市值的潛在溢價。此外，特拉華州的法律並未禁止公司採用股東權利計劃，即“毒丸”，這可能會阻止收購企圖，並阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。	城市法典要求目標公司在股東大會上徵得股東同意後，才能採取任何可能導致收購要約受挫的行動(除了尋求替代收購要約)。此外，《城市法典》規定，被要約公司的董事會必須以公司整體利益為重，不得剝奪證券持有人就收購要約的是非曲直作出決定的機會。


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分配和股息：回購和贖回	根據特拉華州法律，在公司註冊證書所載任何限制的規限下，公司可以從資本盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的本財政年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息，只要公司在宣佈和支付股息後的資本額不少於優先分配資產的已發行和流通股所代表的資本總額。盈餘在特拉華州的法律中被定義為淨資產超過資本的部分，因為這種資本可以由董事會調整。特拉華州法團可購買或贖回任何類別的股份，但如其資本因購買或贖回而減值或將會減值，則屬例外，而該法團不得以超過贖回該等股份的價格購買任何可由該法團選擇贖回的股份。然而，如果股份要註銷和資本減少，公司可以從股本中購買或贖回因其資產的任何分配而有權優先於另一類別或系列股份的股份。	根據澤西州公司法，澤西州公司可以在任何時間從任何來源進行分配，前提是授權分配的公司的董事必須立即做出12個月的前瞻性現金流償付能力聲明。同樣，授權董事還必須在贖回或購買公司股票的情況下做出償付能力聲明。澤西島公司法下的回購和贖回條款的説明載於上文標題“其他澤西島海峽羣島法律考慮事項--購買或贖回自己的股份”下。