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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止7月31日, 2023
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從中國到中國的過渡期：從中國到中國 委託文件編號：001-40066
弗格森公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
澤西、海峽羣島 | | 98-1499339 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
埃斯克代爾路1020號, 温納什三角, 沃金厄姆,
伯克希爾，RG41 5TS，英國
+44 (0) 118927 3800
| | | | | | | | |
| (註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)節登記的證券： |
| 每節課的標題： | 商品代號： | 在其註冊的每個交易所的名稱： |
| 10便士的普通股 | 弗羅格 | 紐約證券交易所 |
| | 倫敦證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。☒是 ☐不是
如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。.☐是☒ 不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒是 ☐不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是 ☐不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| 新興成長型公司 | ☐ | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法》(美國聯邦法典第15編7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性進行了評估。 ☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是
截至弗格森公司最近完成的第二財季(2023年1月31日)的最後一個營業日，根據紐約證券交易所的收盤價計算，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為$29,332,352,096。弗格森公司沒有無投票權的普通股。截至2023年9月11日，已發行普通股數量為203,983,731.
引用成立為法團的文件：
本年度報告第III部分所要求的資料(在本年度報告未列明的範圍內)通過引用註冊人關於將於2023年舉行的年度股東大會的最終委託書併入本文，最終委託書應在與本年度報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(“2023年委託書”)。
目錄
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| 頁 |
某些條款 | 1 |
市場和行業數據 | 1 |
商標 | 1 |
前瞻性陳述和風險因素摘要 | 1 |
| 第一部分 | |
項目1.合作伙伴關係業務 | 3 |
項目1A.答覆。風險因素 | 8 |
項目1B.答覆：未解決的員工意見 | 25 |
項目2.合作伙伴關係屬性 | 25 |
項目3.合作伙伴關係法律訴訟 | 25 |
項目4.合作伙伴關係煤礦安全信息披露 | 25 |
關於我們的執行官員的信息 | 25 |
| 第II部 | |
項目5.合作伙伴關係註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 27 |
項目6.合作伙伴關係[已保留] | 32 |
項目7.合作伙伴關係管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 33 |
項目7A.答覆：關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
項目8.合作伙伴關係財務報表和補充數據 | 44 |
項目9.合作伙伴關係會計與財務信息披露的變更與分歧 | 83 |
項目9A.答覆：控制和程序 | 83 |
項目9B。其他信息 | 85 |
項目9C.答覆：關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 85 |
| 第三部分 | |
項目10.合作伙伴關係董事、高管與公司治理 | 85 |
項目11.合作伙伴關係高管薪酬 | 85 |
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 85 |
項目13.合作伙伴關係某些關係和相關交易 | 85 |
項目14.合作伙伴關係首席會計師費用及服務 | 85 |
| 第四部分 | |
項目15.合作伙伴關係展示、財務報表明細表 | 85 |
項目16.合作伙伴關係表10-K摘要 | 89 |
某些條款
除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“公司”、“弗格森”、“我們”、“我們”和“我們”以及其他類似術語指的是弗格森公司及其合併子公司。除另有規定或文意另有所指外，凡提及年份，均指本公司截至該年度7月31日止的財政年度。例如，提及“2023財年”或類似內容時，指的是截至2023年7月31日的財年。
市場和行業數據
本年報中來自第三者的10-K表格(“年報”)所載資料均已準確轉載，而據吾等所知及所能從該第三者公佈的資料中確定，並無遺漏任何事實，以致複製的資料不準確或具誤導性。行業出版物一般表示，它們的信息是從它們認為可靠的來源獲得的，但這些信息的準確性和完整性不能得到保證，它們所包含的預測是基於一些重要的假設。我們不知道有任何詳盡的行業或市場報告涵蓋或解決我們的特定市場。
商標
本年度報告中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商號沒有使用符號®和™，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何跡象。我們不打算使用或展示其他公司的商標或商號，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。
前瞻性陳述和風險因素摘要
本年度報告中包含的某些信息是前瞻性的，包括1995年《私人證券訴訟改革法》中的定義，涉及的風險、假設和不確定因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述涵蓋所有非歷史事實的事項，包括但不限於關於或與公司未來財務狀況、經營和增長結果、投資者對我們普通股的預期興趣和所有權(包括納入北美市場指數的結果)、未來計劃和目標(包括我們的能力和優先事項)、與全球和地區經濟、市場和政治狀況變化相關的風險、管理供應鏈挑戰的能力、管理產品價格波動影響的能力、我們的財務狀況和流動性、法律或監管變化的陳述或指導。關於我們對美國住宅和非住宅增長動力的預期的聲明，以及關於我們的業務和戰略成功的其他聲明。
前瞻性陳述可通過使用前瞻性術語加以識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“預測”、“打算”、“繼續”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可能”、“將”、“將”、“可能”或“應該”等術語，它們的負面或其他變化，或類似的術語和對未來時期的其他類似提法。前瞻性陳述僅在發表之日起發表。它們不是對未來業績的保證，僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。儘管我們認為本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中的結果大不相同，包括但不限於：
•經濟疲軟、市場趨勢、不確定性和我們所在市場的其他條件，以及其他我們無法控制的因素，包括金融市場的中斷以及當前烏克蘭衝突或中國與臺灣之間潛在衝突的任何宏觀經濟或其他後果；
•未能迅速確定或有效響應直接和/或最終客户的需求、期望或趨勢，包括與新的或升級的信息技術系統相關的成本和潛在問題，或我們及時部署新的全渠道能力的能力；
•由於在競爭激烈的行業運營，以及住宅和非住宅市場以及維修、維護和改善(RMI)和新建築市場下滑的影響，對我們產品的需求減少；
•競爭的變化，包括市場整合或競爭對手對新興技術(如生成性人工智能)反應更快的結果；
•關鍵信息技術系統或流程出現故障，以及因與支付有關的風險而面臨欺詐或盜竊風險；
•敏感數據故障的隱私和保護，包括因數據損壞、網絡安全事件或網絡安全漏洞而導致的故障；
•我們國內或國際供應鏈或我們的履行網絡無效或中斷，包括我們分銷設施和分支機構的庫存供應延遲、交付成本增加或缺乏供應；
•未能有效管理和保護我們的設施和庫存，或未能防止對客户、供應商或同事造成人身傷害，包括因工作場所暴力而造成的傷害；
•未能成功執行我們的運營戰略；
•未能吸引、留住和激勵關鍵員工；
•使聯營公司、承包商、客户、供應商和其他個人面臨健康和安全風險；
•與收購、合夥企業、合資企業和其他業務合併、處置或戰略交易有關的固有風險；
•監管、產品責任和聲譽風險，以及未能實現和保持高水平的產品和服務質量；
•不能以優惠條件或根本不能續訂租約，以及當我們關閉設施時租約下的任何剩餘義務；
•美國、英國、瑞士或加拿大税法的變更、解釋或遵守；
•我們的債務以及我們的信用評級和前景的變化；
•產品價格的波動(例如，商品價格的材料、通貨膨脹/通貨緊縮)和外匯；
•資助與我們的固定收益養老金計劃相關的風險；
•法律程序以及不遵守國內和國外的法律、法規和標準，因為這些法律、法規和標準或其解釋和執行可能發生變化，或發生訴訟等不可預見的事態發展；
•我們未能履行作為美國國內發行人的相關義務以及與此相關的成本；
•與環境、社會和治理(“ESG”)事項有關的成本和風險敞口，包括可持續性問題、法規或法律要求以及不同的利益攸關方期望；
•公共衞生危機造成的不利影響；以及
•本年度報告第1A項“風險因素”項下所列其他風險和不確定因素。
此外，關於過去趨勢或活動的前瞻性陳述不應被視為此類趨勢或活動將在未來繼續下去。除了根據我們的法律或法規義務，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
第一部分
第1項。業務
概述
弗格森的業務通過其子公司設在北美。弗格森是北美領先的增值分銷商，提供從基礎設施、管道和家電到供暖、通風和空調(“暖通空調”)、消防、製造等各種專業知識、解決方案和產品。我們的存在是為了讓客户的複雜項目變得簡單、成功和可持續。我們通過分銷中心、分支機構、櫃枱服務和專業銷售人員、展廳顧問和電子商務渠道組成的共同網絡進行銷售。
該公司歷史悠久，20世紀90年代在歐洲、加拿大和美國都有業務。在本世紀初，該公司的重點轉向有吸引力的北美市場。結果，歐洲各地的運營業務通過各種交易被處置，最近一次是在2021年。作為這一過渡的一部分，並在公司重組後，該公司於2019年成為該業務的最終控股公司。
本公司於2019年3月8日根據經修訂的1991年《澤西州公司法》(“澤西州公司法”)在澤西州註冊成立及註冊為阿爾法JCO有限公司，為私人有限公司，公司編號128484。該公司轉變為上市有限公司並更名，首先於2019年3月26日更名為Ferguson Newco plc，然後於2019年5月10日更名為Ferguson plc。我們的組織管轄範圍是澤西島，我們管理我們的事務，因此我們在英國受到中央管理和控制，因此我們是英國的税務居民。
公司總部位於伯克郡RG41 5TS，Wokingham，Winnersh Triangle，Eskdale Road 1020，電話號碼是+44(0)118 927 3800。該公司還在英國註冊為弗格森集團控股公司，英國機構編號。BR021199。我們在美國的管理辦公室位於弗吉尼亞州紐波特紐斯湖畔公地751號，郵編：23606。
弗格森在紐約證券交易所(NYSE：FERG)和倫敦證券交易所(LSE：FERG)上市。
業務細分
本公司的可報告部門是根據本公司管理其業務和分配資源的方式建立的，這是基於地理基礎的。該公司的可報告部門是美國和加拿大。另見第二部分第7項：管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析以及附註2。收入和部門信息合併財務報表附註第二部分第8項：本年度報告的財務報表和補充數據(“合併財務報表”)。以下是對該公司可報告部門的描述。
美國分部
2023財年、2022財年和2021財年，美國部門分別貢獻了持續運營淨銷售額的95%、95%和94%。
美國部門主要以弗格森品牌運營，為住宅和非住宅客户提供專業知識、解決方案和產品，從基礎設施、管道和電器到暖通空調、消防、製造等。其產品通過由配送中心、分支機構、櫃枱服務和專業銷售人員、展廳顧問和電子商務渠道組成的共同網絡交付。截至2023年7月31日，美國業務運營着1,549家分支機構和10個全國配送中心，為所有50個州提供服務，約有32,000名員工。這些地點提供當天和第二天的產品供應，我們認為這是一種競爭優勢，也是對客户的重要要求。此外，我們的美國業務在科羅拉多州丹佛市、得克薩斯州休斯頓市和亞利桑那州鳳凰城設有三個市場配送中心(“MDC”)，為客户提供分支機構補貨和最終里程配送。
加拿大分部
2023財年、2022財年和2021財年，加拿大部門分別佔持續運營淨銷售額的5%、5%和6%。
加拿大部門主要以Wolseley品牌運營，向住宅和商業承包商提供管道、暖通空調和製冷產品。加拿大分公司還向住宅、商業和基礎設施承包商提供專業的水和廢水處理產品，並向工業客户提供管道、閥門和配件(“PVF”)解決方案。截至2023年7月31日，加拿大業務運營着213家分支機構，擁有一個全國配送中心和大約3,000名員工。
商業模式
我們對有吸引力的終端市場採取了平衡的方法，並主要為北美的客户提供服務。根據管理層的估計，我們淨銷售額的大約52%是住宅市場，48%是非住宅市場，住宅和非住宅市場的淨銷售額在RMI(約佔我們淨銷售額的60%)和新建築(約佔我們淨銷售額的40%)之間平衡。
弗格森在高度分散的市場運營，沒有一個市場由任何單一的分銷商主導。我們被定位為我們服務的大多數終端市場的頂級分銷商之一，包括住宅、商業、民用/基礎設施和工業。
我們的業務彌合了龐大和分散的供應商基礎與更大和更分散的客户基礎之間的差距。截至2023年7月31日，我們大約有36,000家供應商，沒有任何供應商佔總庫存採購的5%以上，這使我們能夠獲得多樣化和廣泛的優質產品。截至2023年7月31日，我們通過11個國家配送中心、3個跨國公司、5,700輛車隊車輛、1,762家分支機構和大約35,000名員工組成的網絡為我們的客户提供服務。
顧客
我們的存在是為了讓客户的複雜項目變得簡單、成功和可持續。我們提供專業知識和廣泛的產品，隨時隨地為客户提供所需的服務。客户依賴我們幫助他們提供跨越住宅和非住宅市場項目幾乎每個階段的關鍵基礎設施。我們與我們的客户合作，讓數以百萬計的家庭和企業保持運營，同時幫助他們更高效地運營業務。在2023財年，沒有單一客户佔我們淨銷售額的1%以上。
增值產品和解決方案
我們的增值解決方案包括向客户提供的各種銷售渠道，從內部和外部銷售團隊、銷售中心、數字商務能力、系統到系統能力、櫃枱銷售和展廳。我們還提供定製的解決方案，如虛擬設計、製造、閥門執行、預裝、配件、安裝和項目管理服務。通過我們的增值解決方案，我們的目標是提高客户和行業的生產率。
我們從國內和國際供應商那裏採購、分銷和銷售產品。我們的產品包括公司在市場上獨家銷售的品牌產品和自有品牌產品。我們從大約36,000家供應商那裏採購。在美國銷售的95%以上的產品來自美國的供應商，而在加拿大銷售的產品約90%來自加拿大的供應商。
我們的品牌和自有品牌產品通常有多種來源，在正常市場條件下通常不會受到供應限制。在美國，大約14%的淨銷售額來自含有大量大宗商品定價材料的基本產品，主要是塑料、銅和鋼鐵以及其他可能因大宗商品市場波動而受到價格波動影響的零部件。在較小程度上，燃料價格的波動可能會影響運輸成本。一般來説，此類價格的上漲會增加我們的運營成本，並對我們的運營利潤產生負面影響，以至於此類漲幅無法轉嫁給客户。相反，如果競爭壓力允許我們在相關原材料價格下跌的情況下保持價格不變，盈利能力就會增加。
為我們的客户提供的履行選項包括送貨、從我們的分支機構、櫃枱和儲物櫃位置取走客户，以及直接發貨。
我們還提供售後支持，包括保修、信用、基於項目的賬單、退貨和維護、維修和運營(“MRO”)支持。
全球供應鏈
我們有一個全球供應鏈，可以接觸到大約36,000家供應商，我們每年銷售100多萬種獨特的產品。截至2023年7月31日，我們在北美運營着廣泛的網絡，包括兩個進口中心、11個國家配送中心和1,762個分支機構。我們的網絡還包括三個MDC，它們提供了更多進入關鍵戰略市場的機會，並使我們的產品更接近我們的客户。這些MDC包括大多數已挑選物品的自動挑選和補貨系統。這種自動化提高了效率，減少了對某些產品的手動處理，從而支持相關的健康和安全。
競爭條件
我們相信我們已經做好了充分的準備，能夠贏得新客户併產生誘人的回報。根據淨銷售額佔整個市場規模的百分比，我們在住宅和非住宅市場處於領先地位。根據管理層的估計，2023財年，約52%和48%的淨銷售額分別來自住宅和非住宅終端市場，約60%和40%的淨銷售額分別來自RMI和新建築行業。我們選擇在這些市場中的每一個市場開展業務，是因為我們相信我們可以創造強勁的增長、穩健的毛利率和淨利潤率以及良好的資本回報。
我們服務的市場高度分散，大型競爭對手很少，大量小型本地分銷商以及中型地區分銷商。雖然我們的市場地位可以通過現有業務的增長來擴大，但收購仍然是我們增長戰略的核心部分，我們預計將專注於對現有分支機構網絡的補充收購，以及為我們的客户提供進一步能力的收購。我們相信，在我們的市場中，存在着強勁增長和持續整合的重要機會。
許多客户項目需要一系列產品和解決方案，我們利用我們在整個組織中的規模和專業知識為客户造福。具體地説，我們相信，我們的供應商、同事網絡以及分支機構和配送中心的數量為我們提供了比競爭對手更好地為我們的客户提供服務的規模和專業知識，因為許多競爭對手只在當地運營。此外，我們還受益於顯著的協同效應，以幫助降低運營成本和提高利潤率。我們相信，這些因素使淨銷售額持續增長以及現金流增長，因此，可能使我們能夠更好地為股東提供投資回報。
我們的規模和專業知識使我們能夠參與客户項目的所有階段，包括設計、試運行和項目管理。在我們所有的客户中，我們採取了協商的方式。我們與我們的客户合作，努力指導複雜的項目取得成功，並使整個項目變得更好，因為弗格森參與了其中。
合同關係和季節性
我們不依賴任何材料許可證、工業、商業或金融合同(包括與客户和供應商的合同)或新的製造工藝。我們的業務不是高度季節性的，儘管我們通常在第四財季經歷了最高的銷售量，該季度開始於北美的春季。
知識產權
我們依靠知識產權法、保密程序和合同條款來保護我們的專有資產和我們的品牌。我們已經在國內和國際上註冊或申請註冊商標、服務標誌和互聯網域名。
監管格局
我們的運營受到我們所在國家和市場(包括美國和加拿大)的各種法規、法規和標準的影響。這類規定的數額和對任何違規行為的處罰可能會有所不同。雖然我們從事的不是一個高度監管的行業，但我們一般都要遵守管理企業的法律，包括與競爭、產品安全、數據保護、勞動和就業實踐、會計和税務標準、國際貿易、欺詐、賄賂和腐敗、土地使用、環境、健康和安全、交通、支付條款和其他事項有關的法律。我們目前預計，與前幾個時期相比，遵守這些法律法規不會對我們的資本支出、運營結果或競爭地位產生實質性影響。
人力資本管理
我們的員工是公司長期成功的基礎。我們將繼續投資於員工的發展，並致力於吸引、發展、吸引和留住最優秀的人才。
我們的人民
截至2023年7月31日，弗格森擁有約35,000名員工，其中約32,000人在美國，3,000人在加拿大，少數員工在其他司法管轄區，包括亞洲、瑞士和英國。
我們人力資本管理計劃的目標是吸引不同的員工，發展員工以充分發揮他們的潛力，並吸引和留住最優秀的人才-所有這些都有助於創造和維護包容的文化，讓所有員工每天都能把真實的自我帶到工作中。
吸引不同的員工
我們的招聘流程旨在通過思想、經驗和視角的不同，培養多樣化的人才庫，幫助我們培養創新和接受的文化。我們相信，一個包容和多樣化的組織所培養的各種觀點和經驗給我們帶來了競爭優勢，特別是當它是由反映我們所服務的社區的勞動力塑造的時候。
人才開發
我們非常重視員工的發展，並提供機會幫助他們充分發揮潛力。這些機會的證據可以在我們終身領導團隊的職業道路上看到。通過內部流動，我們的許多領導人從一線角色轉變為管理角色。我們提供各種領導力和發展計劃，為我們的員工和領導者培養技能和能力。這些項目是為員工的領導水平和潛力量身定做的。該公司還為員工提供職業發展課程，其中許多課程是按需提供的，旨在提高技術技能、銷售、溝通、福祉、批判性思維和關係管理技能。內部機會和外部招聘的組合，再加上通過收購獲得的新人才，使我們能夠拓寬我們領導團隊和整個員工隊伍的經驗、知識和多樣性。
員工敬業度和留任
我們倡導敬業倡議，以促進員工感到受歡迎和受重視的文化。我們的業務資源小組(“BRG”)為員工提供與其他員工和領導者建立網絡的機會，分享共同的經驗，建立聯繫，並加強弗格森在我們組織內包容和歸屬感的文化。我們目前維護着五個BRG，為我們的黑人、女性、LGBTQ+、退伍軍人和西班牙裔/拉丁美洲員工提供支持。我們BRGS的會員資格對我們所有的同事開放。每個BRG由一名執行贊助商、一名主席和一個領導團隊領導，他們由各自的BRG成員投票選出各自的角色。
我們致力於支持我們的同事以及我們社區內的客户和人員。通過各種外展努力，我們為我們的員工提供了直接參與社區服務的機會，併為弗格森成為一名良好的企業公民做出了貢獻。
我們提供這些發展和參與計劃，以幫助我們的員工成長、參與和留住員工。我們相信，這些項目以及我們對I&D的戰略關注，支持了我們留住最優秀人才的目標。
文化與價值觀
我們努力保持誠信的文化，並致力於在我們的所有商業活動中以道德的方式行事。我們的核心價值觀為道德狀況提供了指導，對於如何進行可能存在不確定性的情況，我們制定了我們對我們的同事和可能代表我們工作的人的期望標準。我們的商業行為和道德準則(“行為準則”)是一種資源，致力於幫助我們的員工遵守我們的價值觀，並理解弗格森對遵守所有適用的法律和法規、我們的行為準則和公司政策的承諾。我們要求所有員工，包括新員工，每年完成我們的行為準則培訓。
薪酬和獎勵
為了幫助吸引和留住市場上最優秀的人才，我們為員工提供具有競爭力的獎勵方案。我們定期審查我們的激勵計劃的結構，以與我們的人才吸引和留住政策、我們的目的和價值觀以及我們激勵員工對其業績負責的目標保持一致。我們致力於根據業務目標的實現以及出色的個人表現來獎勵我們的員工。我們為全職和兼職員工提供各種健康、福利和財務福利，包括醫療保健和保險福利、心理健康和福祉資源、退休計劃和員工股票購買計劃等。
我們目前有幾個既定的表彰計劃，在這些計劃中，我們表現最好的銷售人員和經理得到了認可。這些計劃的目的是表達我們對我們員工的感激之情，並表彰他們為支持我們業務的盈利增長所做出的卓越表現和傑出貢獻。
健康與安全
我們努力通過對我們的健康和安全合規計劃保持高標準，並執行預期的安全行為和全球安全規則，來推動我們的健康和安全表現的持續改善。我們提倡“安全第一”的文化，這得到了我們行政領導的承諾和與我們同事的接觸的支持。我們努力確保在每個地點，我們的員工都充分了解健康和安全措施，併為他們提供適當的設備和工具來保護自己和周圍的人。此外，我們亦增撥資源改善安全，並聘請專責的安全專業人員，以進一步支援我們的安全工作。通過對健康和安全的持續投資，我們努力降低工傷風險。
ESG報告
關於我們與ESG相關的活動的其他信息，包括我們的人力和人力資本戰略，可以在我們最新的ESG報告中找到，該報告可在我們的網站上找到。本報告的內容不會以引用方式納入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中。
可用信息
公司須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的信息要求。根據這些要求，公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該公司的網站是panate.ferguson.com。根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交或提交的公司報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告及其任何修訂，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供材料後，可在合理可行的範圍內儘快通過公司網站免費獲取。
本報告所載對本公司網站的任何提及並不構成對該網站所載信息的引用，該等信息不應被視為本年度報告的一部分。
第1A項。風險因素
風險因素摘要
有關風險因素的摘要，請參閲第1頁的“前瞻性陳述和風險因素摘要”。
風險因素
除本年報所載其他資料外，閣下在投資本公司普通股前，應審慎考慮下列風險因素。我們下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。如果發生下列任何可能發生的事件，本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們普通股的持有者可能會損失他們的全部或部分投資。
本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素，包括本年度報告中描述的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
市場狀況、競爭、財務狀況
經濟疲軟、市場趨勢、不確定性和我們經營所在市場的其他條件，特別是在美國，可能會對我們客户的盈利能力和財務穩定產生不利影響，並可能對我們的銷售增長和經營業績產生負面影響。
我們的財務業績在很大程度上取決於行業趨勢和總體經濟狀況，包括住宅和非住宅市場的狀況，以及我們運營所在地理市場的國內生產總值的變化，特別是在美國，2023財年我們95%的淨銷售額來自持續運營。我們服務於幾個終端市場，在這些市場中，對我們產品的需求對我們客户的建築活動、資本支出和產品需求非常敏感。這些客户中的許多人所在的市場受到週期性波動的影響，這些波動由市場不確定性、商品銷售成本、利率上升、匯率、勞動力短缺(包括熟練貿易專業人員短缺)、停工和罷工、外國競爭、生產外包、石油和天然氣價格、地緣政治事態發展、工資通脹以及各種我們無法控制的其他因素造成。此外，地緣政治衝突，如當前的烏克蘭衝突或中國與臺灣之間的潛在衝突以及任何相關的國際應對措施，可能會加劇通脹壓力，包括導致大宗商品價格和能源成本上升。這些因素中的任何一個都可能導致客户閒置或關閉設施，推遲購買，降低生產水平，或者對自己的產品或服務的需求減少。
我們經營的市場、經濟或政治氣候的不利條件或不確定性也可能對我們的客户及其信心或財務狀況產生不利影響，導致他們決定不購買我們的產品，或改變購買決定或建設項目的時間，還可能影響他們向我們購買產品的支付能力。其他我們無法控制的因素，包括但不限於失業率、利率和抵押貸款利率波動、抵押貸款拖欠率和止贖率、盜竊造成的庫存損失、外匯波動、勞動力和醫療保健成本、融資的可獲得性、金融和信貸市場的中斷，包括銀行業不穩定和金融機構倒閉造成的中斷、影響房地產業的税法變化、國內或國際供應鏈或履行網絡無效或中斷導致的產品供應限制、天氣、網絡安全事件或網絡安全漏洞、自然災害、恐怖主義行為、全球流行病、國際貿易緊張局勢和地緣政治不確定性。可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
這些事件中的任何一種都可能損害我們的客户及時全額付款或減少這些客户從我們這裏購買產品的能力，並可能對我們的銷售價格和銷售條款造成更大的壓力。因此，我們相關終端市場的活動大幅或長期放緩可能會對淨銷售額增長和運營業績產生負面影響。此外，我們已經關閉，並可能在未來因一般經濟狀況和/或我們經營的終端市場疲軟而不時關閉表現不佳的分支機構和/或展廳。這樣的關閉可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
住宅和非住宅市場以及RMI和新建築市場的下跌可能會對我們造成不利影響。
我們專注於住宅和非住宅市場以及RMI和新建築市場的終端市場在一定程度上依賴於這些市場的某些宏觀經濟趨勢。在2023財政年度，公司在住宅和非住宅市場的淨銷售額分別約佔持續經營淨銷售額的52%和48%。我們在住宅和非住宅市場的銷售額進一步分為RMI和新建築市場，這兩個市場分別約佔持續運營淨銷售額的60%和40%。
由於通貨膨脹、更高的利率或抵押貸款利率或其他市場問題而導致的住宅和/或非住宅市場的放緩，可能會導致我們的終端市場偏好和購買實踐以及我們客户的商業模式和戰略發生意想不到的變化。這種轉變可能會改變最終消費者以及我們客户所要求的產品的性質和價格，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們經營的行業競爭激烈，競爭的變化，包括整合的結果，可能會導致對我們的產品和相關服務的需求減少，並可能對我們的銷售和盈利產生實質性影響。
在我們服務的所有市場中，我們都面臨着來自批發分銷商、供貨商、零售企業、與價格透明度競爭的在線企業，以及直接向某些細分市場銷售產品的製造商(包括我們自己的一些供應商)的競爭。特別是，其他行業的批發和分銷業務因新競爭對手的到來而受到顛覆，新競爭對手擁有成本更低、非附加值的交易業務模式或新技術，可以從現有行業轉移需求。如果一家或多家在線市場公司(在某些情況下比我們擁有更大的客户基礎、更多的品牌認知度和更多的資源)將資源集中在我們的市場競爭上，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，這些競爭對手可能會使用激進的定價和營銷策略(如付費搜索營銷)，在網站和系統開發上投入更多的財政資源，或者比我們更快地對新興技術(如生成式人工智能)和客户偏好的變化做出反應。隨着電子商務在全球範圍內的持續增長，預計未來競爭可能會進一步加劇。競爭加劇可能會導致淨銷售額下降、運營利潤率下降、盈利能力下降、市場份額損失和品牌認知度下降。
我們經營的行業可能會被非傳統競爭對手顛覆，通過收購傳統競爭對手來擴大他們的能力。我們經營的行業也在整合，因為客户越來越意識到履行合同的總成本，以及需要在多個地點擁有一致的供應來源。隨着更大的規模經濟的實現，這種競爭對手的整合可能會使行業變得更具競爭力。
此外，我們還經歷了來自某些供應商的競爭壓力，這些供應商現在正直接向客户銷售他們的產品。供應商通常可以比我們以更低的價格銷售他們的產品，並保持更高的產品銷售毛利率。來自供應商的持續競爭可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響，包括銷售額下降、運營利潤率下降、盈利能力下降、市場份額損失和品牌認知度下降。
為了應對這些競爭壓力，我們正在應用技術作為一種重要的媒介，在供應我們的產品的同時提供更好的客户服務，並創造專門的工具來節省客户的時間和金錢。然而，我們可能不會繼續從這種投資中實現好處，而且這種舉措可能不會成功。此外，如果不能有效地執行我們的戰略，包括開發和收購此類新的商業模式或技術，或成功識別未來的市場和競爭壓力，可能會對淨銷售額和盈利能力產生重大不利影響。
產品價格的波動可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的一些產品含有大量大宗商品定價的材料，主要是塑料、銅和鋼鐵，以及其他受大宗商品市場波動影響的零部件，這些波動可能由國內外供需變化、普遍通脹壓力、勞動力成本、競爭、關税和貿易限制以及地緣政治衝突等因素引起。在較小程度上，燃料價格的波動可能會影響運輸成本。此外，運力限制以及運費和空間供應方面的相關波動進一步影響了產品成本。我們及時調整價格以應對價格波動的能力，往往取決於市場狀況、我們的固定成本、通脹和通縮等因素。如果情況需要我們調整產品價格和經營戰略，以反映價格波動(通貨膨脹/通貨緊縮)，就不能保證這種調整將是有效的。例如，我們無法將產品價格上漲的全部或部分及時轉嫁給客户，可能會降低我們的利潤率。同樣，通縮對產品價格的下行壓力可能會導致利潤率下降。此外，我們監測温和或通縮跡象的努力可能是無效的，因為這些跡象將帶來我們可能無法完全緩解的風險。任何未能妥善處理部分或全部這些風險的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們有與我們的固定收益養老金計劃相關的資金風險。
該公司經營各種養老金計劃，包括加拿大和英國的基金和資金不足的固定收益計劃。我們的養老金受託人和計劃發起人的目標是將負債與資產組合相匹配，包括股權和債務證券以及多元化的增長資產，以及旨在對衝相關負債固有的潛在利息和通脹風險的進一步投資。這些資產的市場價值可能會隨着時間的推移而起伏不定，這會影響該計劃的資金狀況。英國固定收益退休金計劃(“聯合王國計劃”)是本公司最大的固定收益計劃，不計入未來的服務成本，並有一份買入保單，涵蓋大部分現有參與者。在公司於2021年1月29日完成對Wolseley UK Limited(“英國業務”)的出售後，公司保留了對英國計劃的未來責任，因為持續的債務沒有轉移給買方。
按照聯合王國養卹金條例的要求，聯合王國計劃根據聯合王國計劃截至2022年4月30日的財務狀況，完成了三年一次的精算估值工作。三年一次的估值導致公司需要在截至2026年1月31日期間支付1.33億GB的赤字削減捐款，其中截至2023年7月31日公司已支付2600萬GB。
除規定的供款外，公司還可根據管理層的決定提供自願供款。由於經濟狀況惡化或精算假設的改變等因素，要求支付這些額外款項，可能會對我們的財政狀況產生不利影響。此外，英國養老金監管機構或我們養老金計劃的受託人的行動或對現有養老金立法的任何重大修訂可能導致我們被要求立即或在短時間內產生顯著的額外成本。反過來，這些成本可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們信用評級和前景的變化可能會減少獲得資本的機會，增加借貸成本。
我們的信貸評級基於多個因素，包括我們的財政實力和非我們所能控制的因素，例如影響我們行業的一般情況，以及引入新的評級做法和方法。新冠肺炎疫情或其他公共衞生危機的死灰復燃可能會對我們的信用評級產生負面影響，從而對我們獲得資金的渠道和資金成本產生不利影響。我們不能保證我們目前的信用評級將繼續有效，也不能保證評級機構不會完全下調、暫停或撤銷評級。如果評級機構下調、暫停或撤回評級，我們的證券的市場價格或可銷售性可能會受到不利影響。評級壓力還可能來自比我們目前計劃的更高的股東派息或更大的收購，這些收購導致槓桿增加，或者評級機構用來評估信用可靠性的指標惡化。此外，評級的任何變化都可能使公司更難按可接受的條款籌集資本，影響獲得足夠融資的能力，並導致未來融資的利息成本上升。
我們可能無法以對我們有利的條款進入資本和信貸市場。
我們可能會尋求進入資本和信貸市場，以補充我們現有的資金和運營產生的現金，用於營運資本、資本支出和償債要求以及其他業務活動。資本和信貸市場可能不時經歷波動和中斷，這可能會給借款人和投資者帶來不確定性和流動性問題。如果市場狀況不利，我們可能無法以有利的條件獲得資本或信貸市場融資，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
潛在的地區性或全球性貿易壁壘或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們產品的競爭力和我們的財務業績產生不利影響。
在過去的幾年裏，美國和中國之間的貿易緊張局勢升級，導致關税上升。現任美國總統政府尚未採取行動取消這些措施。然而，2022年5月，美國貿易代表辦公室開始對根據1974年貿易法第301條對中國原產商品徵收的關税進行四年一次的審查。美國貿易代表根據貿易法第307(C)條啟動了審查，該條款要求美國貿易代表在第301條行動實施四年後對其進行審查。2022年9月，美國貿易代表辦公室宣佈，由於收到了繼續的請求，關税行動尚未終止，美國貿易代表辦公室將對關税行動進行審查。2022年10月，美國貿易代表宣佈了其為期四年的法定審查301關税的公眾意見階段。這一進程可能會也可能不會改變這些關税行動，目前尚不清楚美國、中國或其他政府將在國際貿易協定、對進口到美國的商品徵收關税、建立貿易壁壘、與國際商業有關的税收政策或其他貿易事項方面採取什麼額外、新的或不同的行動。部分關税和貿易行動的可能取消以及相應的通縮影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響。在這個時間點上，現任政府會對美國和中國之間的長期全面關税協議產生什麼影響，如果有的話，還有待觀察。
該公司的戰略可能會受到其債務的重大不利影響。
截至2023年7月31日，我們的總債務為38億美元。我們未來可能會產生大量額外的債務，特別是與未來收購相關的債務，這些收購仍然是我們戰略的核心部分，其中一些可能是由我們的部分或全部資產擔保的。我們的整體負債水平不時可能對我們的戰略產生不利影響，包括要求我們將部分現金流用於支付我們的債務，從而減少可用於業務再投資的資金；限制我們在必要時獲得融資以尋求收購機會；限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；限制我們購買、贖回或註銷普通股的能力；以及使我們與負債水平較低的競爭對手相比處於競爭劣勢。此外，我們的負債使我們面臨利率上升的風險，因為我們的部分借款是浮動利率的。
我們可能需要在到期時對部分或全部債務進行再融資，其條款可能不如現有條款，或者在不利的市場條件下，這也可能對我們的戰略產生不利影響。我們產生支付債務利息和本金所需的現金的能力，和/或我們為全部或部分債務進行再融資或獲得額外融資的能力，取決於許多我們無法控制的因素。
外幣的波動可能會對報告的經營結果產生不利影響。
我們面臨美元相對於我們國際子公司的當地貨幣的外幣匯率風險，主要是加元(“CAD”)和英鎊(“GBP”)，產生於正常業務過程中的交易(例如向全資子公司的銷售和貸款、對第三方客户的銷售和從供應商的採購)。從淨銷售額的角度來看，我們唯一重要的外匯敞口是加元。我們也有外幣風險，即收入和支出不是以子公司的本位幣計價，這可能會影響淨銷售額、成本和現金流。外幣匯率的波動可能會影響公司的經營業績，並影響報告的淨銷售額和淨收入。
我們支付股息或在未來實現其他資本回報的能力取決於我們的財務表現等。
我們不能保證我們的歷史業績在未來會重演，特別是考慮到我們所在行業的競爭性質，我們的淨銷售額、淨利潤和現金流可能會顯著低於市場預期。如果我們的現金流低於市場預期，那麼我們支付股息或實現其他資本回報(包括但不限於股票回購)的能力可能會受到負面影響。宣佈和支付股息或實現其他資本回報的任何決定將由公司董事會(“董事會”)酌情決定，並將取決於適用的法律、法規、我們融資安排中對股息和/或資本回報的支付限制(如有)、我們的財務狀況、留存收益/淨收入、營運資金要求、利息支出、一般經濟狀況、全球健康危機爆發或捲土重來的影響，以及董事會不時認為重要的其他因素。
我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，也不能保證我們的股票回購計劃將提高長期股東價值，而股票回購可能會增加我們普通股價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。
我們此前宣佈打算回購至多30億美元的普通股。截至2023年7月31日，我們已經完成了25億美元的股票回購計劃，剩餘約5億美元。回購股票的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、現金供應和其他市場狀況。由本公司董事會及股東授權的股份回購計劃並不要求本公司回購任何特定金額的股份或收購任何特定數目的股份。股份回購計劃可能會影響我們普通股的價格，增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能會導致我們普通股的交易價格下降。我們的股份回購計劃的存在也可能導致我們普通股的價格高於沒有這樣的計劃時的價格，並可能潛在地減少我們普通股的市場流動性。此外，根據我們的股票回購計劃進行的回購將減少我們的現金儲備。
該公司是一家控股公司，沒有自己的業務運營，依賴其子公司獲得現金，包括支付股息。
本公司是一家控股公司，沒有獨立的業務，依賴於其運營子公司的收益和資金分配來獲得現金，包括向其股東支付股息。因此，本公司向股東支付股息的能力取決於其附屬公司向本公司分配利潤或支付股息的能力、一般經濟狀況和董事會不時認為重要的其他因素。該公司的可分配儲備可能會受到盈利能力下降、資產減值和嚴重市場動盪的影響。
普通股的所有權
在美國，與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注，並增加了我們的法律和財務合規成本，而不斷變化的法律、法規和標準正在給美國上市公司帶來不確定性。
作為一家最近在美國上市的上市公司，我們的普通股最近在美國上市，我們繼續產生以前沒有發生的法律、會計和其他費用。本公司須遵守《交易所法案》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的報告要求、紐約證券交易所(“紐交所”)的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度報告和其他報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的內部控制和財務報告程序。此外，從2023年1月31日起，我們決定不再有資格成為《交易法》所定義的外國私人發行人。因此，自2023年8月1日起，我們不再有資格使用為外國私人發行人設計的規則，並被視為美國國內發行人。因此，我們必須遵守(其中包括)美國委託書要求和FD法規，我們的高級管理人員、董事和主要股東必須遵守交易所法案第16條下的實益所有權報告和短期週轉利潤回收要求。我們也不再有資格依賴外國私人發行人可以獲得的公司治理要求豁免，或者根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所的規則受益於外國私人發行人的其他便利，並已經修改了我們的某些政策，以符合適用於美國國內發行人的良好治理做法。
在某些情況下，建立和維護美國上市公司所需的公司基礎設施可能會分散管理層對實施我們推動盈利增長的戰略的注意力，這可能會阻止我們改善業務、財務狀況和運營結果。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計系統的內部控制程序和程序進行修改，以履行我們作為一傢俱有國內發行人地位的美國上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行這些義務。此外，對這些規則和法規的遵守程度有所提高，隨着外國私人發行人地位的喪失，我們的法律和財務合規成本進一步增加，使一些活動變得更加耗時和昂貴。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
此外，與公司治理、ESG事項和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給美國的上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們已經並預計將繼續投資資源，以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致運營費用增加，並將管理層的時間和注意力從創造銷售的活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。
企業責任，特別是與ESG相關的責任，可能會增加額外的成本，並使我們面臨新的風險。
監管機構、投資者、股東和其他第三方對公開ESG和可持續發展報告的預期越來越廣泛。如下所述，投資者和其他各方對ESG事項的持續關注可能會增加成本或使我們面臨新的風險。如果我們不適應或遵守投資者或其他利益相關者對ESG事項的期望和標準，因為它們不斷演變，並且可能出現分歧，或者如果我們被認為沒有對日益關注的ESG和可持續性問題做出適當或足夠快的反應，無論是否有監管或法律要求這樣做，我們可能會遭受聲譽損害，我們的業務、財務狀況和/或我們普通股的市場價格可能會受到實質性和不利的影響。
某些向投資者和股東提供公司治理和其他公司風險信息的組織已經制定了分數和評級，其他組織可能在未來根據ESG或“可持續性”指標對公司和投資基金進行評估。許多投資基金在進行投資時關注積極的ESG業務實踐和可持續性得分，並可能將公司的ESG或可持續性得分作為做出投資決策的聲譽或其他因素。此外，投資者，特別是機構投資者，使用這些分數來對照同行對公司進行評估，如果一家公司被認為落後，這些投資者可能會與該公司接觸，以改善ESG披露或業績，也可能做出投票決定或採取其他行動，以追究這些公司及其董事會的責任。董事會多樣性和氣候變化ESG話題尤其受到投資者、股東、立法者和上市交易所的高度關注。此外，美國證券交易委員會還提議修改規則，要求註冊者在註冊聲明和定期報告中納入某些與氣候相關的披露，包括帶有第三方認證的温室氣體排放數據，以及在經審計財務報表的附註中的氣候相關財務報表指標。通過和擴大與ESG相關的法律和法規也可能導致我們的資本支出以及合規、運營和其他成本的增加。如果我們的企業責任倡議或目標，包括在董事會多樣性或氣候方面，不符合我們的監管機構、投資者、股東、立法者、上市交易所或其他羣體設定的標準，或者如果我們無法從第三方評級服務獲得可接受的ESG或可持續性評級，我們可能面臨聲譽損害。第三方評級服務的ESG或可持續性評級較低也可能導致某些投資者將我們的普通股排除在考慮範圍之外，他們可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。
此外，隨着我們努力與金融穩定委員會氣候相關財務披露特別工作組、可持續發展會計準則委員會的建議以及我們自己的ESG評估和優先事項保持一致，我們已經擴大了我們在這些領域的披露範圍，未來可能還會繼續擴大。這些ESG報告披露框架和報告標準在繼續發展。我們選擇的披露框架和報告標準以及自願披露的信息可能會不時發生變化，可能會導致不同時期缺乏一致或有意義的比較數據，以及對ESG目標、倡議、承諾或目標的重大修訂或報告的實現進度。我們未能及時準確地報告或實現與ESG相關的目標、指標或指標的進展，或根本不報告，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。關於我們ESG相關目標的聲明反映了我們當前的計劃和願望；我們的ESG相關政策、實踐和目標是自願的，可能會自行更改。此外，我們的計劃和目標可能不會受到某些利益相關者的青睞，他們的優先事項和期望可能不一致或可能相互對立，可能會影響投資者、客户和員工的吸引力和留住。為實現我們的計劃和目標，包括收集、衡量和報告ESG信息，涉及運營、聲譽、財務、法律和其他風險，可能導致額外成本或延誤，從而可能對我們產生負面影響，包括我們的品牌、聲譽和我們普通股的市場價格。
我們的普通股受到市場價格波動的影響，市場價格可能會因與我們的經營業績無關的事態發展而不成比例地下跌。
我們普通股的市場價格一直是波動的，未來也可能是波動較大的。我們普通股的市場價格可能會因各種因素而波動，這些因素包括但不限於一般經濟和政治條件、經營業績的期間變化、我們、行業參與者或財務分析師對淨銷售額或淨收益估計的變化、我們未能達到我們聲明的指導、我們未能遵守薩班斯-奧克斯利法案下有關會計控制程序和程序的規則、我們在內部控制和會計程序中發現重大弱點和其他缺陷，以及本項目1A中討論的其他因素。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，在需要時，投資者對我們的信心可能會受到不利影響，因此我們的普通股價值可能會下降。
我們目前除了在紐約證券交易所上市外，還在倫敦證券交易所(“倫敦證券交易所”)保持標準上市。由於我們的主要上市公司轉移到紐約證券交易所，我們的股票價格可能會因為我們的股東基礎的週轉而出現波動。此外，我們普通股的市場價格也可能受到與我們的經營業績無關的事態發展的不利影響，例如投資者可能認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現、媒體或投資界對我們的猜測、不利的新聞、競爭對手的戰略行動(包括收購和重組)、市場狀況的變化、監管變化、更廣泛的市場波動和變動以及我們被納入北美指數的延遲。任何或所有這些因素都可能導致我們普通股的市場價格出現實質性波動，這可能導致投資者收回的資金少於他們的投資，或者他們的投資完全損失。此外，公司股票市場價格波動的，該公司的股東可以以證券欺詐等違反證券法律的行為為理由，對該公司提起證券集體訴訟。雖然我們還沒有成為這類訴訟的目標，但我們未來可能會成為。這類訴訟的辯護和處置可能會導致鉅額成本，並轉移資源和我們管理層的時間和注意力，這可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
賦予我們股東的權利受澤西州法律管轄。並非美國法律賦予股東的所有權利都適用於我們普通股的持有者。
我們普通股持有人的權利受澤西州法律及我們的組織章程大綱和章程細則(“細則”)管轄，這可能無法提供在美國州註冊所提供的法律確定性和透明度水平。
該公司是根據澤西海峽羣島的法律組建的，澤西海峽羣島是英國的王室屬地，位於法國諾曼底海岸外的一個島嶼。澤西島不是歐盟成員國。澤西州有關公司的立法在很大程度上是基於英國公司法原則。然而，不能保證澤西島的法律未來不會改變，也不能保證它會以美國公司法原則提供的類似方式保護投資者，這可能會對投資者的權利造成不利影響。
澤西州法律賦予股東的權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。特別是，澤西州的法律目前對澤西州公司的股東可以提起派生訴訟(即股東代表公司對第三方提起的法律訴訟)的情況有很大限制。根據澤西州法律，在大多數情況下，就針對吾等的不法行為(包括違反董事職責)維持法律程序而言，只有本公司可能是適當的原告，一般情況下，個人股東或任何股東團體在該等情況下均無權提起訴訟。對於這一一般規則，有一些司法上可以接受的例外，包括所謂的“少數人欺詐”，即潛在被告存在衡平欺詐的表面證據，而被指控的違法者自己控制了公司，不正當地阻止了公司提起訴訟。
然而，根據澤西州公司法第141條，股東可以向法院申請救濟，理由是我們的事務行為，包括我們提出的或實際的作為或不作為，對我們股東的總體利益或我們的部分股東的利益，至少包括提出申請的股東的利益，是“不公平的損害”。-根據澤西州公司法第143條(該條款規定了法院可就根據澤西州公司法第141條提起的訴訟授予的救濟類型)，法院可發佈命令，管理公司的事務。要求公司不做或繼續做被投訴的行為，授權民事訴訟程序，或規定公司或其任何其他股東購買股份。此外，澤西州的法律不向持不同意見的股東提供評估權，這種形式通常適用於美國公司的股東。
澤西州的法律並不排除股東指控違反了美國聯邦證券法。
我們的普通股在不止一家證券交易所掛牌交易，這可能會導致價格波動。
我們的普通股在紐約證券交易所和倫敦證券交易所上市。由於許多因素，兩地上市可能會導致兩家交易所之間的價格差異。我們的普通股在紐約證券交易所以美元交易，在倫敦證券交易所以英鎊交易。此外，兩家交易所在一天中不同的時間開放交易，兩家交易所的假期安排也不同。交易時間表的不同，以及兩種貨幣匯率的波動等因素，可能會導致我們的普通股在兩個交易所的交易價格不同。其他外部影響可能會對我們的普通股在兩個交易所的交易價格產生不同的影響。
運營和技術
如果我們的國內或國際供應鏈或我們產品的履行網絡因任何原因而無效或中斷，或者如果這些業務受到貿易政策變化的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們從國內和國際供應商那裏採購、分銷和銷售產品，他們可靠而高效地履行我們的訂單的能力對我們的業務成功至關重要。我們從分佈在世界各地的大約36,000家供應商那裏採購產品。
主要供應商之間的金融不穩定，政治不穩定(包括中國和臺灣之間潛在衝突造成的)和來源國或我們供應鏈其他地方的勞工騷亂，我們供應鏈總成本的變化(包括但不限於燃料和勞動力成本以及貨幣匯率的變化)，港口或鐵路勞資糾紛和安全，流行病的爆發或死灰復燃，天氣或氣候相關事件，自然災害，停工或罷工，航運能力限制或禁運，貿易政策的變化，美國、歐洲、中國或其他主要來源國實施的貿易限制，關税或關税，貨幣匯率和運輸可用性、運力和成本的波動都是我們無法控制的，如果它們嚴重擾亂了產品在我們供應鏈中的流動或增加了它們的成本，可能會對我們的業務產生負面影響。此外，隨着我們增加履行能力或追求具有不同履行要求的戰略，我們的履行網絡變得越來越複雜，運營它也變得更具挑戰性。如果我們的履行網絡運行不正常，或者如果供應商未能履行其承諾，我們可能會遇到分銷設施和分支機構的庫存供應延遲、交付成本增加或可用性不足的情況，任何這些都可能導致淨銷售額下降和客户信心下降，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們現有的供應商可能決定直接向我們現有或潛在客户的最終用户供應產品，這可能會對我們留住和獲得客户以及維持和贏得業務的能力產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
執行我們的運營戰略可能會被證明是不成功的，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
為了實現我們的主要優先事項，我們必須通過滿足客户需求、利用有吸引力的市場和增長機會以及實現計劃執行來推動我們的運營業務實現盈利增長。通過全面和差異化的產品和解決方案支持客户的項目來滿足客户需求，是我們推動盈利增長戰略的關鍵部分。如果服務水平大幅下降，客户可能會轉而從我們的競爭對手那裏購買，從而導致淨銷售額下降、運營利潤率下降、盈利能力下降、市場份額損失和/或品牌認知度下降。
我們運營模式的發展是推動盈利增長的關鍵部分。如果我們在調整運營模式方面不夠靈活，我們可能無法適應不斷變化的客户需求和/或在需要時靈活調整我們的成本基礎。此外，我們可能無法在預期的時間內或根本不成功地執行我們的戰略舉措，包括未能配備合適的人才，或未能實現內部調整或協調。任何未能妥善應對部分或全部這些風險的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能無法快速識別或有效響應直接和/或最終客户的需求、期望或趨勢，這可能會對我們與客户的關係、我們的聲譽、對我們產品的需求和我們的市場份額產生不利影響。
我們業務的成功在一定程度上取決於我們是否有能力識別和迅速響應不斷變化的人口統計趨勢以及客户的需求、偏好和期望，同時管理適當的庫存水平，並保持我們對提供出色客户體驗的關注。例如，我們的客户目前正面臨着技術專業人員短缺和需要提高建築生產率的挑戰。此外，還很難成功預測客户將需要的產品和解決方案。此外，我們服務的市場中的客户有不同的需求和期望，其中許多需求和期望隨着特定市場的人口結構變化而變化。由於難以衡量此類產品的需求、對有限數量產品的需求集中、產品採購困難或需求快速變化導致庫存水平超過客户需求，可能導致庫存減記，而以折扣價出售過剩庫存可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。相反，如果我們低估了客户對我們產品的需求，或者如果我們的製造商未能在我們需要的時候提供我們需要的產品，我們可能會遇到庫存短缺。庫存短缺可能會推遲向客户發貨，並對客户關係產生負面影響。
我們提供更多本地化的產品種類，以滿足每個終端市場的需求。如果我們不成功地發展和差異化，以滿足特定終端市場的個人需求和期望，或在特定終端市場內，我們可能會失去市場份額。
我們將繼續投資於我們的電子商務和全渠道能力以及其他技術解決方案，包括投資於對我們的企業範圍資源規劃系統的重大升級，以簡化我們的客户主張，優化供應鏈和分支網絡，以提高效率，併為我們的客户提供更高效的業務。
與這些計劃相關的成本、潛在問題和中斷可能會在短期內擾亂或降低我們在線和店內運營的效率，導致產品可用性問題，並對我們與客户的關係產生負面影響。此外，要實現這些舉措，將需要對更多的信息技術助理和其他專業助理進行大量投資。我們可能會面臨市場上對這些資源的激烈競爭，可能不會成功招聘。如果未能選擇正確的投資並以正確的方式和速度實施這些投資，可能會對我們與客户的關係、我們的聲譽、對我們產品和解決方案的需求以及我們的市場份額產生不利影響。此外，我們的分支機構和全渠道計劃、增強的供應鏈以及新的或升級的信息技術系統可能無法提供預期的好處。例如，在2023財年，該公司確定，針對某些分支機構交易流程開發的解決方案之一不能滿足我們的客户服務、速度和效率目標，因此，選擇不繼續進行該組件，並在美國記錄了1.07億美元的非現金減值費用，這是之前資本化的軟件成本。可能需要比預期更長的時間才能實現預期的收益，成本超過預算，或者所有或部分計劃可能完全失敗，其中每一項都可能對我們的競爭地位和我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
收購、合夥企業、合資企業、出售和其他業務組合或戰略交易涉及許多固有風險，其中任何一項都可能導致預期的收益無法實現，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
收購是我們增長模式的重要組成部分，我們定期考慮並進行戰略交易，包括合併、收購、投資和其他增長、市場和地理擴張戰略，期望這些交易將帶來銷售額的增加、成本節約、協同效應和各種其他好處。
在2023財年、2022財年和2021財年，我們分別完成了8筆、17筆和7筆收購。我們可能無法從此類交易或合作伙伴關係或未來的任何交易中實現任何預期收益，並且我們可能面臨任何收購業務或合資企業的額外責任和風險(包括但不限於與網絡安全事件相關的風險、第三方對我們收購的公司的未知索賠和糾紛，以及因無法保留被收購實體的合夥人而造成的業務中斷)。此外，我們可能面臨與我們的收購和合夥交易相關的訴訟。我們的盡職調查可能無法發現與收購業務相關的所有問題、債務或其他挑戰，這些問題、債務或挑戰可能導致意外或未知問題或債務的風險增加，包括環境、競爭和其他監管事項，我們針對已確定的此類風險的緩解策略可能無效。
此外，我們未來可能難以確定合適的收購目標。我們能否從我們完成的任何戰略交易中獲得預期收益，受到許多不確定性和風險的影響，包括我們的收購假設；我們成功整合人員、勞模、財務、客户關係、供應鏈和物流、IT和其他系統的能力；我們正在進行的業務中斷和管理層分心；招聘更多的管理層和其他關鍵人員；新供應商的產品質量合規性；以及我們業務的範圍、地理多樣性和複雜性的增加。
有效的內部控制對於提供可靠和準確的財務報告是必要的，而業務的整合可能會使我們的財務系統和內部控制變得複雜，並使其更難管理。將業務整合到我們的內部控制系統可能會導致我們無法履行我們的財務報告義務。 此外，任何未能整合或延遲整合被收購企業的IT系統都可能增加網絡安全事件的風險。此外，在戰略交易中獲得的商譽或其他資產的任何減值，或與任何戰略交易相關的收益費用，都可能大幅降低我們的盈利能力。整合後，被收購的企業可能不會產生預期的利潤率或現金流。我們的股東、供應商或客户可能會對重大戰略交易做出不利反應。此外，我們可能會通過產生額外的債務或籌集股本來為這些戰略交易融資，這可能會增加槓桿率或影響我們未來獲得資本的能力。
如果我們沒有資格獲得供應商回扣，或者無法維持或充分重新談判我們的回扣安排，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的許多產品都是根據回扣安排購買的，該回扣安排使我們有權根據指定的購買獲得回扣。一些安排要求我們購買最低數量，並導致隨着購買數量的增加而獲得更高的回扣。這些返點有效地降低了我們產品的成本，我們管理我們的業務以利用這些計劃。回扣安排會不時與我們的供應商重新談判。此外，供應商的合併可能會導致我們參與的回扣計劃減少或取消。如果我們沒有資格獲得這些返點，或無法以理想的條件續訂返點計劃，或者供應商大幅減少或停止提供返點，我們的成本可能會大幅增加，我們的毛利率和淨收入可能會受到實質性的不利影響。
如果我們無法保護我們的敏感數據和信息系統免受數據損壞、網絡安全事件或網絡安全漏洞的影響，或者如果我們無法在敏感數據的電子傳輸中提供足夠的安全，這可能會對我們的業務運營造成不利影響。
我們可能面臨全球網絡安全威脅，從不協調的個人嘗試到針對我們和我們的客户、供應商和服務提供商的複雜和有針對性的措施(稱為高級持續威脅)。網絡安全事件和網絡安全漏洞可能包括但不限於試圖訪問或未經授權訪問信息、利用漏洞(包括第三方軟件或系統的漏洞)、計算機病毒、勒索軟件、拒絕服務和其他電子安全漏洞。來自電腦黑客和網絡罪犯的網絡攻擊和其他惡意的互聯網活動普遍繼續增加，我們的服務和系統，包括我們外包服務提供商的系統，已經並可能在未來繼續成為各種形式的網絡安全事件的目標，例如DNS攻擊、無線網絡攻擊、病毒和蠕蟲、惡意軟件、勒索軟件、以應用程序為中心的攻擊、點對點攻擊、商業電子郵件泄露和網絡釣魚嘗試、後門特洛伊木馬和分佈式拒絕服務攻擊。此外，鑑於新技術不斷湧現，計算機黑客和網絡罪犯用來未經授權獲取數據或破壞計算機系統的方法經常發生變化，並繼續變得更加複雜。因此，我們可能無法預見或發現此類攻擊，也無法迅速有效地對其作出反應。
雖然我們已經制定了保護我們的信息系統的保障措施，並相信我們使用信譽良好的第三方服務提供商，但在正常的業務過程中，我們和我們的服務提供商已經並預計將繼續經歷對我們的信息系統的網絡攻擊，我們和我們的服務提供商可能無法保護敏感數據和/或我們的信息系統的完整性。網絡安全事件可能是由惡意第三方使用複雜的方法繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施造成的。用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，通常在對目標發起攻擊之前不會被識別。因此，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。
因此，我們或我們的服務提供商可能會在我們的信息技術基礎設施的關鍵部分遇到服務錯誤、中斷、延遲或中斷，這可能會嚴重擾亂我們的運營，並且需要昂貴、耗時和資源密集的補救措施。因此，如果我們無法運營，我們可能會放棄淨銷售額或利潤率。此外，如果關鍵信息系統出現故障或變得不可用，我們處理訂單、維持適當庫存水平、收取應收賬款和支付資金的能力可能會受到不利影響。我們的信息系統的任何這種中斷也可能使我們承擔額外的成本。客户、供應商、合作伙伴或其他業務信息的丟失可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們面臨客户、供應商、金融機構、監管機構、支付卡協會、合作伙伴和其他人的索賠，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們必須遵守世界各地的隱私和數據保護法規，維護個人信息的隱私和安全。未能滿足要求可能會損害我們的業務，並損害我們在客户、供應商和合作夥伴中的聲譽。
我們依賴IT系統、網絡、產品和服務，其中一些由服務提供商管理以保護我們的信息。不斷增加的信息安全威脅和更復雜的威脅行為者對我們的信息安全計劃構成了風險。此外，我們還收集、存儲和處理與我們的客户、供應商和同事相關的個人信息。這些信息越來越多地受到各種不斷變化和變得更加複雜的美國和國際法律法規的制約，例如歐盟和英國頒佈的一般數據保護法規、加拿大的個人信息保護和電子文檔法案以及加州消費者隱私法案(CCPA)。這些法律和法規可能會對不遵守規定的行為進行重大的潛在處罰。例如，在美國，2020年1月生效的CCPA讓加州消費者對企業收集的個人信息有了更多的控制權。該法律為加州消費者創造了新的數據隱私權，並要求從加州消費者那裏收集個人信息的某些企業遵守各種數據保護要求。此外，2020年11月3日，加州居民投票通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA大幅修訂了CCPA，並對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能導致對在加州開展數據保護和安全領域活動的企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求於2023年1月1日生效，並於2023年7月1日強制執行。像我們這樣受到CCPA約束的企業如果未能遵守CCPA，可能會因違反CCPA事件而受到罰款和處罰，如果發生敏感個人信息泄露事件，可能會提起集體訴訟。美國其他州繼續制定或正在提議或已經制定了與保護消費者個人信息相關的類似法律。
數據隱私和數據保護法律法規通常旨在保護在管轄司法管轄區內或從管轄司法管轄區收集、處理、傳輸和存儲的個人信息的隱私。在許多情況下，這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於公司與其子公司之間的信息傳輸，包括關聯信息。雖然我們已經並將繼續投入大量資源來遵守數據隱私法規，但這些法規中的許多都是新的、複雜的，可能會受到解釋。為了保持對這些法律的遵守，我們可能會增加不斷評估和修改我們的政策和流程以及適應新的法律和法規要求的成本。不遵守這些法律可能會導致負面宣傳、損害我們的聲譽、處罰或承擔重大法律責任。如果擴大立法或法規以要求改變我們的業務做法，或者如果管轄司法管轄區以對我們業務產生負面影響的方式解釋或實施其立法或法規，我們的業務和運營也可能受到不利影響。
關鍵信息技術系統或流程的故障可能會對我們的業務運營產生不利影響。
技術系統和數據是我們業務運營、未來增長和成功的基礎。在管理我們的業務時，我們依賴於來自這些系統的數據的完整性和安全性，以及對這些系統數據的一致訪問，例如銷售、客户數據、商品訂購、庫存補充和訂單履行。信息技術系統及其備份機制的重大中斷可能會導致我們產生修復系統的鉅額成本、經歷嚴重的數據丟失和/或導致業務中斷。
為使這些信息技術系統和流程有效運行，我們或我們的服務提供商必須定期對其進行維護和更新。此外，我們必須留住和招聘能夠操作、維護和更新這些系統的信息技術助理和其他專業助理。此外，我們的系統和我們所依賴的第三方系統會受到多種原因的損壞或中斷，包括：停電；計算機和電信故障；網絡安全事件，包括使用勒索軟件；災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風或其他自然災害；全球大流行爆發或死灰復燃；戰爭或恐怖主義行為；以及我們的同事、承包商或服務提供商的設計或使用錯誤。我們和我們的服務提供商尋求有效地維護我們各自的系統，並利用所有可用的合理和適當的手段，成功地解決損害這些系統的完整性、安全性和一致運行的風險。然而，這樣的努力可能不會成功。
我們依賴第三方提供的數據中心和其他技術和服務來管理我們基於雲的基礎設施和運營我們的業務。如果這些服務中的任何一項因長期停機、中斷、設施關閉或不再以合理的商業條款提供而變得不可用或無法滿足我們的要求，費用可能會增加，我們的運營可能會中斷或以其他方式受到影響，直到確定、獲得和實施適當的替代服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會增加我們的銷售、一般和行政費用，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任，並可能擾亂我們的業務。
我們接受各種支付方式，包括現金、支票、信用卡和借記卡、PayPal和電子支付，隨着時間的推移，我們可能會提供新的支付選擇。接受這些支付選擇要求我們遵守規則、條例、合同義務和合規要求，包括支付網絡規則和操作指南、數據安全標準和認證要求，以及管理電子資金轉賬的規則。這些要求可能會隨着時間的推移而更改或重新解釋，從而使遵從性變得更加困難或成本更高。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的銷售、一般和管理費用。我們依賴第三方提供支付處理服務，包括處理信用卡、借記卡和其他形式的電子支付。如果這些公司無法向我們提供這些服務，或者如果他們的系統遭到破壞，可能會擾亂我們的業務。
我們提供的支付方式也使我們面臨犯罪分子的潛在欺詐和盜竊，犯罪分子正變得越來越複雜，試圖未經授權訪問支付系統或利用支付系統中可能存在的弱點。如果我們未能遵守我們接受的支付方法的適用規則或要求，或者如果與支付相關的數據因數據泄露或濫用而受到損害，我們可能需要為支付卡發行銀行和其他第三方產生的成本承擔責任，或者可能被罰款和更高的交易費，或者我們接受或促進某些類型支付的能力可能會受到損害。此外，我們的客户可能會對某些支付類型失去信心，這可能會導致轉向其他支付類型，可能會導致我們的支付系統發生變化，從而導致更高的成本，或者失去業務。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
此外，公司的某些客户、供應商或其他第三方可能尋求以欺詐方式從公司獲取產品或向公司提交虛假髮票。該公司已尋求建立若干程序和控制措施，以儘量減少欺詐的機會。然而，如果公司未能成功發現欺詐活動，可能會直接蒙受損失和/或失去客户和/或供應商的信心，這可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，我們的業務是營運資本密集型的，我們的庫存、應收賬款和應付賬款是我們淨資產基礎的重要組成部分。我們通過採購政策管理庫存和應付帳款，通過客户信用政策管理應收帳款。我們定期對客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。我們根據眾多因素評估應收賬款的可回收性，包括過去與客户的交易歷史以及他們的信譽，這是基於我們從獨立外部信用局收到的報告，我們還為我們認為無法收回的賬款撥備。經濟的顯著惡化，包括任何公共衞生危機或任何地緣政治衝突的結果，包括目前烏克蘭的衝突或中國與臺灣之間的潛在衝突，可能會對我們的應收賬款收款產生不利影響，包括更長的付款週期、增加的催收成本和違約。此外，如果客户未能在我們的客户信用政策範圍內付款，我們可能會強制執行留置權和保證權，這可能會導致客户的不滿和損失。如果我們不能充分管理我們的產品購買或客户信用政策，我們的營運資金和財務狀況可能會受到不利影響。
公共衞生危機可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
公共衞生危機以及相關的政府限制措施可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們一些供應商的運營產生實質性的不利影響。例如，新冠肺炎疫情導致供應鏈中斷，並對美國和加拿大經濟造成重大破壞，包括為防止其傳播而採取的限制性措施和一般市場的不可預測性。
由於公眾對健康危機的反應或政府或其他監管組織採取行動控制或以其他方式限制公共健康危機的影響，大範圍的公共衞生危機可能會減少對我們產品和解決方案的需求。這場危機還可能限制勞動力的可獲得性，從而對整個供應鏈的製造和分銷產生不利影響，並限制我們供應商的產品供應。根據供應鏈中斷的最終範圍和持續時間，我們可能會遇到我們可能無法轉嫁給客户的產品成本增加、由於缺乏產品供應而導致的銷售損失，或者由於無法根據合同條款提供產品而可能導致的客户索賠。此外，如果大量員工、關鍵人員和/或高級管理人員因生病、法律要求或自我隔離而無法聯繫到我們，我們的運營可能會中斷，並受到實質性的不利影響。為應對公共衞生危機而採取的措施可能會對我們留住和吸引員工，包括關鍵人員的能力產生不利影響。雖然我們無法預測公共健康危機的可能性、時間、規模和持續時間以及對我們業務的相關影響，但公共健康危機和任何相關供應鏈中斷、勞動力市場影響、經濟衰退或蕭條可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。
人員、產品和設施
為了競爭，我們必須吸引、留住和激勵關鍵員工，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依靠我們的高管和高級管理層來經營我們的業務。隨着我們開發新的業務模式和新的工作方式，我們將需要在我們的組織內開發合適的技能集。此外，隨着我們繼續執行我們的運營戰略，保留現有的技能、人才和文化非常重要。如果做不到這一點，可能會推遲我們運營戰略的執行，導致機構知識的損失，並減少我們未來管理技能的供應。此外，我們未來的成功有賴於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能的員工，包括遠程工作的員工。目前這類職位的市場競爭非常激烈。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。此外，我們失去任何高級管理人員或其他關鍵員工，或我們無法招聘和發展中層管理人員，都可能對我們執行業務計劃的能力造成重大不利影響，我們可能無法找到合適的替代者。
我們通常與收購公司的關鍵人員談判僱傭協議和競業禁止協議，以維護關鍵客户關係並管理收購業務的過渡。高級管理人員和其他關鍵人員的流失，或無法招聘和保留合格的替代者，無論是在總體上還是與執行關鍵業務戰略有關的情況下，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們能否及時提供高質量的產品、諮詢和服務，在很大程度上取決於是否有足夠數量的合格員工，包括管理、技術、銷售、營銷和支持職位的員工。因此，我們提高生產率和盈利能力以及支持我們的增長戰略的能力可能會受到我們僱用、培訓、激勵和留住技術人員的能力的限制，而這反過來可能會受到目前或未來的任何重組和成本節約舉措的阻礙。由於目前勞動力市場緊張，我們在吸引和留住技能人才方面面臨着激烈的競爭，例如擁有專業技能的人員和小時工，因此我們的招聘週期可能會更長。雖然我們的留職率沒有實質性變化，但我們經歷了，並可能繼續經歷，在填補我們更短暫的角色方面，延長了交付期。如果緊張的勞動力市場持續下去，這可能會增加我們維持勞動力的成本。
我們的勞動力在我們的成本基礎上佔了相當大的比例。當前的工資上漲，以及適用法律法規的潛在變化或其他因素，如工會活動，導致勞動力成本增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
未能達到並保持高水平的產品和服務質量可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
為了繼續取得成功，我們必須繼續保持、發展和利用我們品牌在市場上的價值。聲譽價值在很大程度上是基於對主觀品質的看法。即使是一個單獨的事件，如備受矚目的產品召回，或個別無關緊要的事件的綜合影響，也可能侵蝕信任和信心，特別是如果此類事件或這些事件導致負面宣傳、政府調查或訴訟，並因此可能玷污我們的品牌並導致對我們業務的不利影響。
特別是，產品質量和服務問題，包括由於我們的供應商或製造商的行為或不作為而導致的，可能會對客户對我們的品牌和產品的信心產生負面影響。由於我們不能直接控制第三方供應商製造或供應的產品的質量，我們面臨與我們分銷的產品質量有關的風險。如果我們提供的產品或服務不符合適用的安全標準或客户對安全或質量的期望，或被指控存在質量問題或造成人身傷害或其他損害，或者我們的供應商不符合我們在供應商行為準則中概述的負責任採購的期望，我們可能會經歷淨銷售額下降和成本增加，並面臨法律、財務和聲譽風險，以及政府執法行動。此外，實際的、潛在的或感知的產品安全問題可能會導致代價高昂的產品召回。
我們尋求與供應商簽訂合同，規定賠償與提供有缺陷的產品相關的任何成本。然而，不能保證我們將獲得或充分獲得此類合同權利，也不能保證我們將成功地提出相關的賠償要求。
我們的業務性質可能會使我們的同事、承包商、客户、供應商和其他個人面臨健康和安全風險，我們可能會招致財產、傷亡或其他不在我們保單承保範圍內的損失，並損害我們的聲譽。
我們的業務性質可能會使我們的同事、承包商、客户、供應商和其他個人面臨風險，包括駕駛汽車的公眾面臨健康和安全風險(包括可能暴露於公共衞生危機、傳染病和病毒)，這可能導致生命損失或重傷或疾病。這種風險可能會損害我們的聲譽，減少客户需求，並使我們面臨第三方訴訟的可能性。特別是在美國，在工人賠償、一般責任和其他相關訴訟等領域，訴訟風險普遍高於我們業務的其他部分。
儘管我們維持我們認為足以涵蓋估計的健康和安全風險的保險，包括產品責任、我們業務中的健康和安全、與車輛和司機相關的索賠以及不同司法管轄區的其他類型的索賠，但不能保證此類保險將為潛在索賠提供足夠的保險。如果我們沒有足夠的合同賠償或保險，這類索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的大部分設施都是以10年或更短期限的不可取消租約佔用的。我們可能無法以優惠的條件續簽租約，或者根本不能續約。此外，當我們關閉設施時，我們可能仍然根據適用的租約承擔義務。
我們的大部分分支機構都位於租用的場所內。我們目前的許多租賃是不可取消的，通常初始期限約為5至10年，並可選擇續簽特定時間段。我們不能保證我們將能夠以有利的條款續訂我們目前或未來的租約，或者根本不能保證這可能會對我們的業務運營能力和我們的運營業績產生不利影響。此外，我們還會不時決定關閉某些設施。當我們關閉或停止使用設施時，我們通常仍然承諾履行適用租約項下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。
我們有與管理和保護我們的設施和庫存相關的風險，包括對客户、供應商或同事造成人身傷害的風險。
我們在所有經營區域都設有辦公室、陳列室、櫃枱、倉庫和配送設施，這些設施可能面臨犯罪風險，可能會影響我們的運營、財務業績或聲譽。任何安全或審計計劃都不是100%有效的。我們的安全計劃有可能無法防止非法闖入、盜竊、財產損失和工作場所暴力等犯罪行為的發生，包括人際暴力或活躍的槍手或大規模傷亡/破壞事件等暴力犯罪行為。此外，這樣的計劃可能不會按預期實施。在當前地緣政治不確定和社會動盪的環境中，安全妥協可能導致重大設施損壞或損失、庫存損失或客户、供應商或同事的人身傷害。存在庫存控制和設施安全失效的風險，導致庫存減少或損失，原因是庫存跟蹤不足或合作伙伴、客户、供應商或其他第三方的不當行為。此外，我們的庫存分佈在公司的分銷設施和分支機構，庫存的分類性質可能導致無法準確記錄我們庫存的存在和狀況。任何此類安全事件、庫存損失或未能保持與我們的庫存相關的準確記錄都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生負面影響。
監管和法律
美國、英國、瑞士或加拿大税法的變化或解釋可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們主要在美國、英國、瑞士和加拿大繳税，而我們所在司法管轄區税率的提高或全球税收框架的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。由於經濟、政治和其他條件，包括公共衞生危機爆發或捲土重來造成的情況，不同管轄區的税收法律、法規和行政做法可能在事先通知或不事先通知的情況下發生重大變化。在評估和估計我們對這些税收的撥備和應計項目時，需要做出重大判斷。
我們的有效税率可能會受到税收法律法規、行政做法、原則和解釋、特定税收管轄區的收入組合和水平或我們的所有權或資本結構的變化的影響。2021年12月，經濟合作與發展組織(OECD)公佈了規則範本，為各國實施15%的新全球最低税率提供了模板。2022年7月，英國政府發佈了實施這些規則的立法草案，並於2023年7月11日(在2023年7月11日的財政第2號法案範圍內)頒佈。這些規則適用於自2023年12月31日或之後開始的會計期間。因此，本公司的綜合實際税率有可能在短期內增加。很難預測即將頒佈的税法變化或最近在沒有配套法規的情況下頒佈的税法變化是否會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
《降低通脹法案》於2022年8月16日頒佈。在其他條款中，這項法律規定了對調整後的財務報表收入徵收美國公司替代最低税，從2024財年開始對我們生效，並對美國公司的某些股票回購徵收消費税(美國財政部表示，在某些情況下，這也可能適用於被視為由其美國附屬公司出資的外國公司的股票回購)。雖然我們預計這些税法變化不會對我們未來的運營結果產生實質性的不利影響，但尚不清楚美國財政部將如何實施這項立法或根據這些立法或行政指導，以及它將對公司產生什麼影響(如果有的話)，包括我們的税率。我們將在獲得更多信息後繼續評估其影響。
此外，我們税務居住地的位置可能會受到挑戰。如果本公司停止或未能維持我們在税務居住地的中央管理和控制地位，我們依賴特定税收協定優惠的能力可能會受到影響，可能導致我們某些子公司支付的股息和利息支付的預扣税增加，而本公司的未實現收益可能被徵税。
税法的適用以解釋為準。此外，行政指導可能是不完整的或與立法意圖不同，因此税法的適用不確定。雖然我們認為公司報告的倉位符合相關税收法律法規，但我們可能會接受税務審計，税務機關可能會以不同的方式解釋我們對某些法律法規的適用。未來的税務爭議事項可能會導致以前未記錄的税項支出、更高的未來税項支出或利息和罰款的評估，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的自有品牌產品使我們面臨某些增加的風險，如監管、產品責任和聲譽風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。.
隨着我們通過收購和有機地擴大我們自己品牌的產品供應，我們可能會因為我們在這些產品的設計、採購、營銷和銷售中發揮更大的作用而受到更大的風險。風險包括更大的管理和遵守適用法規要求的責任，增加潛在的產品責任和產品召回風險，以及與負責任的採購這些產品相關的潛在法律和聲譽風險增加。為了有效地執行我們自己的品牌產品差異化戰略，我們還必須能夠成功地保護我們的專有權利，併成功地導航和避免與第三方專有權利相關的索賠。此外，我們自有品牌產品銷售額的增加可能會對我們供應商產品的銷售產生不利影響，進而可能對我們與某些供應商的關係產生不利影響。此外，開發我們自己的品牌產品可能需要我們在專業人員和操作系統上進行投資，增加營銷努力，並將資源重新分配用於其他用途。任何未能妥善應對部分或全部這些風險的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在我們的業務過程中，我們正在並可能繼續參與法律訴訟，雖然我們不能確切地預測這些訴訟的結果和其他意外情況，但其中一些結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們正在並可能繼續參與消費者和就業等法律訴訟，以及在我們的業務過程中不時出現的其他訴訟。在未來期間，如果這些訴訟事項中的任何一項以不利的條款得到解決，或者如果我們對法律撥備會計或我們的保險覆蓋範圍的估計不正確，我們可能會受到現金成本或非現金費用對收益的影響。各種因素可能導致實際結果與這些估計不同。
訴訟本質上是不可預測的，其中一些訴訟的結果和其他意外情況可能要求我們採取或避免採取可能對業務產生不利影響或可能導致過度裁決的行動。任何此類結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，捲入這些訴訟、相關調查和其他訴訟可能涉及鉅額費用，將管理層的注意力和資源從其他事務上轉移，並對我們的聲譽造成負面影響。
會計準則的改變以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷，可能會對我們的財務業績或財務狀況產生重大影響。
與本公司業務相關的一系列事項，例如收入確認及淨銷售額、資產減值、商譽減值及其他無形資產、存貨、租賃債務、自我保險、税務、退休金及訴訟等，其會計準則及相關會計聲明、實施指引及解釋均屬複雜，涉及許多主觀假設、估計及判斷。會計準則的變化或其解釋或基本假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績或財務狀況。
我們面臨與我們業務的本地和國際性質相關的各種風險，包括國內和國外的法律、法規和標準。不遵守這些法律法規或發生訴訟等不可預見的事態發展可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的業務在美國和加拿大運營，在這些國家和地區的不同司法管轄區開展業務存在特定風險，這些司法管轄區包括中國、臺灣、印度、泰國、越南、意大利、土耳其和韓國。我們的業務在我們開展業務的司法管轄區內受到廣泛的國內和國際法律、法規和標準的約束，包括廣告和營銷法規、反賄賂和反腐敗/洗錢法、反競爭法規、數據隱私和數據保護(包括支付卡行業數據安全標準)和網絡安全要求(包括信息保護和事件響應)、消費者保護法、現金和電子支付法規和行業標準、環境保護法、外匯管制和現金匯回限制、適用於我們作為政府承包商向聯邦、州和地方政府實體銷售產品的政府業務法規、進出口要求、知識產權法、勞動法、產品合規法、與車隊和司機相關的法律、關於供應或產品來源的供應商法規、税法、分區法、無人認領財產法和適用於其他商業事項的法律、法規和標準。特別是，職業健康和安全或消費品安全法規可能要求我們對我們經銷的產品採取適當的糾正措施，包括但不限於產品召回。管理產品召回或其他糾正措施的成本可能很高，並可能在很長一段時間內分散管理層和其他人員的注意力。任何產品召回或其他糾正行動都可能對客户對公司產品和公司本身的信心產生負面影響，無論其是否成功實施。此外，在正常的業務過程中，我們也會受到政府機構的審計和詢問。
近年來，通過了一些新的法律法規，聯邦、州和地方機構擴大了對某些現有法律法規的執行。這些法律和法規以及相關的解釋和執法活動可能會因各種因素而發生變化，包括政治、經濟或社會事件。更改、擴大執行或採用新的聯邦、州或地方法律和法規可能會增加我們的業務成本或影響我們的運營，其中包括所需的技術投資和新運營流程開發的結果。
不遵守這些法律、法規和標準中的任何一項都可能導致民事、刑事、金錢和非金錢處罰，並可能損害公司的聲譽。此外，雖然我們已經實施了旨在促進遵守這些法律、法規和標準的政策和程序，但不能保證聯營公司、承包商或代理商不會違反這些法律、法規和標準或我們的政策。任何未能遵守或違反本公司須遵守的各項法律、法規及標準的行為，可能個別或整體對本公司的業務、財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
第二項。屬性
我們的主要執行辦事處位於英國伯克郡沃金漢市温納什三角的Eskdale Road 1020號，郵編為RG41 5TS，美國的管理辦事處位於弗吉尼亞州紐波特紐斯。我們相信我們的設施維持在良好的運作狀況，足以應付目前的運作需要。
下表列出了截至2023年7月31日我們的主要設施：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置/細分市場 | | 設施和用途 | | 總地點 | | 自有門店 | | 租賃地點 | | 平方英尺 |
| 美國 | | 全國配送中心(1) | | 10 | | 90% | | 10% | | 6,541,697 |
| 美國 | | 市場配送中心 | | 3 | | 67% | | 33% | | 1,603,988 |
| 美國 | | 分支機構 | | 1,549 | | 17% | | 83% | | 45,285,226 |
| 加拿大 | | 全國配送中心 | | 1 | | —% | | 100% | | 292,395 |
| 加拿大 | | 分支機構 | | 213 | | 23% | | 77% | | 2,989,375 |
(1)包括一棟位於租賃土地上的自有建築。
第三項。法律訴訟
本公司不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。對於這類訴訟、索賠和法律程序，本公司在很可能已產生負債且損失金額可以合理估計的情況下，記錄準備金。該公司預計其任何未決的法律程序不會對其運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。根據S-K法規第103項，我們為政府主管部門參與的環境法下的某些訴訟採用了1,000,000美元的披露門檻，因為我們認為這一門檻下的事項對本公司並不重要。本公司為受一定自我保險限額限制的某些風險提供責任保險。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
關於我們的執行官員的信息
以下為本公司各主管人員的姓名及年齡一覽表，列明各主管人員於過去五年在本公司擔任的所有職位及職位，以及各主管人員的主要職業或受僱情況，除非另有註明。我們的執行官員沒有特定的任期。
凱文·墨菲，53歲，董事首席執行官兼首席執行官. 墨菲先生於2017年8月被任命為董事高管，並於2019年11月被任命為首席執行官。墨菲先生從2017年起擔任公司美國業務部門弗格森企業有限責任公司(“FEL”)的首席執行官，直到2019年被任命為首席執行官。在此之前，他於2007年至2017年擔任FEL首席運營官。1999年，在弗格森收購了他的家族企業中西部管道和供應公司後，墨菲先生加入弗格森擔任運營經理，並在最終被任命為公司首席執行官之前擔任過多個領導職位。
比爾·布倫達奇，47歲，董事首席財務官兼首席執行官. 布倫達奇於2020年11月被任命為董事首席執行長兼首席財務官。布倫達奇先生於2017年至2020年擔任FEL首席財務官，此前於2016年至2017年擔任財務總監高級副總裁，自2008年以來擔任財務副總監總裁。布倫達奇於2003年加入弗格森，擔任財務經理，兩年後被提升為FEL的公司總監。在此之前，布倫達奇曾在美國普華永道擔任高級助理五年。
伊恩·格雷厄姆，55歲，首席法務官. Graham先生於2019年5月加入公司擔任首席法務官。在加入本公司之前，他於2010年至2019年擔任英國宇航系統公司總法律顧問兼祕書高級副總裁。在此之前，他曾在Emcore Corporation、UUNET Technologies、Jenner&Block LLP和McKenna&Cuneo LLP擔任高級職務。
邁克爾·雅各布斯，62歲，供應鏈的高級副總裁。雅各布斯先生於2017年2月被任命為供應鏈的高級副總裁。他負責管理弗格森內部供應鏈流程的所有方面，並制定符合績效目標和客户期望的供應鏈戰略。在加入弗格森之前，雅各布斯先生在Keurig Green Mountain擔任過各種職務，包括首席產品官和首席物流官，在那裏他領導了Keurig供應鏈的重新設計。在加入Keurig之前，雅各布斯先生曾擔任玩具反斗城物流部門的高級副總裁，負責全球商店、電子商務和全渠道執行業務。
Sammie Long，55歲，首席人力資源官。龍女士於2017年被任命為首席人力資源官。在加入本公司之前，Long女士是凱洛格公司的首席人力資源官。在凱洛格14年的人力資源職業生涯之前，Long女士曾在夏普電子英國有限公司和富士通歐洲服務公司擔任人力資源職位。
維多利亞·莫里西，56歲，首席營銷官。莫里西於2021年5月被任命為首席營銷官。莫里西女士擁有20多年的多元化經驗，最近在2017年至2021年期間在卡特彼勒公司負責全球營銷和品牌，在那裏她領導了一個全球團隊，負責監督品牌、數字營銷、分析、客户洞察和客户體驗。在此之前，她在格蘭傑負責品牌和內容營銷。除了她的行業經驗，莫里西還在幾家廣告公司工作過，包括世界上最大的廣告公司之一WPP。
安迪·佩斯利，55歲，首席數字和信息官。佩斯利先生在2023年1月加入公司擔任首席信息官後，於2023年6月成為弗格森的首席數字和信息官。他負責監管數字商務、數字工程、數字數據、用户體驗和商務運營。在加入弗格森之前，佩斯利先生從2020年12月到2022年擔任Dollar Tree，Inc.的首席信息官，從2017年到2020年擔任Old Dominion Freight Line，Inc.的首席信息官，從2014年到2017年擔任Advance Auto Parts，Inc.的首席信息官，使技術戰略與業務戰略保持一致，並改善員工和客户的數字體驗。
傑克·施利赫，59歲，戰略發展的高級副總裁。施利赫於2019年2月被任命為戰略發展部高級副總裁。他專注於制定戰略，幫助我們的客户的複雜項目變得簡單、成功和可持續。施利赫先生於1999年通過收購L供應公司加入弗格森。此後，施利赫先生先後擔任過多個職位，包括住宅事業羣董事副總裁、自有品牌副總裁總裁、戰略品事業部副總裁總裁及商業業務副總裁總裁。2016年3月，他被任命為弗格森設施供應公司的高級副總裁，2017年11月，他被任命為高級副總裁戰略品牌發展。
比爾·塞斯，56歲，商貿銷售部高級副總裁。泰斯先生於2018年晉升為商務與銷售部高級副總裁。他為自來水廠和消防與製造客户小組、自有品牌業務、全企業銷售、運營和沃爾斯利加拿大公司提供領導和指導。泰斯於1990年在弗格森開始了他的職業生涯，當時他是佛羅裏達州奧蘭多水廠的實習生。從那時起，他擔任了幾個關鍵職位，包括分行經理、總經理和地區經理。泰斯先生於2007年開始擔任水務事業組的領導，並於2009年晉升為總裁副總經理。
加蘭德·威廉姆斯，48歲，高級副總裁。威廉姆斯先生擔任高級副總裁，此前在2021年至2022年期間擔任客户體驗和加拿大部的高級副總裁。他負責弗格森的混合業務，提供戰略領導，並負責住宅貿易、住宅建築和改造、商業/機械、暖通空調、工業和設施供應業務的損益(“P&L”)。威廉姆斯於1996年7月作為實習生加入該組織，在他27年的弗格森職業生涯中扮演了幾個進步的角色。這包括內部和外部銷售，分公司和區域經理，總經理，區域經理，住宅貿易副總裁，最近被任命為2020年客户體驗和加拿大副總裁總裁。
第II部
第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
市場信息
公司普通股的主要美國交易市場是紐約證券交易所，公司的股票在紐約證券交易所交易代碼為“FERG”該公司的主要境外公開交易市場公司的普通股是倫敦證券交易所，公司的股票是交易代碼為“FERG”
持有者
截至2023年9月11日，我們普通股的登記持有人有4,253人。
分紅
該公司目前預計，現金股息將繼續按季度支付，金額與前幾個時期支付的股息相當。
性能曲線圖
此圖表不是“徵集材料”，不被視為在美國證券交易委員會“備案”，也不會通過引用的方式納入我們根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件，無論是在本文件日期之前或之後作出的，也不考慮任何此類文件中的任何一般合併語言。
下面的業績圖表將公司普通股自2018年7月31日以來的累計股東總回報與同期S指數和S工業股指數的累計總回報進行了比較。該圖表假設以公司於2021年3月11日在紐約證券交易所上市之前我們普通股在倫敦證券交易所和該日期之後在紐約證券交易所以及截至2018年7月31日收盤的每個指數的收盤價對我們普通股的投資100美元，並假設股息的再投資。本公司的業績數據為截至每個相關會計年度最後一個交易日的數據。股價走勢圖不一定預示着未來的股價走勢。
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| 截至7月31日， |
| 2018 | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
弗格森公司(1) | $100 | | | $98 | | | $118 | | | $190 | | | $174 | | | $230 | |
| S&標普500指數 | 100 | | 108 | | | 121 | | | 165 | | | 157 | | | 178 | |
| S標準普爾500工業股票指數 | 100 | | 104 | | | 98 | | | 143 | | | 134 | | | 158 | |
(1)倫敦證交所使用的數據從2018年8月1日到2021年3月10日，其中英鎊價值使用每日匯率轉換為美元。紐約證交所從2021年3月11日起使用的數據。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
發行人和關聯購買者購買股權證券
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| (單位：百萬，不包括股數和每股金額) | | (A)購買的股份總數 | | (B)每股支付的平均價格 | | (C)作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數(1) | | (D)根據該方案可能尚未購買的股份的最高價值(1) |
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| 2023年5月1日-5月31日 | | 327,968 | | $141.00 | | | 327,968 | | $618 | |
| 2023年6月1日-6月30日 | | 311,055 | | 149.88 | | | 311,055 | | 571 | |
| 2023年7月1日-7月31日 | | 202,063 | | 152.59 | | | 202,063 | | 540 | |
| | 841,086 | | | | 841,086 | | |
(1)2021年9月，公司宣佈了一項回購至多10億美元股票的計劃，目標是在12個月內完成購買。2022年3月、2022年9月和2023年6月，公司分別宣佈增持10億美元、5億美元和5億美元，使授權股份回購總額達到30億美元。
税收
英國税制
以下陳述僅作為某些英國税務考慮因素的一般指南，並不是對收購、持有或處置我們普通股的所有潛在英國税務後果的完整分析。它們以英國現行法律為基礎，並被理解為國王陛下税務和海關(“HMRC”)在本年度報告日期的現行做法，兩者都可能發生變化，可能具有追溯力。該等規則只適用於居住在英國(且只適用於以英國為居籍的個人)的股東(除非明確提及非英國居民的待遇)、持有普通股作投資用途(豁免繳税的情況除外，例如普通股存放在個人儲蓄賬户或退休金安排內)，以及是普通股及其所獲股息的絕對實益擁有人。受特殊規則約束的某些類別股東的納税狀況不會被考慮(除非明確提到對豁免股東的處理)，應注意的是，他們可能會在不同於下文所述的基礎上產生繳納英國税的義務。這包括因就業而獲得普通股的人、證券交易商、保險公司、集體投資計劃、慈善機構、豁免退休基金，以及在英國從事行業、專業或職業的臨時非居民或非居民。
這些聲明概述了目前的情況，僅供一般性指導。強烈建議對其納税狀況有任何疑問的股東或可能在英國以外的司法管轄區納税的股東諮詢他們自己的專業顧問。
普通股收益
弗格森在支付股息時不需要預扣英國税。股息的納税責任將取決於股東的個人情況。
居住在英國的個人股東
根據英國現行税法，特定税率適用於股息收入。這些措施包括在任何課税年度對首1,000 GB的非豁免股息收入實行零税率(“股息津貼”)，以及對超過股息津貼的股息收入實行不同税率。股息收入沒有税收抵免。就這些目的而言，“股息收入”包括英國和非英國來源的股息以及與股票有關的某些其他分配。
為税務目的而居於英國並從Ferguson收取股息的個人股東，只要(計入股東在同一課税年度收到的任何其他非豁免股息收入)該股息在股息免税額範圍內，將不須就股息繳納英國税。
如果(計入股東在同一課税年度收到的任何其他非豁免股息收入)股息超過股息免税額，則在低於較高税率所得税起徵點的範圍內，股息將按8.75%的税率繳納所得税。如果(計入股東在同一課税年度收到的其他非豁免股息收入)高於較高税率所得税的起徵點，則處於較高税率範圍內的股息將按33.75%的税率徵税，或處於額外税率區間的股息將按39.35%的税率徵税。為了確定股息收入屬於哪個税級，股息收入被視為股東收入的最高部分。此外，股息免税額內的股息(如果沒有股息免税額)將分別落在基本或更高税率級別內，以確定是否超過了更高税率或更高税率所得税的起徵點。
常駐英國的公司股東
支付給英國居民公司股東的普通股的大部分股息很可能屬於一種或多種有資格免除公司税的股息類別。然而，應該指出的是，這些豁免並不全面，而且還受到反避税規則的約束。
英國居民免税股東
無需為股息(包括免税養老基金和慈善機構)繳納英國税的英國居民股東，無權就公司支付的股息享受任何税收抵免。
非英國居民股東
本公司支付的任何股息將不附帶任何税收抵免。根據當地法律，居住在英國以外的股東也可能需要繳納非英國的股息收入税。出於税務目的，居住在英國以外的股東應就其從本公司獲得的股息的納税立場諮詢其自己的税務顧問。
股份的處置
居住在英國的股東
就英國資本利得徵税而言，居住在英國的股東出售或視為出售普通股，可視乎股東的情況而定，並受任何可用的豁免或寬免(例如個人每年的免税額)所規限，而產生應課税收益或容許虧損。
非英國居民股東
非居住於英國的股東在出售或當作出售普通股時，一般不須繳納英國的資本利得税，除非他們是通過與普通股的使用、持有或收購有關的分支機構或代理機構(或就公司股東而言，則為常設機構)在英國從事某一行業、專業或職業。根據當地法律，非英國税務居民股東的任何收益可能需要繳納非英國税收。
為納税目的而在英國居住的個人股東，如果在五年或更短的時間內不再是英國居民，或者為了雙重徵税條約的目的而被視為在英國以外的地區居住，並且在此期間處置了他或她的全部或部分普通股，他或她可能需要在返回英國時繳納資本利得税，但受任何可用的豁免或減免的限制。
印花税及特別印花税
普通股的轉讓不需支付英國印花税或印花税儲備税(“SDRT”)，前提是沒有簽訂書面轉讓文書(這應該是不必要的)。本公司獲得HMRC批准，確認轉讓在倫敦證券交易所交易並以存託權益(“存託憑證”)方式結算的普通股的協議將不受英國特別提款權的約束。
如果普通股是以書面文書的形式轉讓的，而轉讓文書是在英國籤立的，或與在英國“已作出或將會作出的任何事宜或事情”有關，則原則上須按所給予代價的款額或價值的0.5%(四捨五入至國標5的下一個倍數)的税率繳付英國印花税。
遺產税
普通股的個人持有人如去世或贈予普通股，而其居籍或被視為以英國為居籍，則可能會就該等普通股產生繳納英國遺產税的法律責任。
就英國遺產税而言，普通股如果直接持有，而不是作為存託憑證持有，則不應是位於英國的資產。因此，如果該等普通股持有人既非以英國為居籍，亦非被視為以英國為居籍，則該等普通股持有人的死亡或該等普通股持有人贈予該等普通股，均不應引起繳納英國遺產税的責任。然而，就英國遺產税而言，存託憑證可被視為位於英國的資產。因此，遺囑持有人的死亡或遺囑持有人贈予遺囑，可能會引起繳納英國遺產税的責任，即使持有人既非以英國為居籍，亦非視為以聯合王國為居籍。
就遺產税而言，低於全部市場價值的資產轉讓可被視為贈與，特別規則適用於捐贈人保留或保留某些利益的贈與。特殊規則也適用於關閉的公司和持有普通股的和解受託人，使他們被納入遺產税的徵税範圍。如果股東以低於全部市值的價格進行贈與或轉讓，或如果他們打算通過信託安排持有任何普通股或遺囑，應諮詢適當的税務顧問。
澤西州税收
以下有關本公司及普通股持有人(不包括澤西島居民)的預期待遇摘要乃根據據悉於本年度報告日期適用的澤西州税法及慣例而釐定，並可能會因該等税法及慣例的改變而有所改變。它不構成法律或税務建議，也不涉及澤西州税法和實踐的所有方面。普通股持有人應就收購、買入、出售或以其他方式處置普通股的影響諮詢其專業顧問，以瞭解根據其可能須繳税的任何司法管轄區的法律所產生的影響。
公司的課税
出於納税目的，該公司不被視為澤西島居民。因此，除澤西島來源收入外，本公司將不須繳納澤西州所得税(除非該等收入根據1961年《澤西島所得税(澤西島)法》(經修訂)獲豁免徵收所得税)，而本公司可支付普通股股息，而無須預扣或扣除澤西島所得税。
普通股持有人(澤西島居民除外)將不會因持有、出售或以其他方式處置該等普通股而在澤西州繳納任何税款。
美國和澤西島之間沒有關於預扣税的互惠税收條約。
印花税
在澤西州，普通股的發行或轉讓不徵收印花税，但澤西州授予遺囑認證和遺產管理書需繳納印花税，一般在該等普通股持有人去世時轉讓普通股需要繳納印花税。
就授予遺囑認證或遺產管理書而言，印花税按遺產規模徵收(不論位於澤西島的普通股持有人位於何處，或位於澤西島的普通股持有人位於澤西島以外)，並須按比例按比例繳付印花税，税率最高為該等遺產的0.75%，該等印花税上限為100,000英磅。
澤西州不會以其他方式對資本、遺產、資本利得或贈與徵税，也沒有其他遺產税。
如果你對你的税務狀況有任何疑問，你應該諮詢你的專業税務顧問。
美國税收
美國持有者
以下是基於現行法律的與美國持有者(定義如下)對我們普通股的所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。它只針對持有我們普通股作為資本資產的美國持有人(定義如下)，符合第(1221)節的含義經修訂的1986年《國內收入法》(《代碼“)，並使用美元作為其功能貨幣。
本摘要僅供一般信息參考，不能替代税務建議。它不是對可能與特定美國持有者相關的所有税務考慮因素的完整描述。它沒有涉及與受特別税收制度約束的美國持有者有關的所有考慮因素，例如銀行和其他金融機構、保險公司、貨幣和證券交易商、選擇按市值計價的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、直通實體(包括S公司)、為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排、美國僑民、負有替代最低税責任的投資者、作為對衝、跨境、該等人士包括透過轉換或其他綜合金融交易而持有普通股的人士、透過美國境外常設機構或固定基地持有普通股的人士、透過行使僱員購股權或以其他方式作為補償而取得其普通股的人士，或直接、間接或以建設性方式(按投票權或價值)擁有本公司5%或以上股權的人士。本摘要不涉及除所得税(如遺產税和贈與税)、任何美國州和地方税考慮因素、任何非美國税收考慮因素或與《外國賬户税收合規法》(“FATCA”)有關的任何美國聯邦税收(“FATCA”)(這裏指的是該法第1471至1474節、財政部條例和行政指導以及與此相關的任何政府間協議)以外的任何美國聯邦税收。此摘要也不適用於除美國持有者(定義如下)以外的任何人。
討論的基礎是守則的規定、根據守則頒佈的財政部條例、美國國税局(IRS)公佈的行政做法和美國的司法裁決，所有這些都可能發生變化。這一討論沒有考慮最近提出的任何立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可能在任何時候具有追溯力。
這裏使用的“U.S.Holder”是指我們普通股的實益持有人，就美國聯邦所得税而言，是指(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律成立的公司，(Iii)受美國個人控制和美國法院主要監督的信託，或(Iv)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其收入來自何方。
美國聯邦税收對合夥企業合夥人的影響一般取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業的美國股東就擁有或處置我們的普通股對其合夥人造成的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
本公司相信，本討論假設，本公司不是，也不是美國聯邦所得税的被動型外國投資公司(“PFIC”)。此外，本公司相信，本討論假設本公司在本課税年度或可預見的將來不會成為PFIC。該公司作為PFIC的地位必須每年確定，因此它可能會改變。如果本公司在美國持有者持有期間的任何一年中一直是PFIC，或者如果本公司在任何美國持有者持有期間的任何一年中是PFIC，則該美國持有者可能遭受重大的不利税收後果。作為美國持有者的每個當前或潛在投資者應就PFIC規則的應用和税務後果以及本公司是或可能成為PFIC的風險諮詢其自己的税務顧問。
該公司還認為，本討論還假定，就美國聯邦所得税而言，該公司將被視為非美國公司。
普通股股息
美國股東通常必須將我們普通股支付的股息計入他們的總收入中，作為來自外國的普通收入。一般而言，超過公司當期和累計收益和利潤的分派，在股東持有其股份的範圍內，被視為資本的免税回報，此後被視為資本收益。然而，該公司並不按照美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算。因此，美國股東應假定，公司對我們普通股的任何分配都將被視為普通股息收入。股息將沒有資格享受美國公司通常可以獲得的股息扣減。然而，如果公司有資格根據英國和美國之間的所得税條約(“美英條約”)享受福利，則滿足最短持有期和其他普遍適用要求的某些符合資格的非公司美國持有人可獲得的合格股息收入的減少率應符合股息的資格。該公司預計有資格根據美英條約獲得福利。
以美元以外的貨幣支付給美國持有者的股息，無論當時是否兑換成美元，都將包括在收入中，美元金額是在收到之日按即期匯率確定的。美國持有者將以收到的非美國貨幣為基準，等同於收到之日的美元價值。出於外國税收抵免限制的目的，非美國貨幣隨後換算或以其他方式處置的不同數額的收益或損失一般將被視為來自美國境內來源的普通收入或損失。
普通股的處置
美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置普通股的資本收益或虧損，其金額等於他們在股票中調整後的納税基礎與實現金額的美元價值之間的差額。如果美國持有者持有普通股的時間超過一年，任何收益都將是長期收益。如果美國持有者持有普通股的時間超過一年，任何損失都將是長期損失。對資本損失的扣除是有限制的。任何損益一般將被視為來自美國的來源。如果美國持有者從公司獲得的股息超過該美國持有者普通股納税基礎的10%，則他們應就可能適用於他們的任何與“非常股息”有關的特殊規則諮詢他們的税務顧問。
美國持有者以美元以外的貨幣換取其股票，將實現相當於處置日按現貨匯率計算的貨幣美元價值的金額(或者，如果股票在成熟的證券市場交易，且美國持有者是現金基礎或選擇權責發生制納税人，則按結算日的即期匯率計算)。美國持有者將以收到的貨幣為計税基礎，等於結算日該貨幣的美元價值。在結算日或隨後的貨幣兑換或以其他方式處置不同美元金額時實現的任何貨幣收益或損失通常將是來自美國的普通收入或損失。
美國持有者在出售或交換普通股時實現的收益或損失通常將被視為來自美國的收益或損失，用於美國外國税收抵免目的。
對淨投資收入徵收的醫療保險税
收入超過某些門檻的某些非公司美國持有者一般將被徵收3.8%的“淨投資收入”附加税(其中通常包括出售或以其他方式處置普通股的股息、資本和外幣收益)。非美國公司持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這種税對他們的普通股所有權和處置可能產生的影響。
信息報告和備份扣繳
我們普通股的股息和出售這些股票的收益可能會向美國國税局報告。如果持有人未能在適當填寫的IRS表格W-9上提供準確的納税人識別碼，或未能滿足其他條件(或者，如果我們普通股的實益擁有人就美國聯邦所得税而言不是美國人，如果該實益擁有人未能適當證明其非美國人的身份，例如，通過提供適當且適當填寫的IRS表格W-8，或以其他方式確立豁免)，備用預扣税可能適用於需要申報的金額。任何備用預扣税的金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以在超過持有人的美國聯邦所得税義務的範圍內抵扣或退還。
某些美國持有者被要求向美國國税局報告他們投資普通股的信息，這些普通股不是通過國內金融機構的賬户持有的。沒有報告所需信息的投資者可能會受到鉅額處罰。美國持有者應就這些和任何其他因投資我們的普通股而產生的報告要求諮詢他們的税務顧問。
第六項。[已保留].
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
我們的管理層的財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在傳達管理層對業務和財務業績的看法，應與本年度報告所載的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。與2022財年相比，本年度報告中的討論一般集中在2023財年。關於我們2022財年的運營結果和財務狀況與2021財年相比的變化的討論未包括在本報告中，但可在第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析我們2022財年的年度報告。
以下討論包含趨勢信息和前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同，以及從我們的歷史表現來看，由於各種因素，包括但不限於“風險因素”和“前瞻性陳述和風險因素摘要”部分以及本年度報告其他部分所討論的因素。
概述
弗格森是北美的一家增值分銷商，提供從基礎設施、管道和家電到暖通空調、消防、製造等各種專業知識、解決方案和產品。弗格森的總部設在英國，其業務和員工僅專注於北美地區，並在弗吉尼亞州紐波特新聞進行管理。
下表列出了我們年度業績的亮點：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬，每股除外) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨銷售額 | $29,734 | | $28,566 | | $22,792 |
| 營業利潤 | 2,659 | | 2,820 | | 1,950 |
| 持續經營收入 | 1,889 | | 2,099 | | 1,630 |
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| 持續運營的每股收益-攤薄 | 9.12 | | 9.59 | | 7.25 |
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| 持續經營的經營活動提供的現金淨額 | 2,727 | | 1,149 | | 1,337 |
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非公認會計準則的補充財務措施：(1) | | | | | |
| 調整後的營業利潤 | 2,917 | | 2,951 | | 2,092 |
| 調整後每股收益-稀釋後 | 9.84 | | 9.76 | | 6.75 |
(1)公司使用某些非公認會計原則計量，這些計量沒有在美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)下定義。見標題為“”的部分非GAAP對賬和補充信息.”
在2023財年，淨銷售額增長了4.1%，這主要是由於價格上漲(約8%)，以及來自收購的銷售額增長了2.5%，但與2022財年相比，銷量的下降部分抵消了這一增長。
與2022財年的28億美元相比，2023財年的營業利潤下降了5.7%，至27億美元。這一下降主要是由於與某個IT項目和分支機構關閉有關的減值和其他費用。調整後的營業利潤從2022財年的30億美元下降到29億美元，降幅為1.2%。
2023財年，持續運營的稀釋每股收益為9.12美元(調整後的稀釋每股收益：9.84美元)，比上一年下降4.9%，原因是持續運營的收入下降，部分被作為公司30億美元股票回購計劃的9億美元股票回購計劃的影響所抵消。調整後的每股攤薄收益增長0.8%，主要是由於調整後的營業利潤略有下降和利息支出增加，但被公司股票回購的影響所抵消。
2023財政年度來自持續經營的經營活動提供的淨現金增至27億美元，而2022財政年度為11億美元，這主要反映了營運資本管理的改善，特別是庫存。在2023財年，公司投資了6.16億美元用於收購，4.41億美元用於資本支出，以實現公司的戰略目標。
經營成果
下表彙總了公司在所示期間的綜合收益報表。
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| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨銷售額 | $29,734 | | | $28,566 | | | $22,792 | |
| 銷售成本 | (20,709) | | | (19,810) | | | (15,812) | |
| **毛利潤 | 9,025 | | | 8,756 | | | 6,980 | |
| 銷售、一般和行政費用 | (5,920) | | | (5,635) | | | (4,732) | |
| 減值及其他費用 | (125) | | | — | | | — | |
| 折舊及攤銷 | (321) | | | (301) | | | (298) | |
| **營業利潤下降 | 2,659 | | | 2,820 | | | 1,950 | |
| 利息支出，淨額 | (184) | | | (111) | | | (98) | |
| 其他(費用)收入，淨額 | (11) | | | (1) | | | 10 | |
| **所得税前收入 | 2,464 | | | 2,708 | | | 1,862 | |
| 所得税撥備 | (575) | | | (609) | | | (232) | |
| 持續經營收入 | $1,889 | | | $2,099 | | | $1,630 | |
淨銷售額
2023財年淨銷售額為297億美元，與2022年同期相比增加了12億美元，增幅為4.1%。淨銷售額的增長主要是由於價格上漲了約8%，以及來自收購的銷售額增長了2.5%，但被較低的銷售量部分抵消了。該公司的銷售增長是由其美國業務增長4.5%推動的，這主要是由於非住宅終端市場的增長，以及住宅終端市場中與RMI相關的銷售的增長。
毛利
2023財年毛利潤為90億美元，與2022財年相比增加了3億美元，增幅為3.1%，反映出淨銷售額的增加。2023財年毛利潤佔銷售額的百分比為30.4%，而上一財年為30.7%。下降0.3%主要反映了2022財年由於價格上漲超過了某些商品類別中出售的存貨的加權平均成本而產生的價格變現收益。
銷售、一般及行政費用(“SG&A”)
2023財年SG&A費用為59億美元，比2022財年增加2.85億美元，增幅5.1%。在2023財年和2022財年，SG&A佔銷售額的比例分別為19.9%和19.7%。SG&A佔銷售額的百分比的增加主要反映了工資上漲，這在一定程度上被生產率和員工管理以及基礎設施成本的增加所抵消。
減值及其他費用
內部使用軟件
該公司一直在升級其部分IT系統，以增強客户體驗和相關生產力。其中一個解決方案是針對某些分支機構的交易流程開發的，並在選定的地點進行了試驗。在2023財年第三季度，該公司認定該解決方案不能滿足我們的客户服務、速度和效率目標。因此，該公司選擇不繼續進行這一組成部分，並在美國記錄了1.07億美元的非現金減值費用，這是以前資本化的軟件成本。
分支機構關閉
在2023財年，該公司記錄了1800萬美元的費用，與關閉美國某些規模較小、表現不佳的分支機構有關，主要與租賃資產和相關固定資產的減值有關。
淨利息支出
2023財年淨利息支出為1.84億美元，比2022財年增加7300萬美元，增幅為65.8%。淨利息支出的變化主要是由於平均債務的增加，在較小程度上，與2022財年相比，利息支出較高是由於公司可變利率債務的利率增加。
所得税費用
2023財年所得税支出為5.75億美元，與2022財年相比減少了3400萬美元，降幅為5.6%。2023財年，該公司持續業務的有效税率為23.3%，而2022財年為22.5%。所得税支出減少的主要原因是，與2022財年相比，2023財年的税前收入減少，但實際税率的增加部分抵消了這一影響。實際税率的增加主要是由於2022財年與上一年度調整以及税務審計結束後不確定税收狀況的釋放有關的離散税收優惠，以及較小程度上我們在特定司法管轄區的法定税率的提高。
淨收入
2023財年持續運營的淨收入為19億美元，與2022財年相比減少了2.1億美元，降幅為10.0%，原因是上述各節所述的因素。
2023財年和2022財年的部門運營結果
根據公司管理其業務和分配資源的方式，該公司應報告的部門是美國和加拿大，這是按地理位置劃分的。該公司部門利潤的計量是調整後的營業利潤，其定義為税前利潤，不包括中央和其他成本、重組成本、已收購無形資產的攤銷、淨利息支出以及通常記錄在其他(費用)收入淨額中的其他項目，如(出售業務的虧損)/收益、養老金計劃變更/關閉成本以及與公司在被投資公司的權益相關的金額。有關更多細分市場的信息，請參見附註2，收入和部門信息 合併財務報表附註第二部分第8項：本年度報告的財務報表和補充數據。
美國
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| | 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| 淨銷售額 | $28,291 | | | $27,067 | |
調整後的營業利潤 | 2,892 | | | 2,893 | |
2023財年，美國部門的淨銷售額為283億美元，比上一財年增加了12億美元，增幅為4.5%。淨銷售額的增長主要是由於價格上漲了8%，以及來自收購的銷售額增長了2.6%。這些增長被較低的銷量部分抵銷了。非住宅市場的銷售額增長(約佔細分市場銷售額的48%)為8.5%，其中民用/基礎設施、商業和工業終端市場各有增長。住宅市場的銷售增長(約佔分部銷售額的52%)增長1.1%，這是由於RMI銷售額上升，但由於住房開工和許可證活動低於上年水平，部分抵消了新建築銷售額的下降。
美國的調整後營業利潤為29億美元，與上一年持平，這是因為銷售增長通常被較高的SG&A成本所抵消，這主要反映了工資上漲，但部分被生產率和員工管理以及基礎設施成本增加所抵消。
加拿大
| | | | | | | | | | | |
| | 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| 淨銷售額 | $1,443 | | | $1,499 | |
調整後的營業利潤 | 76 | | | 112 | |
2023財年，加拿大部門的淨銷售額為14億美元，與上一財年相比減少了5600萬美元，降幅為3.7%。淨銷售額的下降主要是由於銷售量下降，以及外幣匯率5.5%的不利影響。這些影響被大約8%的銷售價格上漲部分抵消。
與上一年相比，加拿大部門的調整後營業利潤下降，主要原因是銷售額下降和相關毛利潤下降，以及有意對新分支機構進行基礎設施投資導致SG&A成本上升。
非GAAP對賬和補充信息
該公司根據美國公認會計準則報告其財務業績。然而，公司認為，某些非公認會計準則財務措施為公司財務信息的使用者提供了額外的有意義的信息，以幫助瞭解財務結果和評估公司的業績。這些非GAAP財務指標包括調整後的營業利潤、調整後的淨收入、調整後每股收益(“調整後每股收益”)--攤薄後的收益。管理層認為這些指標是重要的運營指標，因為它們排除了可能不能反映我們核心經營結果的項目，併為分析我們基本業務的趨勢提供了更好的基線，而且它們與管理層和公司董事會在內部計劃、報告和評估業務業績的方式是一致的。此類非GAAP調整包括對收購的無形資產、離散税項和任何其他非經常性項目的攤銷。非經常性項目可能包括業務重組費用、公司重組費用(包括與公司在美國上市相關的成本)、出售本質上不反映主要業務的業務的收益或虧損，以及被視為非經常性和/或不是公司主要業務結果的某些其他項目。由於非GAAP財務計量沒有標準化，可能無法將這些財務計量與具有相同或相似名稱的其他公司的非GAAP財務計量進行比較。不應單獨考慮這些非GAAP財務指標，也不應將其作為根據美國GAAP報告的結果的替代品。這些非GAAP財務指標反映了查看業務各方面的另一種方式，當與美國GAAP結果一起查看時，可以對業務有更全面的瞭解。公司強烈鼓勵投資者和股東全面審查公司的財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務衡量標準。
淨收益與調整後營業利潤的對賬
下表對淨收益(美國公認會計原則)和調整後的營業利潤(非公認會計原則)進行了核對：
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| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收入 | $1,889 | | | $2,122 | | | $1,472 | |
| 淨(收入)虧損、停業經營(税後淨額) | — | | | (23) | | | 158 | |
| 持續經營收入 | 1,889 | | | 2,099 | | | 1,630 | |
| --所得税準備金 | 575 | | | 609 | | | 232 | |
| 扣除利息支出，淨額 | 184 | | | 111 | | | 98 | |
| 扣除其他費用(收入)，淨額 | 11 | | | 1 | | | (10) | |
| 營業利潤 | 2,659 | | | 2,820 | | | 1,950 | |
業務重組(1) | — | | | — | | | (11) | |
企業重組(2) | — | | | 17 | | | 22 | |
減值及其他費用(3) | 125 | | | — | | | — | |
| 已獲得無形資產的攤銷 | 133 | | | 114 | | | 131 |
| 調整後的營業利潤 | $2,917 | | | $2,951 | | | $2,092 | |
(1)對於2021財年，業務重組反映了與2020財年記錄的先前預期的新冠肺炎成本行動相關的撥備的發佈。
(2)在2022財年和2021財年，公司重組成本主要與公司在美國上市的增量成本有關。
(3)在2023財年，減值和其他費用與1.07億美元的軟件減值費用和1800萬美元的與關閉美國某些較小、表現不佳的分支機構相關的費用有關。
淨收益與調整後淨收益和調整後每股收益的對賬--攤薄
下表將淨收入(美國公認會計原則)與調整後的淨收入和調整後的每股收益稀釋後(非公認會計原則)進行了核對：
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| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬，每股除外) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | 每股(1) | | | | 每股(1) | | | | 每股(1) |
| 淨收入 | $1,889 | | | $9.12 | | | $2,122 | | | $9.69 | | | $1,472 | | | $6.55 | |
| (收入)非持續經營虧損(税後淨額) | — | | | — | | | (23) | | | (0.10) | | | 158 | | | 0.70 | |
| 持續經營收入 | 1,889 | | | 9.12 | | | 2,099 | | | 9.59 | | | 1,630 | | 7.25 | |
業務重組(2) | — | | | — | | | — | | | — | | | (11) | | | (0.05) | |
企業重組(3) | — | | | — | | | 17 | | | 0.08 | | | 22 | | | 0.10 | |
減值及其他費用(4) | 125 | | | 0.60 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 已獲得無形資產的攤銷 | 133 | | | 0.64 | | | 114 | | | 0.52 | | | 131 | | | 0.58 | |
離散型税收調整(5) | (36) | | | (0.17) | | | (72) | | | (0.33) | | | (203) | | | (0.90) | |
對非公認會計原則調整的税收影響(6) | (73) | | | (0.35) | | | (21) | | | (0.10) | | | (51) | | | (0.23) | |
| 調整後淨收益 | $2,038 | | | $9.84 | | | $2,137 | | | $9.76 | | | $1,518 | | | $6.75 | |
| | | | | | | | | | | |
| 稀釋加權平均流通股 | 207.2 | | | 218.9 | | | 224.8 | |
(1)在攤薄的基礎上每股。
(2)對於2021財年，業務重組反映了與2020財年記錄的先前預期的新冠肺炎成本行動相關的撥備的發佈。
(3)在2022財年和2021財年，公司重組成本主要與公司在美國上市的增量成本有關。
(4)在2023財年，減值和其他費用與1.07億美元的軟件減值費用和1800萬美元的與關閉美國某些較小、表現不佳的分支機構相關的費用有關。
(5)對於2023財政年度，離散的税務調整主要涉及在訴訟時效失效後釋放不確定的頭寸，以及與經修訂的報税表有關的調整。在2022財政年度，離散的税務調整主要涉及在税務審計結束後釋放不確定的税務狀況和上一年的調整，包括修訂的納税申報單項目。在2021財政年度，離散的税務調整主要與税務審計結束後不確定的税務狀況的釋放以及税率變化的影響有關。
(6)在2023財年，對非GAAP調整的税收影響主要與收購的無形資產的減值和其他費用以及攤銷有關。在2022財年和2021財年，非GAAP調整的税收影響主要與收購的無形資產的攤銷有關。
流動性與資本資源
該公司相信，其目前的現金狀況，加上預計將從運營和獲得資本中產生的現金流量，應該足以滿足未來12個月的運營現金需求，還將使公司能夠在未來幾個會計年度投資和資助資本支出、股息支付、收購、宣佈的股票回購、所需的債務償還和其他合同義務。該公司還預計，如有必要，它有能力獲得替代融資來源。
現金流
截至2023年7月31日、2023年7月31日和2022年7月31日，公司的現金和現金等價物分別為6.01億美元和7.71億美元。 截至2023年7月31日，除現金外，該公司還擁有24億美元的可用流動資金，來自未提取的債務安排。
截至2023年7月31日，公司總債務為38億美元。該公司預計，它將能夠在債務到期時履行債務。
經營活動的現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動提供的淨現金 | $2,723 | | | $1,149 | | | $1,382 | |
2023財年運營活動提供的淨現金為27億美元，2022財年為11億美元。與2022財年相比，16億美元的增長主要是由於營運資本管理的改善，特別是庫存和應收賬款，當時公司對營運資本進行了戰略投資，以在供應鏈嚴重中斷時更好地為客户服務。由於供應商付款和債務的時間安排以及支付利息的現金增加，應付賬款淨減少部分抵消了這些改善。
投資活動產生的現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| *投資活動中使用的淨現金 | ($1,054) | | | ($922) | | | ($125) | |
2023財年用於投資活動的淨現金為11億美元，而2022財年為9億美元。
2023財年和2022財年的資本支出總額分別為4.41億美元和2.9億美元。這些投資主要用於支持未來增長的戰略項目，如新的市場配送中心、我們的分支網絡和新技術。此外，該公司在2023財年和2022財年分別投資6.16億美元和6.5億美元進行新收購。
融資活動產生的現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| *用於融資活動的淨現金 | ($1,807) | | ($744) | | ($2,051) |
2023財年和2022財年，用於融資活動的淨現金分別為18億美元和7億美元。
2023財年和2022財年，向股東支付的股息分別為7.11億美元和5.38億美元。
根據公司宣佈的股票回購計劃，2023財年和2022財年的股票回購分別為9.08億美元和15.45億美元。
2023財年和2022財年，淨償還債務為1.55億美元，而債務淨收益分別為14.44億美元。在2023財年，公司借入了5億美元的定期貸款，部分被某些私募票據(定義見下文)到期償還的2.5億美元和應收賬款貸款淨償還4.05億美元所抵消。在2022財政年度，公司收到了與發行無擔保優先票據有關的9.89億美元，以及應收賬款融資項下4.55億美元的淨收益。
未匯出收益的再投資
我們認為特定子公司的海外收益可以無限期地再投資。截至2023年7月31日和2022年7月31日，這些外國子公司的永久再投資收益分別達到7.25億美元和6.58億美元。如果在未來某個日期，本公司停止對這些特定外國子公司的永久再投資，本公司可能需要就這些未分配收益繳納外國預扣税和其他税款，並可能需要為這些特定外國子公司的任何外部基礎差額記錄遞延税項負債。
債務工具
以下部分概述了我們的長期債務安排和當前債務的某些重大撥備。以下説明僅為摘要，並不聲稱是完整的，並參照管理這類債務的文件對其全文進行了限定。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| 短期債務 | $55 | | $250 |
| 長期債務 | 3,711 | | 3,679 |
| *總債務 | $3,766 | | $3,929 |
私募債券
於2015年6月及2017年11月，本公司全資附屬公司Wolseley Capital，Inc.(“Wolseley Capital”)私募本金總額分別為8億美元及3.55億美元的定息票據(統稱為“私募債券”)。2022年9月，該公司償還了2.5億美元到期的固定利率票據。2023年11月，將有另外5500萬美元的此類票據到期。
無抵押優先票據
弗格森金融公司(“弗格森金融”)發行了23.5億美元的各種無擔保優先票據(統稱為“無擔保優先票據”)，詳情如下：
•2022年4月：3億美元4.25%債券2027年4月到期，7億美元4.65%債券2032年4月到期。合併後的淨收益為9.89億美元；
•2020年6月：6億美元3.25%債券，2030年6月到期；以及
•2018年10月：7.5億美元4.50%債券，2028年10月到期。
無抵押優先票據由本公司以直接、無附屬及無抵押的優先基準提供全面及無條件擔保，並一般採用相同條款及條件，每半年支付一次利息。無抵押優先票據可於到期日(“票據票面贖回日”)前三個月前的任何時間按全部或部分贖回票據本金的100%加“全額”預付溢價贖回，或(Ii)於票據票面贖回日期後按贖回票據本金的100%加贖回本金的應計及未付利息贖回。無抵押優先票據包括契諾，但有某些例外情況，其中包括對授予留置權和合並收購的限制。
定期貸款
於2022年10月，本公司與英國弗格森訂立並全額借款定期貸款協議(定義見下文)所提供的5億美元定期貸款。定期貸款的收益可用於一般企業用途。定期貸款協議將於2025年10月7日到期。基準利率為定期SOFR(定義見定期貸款協議)加10個基點的信用利差調整，外加100至150個基點的保證金，根據本公司的公司信用評級(或如未公佈公共信用評級，則為優先無擔保債務評級)確定。
循環信貸安排
本公司根據循環信貸協議(定義見下文)維持循環信貸融資(“循環信貸融資”)，可用信貸承諾總額為13.5億美元。適用於美元貸款的基準利率為定期SOFR(定義見循環融資協議)加上10個基點的信用利差調整，外加20至75個基點的利差，這是根據公司的公司信用評級(或如果沒有公佈公共信用評級，則為優先無擔保債務評級)確定的。
截至2023年7月31日，循環貸款項下沒有未償還的借款。
應收賬款證券化融資
該公司擁有一項應收賬款證券化融資機制(經不時修訂，稱為“應收賬款融資機制”)，總可用金額為11億美元，其中包括一筆最高可達1億美元的當天融資的Swingline。本公司有能力不時將應收賬款安排下的總可用金額增加到15億美元，但必須得到貸款人的參與。基準利率為定期SOFR(定義見應收賬款安排)加上10個基點的信貸利差調整。
截至2023年7月31日，應收賬款安排下的未償還借款為5000萬美元。
截至2023年7月31日，該公司遵守了所有設施的所有債務契約。
見注9，債務有關本公司債務的進一步詳情，請參閲本年度報告所載的綜合財務報表。
在本財政年度內，公司在會計、評估和管理金融工具風險方面的政策沒有重大變化。
合同義務
下表列出了公司截至2023年7月31日的預期合同現金流出(未貼現)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年7月31日 |
| (單位：百萬) | 總計 | | 2024財年 | | 財政 2025 & 2026 | | 財政 2027 & 2028 | | 財政 2028年及以後 |
債務本金(a) | $3,805 | | | $55 | | | $1,100 | | | $600 | | | $2,050 | |
債務-僅限利息(b) | 1,037 | | | 178 | | | 301 | | | 211 | | | 347 | |
| 經營租約 | 1,689 | | | 377 | | | 646 | | | 371 | | | 295 | |
| 尚未開始的租約 | 223 | | | 174 | | | 49 | | | — | | | — | |
英國養老金繳費(c) | 137 | | | 31 | | | 56 | | | 50 | | | — | |
股份回購責任(d) | 84 | | | 84 | | | — | | | — | | | — | |
其他購買義務(e) | 1,842 | | | 1,842 | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | $8,817 | | | $2,741 | | | $2,152 | | | $1,232 | | | $2,692 | |
(a)見注9，債務有關債務的進一步詳情，請參閲本年度報告所載的綜合財務報表。
(b)債務利息按截至資產負債表日的現行即期利率計算。
(c)按照聯合王國養卹金條例的要求，聯合王國計劃根據聯合王國計劃截至2022年4月30日的財務狀況，完成了三年一次的精算估值工作。三年一次的估值導致公司需要在截至2026年1月31日期間支付1.33億GB的赤字削減捐款，其中截至2023年7月31日公司已支付2600萬GB。上表中的相關債務已使用年終即期匯率轉換為美元，實際支付金額時可能會有所不同。
(d)股票回購是根據一項授權進行的，該授權允許進行高達30億美元的股票回購。該公司目前正在根據一項不可撤銷和非酌情安排購買股票，剩餘8400萬美元的應計回購，在綜合資產負債表中記為流動負債。
(e)其他採購義務主要包括購買庫存和其他貨物和服務的承諾，以及預計在未來12個月內完成的財產、建築物和設備的未完成增建。購買義務是在正常的業務過程中作出的，以滿足運營需要。雖然庫存採購和非庫存採購的採購訂單一般都可以取消而不受懲罰，但某些供應商協議根據合同條款規定了取消費用或罰款。
納税義務
截至2023年7月31日，該公司的未確認税收優惠負債總額為1.44億美元，預計在未來12個月內將沒有一筆支付。與我們長期未確認的税收優惠債務相關的付款時間(如果有的話)是未知的。見注4，所得税本年度報告中的綜合財務報表，以進一步討論我們未確認的税收優惠。
關鍵會計估計
在應用本公司的會計政策時，各種交易和餘額使用估計或假設進行估值。如果這些估計或假設被證明是不正確的，可能會對下一年的財務報表產生影響。管理層認為，所採用的估計和假設不會對下一財政年度內的資產和負債賬面金額造成重大風險。
該公司需要估計的重要會計政策包括壞賬準備、存貨、商譽減值、租賃和收入確認。這些政策和相關估計數載於附註1，重要會計政策摘要合併財務報表。其中一些會計政策可能要求管理層對公司的估計做出困難、主觀或複雜的判斷。
在下列情況下，本公司將會計政策視為關鍵估計：(1)該會計政策涉及在應用判斷時不確定的假設，以及(2)估計假設的變化，或選擇不同的估計方法，可能對本公司的綜合財務狀況和結果產生重大影響。該公司已確定，其關於庫存和養老金債務的估計代表其最關鍵的會計估計。
盤存
庫存儲備是針對移動緩慢、陳舊和損壞的庫存進行記錄的，這些庫存的可變現淨值估計低於成本。這一儲量是根據公司目前掌握的有關庫存水平、銷售趨勢和歷史經驗的信息來估算的。
養老金
本公司認為，最敏感的假設是與本公司在英國的養老金計劃相關的福利義務貼現率、工資通脹增長率和預期壽命。與加拿大養老金計劃相關的假設的變化不會導致重大變化。
公司通過參考公司債券收益率來衡量貼現率，公司債券收益率在不同報告期之間也可能有很大差異，特別是考慮到可能影響公司債券收益率的宏觀經濟因素。該公司在英國的養老金計劃中使用的最合理的假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 費率假設： | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 貼現率、福利義務 | 5.05% | | 3.45% | | 1.70% |
| | | | | |
以下敏感性分析顯示，在保持所有其他假設不變的情況下，本公司的固定收益計劃淨資產/負債在報告期末發生合理可能的相應假設變化的(增加)/減少。他説：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 變化 | | 英國 |
| 貼現率、福利義務 | +0.25 | % | | ($39) | |
| (0.25) | % | | 42 | |
| 工資通貨膨脹率、福利義務 | +0.25 | % | | 37 | |
| (0.25) | % | | (30) | |
| 預期壽命 | +1年 | | 51 | |
會計的發展和變化
請參閲注1，重要會計政策摘要到合併財務報表，討論新的會計聲明。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
本公司面臨外幣匯率、利率和商品價格變化帶來的市場風險。該公司有明確的風險管理政策，在2023、2022和2021財年一直得到應用。我們使用衍生品和非衍生品工具來對衝一部分風險，這些風險都不是出於交易或投機的目的。自上一年以來，公司面臨的主要財務風險沒有變化。
外幣匯率風險
我們面臨着外幣匯率波動、將我們的海外業務兑換成美元以及這些外國業務購買不以當地貨幣計價的商品和服務的風險。我們在2023財年和2022財年末未完成的與外幣相關的對衝安排並不重要。假設美元相對價值的10%的變化不會對公司2023年的淨收益產生實質性影響。
利率風險
該公司的債務面臨利率風險。就若干私募債券而言，本公司訂立利率掉期合約，指定為公允價值對衝，以管理其債務的利率變動風險。如果短期利率變化10%，對公司可變利率債務的影響將不會對公司的淨收益產生實質性影響。
商品價格風險
該公司的一些產品含有大量大宗商品價格的材料，主要是塑料、銅和鋼鐵，以及其他受大宗商品市場波動影響的價格變化的部件。該公司還受到燃料價格波動的影響，這可能會影響運輸成本。這種價格波動可能會對我們的財務狀況和/或我們的運營結果產生實質性影響。
避風港
關於市場風險的定量和定性披露包括有關管理層對與公司運營、債務和衍生產品頭寸有關的風險的看法的前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同，因為與預測利率、外幣匯率、原材料價格以及公司的實際風險和頭寸變化的時間和數量有關的固有限制。
第八項。財務報表和補充數據
| | | | | |
| 合併財務報表索引 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 34) | 45 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 1147) | 47 |
合併損益表 | 48 |
綜合全面收益表 | 49 |
合併資產負債表 | 50 |
合併股東權益報表 | 51 |
合併現金流量表 | 52 |
合併財務報表附註 | 53 |
附註1.主要會計政策摘要 | 53 |
注2.收入和分部信息 | 59 |
注3.每股收益 | 61 |
注4.所得税 | 62 |
注5.財產、廠房和設備 | 64 |
注6.租約 | 65 |
附註7.商譽 | 66 |
附註8.其他無形資產 | 67 |
注9.債務 | 68 |
附註10.公允價值計量 | 71 |
附註11.承付款和或有事項 | 71 |
附註12.累計其他綜合損失 | 72 |
附註13.退休福利義務 | 73 |
附註14.股東權益 | 77 |
注15.基於股份的薪酬 | 78 |
附註16.收購 | 79 |
附註17.停產經營和處置 | 82 |
注18.關聯方交易 | 82 |
獨立註冊會計師事務所報告
致弗格森公司股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們已審計了隨附的弗格森公司及其子公司(“本公司”)截至2023年7月31日的綜合資產負債表、截至2023年7月31日的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年7月31日的財務狀況，以及截至2023年7月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年7月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年9月26日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
庫存儲備--見財務報表附註1
關鍵審計事項説明
截至2023年7月31日，該公司的庫存為39億美元。
庫存儲備是針對移動緩慢、陳舊和損壞的庫存進行記錄的，這些庫存的可變現淨值估計低於成本。這一儲量是根據公司目前掌握的有關庫存水平、銷售趨勢和歷史經驗的信息來估算的。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們對庫存準備金某些組成部分的審計程序包括以下內容：
•測試公司通過重新計算某些庫存物品樣本的庫存儲備來確定庫存儲備的程序；
•根據歷史比率建立對年底庫存儲備的獨立預期，並將庫存儲備與我們的預期進行比較；以及
•對於選定的上一年庫存項目，通過將實際後續銷售活動與管理層用於開發特定庫存儲備的上一年估計銷售額進行比較，評估管理層的估計銷售活動
/s/德勤律師事務所
弗吉尼亞州里士滿
2023年9月26日
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
致弗格森公司股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的弗格森公司及其子公司(“本公司”)截至2022年7月31日的綜合資產負債表、截至2022年7月31日的兩個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年7月31日的財務狀況，以及截至2022年7月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 德勤律師事務所
聯合王國，倫敦
2022年9月27日
我們於2016年開始擔任公司的審計師。2022年，我們成為了前身審計師。
弗格森公司
合併損益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬，每股除外) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨銷售額 | $29,734 | | | $28,566 | | | $22,792 | |
| 銷售成本 | (20,709) | | | (19,810) | | | (15,812) | |
| **毛利潤 | 9,025 | | | 8,756 | | | 6,980 | |
| 銷售、一般和行政費用 | (5,920) | | | (5,635) | | | (4,732) | |
| 減值及其他費用 | (125) | | | — | | | — | |
| 折舊及攤銷 | (321) | | | (301) | | | (298) | |
| **營業利潤下降 | 2,659 | | | 2,820 | | | 1,950 | |
| 利息支出，淨額 | (184) | | | (111) | | | (98) | |
| 其他(費用)收入，淨額 | (11) | | | (1) | | | 10 | |
| **所得税前收入 | 2,464 | | | 2,708 | | | 1,862 | |
| 所得税撥備 | (575) | | | (609) | | | (232) | |
| 持續經營收入 | 1,889 | | | 2,099 | | | 1,630 | |
| 非持續經營所得(虧損)(税後淨額) | — | | | 23 | | | (158) | |
| 淨收入 | $1,889 | | | $2,122 | | | $1,472 | |
| | | | | |
| 每股收益-基本： | | | | | |
| **繼續運營 | $9.15 | | | $9.64 | | | $7.29 | |
| **停止運營 | — | | | 0.11 | | | (0.70) | |
| 總計 | $9.15 | | | $9.75 | | | $6.59 | |
| | | | | |
| 每股收益-稀釋後： | | | | | |
| **繼續運營 | $9.12 | | | $9.59 | | | $7.25 | |
| **停止運營 | — | | | 0.10 | | | (0.70) | |
| 總計 | $9.12 | | | $9.69 | | | $6.55 | |
| | | | | |
| 加權平均流通股數量： | | | | | |
| *基礎版 | 206.4 | | | 217.7 | | | 223.5 | |
| **被稀釋了 | 207.2 | | | 218.9 | | | 224.8 | |
見合併財務報表附註。
弗格森公司
綜合全面收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收入 | $1,889 | | | $2,122 | | | $1,472 | |
| 其他綜合(虧損)收入： | | | | | |
| *外幣折算調整 | (9) | | | (24) | | | 170 | |
*養老金(虧損)收入，扣除税收優惠(費用)後的淨額為#美元16, ($11)和($17)。 | (49) | | | (10) | | | 79 | |
| 扣除税後的其他綜合(虧損)收入總額 | (58) | | | (34) | | | 249 | |
| 綜合收益 | $1,831 | | | $2,088 | | | $1,721 | |
見合併財務報表附註。
弗格森公司
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬，不包括股份) | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| *現金和現金等價物 | $601 | | | $771 | |
減少應收賬款，減去備用金$。27及$27，分別 | 3,597 | | | 3,610 | |
| 減少庫存。 | 3,898 | | | 4,333 | |
| **預付和其他流動資產 | 953 | | | 834 | |
| **持有待售資產 | 28 | | | 3 | |
| *流動資產總額 | 9,077 | | | 9,551 | |
| 包括財產、廠房和設備，淨額 | 1,595 | | | 1,376 | |
| 出售經營性租賃使用權資產 | 1,474 | | | 1,200 | |
| *遞延所得税，淨額 | 300 | | | 177 | |
| **親善 | 2,241 | | | 2,048 | |
| 扣除其他無形資產，淨額 | 783 | | | 782 | |
| **其他非流動資產 | 524 | | | 527 | |
| *總資產 | $15,994 | | | $15,661 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| *應付賬款 | $3,408 | | | $3,607 | |
| 減少短期債務 | 55 | | | 250 | |
| *經營租賃負債的當期部分 | 366 | | | 321 | |
| 增加股份回購責任 | 84 | | | 324 | |
| **其他流動負債 | 1,516 | | | 1,297 | |
| *流動負債總額 | 5,429 | | | 5,799 | |
| 減少長期債務 | 3,711 | | | 3,679 | |
| --經營租賃負債的長期部分 | 1,126 | | | 878 | |
| **其他長期負債 | 691 | | | 640 | |
| *總負債 | 10,957 | | | 10,996 | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
購買普通股，面值10彭斯：500,000,000授權股份，232,171,182已發行股份 | $30 | | | $30 | |
| **實收資本 | 809 | | | 760 | |
| **留存收益 | 8,557 | | | 7,594 | |
購買美國國債股票，27,893,680和21,078,577分別按成本價計算的股份 | (3,425) | | | (2,782) | |
通過員工福利信託基金，274,031和846,491分別按成本價計算的股份 | (46) | | | (107) | |
| 公司累計其他綜合損失。 | (888) | | | (830) | |
| *總股東權益 | 5,037 | | | 4,665 | |
| *總負債及股東權益 | $15,994 | | | $15,661 | |
見合併財務報表附註。
弗格森公司
合併股東權益報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬，不包括每股數據) | 普通股 | 實收資本 | 留存收益 | 國庫股 | 員工福利信託基金 | 累計其他綜合損失 | 股東總數
權益 |
2020年7月31日餘額 | $30 | | $624 | | $5,658 | | ($570) | | ($88) | | ($1,045) | | $4,609 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | 80 | | — | | — | | — | | — | | 80 | |
| 淨收入 | — | | — | | 1,472 | | — | | — | | — | | 1,472 | |
| 其他綜合損失 | — | | — | | — | | — | | — | | 249 | | 249 | |
現金股息：美元4.611每股 | — | | — | | (1,034) | | — | | — | | — | | (1,034) | |
| 股份回購 | — | | — | | — | | (400) | | — | | — | | (400) | |
| 根據員工持股計劃發行的股票 | — | | — | | (51) | | 39 | | 30 | | — | | 18 | |
| 其他 | — | | — | | 9 | | — | | — | | — | | 9 | |
2021年7月31日的餘額 | $30 | | $704 | | $6,054 | | ($931) | | ($58) | | ($796) | | $5,003 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | 56 | | — | | — | | — | | — | | 56 | |
| 淨收入 | — | | — | | 2,122 | | — | | — | | — | | 2,122 | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | — | | — | | — | | (34) | | (34) | |
現金股息：美元2.505每股 | — | | — | | (550) | | — | | — | | — | | (550) | |
| 股份回購 | — | | — | | — | | (1,872) | | (92) | | — | | (1,964) | |
| 根據員工持股計劃發行的股票 | — | | — | | (51) | | 21 | | 43 | | — | | 13 | |
| 其他 | — | | — | | 19 | | — | | — | | — | | 19 | |
2022年7月31日的餘額 | $30 | | $760 | | $7,594 | | ($2,782) | | ($107) | | ($830) | | $4,665 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | 49 | | — | | — | | — | | — | | 49 | |
| 淨收入 | — | | — | | 1,889 | | — | | — | | — | | 1,889 | |
| 其他綜合損失 | — | | — | | — | | — | | — | | (58) | | (58) | |
現金股息：美元4.160每股 | — | | — | | (858) | | — | | — | | — | | (858) | |
| 股份回購 | — | | — | | — | | (667) | | — | | — | | (667) | |
| 根據員工持股計劃發行的股票 | — | | — | | (68) | | 24 | | 61 | | — | | 17 | |
| | | | | | | |
2023年7月31日的餘額 | $30 | | $809 | | $8,557 | | ($3,425) | | ($46) | | ($888) | | $5,037 | |
見合併財務報表附註。
弗格森公司
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 截至7月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| **淨收入： | $1,889 | | | $2,122 | | | $1,472 | |
| 因停產而造成的損失。 | — | | | (23) | | | 158 | |
| *來自持續運營的更多收入 | 1,889 | | | 2,099 | | | 1,630 | |
| *計提折舊及攤銷 | 321 | | | 301 | | | 298 | |
| **基於股份的薪酬 | 51 | | | 57 | | | 77 | |
| *減值的非現金影響 | 125 | | | 15 | | | — | |
| **遞延所得税的變化 | (104) | | | 41 | | | (185) | |
| 庫存不會減少(增加) | 607 | | | (927) | | | (748) | |
| *應收賬款和其他資產增加 | (1) | | | (780) | | | (756) | |
| 應付賬款和其他負債增加： | (196) | | | 436 | | | 1,012 | |
| 應繳所得税不增加(減少) | 24 | | | (103) | | | 15 | |
| *其他經營活動 | 11 | | | 10 | | | (6) | |
| *持續經營的經營活動提供的現金淨額 | 2,727 | | | 1,149 | | | 1,337 | |
| *停止經營的經營活動提供的現金淨額(用於) | (4) | | | — | | | 45 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 2,723 | | | 1,149 | | | 1,382 | |
| | | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| *收購的企業，扣除收購的現金後的淨額 | (616) | | | (650) | | | (286) | |
| | | | | |
| 預算資本支出 | (441) | | | (290) | | | (241) | |
| *其他投資活動 | 3 | | | (6) | | | 12 | |
| *持續運營的投資活動中使用的淨現金 | (1,054) | | | (946) | | | (515) | |
| *非持續經營的投資活動提供的現金淨額 | — | | | 24 | | | 390 | |
| *投資活動中使用的淨現金 | (1,054) | | | (922) | | | (125) | |
| | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| *支持員工福利信託購買自己的股份 | — | | | (92) | | | — | |
| 包括購買庫藏股 | (908) | | | (1,545) | | | (400) | |
| *出售庫藏股所得款項 | 17 | | | 13 | | | 18 | |
| 減少債務的償還 | (2,930) | | | (575) | | | (375) | |
| **債務收益 | 2,775 | | | 2,019 | | | 4 | |
| **銀行透支的變化 | (15) | | | (4) | | | (213) | |
| **現金股息 | (711) | | | (538) | | | (1,036) | |
| *其他融資活動 | (35) | | | (22) | | | (49) | |
| *用於融資活動的淨現金 | (1,807) | | | (744) | | | (2,051) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的變動 | (138) | | | (517) | | | (794) | |
| 匯率變動的影響 | 22 | | | (40) | | | 6 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 785 | | | 1,342 | | | 2,130 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $669 | | | $785 | | | $1,342 | |
| | | | | |
| 補充披露： | | | | | |
| **現金支付所得税 | $656 | | | $670 | | | $404 | |
| **現金支付利息 | 182 | | | 94 | | | 104 | |
| *應計資本支出 | 17 | | | 16 | | | 10 | |
| **應計股息 | 152 | | | — | | | — | |
見合併財務報表附註。
弗格森公司
合併財務報表附註
注1：重要會計政策摘要
背景
弗格森公司(以下簡稱“公司”)(紐約證券交易所代碼：FERG；倫敦證券交易所代碼：FERG)是一家根據1991年“澤西公司法”(修訂)在澤西州註冊成立的股份有限公司。該公司是北美的一家增值分銷商，提供從基礎設施、管道和家電到暖通空調、消防、製造等方面的專業知識、解決方案和產品。我們的存在是為了讓客户的複雜項目變得簡單、成功和可持續。弗格森的總部設在英國，其業務和員工僅專注於北美地區，並在弗吉尼亞州紐波特新聞進行管理。該公司的註冊辦事處是海峽羣島JE1 1ES，澤西島聖赫利埃城堡街13號。
鞏固的基礎
這些綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的業績。所有公司間交易均從合併財務報表中註銷。
本年度，公司已將經營活動的現金流量中所得税的增加(減少)分解為遞延所得税的變化和應付所得税的增加(減少)。上一年的數額也進行了分類，以符合本年度的列報方式。拆分並未導致經營活動的現金流總額發生任何變化。
財政年度
除另有説明外，凡提及年份，均指截至當年7月31日止的財政年度。例如，提及“2023財年”或類似內容時，指的是截至2023年7月31日的財年。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制公司的綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
應收賬款
應收賬款按其估計的可變現淨值列報。壞賬準備是根據歷史註銷、逾期應收賬款的賬齡以及適當時對前瞻性預期的考慮來估計的。應收賬款在可收回能力被評估為遙不可及時予以註銷。與壞賬準備相關的費用在銷售、一般和行政費用(“SG&A”)中確認。隨後收回的先前註銷的金額記入SG&A貸方。
廣告和營銷成本
廣告成本，包括數字、電視、廣播和印刷，在廣告首次出現時計入費用。收到某些營銷或合作社捐款，用於資助特定的、遞增的和可識別的營銷活動成本，以推廣供應商的產品或活動，這些成本在SG&A中記錄為相關營銷成本的減少。下表列出了SG&A中包含的廣告費用淨額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 廣告和營銷費用淨額 | $403 | | | $389 | | | $299 | |
企業合併
被收購企業的資產和負債按收購之日的公允價值入賬。購買價格超過所取得的可確認資產和承擔的負債的公允價值的部分記為商譽。在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括手頭現金、原始到期日為三個月或以下的銀行存款，以及在有法定抵銷權利的範圍內的透支，以及以現金餘額進行淨結算的做法。
限制性現金包括根據各種結算協議對業務合併的遞延對價，以及用於抵押某些信用證的資金。這些金額記錄在公司綜合資產負債表中的預付資產和其他流動資產以及其他非流動資產中。
下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金合計為合併現金流量表中所列相同金額的總和。
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| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| 現金和現金等價物 | $601 | | | $771 | |
| 受限現金 | 68 | | | 14 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $669 | | | $785 | |
信用風險集中
該公司監測與其有重大業務往來的金融機構相關的信用風險。信用風險，包括但不限於在衍生工具和我們的信貸安排下的交易對手不履行義務，並不被認為是重大的，因為我們主要與大型、成熟的金融機構開展業務。這一風險是通過為經批准的交易對手設定信貸和結算限額來管理的。此外，本公司已就定期監察的交易對手信用評級訂立指引，力求限制其對任何個別交易對手的風險敞口。截至2023年7月31日和2022年7月31日，信用風險的集中度被認為並不顯著。
銷售成本
銷售成本包括為轉售而購買的商品的成本，扣除賺取的回扣後的成本，以及將庫存帶到可銷售地點和條件的成本。由於本公司不生產或製造產品，其庫存為產成品，因此與倉庫設施和設備有關的折舊在營業費用中單獨列報。
衍生工具和套期保值活動
衍生金融工具，特別是利率掉期和外匯掉期，用於管理本公司業務活動產生的金融風險以及該等活動的融資。衍生品不用於投機目的或交易活動，通常規模不大。
衍生工具按其公允價值計量，並計入綜合資產負債表中的其他資產和其他負債。
當套期保值關係被歸類為有效公允價值對衝時，套期保值資產或負債的賬面價值將根據其應佔套期保值風險的公允價值變動進行調整，由此產生的收益或虧損將在綜合收益表中確認，該損益將被套期保值工具的公允價值變動抵消。
當套期保值關係被分類為有效現金流量對衝或淨投資對衝時，套期保值工具因對衝風險而產生的公允價值變動計入其他全面收益。當套期保值項目在財務報表中確認時，累計其他全面虧損中的未實現損益在綜合收益表中確認，如果套期保值項目產生非金融資產，則確認為對其初始賬面金額的調整。
停產經營
當本公司處置或歸類為持有待售的業務成分，而該業務成分代表對本公司的營運及財務業績有重大影響的戰略轉變時，本公司會將該業務成分分類為非持續經營，並追溯呈列可比期間的非持續經營。非持續經營業務的税後收益或虧損在合併收益表的正面顯示為一條線。處置已終止的業務也將在最終處置時產生收益或虧損。
公允價值計量
適用的公允價值計量會計準則確立了公允價值等級。在本指導下建立的公允價值等級對用於計量公允價值的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下：
第1級-截至報告日期，相同資產或負債的報價在活躍市場上可用。活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
第2級-定價輸入是第1級所包括的活躍市場的報價以外的價格，在報告日期可直接或間接觀察到。第2級包括使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。這些模型主要是行業標準模型，考慮了各種假設，包括標的工具的報價、時間價值、波動因素、當前市場和合同價格，以及其他相關的經濟指標。基本上所有這些假設在工具的整個期限內都可以在市場上觀察到，可以從可觀察到的數據中得出，或者得到在市場上執行交易的可觀察水平的支持。
第三級--定價投入包括通常較難從客觀來源觀察到的重要投入。這些投入可以與內部開發的方法一起使用，這些方法從市場參與者的角度得出管理層對公允價值的最佳估計。
外幣
合併財務報表以美元列報。
境外子公司的經營業績按年內平均匯率換算成美元。這些子公司的資產和負債在報告期的最後一天按當前匯率換算成美元。這些外幣折算調整計入累計其他綜合損失。外幣交易損益不是實質性的。
如果本公司出售一家使用非美元功能貨幣的子公司，在綜合收益表中確認的出售收益或虧損包括可歸因於該子公司的累計貨幣換算調整。
商譽
商譽是指收購成本超過公司在收購之日在被收購企業的可確認淨資產中所佔份額的公允價值。商譽不攤銷，但按成本減去累計減值損失列賬。本公司於每個財政年度的第四季度進行年度減值評估，或在情況變化表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值時更頻繁地進行評估。
年度減值評估首先選擇評估定性因素，以確定量化評估是否適合確定潛在商譽減值。量化減值評估將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。報告單位代表公司內部為管理目的而監測相關商譽的最低水平，並基於業務運營的市場。
報告單位的公允價值是使用收益法確定的，這需要對未來運營和產生現金流的能力做出重大假設。這些假設包括對未來運營現金流、資本需求和貼現率的預測。當報告單位的賬面價值超過公允價值時，減值損失計入綜合收益表。
出售實體的損益包括與出售實體有關的商譽賬面金額。
其他無形資產
定期無形資產主要由客户關係、商號及其他無形資產組成，作為業務合併的一部分獲得，並與商譽分開資本化，按成本減去累計攤銷和累計減值損失列賬。
不屬於物業、廠房及設備項目的電腦軟件單獨確認為無形資產，並按成本減去累計攤銷及累計減值損失列賬。成本可能包括軟件許可證以及直接可歸因於計算機軟件的開發、設計和實施的外部和內部成本。與培訓和數據轉換有關的費用計入已發生費用。
客户關係攤銷是基於未來預期現金流的時間安排，使用系統的加速方法計算的。直線法適用於所有其他無形資產。
各無形資產的預計使用年限如下：
| | | | | |
| 客户關係 | 4 – 15五年 |
| 商號和品牌 | 1 – 15五年 |
| 軟件 | 3 – 5五年 |
| 其他 | 1 – 5五年 |
長期資產減值準備
長期資產，包括物業、廠房及設備、使用權資產及定期無形資產，於發生事件或環境變化顯示某一資產組別之賬面值可能無法收回時，評估其可回收性。長期可折舊及可攤銷資產於資產組別中進行減值測試，資產組別定義為產生可識別現金流的最低水平，而該等現金流在很大程度上獨立於其他資產組別的現金流。如果資產的使用和最終處置預期產生的預計未來未貼現現金流量少於資產的賬面價值，則該資產組已發生潛在減值。
在2023財年，該公司記錄的費用為$182000萬美元與關閉某些規模較小、業績不佳的美國分行有關，主要與租賃資產和相關固定資產的減值有關。這一項目包括在公司綜合收益報表的減值和其他費用項中。
盤存
存貨，包括為轉售而購買的貨物，以成本或可變現淨值中較低者列報。成本主要採用平均成本法確定。購買轉售商品的成本包括進口和關税、運輸和搬運成本、運費和包裝成本以及其他可歸因性成本減去貿易折扣和回扣。可變現淨值是指在正常經營過程中的估計銷售價格減去適用的可變銷售費用。
庫存儲備是針對移動緩慢、陳舊和損壞的庫存進行記錄的，這些庫存的可變現淨值估計低於成本。這一儲量是根據公司目前掌握的有關庫存水平、銷售趨勢和歷史經驗的信息來估算的。
租契
公司就某些非所有權資產的使用訂立合同安排。這些主要涉及公司分支機構、配送中心和辦公室的財產，這些財產有不同的條款，包括延期和終止選擇以及定期租金審查。
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。租賃在開始時進行評估，以確定適當的分類為經營租賃或融資租賃。該公司的租賃主要包括經營租賃。本公司於租賃開始時根據租賃期內租賃付款的現值確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債。
公司一般使用遞增借款利率作為貼現率，因為公司的大多數租賃安排都沒有提供隱性借款利率。增量借款利率是使用與租賃條款相對應的美國國債利率以及混合信用風險利差的組合來估計的。
對於經營性租賃，固定租賃付款在租賃期內以直線基礎確認。本公司已選擇不將租賃和非租賃組成部分分開。某些租賃協議包括取決於指數的可變租賃付款，以及非租賃部分的付款，如公共區域維護，以及某些傳遞運營費用，如房地產税和保險。在這些付款是固定的情況下，它們包括在我們的租賃負債的衡量中，當發生變化時，在產生這些付款的債務的期間被排除和確認。本公司的租約並不包含任何重大剩餘價值擔保或購買及終止選擇權項下可合理確定將予行使的付款。
租賃條款最初被確定為租賃的不可撤銷期限，並根據合理確定將被行使的延長或終止租賃的選擇權進行調整。一般來説，該公司的房地產租約的初始條款為三至10幾年甚至最高四延展期從二至五年每個人。續期選擇權通常不包括在租賃期內，因為在開始日期不能合理確定本公司是否會行使延長選擇權。租賃負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。
使用權資產按成本減去累計攤銷、減值損失及任何其後對租賃負債的重新計量而入賬。初始成本包括按開始日期或之前的租賃付款、收到的租賃獎勵、初始直接成本和修復成本估計數調整後的租賃負債。本公司以直線方式確認租賃期內的最低租金支出。
原始租期為12個月或以下的租約不在本公司的綜合資產負債表中確認，與該等短期租約相關的租賃費用在租賃期內確認。
物業、廠房及設備(“個人防護裝備”)
PPE按成本減去累計折舊入賬。成本包括購買和準備個人防護設備以供其預期用途所需的費用。此外，增加個人防護裝備生產能力或延長其使用壽命的後續成本被資本化。維修和保養費用在發生時計入費用。
資產在其估計使用年限內使用直線法折舊至其估計剩餘價值如下：
| | | | | |
| 自有建築物 | 20 - 50年份 |
| 租賃權改進 | 租賃期 |
| 廠房和機械 | 10年份 |
| 計算機硬件 | 3 - 5年份 |
| 傢俱、固定裝置、設備 | 5 - 7年份 |
| 車輛 | 4年份 |
返點
本公司與多家供應商訂有協議(“供應商回扣”)，在向該等供應商購買轉售貨品時，可獲得按數量計算的回扣及其他折扣。
大多數以數量為基礎的供應商回扣是參照保證的回扣比率確定的。這些計算只需要最低限度的判斷。一小部分基於數量的供應商回扣受到分級目標的約束，即當採購量在設定的時間段內達到商定的目標時，回扣百分比會增加。該公司根據由歷史交易模式、當前業績和趨勢提供信息的預測來估計供應商回扣。
與購買轉售貨物有關的回扣應計為收入，最初記錄為扣除庫存成本，隨後在相關貨物出售時減少銷售成本。當公司有權與供應商進行抵銷和淨結算時，供應商回扣應收賬款在資產負債表日被欠供應商的金額抵銷，並計入應付賬款。當公司沒有法定抵銷權利時，供應商回扣應收款項在合併資產負債表中計入預付資產和其他流動資產。
收入確認
當與客户有銷售安排(例如，合同、採購訂單等)、交易價格固定或可確定、可能收取對價且公司已根據銷售安排履行其履約義務時，公司確認收入。該公司的大部分收入來自銷售安排，其中只有一項交付產品的履約義務，根據該安排，當產品的控制權轉移到客户手中時，即交付給客户或由客户收取的地點，即履行履行義務。因此，運輸和搬運活動不被視為單獨的履行義務。本公司與其客户之間的付款條件因客户類型、銷售國家/地區和銷售的產品而異。該公司的合同中沒有重要的融資部分，付款到期日通常是在銷售後不久。
在一些有限的情況下，公司的合同包含被認為是一種履行義務的服務和產品，因為服務與產品高度相互依存和相互關聯，或者與產品高度集成。將提供的服務作為單獨確定的履行義務的合同不是實質性的。
在某些情況下，貨物由供應商直接交付給客户。公司得出結論認為，它是這些交易的委託人，因為它對客户負有主要責任，履行義務，並有責任確定和指示供應商將貨物交付給客户。
該公司為其客户提供大部分已售出商品的退貨權利。收入減去相關收入與在其他流動負債中記錄的相應負債一起記錄的期間的預期回報率。本公司亦確認預付資產及其他流動資產中的退回資產，並對銷售成本作出相應調整，以收回按前賬面價值減去任何預期回收成本計算的退回貨物的權利。
基於股份的薪酬
根據公司的長期激勵計劃和全體員工的股票儲蓄計劃，向合夥人提供基於股票的激勵。該公司確認與這些計劃有關的補償成本，該補償成本主要基於獎勵的公允價值。對於股權結算計劃，公允價值在授予之日確定，除非授予授予的條件被修改，否則不會在隨後重新計量。就負債結算計劃而言，公允價值最初於授權日釐定，並於每個資產負債表日重新計量，直至負債結算為止。相關負債計入其他流動負債和其他長期負債。一般來説，補償成本是在歸屬期間以直線基礎確認的，利用累積追趕來應對負債結算計劃的變化。預期沒收的估計是在授予之日根據歷史經驗作出的，以適當減少預期不滿足服務條件的贈款的支出，或基於非市場表現條件的預期業績。當事實和情況表明先前的估計不再合適時，對估計的沒收進行調整。
税收
本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產(“DTA”)和遞延税項負債(“DTLS”)。根據這一方法，本公司根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，通過採用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項和動態税額。税率變化對遞延税費和遞延税額的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司確認遞延税項，只要它認為這些資產更有可能變現。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略、在税法許可的情況下的結轉潛力，以及近期經營的結果。如果本公司確定未來能夠實現我們的免税税額超過其淨記錄金額，則DTA估值免税額將進行適當調整，這將減少所得税撥備。
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)740按兩步程序記錄不確定的税務倉位，其中(1)本公司根據倉位的技術優點決定是否維持該等税務倉位，及(2)對於符合較有可能確認門檻的税務倉位，本公司確認最終與相關税務機關達成和解後有超過50%可能實現的最大税務優惠金額。
最近發佈的會計聲明
2022年9月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2022-04號，“負債-供應商財務計劃(主題405-50)-供應商財務計劃義務的披露”。該標準旨在提高與購買商品和服務有關的供應商融資計劃的透明度。該標準要求實體披露關鍵條款，包括付款條款的説明、此類計劃下確認的未償還金額、這些債務在資產負債表上的列報位置的説明以及年度前滾，包括確認的債務金額和在此期間支付的金額。本指南不影響對供應商財務計劃所涵蓋債務的確認、計量或財務報表列報。ASU編號2022-04對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，但所需的前滾信息除外，該信息對2023年12月15日之後開始的財政年度有效。自2023年8月1日起，公司將採用ASU編號2022-04。截至2023年7月31日，該公司供應商融資協議項下的活動並不重要。公司將繼續對未來的信息披露進行評估。
未在上述討論中採用的最近會計聲明要麼不適用，要麼不會或預計不會對我們的綜合財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。
注2：收入和部門信息
該公司按地理位置報告其經營的財務結果如下二可報告的細分市場：美國和加拿大。每個部門通常以與附註1所述相同的方式獲得其收入，重要會計政策摘要。本公司採用經調整的營業利潤作為其分部利潤的衡量標準。調整後的營業利潤被定義為税前利潤，不包括中央成本和其他成本、重組成本、已收購無形資產的攤銷、淨利息支出以及通常記錄在其他(費用)收入淨額中的其他項目，如(虧損)/出售業務收益、養老金計劃變更/關閉成本和與公司在被投資公司的權益相關的金額。某些收入和支出沒有分配給公司的部門，因此，管理層用來做出經營決策和評估業績的信息並不反映這些金額。
細分市場的結果如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨銷售額： | | | | | |
| 美國 | $28,291 | | | $27,067 | | | $21,478 | |
| 加拿大 | 1,443 | | | 1,499 | | | 1,314 | |
| 總淨銷售額 | $29,734 | | | $28,566 | | | $22,792 | |
| 調整後的營業利潤： | | | | | |
| 美國 | $2,892 | | | $2,893 | | | $2,070 | |
| 加拿大 | 76 | | | 112 | | | 76 | |
| | | | | |
| 中心成本和其他成本 | (51) | | | (54) | | | (54) | |
業務重組(1) | — | | | — | | | 11 | |
企業重組(2) | — | | | (17) | | | (22) | |
減值及其他費用(3) | (125) | | | — | | | — | |
| 已取得無形資產的攤銷 | (133) | | | (114) | | | (131) | |
| 利息支出，淨額 | (184) | | | (111) | | | (98) | |
| 其他(費用)收入，淨額 | (11) | | | (1) | | | 10 | |
| 所得税前收入 | $2,464 | | | $2,708 | | | $1,862 | |
(1)對於2021財年，業務重組反映了與2020財年記錄的先前預期的新冠肺炎成本行動相關的撥備的發佈。
(2)在2022財年和2021財年，公司重組成本主要與公司在美國上市的增量成本有關。
(3)見附註8，其他無形資產以獲取更多信息。
按終端市場對持續運營的淨銷售額的額外細分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國： | | | | | |
| 住宅 | $14,820 | | | $14,657 | | | $11,990 | |
| 非住宅： | | | | | |
| 商業廣告 | 9,213 | | | 8,600 | | | 6,661 | |
| 土木工程/基礎設施 | 2,344 | | | 2,163 | | | 1,506 | |
| 工業 | 1,914 | | | 1,647 | | | 1,321 | |
| 非住宅合計 | 13,471 | | | 12,410 | | | 9,488 | |
| 美國總人數 | 28,291 | | | 27,067 | | | 21,478 | |
| 加拿大 | 1,443 | | | 1,499 | | | 1,314 | |
| 總淨銷售額 | $29,734 | | | $28,566 | | | $22,792 | |
在過去三個財年的任何一年中，對個人客户的銷售額都沒有超過淨銷售額的10%。
該公司是北美的增值分銷商，提供從基礎設施、管道和電器到暖通空調、消防、製造等各種產品。我們提供廣泛的產品系列，產品會定期添加到公司的庫存或從公司的庫存中刪除。因此，由於企業的管理方式和所提供庫存的動態性質，按產品類別提供銷售信息是不切實際的。
按分部分列的資本支出以及折舊和攤銷如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 資本支出： | | | | | |
| 美國 | $423 | | | $283 | | | $232 | |
| 加拿大 | 18 | | | 7 | | | 9 | |
| | | | | |
| 資本支出總額 | $441 | | | $290 | | | $241 | |
| | | | | |
| 折舊和攤銷： | | | | | |
美國(1) | $313 | | | $292 | | | $288 | |
| 加拿大 | 8 | | | 9 | | | 9 | |
| 公司 | — | | | — | | | 1 | |
| 折舊及攤銷總額 | $321 | | | $301 | | | $298 | |
(1)包括攤銷收購的無形資產#美元1331000萬，$1141000萬美元和300萬美元1312023年、2022年和2021年分別為1.2億人。這些金額不包括在美國分部調整後的營業利潤中。 |
按細分市場劃分的資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2023 | 2022 |
| 資產： | | | |
| 美國 | $14,167 | | | $13,747 | |
| 加拿大 | 795 | | | 802 | |
| 公司 | 1,032 | | | 1,112 | |
| 總資產 | $15,994 | | | $15,661 | |
截至2023年7月31日 和2022年，位於美國的長期資產為1,545百萬美元和美元1,336分別為100萬美元。
注3：每股收益
基本每股收益是使用我們的加權平均已發行普通股計算的。稀釋後每股收益是使用我們的加權平均已發行普通股計算的，包括根據庫存股方法確定的股票獎勵的稀釋效果。
下表顯示了稀釋後股份的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬，每股除外) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 持續經營收入 | $1,889 | | | $2,099 | | | $1,630 | |
| 非持續經營所得(虧損)(税後淨額) | — | | | 23 | | | (158) | |
| 淨收入 | $1,889 | | | $2,122 | | | $1,472 | |
| | | | | |
| 加權平均流通股數量： | | | | | |
| **基本加權平均股票 | 206.4 | | | 217.7 | | | 223.5 | |
| 稀釋股的影響 | 0.8 | | | 1.2 | | | 1.3 | |
| *稀釋後的加權平均股票 | 207.2 | | | 218.9 | | | 224.8 | |
| | | | | |
| 每股收益-基本： | | | | | |
| **繼續運營 | $9.15 | | | $9.64 | | | $7.29 | |
| **停止運營 | — | | | 0.11 | | | (0.70) | |
| 總計 | $9.15 | | | $9.75 | | | $6.59 | |
| | | | | |
| 每股收益-稀釋後： | | | | | |
| **繼續運營 | $9.12 | | | $9.59 | | | $7.25 | |
| **停止運營 | — | | | 0.10 | | | (0.70) | |
| 總計 | $9.12 | | | $9.69 | | | $6.55 | |
| | | | | |
| 被排除的反稀釋股份 | 0.1 | | | 0.1 | | | 0.1 | |
注4：所得税
按地理區域分列的所得税前收入包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 英國 | $80 | | | $102 | | | $123 | |
| 美國 | 2,011 | | | 2,222 | | | 1,385 | |
| 國際 | 373 | | | 384 | | | 354 | |
| *總計 | $2,464 | | | $2,708 | | | $1,862 | |
所得税準備金包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | | |
| 英國 | $— | | | ($18) | | | $5 | |
| 聯邦和州(美國) | 624 | | | 528 | | | 364 | |
| 國際 | 55 | | | 58 | | | 48 | |
| *目前 | $679 | | | $568 | | | $417 | |
| | | | | |
| 延期： | | | | | |
| 英國 | $17 | | | $20 | | | ($8) | |
| 聯邦和州(美國) | (120) | | | 20 | | | (176) | |
| 國際 | (1) | | | 1 | | | (1) | |
| * | ($104) | | | $41 | | | ($185) | |
| | | | | |
| 所得税撥備 | $575 | | | $609 | | | $232 | |
以下是所得税支出與按英國法定税率繳納的所得税的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
按英國法定税率計提所得税撥備(1) | $518 | | 21.0 | % | | $515 | | 19.0 | % | | $354 | | 19.0 | % |
| 非英國税率差異 | 68 | | 2.8 | | | 127 | | 4.7 | | | 68 | | 3.7 | |
| 儲備變動的影響 | 8 | | 0.3 | | | 8 | | 0.2 | | | (138) | | (7.4) | |
| 税率變動 | — | | — | | | — | | — | | | (29) | | (1.6) | |
| 税收抵免 | (15) | | (0.6) | | | (9) | | (0.3) | | | (12) | | (0.6) | |
| 免税所得 | (6) | | (0.2) | | | (9) | | (0.3) | | | (18) | | (1.0) | |
| 其他 | 2 | | — | | | (23) | | (0.8) | | | 7 | | 0.4 | |
| 所得税費用 | $575 | | 23.3 | % | | $609 | | 22.5 | % | | $232 | | 12.5 | % |
(1)弗格森公司是英國的税務居民。因此，該公司使用了英國法定税率。由於法定税率的變化在兩個財年之間過渡，公司在2023財年採用了按比例計算的法定税率。
遞延税金
公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| 資產： | | | |
| 遞延補償 | $69 | | | $48 | |
| 税損結轉 | 186 | | | 184 | |
| 租賃負債 | 378 | | | 306 | |
| 銷售退貨和其他負債 | 123 | | | 103 | |
| 庫存 | 46 | | | 50 | |
| 資本化研究與開發 | 44 | | | — | |
| 其他 | 48 | | | 51 | |
| *遞延税項資產總額 | 894 | | | 742 | |
| 估值免税額 | (81) | | | (77) | |
| 遞延税項資產總額，扣除估值免税額 | $813 | | | $665 | |
| | | |
| 負債： | | | |
| 使用權資產 | ($374) | | | ($306) | |
| 商譽和無形資產 | (118) | | | (119) | |
| 財產、廠房和設備 | (21) | | | (14) | |
| 税法變更 | — | | | (49) | |
| **--遞延納税負債總額 | (513) | | | (488) | |
| 遞延税項淨資產 | $300 | | | $177 | |
如果根據現有證據的權重，遞延税項資產的部分或全部更有可能無法變現，我們將確認估值備抵。我們在2023年7月31日、2023年7月31日和2022年7月31日的估值準備涉及在英國和加拿大結轉的外國淨資本損失，這些損失預計無法實現。截至2023年7月31日的年度，4估值免税額變動百萬美元(2022年：$0百萬和2021年：美元30百萬)。
截至2023年7月31日，該公司擁有720與英國業務有關的百萬虧損結轉。截至2023年7月31日，該公司有美國聯邦和州營業虧損結轉用於所得税目的為$15百萬美元和美元19分別為100萬美元。結轉的一些虧損可能會在2039年之前的不同日期到期。截至2023年7月31日，該公司擁有8與國際業務有關的百萬虧損結轉。這些損失中與資本損失有關的一部分用估值津貼抵銷。
未確認的税收優惠
下表調節了我們的未確認税收優惠總額的期初和期末金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 財政年度開始時未確認的税收優惠 | $140 | | | $132 | | | $245 | |
| 基於與本年度相關的納税頭寸的增加 | 27 | | | 27 | | | 28 | |
| 增加前幾年的納税狀況 | 2 | | | 11 | | | 2 | |
| 前幾年的減税情況 | — | | | — | | | (8) | |
| | | | | |
| 因訴訟時效失效而減少的費用 | (25) | | | (30) | | | (135) | |
| 未確認的税收優惠 | $144 | | | $140 | | | $132 | |
截至2023年7月31日，如果確認，將影響有效税率的未確認税收優惠為144百萬美元(2022年：美元140百萬美元和2021年：美元132百萬)。該公司在其綜合收益表中確認所得税撥備中的利息和罰款。截至2023年7月31日，本公司累計利息為$23百萬美元(2022年：美元17百萬美元和2021年：美元16百萬)。在截至2023年7月31日的年度，計入所得税支出的利息為#美元6百萬美元(2022年：費用美元1百萬美元和2021年：收益$42百萬)。與這些職位有關的處罰在所有提出的期間都不是實質性的。
與公司税務狀況相關的未確認税收優惠總額可能會根據未來事件而發生變化，這些事件包括但不限於正在進行的税務審計和評估的結算以及適用的訴訟時效到期。該公司預計，未確認税收優惠總額(不包括利息和罰款)餘額將減少#美元。12在未來12個月內，主要由於税務審查和訴訟時效到期的預期結清，預計將產生1000萬美元的收入。然而，這些事件的結果和時間非常不確定，這些事件的發生、預期結果和時間的變化可能導致公司目前的估計在未來發生重大變化。
未匯出收益的再投資
我們認為特定子公司的海外收益可以無限期地再投資。截至2023年7月31日，外國子公司的這些永久再投資收益為725百萬美元(2022年：美元658百萬)。本公司不會就該等款項記錄遞延税項負債(如有)。如果在未來某個日期，本公司停止對這些特定外國子公司的永久再投資，本公司可能需要就這些未分配收益繳納外國預扣税和其他税款，並可能需要為這些特定外國子公司的任何外部基礎差額記錄遞延税項負債。
報税表審核狀態
該公司在英國、美國以及不同的外國、州和當地司法管轄區提交所得税申報單。我們在不同的司法管轄區接受税務審計，直到各自的訴訟時效失效。本公司在2020年前的財政年度不再接受英國税務機關的審查，在2020年前的財政年度不再接受美國聯邦所得税的審查。2008-2020財年有持續的美國州和地方審計以及其他外國審計。我們預計任何正在進行的所得税審計結果不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
注5：財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| 土地 | $348 | | | $273 | |
| 建築物 | 1,134 | | | 1,103 | |
| 租賃權改進 | 529 | | | 455 | |
| 廠房和機械 | 834 | | | 719 | |
| 其他設備 | 156 | | | 146 | |
| 財產、廠房和設備 | 3,001 | | | 2,696 | |
| 減去：累計折舊 | (1,406) | | | (1,320) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | $1,595 | | | $1,376 | |
與財產、廠房和設備有關的折舊計入2023財年的運營成本為#美元。148百萬美元(2022年：美元140百萬美元和2021年：美元130百萬)。
注6：租契
與租賃有關的資產和負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| 資產： | | | |
| 出售經營性租賃使用權資產 | $1,474 | | | $1,200 | |
| | | |
| 負債： | | | |
| *經營租賃負債的當期部分 | $366 | | | $321 | |
| --經營租賃負債的長期部分 | 1,126 | | | 878 | |
| 租賃總負債 | $1,492 | | | $1,199 | |
包括在SG&A中的租賃費用構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本 | $390 | | | $349 | | | $318 | |
| 可變租賃成本 | 85 | | | 72 | | | 62 | |
| 短期租賃成本 | 23 | | | 14 | | | 1 | |
| 總租賃成本 | $498 | | | $435 | | | $381 | |
可變租賃成本指與非租賃部分相關的成本，如公共區域維護，以及某些傳遞運營費用，如房地產税和保險。
本公司經營租賃的加權平均剩餘租賃條款和折扣率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 5.5 | | 5.1 |
| 加權平均貼現率 | 4.0 | % | | 3.3 | % |
在經營租賃義務項下，初始租期或剩餘不可撤銷租期超過一年的未來最低租金付款摘要如下：
| | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2023 |
| 2024 | $377 | |
| 2025 | 357 | |
| 2026 | 289 | |
| 2027 | 214 | |
| 2028 | 157 | |
| 此後 | 295 | |
| 未貼現的租賃付款總額 | 1,689 | |
| 減去：推定利息 | (197) | |
| 負債現值 | $1,492 | |
上表中的未來最低租賃付款不包括尚未開始的租賃付款。
與持續經營租賃有關的補充現金流量信息包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 為經營租賃支付的現金(經營現金流) | $379 | | | $337 | | | $321 | |
用租賃資產換取新的經營租賃負債(非現金) | 309 | | | 362 | | | 158 | |
截至2023年7月31日，該公司擁有223百萬份條款與本公司現行經營租約類似但尚未開始的不可撤銷經營租約。在這筆款項中，$174100萬美元預計在2024財年開始，剩餘的美元49預計將在2025財年開始。
注7：商譽
該公司在2023財年第四季度完成了商譽的年度減值分析。根據本公司的分析結果，本公司得出結論，每個報告單位的公允價值均大大超過其各自的賬面價值。有幾個不是2023、2022或2021財年與商譽相關的減值費用。
下表列出了截至2023年7月31日和2022年7月31日的年度，按可報告部門分配的商譽賬面淨額的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 美國 | | 加拿大 | | 總計 |
截至2021年7月31日的餘額 | $1,670 | | | $158 | | | $1,828 | |
| 新的收購案 | 224 | | | — | | | 224 | |
| 貨幣換算調整的效果 | — | | | (4) | | | (4) | |
截至2022年7月31日的餘額 | 1,894 | | | 154 | | | 2,048 | |
| 新的收購案 | 198 | | | — | | | 198 | |
| 貨幣換算調整的效果 | — | | | (5) | | | (5) | |
截至2023年7月31日的餘額 | $2,092 | | | $149 | | | $2,241 | |
截至2023年7月31日的累計商譽減值 | $108 | | | $11 | | | $119 | |
如上所示，截至2023年7月31日的歷史商譽減值累計餘額在本文所列所有期間都是相同的。見附註16，收購有關2023財年和2022財年商譽增加的進一步信息。
注8：其他無形資產
本公司的主要固定壽命無形資產類別和各自的加權平均剩餘使用壽命包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年7月31日 | | 截至2022年7月31日 |
| (單位：百萬，剩餘使用年限除外) | 加權平均剩餘使用壽命(年) | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 |
| 軟件 | 4 | $283 | | | ($197) | | | $370 | | | ($198) | |
| 客户關係* | 8 | 1,345 | | | (750) | | | 1,138 | | | (662) | |
| 商號和品牌* | 4 | 268 | | | (200) | | | 258 | | | (171) | |
| 其他* | 3 | 209 | | | (175) | | | 206 | | | (159) | |
| 無形資產總額 | $2,105 | | | ($1,322) | | | $1,972 | | | ($1,190) | |
*收購的無形資產 |
截至2023年7月31日的年度無形資產攤銷費用為173百萬美元(2022年：美元161百萬美元和2021年：美元168百萬)。截至2023年7月31日，未來五年及以後未攤銷的已確定存續無形資產的預計攤銷費用如下：
| | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2023 |
| 2024 | $164 | |
| 2025 | 160 | |
| 2026 | 123 | |
| 2027 | 103 | |
| 2028 | 85 | |
| 此後 | 148 | |
| 總計 | $783 | |
減值
該公司一直在升級其部分IT系統，以增強客户體驗和相關生產力。其中一個解決方案是針對某些分支機構的交易流程開發的，並在選定的地點進行了試驗。在2023財年第三季度，該公司認定該解決方案沒有達到其客户服務、速度和效率目標。因此，公司決定不繼續處理這一構成部分，並記錄了#美元的非現金費用。107在美國，之前資本化的軟件成本為100萬美元。這一項目包括在公司綜合收益報表的減值和其他費用項中。
在2022財年第二季度，該公司錄得15由於本公司確定資本化工作的好處不會實現，SG&A中與美國內部使用軟件項目相關的非現金減值費用為100萬歐元。
注9：債務
該公司的債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| 可變利率債務： | | | |
| 應收賬款融資 | $50 | | | $455 | |
| 定期貸款 | 500 | | | — | |
| 私募債券： | | | |
3.432022年9月到期的百分比 | — | | | 250 | |
3.302023年11月到期的百分比 | 55 | | | 55 | |
3.442024年11月到期的百分比 | 150 | | | 150 | |
3.732025年9月到期的百分比 | 400 | | | 400 | |
3.512026年11月到期的百分比 | 150 | | | 150 | |
3.832027年9月到期的百分比 | 150 | | | 150 | |
| 無抵押優先債券： | | | |
4.502028年10月到期的百分比 | 750 | | | 750 | |
3.252030年6月到期的百分比 | 600 | | | 600 | |
4.252027年4月到期的百分比 | 300 | | | 300 | |
4.652032年4月到期的百分比 | 700 | | | 700 | |
| 小計 | $3,805 | | | $3,960 | |
| 減去：當前債務到期日 | (55) | | | (250) | |
| 未攤銷折扣和債務發行成本 | (22) | | | (24) | |
| 利率互換-公允價值調整 | (17) | | | (7) | |
| 長期債務總額 | $3,711 | | | $3,679 | |
私募債券
於2015年6月及2017年11月，本公司全資附屬公司Wolseley Capital，Inc.(“Wolseley Capital”)私募定息票據，本金總額為$800百萬美元和美元355百萬元(統稱為“私人配售票據”)。私人配售債券的利息每半年支付一次。在2023財年第一季度，3.432022年9月到期的債券到期時償還了%。
截至2023年7月31日和2022年7月31日，該公司擁有名義價值為美元的利率掉期355與2017年11月簽訂的私募債券相關的100萬美元。見附註10，公允價值計量以獲取更多信息。
Wolseley Capital在票據及擔保協議下的責任由本公司及Ferguson UK Holdings Limited(“Ferguson UK”)無條件擔保。Wolseley Capital可隨時以相當於以下價格的價格償還全部或部分未償還私募債券100本金的%是預付的，外加“全額”預付保險費。
與非公開配售票據有關的票據及擔保協議載有若干慣常的肯定契諾，以及若干慣常的負面契諾，除某些例外情況外，該等契約限制本公司的非擔保人附屬公司產生債務的能力及本公司進行聯屬交易、授予其資產留置權、出售資產或進行收購、合併或合併的能力。此外，除某些例外情況外，票據和擔保協議要求我們保持槓桿率。
未償還私募債券亦包括慣常的違約事件。一旦發生違約和私募債券加速發行，公司必須償還未償還的私募債券，外加全額溢價和應計及未付利息。
無抵押優先票據
弗格森金融公司(“弗格森金融”)已發行美元2.35無抵押優先票據(統稱為“無抵押優先票據”)，由本公司及英國弗格森銀行擔保。
無抵押優先票據由本公司以直接、無附屬及無抵押的優先基準提供全面及無條件擔保，並一般採用相同條款及條件，每半年支付一次利息。無抵押優先債券可於以下時間贖回全部或部分(I)100於到期日(“票據票面贖回日”)前三個月前的任何時間，或(Ii)於票據票面贖回日期後的任何時間，贖回票據的本金的百分比另加“整筆”預付溢價。100贖回票據本金的%，另加贖回本金的應計及未付利息。無抵押優先票據包括契諾，但有某些例外情況，其中包括對授予留置權和合並收購的限制。
定期貸款協議
本公司、英國弗格森銀行、貸款方及其代理人於2022年10月7日簽訂的信貸協議(“定期貸款協議”)規定提供本金總額為#美元的定期貸款。500100萬美元，其收益可用於一般企業用途。定期貸款協議將於2025年10月7日到期。
定期貸款將按《定期貸款協議》中定義的定期SOFR利率的年利率計息，外加信貸利差調整10基點加利潤率從100至150基點，根據公司的公司信用評級(或如果沒有公佈公共信用評級，則為優先無擔保債務評級)確定。定期貸款的利率從4.4%至6.42023財年。
英國弗格森可以自願提前償還全部或部分定期貸款，不收取保費或罰款，但必須償還與某些提前還款有關的資金損失。預付的定期貸款不能再借。
定期貸款協議載有陳述及保證、正面及負面契諾及違約事件，包括但不限於對非擔保人附屬公司債務產生的限制、額外留置權、資產合併及出售以及業務性質的改變，在每種情況下均須受某些條件、例外情況及門檻的規限。定期貸款協議亦要求本公司於每個財政季度的最後一天，在綜合基礎上維持最高淨槓桿率為3.50到1.00，並升級到4.00對於緊接在某些重大收購後結束的四個財政季度中的每個季度，減至1.00。本公司無條件且不可撤銷地為定期貸款提供擔保。
循環信貸安排
本公司根據日期為2022年10月7日的修訂及重述協議(修訂及重述協議，日期為2022年10月7日)與本公司、貸款方英國弗格森及貸款方代理人之間維持循環信貸安排(“循環貸款”)(經不時修訂的“循環貸款協議”)。循環貸款的可用信貸承諾總額為#美元。1.35十億美元。循環融資項下的借款按年利率SOFR(定義見循環融資協議)計息，外加信貸利差調整10基點加利潤率從20至75基點，根據公司的公司信用評級(或如果沒有公佈公共信用評級，則為優先無擔保債務評級)確定。
在某些情況下，公司需要支付季度承諾費和使用費。循環融資協議項下的所有債務均由本公司及英國弗格森無條件擔保，惟各實體並非該等債務的借款人。
循環融資協議載有正面及負面契諾，其中包括在若干條件、例外情況及門檻的規限下，限制本公司及其附屬公司產生債務、就現時或未來資產或收入授予留置權、出售資產或從事合併或合併的能力。《循環融資協議》還載有違約事件，除其他外，包括交叉違約和交叉加速條款，在每種情況下均受寬限期和門檻的限制。循環貸款機制將於2026年3月終止。
截至2023年7月31日和2022年7月31日，不是循環貸款項下的借款尚未清償。
應收賬款證券化安排
本公司設有應收賬款證券化安排(“應收賬款安排”)，該安排主要受日期為二零一三年七月三十一日(經不時修訂)的應收賬款購買協議管轄，該協議由本公司、Ferguson Enterprises、LLC及其若干附屬公司、管道購買人、承諾購買人及不時與其訂立的信用證銀行訂立，以及行政代理人加拿大皇家銀行。
應收賬款融資機制包括最多#美元的資金。1.110億美元，包括一條售價高達美元的SwingLine1002000萬美元的當天資金，將於2025年10月7日終止。該公司提供手風琴功能，可將設施增加到最高$1.510億美元，取決於貸款人的參與。應收賬款貸款項下的利息按期限SOFR(定義見應收賬款貸款)加信貸利差調整10基點加保證金，或者，如果貸款銀行通過一個渠道提供資金，則通過發行商業票據，利率等於通過這種渠道發行的相關商業票據的年利率加保證金。應收賬款安排的利率由3.4%至6.22023財年。該公司不計入應收賬款。
應收賬款安排包含正面及負面契諾，除若干例外情況外，除其他事項外，限制本公司及其附屬公司就應收賬款授予額外留置權、出售若干資產或進行收購、合併或合併，或在借款人的情況下招致其他債務。
應收賬款安排還包含違約事件和交叉違約條款，包括要求我們在應收賬款方面的表現保持在既定水平(特別是關於應收賬款及時收到債務人的付款以及作為壞賬註銷的應收賬款金額)，以及產生所需水平的應收賬款並可用於支持安排下的借款。
本公司支付有關未用款項的慣常費用，以維持應收賬款安排下的可用款項。
本公司遵守了截至2023年7月31日生效的所有這些債務義務和融資的所有債務契約。
下一個五個財政年度及以後的債務到期日，不包括未攤銷原始發行折扣、未攤銷債務發行成本、公允價值對衝調整和融資租賃債務如下：
| | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2023 |
| 2024 | $55 | |
| 2025 | 150 | |
| 2026 | 950 | |
| 2027 | 450 | |
| 2028 | 150 | |
| 此後 | 2,050 | |
| 總計 | $3,805 | |
注10：公允價值計量
衍生工具
該公司的衍生品主要涉及利率掉期，被指定為公允價值對衝，以管理其債務的利率變動風險。它們按公允價值按公允價值在經常性損益基礎上使用遠期利息曲線進行計量，遠期利息曲線為2級投入。該公司的衍生品不是實質性的。本公司未償還債務的名義金額公允價值對衝截至2023年7月31日和2022年為355百萬美元。
股權投資
本公司股權投資的公允價值在相同或類似資產發生有序交易時使用市場衍生估值方法按經常性基礎計量，該交易被視為第三級投入。股權投資的公允價值為#美元。34百萬美元和美元26截至2023年7月31日和2022年7月31日，分別為100萬美元，2023財年的活動不是實質性的。
其他公允價值披露
由於到期日較短或意義不大，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債和短期債務的賬面價值接近其在2023年7月31日、2023年和2022年的公允價值。
非經常性公允價值計量
公允價值估計與本公司的收購有關。見附註16，收購瞭解更多細節。
僅披露公允價值的負債
本公司長期債務的賬面金額和相關估計公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：百萬) | 賬面金額 | | 公允價值 | | 賬面金額 | | 公允價值 |
| 無抵押優先票據 | $2,330 | | | $2,195 | | | $2,328 | | | $2,350 | |
| 私募債券 | 904 | | | 871 | | | 1,153 | | | 1,142 | |
公允價值的差異是自發行以來公司債務市場和投資者偏好變化的結果。無抵押優先票據和私募債券的公允價值被歸類為第2級公允價值計量，並根據二級市場提供的可觀察市場價格進行估計，二級市場考慮了本公司的信用風險和市場相關條件。
注11：承付款和或有事項
公司不時捲入各種被認為是正常業務過程的法律程序，涉及我們供應的產品、合同和商業糾紛以及與員工的糾紛。如果根據目前的信息和專業意見，認為有可能承擔責任，則應計提準備金。在不利結果的情況下，公司可能受益於適用的保險保護。本公司預計其任何未決的法律程序不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
注12：累計其他綜合損失
累計其他綜合虧損的變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬，税後淨額) | 外幣折算 | | 養老金 | | 總計 |
2020年7月31日餘額 | ($566) | | | ($479) | | | ($1,045) | |
| 改敍前的其他全面收入 | 35 | | | 66 | | | 101 | |
| 從累計其他全面虧損中重新分類的金額 | 135 | | | 13 | | | 148 | |
| 其他綜合收益 | 170 | | | 79 | | | 249 | |
截至2021年7月31日的餘額 | ($396) | | | ($400) | | | ($796) | |
| 重新分類前的其他全面損失 | (24) | | | (18) | | | (42) | |
| 從累計其他全面虧損中重新分類的金額 | — | | | 8 | | | 8 | |
| 其他綜合損失 | (24) | | | (10) | | | (34) | |
截至2022年7月31日的餘額 | ($420) | | | ($410) | | | ($830) | |
| 重新分類前的其他全面損失 | (9) | | | (57) | | | (66) | |
| 從累計其他全面虧損中重新分類的金額 | — | | | 8 | | | 8 | |
| 其他綜合損失 | (9) | | | (49) | | | (58) | |
截至2023年7月31日的餘額 | ($429) | | | ($459) | | | ($888) | |
從與養卹金和其他退休後項目有關的累計其他全面損失中重新歸類的金額包括相關的所得税影響。這些數額包括以下數額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 精算損失攤銷 | $11 | | | $10 | | | $18 | |
| 税收優惠 | (3) | | | (2) | | | (5) | |
| 從累計的其他綜合虧損中重新歸類的税後淨額 | $8 | | | $8 | | | $13 | |
注13：退休福利義務
本公司為符合資格的員工提供各種退休福利，包括與固定福利計劃相關的養老金福利、對固定繳款計劃的供款、退休後福利和其他福利。資格要求和福利級別因員工所在地而異。
該公司為其加拿大員工提供固定福利計劃。在聯合王國，有一種遺留的固定福利計劃，該計劃不允許進一步積累福利。
加拿大的大多數固定福利計劃都是有資金的。退休後福利債務並不重要，已包括在本報告所列的所有數額中。
英國主要的固定福利計劃是沃爾斯利集團退休福利計劃，該計劃提供基於最終可計養卹金工資的福利。這些資產由不同的受託人管理的基金持有。該計劃在2009年對新進入者關閉，在2013年12月對未來的服務應計關閉，並在2021年出售英國業務時對未來的非通脹工資應計關閉。
2017年，該公司與養老保險公司就英國固定福利計劃獲得了一份買入保單。這項政策涵蓋向計劃中某一部分參與者支付的所有福利。保險資產與相關的保險負債完全相等。
2021年，在出售英國業務Wolseley UK Limited之前，被處置實體對英國固定福利計劃的負債被轉移到Ferguson UK Holdings Limited。
本公司計劃的資金狀況如下，每年的計量日期為7月31日：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| 淨福利債務的變化： | | | |
| 期初餘額 | $1,402 | | | $2,208 | |
| | | |
| 利息成本 | 51 | | | 41 | |
| 精算收益 | (245) | | | (554) | |
| 已支付的福利 | (57) | | | (71) | |
| 匯率調整 | 67 | | | (222) | |
| 期末餘額 | $1,218 | | | $1,402 | |
| 按公允價值計算的資產變動： | | | |
| 期初餘額 | $1,508 | | | $2,304 | |
| 計劃資產的實際回報率 | (279) | | | (506) | |
| 公司繳費 | 24 | | | 15 | |
| 已支付的福利 | (57) | | | (71) | |
| 匯率調整 | 74 | | | (234) | |
| 按公允價值計算的期末餘額 | $1,270 | | | $1,508 | |
| 計劃的資金狀況 | $52 | | | $106 | |
按照聯合王國養卹金條例的要求，聯合王國計劃根據聯合王國計劃截至2022年4月30日的財務狀況，完成了三年一次的精算估值工作。三年一次的評估產生了GB公司所需的捐款133將在截至2026年1月31日的期間內分攤100萬英鎊，其中公司已支付GB26截至2023年7月31日，為1.2億美元。
截至2024年7月31日的一年，僱主對固定福利計劃的預期繳費總額估計為#美元。352000萬美元，其中包括三年期融資估值應支付的金額。
綜合資產負債表中確認的金額包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| 非流動資產 | $55 | | | $114 | |
| 非流動負債 | (3) | | | (8) | |
在累計其他全面損失中確認的金額：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| | | |
| 淨精算損失 | $602 | | | $537 | |
| 所得税影響 | (143) | | | (127) | |
| 累計其他綜合損失 | $459 | | | $410 | |
其他綜合虧損(收入)的組成部分包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨精算損失(收益) | $83 | | | ($3) | | | ($78) | |
| 精算損失淨額攤銷 | (11) | | | (10) | | | (18) | |
| 匯率的影響 | (7) | | | 12 | | | — | |
| 所得税影響 | (16) | | | 11 | | | 17 | |
| 其他綜合虧損(收入)，税後淨額 | $49 | | | $10 | | | ($79) | |
與本公司所有計劃有關的定期養卹金淨費用構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 銷售、一般和行政費用 | | | | | |
| 服務成本 | $— | | | $— | | | $3 | |
| 其他費用(收入)，淨額 | | | | | |
| 精算損失淨額攤銷 | 11 | | | 10 | | | 18 | |
| 利息成本 | 51 | | | 41 | | | 32 | |
| 計劃資產的預期回報 | (49) | | | (45) | | | (60) | |
| 定期淨成本(收益) | $13 | | | $6 | | | ($7) | |
| | | | | |
| 加權平均假設： | | | | | |
| 貼現率，定期淨收益成本 | 3.53 | % | | 1.78 | % | | 1.56 | % |
| 貼現率、福利義務 | 5.05 | % | | 3.53 | % | | 1.78 | % |
| 計劃資產的預期回報 | 3.41 | % | | 2.12 | % | | 2.60 | % |
| 工資通脹增長率 | 2.50 | % | | 2.35 | % | | 2.13 | % |
該公司主要根據優質長期公司債券和政府債券的到期利率來確定貼現率，這些債券的到期模式類似於根據各種計劃預期支付的款項。
本公司已為主要資產類別設定了戰略性資產配置百分比目標，以期在風險和回報之間實現適當的平衡。公司在適當的情況下定期修訂資產配置，以努力提高回報和/或管理風險。計劃資產的預期收益率是根據計劃資產的預期長期回報率和計劃資產的市場相關價值確定的。計劃資產的市場相關價值是基於給定當前投資目標和歷史結果的長期預期。
投資策略
本公司資助的離職後計劃的投資策略由當地及(如有關)該計劃的受託人決定，並會考慮相關的法定要求。本公司投資策略的目標是達致超過負債增幅的目標回報率，同時承擔相對負債可接受的投資風險。這一目標是通過對各種資產類別進行具體分配來實現的，這些資產類別預計將在長期內實現目標回報率。
對於英國的計劃，保證保險單代表大約35計劃資產的%。對於剩餘資產，策略是投資於股票、債券和其他創收資產類別，使預期現金流與該計劃預期負債的高比例現金流大體匹配。該計劃的受託人會與本公司磋商，定期檢討該投資策略。
對於加拿大的計劃，投資策略是主要投資於股票和債券。
本公司按資產類別劃分的加權平均資產配置如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產類別： | | | |
| 股權證券 | 3 | % | | 2 | % |
| 固定收益證券 | 61 | | | 67 | |
| 現金、現金等價物和其他短期投資 | 2 | | | 2 | |
| 保證保險單 | 34 | | | 29 | |
| 總計 | 100 | % | | 100 | % |
下表列出了採用公允價值等級的公司計劃資產的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年7月31日 |
| (單位：百萬) | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 英國計劃資產： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 固定收益證券： | | | | | | | |
| 公司 | $319 | | | $2 | | | $224 | | | $93 | |
| 資產支持 | 1 | | | — | | | 1 | | | — | |
| 政府 | 410 | | | 406 | | | 4 | | | — | |
| 現金、現金等價物和其他短期投資 | 29 | | | 28 | | | 1 | | | — | |
| 保險單 | 417 | | | — | | | — | | | 417 | |
| | | | | | | |
| 加拿大計劃資產： | | | | | | | |
| 股權證券 | 33 | | | 33 | | | — | | | — | |
| 固定收益證券： | | | | | | | |
| 公司 | 9 | | | — | | | 9 | | | — | |
| 政府 | 32 | | | — | | | 32 | | | — | |
| 現金和現金等價物 | 1 | | | 1 | | | — | | | — | |
| 其他 | 19 | | | 11 | | | 8 | | | — | |
| $1,270 | | | $481 | | | $279 | | | $510 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年7月31日 |
| (單位：百萬) | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 英國計劃資產： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 固定收益證券： | | | | | | | |
| 公司 | $639 | | | $8 | | | $492 | | | $139 | |
| 資產支持 | 80 | | | 16 | | | 58 | | | 6 | |
| 政府 | 246 | | | — | | | 239 | | | 7 | |
| 現金和現金等價物 | 25 | | | 22 | | | 3 | | | — | |
| 保險單 | 418 | | | — | | | — | | | 418 | |
| | | | | | | |
| 加拿大計劃資產： | | | | | | | |
| 股權證券 | 35 | | | 35 | | | — | | | — | |
| 固定收益證券： | | | | | | | |
| 公司 | 7 | | | — | | | 7 | | | — | |
| 政府 | 32 | | | — | | | 32 | | | — | |
| 現金和現金等價物 | 1 | | | 1 | | | — | | | — | |
| 其他 | 25 | | | 14 | | | 11 | | | — | |
| $1,508 | | | $96 | | | $842 | | | $570 | |
下表使用重大不可觀察的投入(第3級)對公允價值計量的期初餘額和期末餘額進行了對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| 期初餘額 | $570 | | | $786 | |
| 轉到3級 | 67 | | | — | |
| 轉出級別3 | (131) | | | — | |
| 實際收益 | 1 | | | (108) | |
| 購進、銷售和結算，淨額 | (24) | | | (20) | |
| 匯率的影響 | 27 | | | (88) | |
| 期末餘額 | $510 | | | $570 | |
該公司預計在未來10年內與其固定收益養老金計劃相關的以下福利支付：
| | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2023 |
| 2024 | $60 | |
| 2025 | 61 | |
| 2026 | 63 | |
| 2027 | 64 | |
| 2028 | 66 | |
| 2029-2033 | 351 | |
| 總計 | $665 | |
固定繳款計劃
在美國為員工運營的主要計劃是固定繳款計劃，根據美國的401(K)規則建立。公司的加拿大員工由固定繳款計劃覆蓋，包括退休後福利計劃和補充高管退休計劃。根據加拿大的計劃，該公司的員工可以做出個人貢獻。
2023財年與固定繳款計劃相關的總支出為932000萬美元(2022年：美元871000萬和2021年：美元74(億美元)。
此外，該公司的子公司弗格森企業有限責任公司還發起了一項非限定遞延薪酬計劃，以惠及美國的高管和某些其他高級合夥人。在截至2023年7月31日的年度內，公司與該計劃有關的債務總額為3232000萬美元(2022年：美元2971000萬美元)，包括負債的本期部分#美元。162000萬美元(2022年：美元29(億美元)。本公司在公司擁有的人壽保險保單中有投資，旨在為這些義務提供資金，然而，這些資產受本公司債權人的一般債權的約束。這些資產按現金退回價值記錄，並在收益中確認變化。非流動資產總額為$3222000萬美元(2022年：美元295(億美元)。
注14：股東權益
下表是該公司股票活動的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 普通股： | | | | | |
| 期初餘額 | 232,171,182 | | | 232,171,182 | | | 232,171,182 | |
| 已發行股份的變動 | — | | | — | | | — | |
| 期末收支平衡 | 232,171,182 | | | 232,171,182 | | | 232,171,182 | |
| | | | | |
| 國庫股： | | | | | |
| 期初餘額 | (21,078,577) | | | (9,862,816) | | | (7,280,222) | |
| 普通股回購 | (7,022,242) | | | (11,413,180) | | | (3,020,368) | |
| 用於結算基於股票的薪酬獎勵的庫存股 | 207,139 | | | 197,419 | | | 437,774 | |
| 期末收支平衡 | (27,893,680) | | | (21,078,577) | | | (9,862,816) | |
| | | | | |
| 員工福利信託基金： | | | | | |
| 期初餘額 | (846,491) | | | (833,189) | | | (1,277,347) | |
| 新股申購 | — | | | (600,000) | | | — | |
| 員工福利信託股份用於結算基於股份的薪酬獎勵 | 572,460 | | | 586,698 | | | 444,158 | |
| 期末收支平衡 | (274,031) | | | (846,491) | | | (833,189) | |
| 期末已發行股份總數 | 204,003,471 | | | 210,246,114 | | | 221,475,177 | |
二員工福利信託基金是根據公司的酌情購股權計劃和長期激勵計劃而設立的。根據信託契約的規定，僱員福利信託持有的股份的到期股息將被免除。截至2023年7月31日，以信託形式持有的股票市值為1美元。44百萬美元(2022年：美元107百萬)。
股份回購
股票回購是根據一項授權進行的，該授權允許最高可達$3.010億美元的股票回購。截至2023年7月31日，公司已完成2.5在宣佈的總額中，10億美元3.0億股回購計劃。該公司目前正在根據一項不可撤銷和非酌情安排購買股票，購買金額為$84截至2023年7月31日的應計回購餘額為100萬美元，在合併資產負債表中記為流動負債。
注15：基於股份的薪酬
背景
2019年7月，董事會修訂了2019年弗格森集團國際共享儲蓄計劃(“2019年ISP”)、2019年弗格森集團普通股計劃(“OSP”)、2019年弗格森集團業績普通股計劃(“POSP”)和弗格森集團2019年長期激勵計劃(“LTIP”)，以包括對主題計劃下可授予的普通股數量的具體限制。經修訂，根據2019年互聯網服務供應商、營運服務供應商、營運服務供應商和長期營運商可授予的普通股數目為12,000, 300,000, 1,200,000，以及200,000分別為普通股。此外，儘管有這些股份限制，弗格森集團2011年國際共享計劃、2019年互聯網服務提供商和LTIP提供了指導方針，以確定根據每個計劃可以授予的最大普通股數量。根據這些計劃，公司不能授予將導致普通股發行的股權獎勵，而普通股與公司所有其他股權計劃下已發行和未償還的獎勵合計後，將超過10公司已發行普通股股本的百分比(經股票發行和註銷調整)10年期句號。此外，在適用的情況下，本公司承諾不會根據這些股權計劃向高管發行新股或重新發行庫存股，這些股票與高管根據本公司所有其他股權計劃持有的已發行和未償還的獎勵合計後，將超過5公司已發行普通股股本的百分比(經股票發行和註銷調整)10年期句號。
基於股份的薪酬獎勵
根據OSP背心在一段時間內授予的獎勵(“時間歸屬”)，通常三年。在歸屬期間不產生股息。授予的公允價值來自授予日的收盤價。
根據POSP背心授予的獎勵在三年制績效週期(“既得績效”)。根據調整後的營業利潤衡量標準，歸屬的普通股數量隨着公司業績的不同而不同。在歸屬期間不產生股息。獎勵的公允價值是從授予之日的股價計算出來的。
根據LTIP背心頒發的獎項三年制演出期。對於在2023財年之前授予的贈款，授予的普通股數量將根據公司衡量的通脹指數每股收益(EPS)、現金流和總股東回報(TSR)相對於同行公司設定的指標而有所不同。根據在2023財年之前授予的這些獎勵的業績條件，這些LTIP贈款被視為已解決債務的獎勵。因此，這些獎勵的公允價值最初在授予之日確定，並在每個資產負債表日重新計量，直到債務清償為止。股息在歸屬期間應計。截至2023年7月31日和2022年7月31日，與這些贈款有關的負債總額為#美元。13百萬美元和美元11分別為100萬美元。
於2023財政年度第一季度，本公司根據LTIP授予獎勵，其中歸屬時將發行的普通股基於公司定義的每股收益和已動用資本回報率(ROCE)的固定衡量標準以及與同行公司設定的TSR的比較而變化。股息等價物於歸屬期間應計。根據這些確定的業績條件，這些贈款被視為股權結算獎勵(“LTIP，股權結算”)，公允價值在授予之日確定。具體地説，根據每股收益和ROCE措施的實現情況授予的此類獎勵的公允價值等於授予日的收盤價。基於TSR授予的獎勵的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，該模擬基於本公司在預期獎勵期限內相對於同行可比股票的股價活動、無風險利率、預期股息以及本公司股票和同行公司股票的預期波動性來估計公允價值。
下表彙總了2023財年基於股票的獎勵活動：
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均授權日公允價值 |
截至2022年7月31日未償還 | 1,576,554 | | | $100.03 | |
| 既得定期贈與 | 119,470 | | | 100.71 | |
| 績效既得補助金 | 279,310 | | | 100.71 | |
| LTIP，股權結算贈款 | 37,676 | | | 91.84 | |
| 基於業績的股票調整 | (138,795) | | | 103.24 | |
| 既得 | (620,200) | | | 75.74 | |
| 被沒收 | (95,342) | | | 112.83 | |
截至2023年7月31日未償還 | 1,158,673 | | | $111.57 | |
下表涉及既得時間、既得績效和長期獎勵活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， | | |
| (單位：百萬，每股除外) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 已歸屬裁決的公允價值 | $67 | | | $94 | | | $60 | | | |
| 加權平均授出日期已授出每股公允價值 | $99.95 | | | $134.88 | | | $98.53 | | | |
下表涉及所有基於股票的薪酬獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 基於份額的薪酬費用(在SG&A內) | $51 | | | $57 | | | $77 | |
| 所得税優惠 | 11 | | | 20 | | | 20 | |
所有基於股份的付款計劃的未確認的基於股份的付款費用總額為$52到2023年7月31日，預計將在加權平均期間確認1.5好幾年了。
員工購股計劃
弗格森集團2021年員工股票購買計劃規定的上限為20根據計劃可授予的普通股，受計劃中規定的與上述限制相一致的某些指導方針的限制。
截至2023年7月31日，19.6根據弗格森集團員工購股計劃2021年的規則，仍有100萬股普通股可供分配。每股普通股的行權價格將由董事會為每個發行期規定，不得低於85授予日普通股市值與行使日普通股市值兩者中較小者的百分比。在2023財年，大約有151,034根據員工購股計劃以平均價格$購買的股票111.75.
注16：收購
該公司在2023財年收購了以下業務。被收購的每一家企業都從事管道和供暖產品的分銷，收購的目的是支持增長，主要是在美國。雖然我們的許多收購都是以資產交易的形式進行的，但本公司實質上購買了被收購方的業務，因此所有交易都按照ASC 805的規定作為業務合併入賬。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 收購日期 | 國家/地區
成立為法團 | 收購比例：1% |
| Monark Premium電器 | 2022年8月 | 美國 | 100 | % |
| 瓜裏諾分銷公司，L.L.C. | 2022年11月 | 美國 | 100 | % |
| Airefco公司 | 2022年12月 | 美國 | 100 | % |
| 電力過程設備公司 | 2022年12月 | 美國 | 100 | % |
| 管道，Inc. | 2023年1月 | 美國 | 100 | % |
| S.G.託裏斯，有限責任公司 | 2023年6月 | 美國 | 100 | % |
| 布魯斯供應公司 | 2023年7月 | 美國 | 100 | % |
| 堅尼地暗渠供應公司 | 2023年7月 | 美國 | 100 | % |
下表彙總了2023財年和2022財年與公司收購有關的收購資產和承擔的負債的初步收購價格分配： | | | | | | | | | | | |
| 收購發生在 |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| 無形資產： | | | |
| 商號和品牌 | $9 | | | $27 | |
| 客户關係 | 207 | | | 282 | |
| 其他 | 4 | | | 17 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 66 | | | 65 | |
| 財產、廠房和設備 | 11 | | | 11 | |
| 盤存 | 180 | | | 139 | |
| 應收賬款和其他資產 | 134 | | | 91 | |
| 現金和現金等價物 | 3 | | | 18 | |
| 租賃負債 | (66) | | | (65) | |
| 貿易和其他應付款 | (80) | | | (68) | |
| 遞延税金 | — | | | (17) | |
| 條文 | (4) | | | (1) | |
| 總計 | 464 | | | 499 | |
| 商譽 | 198 | | | 224 | |
| 考慮事項 | $662 | | | $723 | |
| 滿足以下條件： | | | |
| 現金 | $619 | | | $668 | |
| 遞延對價 | 43 | | | 55 | |
| 總對價 | $662 | | | $723 | |
2023財政年度收購的資產的公允價值被認為是初步的，並以管理層的最佳估計為基礎。可能有必要對2023財年完成的收購進行進一步調整，屆時可獲得關於收購之日存在的事件的更多信息。對公允價值估計的修訂可在收購之日後的計量期內對這些數字進行修訂。2023財年沒有與2022財年收購的計量期結束相關的重大調整。截至本年報發佈之日，公司已作出與2023財年收購相關的所有已知重大調整。
無形資產的公允價值估計被視為公允價值體系中的非經常性第三級計量，並於每個相應的收購日期進行估計。
這些收購的商譽歸因於公司已進入的新市場和產品系列的預期盈利能力，以及與現有市場相關的額外盈利能力、運營效率和其他協同效應。在2023財政年度獲得的所有商譽都在美國部分，所有商譽預計都可以在納税時扣除。
遞延對價是指對某些被收購企業的賣方的預期支付，受1)合同結算期或2)與合同定義的業績指標相關的或有事項的約束。如果延期對價取決於實現業績指標，則使用關於被收購方在通常跨越的一段時間內實現合同定義的業績指標的能力的預期的假設來估計負債一至三年。當最終支付時，遞延對價被報告為融資活動的現金流出。
在2023財年收購的業務貢獻了238淨銷售額為100萬美元，3公司所得税前收益，包括收購之日至2023年7月31日期間的收購無形資產攤銷、交易和整合成本。2023財年的收購成本為5百萬美元(2022年：美元10百萬)。收購成本於發生時計提，並計入本公司綜合損益表的SG&A項內。
與購買業務有關的現金淨流出如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| 購買注意事項 | $619 | | | $668 | |
| 取得的現金和現金等價物 | (3) | | | (18) | |
| 支付的現金對價，扣除所獲得的現金 | 616 | | | 650 | |
為前幾年的收購支付的遞延和或有對價(1) | 34 | | | 22 | |
| 與購買企業有關的現金淨流出 | $650 | | | $672 | |
(1)列入合併現金流量表的其他籌資活動
形式上的披露
如果每筆收購都在上一會計年度的第一天完成，該公司未經審計的預計淨銷售額將為： | | | | | | | | | | | |
| 截至七月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| 預計淨銷售額 | $30,299 | | | $29,354 | |
對2023財年和2022財年所得税前收入的影響，包括額外的無形資產攤銷、交易和整合成本，將不會是實質性的。
本文提出的未經審計的預計結果不一定代表如果收購實際發生在上一會計年度開始時將實現的財務結果。
注17：停產經營和處置
2021年1月29日，本公司出售了其英國業務Wolseley UK Limited的股份。因此，處置小組被認為是一項不再繼續的業務。
已列入合併損益表的非連續性業務的結果如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至七月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬，每股除外) | 2022 | | 2021 |
| 淨銷售額 | $— | | | $1,138 | |
| 銷售成本 | — | | | (879) | |
| 毛利 | — | | | 259 | |
| 銷售、一般和行政費用 | — | | | (194) | |
| 折舊及攤銷 | — | | | (11) | |
| | | |
| | | |
| 處置業務所得(損)，淨額 | 23 | | | (200) | |
| 所得税前收入(虧損) | 23 | | | (146) | |
| 所得税撥備 | — | | | (12) | |
| 非持續經營的收益(虧損) | $23 | | | ($158) | |
| | | |
| 每股收益-基本 | $0.11 | | | ($0.70) | |
| 每股收益-稀釋後 | $0.10 | | | ($0.70) | |
在2022財年，出售業務的收益包括與前一年出售的公司前北歐業務有關的土地銷售收益，產生了$24來自投資活動的現金流為百萬美元。
在2021財年，出售主要與出售英國業務Wolseley UK Limited有關的業務淨虧損，包括出售虧損$449100萬英鎊的英國業務，部分被一美元抵消235將貨幣換算調整從累積的其他全面虧損重新分類為放棄以前的融資子公司後的收入，以及1美元14上一年處置資產的百萬美元收益。
該公司在2023財年沒有與停產業務相關的重大活動。
注18：關聯方交易
在2023財年，該公司購買了27百萬美元(2022年：美元22百萬美元和2021年：美元24來自由弗格森非員工董事控制或顯著影響的公司的間接全資子公司提供的交付、安裝和相關行政服務。不應向此類公司支付任何重大金額。這些服務是在公平的基礎上購買的。
第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
截至本年度報告所述期間結束時，我們的管理層已在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序是根據截至2023年7月31日的《交易法》頒佈的第13a-15(E)或15d-15(E)條規定的。“披露控制和程序”一詞是指旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定我們需要披露的信息。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論構思和操作多麼完善，都只能提供合理的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。
基於對本年度報告所涵蓋期間結束時的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)中有定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(2013)，對截至2023年7月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年7月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的，可以為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。
截至2023年7月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司審計，如本文所述。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年7月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
獨立註冊會計師事務所報告
致弗格森公司股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了弗格森公司及其子公司(“本公司”)截至2023年7月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年7月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年7月31日及截至2023年7月31日年度的綜合財務報表以及我們2023年9月26日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/ 德勤律師事務所
弗吉尼亞州里士滿
2023年9月26日
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
第10項。董事、高管與公司治理
董事及行政人員
本項目要求的信息將包含在2023年的委託書中，標題為“董事會委員會和監督”和“決議1：董事選舉”，這些信息在此併入作為參考。
第11項。高管薪酬
本項目所要求的資料將載於2023年委託書“董事會委員會和監督”和“行政人員薪酬”兩個標題下，這些資料在此併入作為參考。
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
本項目要求的信息將包含在2023年委託書中，標題為“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”和“高管薪酬”。— EQuity Compensation Plan Information(質量補償計劃信息)，該信息通過引用結合於此。
第13項。某些關係和相關交易
本項目所需信息將包含在《2023年委託書》中，標題分別為《公司治理--董事獨立性》和《董事會委員會與監督相關方交易》，將這些信息併入本文作為參考。
第14項。首席會計師費用及服務
本項目要求的信息將包含在2023年委託書中“獨立註冊會計師”的標題下，該信息在此併入作為參考。
第IV部
第15項。展示、財務報表明細表
以下是弗格森公司的合併財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告，列在本年度報告的第8項下：
•獨立註冊會計師事務所報告。
•截至2023年7月31日、2022年7月31日和2021年7月31日的綜合收益、全面收益、股東權益和現金流量表。
•截至2023年7月31日和2022年7月31日的合併資產負債表。
•合併財務報表附註
*由於所要求的資料不適用或該等資料在本公司經審核的綜合財務報表或附註中呈列，所有附表均予略去。
以下列出的證據作為本年度報告的一部分存檔或納入作為參考。
| | | | | |
| 3.1 | 公司的組織章程大綱和章程(通過參考2022年12月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表格的附件3.1(文件編號001-40066)合併)。 |
| 4.1* | 弗格森公司股本説明。 |
| 10.1 | 修訂和重述協議，日期為2022年10月7日，由弗格森公司、弗格森英國控股有限公司(貸款人一方)以及荷蘭國際銀行倫敦分行作為貸款人的代理人(通過引用註冊人於2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-40066)附件10.1合併而成)。 |
| 10.2 | 弗格森公司作為母擔保人，弗格森英國控股有限公司作為借款人，每個貸款人和PNC銀行作為行政代理(通過引用註冊人於2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-40066)的附件10.2合併)。 |
| 10.3 | 截至2013年7月31日，弗格森公司、弗格森應收款公司、賣方有限責任公司、弗格森企業公司作為服務商、發起人、作為管道購買人和承諾購買人的貸款人、信用證銀行和設施代理方、行政代理加拿大皇家銀行、共同管理代理太陽信託銀行和作為母公司的沃爾斯利公司之間的應收款購買協議(經進一步修訂、補充和重述，通過引用於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的註冊人20FR12B(文件編號001-39301)附件4.3併入)。 |
| 10.4 | 購買和出資協議，日期為2013年7月31日，由弗格森應收賬款有限責任公司作為買方，弗格森企業股份有限公司作為服務商，及其作為發起人的各種附屬公司之間的協議(經進一步修訂、補充或重述，稱為“購買和出資協議”)(通過引用2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的註冊人20FR12B附件4.4(文件編號001-39301)併入)。 |
| 10.5 | 截至2013年12月6日，弗格森應收款有限責任公司作為賣方，弗格森企業有限責任公司作為賣方，弗格森企業公司作為服務方、發起人、融資機構代理方，加拿大皇家銀行作為行政代理，太陽信託銀行作為共同管理代理，沃爾斯利公司作為母公司，修訂了應收款購買協議(合併時參考了登記人於2022年9月27日提交給美國美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件第001-40066號)附件10.6)。 |
| 10.6 | 弗格森應收賬款有限責任公司作為賣方，弗格森企業股份有限公司作為賣方，弗格森企業股份有限公司作為服務商，發起人，作為管道購買者和承諾購買者的貸款人，信用證銀行和融資代理方，加拿大皇家銀行作為行政代理人，太陽信託銀行作為共同行政代理人，和沃爾斯利公司作為母公司，修訂應收款採購協議和採購和貢獻協議(通過參考註冊人年度報告10-K表格(文件第001-40066號)附件10.7併入)，2022年9月27日向美國證券交易委員會提交)。 |
| 10.7 | 截至2014年12月22日，弗格森應收款有限責任公司作為賣方，弗格森企業股份有限公司作為服務機構、發起人、設施代理方、行政代理機構加拿大皇家銀行作為行政代理、太陽信託銀行作為共同管理代理和沃爾斯利公司作為母公司修訂了應收款採購協議(通過參考登記人於2022年9月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件第001-40066號)附件10.8而加入)。 |
| 10.8 | 弗格森應收賬款有限責任公司作為賣方，弗格森企業股份有限公司作為賣方，弗格森企業股份有限公司作為服務商，發起人，作為管道購買者和承諾購買者的貸款人，信用證銀行和融資代理方，加拿大皇家銀行作為行政代理人，太陽信託銀行作為共同行政代理人，和沃爾斯利公司作為母公司，修訂應收款採購協議和採購和貢獻協議(通過參考註冊人年度報告10-K表格(文件第001-40066號)附件10.9併入)，2022年9月27日向美國證券交易委員會提交)。 |
| 10.9 | 於2015年12月31日，弗格森應收款有限責任公司作為賣方，弗格森企業股份有限公司作為服務商，發起人，作為管道購買者和承諾購買者的貸款人，信用證銀行和設施代理方，加拿大皇家銀行作為行政代理，太陽信託銀行作為共同管理代理，沃爾斯利公司作為母公司，修改應收款採購協議和採購和貢獻協議(通過引用註冊人年度報告10-K表格(文件第001-40066號)附件10.10併入)，2022年9月27日向美國證券交易委員會提交)。 |
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| 10.10 | 截至2016年12月16日，弗格森應收款有限責任公司作為賣方，弗格森企業有限責任公司作為賣方，弗格森企業公司作為服務方、發起人、設施代理方各自，加拿大皇家銀行作為行政代理，太陽信託銀行作為共同管理代理，沃爾斯利公司作為母公司，修訂了應收款購買協議(通過參考登記人於2022年9月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件第001-40066號)附件10.11而納入)。 |
| 10.11 | 截至2017年12月8日，弗格森應收賬款有限責任公司作為賣方，弗格森企業有限責任公司作為賣方，弗格森企業公司作為服務方、發起人、設施代理方各自，加拿大皇家銀行作為行政代理，太陽信託銀行作為共同管理代理，弗格森公司(前沃爾斯利公司)作為母公司，修改了應收款購買協議(通過參考登記人於2022年9月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-40066)的附件10.12納入)。 |
| 10.12 | 截至2018年12月20日，弗格森應收賬款有限責任公司作為賣方，弗格森企業有限責任公司作為賣方，弗格森企業公司作為服務方、發起人、設施代理方各自，加拿大皇家銀行作為行政代理，太陽信託銀行作為共同管理代理，弗格森公司(前沃爾斯利公司)作為母公司，修訂了應收款購買協議(通過參考登記人於2022年9月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-40066)的附件10.13納入)。 |
| 10.13 | 應收賬款購買協議第八修正案及母公司同意轉讓，日期為2019年5月10日，賣方弗格森應收賬款有限責任公司、弗格森企業有限責任公司(前弗格森企業股份有限公司)作為服務方、發起人、設施代理方、行政代理加拿大皇家銀行、聯席管理代理順信銀行、出讓人母公司弗格森控股有限公司和受讓人母公司弗格森公司修改應收款購買協議(通過參考登記人年度報告10-K表格(文件編號001-40066)附件10.14併入)，2022年9月27日向美國證券交易委員會提交)。 |
| 10.14 | 截至2020年4月17日，作為賣方的弗格森應收賬款有限責任公司(Ferguson Receivables，LLC)(前弗格森企業股份有限公司)(Ferguson Enterprise，Inc.)作為服務方、發起人、融資代理方各當事人、行政代理加拿大皇家銀行(前身為太陽信託銀行)和母公司弗格森(Ferguson Plc)(前沃爾斯利)對應收款採購協議進行了修訂(合併時參考了註冊人於2022年9月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-40066)第10.15號)。 |
| 10.15 | 截至2020年7月22日，弗格森應收賬款有限責任公司(Ferguson Receivables，LLC)作為賣方，弗格森企業有限責任公司(Ferguson Enterprise，LLC)(前弗格森企業股份有限公司)作為服務方、發起人、融資代理方各當事人、加拿大皇家銀行(行政代理)、Truist Bank(前身為太陽信託銀行)和弗格森(Ferguson Plc)(前沃爾斯利)作為母公司，對《應收款採購協議》(通過參考登記人於2022年9月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-40066)第10.16位合併而成)進行了修訂。 |
| 10.16 | 綜合修正案和同意書，日期為2021年5月19日，在作為賣方的弗格森應收賬款有限責任公司、作為服務商的弗格森企業有限責任公司(前弗格森企業公司)、作為管道購買者和承諾購買者的貸款人、信用證銀行和設施代理方、作為行政代理的加拿大皇家銀行、作為共同管理代理的真實銀行(前SunTrust Bank)和作為母公司的弗格森公司(前Wolseley plc)中，修訂應收款購買協議和購買和貢獻協議(合併時參考登記人於2022年9月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-40066)附件10.17)。 |
| 10.17 | 截至2021年12月8日，弗格森應收賬款有限責任公司作為賣方，弗格森企業有限責任公司(前身為弗格森企業公司)之間的應收款採購協議和購買和貢獻協議的綜合修正案。作為服務商，發起人、管道購買人和承諾購買人的貸款人、信用證銀行和設施代理方各自以加拿大皇家銀行為行政代理，弗格森公司(前Wolseley plc)為母公司，修訂應收款購買協議和購買和貢獻協議(合併時參考登記人於2022年9月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-40066)附件10.18)。 |
| 10.18† | 2022年10月7日，弗格森應收賬款公司(Ferguson Receivables，LLC)(作為賣方)、弗格森企業有限責任公司(Ferguson Enterprise，LLC)(前身為弗格森企業公司)(作為服務方)、發起人、作為管道購買者和承諾購買者的貸款人、信用證銀行和設施代理方、行政代理人加拿大皇家銀行和作為母公司的弗格森公司(Ferguson Plc)(前身為沃爾斯利)對《應收款採購協議》(通過參考登記人於2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-40066)附件10.3納入)進行了修訂。 |
| 10.19 | 2022年12月29日應收款採購協議和採購和貢獻協議的總括修正案，賣方為賣方弗格森企業有限責任公司(前弗格森企業公司)，發起人為發起人，貸款人為管道購買者和承諾購買者，信用證銀行和設施代理方，加拿大皇家銀行為行政代理，弗格森公司(前沃爾斯利公司)為母公司，修改應收款採購協議和採購和貢獻協議(通過參考登記人季度報告10-Q表(文件編號001-40066)附件10.1併入)，2023年3月8日向美國證券交易委員會提交)。 |
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| 10.20 | 2023年2月10日應收款採購協議和採購和貢獻協議的總括修正案，賣方弗格森應收款有限責任公司(作為賣方)、弗格森企業有限責任公司(前弗格森企業，Inc.)作為服務方、發起人、作為管道購買者和承諾購買者的貸款人、信用證銀行和設施代理方、行政代理加拿大皇家銀行和作為母公司的弗格森公司修改應收款採購協議和採購和貢獻協議(通過參考登記人季度報告10-Q表(文件第001-40066號)附件10.2併入)，2023年3月8日向美國證券交易委員會提交)。 |
| 10.21* | 綜合修訂及同意書(Ferguson Receivables，LLC)，日期為2023年6月23日，賣方為Ferguson Receivables，LLC為賣方，Ferguson Enterprise，LLC為服務方，發起人，管道購買方，承諾購買方，信用證銀行和設施代理方，加拿大皇家銀行為行政代理，Ferguson Plc(前身為Wolseley plc)為母公司，修訂Receivables採購協議和採購和貢獻協議。 |
| 10.22+* | 弗格森企業公司高管退休計劃I。 |
| 10.23+* | 弗格森企業公司高管退休計劃II. |
| 10.24+* | 修正案編號：一份給弗格森企業公司高管退休計劃II。 |
| 10.25+* | 修正案編號：兩份給弗格森企業公司的高管退休計劃II。 |
| 10.26+* | 修正案編號：弗格森企業公司高管退休計劃II。 |
| 10.27+* | 修正案編號：四個給弗格森企業公司高管退休計劃II。 |
| 10.28+* | 修正案編號：弗格森企業公司高管退休計劃II。 |
| 10.29+* | 弗格森企業公司高管退休計劃III。 |
| 10.30+* | 弗格森企業公司高管退休計劃III修正案，自2017年1月1日起生效。 |
| 10.31+* | 弗格森企業公司高管退休計劃III修正案，自2019年1月1日起生效。 |
| 10.32+* | 弗格森集團2019年國際共享儲蓄計劃。 |
| 10.33+* | 弗格森集團2019年長期激勵計劃。 |
| 10.34+* | 弗格森集團2019年普通股計劃。 |
| 10.35+* | 弗格森集團2019年業績普通股計劃。 |
| 10.36+ | 弗格森集團2021年員工購股計劃(參考2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格S-8(文件編號333-263084)的附件10.1併入)。 |
| 10.37+ | 弗格森的非員工2022年董事激勵計劃(通過參考註冊人於2022年12月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-40066)的附件10.1而併入)。 |
| 10.38+ | 根據2022年弗格森非員工董事激勵計劃(通過參考註冊人於2022年12月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40066)附件10.2併入)的限制性股票獎勵協議表格。 |
| 10.39+* | 修訂和重新簽署的就業協議，日期為2022年9月1日，由註冊人和凱文·墨菲之間簽署，經2023年8月30日修訂。 |
| 10.40+* | 修訂和重新簽署的就業協議，日期為2022年9月1日，由註冊人和威廉·布倫達奇簽署，並於2023年8月30日修訂。 |
| 10.41+* | 修訂和重新簽署的就業協議，日期為2022年8月1日，由註冊人和伊恩·格雷厄姆之間簽訂，經2023年8月30日修訂。 |
| 10.42+* | 修訂和重新簽署的就業協議，日期為2022年8月29日，由註冊人和Samantha Long簽署，並於2023年8月30日修訂。 |
| 10.43+* | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2022年6月1日，由註冊人和William Thees之間簽署，經2023年8月30日修訂。 |
| 10.44+* | 董事非執行董事聘書表格。 |
| 10.45+* | 管理人員控制政策的變化。 |
| 10.46+* | 弗格森集團股票計劃的退休政策。 |
| 10.47+* | 弗格森企業公司執行人壽保險計劃II。 |
| 10.48+* | 弗格森企業公司執行人壽保險計劃II的第1號修正案 |
| 10.49+* | 弗格森企業第2號修正案，有限責任公司執行人壽保險計劃II。 |
| 21.1* | 重要子公司名單。 |
| 23.1* | 德勤律師事務所同意。 |
| 23.2* | 德勤律師事務所同意。 |
| 24.1* | 授權書(包括在簽名頁上)。 |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
| | | | | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。 |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。 |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官。 |
| 97* | 高管薪酬追回政策。 |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-此實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| 101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*隨函存檔
**隨信提供
†本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已根據S-K條例第601(B)(10)項略去。
+表示管理合同或補償計劃或安排
登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供未作為本年度報告證物存檔的、界定登記人長期債務持有人權利的任何文書的副本。
第16項。表10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
2023年9月26日
| | | | | | | | |
| 弗格森公司
|
| | /S/威廉·布倫達奇 |
| 姓名： | 威廉·布倫達奇 |
| 標題： | 首席財務官 |
| | (首席財務官) |
授權委託書
請注意，在此簽名的每個人在此構成並任命凱文·墨菲和威廉·布倫達奇為他或她的真正合法的事實檢察官和代理人，具有完全替代他或她的任何和所有身份的權力，簽署本年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予該等代理人和代理人充分的權力和授權，以作出與該等事項有關的任何和所有必要和可取的行為和事情，並在此批准和確認所有律師和代理人，或他或她的一個或多個替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。
根據1934年證券交易法的要求，截至2023年9月26日，本年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份簽署。
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| 名字 | 職位 |
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/S/凱文·墨菲 | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 凱文·墨菲 | (首席行政主任) |
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/S/威廉·布倫達奇 | 董事首席財務官兼首席執行官 |
| 威廉·布倫達奇 | (首席財務官) |
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/發稿S/理查德·温克勒 | 首席會計官 |
| 理查德·温克勒 | (首席會計主任) |
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/S/傑弗裏·德拉布爾 | 主席 |
| 傑弗裏·德拉布爾 | |
| |
/發稿S/凱莉·貝克 | 董事 |
| 凱利·貝克 | |
| |
/S/凱瑟琳·哈利根 | 董事 |
| 凱瑟琳·哈利根 | |
| |
/S/布萊恩·梅 | 董事 |
| 布萊恩·梅 | |
| |
/S/詹姆斯·S·梅特卡夫 | 董事 |
| 詹姆斯·S·梅特卡夫 | |
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/發稿S/艾倫·默裏 | 董事 |
| 艾倫·默裏 | |
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/S/託馬斯·施密特 | 董事 |
| 託馬斯·施密特 | |
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/S/娜迪亞·舒拉波拉 | 董事 |
| 娜迪亞·舒拉布拉 | |
| |
/S/蘇珊娜·伍德 | 董事 |
| 蘇珊娜·伍德 | |
