附錄 5.2

2023年9月25日

Know Labs, Inc.

聯合街 500 號，810 號套房

華盛頓州西雅圖 98101

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州公司Know Labs, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交一份與S-1表格（文件編號333-274350）（經修訂或補充的 “註冊聲明”）有關的註冊聲明，該聲明涉及該公司的要約和出售根據以下規定，公司 (i) 14,814,815股公司普通股（“公司股份”），面值每股0.001美元（“普通股”）公司與代表之間作為註冊聲明（“承銷協議”）附錄提交的承銷協議（“承銷協議”），以及承銷商在行使公司授予承銷商的超額配股權時最多可額外購買2,222,222股普通股（“期權股份”，與公司股票一起稱為 “發行股份”），（ii) 根據承保協議向代表發出的作為額外補償的認股權證購買最多1,192,593股公司普通股（“代表認股權證”），以及（iii）行使代表認股權證時可發行的普通股（“認股權證”，連同發行股份，“股份”）。股票和代表認股權證在下文統稱為 “證券”。

在提出本意見時，我們檢查了以下內容的原件、經核證的副本或經其他方式認定為真實副本的副本：

我們已經對法律進行了我們認為必要的審查，以表達本文中包含的觀點。至於與本意見有關的事實問題，我們依賴公司公職人員和高級管理人員證書的準確性，並在沒有獨立核實的情況下假設這些證書的準確性。我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的文件的真實性、作為認證副本、傳真副本或靜電副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本的原件的真實性。

在不限制上一段限制的一般性的前提下，我們對內華達州法律問題不發表任何意見，我們假設代表的認股權證和證券的發行已獲得公司的正式授權，當根據承保協議、代表人認股權證和註冊聲明中規定的所有適用條款和條件（包括付款）發行時，證券將獲得正式授權，有效發行，已全額支付，無需繳税。

基於上述情況，並遵守本文所述的限制、限定、例外情況和假設，假設適用法律或相關事實沒有變化，我們認為，當代表認股權證根據承保協議的條款和條件發行並支付時，代表人認股權證在發行時將成為公司具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(a) 這種可執行性可能受到破產, 破產,重組或類似的法律，普遍影響債權人的權利，並受一般衡平原則的影響（無論在衡平程序中還是法律程序中考慮可執行性）；（b）任何賠償或分攤條款的可執行性都可能受到聯邦和州證券法的限制；（c）具體履行和禁令以及其他形式的公平救濟的補救措施可能受衡平抗辯和法院的自由裁量權的約束可以就此提起訴訟。

儘管本信中有任何可能有相反的解釋，但我們在此表達的觀點僅限於紐約州的法律。對於任何其他司法管轄區的法律對標的交易的適用性或對標的交易的影響，或者對除紐約州以外的任何州的市政法或任何地方機構的法律的任何事項，我們不發表任何意見。此處表達的意見基於本聲明發布之日和註冊聲明生效之日有效的紐約州法律，如果立法行動、司法裁決或其他方式修改註冊聲明生效之日，我們沒有義務在註冊聲明生效之日之後修改或補充本意見。除非我們在上述意見中明確規定：(i) 我們對任何其他司法管轄區的法律是否適用於本文標的物不發表任何意見，以及 (ii) 我們對是否遵守與證券或證券出售或發行有關的任何其他聯邦或州法律、規則或法規不發表任何意見。

我們特此同意根據《證券法》S-K法規第601（b）（5）項的要求提交本意見書，作為註冊聲明的附錄，並同意在註冊聲明和其中包含的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司。在給予上述同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或根據該法頒佈的委員會規章制度需要其同意的人員類別。