附錄 5.1

2023年9月25日

Know Labs, Inc.

聯合街 500 號，810 號套房

華盛頓州西雅圖 98101

致上述收件人：

我們曾擔任內華達州公司Know Labs, Inc.（以下簡稱 “公司”）的內華達州當地法律顧問，處理該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-1表格註冊聲明（經修訂的 “註冊聲明”）的第1號修正案，包括其中包含的初步招股説明書 (i) 公司根據14年的承保協議（“承保協議”）進行發行和出售（“發行”），根據承銷協議下的超額配股權，公司普通股814,815股（“公司股份”），面值每股0.001美元（“普通股”），以及根據承銷協議下的超額配售期權增發最多2,222,222股普通股（“期權股”，連同公司股票的 “發行股份”），以及（ii）公司發行普通股購買權證（每股，“代表性認股權證”），用於購買不超過1,192,593股普通股，相當於普通股總數（“認股權證”）和連同發售股份，“股份”）等於發行股份總數的7.0％。股票和代表權證在下文統稱為 “證券”。本意見書是根據該法S-K法規第601（b）（5）項的要求應您的要求提供的。

作為此類律師，我們熟悉公司就註冊聲明中所述的證券註冊而採取和擬議採取的程序。就本意見書而言，除以下意見中規定的範圍外，我們假設所有此類訴訟都已按註冊聲明中目前提議的方式及時完成或將按目前提議的方式及時完成。

為了發出本意見書，我們進行了法律和事實審查和調查，包括審查經認證或以其他方式確定為 (i) 註冊聲明、(ii) 公司章程和公司章程（統稱為 “管理文件”）的真實副本的原件或副本（統稱為 “管理文件”），（iii）作為註冊聲明證物提交的承保協議和代表權證的形式（統稱為 “交易文件”) 和 (iv)本公司董事會（或其委員會）的決議和其他公司記錄，這些決議和其他公司記錄是我們認為必要或適當的，我們已經從公司高管、其他代表和代理人以及公職人員那裏獲得並依賴了我們認為必要或適當的證書、陳述和保證。

在不限制上述內容的一般性的前提下，在我們審查和發出本意見書時，經您允許，我們在未經獨立核實的情況下假定：(i) 每份交易文件將由交易各方以基本上作為註冊聲明附錄提交的形式正式執行和交付；(ii) 交易文件中規定的各方義務將是其有效且具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行；(iii) 在任何股票發行後，已發行和流通的普通股總數，以及當時根據任何協議、安排或其他方式（包括根據管理文件規定的公司當時已發行優先股的任何類別或系列的條款）預留髮行或有義務發行的普通股總數，將不超過當時根據公司章程授權的普通股總數；（iv）聲明事實和陳述及保證設定在我們審查的文件中，第四個是真實的，交易文件在所有相關時間都將是真實和正確的；（v）執行文件的每個自然人在執行時都具有或將具有足夠的法律行為能力；（vi）作為原件提交給我們的所有文件都是真實的，我們審查過的所有文件上的簽名都是真實的，所有提交給我們的文件都是經過認證、符合的，靜電、電子或傳真副本符合原始文件；以及 (vii) 所有公司文件公司向我們提供的記錄以及我們審查過的所有公開記錄都是準確和完整的。

我們有資格在內華達州執業。此處提出的意見明確限於內華達州的一般公司法，並完全基於內華達州的一般公司法，我們無意成為任何其他司法管轄區法律的適用性或其影響方面的專家，也無意就該法律的適用性或其影響發表任何意見。我們對任何聯邦法律、規章或法規，包括但不限於任何聯邦證券法、規章或法規，或任何州證券或 “藍天” 法律、規章或法規，或與任何州證券或 “藍天” 法律、規章或法規相關的法律或司法決定，或任何命令、同意或其他授權或批准，我們不承擔任何責任。

基於上述情況及其依據，並考慮到我們認為相關的法律考慮和其他信息，我們認為：

1。本次發行股份已獲得公司的正式授權，如果任何發行股份的發行和出售符合承銷協議中規定的所有適用條款和條件及其設想的方式（包括全額支付該協議規定的此類發行股份所需的任何和所有對價），並且如註冊聲明和招股説明書中所述，則此類發行股份將有效發行、全額支付且無需評估可以。

2。代表性認股權證已獲得公司的正式授權。

3。認股權證已獲得公司的正式授權，如果任何認股權證的發行和出售符合交易文件中規定的所有適用條款和條件（包括根據交易文件適當行使相關的代表性認股權證，並全額支付該等認股權證所需的任何和所有對價），以及註冊聲明和招股説明書中所述，此類認股權證將全部有效發行已付且不可徵税。

此處表達的觀點基於內華達州的適用法律和本文發佈之日存在的事實。在向您提交本意見書時，我們不承擔任何更新或補充此處提出的意見或在註冊聲明宣佈生效後向您通報此類法律或事實的任何變化的任何義務。除本文所述意見明確涉及的具體問題的嚴格範圍外，對任何問題均不提出或暗示任何意見，也不得作出任何推論。

我們同意您提交本意見書，作為註冊聲明的附錄，並同意其中在 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或根據該法頒佈的委員會規章和條例需要其同意的人員類別。

真的是你的，

//Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP