根據2023年9月25日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊號 333 ‑274350
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，C. 20549
第 2 號修正案
表格 S‑1
下方的註冊聲明
1933 年的《證券法》
| Know Labs, Inc. |
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| 內華達州 |
| 3920 |
| 90‑0273142 |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （主要標準工業 分類代碼（編號） |
| （國税局僱主 證件號） |
聯合街 500 號，810 號套房
華盛頓州西雅圖 98101
206‑903‑1351
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
羅納德·P·埃裏克森
首席執行官
聯合街 500 號，810 號套房
華盛頓州西雅圖 98101
206‑903‑1351
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
| 複製到： | |
| Matthew S. O'Loughlin，Esq. Ben D. Orlanski，Esq. Louis Rambo，Esq. Proskauer Rose LLP 2029 世紀公園東，2400 套房 加利福尼亞州洛杉磯 90067 (310) 284‑5653 | Cavas S. Pavri，Esq. ArentFox Schiff LLP 西北 K 街 1717 號 華盛頓特區 20006 (202) 857-6000 |
擬議向公眾出售的大致日期：在本註冊聲明宣佈生效後，儘快出售。
如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。
如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b‑2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速文件管理器 | 規模較小的申報公司 | ||
|
|
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據該第8（a）條行事可能確定的日期生效。
解釋性説明
Know Labs, Inc.（以下簡稱 “公司”）正在S-1表格（文件編號333-274350）（“註冊聲明”）上提交其註冊聲明的第2號修正案（本 “修正案”），僅用於提交附錄5.1和附錄5.2。因此，本修正案僅包括正頁、本解釋性説明、註冊聲明第二部分第 16 (a) 項、註冊聲明的簽名頁和提交的證物。註冊聲明的其餘部分保持不變，因此已被省略。
| 2 |
第二部分
招股説明書中未要求的信息
項目 16。展品。
(a) 展品。
| 展品編號 |
| 描述 |
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| 1.1** |
| 承保協議的形式 |
| 3.1 |
| 重述公司章程，日期為2023年8月11日（參照公司關於8-K表的最新報告，於2023年8月14日填寫） |
| 3.2 |
| 2021年10月15日第二次修訂和重述章程（參照公司2021年12月7日提交的8-K表最新報告合併） |
| 3.3 |
| 修訂並重述了日期為2023年8月11日的C系列指定證書（參照公司2023年8月14日提交的8-K表最新報告合併） |
| 3.4 |
| 第三次修訂和重述的D系列指定證書，日期為2023年8月11日（參照公司2023年8月14日提交的8-K表最新報告合併） |
| 3.5 |
| Know Labs, Inc. 的 D 系列更正證書，日期為 2023 年 8 月 11 日（參照公司於 2023 年 8 月 14 日提交的表格 8-K 最新報告納入） |
| 3.6 |
| Know Labs, Inc. 的 C 系列更正證書，日期為 2023 年 8 月 11 日（參照公司於 2023 年 8 月 14 日提交的表格 8-K 最新報告） |
| 3.7 |
| 日期為2023年8月11日的F系列優先股提款證書（參照公司2023年8月14日提交的8-K表最新報告合併） |
| 3.8 |
| F系列優先股指定證書（參照公司2018年8月3日提交的8-K表最新報告合併） |
| 3.9 |
| 日期為2021年12月6日的公司章程修正證書（參照公司2021年12月7日提交的8-K表格最新報告合併） |
| 4.1† |
| Know Labs, Inc. 2021 年股權激勵計劃（參照公司 2021 年 12 月 10 日提交的 S-8 表格納入） |
| 4.2** |
| 承銷商認股權證的形式 |
| 5.1* |
| Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP 的觀點 |
| 5.2* |
| Proskauer Rose LLP 的觀點 |
| 10.1 |
| 優先股和認股權證購買協議表格、經修訂和重述的註冊權協議表格。以及Visualant, Incorporated和Clayton A. Struve之間購買普通股的F系列認股權證表格（參照公司2017年5月5日提交的8-K表格最新報告合併） |
| 10.2 |
| Visualant, Incorporated與合格投資者於2017年8月14日簽訂的證券購買協議（參照公司2017年8月18日提交的8-K表最新報告合併） |
| 10.3 |
| Visualant, Incorporated與合格投資者於2017年12月12日簽訂的高級擔保可轉換可贖回債券。（參照公司2017年12月22日提交的8-K表最新報告納入） |
| II-1 |
| 10.4 |
| Visualant, Incorporated與合格投資者於2018年2月28日簽訂的高級擔保可轉換可贖回債券。（參照公司2018年3月7日提交的8-K表最新報告合併） |
| 10.5 |
| Visualant, Incorporated 和 J3E2A2Z LP 之間於 2018 年 1 月 31 日簽訂的票據和應付賬款轉換協議以及相關票據和認股權證（參照公司於 2018 年 3 月 21 日提交的表格 8‑K 最新報告合併） |
| 10.6† |
| Visualant, Incorporated 和 Phillip A. Bosua 於 2018 年 4 月 10 日簽訂的僱傭協議。（參照公司2018年12月21日提交的10-K表年度報告合併） |
| 10.7† |
| Visualant, Incorporated 和 Ronald P. Erickson 於 2018 年 4 月 10 日修訂的《僱傭協議》。（參照公司2018年12月21日提交的10-K表年度報告合併） |
| 10.8 |
| Visualant, Incorporated、500 Union Corporation和RAAI Lighting, Inc. 之間截至2018年4月10日的協議和合並計劃（參照公司2018年12月21日提交的10-K表年度報告合併） |
| 10.9 |
| 500 Union Corporation的合併證書，日期為2018年4月10日（參照公司2018年4月17日提交的8-K表格最新報告合併） |
| 10.10 |
| 證券購買協議表格（參照公司2019年3月6日提交的8-K表格最新報告而納入） |
| 10.11 |
| 認購協議表格、次級可轉換票據、普通股購買權證、次級排序和註冊權協議（參照公司2019年3月6日提交的8-K表格最新報告納入） |
| 10.12 |
| 證券購買協議表格（參照公司2021年3月15日提交的8-K表格最新報告而納入） |
| 10.13 |
| 認購協議表格、次級可轉換票據、普通股購買權證、次級排序和註冊權協議（參照公司2021年3月15日提交的8-K表格最新報告納入） |
| 10.14 |
| Know Labs, Inc.和Clayton A. Struve之間於2022年4月26日簽訂的認股權證協議延期。（參照公司2022年5月3日提交的8-K表最新報告合併） |
| 10.15† |
| Know Labs, Inc.和彼得·康利於2022年5月13日簽訂的僱傭協議。（參照公司2022年8月12日提交的10-Q表季度報告合併） |
| 10.16 |
| Know Labs, Inc.與Boustead Securities, LLC於2022年9月15日簽訂的承保協議。（參照公司2022年9月21日提交的8-K表最新報告合併） |
| 10.17 |
| Know Labs, Inc. 於2022年9月20日向Boustead Securities, LLC簽發的普通股購買權證（參照公司2022年9月21日提交的8-K表最新報告合併） |
| 10.18 |
| Know Labs, Inc.和 J3E2A2Z LP 於 2022 年 12 月 7 日對 2018 年 1 月 31 日可轉換可兑換本票的第 8 號修正案。隨函提交。（參照公司2022年12月9日提交的8-K表最新報告合併） |
| 10.19 |
| Know Labs, Inc.和 J3E2A2Z LP 於 2022 年 12 月 7 日對 2018 年 1 月 31 日可轉換可兑換本票的第 8 號修正案。隨函提交。（參照公司2022年12月9日提交的8-K表最新報告合併） |
| 10.20 |
| Know Labs, Inc. 和 Clayton A. Struve 於 2022 年 12 月 7 日發佈的 2016 年 9 月 30 日高級擔保可轉換可贖回票據第 8 號修正案。（參照公司於 2022 年 12 月 9 日提交的 8-K 表最新報告合併） |
| 10.21 |
| Know Labs, Inc.和Clayton A. Struve於2017年8月14日對優先擔保可轉換可贖回票據於2022年12月7日提出的第8號修正案（參照公司2022年12月9日提交的8-K表最新報告合併） |
| 10.22 |
| Know Labs, Inc. 和 Clayton A. Struve 於 2022 年 12 月 12 日發佈的 2022 年 12 月 12 日高級擔保可轉換可贖回票據第 8 號修正案（參照公司 2022 年 12 月 9 日提交的 8-K 表最新報告納入） |
| 10.23 |
| Know Labs, Inc. 和 Clayton A. Struve 於 2022 年 12 月 7 日發佈的 2018 年 2 月 28 日優先擔保可轉換可贖回票據第 7 號修正案（參照公司 2022 年 12 月 9 日提交的 8-K 表最新報告納入） |
| II-2 |
| 10.24 |
| Know Labs, Inc.與 J3E2A2Z LP 之間於2018年1月31日發佈的可轉換可兑換本票於2023年1月25日發佈的第9號修正案（參照公司於2023年1月25日提交的8-K表最新報告合併）。 |
| 10.25 |
| Know Labs, Inc.和Clayton A. Struve之間於2022年12月7日簽訂的認股權證協議延期。隨函提交。（參照公司2022年12月9日提交的8-K表最新報告合併） |
| 10.26 |
| Know Labs, Inc.和Ronald P. Erickson於2023年1月19日延長認股權證協議（參照公司2023年1月23日提交的8-K表最新報告合併）。 |
| 10.27 |
| Know Labs, Inc.與 J3E2A2Z LP 之間於2023年1月19日延長認股權證協議（參照公司2023年1月23日提交的8-K表格最新報告合併）。 |
| 10.28† |
| Know Labs, Inc.和Philip Bosua於2023年1月23日簽訂的分離和解僱協議（參照公司於2023年5月15日提交的10-Q表季度報告合併）。 |
| 10.29 |
| Know Labs, Inc.與 J3E2A2Z LP 之間於2018年1月31日發佈的可轉換可兑換本票的第10號修正案（參照公司於2023年9月19日提交的8-K表最新報告合併）。 |
| 10.30 |
| Know Labs, Inc.與 J3E2A2Z LP 之間於2018年1月31日發佈的可轉換可兑換本票的第10號修正案（參照公司於2023年9月19日提交的8-K表最新報告合併）。 |
| 10.31 |
| Know Labs, Inc.和Clayton A. Struve於2016年9月30日對2016年9月30日優先擔保可兑換票據的第9號修正案（參照公司於2023年9月19日提交的8-K表最新報告合併）。 |
| 10.32 |
| Know Labs, Inc.和Clayton A. Struve於2017年8月14日對優先擔保可轉換可贖回票據於2023年9月15日提出的第9號修正案（參照公司於2023年9月19日提交的8-K表最新報告合併）。 |
| 10.33 |
| Know Labs, Inc.和Clayton A. Struve於2017年12月12日對優先擔保可轉換可贖回票據於2023年9月15日提出的第9號修正案（參照公司於2023年9月19日提交的8-K表最新報告合併）。 |
| 10.34 |
| Know Labs, Inc.和Clayton A. Struve於2018年2月28日對優先擔保可轉換可贖回票據於2023年9月15日提出的第8號修正案（參照公司於2023年9月19日提交的8-K表最新報告合併）。 |
| 10.36 |
| Know Labs, Inc.與 J3E2A2Z LP 之間於2018年1月31日發佈的可轉換可兑換本票於2023年1月25日發佈的第9號修正案（參照公司於2023年1月25日提交的8-K表最新報告合併）。 |
| 14.1 |
| 2018年11月的道德守則（參照公司2018年11月27日提交的8-K表最新報告而納入） |
| 21.1** |
| 註冊人的子公司。 |
| 23.1** |
| 獲得獨立註冊會計師事務所 BPM LLP 的同意 |
| 23.2* |
| Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） |
| 23.3* |
| Proskauer Rose LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中） |
| 24.1** |
| 委託書（包含在簽名頁中） |
| 107** |
| 展品申請費 |
________________
| † | 高管薪酬計劃或安排。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 先前已提交。 |
(b) 財務報表附表。
省略了所有財務報表附表，因為所要求的信息不是必需的，或者是在財務報表或附註中列出的。
| II-3 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排以下籤署人於2023年9月25日在華盛頓州西雅圖市代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。
| Know Labs, Inc.
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| 來自： | /s/ 羅納德·P·埃裏克森 |
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| 羅納德·P·埃裏克森 首席執行官兼董事 |
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根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
| 簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
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| //羅納德 ·P· 埃裏克森 |
| 首席執行官兼董事（首席執行官） |
| 2023年9月25日 |
| 羅納德·P·埃裏克森 |
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| * |
| 首席財務官（首席財務官） |
| 2023年9月25日 |
| 彼得康利 |
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| * |
| 導演 |
| 2023年9月25日 |
| 喬恩·佩珀 |
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| * |
| 導演 |
| 2023年9月25日 |
| 威廉·A·歐文斯 |
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| * |
| 導演 |
| 2023年9月25日 |
| 武迫一郎 |
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| * | 來自： | /s/ Ronald P. Erickson |
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| 姓名： | 羅納德·P·埃裏克森 |
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| 標題： | 事實上的律師 |
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