根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-271028

招股説明書

最多 16,386,574 股

普通股

行使後可發行

認股證和期權

最高 104,838,112 股

的普通股

高達5,45萬份認股權證

本招股説明書涉及我們共發行16,386,574股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），其中包括 (i) 行使最初私下向JAR Ponsors, LLC（“保薦人認股權證” 或 “私募認股權證”）的5,45萬股普通股（“保薦人認股權證” 或 “私募認股權證”）行使5,45萬股普通股與開曼羣島豁免公司L&F Acquisition Corp.（“L＆F”）的首次公開募股（“L&F IPO”）有關的每份認股權證1.00美元的價格配售，(ii) 行使10,763,419份認股權證（“公開認股權證” 以及私募認股權證以及私募認股權證的 “認股權證”）時最多可發行的10,763,419股普通股，以及 (iii) 行使我們持有的與完成業務合併（定義見本招股説明書）相關的某些未償還期權時最多可發行的173,155股普通股 IDExperts Holdings, Inc. 的前董事和兩名前顧問。IDExperts Holdings, Inc. 是一家特拉華州公司（“IDX”），其職位在此之前被終止業務合併（“IDX期權”）。每份認股權證的持有人都有權以每股11.50美元的價格購買我們的一股普通股。我們將從任何認股權證行使現金中獲得收益，假設行使所有認股權證，總收益為1.865億美元。我們認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的市場價格，即2023年9月19日最後公佈的普通股銷售價格為每股1.02美元。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。

本招股説明書還涉及本招股説明書中提到的出售證券持有人或其允許的受讓人（“賣出證券持有人”）不時向ZeroFox, Inc.和IDX的某些前股東發售和出售 (a) 不超過104,838,112股普通股，其中包括 (i) 77,074,446股普通股作為合併對價發行的與ZeroFox, Inc.和IDX的某些前股東有關業務合併基於每股10.00美元的隱含股權對價價值，(ii) 行使時發行的193,039股普通股我們的兩位高管以每股0.49美元和每股0.60美元的行使價對我們為完成業務合併而持有的期權，（iii）行使我們為完成業務合併而假設的期權時發行或可發行的多達89,125股普通股，加權平均行使價為每股0.25美元，（iv）855,294股普通股（“PIPE” 我們向某些投資者（“PIPE Investors”）發行的與業務完成相關的股票”）以每股10.00美元的價格進行私募合併，(v) 將我們向某些投資者（“可轉換票據投資者”）發行的2025年到期的7.00％/8.75％可轉換優先現金/PIK Toggle票據（“票據”）的1.5億美元本金總額折算後可發行的16,863,708股普通股，這些票據是我們向某些投資者（“可轉換票據投資者”）發行，這些票據與完成私下業務合併有關配售總收購價為1.5億美元，(vi) 最初由該公司購買的4,312,500股普通股（“創始股份”）贊助商售價 25,000 美元，約合 0.006 美元

每股，與L＆F首次公開募股相關的私募配售，以及（vii）行使私募認股權證時最多可發行的5,45萬股普通股，以及（b）最多5,45萬股私募認股權證。這些票據的初始轉換價格為每股11.50美元，但會根據管理票據的契約中的規定進行調整。轉換票據時可發行的股票數量（“票據股份”）的計算假設我們行使支付票據實物利息的選擇權，並在到期前的所有利息支付均以實物支付並且票據在到期前的第二個工作日轉換和結算後進一步假設票據進行轉換。根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。

關於L&F舉行特別股東大會，批准 (i) L&F經修訂和重述的公司章程的修正案，延長完成L&F初始業務合併的日期，以及 (ii) 業務合併，總共16,243,998股A類普通股（定義見本招股説明書）的持有人行使了將其股票兑換為現金的權利總贖回價格分別約為每股10.154美元和每股10.177美元贖回金額為 165,004,557 美元。截至2023年8月28日，出售證券持有人根據本招股説明書出售的普通股約佔已發行普通股的73.7％，約佔我們公開上市量的105.8％（在行使私募認股權證後發行股票和票據轉換後發行16,863,708股股票之後），前提是我們行使支付實物利息的選擇權和最高限額已發行更多股票）。鑑於出售證券持有人根據本招股説明書登記可能轉售的大量普通股，賣出證券持有人出售股票，或者市場認為大量股票的賣出證券持有人打算出售股票，可能會增加我們普通股市場價格的波動性或導致普通股的公開交易價格大幅下跌。即使我們的普通股的交易價格大大低於10.00美元，即L＆F公共單位的發行價格（定義見本招股説明書），某些出售證券持有人，包括保薦人，仍可能有動力出售我們的普通股，因為他們以低於公眾投資者或普通股當前交易價格的價格購買了普通股。例如，根據2023年9月19日我們的普通股收盤價1.02美元，發起人和其他創始人股票持有人（假設1,293,750股創始人股份不再因滿足某些收益條件而被沒收）的潛在利潤將高達每股約1.02美元，合計約440萬美元。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着賣出證券持有人將發行或出售普通股或私募認股權證的任何股份。出售證券持有人可以公開或通過私募交易以現行市場價格或協商價格發行、出售或分配其全部或部分普通股或私募認股權證。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售證券持有人如何出售普通股或私募權證的更多信息。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，我們的公共認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “ZFOX” 和 “ZFOXW”。2023年9月19日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.02美元，上次公佈的公共認股權證的銷售價格為每份認股權證0.0275美元。

我們將承擔與註冊普通股和私募認股權證有關的所有成本、費用和費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股和私募認股權證而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，並受降低的上市公司報告要求的約束。本招股説明書符合適用於新興成長型公司發行人的要求。

請參閲本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 部分，瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年9月20日。

目錄

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，賣出證券持有人可以不時出售他們發行的證券，如本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分所述。我們不會從此類賣出證券持有人出售本招股説明書中描述的證券中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們發行行使任何認股權證和IDX期權時可發行的普通股。我們不會從根據本招股説明書出售認股權證所依據的普通股中獲得的任何收益，但我們在行使認股權證時獲得的現金款項除外。

我們還可能提交招股説明書補充文件或對註冊聲明的生效後修正案，本招股説明書是其中的一部分，其中可能包含與這些發行有關的重要信息。招股説明書補充文件或生效後修正案也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或生效後修正案之間存在任何不一致之處，則應視情況依賴招股説明書補充文件或生效後修正案。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修正案和任何適用的招股説明書補充文件，以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式成立” 部分中描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，並且僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書都不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息僅截至這些文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件交付時間如何，也無論出售證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

2022年8月3日（“截止日期”），我們完成了截至2021年12月17日的業務合併協議（“業務合併協議”）中設想的交易，該協議由L＆F、LC收購控股有限責任公司、L&F Acquisition Holdings, LLC.、特拉華州的一家有限責任公司、L&F（“L&F Holdings”）的直接全資子公司、特拉華州的一家公司採埃孚合併子公司、特拉華州的一家公司採埃孚合併子公司和直接全資子公司採埃孚合併子公司 L&F Holdings（“ZF Merger Sub”）的子公司、特拉華州的一家公司IDX Merger Sub, Inc.，也是L&F Holdings（“IDX Merger Sub”）的直屬全資子公司）、IDX Forward Merger Sub, LLC，特拉華州的一家有限責任公司，也是L&F Holdings（“IDX Forward Merger Sub”）、特拉華州公司ZeroFox, Inc. 和IDX的直接全資子公司。根據業務合併協議的設想，L＆F被歸類為特拉華州的一家公司，並更名為ZeroFox Holdings, Inc.（“馴化”）。在截止日期，我們完成了業務合併協議中設想的合併交易，根據該協議，在馴化之後 (i) 採埃孚合併子公司與ZeroFox, Inc.（“採埃孚合併”）併入ZeroFox, Inc.（“採埃孚合併”），ZeroFox, Inc. 是採埃孚合併中的倖存公司，緊隨其後（採埃孚合併後）作為L&F Holdings的直接全資子公司，（ii）緊隨其後採埃孚合併，IDX Merger Sub 與 IDX 合併（“IDX 合併”），IDX 是 IDX 合併（以下簡稱 “IDX 合併”）中倖存的公司“過渡性IDX實體”）並繼續（緊隨IDX合併後）作為L&F Holdings的直接全資子公司，以及（iii）在IDX合併後，過渡性IDX實體立即與IDX遠期合併子公司（“IDX遠期合併”，以及採埃孚合併和IDX合併，“合併”，與馴化合並，“業務合併”），IDX Forward Merger Sub是IDX遠期合併中倖存的公司，並以直接方式繼續（緊隨IDX遠期合併之後），L&F Holdings的全資子公司。此處將業務合併的結束稱為 “收盤”。

ii

我們正在按照 (i) ZeroFox Holdings, Inc.、保薦持有人（定義見本招股説明書）、傑富瑞集團以及ZeroFox, Inc.和IDX的某些前股東以及ZeroFox, Inc.和IDX的某些前股東之間的經修訂和重述的註冊權協議（ii）截至2022年8月3日的註冊權協議的要求登記普通股和私募認股權證的轉售，(ii) 截至2022年8月3日的註冊權協議，由ZeroFox Holdings, Inc.和可轉換票據投資者簽訂，以及 (iii) 普通股認購協議（定義見本協議）招股説明書）。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的 “ZeroFox”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指特拉華州的一家公司ZeroFox Holdings, Inc.（f/k/a L&F Acquisition Corp.，開曼羣島豁免公司）及其合併子公司，或者視情況而定，在收盤前指特拉華州的一家公司ZeroFox, Inc.本招股説明書中提及的 “L&F” 是指收盤前獲得開曼羣島豁免的公司L&F Acquisition Corp.

iii

某些已定義的術語

“A＆R註冊權協議” 是指ZeroFox Holdings, Inc.、贊助商持有人、傑富瑞有限責任公司以及ZeroFox, Inc.和IDX的某些前股東之間於2022年8月3日簽署的經修訂和重述的註冊權協議。

“董事會” 是指收盤後ZeroFox Holdings, Inc.的董事會。

“業務合併” 是指馴化和合並。

“業務合併協議” 是指L&F、L&F Holdings、ZF Merger Sub、IDX Merger Sub、IDX Forward Merger Sub、IDX Forward Merger Sub、ZeroFox, Inc.和IDX之間截至2021年12月17日的業務合併協議。

“章程” 是指ZeroFox Holdings, Inc.於2022年8月3日通過的經修訂和重述的章程。

“公司註冊證書” 是指ZeroFox Holdings, Inc.於2022年8月3日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書。

“A類普通股” 是指收盤前L&F的A類普通股，面值每股0.0001美元。

“B類普通股” 是指收盤前L&F的B類普通股，面值每股0.0001美元。

“關閉” 是指業務合併的結束。

“截止日期” 是指截止日期，即2022年8月3日。

“普通股PIPE融資” 是指與普通股認購協議相關的交易，根據該協議，PIPE投資者共購買了200萬股普通股，總收購價為2000萬美元。

“普通股認購協議” 是指L＆F與每位PIPE投資者於2021年12月17日簽訂的與普通股PIPE融資相關的認購協議。

“普通股” 是指ZeroFox Holdings, Inc.的普通股，面值每股0.0001美元。

“Continental” 是指大陸股份轉讓和信託公司。

“可轉換票據融資” 是指與可轉換票據認購協議相關的交易，根據該協議，可轉換票據投資者根據可轉換票據認購協議中規定的條款和條件，集體購買了本金總額為1.5億美元的票據，初始轉換價格為每股普通股11.50美元。

“可轉換票據投資者” 是指根據可轉換票據認購協議進行可轉換票據融資的投資者。

“可轉換票據註冊權協議” 是指ZeroFox Holdings, Inc.和可轉換票據投資者之間簽訂的截至2022年8月3日的註冊權協議。

iv

“可轉換票據認購協議” 是指L&F與每位可轉換票據投資者之間於2021年12月17日簽訂的與可轉換票據融資相關的可轉換票據認購協議。

“DGCL” 指經修訂的《特拉華州通用公司法》。

“馴化” 是指通過延續和註銷L&F作為在開曼羣島註冊的豁免公司的形式進行轉讓，以及L&F作為在特拉華州註冊的公司的延續和國內化。

“交易法” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

“創始人股份” 是指發起人持有的總共4,312,500股普通股，最初由保薦人以25,000美元，合每股約0.006美元的價格作為4,312,500股B類普通股購買，與L＆F首次公開募股有關，並以一比一的方式轉換為與馴化相關的普通股，其中4,202,767股普通股由發起人持有，20,000股普通股由阿爾伯特·戈德斯坦持有，50,000股普通股由約瑟夫·利伯曼持有，39,733股普通股由約瑟夫·利伯曼持有股票由庫爾特·薩默斯持有。

“IDX” 是指特拉華州的一家公司 ID Experts Holdings, Inc.

“IDX遠期合併” 是指IDX過渡實體與IDX遠期合併併入IDX遠期合併。

“IDX Forward Merger Sub” 是指IDX Forward Merger Sub, LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，也是收盤前L&F Holdings的直接全資子公司。

“IDX 合併” 是指IDX Merger Sub與IDX併入IDX併入IDX。

“IDX Merger Sub” 是指IDX Merger Sub, Inc.，這是一家特拉華州公司，也是收盤前L&F Holdings的直接全資子公司。

“IDX期權” 是指購買IDX前董事和兩名前顧問持有的不超過173,155股普通股的期權。

“契約” 是指ZeroFox Holdings, Inc.和威爾明頓信託公司（全國協會）之間簽訂的截至2022年8月3日的契約。

“L&F” 是指收盤前獲得開曼羣島豁免的公司L&F收購公司。

“L&F Holdings” 是指L&F收購控股有限責任公司，這是一家特拉華州有限責任公司，也是收盤前L&F的直接全資子公司，現名為ZeroFox Holdings, LLC。

“L&F首次公開募股” 是指L&F的首次公開募股。

“L&F公共單位” 是指在L&F首次公開募股中發行的單位，包括一股A類普通股和一份L＆F公共認股權證的二分之一。

“合併” 是指 (i) 採埃孚合併子公司與ZeroFox併入ZeroFox，ZeroFox是存活的實體，繼續作為L&F Holdings的直接全資子公司；(ii) IDX Merger Sub與IDX的合併，IDX是存活的實體，繼續作為L&F Holdings（“IDX過渡實體”）的直接全資子公司，以及（iii）IDX過渡實體與IDX Forward Merger Sub合併成IDX Forward Merger Sub，IDX Forward Merger Sub是倖存的實體，並繼續作為L＆F的直接全資子公司控股。

“納斯達克” 是指納斯達克股票市場有限責任公司。

v

“票據” 是指2025年到期的7.00％/8.75％可轉換優先現金/PIK切換票據，但須遵守契約的條款和條件。

“票據股份” 是指票據轉換後可發行的普通股。

“PIPE投資者” 是指根據普通股認購協議進行普通股PIPE融資的投資者。

“PIPE股份” 是指在普通股PIPE融資中發行的200萬股普通股。

“先前股權計劃” 是指2013年ZeroFox, Inc.股權激勵計劃、2016年IDX股票期權和補助計劃以及2017年IDX股權激勵計劃，在每種情況下均經過修訂並在收盤前夕生效。

“私募認股權證” 是指保薦人認股權證。

“公共認股權證” 指 (i) 8,624,989份以每股11.50美元的初始行使價購買普通股的認股權證，最初作為L＆F公共單位的一部分發行，用於購買A類普通股（“L＆F公共認股權證”），並以一比一的方式轉換為購買與馴化相關的普通股的認股權證；（ii）2,138,430份以下根據事先的註冊聲明根據分配計劃轉讓的Writer Wards。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“贊助商” 是指特拉華州的一家有限責任公司 JAR Sonsors, LLC。

“贊助商持有人” 是指贊助商阿爾伯特·戈德斯坦、約瑟夫·利伯曼和庫爾特·薩默斯。

“保薦人認股權證” 是指以每股11.50美元的初始行使價購買普通股的5,45萬份認股權證，最初作為認股權證向保薦人發行，用於以每份認股權證1.00美元的收購價購買與L＆F首次公開募股相關的A類普通股，並以一比一的方式轉換為購買與馴化相關的普通股的認股權證。

“承銷商認股權證” 是指以每股11.50美元的初始行使價購買普通股的2,138,430份認股權證，最初作為認股權證向傑富瑞集團發行，用於以每份認股權證約1.21美元的收購價格購買與L＆F首次公開募股相關的A類普通股，並以一比一的方式轉換為購買與馴化相關的普通股的認股權證。

“認股權證” 指公開認股權證和私募認股權證。

“認股權證協議” 是指L&F與Continental之間於2020年11月23日簽訂的認股權證協議（不時修訂或修訂和重述）。

“採埃孚合併” 是指採埃孚合併子公司與ZeroFox, Inc.併入ZeroFox, Inc.

“採埃孚合併子公司” 是指採埃孚合併子公司，這是一家特拉華州公司，也是收盤前L&F Holdings的直接全資子公司。

vi

關於前瞻性陳述的警示性説明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本招股説明書中的陳述可能構成 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有涉及我們預期、認為或預計將來將或可能發生的活動、事件或發展的陳述，包括與管理計劃、戰略和目標、我們的業務前景、我們的系統和技術、未來盈利能力和競爭地位相關的陳述，均為前瞻性陳述。“將”、“可能”、“相信”、“預期”、“思考”、“期望”、“估計”、“計劃”、“打算” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述的預期存在重大差異。在本招股説明書中包含任何陳述並不構成我們或任何其他人承認此類聲明中描述的事件或情況是重大的。此外，新的風險可能會不時出現，管理層無法預測此類風險或評估此類風險對我們的業務或財務業績的影響。因此，未來的業績可能與歷史業績或這些前瞻性陳述所討論或暗示的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節中描述的那些因素以及以下內容：

七

標題為 “風險因素” 的章節中描述了有關這些風險和其他風險的其他信息。除非適用法律要求，否則我們明確聲明不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。

八

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中第一部分第1A項中描述的風險因素，該報告已由隨後的10-Q表季度報告和8-K表的任何最新報告進行了更新，這些報告以引用方式納入此處，以及本招股説明書中包含或以提及方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件中更新，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的所有其他信息在收購任何招股説明書之前免費撰寫招股説明這樣的證券。我們的業務、經營業績、財務狀況和前景也可能受到我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們的普通股和認股權證的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息”、“關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “以提及方式納入” 的部分。此外，還有與本次證券發行相關的單獨風險因素，這些風險因素未包含在我們最新的10-K表年度報告中，如下所示。

我們或賣出證券持有人根據本招股説明書在公開市場或其他方面出售我們的普通股，或對此類出售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，某些賣出證券持有人仍可能實現可觀的利潤。

在公開市場或其他市場上出售我們的普通股，包括根據本招股説明書進行出售，或者認為可能發生此類出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者可能發生這些出售的可能性，也可能使我們將來更難在我們認為合適的時間和價格出售股票證券。即使我們的業務表現良好，普通股的轉售也可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。

根據本招股説明書出售的普通股還包括以可能大大低於我們普通股交易價格的價格購買的股票，出售這些股票將使賣出證券持有人獲得可觀收益。贊助商支付了25,000美元，合每股約0.006美元，購買了4,312,500股創始人股票。在保薦人首次購買創始人股份後，保薦人向阿爾伯特·戈德斯坦先生轉讓了20,000股創始人股份，向參議員約瑟夫·利伯曼轉讓了5萬股創始人股份，在L&F首次公開募股結束前以每股0.004美元的名義收購價向庫爾特·薩默斯轉讓了39,733股創始人股份，在庫爾特·薩默斯於2021年12月被任命為L＆F董事會成員後不久，向他轉讓了39,733股創始人股份，沒有現金對價。即使我們的普通股的交易價格大大低於10.00美元，即L＆F公共單位的發行價格，保薦持有人仍可能有動力出售我們的普通股，因為他們以低於公眾投資者或普通股當前交易價格的價格購買了普通股。例如，根據截至2023年9月19日的普通股收盤價1.02美元，如果保薦人和其他保薦持有人選擇出售股票，他們將獲得高達每股約1.02美元，合計約440萬美元的潛在利潤。此外，(i) ZeroFox, Inc.和IDX的前股東，包括出售證券持有人，他們在業務合併中獲得109,880,250股普通股，根據每股10.00美元的隱含股權對價收購了股份，（ii）PIPE融資的投資者以每股10.00美元的價格購買了200萬股普通股，（iii）購買了可轉換票據融資的投資者本金總額為1.5億美元的票據，初始轉換價格為每股11.50美元，用於總收購價格為1.5億美元，（iv）保薦人支付了5,45萬美元購買了5,45萬份私募認股權證，私募認股權證的行使價為每股11.50美元。

關於L&F舉行特別股東大會，批准 (i) L&F經修訂和重述的公司章程的修正案，延長完成L&F初始業務合併的日期，以及 (ii) 業務合併，總計16,243,998股A類普通股（佔L&FAA類普通股的94.2％）的持有人行使了以約10.154美元的贖回價格將其股票兑換為現金的權利分別為每股和每股10.177美元，總贖回金額為165,004,557美元。根據此發售的普通股

4

截至2023年8月28日，賣出證券持有人的招股説明書約佔普通股已發行股的73.7％，約佔我們公開上市量的105.8％（在行使私募認股權證後發行股票以及票據轉換後發行16,863,708股股票之後，假設我們行使支付實物利息的選擇權併發行的最大額外股份）。截至2023年8月28日，我們的四大股東共擁有52,309,894股普通股，約佔我們已發行股的43.6％，這些股票可以在本招股説明書可供使用時出售。這些股東的出售可能會導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。

此外，由於行使根據先前股權計劃授予的期權、在業務合併和我們的激勵股權計劃下假設的期權而保留供未來發行的普通股，一旦發行，就有資格在公開市場上出售，但須遵守與各種歸屬協議有關的條款，在某些情況下，還要遵守第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式的限制（如適用）。我們已經根據《證券法》在S-8表格上提交了註冊聲明，並預計將在S-8表格上提交一份或多份額外的註冊聲明，以登記根據這些計劃可發行的普通股。任何此類S-8表格註冊聲明將在提交後自動生效。因此，根據此類註冊聲明註冊的股票將在公開市場上出售，但須遵守與各種歸屬協議有關的條款，以及在某些情況下，根據第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式的限制（如適用）。

我們的普通股可能沒有活躍的交易市場，這可能會使出售普通股變得困難。

儘管我們的普通股在納斯達克上市，但我們的股票市場的交易活動水平各不相同。如果活躍的交易市場沒有發展，或者沒有發展但沒有得到維持，那麼由於公眾持股量有限，您可能很難出售我們的任何普通股。我們無法預測普通股的交易價格。在未來一個或多個時期，我們的經營業績和產品線的進展可能無法達到公開市場分析師和投資者的預期，而且，由於這些因素和其他因素，我們的普通股價格可能會下跌。因此，我們無法向您保證，您有能力在需要時出售我們的普通股，或者以等於或高於您為股票支付的價格的價格出售您的普通股。

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所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股和私募認股權證將由賣出證券持有人在各自的賬户中出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有認股權證的行使都以現金形式行使，我們有可能從行使認股權證中獲得總共約1.865億美元的收入。我們預計將行使認股權證所得的任何淨收益用於一般公司用途。我們將對行使認股權證所得的任何收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。無法保證認股權證的持有人會選擇行使任何或全部此類認股權證。我們的公募認股權證和私募認股權證的行使價為每股11.50美元。我們認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格，即2023年9月19日最後公佈的普通股銷售價格為每股1.02美元。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們認為我們的公募認股權證和私募認股權證的持有人不太可能行使認股權證。此外，我們將從行使IDX期權中獲得收益。

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出售證券持有人

出售證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書中要轉售的普通股或私募認股權證的任何或全部股份，其中包括：

在本招股説明書中，“出售證券持有人” 一詞包括下表中列出的賣出證券持有人及其允許的質押人、受贈人、受讓人、受讓人、繼承人、指定人、利益繼承人以及其他後來根據管理其各自注冊權的適用協議條款持有普通股或私募認股權證中任何出售證券持有人權益的人，通過公開發售除外。

下表是根據賣出證券持有人向我們提供的信息編制的，除非另有披露，否則截至本招股説明書發佈之日，提供了有關每位賣出證券持有人對普通股和私募認股權證的實益所有權、每位賣出證券持有人根據本招股説明書可能出售的證券數量（除非另有披露）以及假設所有證券持有人將受益擁有的證券數量的信息提供根據本招股説明書出售。第一張表假設票據的轉換以及我們選擇交付票據股票（而不是現金或現金和票據股份的組合）。由於每位賣出證券持有人可以處置其全部證券、任何證券或部分證券，因此無法估計本次發行終止後賣出證券持有人將實益擁有的證券數量。但是，就下表而言，我們假設本次發行終止後，本招股説明書所涵蓋的任何證券都不會由賣出證券持有人實益擁有，並進一步假設賣出證券持有人在發行期間不會獲得任何其他證券的實益所有權。此外，賣出證券持有人可能在表格中信息出示之日後，隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置了我們的證券，或者可能在免受《證券法》註冊要求約束的交易中出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券。

我們將來可能會不時修改或補充本招股説明書，以更新或更改這些賣出證券持有人名單和可能轉售的證券。

有關出售證券持有人分配這些證券的方法的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。

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證券的描述

以下是我們股本和認股權證的一般條款的摘要，並不聲稱完整，而是受DGCL以及我們的公司註冊證書和章程的約束，並完全參照DGCL和我們的公司註冊證書和章程。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通的

公司的法定股本由1100,000,000股股票組成，每股面值0.0001美元，其中100億股被指定為普通股，1億股被指定為優先股。

普通股

公司註冊證書授權一類普通股。

股息權

DGCL允許公司從 “盈餘” 中申報和支付股息，如果沒有 “盈餘”，則從宣佈分紅的財政年度和/或上一財年的淨利潤中申報和支付股息。“盈餘” 的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的金額。公司的資本通常計算為（且不能低於）所有已發行股本的總面值。淨資產等於總資產的公允價值減去總負債。DGCL還規定，如果在支付股息後，資本低於優先考慮資產分配的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。特拉華州普通法還規定了與支付股息有關的償付能力要求。

根據可能適用於公司當時已發行的任何優先股的優先股，如果董事會自行決定授權發行股息，則普通股持有人將有權從合法可用的資金中獲得股息，然後只能在董事會可能確定的時間和金額內獲得股息。

投票權

除非法律另有要求，否則普通股持有人有權就截至記錄日持有的每股股份獲得一票，以決定有權就此類事項（包括董事的選舉和罷免）進行投票的股東。根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書特別授權累積投票，否則不存在累積投票權。公司註冊證書不允許累積投票，並規定不允許股東在任何董事選舉中累積選票。因此，大多數普通股流通股的持有人可以選出當時競選的所有董事，而剩餘股份的持有人將無法選出任何董事。

獲得清算分配的權利

如果公司面臨清算、解散或清盤，則合法分配給公司股東的資產將可在普通股持有人和公司當時已發行優先股的任何參與系列之間按比例分配，但須事先償還所有未償債務和負債以及公司任何已發行優先股的優先權和任何清算優先權，並支付任何清算優先權。

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其他事項

所有已發行普通股均已全額支付，不可評估。普通股無權獲得優先權，也不受贖回或償債基金條款的約束。

優先股

在DGCL規定的限制下，董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，而無需公司股東進一步表決或採取行動。董事會有權增加或減少公司任何系列優先股的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，而無需公司股東進行任何進一步的表決或採取任何行動。董事會能夠授權發行具有投票權或轉換權的公司優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。公司優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止公司控制權變動，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前沒有計劃發行公司任何優先股。

董事會

董事會目前由八名董事組成。公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議才能確定董事人數。董事由董事選舉中所有選票的多數票選出。

收購防禦條款

此處概述的特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻礙他人獲得對公司的控制權。它們的部分目的還在於鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會進行談判。

DGCL 第 203 條

公司還受DGCL第203條的規定管轄。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東的交易之日起三年內與 “利益股東”（這些術語的定義見DGCL第203條）進行 “業務合併”，除非：

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一般而言，第203條將 “業務合併” 定義為包括合併、資產出售和其他為股東帶來經濟利益的交易，而 “利益股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內確實擁有公司15％或更多已發行有表決權的股票的人。這些條款可能具有延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果。

機密董事會

公司註冊證書規定，董事會分為三個類別，分別為I級、II類和III級，其規模在實際可行範圍內幾乎相等。因此，每個類別通常由構成整個董事會的董事總數的三分之一組成。首批第一類董事的任期將在截止日期之後的第一次年度股東大會之日終止，最初的二類董事的任期將在截止日期之後的第二次年度股東大會之日終止，初始第三類董事的任期將在截止日期之後的第三次年度股東大會之日終止。在每次年度股東大會上，將選出在該年會上任期屆滿的董事類別的繼任者，任期為三年。

罷免董事

公司註冊證書規定，股東只能有理由罷免董事，並且必須由有權在董事選舉中投票的公司多數已發行和已發行股本的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。

董事會空缺

公司註冊證書和章程僅授權董事會剩餘的大多數成員（儘管不到法定人數）填補空缺的董事職位，包括新設立的董事職位。此外，在不違反公司任何系列優先股持有人的權利的前提下，只能通過董事會的決議來確定組成董事會的董事人數。這些規定防止股東擴大董事會的規模，然後用自己的提名人填補由此產生的空缺，從而獲得對董事會的控制權。這使得改變董事會的組成變得更加困難，並促進了管理層的連續性。

股東行動；股東特別會議

公司註冊證書和章程規定，公司股東不得通過書面同意採取行動，而只能在年度或股東特別會議上採取行動。因此，控制公司大部分股本的持有人如果不舉行根據公司註冊證書和章程召集的公司股東會議，就無法修改章程、修改公司註冊證書或罷免董事。公司註冊證書和章程進一步規定，公司股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或公司總裁召集，因此禁止股東採取行動召開特別會議。這些條款可能會延遲公司股東強制考慮提案的能力，也可能延遲控制公司大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事的能力。

股東提案和董事提名的提前通知要求

公司註冊證書規定，在公司任何股東大會之前，必須按照章程規定的方式和範圍提前發出股東提名候選董事和業務的通知。章程規定，關於公司股東年度大會，只有根據公司的會議通知，才能提名候選人蔘加董事會成員以及擬由股東處理的其他業務，

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(ii) 由董事會或根據董事會的指示，(iii) 按照任何類別或系列優先股的指定證書中的規定，或 (iv) 任何在發出章程要求的通知時是登記在冊的股東的股東，在董事會為確定有權獲得會議通知和投票的股東而設定的記錄日期，以及會議召開時會議，以及誰遵守章程的預先通知條款，包括遵守第 14a-19 條（通用代理規則）（如果適用）根據《交易法》。

關於股東特別大會，只有公司會議通知中規定的事項才能提交會議。只有 (i) 由董事會或根據董事會的指示提名候選人，或者 (ii) 如果會議是為了選舉董事而召集的，則由在發出章程所要求的通知時是登記在冊的股東在董事會為確定有權獲得會議通知和在會議上投票而設定的記錄日期提名，以及會議召開時，以及誰遵守章程的預先通知條款。

《章程》的預先通知程序規定，為了及時，股東關於董事提名或其他年會提案的通知必須不早於當地時間第150天，也就是上一年年會委託書發佈一週年之日前120天，即當地時間下午5點，即公司主要執行辦公室的公司祕書。如果上一年度沒有舉行年度股東大會，或者年會日期在上一年度年會之日起一週年之日之前提前30天以上，或者延遲超過60天，則為了及時，股東通知必須不早於該年會召開之日前120天送達，且不遲於當地下午5點時間，在該年度會議日期的前90天或該年度會議之日後的第10天中較晚的一天首先公開宣佈此類會議的日期。

如果不遵守適當的程序，這些條款可能禁止公司股東向年度股東大會提出問題，也無法在年度股東大會上提名董事。這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方招攬代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

沒有累積投票

DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中獲得累積選票。公司註冊證書沒有規定累積投票，並規定不允許股東在任何董事選舉中累積選票。

公司註冊證書和章程的修訂

除了特拉華州法律或公司註冊證書允許在未經股東批准的情況下進行的修正外，通常只有在董事會首先宣佈該修正案是可取的，然後由有權投票的公司大多數已發行股票的持有人批准的情況下，才能對公司註冊證書進行修改。對公司註冊證書中某些條款的任何修正都需要獲得公司當時未償還的有表決權的至少三分之二的持有人的批准，他們有權投票作為一個類別一起投票。除其他外，這些條款包括與分類董事會結構、董事會組成、罷免董事、賠償和免責、累積投票權、優先股、獨家論壇條款、與股東行動和預先通知有關的條款、公司機會和章程修正案，每種條款概述如下。

董事會有權通過、修改或廢除章程的任何條款。此外，經股東親自或通過代理人出席股東大會並有權就此事進行表決的股份的多數表決權持有人批准，公司股東可以通過、修改或廢除章程的任何條款。對章程中某些條款的任何修正都需要獲得至少《章程》持有人的批准

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公司當時未償還的有表決權證券的三分之二有權對之進行表決，作為一個類別一起投票。除其他外，這些條款包括與股東大會、董事會的權力和組成、罷免董事、對董事和高級管理人員的賠償以及章程修正有關的條款。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准才能發行任何授權股票。但是，如果普通股仍在納斯達克股票市場上市，納斯達克股票市場的上市要求要求股東批准某些發行，這些發行等於或超過當時未償還的投票權或當時已發行普通股數量的20％。未來可能發行的額外股票可用於各種公司用途，包括未來的公開募股，以籌集額外資金或促進收購。

未發行和未保留的普通股的存在的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約、代理人競賽或其他方式獲得對公司的控制權變得更加困難或阻礙，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於現行市場價格的價格出售普通股的機會。

獨家論壇

公司註冊證書規定，除非公司另有書面同意，否則特拉華州大法官法院（“大法官法院”）（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則特拉華州的另一州法院或特拉華特區的聯邦地方法院）將在法律允許的最大範圍內成為以下類型訴訟或訴訟的唯一和唯一的法庭：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何主張以下索賠的訴訟違反公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人對公司或公司股東所欠的責任（包括任何信託義務）；(iii) 任何對公司或公司現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出與DGCL、公司註冊證書或章程的任何條款有關的索賠的訴訟 DGCL 賦予大法官法院管轄權的任何訴訟；(iv) 任何對公司提出索賠的訴訟或任何現行或公司前董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人均受特拉華州內政原則管轄，除非大法官法院（或位於特拉華州內的其他州或聯邦法院，視情況而定）駁回了同一原告先前提出的主張相同索賠的訴訟，因為該法院對被指定為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權。公司註冊證書進一步規定，除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院將是解決針對任何人提出的與公司證券發行有關的任何投訴的唯一和唯一的法庭，該投訴主張根據《證券法》提起的訴訟理由。任何購買或以其他方式收購公司證券任何權益的個人或實體都將被視為已注意到並同意本條款。

儘管公司註冊證書包含上述訴訟地選擇條款，但法院有可能裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。例如，根據《證券法》，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。此外，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了聯邦專屬管轄權，因此，上述專屬法庭條款不適用於根據《交易法》提起的任何訴訟。

儘管我們認為這些條款將限制在多個論壇上進行昂貴而耗時的訴訟，並提高適用法律適用的一致性，從而使我們受益，但這些專屬訴訟地條款可能會限制我們的股東向此類股東發現的司法論壇提出索賠的能力

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有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。

企業機會

公司註冊證書規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們的非僱員董事及其關聯公司均沒有義務直接或間接地避免 (x) 從事與公司或其任何關聯公司歷史上從事、現在參與或提議參與的相同或相似的業務活動或業務領域，或 (y) 以其他方式與公司或其關聯公司競爭。如果任何非僱員董事或其關聯公司瞭解了潛在的交易或其他商業機會，這些交易或其他商業機會可能是非僱員董事、其關聯公司或公司的公司機會，則該非僱員董事在適用法律允許的最大範圍內，沒有義務向公司或其任何關聯公司傳達或提供此類交易或商業機會，也不會對公司及其關聯公司承擔任何責任或公司股東違反任何信託協議僅僅因為該非僱員董事或其關聯公司為自己尋求或獲得此類機會，向他人提供或引導此類機會，或者不向公司傳達此類機會；前提是公司不放棄其對僅以董事身份向任何非僱員董事明確提供或提供的任何公司機會的權益公司的。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

DGCL授權公司限制或取消董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損失的個人責任，但某些例外情況除外。公司的公司註冊證書包括一項條款，在DGCL允許的最大範圍內，取消了董事因違反作為董事的信託義務而承擔的金錢損失的個人責任，前提是該條款存在或以後可能不時進行修改。這些條款的效果是，通過代表公司提起的股東衍生訴訟，取消公司及其股東因違反作為董事的信託義務（包括嚴重疏忽行為造成的違規行為）而向董事追回金錢損害賠償的權利。但是，如果董事違反了對公司或其股東的忠誠義務，行為不真誠，故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從其作為董事的行為中獲得不當利益，則免責不適用於任何董事。

公司的公司註冊證書許可證和章程規定，公司有義務在DGCL允許的最大範圍內，對因其是或曾經是董事而成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）的當事方或公司董事或高級職員（“訴訟”）進行賠償公司或高級職員，或應公司要求正在或曾經擔任該公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，針對該人在任何此類訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，其行為有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。除非該訴訟（或其一部分）已經或已獲得董事會授權，公司決定提供賠償或適用法律另有要求，否則公司沒有義務就該人提起的訴訟（或其一部分）向該人提供賠償。此外，章程要求公司在法律允許的最大範圍內，在收到有關訴訟的書面申請（以及合理證明此類費用的文件）以及該人或代表該人承諾最終償還此類款項後，在法律允許的最大範圍內，支付公司高級管理人員或董事在為任何訴訟進行辯護時實際和合理產生的費用（包括律師費）根據章程，確定該人無權獲得賠償或者是 DGCL。

公司已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議，規定在特拉華州法律允許的最大範圍內進行賠償。

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公司認為，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官。公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用，則您的投資可能會受到不利影響。就允許董事或執行官賠償根據《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了公共政策，因此不可執行。

第 144 條規則

根據《證券法》（“第144條”）第144條，實益擁有普通股或認股權證限制性股票至少六個月的人有權出售其證券，前提是 (i) 該人在出售時或出售前三個月內的任何時候均不被視為我們的關聯公司；(ii) 我們在出售前至少三個月必須遵守《交易法》的定期報告要求出售，並在交易期間根據《交易法》第13或15（d）條提交了所有必需的報告銷售前 12 個月（或我們需要提交報告的較短期限）。

受益擁有我們的普通股或認股權證限制性股票至少六個月但在出售時或出售前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下兩者中較大者的證券：

我們的關聯公司根據第 144 條進行的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的最新公開信息的可用性的限制。

對空殼公司或前空殼公司使用第 144 條的限制

第144條不適用於最初由空殼公司（與業務合併相關的空殼公司除外）或以前是空殼公司的發行人發行的證券的轉售。但是，如果滿足以下條件，則第144條還包括該禁令的重要例外情況：

雖然我們是作為空殼公司成立的，但自業務合併完成以來，我們不再是空殼公司，因此，我們的關聯公司可以出售其普通股和私募認股權證的股份，以及根據第144條行使私募認股權證或可轉換票據（如適用）時獲得的任何普通股，而無需註冊，因為自提交帶有10表格類型信息的 “超級” 8-K表格以來已經過去了一年，這是在 2022 年 8 月 9 日提交的，只要條件是上面的第三個要點都滿意。

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轉賬代理

我們的普通股和認股權證的過户代理人是大陸集團。

普通股和認股權證上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，我們的公共認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “ZFOX” 和 “ZFOXW”。

認股證

公開認股權證

每份認股權證均於2022年9月3日開始行使，註冊持有人有權在收盤後30天后的任何時候以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按下文所述進行調整，前提是每種情況下，公司都有一份有效的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的普通股，並且有與之相關的當前招股説明書（或者我們允許）持有人可根據以下規定在無現金基礎上行使認股權證認股權證協議中規定的情況），根據持有人居住州的證券或藍天法律，此類股票已註冊、符合資格或免於註冊。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使整份認股權證。認股權證將於2027年8月3日紐約時間下午5點到期，或更早於贖回或清算後到期。

我們同意盡最大努力維持涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）的有效性，並根據認股權證協議的規定，盡最大努力維持與普通股相關的當前招股説明書，直到認股權證到期或被贖回。

儘管如此，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18（b）（1）條對 “受保證券” 的定義，則我們可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎” 下行使認股權證，如果我們這樣選擇，則無需提交或保留有效的註冊聲明，如果我們不這樣做選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或獲得資格。

當我們的普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回未償還的認股權證（本文所述的私募認股權證除外）：

如果認股權證可供我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或符合出售標的證券的資格，我們也可以行使贖回權。

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我們已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回通知，除非在看漲時認股權證行使價有大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發出贖回認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。但是，贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌至18.00美元的贖回觸發價格（經股票細分、股票資本化、重組、資本重組等調整）以及11.50美元的認股權證行使價以下。

當我們的普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回未償還的認股權證（本文所述的私募認股權證除外）：

從發出贖回通知之日起，直到認股權證被贖回或行使為止，持有人可以選擇在無現金的基礎上行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在我們根據本贖回功能進行贖回時將獲得的普通股數量，其基礎是普通股在相應贖回日的 “公允市場價值”（假設持有人選擇行使認股權證，而此類認股權證沒有兑換每份認股權證0.10美元），這意味着就這些目的而言，我們普通股的交易量加權平均價格在緊隨其後的 10 個交易日內向認股權證持有人發出贖回通知的日期，以及相應的贖回日期早於認股權證到期日的月數，各如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向認股權證持有人提供最終的公允市場價值。

下表欄標題中列出的股價將從行使認股權證時可發行的股票數量或認股權證行使價的任何調整之日起進行調整，如下文 “反稀釋調整” 標題下所述。如果調整行使認股權證時可發行的股票數量，則欄標題中調整後的股價將等於調整前的股價，乘以一個分數，其分子是在調整前行使認股權證時可交割的股票數量，其分母是行使經調整的認股權證時可交割的股票數量。下表中的股票數量應以與行使認股權證時可發行的股票數量相同的方式同時進行調整。如果調整認股權證的行使價，(a) 如果根據下文 “反稀釋調整” 標題下的第五段進行調整，則欄標題中調整後的股價將等於未經調整的股價乘以一小部分，其分子是 “反稀釋調整” 標題下所列的市值和新發行價格中較高者，其分母為 10.00 和 (b) 如果是根據標題為 “反稀釋” 的第二段進行調整調整如下”，調整後的

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欄目標題中的股價將等於未經調整的股價減去根據此類行使價調整而導致的認股權證行使價的下跌。

上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表格中的兩個贖回日期之間，則每份行使的認股權證將通過公允市場價值較高和較低的股票數量與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值來確定，視情況而定，以 365 天或 366 天為基準（如適用）。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，普通股的交易量加權平均價格為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇就每份認股權證行使每份認股權證0.277股普通股的認股權證。例如，確切的公允市場價值和贖回日期未如上表所示，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，普通股的交易量加權平均價格為每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就此贖回功能行使認股權證每份整份認股權證可獲0.298股普通股。在任何情況下，認股權證都不能在無現金基礎上行使，每份認股權證的普通股超過0.361股（有待調整）。最後，如上表所示，如果認股權證已用完資金並即將到期，則不能在無現金基礎上行使與我們根據此贖回功能進行的贖回相關的無現金行使，因為它們不能用於任何普通股。

這種贖回功能不同於許多其他空白支票公司發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只有在普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時，才能將認股權證兑現金（私募認股權證除外）。這種贖回功能的結構是允許在普通股交易價格等於或高於每股公眾股10.00美元時贖回所有未償還的認股權證，這可能是在普通股的交易價格低於認股權證的行使價的時候。我們設立了這種贖回功能，使我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上述每股18.00美元的門檻。實際上，選擇根據此功能行使與贖回相關的認股權證的持有人將獲得多股普通股

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基於期權定價模型和固定波動率輸入的認股權證。這種贖回權為我們提供了一種額外的機制，通過該機制可以贖回所有未償還的認股權證，因此可以確定我們的資本結構，因為認股權證將不再處於未償還狀態，而是可以行使或贖回。如果我們選擇行使這種贖回權，我們將需要向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們認為贖回權證符合我們的最大利益，這將使我們能夠快速進行認股權證的贖回。因此，當我們認為更新資本結構以取消認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當普通股的交易價格從10.00美元起，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供在無現金基礎上行使適用數量的股票的認股權證的機會。如果我們選擇在普通股股票的交易價格低於認股權證行使價時贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的普通股少於他們選擇等待行使普通股認股權證時所獲得的普通股，如果普通股的交易價格高於11.50美元的行使價。

行使時不會發行零碎的普通股。如果持有人在行使時有權獲得股份的部分權益，我們將向下舍入向持有人發行的普通股最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可以行使普通股以外的證券，則可以為此類證券行使認股權證。當認股權證可以用普通股以外的證券行使時，公司（或倖存的公司）將盡其商業上合理的努力根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的證券。

持有人選擇限制行使。如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則可以書面通知我們，前提是在認股權證代理人實際知道的情況下，該人（以及該人的關聯公司）將實益擁有超過4.9％或9.8％（或持有人規定的其他金額）的已發行普通股的4.9％或9.8％（或持有人規定的其他金額）這種鍛鍊生效後立即生效。

抗稀釋調整。如果普通股的流通股數量因普通股中應付的股票資本化而增加，或者普通股的細分或其他類似事件增加，那麼，在該股票資本化、細分或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將按普通股流通股的增加成比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行的供股，使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買普通股，將被視為普通股數量的股本等於 (i) 在此類供股中實際出售的普通股數量（或可根據此類供股中出售的任何其他股權證券發行，可轉換為普通股或可行使普通股）的乘積，以及（ii) (x) 支付的普通股每股價格的商此類供股以及 (y) 公允市場價值.為此，(i) 如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利獲得的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) 公允市場價值是指截至前一個交易日的十 (10) 個交易日期間公佈的普通股成交量加權平均價格普通股交易的第一個日期適用的交易所或在適用的市場中，以常規方式進行，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期期間的任何時候向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，則認股權證行使價格將下調，該等普通股（或認股權證可轉換為的其他證券），但上述 (a) 或 (b) 某些普通現金分紅除外，則認股權證行使價格將降低，並在認股權證行使價之後立即生效該事件的生效日期，按現金金額和/或公允市場價值計算（如由董事會（真誠地確定）就此類事件為每股普通股支付的任何證券或其他資產。

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如果普通股的流通數量因合併、合併、反向股票細分或普通股的重新分類或其他類似事件而減少，那麼，在這種合併、合併、反向股票細分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與普通股已發行股的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，認股權證行使價都將通過將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x) 進行調整，其分子將是在調整前夕行使認股權證時可購買的普通股數量，(y) 其分母將是普通股的數量因此之後可以立即購買。

如果對普通股的流通股進行任何重新分類或重組（上述除外或僅影響此類普通股面值的股票），或者我們與另一家公司進行任何合併或合併（但我們是持續經營的公司且不會導致我們已發行和流通的普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外），或者在任何出售的情況下或轉讓給另一家公司或實體此後，認股權證的持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和接收我們全部或基本上全部的資產或其他財產，代替行使所代表的權利後立即購買和應收的普通股，即普通股或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額重新歸類後應收款，重組、合併或合併，或者在任何此類出售或轉讓後解散時，如果認股權證持有人在發生此類事件之前立即行使了認股權證，則該持有人本應獲得的收益。如果此類交易中普通股持有人應收的對價中不到70％以在國家證券交易所上市交易或在成熟的場外市場上市，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價的繼任實體的普通股形式支付，並且如果認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後的三十天內正確行使了認股權證，則認股權證行使價格將降低在認股權證協議中規定，該認股權證的價值基於彭博金融市場上限美國看漲期權的Black-Scholes認股權證模型，在適用事件結束前夕的認股權證價值。這種行使價下調的目的是在認股權證行使期內發生特別交易時為認股權證持有人提供額外價值，根據該交易，認股權證持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓和信託公司與公司之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，即可修改認股權證的條款，目的是 (i) 糾正任何模稜兩可之處或糾正任何有缺陷的條款或錯誤，包括使認股權證協議的規定與L&F首次公開募股招股説明書中對認股權證和認股權證協議條款的描述保持一致，(ii) 按照其設想調整 “普通現金分紅” 的定義認股權證協議中與之相關的條款或 (iii) 添加或更改與認股權證協議中出現的事項或問題有關的任何條款，即認股權證協議各方認為必要或可取的，且雙方認為不會對認股權證註冊持有人的權利產生不利影響，前提是做出任何對公共認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的變更都必須獲得當時未償還的公共認股權證持有人的批准才能做出任何對公共認股權證註冊持有人利益產生不利影響的變更，並且僅限於對認股權證條款的任何修改私募認股權證，50%當時未償還的私募認股權證。您應查看認股權證協議的副本，該協議作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可以在認股權證到期日當天或之前在認股權證代理人的主要公司信託辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表格如上所示填寫並執行，並附上全額支付行使價（或在無現金基礎上，如果適用），支付給我們的經認證或官方銀行支票，以支付給我們的認股權證數量。認股權證持有人沒有普通股持有人的權利或特權以及任何表決權

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直到他們行使認股權證並獲得普通股。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人有權就所有有待股東表決的事項對每持有記錄在案的股份進行一票。

我們已經同意，在不違反適用法律的前提下，由認股權證協議引起或以任何方式與之相關的任何針對我們的任何訴訟、訴訟或索賠都將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，哪個司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的唯一法院。該條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和專屬訴訟地的任何索賠。

私募認股權證

私募認股權證（包括行使此類認股權證時可發行的普通股）要等到業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售（我們的高管和董事以及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他個人或實體除外），只要保薦人、保薦人成員或其允許的受讓人持有，我們就無法贖回這些認股權證。保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款和條款與公募認股權證的條款和條款相同。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由我們贖回，持有人可以在與公募認股權證相同的基礎上行使。

除上述關於公募認股權證的贖回程序和無現金行使的情況外，如果私募認股權證的持有人選擇在無現金基礎上行使這些權證，則他們將通過交出其普通股認股權證來支付行使價，該認股權證等於認股權證所依據的普通股數量乘積乘以 “公允市場價值” 的超出部分所得的商”（定義見下文）我們的普通股高於行使價按公允市場價值計算 (y) 認股權證。僅就本小節 “私募認股權證” 而言，“公允市場價值” 是指截至向認股權證代理人發出認股權證行使通知之日前第三個交易日止的10個交易日普通股報告的平均收盤價。

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某些重要的美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了收購、持有和處置我們的普通股和/或認股權證的某些重要美國聯邦所得税注意事項。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）、其立法歷史、根據該法頒佈的最終、臨時和擬議的美國財政條例，以及現已生效的行政裁決和司法裁決，所有這些裁決和司法裁決都可能隨時變更或有不同的解釋（可能具有追溯效力）。本次討論並不旨在涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與個人根據個人情況決定收購、持有和處置我們的普通股和/或認股權證有關，也不是與某些可能受到特殊税收待遇的股東有關，例如但不限於銀行和其他金融機構、退休計劃、員工持股計劃、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、合夥企業或其他通行證美國聯邦直通實體所得税目的（或此類實體的投資者）、免税實體或組織、美國僑民、在美國境外擁有主要營業地或 “納税住所” 的人、受《守則》第 892 條特殊規定約束的人、通過行使員工股票期權或其他補償獲得我們證券的人、受控外國公司、被動外國投資公司、為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司、保險公司、“S” 類公司，證券和外幣交易商、選擇使用按市值計價的證券交易者、經紀人、作為對衝、跨行、轉換、綜合或其他風險降低或推定性出售交易的一部分持有我們證券的人、必須不遲於 “適用財務報表” 報告收入的人、本位幣不是美元的 “美國持有人”（定義見下文）、本位幣不是美元的 “美國持有人”（定義見下文），通過非美國經紀人或其他非美國經紀人持有我們股票的持有人美國中介機構或需繳納替代性最低税的人。此外，本摘要不包括對任何州、地方或非美國司法管轄區可能適用於特定股東的税法的任何描述，也沒有考慮除所得税（例如遺產税和贈與税或醫療保險繳款税法）之外的任何美國聯邦税法。此外，本討論僅限於 (i) 持有我們的普通股和/或認股權證（如適用）作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常為投資持有的財產）的人；以及（ii）在最初發行此類普通股和/或認股權證（如適用）時向我們收購普通股和/或認股權證的人。

在本文中，“美國持有人” 一詞是指普通股和/或認股權證的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

在本文中，“非美國持有人” 一詞是指既不是美國持有人，也不是合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的普通股和/或認股權證的受益所有人。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）是普通股和/或認股權證的受益所有人，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促作為合夥企業的受益所有人以及此類合夥企業的合夥人就擁有我們的普通股和/或認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

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敦促股東和認股權證持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法適用於其特定情況，以及根據美國聯邦遺產、贈與或其他規則、任何州、地方或非美國税收司法管轄區的法律或任何適用的税收協定產生的任何税收後果。

本討論對美國國税局（“IRS”）沒有約束力。除非本文討論，否則我們沒有也不會徵求美國國税局對以下討論中所作陳述的任何裁決或律師的意見。因此，無法保證美國國税局不會採取與此類聲明相反的立場，也無法保證法院不會支持美國國税局採取的任何此類相反立場。我們敦促股東和認股權證持有人諮詢自己的税務顧問，以確定收購、持有和處置我們的普通股和/或認股權證的具體後果。

美國普通股持有人的税收

分配税。根據美國聯邦所得税原則，美國持有人收到的分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付。如果滿足了必要的持有期，支付給作為應納税公司的美國持有人的股息通常可能有資格獲得所得股息的扣除。除了某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制目的被視為投資收入的股息），並且在滿足某些持有期要求的前提下，支付給美國非公司持有人的股息通常將構成 “合格股息”，應按長期資本收益的税率納税。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於美國持有人在普通股中調整後的税基，並減少（但不低於零）。任何剩餘的超額將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，如下文 “美國普通股持有人的税收——普通股的處置（贖回除外）” 中所述。

普通股的處置（贖回除外）。通常，在處置（贖回除外）普通股後，美國持有人將實現收益或虧損，其金額等於任何財產的公允市場價值與此類處置中獲得的現金金額之和與美國持有人在該普通股中調整後的税基之間的差額。美國持有人在我們普通股中調整後的税基通常等於美國持有人的收購成本。根據行使認股權證獲得普通股的美國持有人將根據下文關於 “對美國認股權證持有人徵税” 的討論，確定美國持有人在收到的普通股中調整後的税基。

如果美國持有人持有普通股超過一年，則處置普通股的損益將為長期資本損益，否則為短期資本收益或虧損。如果美國持有人在處置股票之前或之後的30天內購買了相同類型的股票，則可能不允許美國持有人在應納税處置股票時蒙受的任何全部或部分損失。資本損失的可扣除性受某些限制（見 “美國持有人徵税一般税率”）。

贖回普通股。通常，在贖回普通股時，出於美國聯邦所得税目的對交易的處理將取決於贖回是否符合任何 “股息非等價性測試”。“股息非等價性測試” 如下：

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在確定是否符合 “股息非等價性測試” 之一時，美國持有人不僅必須考慮該美國持有人實際擁有的我們股票的股份，還必須考慮該美國持有人建設性地擁有的我們股票的股份，包括某些關聯個人和美國持有人擁有權益或與美國持有人有權益的某些實體實際擁有的股份，在某些情況下是建設性擁有的股份。美國持有人（或與該美國持有人有關的個人或實體）同時處置或收購股票可能被視為單一綜合交易的一部分，在確定是否滿足任何 “股息非等價性測試” 時，將考慮該綜合交易。例如，如果美國持有人在我們贖回美國持有人持有的普通股時或前後向我們以外的人出售普通股，並且這些交易是減少或終止該美國持有人在我們股票中的相應權益的總體計劃的一部分，那麼出於美國聯邦所得税的目的，向我們以外的人出售普通股可能會與美國持有人贖回普通股相結合，如果合併，則應合併在確定美國持有人是否滿足任何 “股息不等值” 時考慮在內測試” 如上所述。

如果符合任何此類標準，美國持有人將實現收益或虧損，其金額等於任何財產的公允市場價值與此類處置中獲得的現金金額之和與美國持有人在該普通股中調整後的税基之間的差額。美國持有人在我們普通股中調整後的税基通常等於美國持有人的收購成本；根據行使認股權證獲得普通股的美國持有人將根據下文關於 “對美國認股權證持有人徵税” 的討論，確定美國持有人在收到的普通股中調整後的税基。如果美國持有人持有股票超過一年，則美國持有人在收到贖回時確認的任何損益通常為長期資本收益或虧損，否則為短期資本收益或虧損。如果美國持有人在贖回之前或之後的30天內購買了相同類型的股票，則美國持有人在應納税贖回股票時蒙受的任何損失可能不被允許。資本損失的可扣除性受某些限制（見 “美國持有人徵税一般税率”）。

如果上述 “股息非等價性測試” 均未得到滿足，則贖回收益通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付。如果滿足了必要的持有期，支付給作為應納税公司的美國持有人的股息通常可能有資格獲得所得股息的扣除。除了某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制目的被視為投資收入的股息），並且在滿足某些持有期要求的前提下，支付給美國非公司持有人的股息通常將構成 “合格股息”，應按長期資本收益的税率納税。

超過我們當前和累計收益和利潤的贖回收益將構成資本回報，該資本回報將適用於美國持有人在普通股中調整後的税基，並減少（但不低於零）。如上文 “美國普通股持有人的税收——普通股處置（贖回除外）” 中所述，任何剩餘的超額將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益。

美國認股權證持有人的税收

可能的構性分佈。認股權證的條款規定，在發生某些事件時，可以調整可以行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價。具有防止稀釋效果的調整通常不是應納税事件。但是，例如，如果對此類股票數量或此類行使價的調整增加了美國持有人對我們資產或收益和利潤的相應權益（例如，通過增加行使時獲得的普通股數量或通過降低認股權證的行使價），則我們認股權證的美國持有人將被視為獲得我們的建設性分配，

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包括向普通股持有人分配現金或其他財產的結果，這些財產應向此類股票的持有人徵税，例如分配。如上文 “美國普通股持有人徵税——分配税” 中所述，美國持有人獲得的任何推定分配都將以與分配相同的方式納税，其金額等於因調整而增加的利息的公允市場價值。通常，美國持有人在其認股權證中調整後的税基將增加到任何此類建設性分配被視為股息的程度。

出售或處置權證（行使或失效除外）。在認股權證出售或其他應納税處置後（行使或失效除外），美國持有人確認的資本收益或虧損通常等於出售或其他應納税處置所實現的金額與美國持有人在認股權證中調整後的税基之間的差額。如果我們將認股權證兑換成現金，或者在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應納税處置。美國持有人在任何認股權證中的税基應等於美國持有人購買認股權證的成本。

如果美國持有人在認股權證出售或其他應納税處置時持有期超過一年，則出售或處置認股權證（行使或失效除外）的資本收益或虧損將為長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受某些限制（見下文 “美國持有人徵税一般税率”）。

行使認股權證。美國持有人通常無需在行使認股權證時確認收入、收益或虧損。美國持有人在行使認股權證以換取現金時獲得的普通股税基將等於 (1) 美國持有人在為之交換的認股權證中調整後的税基（通常是認股權證的收購成本）和（2）此類認股權證的行使價之和。美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的持有期是從行使認股權證之日還是行使認股權證之日的第二天開始，可能取決於美國持有人收購認股權證的事實和情況；但是，無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的時期。行使權後，美國持有人將因其對通過認股權證收購的普通股的所有權承擔税收後果，如上文 “對美國普通股持有人的徵税” 中所述。

在某些情況下，認股權證可以在無現金基礎上行使。美國聯邦政府對在無現金基礎上行使認股權證的所得税待遇尚不明確，可能與上述後果有所不同。無現金活動可能是應納税事件。敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解在無現金基礎上行使認股權證的後果，包括行使認股權證是否屬於應納税事件，以及他們在收到的普通股中的持有期和納税基礎。

認股權證失效。如果認股權證在未行使的情況下到期，則美國持有人應在認股權證中確認相當於該持有人調整後的税基的資本損失。如果在到期時，美國持有人在該認股權證中的持有期超過一年，則此類損失將是長期資本損失。資本損失的可扣除性受某些限制（見 “美國持有人徵税一般税率”）。

一般對美國持有人徵税

被視為資本收益的金額。如果美國持有人在交易時持有期超過一年，則根據上述討論被視為資本收益的任何金額通常都將被視為長期資本收益。

被視為股息收入的金額。任何根據上述討論被視為股息收入的金額通常都將按長期資本收益率向非公司美國持有人徵税，因為此類金額應構成 “合格股息收入”，但須符合此類優惠税率。

税率。一般而言，適用於非公司納税人的長期資本收益的美國聯邦所得税税率最高為20％，適用於持有超過一年的資本資產的出售和交換。非公司納税人的短期資本收益（即持有一年或更短時間的資本資產收益）應按與普通所得相同的美國聯邦所得税税率納税。美國聯邦普通所得税的最高税率

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對於收入超過一定門檻的非公司納税人，目前為37％。企業納税人的所有收入和收益均按相同的美國聯邦所得税税率（目前為21％）納税。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的可扣除性。非公司納税人可以從其普通收入中扣除未被資本收益抵消的資本損失，每年最高金額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。公司納税人只能在資本收益範圍內扣除資本損失，未使用的虧損可以追溯三年，再往前五年。

醫療保險税。作為個人或遺產的美國持有人，或者不屬於免徵此類税的特殊信託類別的信託，將按以下兩項中較低者繳納3.8％的税：（1）美國持有人在相關應納税年度的 “淨投資收入” 和（2）美國持有人修改後的應納税年度調整後總收入超過一定門檻的部分。對於個人，單身申報人的門檻金額為20萬美元，提交聯合申報表的已婚納税人的門檻為25萬美元（單獨提交申報表的已婚個人為12.5萬美元），這筆金額未與通貨膨脹掛鈎。淨投資收入通常包括股息收入和股票處置的淨收益，除非此類股息收入或淨收益是在交易或業務（由某些被動或交易活動組成的交易或業務除外）的正常過程中獲得的。我們敦促個人、遺產或信託的美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解醫療保險税適用於其投資普通股和/或認股權證的收入和收益。

對非美國人的徵税普通股持有人

分配税。根據美國聯邦所得税原則，非美國持有人收到的分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付。在這種情況下，根據下文關於FIRPTA的討論（定義見下文），此類金額通常將按任何此類金額總額的30％的税率繳納美國所得税預扣税，除非：

如果出於美國所得税目的被視為股息收入的金額也被視為與非美國持有人在美國從事貿易或業務實際相關的收入（稱為 “有效關聯收入” 或 “ECI”），則非美國持有人通常將按累進税率對此類ECI繳納美國聯邦所得税，就像美國持有人對此類金額徵税的方式一樣，如 “美國税收” 部分所述. 普通股持有人——分配税”。作為公司的非美國持有人也可能需要就此類ECI繳納30％的分支機構利得税（除非適用的税收協定減少或取消，否則需進行某些調整）。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於普通股中非美國持有人的調整後税基，並減少（但不低於零）。如下文 “非美國税收” 部分所述，任何剩餘的超額將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益。普通股持有人——普通股處置（贖回除外）。”

普通股的處置（贖回除外）。通常，在處置（贖回除外）普通股後，非美國持有人將實現收益或虧損，其金額等於任何財產的公允市場價值與此類處置中獲得的現金金額之和與非美國持有人在該普通股中調整後的税基之間的差額。非美國持有人在我們普通股中調整後的税基通常等於非美國持有人的收購成本。根據行使認股權證獲得普通股的非美國持有人將在下述文件中確定非美國持有人調整後的税基

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普通股是根據下文關於 “非美國徵税” 的討論而收到的認股權證持有人。”

通常，根據下文有關FIRPTA（定義見下文）的討論，除非滿足以下測試之一，否則非美國持有人無需繳納美國聯邦所得税或預扣税：

如果非美國持有人符合ECI測試，則由此應納税的任何收入或收益通常都將按正常的美國聯邦所得税税率繳納扣除某些扣除後的美國聯邦所得税。如果非美國持有人是一家公司，則其ECI（需進行某些調整）可能需要按30％的税率額外繳納美國分支機構利得税（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）。

如果非美國持有人符合183天測試，則任何應納税收益（扣除某些來自美國的損失）都將按30％的統一税率（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）徵税。

贖回普通股。通常，在贖回普通股時，出於美國聯邦所得税目的對交易的處理將取決於贖回是否符合上述任何 “股息非等價性測試”。如果符合任何此類標準，非美國持有人將實現收益或虧損，其金額等於任何財產的公允市場價值與此類處置中獲得的現金金額之和與非美國持有人在該普通股中調整後的税基之間的差額。非美國持有人在我們普通股中調整後的税基通常等於非美國持有人的收購成本。根據行使認股權證獲得普通股的非美國持有人將根據下文關於 “非美國人徵税” 的討論，確定非美國持有人在收到的普通股中調整後的税基認股權證持有人。”通常，根據下文有關FIRPTA（定義見下文）的討論，除非符合ECI測試或183天測試，否則非美國持有人無需為符合任何 “股息非等價性測試” 的贖回收益繳納美國聯邦所得税或預扣税。

如果非美國持有人符合ECI測試，則由此產生的任何應納税收益通常都將按正常的美國聯邦所得税税率繳納扣除某些扣除額後的美國聯邦所得税。如果非美國持有人是一家公司，則其ECI（需進行某些調整）可能需要按30％的税率額外繳納美國分支機構利得税（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）。

如果非美國持有人符合183天測試，則任何應納税收益（扣除某些來自美國的損失）都將按30％的統一税率（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）徵税。

如果上述 “股息非等價性測試” 均未得到滿足，則贖回收益通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付。在這種情況下，根據下文關於FIRPTA的討論（定義見下文），此類金額通常將按任何此類金額總額的30％的税率繳納美國所得税預扣税，除非：

如果被視為股息收入的金額也被視為與非美國持有人在美國從事貿易或業務有實際關聯，則非美國持有人通常需要為此繳納美國聯邦所得税

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ECI按漸進税率徵税，與美國持有人對上文 “美國普通股持有人徵税——分配税” 中討論的金額徵税的方式相同。除非税收協定減少或取消，否則作為公司的非美國持有人也可能需要繳納30％的分支機構利得税，該金額被視為與其在美國開展貿易或業務有效相關。

超過我們當前和累計收益和利潤的贖回收益將構成資本回報，該資本回報將與非美國持有人在普通股中調整後的税基相提並減少（但不低於零）。如上文 “非美國税收” 部分所述，任何剩餘的超額將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益普通股持有人——普通股處置（贖回除外）。”

我們敦促非美國持有人就持有普通股對他們的税收後果諮詢自己的税務顧問。

對非美國人的徵税認股權證持有人

可能的構性分佈。認股權證的條款規定，在發生某些事件時，可以調整可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價。具有防止稀釋效果的調整通常不是應納税事件。但是，例如，如果對此類股票數量或此類行使價的調整增加了非美國持有人對我們資產或收益和利潤的相應權益（例如，通過增加行使時獲得的普通股數量或通過降低認股權證的行使價），包括現金分配，則我們認股權證的非美國持有人將被視為獲得我們的建設性分配或其他財產歸我們普通股持有者所有應向此類股份的持有人徵税，例如分配。非美國持有人收到的任何推定分配都將以與分配相同的方式納税，如上文 “非美國人徵税” 中所述。普通股持有人——分配税”，其金額等於調整後增加的利息的公允市場價值。通常，非美國持有人在其認股權證中調整後的税基將增加到任何此類建設性分配被視為股息的程度。

出售或處置權證（行使除外）。在出售或以其他方式處置任何認股權證（行使除外）後，非美國持有人確認的資本收益或虧損通常等於出售或其他應納税處置所實現的金額與認股權證中非美國持有人調整後的税基之間的差額。如果我們將認股權證兑換成現金，或者在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對非美國持有人的應納税處置。任何認股權證中的非美國持有人的税基應等於持有人對認股權證的收購成本。根據下文關於FIRPTA（定義見下文）的討論，除非符合ECI測試或183天測試，否則此類非美國持有人在出售或處置認股權證時通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税。

如果非美國持有人符合ECI測試，則由此應納税的任何收入或收益通常都將按正常的美國聯邦所得税税率繳納扣除某些扣除後的美國聯邦所得税。如果非美國持有人是一家公司，則其ECI（需進行某些調整）可能需要按30％的税率額外繳納美國分支機構利得税（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）。

如果非美國持有人符合183天測試，則任何應納税收益（扣除某些來自美國的損失）都將按30％的統一税率（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）徵税。

行使認股權證。非美國持有人通常無需在行使認股權證時確認收入、收益或虧損。非美國持有人在行使認股權證以換取現金時獲得的普通股税基將等於 (1) 非美國持有人在為之交換的認股權證中調整後的税基（通常是認股權證的收購成本）和（2）此類認股權證的行使價之和。非美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的持有期是從行使認股權證之日還是行使認股權證之日後的第二天開始，可能取決於非美國持有人收購認股權證的事實和情況；但是，無論哪種情況，持有期都是持有期

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不包括非美國持有人持有認股權證的時期。行使後，非美國持有人將因其對通過認股權證收購的普通股的所有權而承擔税收後果，如上文 “非美國税收” 部分所述。普通股持有人”。

在某些情況下，認股權證可以在無現金基礎上行使。美國聯邦政府對在無現金基礎上行使認股權證的所得税待遇尚不明確，可能與上述後果有所不同。無現金活動可能是應納税事件。我們敦促非美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解在無現金基礎上行使認股權證的後果，包括行使認股權證是否屬於應納税事件，以及他們在收到的普通股中的持有期和納税基礎。行使後，非美國持有人將因其對通過認股權證收購的普通股的所有權而承擔税收後果，如上文 “非美國税收” 部分所述。普通股持有人”。

我們敦促非美國持有人就持有認股權證對他們的税收後果諮詢自己的税務顧問。

備份預扣税和信息報告

備用預扣税和信息報告可能適用於向我們的普通股和/或認股權證持有人支付（或視為已支付）的金額，以及出售或以其他方式處置我們的普通股和/或認股權證的收益。

美國持有人。美國持有人可能需要按24％的税率繳納備用預扣税，除非該持有人屬於某些豁免類別，並在需要時證明這一事實，或者向適用的預扣税代理人提供納税人識別號，證明沒有失去備用預扣税豁免，並以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求。未向適用的預扣税代理人提供正確的納税人識別號的美國持有人也可能受到美國國税局的處罰。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何作為備用預扣税支付的金額均可抵扣美國持有人的所得税義務。

非美國持有者。非美國持有人可能需要繳納備用預扣税，除非收款人證明其不是美國人或以其他方式確定了豁免。除非非美國持有人證明其非美國身份或以其他方式確定豁免，前提是經紀商並不實際知道非美國持有人是美國人，或者實際上不符合任何其他豁免的條件，否則向或通過美國或非美國經紀商的美國辦事處處置我們的普通股和/或認股權證所得的收益將受到信息報告和可能的後備預扣税的約束。普通股和/或認股權證的非美國持有人向或通過經紀商的非美國辦事處處置的收益通常不受信息報告或備用預扣的約束。但是，如果經紀人是美國人、出於美國聯邦所得税目的的受控外國公司，或者在特定時期內所有來源的總收入中有50％或以上來自與美國貿易或業務有效相關的活動的非美國人，則信息報告通常適用，除非經紀人有非美國持有人非居民身份的書面證據，並且沒有實際相反的情況。備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人付款中扣留的任何金額都將被允許作為抵免該非美國持有人的美國聯邦所得税義務（這可能使該非美國持有人有權獲得退款），前提是及時向美國國税局提供所需信息。當向股東支付的款項與向付款人提供的適當文件無法可靠地關聯時，適用的美國財政部法規提供了有關股東地位的推定。根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住或定居所在國家的税務機關。

我們敦促每位股東和認股權證持有人就適用於其的信息報告和備份要求諮詢自己的税務顧問。

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《外國賬户税收合規法》預扣税

《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）（載於《外國賬户税收合規法》第1471至1474條以及據此制定的《美國財政條例》，包括任何後續條款、隨後的修正案和據此頒佈的行政指導）通常對向 “外國金融機構” 支付的 “可預扣款項” 徵收30％的預扣税，除非該外國金融機構與美國國税局簽訂協議，向美國國税局收取和提供預扣税每年提供有關其美國賬户持有人的重要信息，或者例外情況適用。如果外國金融機構簽訂了此類協議，但無法每年從其直接和間接賬户持有人或所有者那裏獲得相關信息，則該外國金融機構將被要求預扣分配給此類賬户持有人的任何可預扣款項的30％，而且國税局有可能認定該外國金融機構未遵守其協議，從而導致該外國金融機構需要對所有賬户持有人繳納30％的預扣税可預扣的向其付款。“可預扣款項” 一詞通常包括從美國來源收到的任何固定或可確定的年度或定期收入，包括與美國貿易或業務行為無實際關聯的來自美國的股息和利息，並且可能包括處置股票或債務工具的總收益以及 “外國直通付款”，在每種情況下都與任何美國投資有關。該立法通常還對向非外國金融機構的非美國實體支付的可預扣款項徵收30％的預扣税，除非該實體向預扣税代理人提供證明該實體的美國主要所有者的證明，這些所有者通常被定義為直接或間接擁有該實體10％以上股份的任何美國人，或者除非有例外情況。我們通常需要扣留向外國金融機構或其他非美國實體的非美國持有人支付的可預扣款項的30％，除非該股東遵守上述適用要求。因此，股東可能需要向我們提供某些信息，以避免對我們支付的任何可預扣款項徵收30％的預扣税。我們不會為預扣的金額支付額外金額。

以上僅是FATCA某些條款的一般摘要。我們敦促非美國持有人就FATCA適用於他們投資我們的普通股和/或認股權證的事宜諮詢自己的税務顧問。

《外國投資不動產税法》（“FIRPTA”）

非美國持有人從處置美國不動產權益（“USRPI”）中獲得的收益通常需要繳納美國聯邦所得税、預扣税和申報要求，根據適用的所得税協定，通常不享受豁免。美國零售物價指數通常包括在美國組建的公司的股份，其在美國的不動產權益的公允市場價值在五年測試期內的任何時候等於或超過其在美國的不動產權益、在美國境外的不動產權益以及用於或持有的用於交易或業務的其他資產總和的公允市場價值的50％。處置非美國持有人認可的USRPI的此類收益被視為ECI，應納税金額需按累進税率繳納美國聯邦所得税（“FIRPTA税”）。

產生可能需繳納FIRPTA税的收益的處置可能要求通過購買者或處置合夥企業的美國聯邦所得税預扣徵收此類FIRPTA税（“第1445條預扣税”）。在可分配給非美國持有人的範圍內，第1445條要求按出售或交換美國零售物價指數股票時實現的金額的15％進行預扣税。如果 (a) 適用的股票定期在既定證券市場上交易，以及 (b) 非美國股東在規定的測試期內的任何時候持有該公司股票的比例均未超過5％，則無需第1445條預扣税。

因此，如果我們的股票構成USRPI，則非美國持有人處置普通股和/或認股權證（或視為處置普通股和/或認股權證）可能會對此類非美國持有人徵收FIRPTA税，這種處置可能會導致第1445條的預扣税。此外，此類非美國持有人可能需要提交進行此類處置當年的美國聯邦所得税申報表。我們預計普通股和/或認股權證不會構成USRPI。

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其他税收後果

州或地方税可能適用於我們和我們在各個州或地方司法管轄區的股東，包括我們或我們的股東進行業務、擁有財產或居住的司法管轄區。這些司法管轄區的州和地方税收待遇可能與上述聯邦所得税待遇不同。因此，我們敦促美國持有人和非美國持有人就州和地方税法對我們投資的影響諮詢自己的税務顧問。此外，美國持有人或非美國持有人在對我們的投資方面可能需要遵守美國境外的税收和申報要求。我們敦促投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解持有我們的普通股和/或認股權證的州、地方、非美國和其他税收後果。

上述税收討論僅供一般參考，不應視為充分描述投資我們的普通股和/或認股權證的税收後果。強烈敦促投資者就持有我們的普通股和/或認股權證的税收後果諮詢並必須依賴自己的税務顧問，包括但不限於美國聯邦税（包括所得税以外的税款）以及州、地方和非美國聯邦税的影響。税務方面的考慮, 以及未來立法, 行政或司法方面的發展 (可能具有追溯效力) 對其進行任何修改的潛在後果.

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分配計劃

本文中使用的出售證券持有人，包括受贈人、質押人、受讓人、分銷人或其他利益繼承人，出售普通股、認股權證或本招股説明書發佈之日之後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從賣方證券持有人那裏收到的普通股或認股權證權益，他們可以不時出售、轉讓、分配或以其他方式處置其某些普通股任何證券交易所、市場上的股票、認股權證或普通股權益或權證交易工具，用於交易我們的普通股或認股權證（如適用）或進行私下交易。這些處置可以是固定價格、按出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、在出售時確定的不同價格或按談判價格進行的。

出售證券持有人在出售其普通股、認股權證或其中的權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出證券持有人也可以通過贈與方式轉讓證券。在一次或多筆交易中，賣出證券持有人可能會不時影響我們普通股或認股權證的分配：

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出售證券持有人可以不時轉讓、分配（包括註冊證券持有人作為投資基金的實物分配）、質押、轉讓或授予他們擁有的部分或全部普通股或認股權證的擔保權益，如果賣出證券持有人違約履行其擔保債務，則受讓人、分銷人、質押人、受讓人或有擔保方可以發行和出售此類股份普通股或認股權證，不時根據本招股説明書或修正案或根據《證券法》第424（b）（3）條或其他適用條款對本招股説明書進行補充，該條款修訂了賣出證券持有人名單，將受讓人、分銷人、質權人、受讓人或其他利益繼承人列為本招股説明書下的賣出證券持有人。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、分銷人、質押人、受讓人或其他利益繼承人將成為註冊受益所有人。

作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書向其成員、合夥人或股東進行普通股或認股權證的實物分配，而本招股説明書是其中的一部分。如果此類受讓人不是我們的關聯公司，則此類受讓人將根據本註冊聲明進行的分配，獲得可自由交易的普通股或認股權證。

我們或賣出證券持有人可以同意向承銷商、經紀交易商或代理人賠償與出售我們的普通股或認股權證相關的某些負債，包括《證券法》規定的負債。

在賣出證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商達成任何通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二級發行或承銷商或經紀交易商購買出售普通股或認股權證的重大安排後，我們將根據證券法第424（b）條的要求提交本招股説明書的補充文件，披露某些重要信息，包括：

代理人、經紀交易商和承銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與賣方證券持有人（或其關聯公司）進行交易或為其提供服務。出售證券持有人也可以使用與此類銷售證券持有人有重要關係的承銷商或其他第三方。出售證券持有人（或其關聯公司）將在適用的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。

無法保證賣出證券持有人會出售本招股説明書下提供的任何或全部普通股或認股權證，賣出證券持有人也不會被要求出售任何或全部普通股或認股權證。

在出售我們的普通股、認股權證或其中的權益方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的普通股或認股權證。的

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賣出證券持有人還可能賣空我們的普通股或認股權證，並交付這些證券以平空頭頭寸，或者將我們的普通股或認股權證的股票貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的普通股或認股權證，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修改以反映此類交易）轉售這些股票。

出售證券持有人出售我們的普通股或他們發行的認股權證所得的總收益將是此類普通股或認股權證的購買價格，減去折扣或佣金（如果有）。出售證券持有人保留不時接受並與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買我們普通股或認股權證的提議的權利。我們不會從賣出證券持有人發行的任何收益中獲得任何收益。

賣出證券持有人將來還可以根據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售我們的部分普通股或認股權證，前提是它們符合標準並符合該規則的要求，或者符合《證券法》註冊要求的其他可用豁免。

賣出證券持有人以及參與出售我們的普通股、認股權證或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售我們的普通股或認股權證時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。如果任何賣出證券持有人是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”，則賣出證券持有人將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。根據與我們和賣出證券持有人簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權就特定的民事責任（包括《證券法》規定的負債）獲得賠償和分擔。

在需要的範圍內，我們要出售的普通股和認股權證、收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用的折扣、佣金、優惠或其他補償將在隨附的招股説明書補充文件中列出，如果合適，還將在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。為了促進出售證券持有人發行的普通股和認股權證，參與發行的某些人可能會參與穩定、維持或以其他方式影響我們的普通股或認股權證價格的交易。這可能包括超額配股或賣空，這涉及參與發行普通股或認股權證的人出售的普通股或認股權證多於出售給他們的數量。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使超額配股權（如果有的話）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買普通股或認股權證或施加罰款出價來穩定或維持我們的普通股或認股權證的價格，這樣，如果在穩定交易中回購他們出售的普通股或認股權證，則可以收回允許他們出售的普通股或認股權證的出售優惠。這些交易的影響可能是將我們的普通股或認股權證的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平。這些交易可能隨時中止。這些交易可以在交易證券的任何交易所、場外交易市場或其他市場進行。

根據A＆R註冊權協議、普通股認購協議和可轉換票據註冊權協議，我們同意向其適用的賣出證券持有人一方提供賠償，使其免受因出售根據本協議註冊的證券而可能承擔的某些責任，包括《證券法》規定的負債，並支付賣出證券持有人可能需要為此支付的款項。此外，我們和賣出證券持有人可能同意向任何承銷商、經紀交易商或代理人賠償與出售證券相關的某些責任，包括根據《證券法》產生的負債。

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根據A＆R註冊權協議、普通股認購協議、認股權證協議和可轉換票據註冊權協議，我們同意在這些協議要求的時間內維持本招股説明書根據此類協議構成其一部分的註冊聲明的有效性，並遵守適用的證券法關於在此期間按照預期出售或以其他方式處置本註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定本註冊聲明中規定的賣方處置方法或方法。

出售證券持有人和其他參與出售或分配普通股的人將受美國證券交易委員會通過的《交易法》的適用條款以及美國證券交易委員會通過的相關規章制度的約束，包括M條例。該法規可能會限制賣出證券持有人和任何其他人購買和出售任何證券的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於我們在市場上出售普通股以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，M條例可能限制任何參與普通股分銷的人在分配前最多五個工作日內對分配的特定證券進行做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的適銷性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

我們需要支付根據本招股説明書發行和出售的證券的註冊所產生的所有費用和開支。出售證券持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

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法律事務

此處提供的證券的有效性將由Venable LLP移交給我們。

專家們

ZeroFox Holdings, Inc.（f/k/a L&F Acquisition Corp.）截至2022年8月2日和2021年12月31日、2022年1月1日至2022年8月2日期間以及截至2021年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown, PC. 審計，如其報告中所述（其中包括與L＆F收購公司能夠繼續經營的解釋性段落）持續經營企業），並以提及方式納入本招股説明書，以該報告和該報告的授權為依據作為會計和審計專家的公司。

如其報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的ZeroFox Holdings, Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據該公司的報告以提及方式納入的，因為它們具有會計和審計專家的權威。

如其報告所述，以引用方式納入ZeroFox Holdings, Inc.本招股説明書中的ID Experts Holdings, Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據該公司的報告以提及方式納入的，因為它們具有會計和審計專家的權威。

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在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書中發行的證券的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明及其附錄中的所有信息。有關ZeroFox和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其附錄。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一個在各個方面都由此引用進行了限定。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。

我們須遵守《交易法》的信息報告要求，並向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公佈，供審查。我們還維護一個網址為www.zerofox.com的網站，在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含的或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以提及方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效後修正案生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將是

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以引用方式納入本招股説明書，自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的免費副本：

ZeroFox Holdings, Inc

1834 聖查爾斯街

馬裏蘭州巴爾的摩 21230

注意：公司祕書

電話 (855) 936-9369

但是，除非這些證物已以提及方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

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