附錄 1.1

承保協議

2023年9月21日

Boustead 證券有限責任公司

6 Venture，Suite 395

加利福尼亞州歐文 92618

作為附表 1 中提到的幾位承銷商的代表

女士們、先生們：

下列簽署人Turbo Energy， S.A.，一家根據西班牙王國法律組建的西班牙有限責任公司（“公司”）， 特此確認其與Boustead Securities, LLC（以下簡稱 “您” （包括其關聯公司）或 “代表”）以及附表 中指定的其他承銷商（如果有）的協議（本 “協議”）1 代表擔任代表的承銷商（代表和其他承銷商統稱為 “承銷商”，或者單獨稱為 “承銷商”，或者單獨稱為”承銷商”）如下：

1。股票的購買和出售。

1.1 公司股份。

1.1.1。性質和購買 的公司股份。

(i) 根據此處包含的 陳述和擔保，但須遵守本文規定的條款和條件，公司同意出售合計 份美國存托股票（“ADS”，每股ADS代表公司五（5）股普通 股（“普通股”），每位承銷商同意單獨而不是共同購買，在收盤時 ，共有100萬股ADS（“公司股份”）。

(ii) 公司股票將 按本協議附表2-A中規定的每股公司股票的發行價格（“購買 價格”）一起向公眾發行。承銷商單獨而不是共同同意從公司購買本文所附附表1中各自名稱相反的 數量的公司股份，並以 4.65美元的購買價格購買一股公司股份。

1.1.2。保管人。 公司應根據截至2023年9月21日的存款協議（“存款協議”）（“存款協議”）， 作為存管機構，北卡羅來納州花旗銀行（“存管機構”）簽訂的存款協議，存入相當於股份的普通股 股（定義見下文第1.2節）。存入此類普通股後，存管機構將發行代表 存入的普通股的美國存託憑證。公司股票將代表普通股。

1.1.3。公司股票付款 和交割。

(i) 承銷商 代表最終投資者購買公司股票的款項應不遲於美國東部時間上午 10:00（1）支付^和) 生效日期後的下一個工作日

(ii) 公司股票的交割應在美國東部時間第二天上午 10:00 進行 (2)^和) 註冊聲明（定義見下文 2.1.1 節）生效日期（ “生效日期”）之後的工作日（或第三個 (3)^第三方) 如果註冊聲明是在美國東部時間 下午 4:01 之後或代表和公司商定的更早時間、Sichenzia Ross Ference LLP（“代表的法律顧問”）辦公室或代表與代表商定的其他地點（或通過傳真或其他 電子傳輸進行遠程傳輸）宣佈生效，則為生效之日後的工作日公司（本協議中將公司 股票的交付日期和時間稱為 “截止日期”）緊隨其後： 股票所依據的普通股已存入存管機構，存管機構已向代表確認收到。

(iii) 公司 股票的付款應不遲於美國東部時間上午 10:00（1）支付^和) 生效日期之後的工作日 通過聯邦（同一天）將資金電匯到公司的銀行賬户，在交付代表公司股票的證書（形式和實質內容上令承銷商滿意）（或通過 存款信託公司（“DTC”）的設施）存入承銷商賬户時，根據公司的命令支付，前提是 存款信託公司（“DTC”）的進一步付款只有在代表的明確授權下，才能向公司和/或其受讓人進行此類賬目。公司股票 應以代表在 截止日期之前可能以書面形式要求的名稱和授權面額進行註冊。除非代表 對所有公司股份進行報價，否則公司沒有義務出售或交付公司股份。“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法定假日 或法律授權或有義務在紐約州紐約關閉的日子以外的任何一天。僅出於公司股份的交割 的目的，雙方同意，如果承銷商有義務將公司股份轉讓給另一方， 承銷商作為有義務向其轉讓這些 公司股份的人的裸受託人接收並持有此類公司股份。

1.2. 超額配股 期權。

1.2.1。期權股。 為了涵蓋與公司股份的分銷和出售有關的任何超額配股，公司特此授予承銷商 期權（“超額配股權”），允許其購買總額不超過15萬股 ADS（“期權股份”，與公司股份一起，“股份”），佔公司股份的百分之十五 （15％）在發行中出售，由公司出售。每股期權股票的購買價格應等於附表2-A中規定的每股期權股份 價格。股票應由公司直接發行，並應擁有下文提及的註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的權利和特權。此處將 和出售股份稱為 “發行”。

1.2.2。行使期權。 根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表在生效日期後的四十五 (45) 天內對所有（隨時） 或任何（不時）期權股份行使。在行使超額配股權之前，承銷商沒有義務購買任何期權股份。特此授予的超額配股期權 可以通過代表向公司發出書面通知來行使，説明要購買的 期權股份的數量以及期權股份的交付和付款的日期和時間（“期權截止日期”）， ，該日期不得遲於通知日期之後的五 (5) 個完整工作日或雙方商定的其他時間 公司和代表、代表法律顧問辦公室或其他地點（包括遠程通過傳真 或其他電子傳輸），由公司和代表商定。如果期權股份 的此類交割未在收盤日進行，則期權截止日期將如通知中所述。在根據本協議規定的條款和條件對全部或任何部分期權股行使超額配股權 後，(i) 公司 有義務向承銷商出售該通知中規定的數量的期權股份，(ii) 每位承銷商，單獨而不是共同行事，應購買當時期權股份總數中的那一部分按照附表 1 中規定的方式購買，與該承銷商的名字對面。期權股份的支付應與固定股份一樣預付。

1.2.3。付款和 配送。期權股份的付款應不遲於美國東部時間第二天上午10點支付 (2)^和) 在通知通過聯邦（當天）資金電匯行使超額配股權之後的工作日，在向你交付承銷商賬户中代表期權股份 的證書（形式和實質內容都令承銷商滿意）（或通過DTC的設施或通過DWAC轉賬）時支付給公司的訂單。期權股份 應以代表在 期權截止日之前可能以書面形式要求的名稱和授權面額進行註冊。除非 相關期權股的代表提出要約付款，否則公司沒有義務出售或交付期權股。僅出於期權股份的交割目的，雙方同意 如果承銷商有義務將期權股份轉讓給另一方，則承銷商收到交割，並且 作為他們有義務向其轉讓期權股份的人的裸受託人持有此類期權股。

1.3 代表的認股權證.

1.3.1。購買權證。 公司特此同意在截止日期向代表（和/或其指定人）發行並出售期權（“代表的 認股權證”）、五年期權證，用於購買相當於公司股份 數量的7％的美國存託憑證和本次發行中發行的期權股（如有），作為附錄A附錄A，在 初始行使價為6.25美元。代表的認股權證和行使時可發行的美國存託憑證以下統稱為 “代表證券”。代表理解並同意，根據美國金融監管局第5110條， 對在生效日後的一百八十 (180) 天內轉讓代表的認股權證和標的美國存託憑證有嚴格的限制，經其接受，即同意其不會出售、轉讓、轉讓、 質押或抵押代表的認股權證或其任何部分，也不會成為任何套期保值、賣空的標的，衍生品、 看跌期權或看漲期權交易，從而對其進行有效的經濟處置除美國金融監管局規則5110 (e) (2) 允許的範圍外，自生效日起一百八十 (180) 天的證券。

1.3.2。配送。代表的認股權證 應在截止日期交付，並應以代表可能要求的名義和經授權的 面額簽發。

2。公司的陳述和擔保。 公司向承銷商陳述並保證截至適用時間（定義見下文）、截止日期和 期權截止日（如果有），如下所示：

2.1。提交註冊 聲明。

2.1.1。根據《證券 法》。公司已在F-1表格（文件編號）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份註冊聲明 及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，用於根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（“證券法”）註冊股票和代表的證券 ， ，其中註冊聲明和修正案或修正案有由公司在所有重大方面按照 《證券法》和規則的要求編寫以及委員會根據《證券法》（“證券 法條例”）制定的條例，並將包含根據《證券 法》和《證券法條例》要求在其中申報的所有重要聲明。除非上下文另有要求，否則經修訂的註冊聲明在註冊聲明生效時已向委員會存檔 （包括註冊 報表中包含的初步招股説明書、財務報表、附表、證物和作為其一部分提交的所有其他文件，以及根據《證券法》第430A條 (b) 款自生效之日起被視為其一部分的所有信息 “規則 430A 信息”），在本文中被稱為 “註冊”聲明。”如果公司根據《證券法條例》第462（b）條提交任何註冊 聲明，則在提交後，“註冊聲明” 一詞應包括根據第462（b）條提交的此類註冊聲明。 委員會已宣佈註冊聲明自本聲明發布之日起生效。

在註冊聲明生效之前 使用的每份招股説明書以及省略了在 生效之後以及本協議執行和交付之前使用的第430A條信息的每份招股説明書在本協議中稱為 “初步招股説明書”。 《初步招股説明書》以下稱為 “定價招股説明書”，其日期為2023年______日，已包含在適用時間 之前的註冊聲明中，有待完成。最初向承銷商提供的 形式的最終招股説明書以下稱為 “招股説明書”。任何提及 “最新的 最新初步招股説明書” 均應視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間” 指本協議簽訂之日美國東部時間下午 4:00。

“發行人免費 寫作招股説明書” 是指《證券法》第 433 條（“第 433 條”）所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於 公司必須向委員會提交的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見 《證券法條例》第 405 條），(i) a 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面通信路演”，無論是否要求向委員會提交 ，還是 (iii) 免於向委員會提交根據第 433 (d) (5) (i) 條，因為它 包含對股票或發行的描述並未反映最終條款，在每種情況下，均以向委員會提交的表格或 要求提交的表格或 ，或者如果不要求提交，則以根據第 433 (g) 條在公司記錄 中保留的表格中保存。

“發行人將軍 Use Free Writing 招股説明書” 是指任何旨在向潛在的 投資者全面分發的發行人免費寫作招股説明書（“a 除外”善意電子路演”，定義見規則433（“Bona Fide Electronic 路演”），本協議附表2-B中對此進行了規定，就證明瞭這一點。

“發行人有限公司 Use Free Writing 招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“定價披露 一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、定價招股説明書 以及附表2-A中包含的信息，全部考慮在內。

2.1.2。根據交易所 法。公司已向委員會提交了8-A表格（文件編號001-41813），規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 12 (b) 條對ADS進行註冊。 存託憑證和普通股根據《交易法》進行的註冊已在本法發佈之日或之前生效。公司沒有采取任何旨在或可能產生終止根據《交易所法》的存託憑證和普通股註冊的 行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

2.2。股票交易所 上市。 代表認股權證所依據的股票和存託憑證已獲準在納斯達克資本 市場（“交易所”）上市，公司沒有采取任何旨在或可能產生將代表認股權證所依據的股票或存託憑證下的 從交易所退市的行動，公司也沒有收到任何書面通知 表示交易所正在考慮終止此類上市。

2.3。沒有止損單、 等 據公司所知，委員會和任何州監管機構均未發佈任何書面命令 ，禁止或暫停使用註冊聲明、ADS註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書 ，也沒有就此類命令提起或據公司所知，威脅要提起任何與此類命令有關的訴訟。公司 已遵守委員會關於提供更多信息的每一項請求（如果有的話）。

2.4。 註冊聲明中的披露。

2.4.1。遵守《證券 法》和 10b-5 陳述。

(i) 每份註冊 聲明及其任何生效後修正案在生效時在所有重大方面都符合《證券法》和《證券法條例》 的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊 聲明的一部分或作為其任何修正案或補充的一部分提交的招股説明書，以及向委員會提交時的招股説明書，在所有重大方面都符合《證券法》和《證券法條例》的要求。除非在S-T法規允許的範圍內，否則交付給承銷商用於本次發行的每份初步 招股説明書以及招股説明書過去或將來都與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式 傳輸的副本相同。

(ii) 註冊聲明 聲明及其任何修正案在生效時、截至適用時間、截止日或任何期權截止日 （如果有），均不包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或者省略或將省略陳述中必須陳述或使陳述不具誤導性的重要 事實。

(iii) 截至適用時間、截止日或任何期權截止日（如果有），定價披露 套餐沒有、沒有也不會包括 對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；以及每個發行人有限使用免費寫作招股計劃本説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或 中包含的信息不衝突招股説明書以及 每份此類發行人有限公司使用免費寫作招股説明書，以及截至適用的 時間定價招股説明書的補充並與之合併，沒有包括對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述在其中發表陳述 所必需的重大事實，但不具有誤導性； 提供的, 然而，本陳述 和擔保不適用於代表以書面形式向公司提供的關於承銷商的書面信息 ，明確用於註冊聲明、定價招股説明書 或招股説明書或其任何修正案或補充説明書的聲明。雙方承認並同意， 或代表任何承銷商提供的此類信息僅包括招股説明書中 “承保” 小節 “-折扣 和佣金；費用”、“代表認股權證”、“價格穩定、空頭頭寸和罰款 出價” 和 “其他關係”（“承銷商信息”）中包含的披露。註冊聲明和招股説明書中關於目前設想的美國法律和西班牙國家和地方法規對公司 業務的影響的披露 在所有重大方面都是正確的，沒有省略陳述在聲明和招股説明書中必須陳述的重大事實，或者根據作出聲明時所必需的，不會產生誤導性。

(iv) 招股説明書 及其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝紙），在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件時 、截止日或任何期權截止日，均不包括或將包括對 重大事實的不真實陳述，或者省略或將省略陳述必要的重大事實為了使其中陳述不具有誤導性 是在何種情況下作出的； 提供的, 然而，本陳述和保證 不適用於承銷商信息。

2.4.2。協議的披露。 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有 重大方面都符合其中包含的描述，《證券法》和《證券法條例》沒有要求在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議或其他文件 或作為註冊聲明的證物向委員會提交，但沒有如此描述或已提交。公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議 或其他文書（無論如何描述或描述） 和 (i) 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中提及或 (ii) 對 公司業務具有重要意義的每份協議 或其他文書，均已由公司正式授權並有效執行，在所有重大方面均具有完全效力和效力 並且根據其條款，可以對公司以及據公司所知的其他各方強制執行， 除非 (x) 此類可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人 權利的類似法律的限制，通常包括適用的西班牙法律，(y) 因為根據聯邦和州證券法，包括適用的西班牙法律，任何賠償或分攤條款的可執行性都可能受到限制 ，以及 (z) 具體履行和禁令 的補救措施以及其他形式的公平救濟可能受到公平抗辯的約束並由法院自行決定 提起任何訴訟 可以提交，包括適用的西班牙法律。公司沒有轉讓任何此類協議或文書， 據公司所知，公司和任何其他方都沒有違約，據公司所知， 沒有發生任何因時間的流逝或通知的發出或兩者兼而有之而構成違約的事件，但 任何不合理預期會導致材料的違約或事件除外不利變化（定義見下文）。據公司所知，公司履行此類協議或文書的重大條款不會導致違反對公司或其任何資產或業務（每個 “政府實體”）擁有管轄權的國內外任何政府機構或法院的任何 現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括與環境法有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令和法規，但任何不合理地預計會導致 的違規行為除外重大不利變化（定義見下文）。

2.4.3。先前的證券交易。 自本協議簽訂之日起的過去三 (3) 年中，除了 在註冊聲明、定價披露包和任何初步招股説明書中披露的 中披露的情況外，本公司、 或代表或代表公司或受益人出售任何公司證券。

2.4.4。法規。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中關於聯邦、州、 地方和所有外國監管對本次發行和公司業務的影響的披露在所有重大 方面都是正確的，無需在註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中披露其他未如此披露的此類法規。

2.5。註冊聲明中日期 之後的更改。

2.5.1。沒有重大不利影響 變化。自注冊聲明、定價披露包 和招股説明書中分別提供信息的日期以來，除非其中另有具體説明：(i) 財務狀況 或公司或其子公司的整體經營業績沒有發生任何重大不利變化，也沒有任何單獨或總體上涉及狀況重大不利變化或影響狀況的變化或發展（財務或其他方面）、經營業績、業務、 或資產公司或其子公司作為一個整體來看（“重大不利變動”）；（ii）除本協議所設想的以外，公司或其子公司沒有進行 項重大交易；(iii) 公司沒有高級管理人員或董事辭去公司的任何職務。

2.5.2。近期證券 交易等。在註冊聲明、定價 披露包和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非此處另有説明或考慮或在註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司沒有：(i) 為借款發行任何證券或承擔任何直接或或有債務 ；或 (ii) 在 上或之內宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配尊重其股本。

2.6。獨立會計師。 據公司所知，TAAD, LLP（“審計師”）是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告作為註冊 聲明、定價披露包和招股説明書的一部分提交給委員會，符合《證券 法》、《證券法條例》和上市公司會計監督委員會的要求。在註冊報表、定價披露包和招股説明書中包含的財務報表所涵蓋的時期 內，審計師沒有向 公司提供任何非審計服務，如《交易法》第10A（g）條中使用的術語。

2.7。財務 報表等 註冊報表、定價披露包和招股説明書中包含的財務報表，包括附註和附表（如果有），在所有重大方面都公允地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；此類財務 報表是按照國際財務報告準則（“IFRS”）編制的， 自始至終都適用所涉及的時期（前提是未經審計的中期財務報表報表需要進行年底 審計調整，這些調整預計總體上不會很重要，也不包含國際財務報告準則要求的所有腳註）；註冊報表中包含的任何 支持附表在所有重要方面都公平地呈現了其中要求的 信息。除其中包含的內容外，根據《證券法》或《證券法條例》， 註冊聲明、定價披露包或招股説明書中無需包含任何歷史或預計財務報表。 註冊聲明、 定價披露包和招股説明書中包含的調整後的財務信息以及相關附註（如果有）是根據《證券法》和《證券法條例》中適用的 要求妥善編制和編制的，在所有重要方面都公允地呈現了其中顯示的信息 ，編制聲明時使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當 以使交易生效以及其中提到的情況.註冊聲明、 定價披露包或招股説明書中關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會的 規章制度定義）中包含的所有披露（如有），均在適用範圍內符合《交易法》G條和 證券法第S-K條第10項。每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書 都披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重大資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）以及其他 關係，這些關係可能對 公司的財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本 資源或收入的重要組成部分產生重大當前或未來影響或費用。除註冊聲明、定價 披露包和招股説明書中披露的內容外，(a) 公司或 註冊聲明附錄21.1中列出的任何子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”，統稱為 “子公司”）， 均未承擔任何直接或或有重大負債或義務，也未進行任何重大交易， 正常業務過程以外的任何重大交易，(b)) 公司未就其普通股申報或支付任何股息，也未對 進行任何形式的分配股票或優先股 (c) 公司或其任何 子公司的資本沒有任何變化，或者除業務過程中外，任何股票薪酬計劃下的任何補助均未發生任何變化，以及 (d) 沒有發生過或可以合理預期會導致重大不利變化的事件、事件或事態發展。 公司表示，除了註冊 聲明附錄 21.1 中列出的子公司外，它沒有其他直接或間接的子公司。

2.8。法定資本； 期權等。在註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中規定的日期，公司擁有其中規定的正式授權、已發行和未償還的資本。根據 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中陳述的假設，公司將在截止日獲得其中規定的調整後資本 。除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定或設想， 在生效日期、截至適用時間、截止日期和任何期權截止日，否則不存在購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的普通股或任何可轉換或可行使的證券 為普通股的期權、認股權證、 或其他購買或以其他方式收購任何已授權但未發行的普通股或任何可轉換或可行使的證券 或任何合約或承諾發行或出售普通股或任何此類期權、認股權證、供股或可轉換 證券。

2.9。證券等的有效發行

2.9.1。未償還的證券。 在本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和未償還的證券均已獲得正式授權 並已有效發行，已全額支付且不可評估；其持有人無權撤銷， 也不會因為持有人而承擔個人責任；而且此類證券的發行均未侵犯任何持有人的優先權 權利公司的擔保或公司授予的類似合同權利。ADS、普通股 股、優先股以及發行完成後已發行或待發行的任何其他證券在所有重要方面 均符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的所有相關聲明。 已發行普通股的要約和出售在所有相關時間要麼是根據《證券法》和 適用的州證券或 “藍天” 法律進行登記，要麼部分基於 此類股票購買者的陳述和保證，不受此類註冊要求的約束。

2.9.2。根據本協議 出售的證券。股票和代表認股權證以及標的美國存託憑證已獲得發行和出售的正式授權。 存管機構根據存款 協議的規定以存入標的普通股的方式發行美國存託憑證後，此類美國存託憑證將正式有效發行，全額支付且不可評估，以其名義註冊存託憑證的人將有權獲得美國存託憑證和存款協議中規定的權利；在向承銷商出售和交付股票後 ，並據此付款，根據本協議，承銷商將獲得此類 股票的良好、適銷對路和有效的所有權，不存在任何形式的質押、留置權、擔保權益、費用、索賠或抵押權；其持有人 現在和將來都不會因為持有人而承擔個人責任；股票和代表認股權證 和標的美國存託憑證沒有也不會受公司任何證券持有人的優先權利或公司授予的類似 合同權利的約束公司；以及為授權、發行和出售 股份和代表的股份而需要採取的所有公司行動認股權證和標的美國存託憑證已被正式有效採用，但將在定價後執行的 公司股份和認股權證的發行契約、公司股份和認股權證在瓦倫西亞 商業登記處註冊以及西班牙IBERCLEAR以賬面記錄形式創建公司股票除外；在行使 代表認股權證時可發行的美國存託憑證已獲得正式授權並保留給所有必要的公司發行公司 方面採取的行動以及根據該行動發佈時代理人認股權證（視情況而定）將有效發行 ，全額支付，除非先前與公司股票和認股權證相關的步驟，否則不可評估。股票和代表的 認股權證和標的美國存託憑證在所有重大方面都符合註冊聲明、 定價披露包和招股説明書中包含的所有相關聲明。

2.10。第三方的註冊權 。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有規定外，任何公司證券的持有人 或任何可行使、可轉換或可兑換成公司證券的權利 均無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，或將任何此類證券 包含在公司提交的註冊聲明中。

2.11。協議的有效性和約束力 效力。本協議、代表的認股權證和存款協議均已獲得公司的正式和 有效授權，一旦執行和交付，將構成公司的有效且具有約束力的協議， 可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性可能受到破產、 破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，通常包括適用的西班牙法律；(ii) 作為任何賠償或分擔的可執行性 聯邦和州證券法（包括適用的西班牙 法律）可能會限制條款；(iii) 具體履約和禁令以及其他形式的衡平救濟的補救措施可能受公平 抗辯的約束，並由可能提起任何訴訟的法院酌情決定，包括適用的西班牙法律。

2.12。沒有衝突， 等無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，公司執行、交付和履行本協議、存款協議和所有附帶 文件的完成，以及公司對本協議及其條款的遵守情況，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(i) 導致 的重大違約或衝突符合 終止的任何條款和規定，或構成重大違約，或導致創建、修改、 終止或根據公司作為當事方的任何協議 或文書的條款，對公司的任何財產或資產徵收任何留置權、抵押權或抵押權；(ii) 導致違反公司章程 的規定（該條款可能會不時被修訂或重述，以及《西班牙公司法》，第22/2014號法律，西班牙結構性公司法 3/2009 私人公司修正案 (2009 年 3 月 3 日，關於 sociedades 的結構性調整 mercantiles)、“章程”）或公司章程；或 (iii) 違反任何政府實體截至本文發佈之日的任何現行適用法律、規則、 法規、判決、命令或法令。

2.13。無默認值；違規。 在適當履行和遵守任何重大許可、合同、 契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明 借款義務的協議或文書，或公司作為當事方或公司可能受其約束的任何其他重大協議或文書或 中任何一項的重大協議或文書的任何條款、契約或條件時，不存在重大違約公司的財產或資產受其約束。公司 (i) 沒有違反其 章程或章程的任何條款或規定，或 (ii) 違反任何 政府實體的任何特許經營權、執照、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令，但第 (ii) 條除外，此類違規行為不會合理預計會導致重大不利變更。

2.14。公司權力； 許可證；同意。

2.14.1。商業行為。 除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，公司擁有所有必要的公司 權力和權限，並擁有截至本文發佈之日實現註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的業務目的所需的所有政府 監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、執照、證書和許可證，除了因為如果沒有這種情況，就不可能有合理的預期材料 不利變化。

2.14.2。此處考慮的交易 。公司擁有簽訂本協議和執行本協議的 條款和條件的所有公司權力和權限，並且已獲得與之相關的所有同意、授權、批准和命令 。股票的有效發行、出售和交付，完成本協議或存款協議所設想的交易和協議，交付代表的認股權證以及註冊聲明、定價披露包和招股説明書所設想的交易和協議 ，無需獲得任何法院、政府機構、交易所或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構、交易所或其他機構提交文件，但以下情況除外適用的《證券法》 法規、州證券法和規則以及金融業監管局 （“FINRA”）的法規。

2.15。D&O 問卷。 據公司所知，公司每位董事和高級管理人員（“內部人士”）在發行前夕填寫的問卷（“問卷”）中包含的所有信息，並輔之以註冊聲明、 定價披露包和招股説明書以及封鎖協議（定義見本節）中描述的有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息向承保人提供 的下文 2.24）在所有材料中都是真實和正確的尊重，公司尚未意識到有任何信息會 導致問卷中披露的信息變得嚴重不準確和不正確。

2.16。訴訟；政府 訴訟。沒有未在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的針對公司或任何高管 高級管理人員或董事的訴訟、訴訟、程序、調查、仲裁、調查、訴訟或政府程序 ，據公司所知，也沒有受到威脅或涉及的訴訟、訴訟、程序、調查、訴訟或政府程序 .

2.17。信譽良好。 公司已正式組建並作為一家根據西班牙法律組建的有限責任公司有效存在 ，自本文發佈之日起，在西班牙法律下信譽良好，具有開展業務的正式資格，並且在 彼此的司法管轄區內信譽良好，其財產所有權或租賃或業務行為需要此類資格，除非 不符合資格，單獨或在總體而言，不會或合理地預計會導致重大不利變化。

2.18。保險。 公司持有或有權享受保險福利（包括但不限於董事和高級管理人員保險 ），據公司所知，董事和高級管理人員的保險金額至少 等於2,500,000美元，公司已將每位承保人列為董事和高級管理人員保險 保險的額外受保方，所有此類保險均已全面生效，效果。公司沒有理由相信，它無法 (i) 在保單到期時續保 其現有保險，或者 (ii) 無法從類似的機構獲得與目前開展業務所必需或適當的類似保險，其成本不會導致重大不利變化。

2.19。影響 向美國金融監管局披露信息的交易。

2.19.1。發現者費用。 除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述，否則公司或任何內部人士 就出售本協議下的股份或公司的任何其他安排、協議或諒解或公司的任何其他安排、協議或諒解或公司所知，不存在與其任何其他安排、協議或諒解有關的索賠、付款、安排、 協議或諒解根據FINRA的決定，可能影響承銷商薪酬的股東。

2.19.2。六 (6) 個月內付款。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，公司 未向以下人員支付任何直接或間接付款（現金、證券或其他形式）：(i) 任何人，作為發現費、諮詢費 或其他費用，作為該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集或提供 資本的人的對價；(ii) 任何 FINRA 成員參與美國金融監管局細則5110 (j) (15) 中定義的發行（“參與者 會員”）；或 (iii) 任何個人或實體在最初提交註冊聲明之前的六 (6) 個月內，與任何參與成員有任何直接或間接的隸屬關係或關聯， 除下文規定的與發行相關的向承銷商 支付的款項除外。

2.19.3。所得款項的使用。 本次發行的淨收益均不會由公司支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司，除非在此處特別授權 。

2.19.4。美國金融監管局隸屬關係。 據公司所知，除非美國金融監管局向代表 法律顧問提供的問卷中可能另有披露，否則沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別證券的受益所有人 或 (iii) 在緊接之前的180天內收購的公司未註冊股權證券的受益所有人 作為參與會員的關聯公司或關聯人的註冊聲明的提交。

2.19.5。信息。 公司在FINRA向代表法律顧問提交的問卷中專門提供給代表法律顧問的所有信息在所有 重大方面都是真實、正確和完整的，這些信息專門供代表的 律師在向美國金融業監管局提交公開發行系統文件（和相關披露）時使用。

2.20。《反海外腐敗 行為法》。公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司或任何其他代表公司及其子公司行事的人，均未直接或間接地向任何客户提供或同意向任何客户提供或同意向任何客户提供任何金錢、禮物或類似福利（在普通 業務過程中向客户提供的合法價格優惠除外），供應商、客户或供應商的僱員或代理人，或任何政府 機構或任何機構的官員或僱員政府（國內或國外）或任何政黨或公職候選人（國內或國外） 或其他過去、現在或可能能夠幫助或阻礙公司業務（或協助公司處理任何 實際或擬議交易）的人，(i) 在任何民事、刑事或政府訴訟 或訴訟中可能使公司遭受任何損害或處罰，(ii) 如果沒有給出過去，可能發生了重大不利變化，或者 (iii) 如果將來不繼續下去，可能會 對資產、業務產生不利影響，公司的運營或前景。公司已採取合理措施，確保其 會計控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法 法》。

2.21。遵守 OFAC。目前，公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或 關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁 ， ，公司也不會直接或間接使用本協議項下發行的收益，或將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司，合資夥伴或其他個人或實體，目的是為目前受OFAC管理的任何美國製裁的個人 的活動提供資金。

2.22。洗錢 法律。 公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的 財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、相關規章制度以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針， 由任何政府實體發佈、管理或執行（統稱 “洗錢法”）；以及沒有采取任何行動， 訴訟，或者在任何人之前或之前繼續進行在洗錢法方面涉及公司的政府實體尚待審理，或者，據公司所知， 受到威脅。

2.23。軍官 證書。由公司任何正式授權的高級管理人員簽署並交付給您或代表的 法律顧問的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24。封鎖協議。 本文附表3包含一份完整而準確的清單，列出了公司已發行普通股（或可轉換或可行使為普通股的證券）（統稱 “封鎖方 方”）5％或以上的公司高管、董事和所有者。在 執行本協議之前，公司已促使各封鎖方向代表交付一份已執行的封鎖協議， 其形式與本協議附錄B（“封鎖協議”）基本相似。

2.25。子公司。 公司的所有子公司均根據組織或註冊地的法律組織完善，信譽良好， ，並且每家子公司在其所有權、租賃財產或業務經營需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非不符合資格不會產生重大不利變化。公司對每家子公司的所有權和控制權 如註冊聲明、定價披露包和招股説明書所述。公司 直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權、費用、擔保 權益、抵押權、優先選擇權、先發制人權或其他限制，並且每家子公司的所有已發行和流通股本 均已有效發行，已全額支付，不可評估，沒有先發制人或類似的股份 認購或購買證券的權利。

2.26。關聯方 交易。沒有要求在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易 ，而《證券法條例》沒有將其描述為 的要求。

2.27。董事會。 公司董事會由定價招股説明書和標題為 “管理層” 的招股説明書 標題下列出的人員組成。董事會成員的資格和董事會的總體構成 符合《交易法》、《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的適用於公司的規則（“薩班斯-奧克斯利法案 ”）和交易所的上市規則。公司董事會 審計委員會中至少有一名成員有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語由S-K 法規和聯交所上市規則定義。公司審計委員會的所有成員均符合《西班牙公司法》、《第22/2014號法律》、《西班牙公司法》（第3/2009號《私營公司結構修正案》）中適用的獨立性要求 （Ley 3/2009， de 4 月 3 日，關於商業協會的結構性修改).

2.28。薩班斯-奧克斯利法案 合規。

2.28.1。披露控制。 除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的內容外，公司已經制定並目前 維持了符合《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條的披露控制和程序，並且這些 控制和程序是有效的，可以確保負責編制公司《交易法》文件的個人及時瞭解與公司有關的所有重要信息 和其他公開披露文件。

2.28.2。合規。 公司目前或在適用時間和截止日期將嚴重遵守適用於其的《薩班斯-奧克斯利法》 法案的規定，並且已經實施或將要實施此類計劃，並已採取合理措施確保公司未來（不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守 Sarbanes-Oxley 法案的所有重要條款。

2.29. 會計 控制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露外，公司維持 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條） 在所有重大方面均符合《交易法》的要求，由 其各自的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督下，就可靠性提供合理的保證 根據 國際財務報告準則編制財務報告和為外部目的編制財務報表，包括但不限於內部會計控制，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許 編制符合《國際財務報告準則》的財務報表和維持資產問責制；(iii) 允許獲取資產 僅根據管理層的規定或具體授權；(iv) 在合理的時間間隔內將 記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，公司不知道其財務報告的內部控制存在任何重大弱點 ，如果適用，對於註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的此類補救行動，公司表示已採取此類披露中規定的 的所有補救措施。已向公司審計師和公司董事會審計委員會通報了： (i) 公司管理層已知的財務報告內部控制設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點 記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力；以及 (ii) 公司已知的任何欺詐行為管理，無論是 還是非實質性的，都涉及管理或在公司對 財務報告的內部控制中發揮重要作用的其他員工。

2.30。沒有投資 公司地位。按照註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的 ，公司不必註冊為經修訂的1940年《投資公司法》所定義的 “投資 公司”，也不會被要求註冊為經修訂的1940年《投資公司法》所定義的 “投資 公司”。

2.31。沒有勞資糾紛。 不存在與公司或其任何子公司的員工之間的勞資糾紛，據公司所知，也沒有即將發生的勞資糾紛。

2.32。知識產權 權利。公司及其每家子公司擁有或擁有或擁有使用公司及其 子公司目前開展業務所必需的所有專利、專利申請、 商標、服務商標、商標註冊、商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密 和類似權利（“知識產權”）的有效權利（“知識產權”），如註冊聲明中所述，定價披露包和招股説明書。 據公司所知，公司或其任何子公司為開展其業務所必需的任何行動或使用 ，如註冊聲明和招股説明書中所述，都不會涉及或導致對他人任何知識產權的任何侵權 或許可費或類似費用。公司及其任何子公司均未收到任何書面通知，指控任何此類侵權、費用或與他人聲稱的知識產權發生衝突。除非有理由預計 不會導致公司所知的重大不利變更 (A)，否則 沒有第三方侵權、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權； (B) 沒有其他人對這些權利提出質疑的未決或據公司所知的威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠 {} 公司擁有或涉及任何此類知識產權，並且公司沒有意識到任何可能構成此類知識產權的事實任何此類索賠的合理依據 ，無論是單獨還是總體而言，連同本第 2.32 節中的任何其他索賠，都有合理的預期 會導致重大不利變更；(C) 公司擁有的知識產權以及 公司所知，許可給公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院裁定為無效 或不可執行，全部或部分，並且沒有待決或據公司所知威脅的行動、訴訟、訴訟、訴訟 或其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑，並且公司不知道有任何事實 可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠單獨或合計，以及本第 2.32 節 中的任何其他主張，可以合理地預期會導致重大不利變更；(D) 沒有懸而未決或據公司 所知的威脅訴訟、訴訟、訴訟或他人聲稱本公司侵犯、盜用或以其他方式違反了任何 知識產權或其他人的其他所有權，公司尚未收到有關此類索賠的任何書面通知，而且 公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠單獨或總體而言，與本第 2.32 節中的任何其他索賠一起有理由預期會導致重大不利變更；以及 (E) 據 公司所知，公司沒有員工參與其中或者曾經在任何重大方面違反任何 僱傭合同、專利披露協議的任何條款，發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議、 保密協議或任何與前僱主或與前僱主簽訂的限制性協議，前提是此類違規行為的依據與該員工 在公司任職期間所採取的行為有關，可以合理地預計 會單獨或總體上導致重大不利變化。據公司所知，所有由公司開發並屬於公司但尚未獲得專利的重大技術信息 均已保密。公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求的任何其他個人或實體的知識產權的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束 ，且未在其中進行描述。註冊 聲明、定價披露包和招股説明書在所有重大方面都對前一句所述 所述事項的描述相同。公司獲取或使用公司所採用的任何技術均未違反 對公司具有約束力的任何合同義務，據公司所知，也未違反其任何高級職員、董事或員工， 或以其他方式侵犯任何人的權利。

2.33。税收。 公司及其子公司均已在本文發佈日期之前向税務機關 提交所有申報表（定義見下文），或者已正式延長提交申報的期限，除非在任何情況下 未能提交申報會導致重大不利變更。公司及其子公司均已繳納了已提交的申報表中顯示的所有 税（定義見下文），並已繳納了對公司或相應子公司徵收或評估的所有税款，但目前有誠意爭議或不合理地預計 不會造成重大不利變化的任何此類税款除外。隨附或作為註冊報表一部分提交的財務 報表上顯示的應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計税款和未繳税款，無論是否有爭議，也足以支付截至該合併財務報表日期的所有時期。除向承銷商以書面形式 披露外，(i) 任何税務機關均未就公司或其子公司聲稱的應繳納的任何 申報表或税款提出任何問題（目前尚待審理），以及（ii）公司或其子公司沒有給予或要求豁免 有關申報表或徵税的時效規定。 “税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、銷售、使用、ad 從價物、轉讓、特許經營、利潤、許可、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、 印章、職業、保費、財產、意外利潤、關税、關税或其他税收、費用、評估或收費任何種類 不管怎樣，以及與之相關的利息和任何罰款、增税額或額外金額。 “申報表” 一詞是指需要提交的所有與 税有關的申報表、申報、報告、報表和其他文件。

2.34。ERISA 合規性。 公司不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或相關法規和已公佈的解釋 的約束。

2.35。遵守 法律。除非在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有披露以及 單獨或總體上不可能導致重大不利變動，否則公司： (A) 一直遵守適用於公司提供的服務的所有法規、規章或法規 （“適用法律”），除非不能無論是單獨還是總體而言，都有理由預計會發生重大不利變化 ；(B) 未收到任何不利變化警告信、無標題信或其他任何政府 機構的信件或通知，指控或聲稱未遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何執照、證書、批准、許可、授權、 許可證及其補充或修正案（“授權”）；(C) 擁有 所有重要授權和此類重要授權均有效、完全有效且無效重大違反 任何此類授權條款的行為；(D) 未收到書面授權任何政府機構或第三方指控任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、 調查、仲裁或其他行動的通知 且不知道任何此類政府機構或第三方正在考慮 任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序，如果提起會導致重大不利影響 } 更改；(E) 未收到任何政府部門的書面通知當局已採取、正在或打算採取行動限制、暫停、 修改或撤銷任何授權，但不知道有任何此類政府機構正在考慮此類行動；(F) 已提交、 獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補編 或任何適用法律或授權所要求的修正案，以及所有此類報告、文件，表格、通知、申請、 記錄、索賠、提交材料和補充或修正是在提交之日（或 更正或通過隨後的提交進行補充），在所有重大方面都完整無誤；以及 (G) 沒有自願或非自願地發起、實施或 發佈或促使啟動、實施或發佈任何召回、撤回市場或更換、安全警報、售後警告、 或其他與任何產品或任何涉嫌產品缺乏安全有關的通知或行動缺陷或違規行為，據公司所知，沒有第三方發起、實施或打算啟動任何此類通知或行動。

2.36。不符合資格的發行人。 在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在註冊 聲明及其任何修正案生效時，公司或其他發行參與者在此後最早對股票提出了善意 要約（根據《證券法條例》第164 (h) (2) 條的含義），在本聲明發布之日，公司不是 也不是 第405條所定義的 “不符合資格的發行人”，未考慮委員會根據第405條 做出的任何決定沒有必要將該公司視為不符合資格的發行人。

2.37。不動產。 除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有規定，否則公司及其子公司 對所有對公司及其子公司業務至關重要的不動產或個人財產 擁有簡單且可銷售的所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下均不含所有留置權、抵押權， 不單獨或總體上對此類財產的價值產生重大影響且不會 的擔保權益、索賠和缺陷幹擾公司或其子公司對此類財產的使用和擬議使用；所有與公司及其子公司業務相關的租賃和轉租 ，被視為一家企業，公司或其任何 子公司持有註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的財產，均具有完整 的效力和效力，公司和任何 子公司都不具有 的效力子公司已收到任何書面通知，説明已提出任何種類的重大索賠 任何不利於公司或任何子公司在上述任何租賃或轉租下的權利的人，或者 影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續擁有租賃或轉租場所的權利 ，這將導致重大不利變化。

2.38。影響 資本的合同。公司、其任何關聯公司 （該術語定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體（包括但不限於 任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體）之間不存在任何可以合理預期會對公司 或其子公司的流動性或其資本資源的可用性或要求產生重大影響的交易、安排或其他關係需要在 中以引用方式描述或合併未按要求以引用方式描述或納入的註冊聲明、定價披露包和招股説明書 。

2.39。向董事 或高級管理人員提供貸款。除非註冊聲明、定價 披露包和招股説明書中披露，否則公司或其子公司沒有未償還的貸款、預付款（ 正常業務過程中的正常業務費用預付款除外），也沒有向公司、其子公司或其子公司的任何高級管理人員或董事或其各自的任何家族成員提供擔保或債務。

2.40。行業數據； 前瞻性陳述。每份註冊聲明、定價 披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或源自公司合理和真誠地認為 可靠和準確的來源，或者代表了公司根據來自此類來源的數據得出的真誠估計。 招股説明書中沒有任何前瞻性陳述（符合《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

2.41。F-6 表格。 公司已在F-6表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明（文件編號333-2685_______），用於根據 《證券法》對股票發行和出售進行登記（“ADS註冊聲明”）。公司可能已經提交了 一項或多項修正案，每項修正案都已提交給您。此類ADS註冊聲明在生效時 確實符合規定，在截止日期，將在所有重大方面符合《證券 法》及其相關規則的適用要求，在其生效之日和執行時，不包含任何不真實的 重大事實陳述，也沒有省略陳述其中需要陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 沒有誤導性。

2.42。故意省略了 。

2.43。電子之路 節目。公司已根據《證券法條例》第 433 (d) (8) (ii) 條提供了善意的電子路演 ，因此無需提交與本次發行有關的任何 “路演”（定義見《證券法條例》第 433 (h) 條）。

2.44。保證金證券。 公司不擁有美聯儲 系統理事會（“美聯儲委員會”）第 U 條中定義的 “保證金證券”，發行收益也不會直接或間接用於 購買或持有任何保證金證券，以減少或清償最初因購買或持有任何保證金而產生的任何債務 證券或用於可能導致任何普通股被視為 中 “目的信貸” 的任何其他目的美聯儲委員會 T、U 或 X 條例的含義.

2.45。股息和 分配。(a) 除定價披露一攬子計劃、註冊聲明和招股説明書中披露外，目前禁止或限制公司的任何子公司 直接或間接向公司支付任何股息、對該子公司的股本進行任何 其他分配、向公司償還公司向該子公司的任何貸款或墊款，或將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何公司公司的其他子公司。

(b) 除了 每份披露包和招股説明書中所述外，根據西班牙現行法律和法規，普通股申報和應付的所有股息和其他分配可以 以當地貨幣支付給存管人和普通股或存託憑證持有人（視情況而定），並可以兑換成外幣，然後根據存款協議轉出西班牙。

2.46。貸款關係。 除定價披露包、註冊聲明和招股説明書中披露外，公司 (i) 與承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何重要的 貸款或其他關係，(ii) 不打算將出售本協議下證券的任何收益 用於償還欠承銷商任何關聯公司的任何未償債務。

2.47。與 關聯公司和員工的交易。除非註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書中另有規定，否則 公司的高級管理人員或董事，據公司所知，公司的所有員工目前都不是與公司或任何子公司（員工、高級管理人員和董事的服務除外）的任何交易的一方，包括任何合同、 協議或其他規定向公司或通過其提供服務的安排，規定將不動產或個人財產出租給 或從 出租，或者以其他方式要求在每個 個案中，向任何高管、董事或該僱員，或據公司所知，向任何高管、董事或該僱員擁有重大權益或擔任高級管理人員、董事、受託人或合夥人的任何實體 支付的款項均超過120,000美元，但用於 (i) 為所提供服務支付的工資或諮詢費，(ii) 報銷除外 代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括 公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

2.48。償付能力。 根據公司截至收盤日的合併財務狀況，在公司收到出售本協議下股份的 收益後，如果公司清算所有資產，則公司當前的現金流以及公司將獲得的收益， 在考慮現金的所有預期用途後，足以支付所有款項 在需要支付此類金額時尊重其負債。公司不打算承擔超出其在債務到期時償還此類債務的能力（考慮到債務或與其債務有關的現金支付的時間和金額）。除註冊聲明和招股説明書中規定的 外，公司不知道有任何事實或情況使其 認為將在截止日期後的 一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。註冊聲明和招股説明書列出了截至2022年12月31日公司或任何子公司的所有未償有擔保債務 和無抵押債務，或者公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議 而言，“債務” 是指 (x) 借款或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外 ），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務 ，無論是否應反映在公司的合併資產負債表中 （或其票據），但通過背書存款或託收的可轉讓票據或 中的類似交易提供的擔保除外正常業務過程；以及 (z) 根據國際財務報告準則，租賃到期的任何超過50,000美元的租賃款項的現值， 都必須資本化。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司和任何 子公司均未在任何債務方面違約。

2.49。納税狀態。除了 個別或總體上不會導致重大不利變更的事項外，公司 和每家子公司 (i) 已提交或提交了其所屬司法管轄區 所要求的所有所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他政府攤款和費用，這些税款和其他政府攤款和費用已顯示或確定應付金額 申報表、報告和申報表，並且 (iii) 已在賬面上預留了合理足以支付款項的準備金 ，適用於此類申報表、報告或申報期之後的期間的所有物質税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱在正常情況下應繳的未繳的 税，而且 公司或任何子公司的高級管理人員都不知道任何此類索賠的依據。

2.50。新興成長型公司 從首次以機密方式向委員會提交註冊聲明之時（或者，如果更早，則為公司直接或通過任何獲準代表其在任何 Testing-the-Waters 通信中行事的人聘請的第一天）到 本文件發佈之日，公司一直是而且現在是《證券法》第 2 (a) 條所定義的 “新興成長型公司” （新興的 “新興成長型公司” 成長型公司”）。“試水溝通” 是指根據《證券法》第5（d）條與 潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

3。公司的契約。公司 的契約和協議如下：

3.1。對註冊 聲明的修改。公司應在提交之前向代表提交註冊聲明 、招股説明書或ADS註冊聲明的任何修正或補充，或擬在生效日期之後提交的ADS註冊聲明，不得提交代表應以書面形式合理反對的任何此類修正或補充 。

3.2。聯邦證券 法。

3.2.1。合規。在不違反第 3.2.2 條的前提下， 公司應遵守《證券法條例》第 430A 條的要求，並將 立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明 或 ADS 註冊聲明的任何生效後修正案何時生效，或者招股説明書的任何修正或補充已提交；(ii) 收到任何評論後委員會；(iii) 委員會要求對註冊聲明 或 ADS 進行任何修改註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，或提供更多信息；(iv) 委員會發布 ，暫停註冊聲明或ADS註冊聲明或任何 生效後修正案的有效性的停止令，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停股票和代表認股權證的發行或出售資格的命令 在任何司法管轄區，或對任何司法管轄區的啟動 或威脅出於任何此類目的或根據《證券法》第8（d）或8（e）條就註冊聲明進行的任何審查，以及（v）公司是否成為《證券法》第8A條規定的與股票和代表人認股權證發行有關的訴訟的主體。公司應按照第 424 (b) 條要求的方式和期限（不依賴第 424 (b) 條），按照《證券法條例》第 424 (b) 條 第 424 (b) 條要求提交的所有申報，並應採取其認為必要的措施，立即確定根據第 424 (b) 條提交的 招股説明書表格是否已收到委員會，如果不是，它將立即提交此類招股説明書。 公司應盡其合理的最大努力防止發佈任何停止令、阻止令或暫停令，如果發佈了任何此類 令，則應儘早解除這些命令。

3.2.2。繼續遵守 。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易所法條例》，以便按照本協議以及 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中的設想完成股份分配。如果在《證券法》要求交付與股票有關的招股説明書 （或者，除了《證券法條例》（“第172條”）第172條規定的例外情況） ，則承銷商或公司的律師認為，任何事件或條件都應存在 因此而必須這樣做，(i) 修改 註冊聲明，使註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述或省略 陳述需要在其中陳述的重大事實或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實；(ii) 修改或 補充定價披露包或招股説明書，使定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包括任何對重大事實的不真實陳述，或省略陳述必要的重大事實，從而使其中陳述不具有誤導性在交付給買方時存在或 (iii) 修改註冊聲明或視情況修改或補充定價披露包或招股説明書， 為了符合《證券法》或《證券法條例》的要求，公司將立即 (A) 向代表發出此類事件的通知；(B) 準備必要的修正或補充，以更正此類陳述或 遺漏或使註冊聲明、定價披露包或招股説明書符合此類要求以及 在任何擬議的申請或使用之前的合理時間內，提供代表攜帶任何此類修正案或 補編的副本，以及 (C) 向委員會提交任何此類修正案或補編； 提供的 公司不得提交或使用 代表或代表法律顧問合理反對的任何此類修正案或補充。公司 將向承銷商提供承銷商合理要求的該修正案或補充文件數量的副本。 公司已在適用時間前 48 小時內將根據《交易法》或《交易法條例》提交的任何申報通知代表 。公司應向代表發出通知，説明其打算從適用時間到截止日期以及本協議第1.2節中規定的超額配股 期權的全部行使或到期之前提交任何此類文件，並將在擬議提交之前的 合理時間內向代表提供相關文件的副本（視情況而定），並且不會提交或使用任何此類文件 承銷商的代表或法律顧問應合理地對此表示反對。

3.2.3。《交易法》註冊。 在本協議簽訂之日起三 (3) 年之前，公司應盡其商業上合理的努力維持美國存託憑證和普通股在《交易法》下的註冊 。

3.2.4。免費寫作招股説明書。 公司同意，除非事先獲得代表的同意，否則公司不得提出任何與股票有關的要約 ，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 或 部分的要約，這些要約必須由公司向委員會提交或根據第433條由公司保留； 提供的 代表應被視為已同意附表 2-B中規定的每份發行人一般用途免費寫作招股説明書。公司表示，它已將承銷商同意或視為 同意的每份此類自由寫作招股説明書視為第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守第433條中與之相關的適用要求，包括在必要時及時向委員會提交、 傳説和記錄保存。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生某一事件 或事態發展，其結果是發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突或與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者包含或將包括對重大事實的不真實陳述，或者遺漏或省略陳述其中陳述所必需的重大 事實，則視情況而定隨後，為了不產生誤導性， 公司將立即通知承銷商並將立即自費修改或補充此類發行人自由寫作 招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

3.2.5。試水 通訊。如果在發佈任何書面測試-the-Waters 通信後的任何時候發生或發生了 事件或事態發展，而該書面測試水域通信包含或將包含對重大事實的不真實陳述 或遺漏或省略了在其中發表陳述所必需的重大事實，則公司應立即根據 當時存在的情況，不具有誤導性通知代表，並應立即 修改或補充自費，例如用於消除或糾正此類不真實陳述或 遺漏的書面測試水域通信。

3.3。向 承銷商交付註冊報表。公司已免費交付或提供或應向 代表和代表法律顧問交付或提供註冊聲明和ADS註冊 聲明的簽名副本，每份副本均為最初提交的註冊聲明和ADS註冊 聲明及其每份修正案（包括隨之提交的證物）以及所有同意書 和專家證書的簽名副本，並且還將根據要求免費向承保人提供每份註冊的合格副本 聲明和原來的 ADS 註冊聲明為每位承保人提交了每份修正案（不含證物）。 除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承保人提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式 傳輸的副本相同。

3.4。交付給招股説明書的 承銷商。公司已交付或提供或將免費向每位承銷商交付或提供每份初步招股説明書的副本， 按承銷商合理要求的數量提供，公司特此同意 將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求交付與股票有關的招股説明書（或者，除第172條規定的例外情況外）期間，公司將免費向每位承銷商提供 ，該承銷商可能合理地要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本 。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正或補充將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式 傳輸的副本相同。

3.5。有效性 和需要通知代表的事件。公司應盡其商業上合理的努力，使涵蓋代表認股權證所依據的美國存託憑證發行的 註冊聲明在適用時間過後的至少九 (9) 個月內在當前招股説明書中繼續有效，並應立即通知代表並 以書面形式確認通知：(i) 註冊聲明及其任何修正案的終止生效； (ii) 的發行委員會發布任何停止令，或啟動或威脅發佈任何停止令為此 目的繼續進行；(iii) 任何州證券委員會發布任何程序，要求暫停代表認股權證所依據的 股票在任何司法管轄區發行或出售的資格，或者啟動或威脅為此目的提起任何程序；(iv) 向委員會郵寄並送交註冊聲明或招股説明書的任何修正案或 補充；（v) 委員會收到任何評論或要求提供任何其他信息 ；以及 (vi) 在本第 3.5 節所述期間發生的任何事件，根據公司 的判斷，該事件使註冊聲明、定價披露包 或招股説明書中對重大事實的任何陳述不真實，或者要求對 (a) 註冊聲明進行任何修改才能使其中的 陳述不具誤導性，或 (b) 定價披露包或招股説明書是為了在其中發表陳述 ，但要考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，而不是誤導。如果委員會或任何國有證券 委員會在任何時候下達停止令或暫停此類資格，則公司應盡一切合理努力 立即解除該命令。

3.6。審查財務 報表。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應自費安排其定期聘請的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）任何公司財務信息公告所涵蓋的每個 期的中期財務報表，然後再進行此類公告。

3.7。上市。 自本協議簽訂之日起， 公司應盡其商業上合理的努力，將代表 認股權證所依據的股票和存託憑證在交易所的上市維持至少三（3）年。

3.8。故意省略了.

3.9。向 代表報告。

3.9.1。定期報告、 等。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人 提供的財務報表以及其他定期和特別報告的副本 ，並向代表提供或提供：(i) 每份定期報告的副本（如果適用） 根據《交易法》和《交易法條例》，公司必須向委員會申報；(ii) a公司發佈的與公司或其事務有關的每份 新聞稿以及每篇新聞和文章的副本；(iii) 公司準備和提交的每份 6-K 表格的副本 ；(iv) 公司根據《證券 法》提交的每份註冊聲明的副本；以及 (v) 與公司和公司未來任何子公司事務有關的其他文件和信息 正如代表可能不時合理要求的那樣； 提供的如果公司提出要求，代表應簽署 一份符合FD法規的保密協議，該協議是代表和代表法律顧問 在代表收到此類信息時可以合理接受的。根據委員會的 EDGAR 系統 向委員會提交的文件應被視為已根據本第 3.9.1 節交付給代表。

3.9.2。轉移代理；轉移 表格。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應保留代表可以接受的過户代理人和註冊機構 （“過户代理人”），並應向代表提供代表可能合理要求的公司證券轉讓表，包括過户代理人和DTC的 每日和每月合併轉賬表，費用由公司 獨自承擔。代表可以接受IBERCLEAR充當股票的 轉讓代理人。

3.9.3。交易報告。 在本協議發佈之日後的六 (6) 個月內，在股票在交易所上市期間，公司應向代表提供 ，費用由公司承擔 ，由代表合理要求向代表提供 與股票價格交易有關的報告。

3.10。費用支付

3.10.1。與本次發行相關的一般 費用。公司特此同意，在截止日和期權截止日（如果有），在截止日未支付的範圍內，支付與履行本協議和存款協議規定的公司義務有關的所有費用，包括但不限於：(a) 與 註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書和ADS註冊聲明有關的所有申報費和通信費用；(b) 與FINRA審查發行相關的所有公共申報系統 申報費；(c) 所有根據代表 可能合理指定的外國司法管轄區的證券法 註冊股份、資格或豁免相關的費用、支出和支出；(d) 代表律師的費用和開支，最高12.5萬美元；(e) 承銷商 “路演” 發行費用，最高75,000美元，(f) 承銷商與盡職調查相關的費用，最高 75,000 美元，(f) 承銷商與盡職調查相關的費用，最高到 75,000 美元，以及 (g) 承保人與背景調查相關的費用為 8,000 美元，以及承保人的所有實際 自付費用根據第3.10.1 (d)-(g) 小節，不得超過28.3萬美元。任何超過 5,000 美元的自付費用都必須獲得公司 的預先批准。代表可以從 截止日或期權截止日（如果有）應付給公司的發行淨收益中扣除本文規定的公司向承銷商支付的費用； 提供的, 然而， 如果發行終止，公司同意根據本協議第7.3節向承銷商償還費用。

3.10.2。不負責任的費用。 公司還同意，除了根據第3.10.1節應支付的費用外，它還應在截止日期向代表支付 ，從本文所設想的發行的淨收益中扣除 ，相當於公司出售公司股票所得總收益的百分之一（1.0％）的不可問責的支出補貼。

3.11。 淨收益的應用。 公司應按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中 “收益的使用” 標題下所述的申請 的方式使用其收到的發行淨收益。

3.12。向證券持有人交付收益 。公司應儘快向其證券持有人公開發行，但 不遲於第十五日 (15) 的第一天^第四) 自本協議簽訂之日起的整個日曆月，一份收益 報表（除非《證券法》或《證券法 條例》有要求，否則無需由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合《證券法》第11（a）條第158（a）條的規定），涵蓋截至2023年12月31日止年度的至少連續十二（12）個月 。

3.13。穩定。 據其所知，公司及其任何員工、董事或股東均未採取或不得直接或間接地採取 任何旨在或已經構成或合理預期會導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進股票出售或轉售的行動。

3.14。內部控制。 除非在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的範圍內，否則公司應維持 內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據 管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據國際財務報告準則編制財務 報表並保持對資產的問責；(iii) 獲取只有按照 才允許使用資產管理層的一般或具體授權；以及 (iv) 按合理的時間間隔將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。

3.15。會計師。 截至本協議簽訂之日，公司已保留了一家 代表合理接受的獨立註冊會計師事務所，公司應在本協議簽訂之日起至少三 (3) 年內繼續保留一家全國認可的獨立註冊會計師事務所 。代表承認代表可以接受審計員。

3.16。FINRA。 在自截止日期或期權截止日中較晚者起的九十 (90) 天內，如果公司已經或意識到 (i) 公司的任何高級管理人員或董事，(ii) 持有公司任何類別證券5％或以上的任何 受益所有人或（iii）任何受益所有人，或者（iii）任何受益人在提交原始註冊聲明之前的 180 天內收購的公司未註冊 股權證券的所有者或者 變成參與會員的關聯公司或關聯人。

3.17。沒有信託責任。 公司承認並同意，承銷商對公司的責任純屬合同性質， 任何承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不得被視為以信託身份行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他交易有關的任何信託責任。

3.18。公司封鎖。 公司代表自己和任何繼任實體同意，未經代表事先書面同意， 在截止日期（“封鎖期”）後的十二個月（12）個月內，（i）要約、質押、宣佈 出售、出售、合約、出售任何期權或合同、購買任何期權或賣出合同、購買任何期權或賣出合約，授予 或修改任何期權、權利或認股權證的條款，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何 ADS、普通股或公司的其他股本或任何可轉換為美國存託憑證、普通股或其他公司股本股份、可行使或可交換的證券 ；(ii) 向委員會提交或安排提交與發行任何美國存託憑證、普通股或其他股本或任何可轉換為美國存託憑證、可行使或交換為普通股的證券 有關的註冊聲明，根據註冊聲明，公司的股份或其他股本（ 除外）S-8表格（適用於員工福利計劃）；或（iii）訂立任何互換或其他安排，將 全部或部分轉讓給另一家公司 、 公司的存託憑證、普通股或其他股本的所有權所產生的任何經濟後果，無論上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類交易是通過交割美國存託憑證、普通股、 其他股票來結算的公司的股本或其他證券，包括現金或其他證券。

本節中包含的 限制不適用於 (i) 代表根據本協議出售的 認股權證所依據的股份、代表的認股權證和存託憑證；以及 (ii) 公司在行使股票期權或 認股權證或轉換證券時發行美國存託憑證或普通股，前提是此類期權、認股權證、證券 已在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中披露，自之日起未進行過修改 本協議旨在增加此類證券的數量或降低此類 證券的行使價、交易價格或轉換價格或延長此類證券的期限，(iii) 發行與收購或戰略交易相關的ADS或普通股作為購買價格的一部分，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見第144條 ）發行，並且沒有要求或允許的註冊權在一 (1) 年內提交與之相關的任何註冊聲明 在本協議簽訂之日後，(iv) 公司根據經批准的股票計劃（定義見下文）向公司董事、高級職員、僱員或顧問發行任何美國存託憑證、普通股或標準期權 ，用於購買美國存託憑證或普通股，就本節而言，“批准的股票計劃” 是指已獲得董事會批准的任何員工 福利計劃在本協議發佈之日之前或之後， ADS、普通股和標準期權依據該日期的公司股份購買美國存託憑證或普通股可以發行給以其身份向公司提供的 服務的任何員工、高級管理人員或董事。

3.19。D&O 封鎖期的發佈。如果代表自行決定同意解除或免除本協議第2.24節所述的對公司高管或董事的封鎖 協議中規定的限制，並在釋放或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日向公司發出即將發佈或豁免的通知，則公司同意 通過以下方式宣佈即將發佈的解除或豁免至少在兩 (2) 個工作日前通過重大新聞 服務發佈一份基本上以附錄 C 形式發佈的新聞稿解除或豁免的生效日期。

3.20。藍天資格。 如有必要，公司應盡最大努力與承銷商合作，根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法 ，使股票有資格發行和出售 ，並在完成股票分配所需的時間內保持有效的資格； 提供的, 然而， 公司沒有義務提交任何關於送達法律程序的普遍同意，也沒有義務在其沒有資格的任何司法管轄區獲得外國公司或 證券交易商的資格，也沒有義務因在其他不受此約束的任何司法管轄區開展業務而納税 。

3.21。報告要求。 在《證券法》要求交付與股票有關的招股説明書（或者，除第172條規定的例外情況外） 期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內提交根據《交易法》 法案要求向委員會提交的所有文件。此外，公司應按照《證券法條例》第463條的要求，報告發行股票所得收益的使用 。

4。承保人義務的條件。 本文規定的承銷商購買和支付股份的義務應取決於 (i) 截至本文發佈之日以及每個截止日期和期權截止日（如果有）公司陳述和保證的持續準確性 ；(ii) 公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性；(iii) 公司履行其在本協議下的義務；以及 (iv) 以下條件：

4.1。監管事宜。

4.1.1。註冊有效性 聲明；規則 430A 信息。註冊聲明不遲於美國東部時間下午 5:00、本協議 之日或您書面同意的較晚日期和時間生效，而且，在每個截止日期和任何期權 截止日期，都沒有根據《證券法》發佈暫停註冊聲明、ADS註冊聲明或其任何生效後的 修正案生效的停止令，也沒有發佈任何命令阻止或暫停使用任何初步招股説明書或 招股説明書已經發布但沒有出於上述任何目的的訴訟已經提起或正在審理中，或者據公司所知，委員會正在考慮提起訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每一項要求（如果有的話）。 包含第430A條信息的招股説明書應按照第424 (b) 條要求的方式和時限向委員會提交 （不依賴第424 (b) (8) 條），或者提供此類信息的生效後修正案應根據第430A條的要求向委員會提交併宣佈生效。

4.1.2。FINRA 的許可。 在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA關於註冊聲明中描述的允許或應付給承銷商的補償金額 的批准。

4.1.3。交易所股票市場 清倉。在截止日期，公司股票應已獲準在交易所上市，但僅需發出正式的發行通知 。在第一個期權截止日（如果有），期權股份應已獲準在交易所上市， 僅受正式發行通知的約束。

4.2。公司法律顧問 事項。

4.2.1。公司法律顧問的截止日期 意見。在截止日期，代表應已收到公司法律顧問Bevilacqua PLLC在截止日期發表的贊成意見和消極保證 聲明，其形式和實質內容都相當令人滿意 代表向代表的法律顧問發表，並説明代表的 法律顧問可以依賴此類意見。

4.2.2 公司西班牙法律顧問的截止日期意見 。在截止日期，代表應收到Right Option SAU — 公司西班牙法律顧問 Martinez Echevarría Abogados 的贊成意見和消極 保證聲明，其形式和實質內容均令代表法律顧問相當滿意，並指出 代表的律師可以依賴此類意見。

4.2.3。期權截止日期 公司法律顧問的意見。在期權截止日（如果有），代表應已收到公司法律顧問Bevilacqua PLLC在期權截止日向代表發出的贊成意見 和消極保證聲明 ，該聲明以代表合理滿意的慣常形式和實質內容，確認該律師在期權截止日發表的意見中發表的陳述 。

4.2.4。期權收盤 公司西班牙法律顧問的日期意見。在期權截止日（如果有），代表應已收到Right Option SAU — 公司西班牙法律顧問 Martinez Echevarría Abogados 的 贊成意見和消極保證聲明，日期為期權截止日 致代表，並以代表合理滿意的慣常形式和實質內容，確認截至期權截止日，該律師在意見中發表的陳述 在截止日期交付。

4.2.5。信賴。在提出 此類意見時，此類律師可以：(i) 在涉及適用除美國法律和 司法管轄區法律以外的其他法律的事項上，在該律師認為適當的範圍內，如果有的話， 依賴代表合理接受的其他律師的意見或意見（形式和實質內容都令代表合理滿意）， 熟悉適用的法律；以及 (ii) 在他們認為適當的範圍內，就事實而言證書 或公司高管以及負責保管有關公司存在或良好信譽的文件的各個司法管轄區的部門高管的其他書面陳述， 提供的 如有要求，應將任何此類陳述或證書的副本 交給代理律師。

4.3。安慰信。

4.3.1。冷安慰信。 在本協議執行時，您應收到一封冷安慰信，其中包含會計師安慰信中通常包含的 類型的報表和信息，以及註冊報表、定價披露包和招股説明書中包含的某些財務信息 ，日期為截至本協議簽訂之日，表格為 ，內容在所有方面都令您和審計師滿意協議。

4.3.2。Bring-down Comfort 信。在截止日和期權截止日（如果有），代表應從審計師那裏收到一封日期為截止日或期權截止日（如適用）的 封信，大意是審計師重申根據第4.3.1節提供的信函中做出的陳述 ，但所提及的指定日期不得超過截止日前三 (3) 個工作日的日期或期權截止日期（如適用）。

4.4。證書。

4.4.1。軍官證書。 公司應向代表提供一份註明截止日期和任何期權截止日期（如果該日期 不是截止日期）的首席執行官和首席財務官的證書，註明 (i) 這些高管已仔細檢查了註冊聲明、ADS註冊聲明、定價披露包、任何發行人自由寫作招股説明書 和招股説明書，他們認為註冊聲明及其每項修正案，截至適用時間和 截止日期（如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期）不包括任何對重大 事實的不真實陳述，也沒有省略説明其中要求陳述的重大事實或使陳述不具誤導性所必需的重大事實， 和定價披露套餐，截止日期和截止日期（如果該日期不是截止日期，則為任何期權收盤日，如果該日期不是截止日期 )，任何發行人自由寫作招股説明書，截止日期和截止日期（或任何期權截止日，如果 日期是截止日期除外），招股説明書及其每項修正案或補充文件，截至相應日期和截止日期 ，均未包括任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述從註冊聲明生效之日起 在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性，(ii) 自注冊聲明生效之日起 ，沒有發生任何本應在註冊聲明的補充或修正案中列明的事件 ，定價披露包或招股説明書，(iii) 據其所知，經合理調查後，自 截止日（或任何期權截止日，如果截止日期不是截止日期）起，本協議中公司 的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（與重要性相關的陳述和保證除外， 在所有方面都應真實正確除了那些提及 特定日期存在的事實的陳述和保證外，截至該日應是真實和正確的），並且公司已遵守所有協議，並滿足了在截止日（或任何期權截止日，如果該日期不是 截止日）或之前 應履行或滿足的所有條件，而且 (iv) 在定價披露中以提及方式包含或納入的最新經審計的財務報表之日之後 還沒有包裝，重大不利變化。

4.4.2。首席執行官證書。 在截止日期和期權截止日（如果有），代表應分別收到公司首席執行官 簽署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日（視情況而定），證明：(i) 章程 是真實和完整的，未經修改且完全有效；(ii) 公司的決議是真實和完整的；(ii) 公司的決議與本次發行有關的 董事會（及其任何定價委員會）已完全生效，尚未修改；(iii) 關於公司或其法律顧問與委員會之間所有信函的準確性和完整性；以及 (iv) 公司高管的在職情況 。此類證書中提及的文件應附於該證書。

4.4.3 存託憑證。 存管機構應已向代表提供或促使代表提供令代表滿意的證書，證明 向其或其被提名人存入了承銷商將在該截止日期購買的股票所依據的普通股 ，以及代表合理要求的根據存款協議交付股票以及與之相關的其他事項 。

4.5。沒有材質變化。 在每個截止日期和每個期權收盤日（如果有）之前和當天：(i) 自注冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定該條件 的最新日期起，公司的狀況、前景或財務或其他業務活動不得發生重大不利變化；(ii) 沒有采取任何行動、訴訟或訴訟，在 法律或衡平法，應在任何法院、聯邦或州或任何法院面前或受到對公司或任何內幕人士的待決或威脅 委員會、董事會或其他行政機構，如果有理由認為不利的決定、裁決或調查結果將導致 重大不利變化，除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有規定；(iii) 不得根據《證券法》發佈任何停止令， 委員會也不得為此啟動或威脅提起任何訴訟；以及 (iv) 註冊聲明，定價披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正或補充 應包含根據《證券法》和《證券法條例》需要在其中申報的所有重要陳述，並且在所有重大方面都應符合《證券法》和《證券法條例》的要求， ，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正案或補充都不得包含任何不真實的重大事實陳述，或者必須提出 其中的陳述, 考慮到它們是在何種情況下作出的, 不得產生誤導.

4.6。協議的交付。

4.6.1。封鎖協議。 在本協議簽訂之日當天或之前，公司應已向代表交付本協議附表3所列每個人簽發的封鎖協議副本 。

4.6.2。存款協議。 公司和存管機構應以代表滿意的形式和實質內容簽署和交付存款協議， 並且存款協議應具有完全的效力和效力。

4.7。其他文件。 在截止日期和每個期權截止日（如果有），代表的法律顧問應獲得他們可能需要的文件 和意見，以便代表的法律顧問能夠向承銷商發表意見， 或證明此處包含的任何陳述或擔保的準確性或任何條件的滿足 ；以及公司提起的所有訴訟與本文所述的股份和代表的 認股權證的發行和出售有關所設想的形式和實質內容均應令代表和代理人的法律顧問滿意。

5。賠償。

5.1。對承銷商的賠償 。

5.1.1。將軍。在符合以下條件的前提下，公司同意賠償、辯護每位承銷商、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、律師和 代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制任何此類承銷商的每個人（如果有），並使其免受損害（統稱 “承保人受賠方”，以及每個 “承保人賠償 方”），來自或針對任何和所有損失、責任、索賠、損害和開支（包括但不限於任何 以及在調查、準備或抗辯任何提起或威脅提起或威脅提起的訴訟、 或任何索賠、 或任何索賠時合理產生的所有法律費用或其他費用，無論是由於任何承保人受償方與公司之間的任何訴訟或其他）或者其中任何一個都可能受到 《證券法》、《交易法》或任何其他法律的約束法規或普通法或其他法律或外國法律（“索賠”）， 源於或基於任何不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述所包含的重大事實，或者其中遺漏或涉嫌遺漏或據稱 遺漏了其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，根據這些陳述所依據的情況 ，不具有誤導性 A) 註冊聲明、ADS 註冊聲明、定價披露 套餐、任何初步招股説明書、招股説明書、或在任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面試水溝通中 （每份通訊可能不時進行修改和補充）；(B) 公司向投資者提供的與本次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括公司 向投資者發表的任何 “路演” 或投資者演講（無論是面對面還是以電子方式）；或 (C)) 由執行的任何申請、其他文件或書面通信（在 本第 5 節中，統稱為 “申請”）公司或根據公司在任何司法管轄區提供的書面信息 ，以便根據其證券法 或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的股票和代表認股權證進行資格審查； 除非， 對於 (A) 至 (C) 的每個小節，此類陳述或遺漏都是根據承保人的 信息作出的，並符合承銷商的 信息。對於註冊聲明、 定價披露包或招股説明書中作出的任何不真實陳述或遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏，本第 5.1.1 節中包含的賠償協議不應為任何承銷商受償方的利益 提供保險，前提是該承銷商賠償 方的損失、責任、索賠、損害或費用是由該承銷商賠償 方的副本造成的招股説明書沒有提供或發送給聲稱任何此類損失、責任、索賠 或損害的人按照《證券法》和《證券法》的要求向該人出售股票的書面確認，以及招股説明書中是否更正了不真實的陳述或遺漏，除非未能交付招股説明書 是由於公司不遵守本協議第3.3條規定的義務所致。公司還同意，它將 向每位承保人賠償方償還所有合理的費用和開支（包括但不限於在調查、準備或抗辯任何提起或威脅提起或威脅提起的訴訟或任何索賠， 中合理產生的任何和所有法律費用或其他 費用，無論是由於任何承保人受賠方與公司之間還是任何承保人之間的任何行動引起的 指定方和任何第三方，或其他第三方）（統稱 “費用”），以及更多同意 儘可能提前支付承保人賠償方在調查、準備、 提出或辯護任何索賠時產生的費用。

5.1.2。程序。 如果根據第 5.1.1 節對承銷商受賠償方提起任何訴訟 ，則該承銷商受償方應立即將此類訴訟以書面形式通知公司 ，公司應為此類訴訟進行辯護，包括律師的聘用和費用（但須經該承銷商受償方 批准（不得不合理地拒絕批准）），如果承保人獲得賠償，則支付實際費用 當事人要求公司這樣做。在任何此類案件中，該承銷商受償方都有權 聘請自己的律師，該律師的費用和開支應由公司承擔 ，並應由公司預付； 提供的, 然而，公司沒有義務承擔承保人賠償方選擇的多家律師事務所（以及當地 律師）的 合理費用和開支。儘管本文中有任何相反的規定，並且只要公司及時履行了第 5 條下的 義務，未經公司對任何和解條款的事先書面 同意（不得不合理地拒絕），承保人賠償方不得達成任何和解。對於未經其事先書面同意（不得不合理地拒絕）的任何訴訟的任何和解，公司概不負責 。此外， 未經承銷商事先書面同意（不得不合理地拒絕同意）， 不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止 中可能根據本協議尋求預付款、報銷、賠償或分攤的任何待決或威脅的訴訟（無論這個 承銷商賠償方是否為一方除非此類和解、妥協、同意或終止 (i) 包括 無條件解除每項協議承保人賠償方，該承保人賠償方可以接受的承保人賠償方承擔因該訴訟而產生的所有責任、 費用和索賠，並且 (ii) 不包括任何承保人賠償方或代表承保人賠償方對過失、罪責或未能行事的 聲明。

5.2。公司的賠償 。每位承銷商單獨而不是共同同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明或ADS註冊聲明的 高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的人員，使其免受公司在上述賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用免受損害作家，按實際情況計算，但僅限於此類損失、負債、 索賠、損害賠償和因註冊聲明、ADS註冊聲明、任何初步招股説明書、定價 披露包或招股説明書或其任何修正或補充文件或任何申請中作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的 不真實陳述或遺漏而產生的費用（或與之相關的行動），這些陳述或遺漏依賴並符合 承銷商的信息。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件 或任何申請對公司或任何其他獲得如此賠償的人提起任何訴訟，並且可以就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應擁有賦予公司的權利 和義務，公司和其他人獲得相應賠償應擁有第 5.1 節的規定賦予幾個 承保人的權利和義務。2。公司同意立即將針對公司或其任何高管、董事或任何在 《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的範圍內控制公司的人（如果有）提起任何訴訟或程序通知代表，這些訴訟或程序與股票的發行和出售 有關，或者與註冊聲明、定價披露包、招股説明書或任何發行人有關撰寫招股説明書 或任何書面試水溝通。

5.3。貢獻。 如果本第 5 節中規定的賠償出於任何原因無法獲得或不足以使根據第 5.1 或 5.2 節獲得賠償 方就其中提及的任何負債和費用免受損害，則每個賠償方應繳納該受賠償方因此類負債而支付或應付的金額 和費用，而不是向該受賠償方提供賠償 ，(i) 一方面，按適當比例反映公司獲得的相對收益， 和另一方面，每位承銷商從本次發行中獲得，或者 (ii) 如果適用法律不允許上文 (i) 條規定的分配 ，其比例應適當反映上文 (i) 條中提及的相對收益，而且 一方面反映了公司和承銷商在有關 {的事項上的相對過失 br} 此類負債或費用與哪些有關，以及任何其他相關的公平考慮因素。 公司和承銷商就該發行獲得的相對收益應被視為與公司從發行根據本協議購買的股票中實際獲得的淨收益總額（扣除 費用之前）佔承銷商實際獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同 本次發行，每種情況均如招股説明書封面表格所示。一方面 ，另一方面，承銷商的相對過錯應參照對重大事實的不真實或涉嫌不真實 陳述，或者遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實是否與公司（ ）或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖有關，知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會 ； 提供的 本協議各方同意，任何承銷商通過代表或代表任何承銷商向公司提供的用於任何初步招股説明書、 任何註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充説明書的書面 信息僅包含承銷商的信息。 公司和承銷商同意，如果根據本 (d) 款按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或 未考慮到本小節 (d) 中提及的公平考慮的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。儘管如此，任何人 犯有《證券法》第11（f）條所指的欺詐性虛假陳述罪，都無權從沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款。

5.4。侷限性。 公司還同意，任何承銷商受保方 根據本協議提供或將要提供的建議或服務、本協議所設想的交易或任何承銷商受保方在 中與任何此類建議相關的作為或不作為對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同或侵權行為 或其他責任）, 服務或交易, 除非有管轄權的法院已作出裁決 本公司的負債（及相關費用）是由此類承銷商賠償方在任何此類建議、行動、不作為或服務方面的欺詐、惡意、 重大過失或故意不當行為，或此類承銷商賠償 方違反本協議或對公司承擔的任何保密義務所致。

5.5。生存和 第三方受益人。無論任何承保人賠償方根據本協議或與本協議相關的 服務終止或完成，本第 5 節中規定的預付款、報銷、賠償和繳款義務均應保持完全有效和有效。每個承保人受償方都是本第 5 節的預期第三方受益人 ，並且有權像他/她是本協議的一方一樣執行第 5 節的規定。

6。優先拒絕權。公司 同意，作為獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人、獨家財務顧問和/或 獨家配售終止或到期公司與代表之間的某份約定書（“訂婚書”）起一（1）年內，公司應向代表提供不可撤銷的優先拒絕權，自發行完成 中較晚者起一 (1) 年代表自行決定每筆交易的代理人（該術語在訂婚信 信中定義，a”交易”），包括未來的公開發行和私募股權和/或債務發行，包括所有與股權掛鈎的 融資、合併、業務合併、資本重組或出售公司部分或全部股權或資產，無論是 與其他顧問、經紀交易商聯合進行，還是出於公司自己的意願，（統稱為 “未來服務”）。 代表應擁有決定是否有任何其他財務顧問或經紀交易商有權參與任何此類交易以及任何此類參與的經濟條款的唯一權利。此外，公司應立即將擬議交易通知代表 ，並應在收到此類詢問後的三 (3) 個工作日內將有關交易的所有第三方詢問轉給代表 。無論代表是否提供任何未來服務，對於未來服務期內的任何交易， 代表都將獲得與聘書第 2 節一致的報酬。 如果公司進行交易 並且沒有根據委託書向代表發出此類交易的通知，則代表有權根據聘用書第 2 節獲得賠償。

公司可以 “原因” 為由終止本協議授予的優先拒絕權，即訂約書代表的重大違規行為， 中此類重大違規行為並未得到糾正。代表根據聘書提供的服務僅為公司的利益 ，無意賦予任何非公司一方的個人或實體（包括但不限於 的公司的證券持有人、僱員或債權人）相對於代表或其董事、高級職員、代理人和 僱員的任何權利。

7。本協議的生效日期及其終止 。

7.1。生效日期。 當公司和代表雙方簽署了相同協議並將 此類簽名的對應方交付給另一方時，本協議即生效。

7.2。終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時候終止本協議，(i) 如果任何國內或 國際事件或行為或事件受到重大幹擾，或者您認為在不久的將來將對美國的普通證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票 市場有限責任公司的交易已暫停或受到重大影響有限的、最低或最高的交易價格應是固定的，或者 證券價格的最大區間應是固定的應是 FINRA 或委員會或任何其他具有管轄權的政府 機構的命令所要求的；或 (iii) 如果美國捲入了新的戰爭或重大 敵對行動的增加；或 (iv) 如果紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行業務；或 (v) 如果宣佈暫停 外匯交易對美國產生重大不利影響證券市場；或 (vi) 如果 公司因火災、洪水、事故、颶風而蒙受重大損失，地震、盜竊、破壞或其他災難或 惡意行為，無論此類損失是否已投保，在你看來，都不宜繼續交付 公司股票或期權股；或 (viii) 如果公司嚴重違反了其任何陳述、 項下的 擔保或契約；或 (viii) 如果代表已經意識到在本文發佈之日之後，此類重大的 不利變動，或者代表認為一般市場條件中的不利重大變化使 無法繼續發行、出售和/或交付股票，或者強制執行承銷商為出售股票而簽訂的 合同。

7.3。費用。 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果出於任何原因不得執行本協議，則在本協議規定的時間內或根據本協議條款的任何延期內，公司有義務向承銷商 支付與本協議所設想的交易相關的實際和應付的自付費用，金額不超過 中規定的金額 第 3.10.1 節根據要求，公司應代表承銷商向代表支付這筆款項； 提供的, 然而，此類支出上限絲毫不限制或損害本協議的賠償和繳款條款。儘管有上述規定，但代表收到的任何預付款都將報銷給公司，前提是 實際上沒有根據FINRA規則5110 (g) (4) (A) 支付。

7.4。賠償。 儘管本協議中包含任何相反的規定、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定仍應保持完全的效力和效力，並且不受 以任何方式受到此類選擇或終止或未能執行本協議或本協議任何部分條款的影響。

7.5。陳述、 擔保、生存協議。不管 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、任何控制承銷商的人、其高級管理人員或董事 或任何控制公司的人進行或代表他們進行的任何調查 ，本協議或根據本協議提交的公司高管證書 中包含的所有陳述、擔保和協議均應繼續有效，並具有完全的效力和效力，或 (ii) 股票的交付和付款。

8。雜項。

8.1。通知。 除非本協議另有特別規定，否則本協議下所有 通信均應採用書面形式，並應郵寄（掛號或認證郵件 郵件，要求退回收據）、親自送達或通過傳真發送並經過確認，並應在郵寄後兩 (2) 天內送達 或傳真確認或郵寄時視為已送達。

如果對代表説：

Boustead 證券有限責任公司

6 Venture，Suite 395

加利福尼亞州歐文 92618

收件人：基思·摩爾

傳真號碼：815-301-8099

將副本（不構成通知）發送至：

Sichenzia Ross Ference

美洲大道 1185 號，31^st地板，

紐約州紐約 10036

注意：Benjamin Tan

傳真號碼：212-930-9725

如果是給公司：

Turbo Energy，S.A

Street Isabel la Católica，8 號，51 號門

西班牙瓦倫西亞 46004

注意：亞歷杭德羅·莫拉格斯·納瓦羅

電子郵件：alejandromoragues@umbrellasolarinvestment.com

附上副本（不構成通知）:

Bevilacqua PLLC

西北康涅狄格大道 1050 號，500 套房

華盛頓特區 20036

注意：Louis A. Bevilacqua

傳真號碼：202-869-0889

8.2。標題。 此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

8.3。修正案。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

8.4。完整協議。 本協議（以及根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件）構成 雙方就本協議及其標的物達成的完整協議，取代了先前所有協議 以及雙方就本協議標的達成的口頭和書面諒解。儘管此處有相反的規定 ，但雙方都理解並同意，訂婚書的所有其他條款和條件，例如 訂婚書可能會不時修改，仍將保持完全效力。

8.5。綁定效果。 本協議僅為代表、承銷商、公司和本協議第 5 節中提及的 控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼任人、法定代理人、 繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力，任何其他人不得根據或被解釋為擁有或與 相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠根據本協議或其中包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括 以其身份從任何承銷商那裏購買證券的買方。

8.6。適用法律； 同意管轄；陪審團審判。本協議應受紐約州 法律管轄、解釋和執行，但不影響其中的法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、 程序或索賠均應在紐約 最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地將 置於該司法管轄區，該司法管轄權應為專屬管轄權。公司特此放棄對此類專屬管轄權和 此類法院構成不便法庭的任何異議。向公司送達的任何此類手續或傳票均可通過掛號信或掛號信傳送 副本送達，要求退貨收據，郵資預付，寄至本協議 第 8.1 節中規定的地址。此類郵件應被視為個人服務，在任何訴訟、 訴訟或索賠中對公司具有法律約束力。公司同意，任何此類訴訟中的勝訴方都有權向其他 方收回與該訴訟或訴訟和/或與其準備工作有關的所有合理律師費和開支 。在適用法律允許的最大範圍內，公司（代表公司並在適用法律允許的範圍內，代表其股東 和關聯公司）和每位承銷商在此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有 權利。

8.7。在對應方中執行。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在不同的對應方中籤署，每個 均應被視為原件，但所有這些協議加在一起應構成同一個協議，當本協議各方簽署一個或多個對應方並交付給本協議其他各方時，該協議將生效 。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸本協議的簽名副本 即構成有效且充分的交付。

8.8。豁免等。 本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款均不應被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或 本協議任何一方此後執行本協議每項條款的權利。對任何違反、不遵守或 不履行本協議任何條款的豁免均不生效，除非在尋求執行此類豁免的 一方或多方簽署的書面文書中作出規定；對任何此類違約、違規或不履行的棄權 均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、違規或不履行的棄權。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明， 據此本信將構成我們之間具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起， 代表自己並作為本文附表1中提到的幾家承銷商的代表確認：

附表 1

附表 2-A

定價信息

公司股票數量：100萬股

期權股份數量：15萬股

每股公司股票的公開發行價格：5.00美元

每股期權股票的公開發行價格：5.00 美元

公司每股承保折扣：0.35美元

每股期權份額的承保折扣：0.35美元

公司每股不負責任的費用補貼：0.05美元

每股期權股份的非責任支出補貼：0.05美元

附表 2-B

發行人一般用途免費寫作招股説明書

附表 2-C

書面試水通信

沒有

附表 3

封鎖方名單

附錄 A

代表授權書的形式

本購買權證的註冊持有人 通過接受本協議，即同意除非本協議另有規定，否則不會出售、轉讓或轉讓本購買權證，並且本購買權證的註冊 持有人同意，在接下來的一百八十天內 ，它不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本購買權證 [●], 202[●]（“生效日期”）除了 (I) BOUSTEAD SECURITIES, LLC或與發行本購買權證作為 對價向承銷商簽發的選定交易商（“發行”），或 (II) BOUSTEAD SECURITIES, LLC的真正高管或合夥人以外的任何人。

此購買權證在 之前不可行使 [●]，2023 年（發行日期）。美國東部時間下午 5:00 之後無效， [●]，202_（自開始出售本次發行股份之日起五 年）。

購買美國存托股份的認股權證

用於購買

[●]美國存托股份的股份

代表 [●]普通股

的

Turbo Energy，S.A

1。購買權證。這證明 ，作為本購買權證的註冊所有者 Boustead Securities, LLC（“持有人”）或代表Boustead Securities, LLC（“持有人”）正式支付給根據西班牙法律組建的西班牙有限責任公司（以下簡稱 “公司”）的資金， 持有人有權隨時或不時開始向Turbo Energy, S.A. [●]，202_（“發行日期”），以及美國東部時間 下午 5:00 或之前， [●], 202_¹ （“到期日”），但此後不可訂閲 ，全部或部分訂閲、購買和接收，最長可達 [●]美國存托股票（“股份”），每股代表 [●]普通股[s]公司的股份，但須根據本協議第 6 節的規定進行調整。如果到期日 是法律授權銀行機構關閉的日期，則本購買權證可以在接下來的 天行使，根據此處的條款，該日期不是該日。在截至到期日的期限內，公司不同意 不採取任何可能終止本購買權證的行動。本購買權證最初可以 $ 的價格行使[●]每股 ²；但是，前提是，在本協議第 6 節規定的任何事件發生時，本購買權證授予的權利，包括每股行使價和 行使時將獲得的股份數量，應按其中規定的方式進行調整。“行使價” 一詞是指初始行使價 或調整後的行使價，視情況而定。

2。運動。

2.1 練習表。 為了行使本購買權證，必須正式執行並填寫此處所附的行使表格，並與本購買權證一起交付給 公司，並支付購買股票的行使價，以現金支付 通過電匯 將即時可用的資金轉入公司指定的賬户，或者通過掛號支票或官方銀行支票支付。如果此處所代表的訂閲 權利不得在到期日美國東部時間下午 5:00 或之前行使，則本購買權證 將在沒有進一步的強制力或效力的情況下失效，此處所代表的所有權利均應停止併到期。本協議的每項演習都應 不可撤銷。

2.2 “無現金” 運動。持有人可以選擇通過向公司交出本購買權證並支付相當於股票數量 乘以0.05歐元的購買金額以及行使表格，來獲得等於本購買權證（或其行使部分 ）價值的股份數量，而不是通過支付現金或支票來行使本購買權證隨函附上，在這種情況下，公司將按照 向持有人發行股份，其內容如下公式：

哪裏，

就本 2.2 節而言，公允市場價值是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股 股票隨後在合格市場上市或報價，則該價值應被視為彭博有限責任公司報告的普通股上市或報價的 合格市場上任何交易日的最高每日價格（基於紐約時間）在行權前的五個交易日內 ，(b) 如果OTCQB或OTCQX不是合格市場，則該價值應被視為合格市場為彭博社有限合夥企業在行使前五個交易日公佈的普通股報價（基於 紐約市時間）的任何交易日的最高 日價，(c) 如果普通股沒有上市，或者 在OTCQB或OTCQX交易時報價，如果普通股的報價為OTCQB或OTCQX，如果普通股的價格是在 OTC Markets Group, Inc.（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構）、“場外交易市場 Group” 發佈的 “Pink Sheets” 中報告的價值應被視為場外交易市場集團（基於紐約市時間）在行使前五個交易日中報價普通股 的任何交易日的最高每日價格，或者 (d) 在所有其他情況下，由持有人本着誠意選擇並可以合理接受的獨立評估師確定的一股普通股的公允市場價值 公司，其費用和開支應由公司支付。

2.3 傳奇。根據本購買權證購買的證券的每張 證書均應帶有如下圖例，除非此類證券已根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）註冊 ：

“本證書所代表的 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或適用的 州法律進行註冊。除非根據該法下的 有效註冊聲明，或者根據該法和適用的州法律規定的註冊豁免， 公司律師認為存在註冊豁免，否則不得出售、出售或以其他方式轉讓證券或其中的任何權益。”

2.4 股票的轉售。 Holder and 公司承認，截至本文發佈之日，美國證券交易委員會公司財務司的工作人員已在《證券法規則》部分發布了 合規與披露解釋528.04，指出 與公開發行相關的證券的持有人不得依賴根據該法頒佈的第144條來確定該法第4 (a) (1) 條規定的註冊豁免 要求，但仍然可以建設性地適用第144條來轉售以下 中的此類股份方式：(a) 前提是自根據註冊聲明最後一次出售以來已經過去了六個月，則承銷商或發現者 可以根據第144 (c)、(e) 和 (f) 條的規定轉售證券，但通知要求除外；(b) 承銷商的股票的購買者 將獲得限制性證券，除非出售時有適當的當前招股説明書，或除非 出售是根據上文 (a) 中包含的條件進行的；(c) 從承銷商那裏購買股票並獲得限制性的 證券可能包括承銷商的持有期，前提是承銷商或發現者不是發行人的關聯公司； 和 (d) 如果承銷商將股票轉讓給其員工，則員工可以根據 規則第144 (d) 條的目的計算公司的持有期，但他們必須將已分配股票的銷售額與其他員工以及承銷商 或發現者的持有期合計，因為自員工調動之日起六個月的期限。持有人和公司還承認，美國證券交易委員會公司財務司的工作人員 已在各種不採取行動信中告知，與未經註冊向服務提供商發行的證券 相關的持有期從服務完成時開始，公司同意並承認 將是本次發行的最終結束，第144（d）（3）（ii）條規定，從發行人那裏收購的證券僅作為交換 對於同一發行人的其他證券，應被視為已在以下地點收購與交出進行轉換的證券的時間相同 （公司同意這是本購買權證的首次發行日期）。如果持有人在合理的時間內提出根據合規與披露解釋528.04轉讓股份的書面請求 ， 公司的律師真誠地得出結論，由於適用法律、法規或美國證券交易委員會公司財務司解釋的變化 ，或者由於美國證券交易委員會公司財務司不知道的司法解釋 ，無法再依賴合規與披露解釋528.04 在本協議發佈之日，公司或其法律顧問，則公司應立即，在任何情況下在提出請求後的五 (5) 個工作日內 天內向持有人提供此類決定的書面通知。作為發出此類通知的條件，雙方 應根據 雙方可以合理接受的慣例形式的協議，本着誠意就單一的需求登記權進行談判；前提是，儘管有相反的規定，但本第 2 節規定的公司義務應在生效日期五週年之際終止 。如果公司律師沒有得出這樣的結論，公司應在 持有人在發行最終結束後不早於六個月內提出的請求，指示其過户代理人根據合規與披露解釋528.04允許 轉讓此類股份，前提是持有人提供了公司合理要求的 文件，以證明遵守了合規與披露條件 解釋 528.04。儘管有相反的規定，但根據美國金融監管局規則5110 (g) (8) (B)-(D)，持有人在本協議下無權 獲得多於一項需求登記權，本協議項下的註冊權的期限自生效之日起不得超過五年 。

3。轉移。

3.1 一般 限制。本購買權證的註冊持有人在接受本購買權證時同意，該持有人在生效日期後的一百八十 (180) 天內不會 ：(a) 向除以下任何人以外的任何人出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本購買權證 ：(i) Boustead Securities LLC（“Boustead”）或承銷商、配售 代理人，或參與本次發行的選定交易商，或 (ii) Boustead或任何此類 承銷商、配售代理人或選定交易商的真正高管或合夥人，在每種情況下均按照根據美國金融監管局行為規則5110 (e) (1) 或 (b)，使本 購買權證或根據此處可發行的證券成為任何套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易 的標的，這些交易將導致本購買權證或本協議下的證券的有效經濟處置，但美國金融監管局第5110 (e) (2) 條中規定的 除外。在生效日期後 180 天后，可以向他人進行轉賬，前提是 遵守或豁免適用證券法。為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向 公司提交本文件所附正式簽署和填寫的轉讓表，以及購買權證和與之相關的所有 轉讓税（如果有）的支付。公司應在五 (5) 個工作日內將本購買 認股權證轉入公司賬簿，並應執行新的購買權證或期限相似的購買權證交給 相應的受讓人，明確證明有權購買本協議下可購買的股份總數或任何此類轉讓所設想的數量中的 部分。

3.2 該法施加的限制 。本購買權證所證明的證券不得轉讓，除非且直到：(i) 如果適用的 法律要求，公司已收到公司律師的意見，即根據該法和適用的州證券法規定的免於 註冊的豁免，可以轉讓證券，或者 (ii) 已提交了與發行和出售此類證券有關的 註冊聲明的註冊聲明或生效後修正案公司並由美國 證券交易所宣佈生效佣金（“委員會”）和對適用的州證券法的遵守已確定 。

4。Piggyback 註冊權。

4.1 權利的授予。 每當公司提議根據該法註冊任何證券時（(i) 僅為實施 員工福利計劃或該法第145條適用的交易而進行的登記，或 (ii) S-4、S-8 或 表格上的註冊聲明或其任何後續表格或其他無法登記行使向公眾出售的購買權證時可發行的股票的表格除外，無論是為自己的賬户還是公司一名或多名股東的賬户（“Piggyback Registration”）， 公司應立即向持有人發出書面通知（無論如何不得遲於提交此類註冊 聲明前十 (10) 個工作日），告知公司打算進行此類登記，並在不違反本 第 4.1 節其餘規定的前提下，在該登記中包括持有人（十 (10) 項業務所依據的股份數量（“可註冊證券”） 相應持有人收到書面通知（包括 此類編號）的天數為包含在此類註冊中。如果 Piggyback 註冊是承銷發行，並且管理承銷商 告知公司，它已真誠地確定營銷因素要求限制此類註冊中包含的證券數量 ，包括在行使本購買權證時可發行的所有股份（如果持有人選擇將這些 股份納入此類承銷註冊）以及所有其他擬納入此類承銷的股份發行，公司應在此類註冊中包括 (i) 首先，證券數量公司提議出售，(ii) 其次，通過出售按比例分配給所有此類人的股東（包括持有人），要求納入其中的證券數量， （如果有），其次是按比例分配給所有此類人的證券， （如果有）。如果任何Piggyback註冊是代表公司作為主要承銷的 發行啟動的，則公司應選擇一家或多家投資銀行公司作為管理承銷商或 承銷商。儘管有相反的規定，但公司根據本 第4.1節承擔的義務應在 (i) 生效日期五週年和 (ii) 第144條允許持有人在任何九十 (90) 天內出售其可註冊證券之日中以較早者為準。

4.2 賠償。 公司應就所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的損失、索賠、損害、費用或責任）向根據本法第15條或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第20（a）條的含義控制該持有人的每個人（如果有）進行賠償 律師費和其他在調查、準備或辯護任何索賠 時合理產生的自付費用 根據該法案、《交易法》或其他規定，該註冊聲明 可能受該法案、《交易法》或其他條款的約束，但其範圍和效力必須與公司截至日期為止的Boustead與公司之間的《承保協議》中同意向Boustead提供賠償 的條款相同，其效力相同 [●]，202_。根據該註冊聲明出售的可註冊 證券的持有人及其繼任人和受讓人應單獨而不是共同向公司賠償 ，使其免受根據 可能遭受的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的律師費和在調查、準備或抗辯任何索賠時合理產生的其他費用 ）br} 法案、《交易法》或其他方式，由此類持有人或其代表提供的信息或其持有人提供的信息繼承人或受讓人， 以書面形式具體包含在該註冊聲明中，其範圍和效力與Boustead同意向公司賠償的承保協議中包含的條款相同，其效力與承保協議中包含的條款相同。

4.3 行使購買 權證。本購買權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人在首次提交任何註冊聲明或其生效之前或之後行使購買權證 。

4.4 向持有人交付的文件 。公司應立即向參與發行的每位持有人提供下述信函和備忘錄 、委員會與公司、其法律顧問或審計師之間的所有信函的副本，以及與委員會或其工作人員討論註冊聲明有關的所有備忘錄，並允許每位持有人和承銷商在合理提前通知的情況下對註冊聲明中包含或遺漏的信息進行此類調查 } 它認為是合理的遵守適用的證券法或美國金融業監管局規則所必需的。

此類調查應包括查閲賬簿、 記錄和財產，以及有機會與其高級管理人員和獨立審計師討論公司的業務，所有這些均在 合理的範圍內，在正常工作時間內，按照任何此類持有人應合理要求的合理時間進行。

4.5 承保 協議。持有人應是與Piggyback註冊有關的任何承保協議的當事方。此類持有人 無需向公司或承銷商作出任何陳述、保證或與之達成協議，除非他們可能將 與此類持有人、其股份、其所有權的金額和性質以及預期的分配方式有關。

4.6 應由持有人交付的文件 。參與上述任何發行的每位持有人均應向公司提供一份由公司提供的 且已執行的問卷，要求提供通常向出售證券持有人尋求的信息。

4.7 損害賠償。如果 公司未能遵守此類條款，則持有人除了 持有人可獲得的任何其他法律或其他救濟外，還應有權獲得具體履約或其他衡平（包括禁令）救濟，以防可能違反 此類條款或繼續發生任何此類違規行為，無需證明實際損失，也無需交付 保證金或其他證券。

5。將發行新的購買權證。

5.1 部分行權 或轉讓。根據本協議第 3 節的限制，本購買權證可以全部或部分行使或轉讓。 如果僅部分行使或轉讓，則在交出本購買權證以供取消後，以及 正式簽署的行使或轉讓表以及根據本協議第 2.1 節行使時足以支付任何行使價和/或轉讓税的資金，公司應安排以持有人的名義向持有人免費交付與本 購買權證相同的新購買認股權證持有人有權購買根據本協議可購買的股票數量為 本購買權證尚未行使或轉讓。

5.2 證書丟失。 公司收到令其滿意的證據，證明本購買權證丟失、被盜、銷燬或損毀，以及 相當令人滿意的賠償或存入保證金（由公司自行決定）後，公司應 執行並交付期限和日期相似的新購買權證。由於 此類丟失、盜竊、毀壞或毀壞而執行和交付的任何此類新購買權證均構成公司的替代合同義務。

6。調整。

6.1 調整 行使價和證券數量。行使價和購買權證所依據的股票數量應不時調整 ，如下所述：

6.1.1 股票分紅； 分紅。如果在本協議發佈之日之後，在不違反下文第6.3節規定的前提下，流通股票數量因以股票支付的股票分紅或股票分割或其他類似事件而增加，則在生效之日， 本協議下可購買的股票數量應與已發行股份的增加成比例增加，行使價 應按比例減少。

6.1.2 股的彙總。如果在本協議發佈之日之後，根據下文第6.3節的規定，股票合併、合併或重新分類或其他類似事件導致流通股票數量減少 ，則在生效之日，根據本協議可購買的股票數量 應與已發行股份的減少成比例減少，行使價應按比例增加 。

6.1.3 重組時替換 證券等。如果對已發行股票進行任何重新分類或重組， 不包括本協議第 6.1.1 或 6.1.2 節所涵蓋的變更或僅影響此類股份的面值，或者公司與另一家公司進行任何 股份重組、合併、合併或合併（ 合併、股份重組或合併除外）公司是持續經營的公司且不會導致任何 的合併或合併已發行股份的重新分類或重組），或者如果向另一個 公司或實體出售或轉讓與 公司解散有關的全部或基本全部的公司財產，則本購買權證的持有人在此之後（直到 行使本購買權證的權利到期之前）有權在行使本購買權證時獲得相同的總行使在此類事件發生前夕應付的價格 、種類和金額股票或其他證券或財產（包括現金）的股份 在重新分類、重組、股份重組或合併，或在 任何此類出售或轉讓後解散時，應收的股票或其他證券或財產（包括現金）的股份 ；如果任何重新分類也導致第 6.1.1 節所涵蓋的股份發生變化，或 6.1.2、 則應根據第 6.1.1、6.1.2 節和本第 6.1.3 節進行此類調整。本第 6.1.3 節的規定同樣適用於連續的重新分類、重組、股份重建或合併、合併、 銷售或其他轉讓。

6.1.4 購買權證表格 的變更。這種形式的購買權證無需因為本第 6.1 節規定的任何變更而更改，在此類變更後發行的 購買權證的行使價和股份數量可能與最初根據本協議發行的購買 認股權證中規定的行使價和股份數量相同。任何持有人接受發行反映必要或許可變更的新購買權證，不應被視為放棄在發行日期之後或其計算 之後發生的調整的任何權利。

6.2 替代購買 權證。如果公司與另一家公司進行任何合併，或者公司與另一家公司進行股份重組、合併或合併（合併或股份重組、合併或合併除外，但未導致任何重新歸類 或已發行股份變更的合併或合併除外），則通過此類合併、股份重組或合併組成的公司應執行 並向持有人交付補充購買權證前提是每份購買權證的持有人當時未償還或 未償還此後（直到該購買權證的規定到期之前）有權在行使此類購買 權證時，獲得在合併、股份重組、合併或合併之前可能立即行使該購買權證的公司股份數量的持有者在合併或股份重組 或合併時應收的股票以及其他證券和財產的種類和金額 ，出售或轉讓。此類補充購買權證應 提供與本第 6 節中規定的調整相同的調整。本節的上述條款 同樣適用於連續的合併、股份重組、合併或合併。

6.3 消除 部分利息。在行使 購買認股權證時，公司無需簽發代表部分股份的證書，也不得要求公司發行股票或支付現金來代替任何部分權益， 雙方的意圖是，將任何部分權益向上或向下四捨五入到最接近的 整數的股票或其他證券、財產或財產權利。

7。預訂。公司 應始終保留和保留其授權股份，僅用於在行使購買 認股權證時發行行使時應發行的股份或其他證券、財產或權利。公司 承諾並同意，在行使購買權證並支付其行使價後，根據本條款 ，行使時可發行的所有股票和其他證券均應正式有效發行、全額支付且不可評估， 不受任何股東優先權利的約束。

8。某些通知要求。

8.1 持有人的 收到通知的權利。此處的任何內容均不得解釋為賦予持有人投票權或同意權，或以股東身份接收 通知的權利，以進行董事選舉或任何其他事宜，或者被解釋為作為 公司的股東擁有任何權利。但是，如果在購買權證到期及其行使之前的任何時候發生 第8.2節所述的任何事件，那麼，在上述一個或多個事件中，公司應向每位持有人同時向公司其他股東發送與此類事件有關的每份通知的副本，方式與向 股東發出此類通知的方式相同。

8.2 需要 通知的事件。如賬面上對此類股息或分配的 會計處理所示，公司必須就以下一個或多個事件發出本第8節所述的通知：(i) 如果公司應記錄其股份持有人的記錄，以便他們有權獲得非現金支付的股息或分配 ，或從留存收益中應支付的現金分紅或分配公司的，或 (ii) 公司應向其所有股份持有人 提供任何額外股份公司股本股份或可轉換為或可兑換為公司資本股 股的證券，或任何認購的期權、權利或權證。

8.3 行使價變動 的通知。在發生根據本協議第6節要求變更行使價的事件發生後， 應立即向該事件和變更的持有人發出通知（“價格通知”）。價格通知應描述導致 變更的事件以及計算方法。

8.4 通知的傳送。本購買權證下的所有通知、請求、同意和其他通信均應採用書面形式，並且在親自交付或通過特快專遞或私人快遞服務郵寄時，應被視為 已正式發出：(i) 如果發給 購買權證的註冊持有人，則發送到公司賬簿上顯示的該持有人的地址，或 (ii) 如果發給公司，則發送到以下地址 或其他地址公司通過通知持有人可能指定的地址：

如果對持有人説：

Boustead 證券有限責任公司

6 Venture，Suite 395

加利福尼亞州歐文 92618

收件人：基思·摩爾

傳真號碼：815-301-8099

將副本（不構成通知）發送至：

Sichenzia Ross Ference

美洲大道 1185 號，31^st地板，

紐約州紐約 10036

注意：Benjamin Tan

傳真號碼：212-930-9725

如果是給公司：

Turbo Energy，S.A

Street Isabel la Católica，8 號，51 號門

西班牙瓦倫西亞 46004

注意：亞歷杭德羅·莫拉格斯·納瓦羅

傳真號碼：alejandromoragues@umbrellasolarinvestment.com

附上副本（不構成通知）:

Bevilacqua PLLC

西北康涅狄格大道 1050 號，500 套房

華盛頓特區 20036

注意：Louis A. Bevilacqua

傳真號碼：202-869-0889

9。雜項。

9.1 修正案。 公司和Boustead可能會在未經任何持有人批准的情況下不時補充或修改本購買權證，以糾正任何模稜兩可之處，更正或補充此處包含的任何可能存在缺陷或與本協議中任何其他 條款不一致的條款，或者就公司和Boustead認為必要或可取的事項或問題做出任何其他規定 而且公司和Boustead認為不會對持有人的利益產生不利影響。所有其他修改 或修正案均需獲得 (i) 公司和 (ii) 當時可行使的至少大多數股份的購買權證持有人的書面同意並由其簽署 ，這些認股權證的持有人根據當時所有未償還的購買權證可以行使。

9.2 標題。 此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本購買權證任何條款或條款的含義 或解釋。

9.3。完整協議。 本購買權證（以及根據本購買 認股權證或與之相關的其他協議和文件）構成本協議雙方就本協議標的物達成的完整協議，並取代雙方先前或 其他口頭和書面協議和諒解，包括但不限於 可能存在的任何購置權協議公司與持有人之間就正在發行的證券訂立的 下文。

9.4 約束力。 本收購令僅為持有人和公司及其允許的受讓人、 各自的繼承人、法定代表人和受讓人受益，以及任何其他人均不得擁有或被解釋為根據或與本購買權證或本收購令或此處包含的任何條款相關的 權利、補救措施或索賠具有任何法律或衡平法 權利、補救措施或索賠。

9.5 適用法律； 服從司法管轄權；由陪審團審判。本購買權證應受加利福尼亞州法律管轄，並根據 法律進行解釋和執行，但不影響其中的法律衝突原則。公司特此同意，由本購買權證引起或以任何方式與之相關的任何 訴訟、訴訟或索賠均應在位於加利福尼亞州洛杉磯的法院或位於加利福尼亞州洛杉磯的美國地方法院提起和執行，並不可撤銷地 服從該司法管轄區，該司法管轄權應是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議 ，並且此類法院是一個不便的訴訟地。向公司送達的任何手續或傳票均可通過掛號信或掛號信傳送 副本送達，要求退貨收據，郵資預付，寄至本協議 第 8 節中規定的地址。此類郵件應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟 或索賠中均對公司具有法律約束力。公司和持有人同意，任何此類訴訟中的勝訴方都有權從其他 方那裏收回與該訴訟或訴訟和/或與其準備工作有關的所有合理律師費和開支 。在適用法律允許的最大範圍內，公司（代表公司以及在適用法律允許的範圍內，代表其股東 和關聯公司）和持有人特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易中由陪審團審判 的任何和所有權利。

9.6 豁免等。 公司或持有人在任何時候未能執行本購買權證的任何條款不應被視為或 解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本購買權證或其任何條款的有效性，也不得影響公司或任何持有人此後執行本購買權證每項條款的權利。除非在尋求執行此類豁免的一方或多方簽署的書面文書 中規定，否則對任何違反、 不遵守或不履行本購買權證任何條款的豁免均無效；對任何此類違約、違規 或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、違規或不履行的放棄。

9.7 交換協議。 作為持有人收到和接受本購買權證的條件，持有人同意，在持有人完成 行使本購買權證之前的任何時候，如果公司與Boustead簽訂協議（“交易協議”） ，根據該協議，他們同意所有未償還的購買權證將兑換成證券或現金或兩者的組合， 則持有人應同意這種交換併成為交易所協議的一方。

[簽名頁面如下]

為此，公司 已促使本購買權證由其正式授權的官員簽署，以昭信守 [●]當天 [●], 202_.

[用於行使購買權證的表格]

日期：__________，20___

下列簽署人特此選擇 不可撤銷地行使______份美國存托股票（“股份”）的購買權證，每股股份代表 [●]普通股[s]公司股份，特此支付____美元（按每股____美元的費率計算），以支付根據該行使價 。請根據下文 給出的指示發行行使本購買權證的股票，並在適用的情況下，發行一份新的購買權證，該認股權證代表尚未行使本購買權證的股票數量。

要麼

下列簽署人特此不可撤銷地選擇 根據以下公式將其根據購買權證購買 ______ 股的公司 ___ 股的權利轉換，具體見 ：

下列簽署人表示同意， 承認上述計算有待公司確認，與計算 有關的任何分歧均應由公司自行決定。

請根據下文給出的説明以 的形式發行本購買權證行使的股份，如果適用，則發行代表本購買權證尚未轉換的股票數量的新購買認股權證 。

簽名 _____________________________

保證簽名 ____________________________

證券註冊説明

注意：此 表格的簽名必須與購買權證正面所寫的名稱一致，不得更改、擴大或任何更改， 並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊的國家 證券交易所擁有會員資格的公司提供擔保。

[用於分配購買權證的表格]

分配

（將由註冊持有人執行，以實現 內購買權證的轉讓）：

對於收到的價值，______________________ 特此出售、轉讓和轉讓購買SYLA Technologies Co., Ltd. 股票的權利。SYLA Technologies Co., Ltd. 是一家根據日本法律組建的有限責任股份公司（以下簡稱 “公司”），並特此授權 公司轉讓公司賬簿上的此類權利。

日期：__________，20__

簽名 ______________________________

保證簽名 ___________________________

注意：本表格的簽名必須與 購買權證正面所寫的名稱相對應，不得進行任何修改、擴大或任何更改，並且 必須由銀行擔保，儲蓄銀行除外，也必須由信託公司或在註冊的全國 證券交易所擁有成員資格的公司擔保。

附錄 B

封鎖協議的形式

附錄 C

新聞稿的形式