美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 6-K
外國私人發行人的報告
根據第 13a-16 或 15d-16 條
1934 年《證券 交易法》
對於 2023 年 9 月 26 日
委員會 文件編號 001-41813
TURBO ENERGY, S.A.
(將註冊人姓名的 翻譯成英文)
Street Isabel la Católica,8,51 號門,
瓦倫西亞, 西班牙 46004
(主要行政辦公室的地址 )
用複選標記註明 註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交年度報告:
20-F 表格 40-F 表格 ☐
簽署 承保協議
2023年9月21日,Turbo Energy, S.A.(以下簡稱 “公司”)與美國資本合夥人有限責任公司旗下的泰坦合夥人集團和Boustead Securities, LLC作為其附表1所列承銷商的代表(“代表”) 簽訂了承保協議(“承銷協議”) ,該協議與公司承銷的首次公開募股的公司承諾有關。 (“發行”)的美國存托股票(“ADS”),每股代表公司的五股普通股, 面值為5美分的歐元(0歐元)。每股 05),公司股份。根據承保協議,公司同意在承保 折扣和佣金之前,以每股ADS5.00美元(“發行價格”)的公開發行價格向承銷商出售 100萬股美國存托股,並授予該代表45天的超額配售選擇權,以每股發行價格購買最多15萬股美國存托股, 相當於發行中出售的美國存託憑證的15%, ADS,根據公司在F-1表格上的註冊聲明 ,經修訂(文件編號333-273198),該聲明已向美國證券交易委員會提交,生效日期為2023年9月21日,根據經修訂的1933年《證券 法》(“證券法”)。本次發行已於2023年9月26日結束。
公司打算將本次發行的淨收益用於支付工資、工資税、軟件和硬件開發、開發 新市場以及一般營運資金和其他運營費用。
承保協議包括公司的慣常陳述、擔保和契約。它還規定,公司 將向承銷商賠償某些負債,包括《證券法》規定的負債,或者為承銷商可能因任何這些負債而被要求支付的款項繳款 。作為承銷商服務的交換,公司 同意 (i) 以每股0.35美元的收購價格向承銷商出售代表普通股的美國存託憑證,相當於7%的承銷折扣 ,(ii) 向承銷商支付相當於 本次發行收盤時收到的總收益的1%的非負責任支出補貼,(iii)支付承銷商與以下內容相關的實際自付費用此次發行,不超過28.3萬美元,以及 (iv) 向代表(或其指定人)簽發購買70,000股美國存託憑證(”代表權證”)佔本次發行中出售的100萬股美國存託憑證的7%(如果承銷商全額行使超額配股權,則為80,500份ADS)。代表的 認股權證將從2023年9月26日開始行使,直到2028年9月20日。代表 認股權證的初始行使價為每份ADS6.25美元,佔發行價的125%。
上述 承保協議和代表認股權證摘要全部限定,參見 承保協議和代表認股權證的全文,其副本分別作為附錄 1.1和附錄4.1附在本6-K表最新報告中,並以引用方式納入此處。
發佈新聞稿
2023年9月21日、22日和26日,公司發佈了新聞稿,宣佈了本次發行的定價、交易和結束。就1934年《證券交易法》第 第18條而言,本報告作為附錄99.1、99.2和99.3提供的新聞稿不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該節責任的約束。
本 報告不構成賣出要約或招攬買入要約,也不得在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行此類要約、招標或出售 之前不合法的任何州或司法管轄區出售這些證券 。
1
展品
附錄 否。 | 描述 | |
附錄 1.1 | Turbo Energy, S.A. 與 Boustead Securities, LLC 之間簽訂的截至2023年9月21日的承保協議 | |
附錄 4.1 | Turbo Energy, S.A. 向Boustead Securities, LLC簽發的代表權證表格 | |
附錄 99.1 | 2023年9月21日發佈的題為 “Turbo Energy, S.A. 宣佈首次公開募股定價” 的新聞稿 | |
附錄 99.2 | 2023年9月22日題為 “Turbo Energy, S.A. 將在納斯達克開始交易,股票代碼為TURB” 的新聞稿 | |
附錄 99.3 | 2023年9月26日題為 “Turbo Energy, S.A. 宣佈結束首次公開募股” 的新聞稿 |
2
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
日期: 2023 年 9 月 26 日 | Turbo Energy,S.A. | |
來自: | /s/ 恩裏克·塞爾瓦·貝爾維斯 | |
Enrique Selva Bellvis | ||
主管 執行官 |
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