賠償協議
本賠償協議於_[名字](“獲彌償人”)。
獨奏會
鑑於賦予特拉華州公司董事和高級管理人員的責任，公司能夠吸引和留住經驗豐富且聲譽卓著的人士擔任公司董事和高級管理人員，這對公司及其股東至關重要。
B.認識到公司需要能夠吸引有能力和負責的人接受公司管理職位，特拉華州法律授權(在某些情況下要求)公司對其董事和高級管理人員進行賠償，並進一步授權公司為其董事和高級管理人員的利益購買和維持保險。
特拉華州法院已經認識到，公司的賠償具有雙重政策：(1)允許公司官員抵制不合理的訴訟；(2)鼓勵有能力的女性和男性擔任公司董事和高級管理人員。
D.受賠人是或將是董事或公司高管、受控附屬公司和/或子公司，他或她是否願意以這種身份服務在很大程度上取決於公司是否願意在特拉華州法律允許的最大範圍內按照上述原則對他或她進行賠償，以及本協議中規定的其他承諾。
E.因此，認識到有必要向受賠方提供實質性的個人責任保護，以便促使受賠方作為董事或本公司、受控關聯方和/或子公司的高級職員提供服務或繼續服務，並增強受償方有效地為本公司、受控關聯方和/或子公司提供服務的能力，並根據明示的合同權利提供此類保護(意圖是可強制執行的，而無論對公司的公司註冊證書或章程(統稱為《組織文件》)的任何修訂如何)，如本公司董事會(以下簡稱“董事會”)的組成有任何變動，或任何與本公司有關的控制權變更或業務合併交易，本公司希望在本協議中就本協議所載的賠償及墊付給受償人的費用作出規定，並繼續承保本公司董事及高級人員責任保險單項下的受償人。
F.鑑於前述陳述中提到的考慮因素，本公司的意圖和願望是，本協議不會減少或廢除受賠方根據組成文件或特拉華州實體法、任何其他合同或其他方式(統稱為“其他賠償”)可能享有的任何其他權利
本協議之條款“)或本公司董事及高級職員之責任保險單，且本協議之條款須在其明訂條款規限下自由詮釋，以最大限度地提供本協議項下之受償人保障。
協議書
因此，現在雙方同意如下：
1.某些定義。除本協議其他地方定義的術語外，以下術語在本協議中以首字母大寫使用時具有以下含義：
(A)“控制權變更”是指發生下列一項或多項事件：
(I)任何“人”，包括“集團”(在“交易所法案”第13(D)和14(D)節中使用，但不包括本公司、其任何受控關聯公司、或本公司或其任何受控關聯公司的任何員工福利計劃)直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(根據交易法第13(D)(3)條的定義)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的30%或更多；
(Ii)如(A)尚存法團的大多數董事在緊接合並生效日期前並非本公司董事，或(B)在緊接合並生效日期前本公司股東擁有該尚存法團當時已發行證券的合共投票權少於60%，或(2)出售或以其他方式處置本公司全部或實質上所有資產，本公司股東須批准一項最終協議(1)本公司與另一法團合併或合併為另一法團或合併為另一法團；或(2)在緊接合並生效日期前，尚存法團的大多數董事並非本公司董事；或
(Iii)根據任何“人士”(包括本公司、其任何受控聯屬公司或本公司或其任何受控聯屬公司的任何僱員福利計劃以外的“團體”(該等詞語在交易所法令第13(D)及14(D)條中使用)作出的任何投標或交換要約，購買本公司當時已發行證券的合併投票權的30%或以上。
(B)“索賠”指(I)任何受威脅、聲稱、未決或已完成的索賠、要求、訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他，亦不論是否依據聯邦、州或其他法律提出；及(Ii)由本公司或任何其他人士(包括但不限於任何聯邦、州或其他政府實體)作出的任何查詢或調查，包括但不限於任何聯邦、州或其他政府實體認為可能導致提起任何該等索賠、要求、訴訟、訴訟或程序。為免生疑問，本公司擬在本協議項下就本協議日期之前、當日或之後的行為或不作為提供賠償。
(C)“受控聯屬公司”指由本公司直接或間接控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業，不論是否以盈利為目的。在這一定義中，“控制”是指直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、通過其他表決權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致一個實體或企業的管理層或政策的方向的權力；但對一個實體或企業的股本或其他權益的直接或間接實益所有權，使持有人有權在該實體或企業的董事(或履行類似職能的人)的選舉中投下一般有權投的票總數的15%或15%以上，應視為就本定義而言構成控制。
(D)“無利害關係的董事”指本公司的董事、受控聯屬公司和/或附屬公司，而該董事不是亦不是受彌償人要求賠償的索償的一方。
(E)“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法及其下的規則、條例和指南。凡提及《交易法》中的某一條款時，應包括其任何後續條款。
(F)“除外人士”指(I)本公司、(Ii)本公司任何附屬公司、(Iii)任何控股公司、(Iv)本公司、其任何附屬公司或控股公司的任何僱員福利計劃，或(V)由本公司、其任何附屬公司或控股公司為或根據第(Iv)款所述任何計劃的條款組織、委任或設立的任何人士。
(G)“費用”係指與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴時)有關的調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴時)有關而支付或應付的所有其他費用和費用(包括但不限於與調查、辯護、作為證人或參與(包括在上訴中)有關的訴訟費用、案卷費用、旅行費用、複印和成像費用、電話費用、傳真傳送費、電腦化法律研究、郵資和快遞費用、第三方供應商的費用和開支，以及與任何保證金(包括替代或上訴保證金、強制令保證金、費用保證金、評估保證金或其等價物)相關的保證金、評估保證金或其等價物)，或準備調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)任何索賠。
(H)“控股公司”指作為任何重組、合併、合併或其他交易的一部分而成為本公司、受控聯屬公司及/或附屬公司或其業務的控股公司的實體，但該實體的已發行普通股及該實體當時已發行的有表決權證券的合併投票權，須在緊接該項重組、合併、合併或其他交易後，由在緊接該項重組、合併、合併或其他交易後，分別為本公司尚未發行的有表決權證券的實益擁有人的所有或幾乎所有個人及實體直接或間接實益擁有。與其所有權比例基本相同的合併或其他交易，
緊接該等重組、合併、合併或其他交易前，本公司該等尚未發行之表決證券。
(I)“可彌償申索”指因下列原因而引起或導致的任何申索：(I)彌償受保人以董事或本公司高級職員的身份，或應本公司的要求，以董事、職員、合夥企業、合營企業、信託或其他組織或企業(不論是否為牟利)的身分，或以任何其他法團、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託或其他組織或企業的受託人或代理人的身份行事，或未能應本公司的要求行事，包括但不限於受控聯屬公司及/或附屬公司，(Ii)受彌償人就任何業務、交易、通訊、提交、披露或其他活動所作出的任何實際、指稱或懷疑的作為或沒有行事，該等業務、交易、通訊、提交、披露或其他活動，或應本公司的要求，作為本句子第(I)款所述任何其他實體或企業的董事、高級人員、僱員、成員、經理、受託人、受託人或代理人，或(Iii)受彌償人作為本公司現任或前任董事或高級人員的地位，或應本公司的要求，作為現任或前任董事、高級人員、僱員、成員、經理、受託人本句第(I)款所述任何其他實體或企業的受託人或代理人，或因因該身份而對其施加的任何義務或限制而被賠付人的任何實際的、被指控的或懷疑的行為或沒有采取行動。除應本公司實際要求提供的任何服務外，就本協議而言，受賠方應被視為正在或曾經擔任董事或本公司高級職員，或在本公司要求下，作為另一實體或企業的董事、高級職員、員工、成員、經理、代理人、受託人或其他受託人(如果受賠方現在或過去正在或曾經擔任該實體或企業的董事、高級職員、僱員、成員、經理、代理人、受託人或其他受信機構)，並且(A)該實體或企業是或在提供此類服務時是受控關聯方，(B)該實體或企業是或在提供該服務時是由本公司或受控聯營公司發起或維持的僱員福利計劃(或相關信託)，或(C)本公司或受控聯營公司(透過董事會、其任何委員會或本公司行政總裁(行政總裁本人除外)的行動)促使或授權被提名、選舉、委任、指定、僱用、聘用或挑選彌償受保人擔任該職位。
(J)“可彌償損失”是指與任何可彌償索賠有關的、由任何可彌償索賠引起的或由任何可彌償索賠引起的任何和所有損失；但是，可賠償損失不包括受賠方因被判定對公司、受控關聯公司和/或附屬公司負有責任的任何可賠付索賠(或其中的任何事項或問題)而蒙受的損失，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提出該可賠付索賠的法院應申請裁定，儘管責任被裁定，但考慮到案件的所有情況，受賠方有權公平和合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。
(K)“賠償資格要求”是指，根據《特拉華州公司法》第145(A)或(B)條，受賠人沒有資格就與可獲賠償的索賠有關、引起或造成的可獲賠償損失獲得賠償，除非(I)受賠人真誠行事，併合理地相信他或她的行為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，受償人沒有合理理由相信其行為是違法的，或(Ii)受賠人符合根據特拉華州公司法第145(A)或(B)節或該規定的任何繼承者在下文中可能被取代的任何其他適用的行為標準(S)。
(L)“獨立律師”指在公司法事宜方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前及過去五年均未受聘代表：(I)本公司(或本公司任何附屬公司)或彌償受償人在任何對該等當事人具重大意義的事宜上(本協議項下的受彌償人或類似彌償協議下的其他受彌償人事宜除外)或(Ii)任何其他被指名(或就可能受到威脅的事宜，合理地可能被點名)導致本協議項下的彌償申索的一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。
(M)“損失”是指任何和所有費用、損害賠償、損失、債務、判決、罰款、罰金(無論是民事、刑事或其他)和已支付或應支付的和解金額，包括但不限於與上述任何事項相關或與上述任何事項相關而支付或應支付的所有利息、評估和其他費用。
(N)“個人”是指任何個人或實體，包括交易法第13(D)(3)和14(D)(2)條中被視為一個“人”的任何兩個或兩個以上的人。
(O)“附屬公司”指本公司直接或間接持有該實體的全部或大部分未償還股權或該實體的投票證券的多數投票權的實體。
(P)“投票證券”是指有權投票選舉該人的董事會成員的人的證券，或對該人履行類似主要管理職能的該人的管理機構的證券。
2.賠償義務。在符合第7條和本節但書的情況下，公司應在特拉華州法律允許或要求的最大範圍內，針對任何和所有可賠償的索賠和可賠償的索賠，在特拉華州生效的法律允許或要求的範圍內，或在此後該等法律可能不時修訂的範圍內，賠償、抗辯和持有無害的被保險人
損失；但是，條件是：(I)除非第4和21節另有規定，或與上述受償方關於控制權變更的權利有關，否則受償方無權根據本協議就由受償方向本公司、受控聯屬公司和/或子公司或任何董事或本公司、受控聯屬公司和/或附屬公司的高管、受控聯屬公司和/或附屬公司提出的任何索賠獲得賠償，除非本公司已參與或授權進行與該索賠相關的程序；以及(Ii)根據最終判決或其他終裁裁決確定違反聯邦或州證券法的任何索賠，如果此類賠償是根據當時適用的法律被最終判決或其他終審裁決確定為不允許的，則受賠人無權根據本協議獲得賠償；此外，只要本公司沒有義務(X)就違反《交易法》第16(B)條購買或出售本公司證券所產生的利潤返還給受賠方，以及(Y)向受賠方賠償或預付資金，要求受賠方向本公司償還以前由受賠方收到的任何獎金或基於激勵的或基於股權的補償，或支付受賠方通過出售公司證券實現的任何利潤，根據《交易法》的要求(包括但不限於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條規定的與公司會計重述有關的任何此類報銷，或向公司支付公司因違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條購買或出售證券而產生的利潤)；或根據公司的績效補償補償政策收回補償，該政策可能會在以後不時修訂。公司承認，前述義務可能比適用法律和公司章程文件現在規定的要廣泛得多，並打算按照本節和本協議的要點對其進行解釋。
3.墊付費用。在最終處置任何可賠付索賠之前，受賠方有權墊付與受賠方支付或發生的任何可賠款索賠有關、產生或產生的任何和所有費用，或受賠方真誠地認為合理可能由受賠方支付或發生的費用，以及受賠方的律師提供支持文件的費用。在不限制本合同任何其他條款的一般性或效力的情況下，受賠方獲得此類提前期的權利不受任何賠償資格要求的滿足的約束。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，在受償方提出任何要求後五個工作日內，公司應按照該要求(但不得重複)，(A)代表受償方支付該等費用，(B)向受償方墊付足夠支付該等費用的資金，或(C)向受償方償還該等費用；但在與墊款有關的可彌償申索最終處置時，如實際墊付予彌償人的款額超過彌償受償人就與該項可彌償申索有關、引起或引致的開支而已支付或須支付的款額，則獲彌償保障人須無息償還該等款項。就任何此類付款、墊款或補償而言，應本公司的要求，受償人應簽署並向本公司交付一份無需擔保的承諾書，該承諾書
在不考慮受賠方是否有能力償還由受賠方或代表受賠方支付的任何費用的情況下接受，以償還公司就與任何可賠付索賠有關的、因任何可賠付索賠而產生或產生的費用而支付、預支或償還的任何金額，在該可賠付索賠最終處置後，根據第7條的規定，該受賠方無權獲得本合同項下的賠償。
4.額外開支的彌償。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，本公司應賠償和保持受賠方不受損害，如果受賠方提出要求，應在提出要求後五個工作日內向受賠方賠償或墊付以下費用：(A)本公司根據本協議任何規定對本公司提出、提起或進行的索賠合理地可能支付或發生的任何或所有費用，以及由本公司支付或墊付的特定費用的證明文件，或受償方真誠地認為受賠方合理地可能支付或發生的任何費用。或根據現在或以後生效的與可賠償索賠有關的任何其他協議或章程文件的規定，和/或(B)根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單進行賠償，無論在每種情況下，受償人最終是否被確定有權獲得此類賠償、補償、墊付或保險賠償(視情況而定)；但在與墊款有關的索賠最終處分時，被賠付人應無息退還尚未支出的任何此類墊付費用(或部分)。
5.部分彌償。如果根據本協議的任何條款，公司有權賠償任何可賠償損失的部分或部分，但不是全部損失，公司仍應賠償其有權獲得的部分損失。
6.通知程序。為了根據本協議就可賠付索賠或可賠付損失獲得賠償，受賠方應向公司提交書面請求，包括對此類可賠付索賠或可賠付損失的簡要描述(基於受賠方當時可獲得的信息)。如果在收到此類請求時，公司已有有效的董事和高級管理人員責任保險，而在該責任保險下該等可賠付索賠或可賠付損失有可能獲得承保，則本公司應按照適用保單中規定的程序，將此類可賠付索賠或可賠付損失立即書面通知適用的保險人。公司應向保險人提供該通知的副本一份，並在保險人提出要求時，向保險人提供公司與該保險人之間關於可賠償索賠或可賠償損失的所有後續通信的副本，在每種情況下，均應基本上與公司的交付同時進行。受賠方未能及時通知本公司任何可賠付索賠或可賠付損失，並不解除本公司在本合同項下的任何責任，除非且僅限於本公司未以其他方式獲悉此類賠付索賠或可賠付損失，且此類不能及時通知本公司將導致本公司喪失實質性的抗辯、權利或保險。
7.獲得彌償的權利的確定。
(A)在任何可賠償索賠或其任何部分的抗辯或其中任何問題或事項的抗辯中勝訴的情況下，包括但不限於在不損害解僱的情況下，根據第2節的規定，應就與該可賠索賠有關的、由其引起的或由此產生的所有可賠償損失向受賠人進行賠償，並且不需要確定(如第7(B)節所定義的)賠償資格要求。
(B)在第7(A)節的規定不適用於最終處置的可賠償索賠的範圍內，對受賠人是否已滿足適用的賠償資格要求的任何確定(“賠償資格要求確定”)應如下所述：(I)如果控制權沒有發生變化，或如果控制權發生了變化，但受償人應要求根據第(I)款作出賠償資格要求的確定，(A)由被解除利害關係的董事的多數票作出，即使少於董事會的法定人數，(B)如該等無利害關係董事有此指示，則由所有無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會的多數票通過，即使少於法定人數，或(C)如無該等無利害關係董事，或如大多數無利害關係董事如此指示，則由獨立律師在致董事會的書面意見中作出指示，該意見書的副本須送交彌償受保人；及(Ii)如控制權發生變更，而受償人不應要求根據第(I)款作出彌償資格要求的決定，則由獨立律師在致董事會的書面意見中作出，該意見書的副本須送交受償人。被賠付人應配合做出賠償資格要求確定的個人或公司的合理要求，包括向該人提供沒有特權或以其他方式不受披露保護的文件或信息，這些文件或信息對被賠付人是合理可用的，並且是確定所需的合理必要的文件或信息，而不會產生任何與此相關的未償還費用。本公司應賠償並使受賠方不受損害，如果受賠方提出要求，應在提出要求後五個工作日內向受賠方償還或墊付因與作出賠償資格要求決定的人合作而產生的任何和所有費用和支出(包括律師費和專家費)，或向受賠方預付或報銷特定費用和費用的證明文件。
(C)公司應盡其合理努力，使第7(B)條所要求的任何賠償資格要求在切實可行的情況下儘快作出決定。如(I)根據第7條獲授權或選定作出彌償資格要求決定的人，在(A)本公司收到受彌償人通知本公司有關最終結果的書面通知後30個歷日內仍未作出決定
(B)最終選定一名獨立律師，如果賠償資格要求將由獨立律師根據第7(B)節作出決定，以及(Ii)被補償人應已履行第7(B)節第二句中規定的義務，則應被視為已滿足適用的賠償資格要求；但如真誠作出決定的人需要額外的時間以獲取或評估與此有關的文件和/或資料，則可將這一30天期限延長一段合理的時間，但不得超過額外的30個歷日。
(D)如果(I)根據第(7)(A)款，受賠方有權就任何可賠付損失獲得本協議項下的賠償，(Ii)確定受賠方是否已滿足特拉華州法律規定的任何適用行為標準，並不是根據本協議就任何可賠付損失向受賠方進行賠償的法律要求的前提條件，或(Iii)根據第(7)(B)或(C)條已確定或被視為已滿足適用的賠償資格要求，則本公司應在(X)通知日期後五個工作日內向受賠方支付與該等可賠付損失有關的可賠付索賠或其部分，(Y)上述第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的適用標準最早應達到的日期，數額等於該等可賠償損失的數額。本文並不意味着或暗示本公司打算使用特拉華州公司法第145(F)條，在法規另有要求的情況下，免除要求受賠人達到適用的行為標準的要求。
(E)如賠償資格要求須由獨立律師根據第7(B)(I)節作出決定，則應按照第7(B)(I)節挑選獨立律師，而本公司須向獲償人發出書面通知，告知他或她如此選定的獨立律師的身份。如賠償資格要求須由獨立律師根據第7(B)(Ii)節作出決定，則應根據第7(B)(Ii)節挑選獨立律師，而受彌償人須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視何者適用而定)可在收到對方選擇的書面通知後五個工作日內，向另一方遞交反對該選擇的書面反對；然而，只有在如此選擇的獨立律師不符合第1節(L)中“獨立顧問”的定義所載的標準的情況下，才可提出反對，而反對須具體列明該主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果該書面反對被適當和及時地提出並證明屬實，(I)如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非並在此之前
(2)無異議一方可自行選擇另一名獨立律師，並向另一方當事人發出書面通知，告知另一方當事人如此選擇的另一名獨立律師的身份，在這種情況下，前兩句的規定和本句第(1)款的規定應適用於隨後的選擇和通知。如適用，前一句第(2)款的規定應適用於連續的備選選擇。如果沒有根據本第7(E)條前述條款被允許作出賠償資格要求決定的獨立律師在公司根據本第7(E)條第一句發出初始通知後30個歷日內被選中，或被補償人根據本第7(E)條第二句(視屬何情況而定)發出其初始通知，本公司或受償人均可向特拉華州衡平法院提出申請，要求解決本公司或受償人對另一人挑選獨立律師及/或獲法院或由法院指定的其他人士委任為獨立律師的任何反對，而所有反對意見已獲解決的人士或商號或獲如此委任的人士或商號將擔任獨立律師。在任何情況下，本公司均須支付獨立律師根據第7(B)條作出決定而產生的所有實際及合理的費用及開支。
8.權利的推定。儘管本合同另有規定，在作出任何賠償資格要求確定時，作出該決定的人應推定被賠償人已滿足適用的賠償資格要求，公司只有通過其明確而令人信服的相反證據才能推翻這一推定。任何對受賠方不利的賠償資格要求決定可由受賠方在特拉華州衡平法院提出質疑。本公司(包括其無利害關係董事、其委員會或任何獨立律師)就獲彌償人未符合任何適用的彌償資格要求所作的裁定，不得作為對獲彌償人要求本公司根據本條例提出的任何彌償或補償或預付費用的抗辯，亦不得推定獲彌償人未符合任何適用的彌償資格要求。
9.不得作其他推定。就本協議而言，通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准)或定罪終止任何索賠，或在不承認或同等情況下提出抗辯，不會推定受賠人不符合任何適用的賠償資格要求，或本協議項下的賠償不被允許。
10.非排他性。本協議項下受彌償人的權利將是對受償人根據任何其他賠償條款可能享有的任何其他權利的補充，而不應減少或廢除；然而，只要(A)在其他情況下，受償人將根據任何其他賠償條款獲得更大的賠償權利，則受償人將
在不採取進一步行動的情況下，將被視為在本協議項下擁有更大的權利，以及(B)如果任何其他賠償條款發生任何變化，允許獲得比本協議規定的權利更大的賠償權利，則受賠人將被視為在本協議項下擁有更大的權利。如果公司對任何組成文件進行任何修訂，其效果將是拒絕、削弱或阻礙受償方根據本協議或任何其他賠償條款獲得賠償的權利，則即使有此類修訂，受償方仍將被視為擁有緊接通過該修訂之前已存在的獲得賠償的權利，且該等修訂對受償方無效。
11.責任保險和資金。在受彌償人擔任董事及/或高級職員期間及其後不少於五年的期間內，本公司應盡商業上合理的努力(考慮可供承保的範圍及金額與其成本之比)，使董事及高級職員責任保險單的承保範圍及金額至少與本公司現行董事及高級職員責任保險單一樣優惠。應要求，公司應向被保險人或其律師提供所有董事和高級管理人員責任保險申請書、活頁夾、保單、聲明、背書和其他相關材料的副本。在本公司獲得的所有董事和高級管理人員責任保險保單中，應將受賠人指定為被保險人，以使受保人享有與該保單最有利的公司董事和高級管理人員所享有的相同權利和利益，但受相同限制的限制。儘管有上述規定，(I)本公司可(但不應被要求)設立信託基金、授予擔保權益或使用其他方式，包括但不限於信用證，以確保支付履行其根據本協議承擔的賠償和預支費用義務所需的金額，以及(Ii)在續期或尋求續期本協議項下的任何保險時，本公司不會被要求支出超過前一保單期間保費金額的3.0倍(如有必要，可公平調整以反映保單期間的差異)。
12.代位權。在根據本協議進行付款的情況下，在付款的範圍內，公司應代位向其他人(受賠方的繼承人除外)追償的所有相關權利，包括第1(I)節“可賠付債權”定義第(I)款所指的任何實體或企業。受償方應簽署所有合理要求的文件，以證明此類權利(受償方的所有合理支出，包括律師費和收費，由本公司報銷或由受償方選擇墊付)。
13.不得重複付款。根據本協議，本公司不應就任何可賠償損失向受賠方支付任何款項，前提是受賠方已根據任何保險單、組織文件和其他賠償條款或其他方式(包括從下列任何實體或企業)實際收到付款(扣除與此相關的費用)
第1(I)節中“可賠償的索賠”定義的第(I)款)。
14.申索的抗辯。在董事和高級管理人員責任保險適用保單的規定下，公司有權參與任何可賠償索賠的抗辯，或在律師合理滿意的情況下承擔或牽頭抗辯；但如果受賠方在與受賠方選定的律師協商後確定：(A)使用本公司選定的律師來代表受賠方會給該律師帶來實際或潛在的衝突，(B)任何此類應受償索賠的指名方(包括任何受牽連的當事人)包括本公司和受賠方，並且受賠方應得出結論，認為他或她可能有一個或多個與本公司可用的抗辯不同或不同於本公司可用的法律抗辯，(C)根據當時適用的專業操守標準，不允許由該律師進行任何此類代理，或(D)受償方在索賠或相關標的事項中擁有不同於或超出索賠對象的權益的權益，則受償方有權聘請單獨的律師(但不得超過一家律師事務所，如適用，還可就所有受賠方情況下的任何特定可受賠方索賠聘請當地律師)，費用由公司承擔。未經本公司事先書面同意，本公司不對本協議項下的受賠人支付任何款項，以了結任何威脅或待決的可賠償索賠。未經受賠方事先書面同意，本公司不得對受賠方是或可能是一方的任何威脅或未決的可賠付索賠達成任何和解，除非此類和解僅涉及支付款項，幷包括完全和無條件地免除受賠方對屬於此類可賠付索賠標的的任何索賠的所有責任。本公司和受償方均不得無理拒絕同意任何擬議的和解方案；但受償方不得拒絕同意不提供完全和無條件釋放受償方的任何和解方案。
15.貢獻。在法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，除下列但書外，本公司應根據該可賠付索賠的情況，按公平合理的比例向可賠付損失提供賠償，以代替向受賠方提供賠償，以反映(I)公司和受賠方因引起該訴訟、訴訟或其他程序的事件或交易而獲得的相對利益和/或受賠方遭受的損失；(Ii)公司(及其高級職員、董事、僱員及代理人)及受償人與該等事件或交易有關的相對過失；及。(Iii)與該等事件或交易有關的任何其他有關衡平法考慮因素，包括該受償人的任何損失；。只要：(X)受彌償人已符合第7節和(Y)(I)節規定的賠償資格要求，除非第4節和第21節另有規定，或與受彌償人在控制權變更方面的權利有關，否則可獲彌償損失與受償人向本公司或任何董事或本公司高級人員提出的索賠無關，除非本公司已參與或授權進行與該索賠相關的訴訟。
16.繼承人、有約束力的協議及存續。
(A)本公司須要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併、重組或其他方式)明確承擔並同意以相同方式履行本協議，並在相同程度上履行本協議，如無該等繼承發生，本公司將被要求履行本協議。本協議對本公司及本公司任何繼承人的利益具有約束力和約束力，包括但不限於以購買、合併、合併、重組或其他方式直接或間接獲得本公司全部或實質全部業務或資產的任何人士(就本協議而言，該等繼承人此後將被視為“公司”)，但不得以其他方式由本公司轉讓或授權。
(B)本協議適用於受賠方的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受分配人、受遺贈人和其他繼承人的利益，並可由他們執行。
(C)本協議屬於個人性質，除第16(A)條和第16(B)條明確規定外，未經另一方同意，本協議任何一方不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利或義務。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，除非通過受償人的遺囑或繼承法和分配法的轉讓，否則不得轉讓受償人根據本協議獲得付款的權利，無論是通過質押、設定擔保權益或其他方式，如果發生違反本第16(C)條的任何轉讓或轉讓的企圖，本公司不承擔支付任何試圖轉讓或轉讓的金額的責任。
(D)為免生疑問，本協議在彌償受保人現時或過去應本公司要求提供服務的董事、高級職員、僱員或代理人，或作為任何附屬公司或其他法團、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託或其他實體或企業的董事高級職員、僱員、成員、經理、受託人或代理人(不論是否以營利為目的)的服務終止後，繼續有效。
(E)對於員工：本協議不是，也不應被視為公司(或其任何子公司或關聯公司)與受保人之間的僱傭協議。除本公司與本公司或其附屬公司之間的任何書面僱傭協議另有規定外，本公司或其任何附屬公司的任何僱傭關係均屬自願，受償方可隨時以任何理由、不論是否有理由解僱受償方。
17.通知。就本協議的所有目的而言，本協議項下要求或允許發出的所有通信，包括但不限於通知、同意、請求或批准，必須以書面形式進行，並且在通過電子傳輸(確認接收)以PDF格式親手交付或發送時應被視為已正式發出，或
在通過全國認可的夜間快遞服務寄往本公司(請本公司祕書注意)和本合同簽字頁上顯示的適用地址的承保人，或任何一方可能以書面形式提供給另一方的其他地址的次日工作日後，但地址變更通知僅在收到後才生效。
18.依法治國。本協定的有效性、解釋、解釋和履行應受特拉華州的實體法管轄和解釋，但不適用該州的法律衝突原則。在此，公司和被賠付人各自不可撤銷地同意特拉華州衡平法院就任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟或程序的所有司法管轄權，放棄在該司法管轄區對訴訟的所有程序性反對，包括但不限於對地點或不便的反對，同意在任何此類訴訟中可以根據第17條發出的通知送達，並同意根據本協議提起的任何訴訟僅應在特拉華州衡平法院提起。
19.有效性。如果本協議的任何條款或本協議的任何條款對任何人或情況的適用被認定為無效、不可執行或以其他方式非法，則本協議的其餘部分以及此類條款對任何其他人或情況的適用不應受到影響，因此被視為無效、不可執行或以其他方式非法的條款應在使其可執行、有效或合法所必需的範圍內且僅在必要的範圍內進行改革。如果任何法院或其他裁決機構拒絕修改本協議中被認為是無效、不可執行或前一判決所預期的其他非法的任何條款，協議各方應採取一切必要或適當的行動，以一個或多個替代條款取代被如此認定為無效、不可執行或以其他方式非法的條款，以儘可能充分地實現本協議原始條款的目的和意圖，而不是無效、不可執行或以其他方式非法。
20.其他。本協議的任何條款不得被放棄、修改或解除，除非該放棄、修改或解除經受償方和本公司以書面形式簽署。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反本協議的任何行為或遵守本協議的任何條件或規定所作的任何放棄，均不應被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他形式的、明示或默示的。
21.律師費及開支。本公司的意圖是，不要求受償方通過訴訟或其他方式產生與本協議項下受償方權利的解釋、執行或辯護相關的法律費用和/或其他費用，因為這樣做的成本和費用將大大減損本協議項下向受償方提供的利益。因此，在不限制本協議任何其他規定的一般性或效力的情況下，如果本公司合理地認為本公司未能履行其在本協議項下或在
如果公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動，宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在不正當地拒絕或不正當地向受賠方追回本協議項下提供或打算提供給受賠方的利益，本公司不可撤銷地不時授權受賠方保留受賠方選擇的律師(只要該律師當時不是本公司或其任何子公司的律師)，費用由本公司承擔，就任何此類解釋、執行或抗辯向受賠方提供建議並代表受賠方，包括但不限於在任何司法管轄區內由或針對本公司或任何董事、高級管理人員、股東或與本公司有關聯的其他人士提起的任何訴訟或其他法律訴訟或其他法律行動的抗辯。在不限制本協議任何其他條款的一般性或效力的情況下，或就與上述任何條款有關的受償方是否全部或部分佔優而言，本公司將支付並獨自承擔受償方因上述任何事項而實際和合理地產生的任何和所有律師及相關費用和開支。
22.若干釋義事宜。除非本協定上下文另有要求，(1)“它”或“其”或任何性別的詞語包括彼此的性別，(2)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(3)術語“本協定”、“本協定”、“特此”和派生或類似詞語是指整個協定，(4)術語“條款”、“節”、“附件”或“附件”是指本協定或本協定的具體條款、節、附件或附件，(5)“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟“不受限制”一詞(不論是否如此表達)；及。(6)“或”一詞是析取的，但並非排他性的。當本協議提到天數時，該數字指的是日曆日，除非指定了營業日，並且必須在特定時間段內或在非營業日結束或發生的特定日期之前根據本協議採取行動(包括髮出通知或交付文件)，則該期間或日期將延長至緊接的下一個營業日。如本文所用，“工作日”指星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天。
23.整份協議。本協議和組成文件構成整個協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。本合同雙方先前就賠償問題達成的任何協議或諒解均於此終止，不再具有任何效力或效力。
24.對口單位。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本均視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。
[簽名頁面如下]
茲證明，自上文所述日期起，受償人已簽署本協議，本公司已安排其正式授權的代表簽署本協議。
*聯合天然食品公司。
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《華爾街日報》標題：《華爾街日報》
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