聯合天然食品公司。
2020年股權激勵計劃
基於績效的歸屬
限售股單位獎勵協議
[懸崖--對員工的授權]
本業績授予限制性股份獎勵協議(本《協議》)自[]_除上一句及文意另有所指外，“公司”一詞應包括本公司及所有現有及未來的附屬公司。本協議中使用的所有未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
1.定義。
(A)僅就本協議而言，“參與者”是指上述指定的員工。
(B)所謂績效標準，是指與本合同附件A所列一項或多項績效目標有關的績效目標。
(C)“履約期間”是指自[]並在以下日期結束[].
(D)“限制性股份單位”是指在成功達到委員會滿意的業績標準後，在符合本協議和計劃中規定的條款和條件下，以任何一股公司普通股的形式收取付款的權利，每股面值0.01美元。
2.同意授予限制性股份單位。作為參與者將向公司提供的服務的對價，公司在符合本協議和計劃中規定的條款和條件下，向參與者授予。[______]限制股單位(“目標金額”)。目標金額應根據本計劃第4.3節的規定進行調整。此贈與的條件是參與者簽署本協議的副本，並在本協議的六十(60)天內將簽署的副本交付給公司，包括通過電子方式(如果公司根據第18條提供的話)。
3.確定離職後的歸屬和效力。
(A)確定業績標準：本合同附件A確定業績標準和必須達到的業績水平，以便根據根據本協議和本計劃確定的業績標準，按附件A中規定的目標金額的百分比收取股份付款。基於截至績效期間最後一天的績效標準的實際實現情況的目標額的百分比，在本文中稱為“應得金額”。除本協議或本計劃另有規定外，如果參與者繼續
在整個績效期間，公司連續僱用參賽者，參賽者將歸屬於賺取的金額，超過賺取金額的任何金額將被沒收。在發行任何股份以結算任何限制性股份單位之前，委員會應以書面形式(可在委員會會議記錄中闡明)確定並證明已在多大程度上滿足本協議的業績標準和所有其他重大條款。在作出這項決定時，委員會有權調整按某一業績水平計算的應付股份數目，以考慮委員會認為與評估個人或公司業績有關的其他因素。
(B)退休、死亡或殘疾：如果參與者在授權日(“授權年”)開始的365天期間內因退休而離職，則按比例計算的限制性股份單位數量將在業績期末歸屬。按比例計算的數字“應為(I)參加者在沒有因退休而離職的情況下所賺取的賺取金額及(Ii)(A)由表現期間首日起至參加者因退休而離職之日止的天數及(B)365天(為免生疑問，參加者根據表現標準有權轉歸的額外限制性股份單位不得歸屬)的商數的乘積。如果參與者在績效期間結束之前但在資助年度之後因退休而離職，或者如果參與者在獎勵日期之後的任何時間因殘疾而死亡或因殘疾而離職，則在績效期間結束時，參與者(或參與者死亡時的遺產或受益人)將歸入如果參與者的工作持續到績效期限結束時所賺取的收入。參與者(或參與者死亡的情況下的遺產或受益人)在本第3(B)節所述的任何情況下的權利，只有在參與者繼續受僱至履約期結束時，根據本條款第4節為結算該等限制性股票單位而發行的股票時，才不可沒收。
(C)控制的變化：如果該獎項是與控制的變化有關的，委員會應對業績標準進行必要的調整，以公平地考慮控制的變化。倘若參與者在控制權變更後12個月內(以及在受限股份單位根據第3(A)或(B)條以其他方式歸屬之前)無故終止受僱於本公司或本公司任何繼承人，或參與者有充分理由終止受僱，則參與者應按根據本協議第2節授予的目標金額歸屬受限制股份單位，而參與者對該等既得金額的受限股份單位的權利自參與者終止受僱於本公司或其繼任人之日起不可喪失。如果收購方未就控制權變更承擔此獎勵，參與者應按緊接控制權變更前的目標金額歸屬受限股份單位，並應在控制權變更後立即進行結算(儘管下文第4節規定的結算時間較長)。
(D)允許無故離職：如果參與者無故離職(如計劃定義)，則：
(I)PSU分離按比例計算的業績限制股單位數量應繼續歸屬，條款與參與者仍為僱員時此類業績限制股單位歸屬的條款相同，但不要求繼續受僱，但條件是，如果該條款下的歸屬日期早於
發行終止日，業績限售股應當自發行終止日起生效；
(Ii)未按上述規定歸屬的以業績為基礎的任何剩餘限售股份單位將無故自分離之日起被沒收。
*儘管有上述規定，根據本第3(E)條歸屬及派發任何業績限售股份單位，須視乎根據本協議及本計劃派發業績限售股份單位所需的任何條件已獲滿足。在任何情況下，如任何受限股份單位受守則第409A條規限，則根據本第3(E)條進行的歸屬處理不得加速任何受限股份單位的交收。
以業績為基礎的限售股份單位的“PSU按比例離職數目”應為(A)以業績為基礎的限售股份單位總數與(B)(1)自業績期間首日開始至參與者無故離職之日止的天數，以及(2)業績期間的總天數(例如，三年業績期間為1,095天)的乘積。
(E)除上文第3(B)、(C)或(D)節規定或本公司與參與者之間的任何書面協議另有規定外，如果參與者在履約期屆滿前因任何原因脱離服務，則所有當時未歸屬的限制性股份單位應立即註銷，且不應支付給參與者。
(F)如本條第3款的條款與本公司與參與者之間的任何書面僱傭協議有任何衝突，以該書面僱傭協議的條款為準。
4.支付股款。根據本協議第三節的規定，公司將向參與者發行一股股份，以換取根據本協議第三節就履約期間歸屬的每個限制性股份單位。股票的支付應根據公司的授予和獎勵政策，不遲於履約期結束的日曆年度的下一個日曆年度的下一個日曆年度的3月15日支付給參與者(或在計劃或委員會允許的情況下，向參與者的受讓人或受益人)，並可作為入賬確認或通過發行證明該等股票的證書進行支付。
5.作為股東享有股東權利。參與者對於在歸屬受限股份單位時可能發行的任何股份(包括但不限於投票權和任何獲得股息或非現金分配的權利)不享有股東權利，除非該等股份已向參與者發行。備案日早於股票發行日的股息或其他權利不得調整。
6.預扣。公司支付已歸屬限制股單位的義務應以參與者滿足任何適用的聯邦、州、地方和外國預扣義務或預扣税為條件，包括任何僱主法定的最低預扣税(“預扣税”)，參與者應向公司支付本第6條規定的任何此類預扣税的金額。參與者可通過以下方式履行其支付預扣税的義務：(I)根據已歸屬限制股單位的結算，公司扣繳可交付給參與者的股份；或(Ii)實際或以見證方式向公司交付參與者已擁有的普通股；但扣留的該等股份或交付的普通股的金額(該等股份的價值以
在委員會確定的支付日期，公司普通股的公允市值)不得超過支付最低預扣税額所需的金額。參賽者承認並同意本公司有權從欠參賽者的補償或其他金額中扣除不超過預扣税款的金額。
7.簽署不同的公約。作為接受獎勵的一項條件(如果不遵守本第7條，獎勵將被沒收)，參賽者特此與公司簽訂如下契約：
(A)機密資料。參與者不得向任何未經授權的人披露或透露，或故意使用與公司或其經營的任何業務有關的任何商業祕密或其他機密信息，包括但不限於任何客户名單、客户需求、價格和性能信息、流程、規格、硬件、軟件、設備、供應來源和特徵、商業機會、潛在的商業利益、營銷、促銷定價和融資技術，或與公司業務有關的其他信息(“保密信息”)。此類限制不適用於以下信息：(I)行業普遍可獲得的信息，或(Ii)由於參與者的非過錯而披露的信息，或(Iii)根據適用法律或法規或政府或監管機構的命令要求披露的信息(前提是向本公司發出關於任何此類要求披露的合理通知)。參與者同意，參與者應要求立即返回公司，但無論如何，一旦脱離服務，任何機密信息的任何實物化身和/或任何媒體中包含全部機密信息的任何摘要都將立即返回公司。為免生疑問，本協議中的任何條款均不禁止參與者向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何監察長，或進行受適用法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。參與者不需要事先獲得公司的授權即可作出任何此類報告或披露，參與者也無需通知公司參與者已作出此類報告或披露。
參與者承認並同意本公司已向參與者提供以下書面通知，即《保護商業祕密法》(《美國法典》第18編第1833(B)節)規定了披露商業祕密的豁免權，以舉報涉嫌違法和/或在反報復訴訟中的行為，如下所示：
(1)豁免權-根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因泄露下列商業祕密而承擔刑事或民事責任-
(A)是-
(I)以保密方式直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向受權人披露；及
(Ii)純粹為舉報或調查一宗涉嫌違法的事件而作出的；或
(B)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，而該項提交是蓋上印章的。
(2)商業祕密信息在反報復訴訟中的使用--個人因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人可以
將商業祕密披露給個人的代理人，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果個人-
(A)將任何載有該商業祕密並蓋上印章的文件存檔；及
(B)除非依據法庭命令，否則並無披露該商業祕密。
(B)競業禁止。除非事先得到公司董事會的書面同意，在受僱期間，除非法律另有禁止，否則參與者不得直接或間接參與與公司的競爭，除非法律另有禁止，在參與者因任何原因離職後一年內(“限制期”)。“競爭”是指以任何身份(無論是作為員工、獨立承包商、顧問、委託人、代理人、合作伙伴、高級管理人員、董事、投資者或股東，除非作為上市公司持股比例低於5%的股東)在限制區域內向公司的競爭對手提供服務，並且：(I)在功能或目的上與參與者向公司提供的服務相同或相似，或(Ii)很可能導致向競爭對手披露保密信息或代表競爭對手使用保密信息。“限制區域”是指參與者在受僱前兩年內的任何時間所服務的地理區域。為免生疑問，如果參賽者的工作職責包括美國，則限制區域應為美國。“競爭者”是指提供公司一個或多個業務產品的任何個人、公司、合資企業或其他實體，包括參與者離開服務時公司正在積極考慮的新產品或服務。
(C)鼓勵非邀請函--商業夥伴。在限制期內，參與者不得通過以下方式幹擾公司與其業務夥伴的關係：(I)促使或鼓勵該業務夥伴停止與本公司的業務往來或減少其業務，或(Ii)購買與本公司業務提供的產品或服務構成競爭的產品或服務。“業務合作伙伴”是指：與公司有業務關係的客户(個人或實體)、潛在客户(個人或實體)、供應商或製造商，在參與者離開服務之前的兩年內與其有與業務相關的聯繫或交易，或參與者收到有關其機密信息的客户(個人或實體)。
(D)提供非邀請函--僱員/承包商。在限制期內，參與者不得通過以下方式幹預公司與公司任何員工或承包商的關係：(I)懇求或與員工或承包商溝通，以誘導或鼓勵他或她離開公司的僱員或合同(無論是誰最先發起的溝通)；(Ii)幫助另一個人或實體評估該員工或承包商為聘用或承包商候選人；或(Iii)以其他方式幫助任何個人或實體從公司招聘員工或承包商。
(E)參賽者在此承認，參賽者將視參賽者為公司的唯一利益，並向參賽者充分、迅速地披露和轉讓所有基於或與本協議第7(A)條保護的保密信息相關的想法、信息、發現、發明和改進，並且不收取額外報酬，這些想法、信息、發現、發明和改進是參賽者在參賽者受僱於公司期間和限制期內做出、構思或簡化為實踐的。無論這些想法、發現、發明、改進或知識是由參與者單獨構思、作出或獲得的，無論是在正常工作時間內或下班後、與公司的商業利益(包括潛在的商業利益)直接或間接相關，也無論是否在參與者的職責範圍內，本第7(E)條的規定均應適用。
(F)參賽者應應本公司的要求，在受僱於本公司期間或受僱後的任何時間簽署所有文書和文件，並在保護上述想法、發現、發明、改進和知識的權利(包括在任何和所有國家申請、獲得和強制執行專利和版權)所合理需要的其他行動中合作，但參賽者不承擔任何費用。
(G)在受限期間內，在公司的合理要求下，參與者應在任何內部或外部調查、訴訟或與其受僱於公司期間涉及的任何事項有關的任何糾紛中予以合作；然而，如果參與者的合作會不合理地幹擾參與者的其他承諾和義務，則參與者沒有義務在與此類合作相關的情況下花費時間和/或旅行。公司應向參賽者補償參賽者因合作而合理產生的所有費用。
(H)在接受受僱於公司的任何其他個人、組織或實體的僱傭之前以及在受限期間，參與者應將本第7條中包含的限制通知該個人、組織或實體。參與者還同意公司將參與者在本協議項下的義務通知給參與者的後續僱主或其他第三方。
(I)參與者認識到，為合理保護公司及其投資，參與者履行本協議第7(A)至(D)條下的義務而可能對參與者的活動造成的限制是必要的，並且參與者明確承認此類限制對於該目的是公平合理的。參與方承認，對於任何違反第7(A)至(D)條的行為，金錢損害賠償將不是足夠或充分的補救措施，並且在發生或威脅違反第7(A)至(D)條的情況下，本公司除享有對其有利的其他權利和補救外，作為權利事項，有權從有管轄權的法院獲得強制令救濟，包括具體履行，以執行或防止任何違反第7(A)至(D)條的規定。第7(I)款的條款不應阻止公司就任何違反或威脅違反本條款的行為尋求任何其他可用的補救措施，包括但不限於向參與者追回損害賠償。如果本協議的任何條款在任何方面被認為是對參與者的不合理限制，則這些條款應被視為僅適用於其可強制執行的最長時間段、地理區域和/或活動範圍。參與者明確同意，本協議項下參與者應支付的所有款項和福利均須符合參與者遵守第7(A)至(D)條規定的規定。
8.不保證就業。本協議或本計劃中的任何條款均不得賦予參賽者繼續受僱於本公司的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制參賽者在任何時間以任何理由、無論是否出於任何理由解僱參賽者的權利，這些權利在此明確保留。
9.在符合計劃所載限制的情況下，委員會可放棄本協議及受限股份單位項下的任何條件或權利，或修訂本協議及受限股份單位的任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止本協議及受限股份單位(並根據守則第409A條有關附帶獎勵的規定)；但如無參與者、持有人或受益人的同意，任何此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止將對參與者或受限股份單位的任何持有人或受益人的權利造成重大不利影響，在此範圍內不得生效；並進一步規定，為使本協議符合適用的聯邦或州法律、法規或裁決的強制性規定，任何此類放棄、修改、變更、暫停、中止、取消或終止均不需要參與者或任何持有人或受益人的同意。
包括但不限於《守則》第409a節的規定，以避免對參與者的税收處罰。委員會有權對本協議的條款和條件以及本協議和計劃中規定的限制性股份單位所包括的標準作出公平和相稱的調整。
10.審查委員會的決定。除非計劃另有明確規定，否則根據或與計劃或本協定有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會全權酌情決定，可隨時作出，並對所有人具有終局性、終局性和約束力。
11.遵守本計劃的規定。參與者特此確認已收到本協議的本計劃副本，並同意受本計劃的所有條款和條款的約束。本協議受本計劃的條款管轄，如果本協議與本計劃的條款有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。本協議與本計劃一起閲讀，代表公司和參與者之間的全部諒解和協議，並將取代雙方之間關於本協議所含事項的任何先前協議和諒解。本協議及任何為結算限制性股份單位而支付的股份，須受本公司於本協議日期生效或董事會其後採納的有關補償退還或收回的任何政策所規限。
12.限制限制性股份單位的不可轉讓性。除非本計劃另有規定，受限股份單位和本協議不得由參與者轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或抵押。除本計劃及本協議所允許外，任何轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或扣押受限制股份單位的任何企圖，經本公司選擇，均屬無效。根據本計劃或本協議，不允許轉讓價值受限的股份單位。
13.任何其他通知。本協議要求或允許向參與者發出的任何通知應以書面形式發出，並應視為在親自遞送或預付郵資和費用的情況下存入美國郵件後生效。本協議規定或準許向本公司發出的任何通知或通訊應以書面形式發出，並在本公司祕書收到本公司主要辦事處的通知或通訊後方視為有效。
14.公司在任何時間或出於任何目的放棄本協議的任何條款，不應視為或被解釋為在隨後的任何時間或出於任何其他目的放棄本協議的相同或任何其他條款。
15.廢除第409A條。
(A)為免生疑問，根據本協議授出的限制性股份單位擬豁免或以其他方式遵守守則第409A條及根據守則第409A條頒佈的規例及指引(統稱“守則第409A條”)，因此，在許可的最大範圍內，本協議應解釋為豁免或符合守則第409A條的規定。在任何情況下，本公司均不對守則第409a條可能對參與者施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守守則第409a條而造成的損害承擔任何責任。
(B)-儘管本合同規定的任何其他付款時間表與此相反，但如果參與者在離職之日被視為本守則第409A(A)(2)(B)條所指的“特定僱員”，則根據本守則應支付的任何款項
根據守則第409a條被視為因參與者離職而應支付的“遞延補償”的協議，必須在(A)從參與者離職之日起六(6)個月期滿之日和(B)參與者死亡之日(“延遲期”)達到守則第409a條所要求的範圍內的較早的日期之前達成。在延遲期結束時，根據本第15條(B)款延遲支付的所有款項應按照協議一次性支付給參與者。
(C)為免生疑問，本協議項下於參與者離職、死亡、傷殘、退休或其他事件後一段期間內到期的任何款項，應於公司全權酌情決定的期間內的某一日期支付。
16.適用法律。本協定的有效性、解釋和效力應根據特拉華州的法律確定，不受法律衝突原則的影響。
17.尋找合適的接班人。本協議將使公司的任何繼承人受益並對其具有約束力，並使參與者的法定代表人受益。本協議賦予參與者的所有義務和授予公司的所有權利對參與者的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。
18.支持電子通信。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
[簽名頁面如下]
茲證明，公司已安排本協議由公司的一名高級管理人員正式簽署，參與者已接受並簽署本協議，所有這些都是在上文第一次提到的日期。
*
*
*參與者。
______________________________
附件A
績效標準和支付所需達到的水平；
目標金額的支出百分比
[待在授予之日或之前確定]