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2.提供限售股份單位。(作為參與者向本公司提供服務的代價，本公司特此授予參與者。[______]根據本協議和計劃所載的條款和條件，以及受限制的股份單位。限售股的授予應根據本計劃第4.3節的規定進行調整。此贈與的條件是參與者簽署本協議的副本，並在本協議的六十(60)天內將簽署的副本交付給公司，包括通過電子方式(如果公司根據第18條提供的話)。

(B)臨時退休：如參與者於授出日(“授出年”)起計的365天期間因退休而離職，按比例計算的限售股份單位數目將在整個歸屬期間繼續歸屬。按比例計算的數字“應為(I)根據本協議授予的限制性股份單位總數與(Ii)(A)自授予日期起至參與者因退休而離職之日止的天數與(B)365天的授予年度天數的乘積。倘若參與者於歸屬期間結束前但於授出年度後因退休而離職，則根據本協議授出的所有當時未歸屬的限制性股份單位將於歸屬期間內繼續歸屬。參與者在退休時對任何當時未歸屬的限制性股份單位的權利，只有在參與者在歸屬期間結束時繼續受僱的情況下，根據本章程第4節為結算該等限制性股票單位而發行的股份時才不可沒收。

(D)控制權變更：如果參與者在控制權變更後12個月內(以及受限股份單位以其他方式根據第3(A)、(B)或(C)條歸屬之前)無故終止受僱於公司或公司的任何繼承人，或參與者有充分理由終止受僱，參與者將歸屬於根據本協議第2節授予的所有受限股份單位，自參與者終止受僱於本公司或其繼承人之日起，參與者對該等受限股份單位的權利將不可喪失。倘若收購方未就控制權變更承擔此項獎勵，則所有限制性股份單位應於緊接控制權變更前歸屬，並應於控制權變更後立即結算(儘管下文第4節規定的結算時間較長)。倘若在上述時間結算受限股份單位將導致根據守則第409A條(定義見下文)向參與者(如參與者有資格退休)課税，則該等交收將於可進行交收而不會導致徵收該等税項的最早日期進行。

(F)除上文第3(B)、(C)、(D)或(E)節另有規定或本公司與參與者之間的任何書面協議另有規定外，如參與者在歸屬期間屆滿前因任何原因終止受僱於本公司，則所有當時未歸屬的限制性股份單位應立即註銷，且不應支付給參與者。

4.支付股款。根據本協議第3節的規定，公司將向參與者發行一股股份，以換取根據本協議第3節歸屬於歸屬時間表的每個限制性股份單位。股票的支付應根據公司的授予和獎勵政策，不遲於歸屬期間結束的日曆年度的下一個日曆年度的次年3月15日支付給參與者(或在計劃或委員會允許的情況下，向參與者的受讓人或受益人)，並可作為記賬確認或通過發行證明該等股票的證書進行支付；然而，如果參與者有資格在歸屬期間的任何時候退休，股份的支付應在第3節規定的適用歸屬日期之後在切實可行的範圍內儘快支付，但在任何情況下都不遲於發生該歸屬日期的日曆年度的12月31日。

5.作為股東享有股東權利。參與者對於在歸屬受限股份單位時可能發行的任何股份(包括但不限於投票權和任何獲得股息或非現金分配的權利)不享有股東權利，除非該等股份已向參與者發行。備案日早於股票發行日的股息或其他權利不得調整。

6.預扣。公司支付已歸屬限制股單位的義務應以參與者滿足任何適用的聯邦、州、地方和外國預扣義務或預扣税為條件，包括任何僱主法定的最低預扣税(“預扣税”)，參與者應向公司支付本第6條規定的任何此類預扣税的金額。參與者可通過以下方式履行其支付預扣税的義務：(I)根據已歸屬限制股單位的結算，公司扣繳可交付給參與者的股份；或(Ii)實際或以見證方式向公司交付參與者已擁有的普通股；但扣繳的普通股或交付的普通股的金額(該等股票的價值以委員會確定的支付日期時公司普通股的公平市值為基礎)不得超過支付最低預扣税額所需的金額。參賽者承認並同意本公司有權從欠參賽者的補償或其他金額中扣除不超過預扣税款的金額。

(A)機密資料。參與者不得向任何未經授權的人披露或透露，或故意使用與公司或其經營的任何業務有關的任何商業祕密或其他機密信息，包括但不限於任何客户名單、客户需求、價格和性能信息、流程、規格、硬件、軟件、設備、供應來源和特徵、業務

(B)在任何情況下，參保人不會因本公司的商業機會、潛在商業利益、市場營銷、促銷定價和融資技巧或其他與本公司業務有關的信息(“保密信息”)而被視為本公司的專有財產，且參與者確認保密信息構成本公司的專有財產。此類限制不適用於以下信息：(I)行業普遍可獲得的信息，或(Ii)由於參與者的非過錯而披露的信息，或(Iii)根據適用法律或法規或政府或監管機構的命令要求披露的信息(前提是向本公司發出關於任何此類要求披露的合理通知)。參與者同意，參與者應要求立即返回公司，但無論如何，一旦脱離服務，任何機密信息的任何實物化身和/或任何媒體中包含全部機密信息的任何摘要都將立即返回公司。為免生疑問，本協議中的任何條款均不禁止參與者向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何監察長，或進行受適用法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。參與者不需要事先獲得公司的授權即可作出任何此類報告或披露，參與者也無需通知公司參與者已作出此類報告或披露。

參與者承認並同意本公司已向參與者提供以下書面通知，即《保護商業祕密法》(《美國法典》第18編第1833(B)節)規定了披露商業祕密的豁免權，以舉報涉嫌違法和/或在反報復訴訟中的行為，如下所示：

(B)競業禁止。除非事先得到公司董事會的書面同意，在受僱期間，除非法律另有禁止，否則參與者不得直接或間接參與與公司的競爭，除非法律另有禁止，在參與者因任何原因離職後一年內(“限制期”)。“競爭”是指以任何身份(無論是作為僱員、獨立承包商、顧問、委託人、代理人、合夥人、高級管理人員、董事、投資者或股東，除非是作為上市公司百分之五以下的股東)在禁區內向公司的競爭對手提供服務，並且：(I)在功能或目的上與參與者向公司提供的服務相同或相似，或(Ii)很可能導致向競爭對手披露保密信息或代表公司使用保密信息

競爭對手。“限制區域”是指參與者在受僱前兩年內的任何時間所服務的地理區域。為免生疑問，如果參賽者的工作職責包括美國，則限制區域應為美國。“競爭者”是指提供公司一個或多個業務產品的任何個人、公司、合資企業或其他實體，包括參與者離開服務時公司正在積極考慮的新產品或服務。

(C)鼓勵非邀請函--商業夥伴。在限制期內，參與者不得通過以下方式幹擾公司與其業務夥伴的關係：(I)促使或鼓勵該業務夥伴停止與本公司的業務往來或減少其業務，或(Ii)購買與本公司業務提供的產品或服務構成競爭的產品或服務。“業務合作伙伴”是指：與公司有業務關係的客户(個人或實體)、潛在客户(個人或實體)、供應商或製造商，在參與者離開服務之前的兩年內與其有與業務相關的聯繫或交易，或參與者收到有關其機密信息的客户(個人或實體)。

(D)提供非邀請函--僱員/承包商。在限制期內，參與者不得通過以下方式幹預公司與公司任何員工或承包商的關係：(I)懇求或與員工或承包商溝通，以誘導或鼓勵他或她離開公司的僱員或合同(無論是誰最先發起的溝通)；(Ii)幫助另一個人或實體評估該員工或承包商為聘用或承包商候選人；或(Iii)以其他方式幫助任何個人或實體從公司招聘員工或承包商。

(E)參賽者在此承認，參賽者將視參賽者為公司的唯一利益，並向參賽者充分、迅速地披露和轉讓所有基於或與本協議第7(A)條保護的保密信息相關的想法、信息、發現、發明和改進，並且不收取額外報酬，這些想法、信息、發現、發明和改進是參賽者在參賽者受僱於公司期間和限制期內做出、構思或簡化為實踐的。無論這些想法、發現、發明、改進或知識是由參與者單獨構思、作出或獲得的，無論是在正常工作時間內或下班後、與公司的商業利益(包括潛在的商業利益)直接或間接相關，也無論是否在參與者的職責範圍內，本第7(E)條的規定均應適用。

(F)參賽者應應本公司的要求，在受僱於本公司期間或受僱後的任何時間簽署所有文書和文件，並在保護上述想法、發現、發明、改進和知識的權利(包括在任何和所有國家申請、獲得和強制執行專利和版權)所合理需要的其他行動中合作，但參賽者不承擔任何費用。

(G)在受限期間內，在公司的合理要求下，參與者應在任何內部或外部調查、訴訟或與其受僱於公司期間涉及的任何事項有關的任何糾紛中予以合作；然而，如果參與者的合作會不合理地幹擾參與者的其他承諾和義務，則參與者沒有義務在與此類合作相關的情況下花費時間和/或旅行。公司應向參賽者補償參賽者因合作而合理產生的所有費用。

(I)參與者認識到，為合理保護公司及其投資，參與者履行本協議第7(A)至(D)條下的義務而可能對參與者的活動造成的限制是必要的，並且參與者明確承認此類限制對於該目的是公平合理的。參與方承認，對於任何違反第7(A)至(D)條的行為，金錢損害賠償將不是足夠或充分的補救措施，並且在發生或威脅違反第7(A)至(D)條的情況下，本公司除享有對其有利的其他權利和補救外，作為權利事項，有權從有管轄權的法院獲得強制令救濟，包括具體履行，以執行或防止任何違反第7(A)至(D)條的規定。第7(I)款的條款不應阻止公司就任何違反或威脅違反本條款的行為尋求任何其他可用的補救措施，包括但不限於向參與者追回損害賠償。如果本協議的任何條款在任何方面被認為是對參與者的不合理限制，則這些條款應被視為僅適用於其可強制執行的最長時間段、地理區域和/或活動範圍。參與者明確同意，本協議項下參與者應支付的所有款項和福利均須符合參與者遵守第7(A)至(D)條規定的規定。

8.不保證就業。本協議或本計劃中的任何條款均不得賦予參賽者繼續受僱於本公司的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制參賽者在任何時間以任何理由、無論是否出於任何理由解僱參賽者的權利，這些權利在此明確保留。

9.在符合計劃所載限制的情況下，委員會可放棄本協議及受限股份單位項下的任何條件或權利，或修訂本協議及受限股份單位的任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止本協議及受限股份單位(並根據守則第409A條有關附帶獎勵的規定)；但如無參與者、持有人或受益人的同意，任何此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止將對參與者或受限股份單位的任何持有人或受益人的權利造成重大不利影響，在此範圍內不得生效；此外，只要本協議符合適用的聯邦或州法律、法規或裁決的強制性規定，包括但不限於為避免對參與者的税務處罰而必需的任何此類放棄、修改、變更、暫停、中止、取消或終止，不需要參與者或任何持有人或受益人的同意。委員會有權對本協議的條款和條件以及本協議和計劃中規定的限制性股份單位所包括的標準作出公平和相稱的調整。

10.審查委員會的決定。除非計劃另有明確規定，否則根據或與計劃或本協定有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會全權酌情決定，可隨時作出，並對所有人具有終局性、終局性和約束力。

11.遵守本計劃的規定。參與者特此確認已收到本協議的本計劃副本，並同意受本計劃的所有條款和條款的約束。本協議受本計劃的條款管轄，如果本協議與本計劃的條款有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。本協議與本計劃一起閲讀，代表公司和參與者之間的全部諒解和協議，並將取代雙方之間關於所包含事項的任何先前協議和諒解

12.限制限制性股份單位的不可轉讓性。除非本計劃另有規定，受限股份單位和本協議不得由參與者轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或抵押。除本計劃及本協議所允許外，任何轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或扣押受限制股份單位的任何企圖，經本公司選擇，均屬無效。根據本計劃或本協議，不允許轉讓價值受限的股份單位。

13.任何其他通知。本協議要求或允許向參與者發出的任何通知應以書面形式發出，並應視為在親自遞送或預付郵資和費用的情況下存入美國郵件後生效。本協議規定或準許向本公司發出的任何通知或通訊應以書面形式發出，並在本公司祕書收到本公司主要辦事處的通知或通訊後方視為有效。

(A)為免生疑問，根據本協議授出的限制性股份單位擬豁免或以其他方式遵守守則第409A條及根據守則第409A條頒佈的規例及指引(統稱“守則第409A條”)，因此，在許可的最大範圍內，本協議應解釋為豁免或符合守則第409A條的規定。在任何情況下，本公司均不對守則第409a條可能對參與者施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守守則第409a條而造成的損害承擔任何責任。

(B)儘管本協議規定的任何其他付款時間表與此相反，但如果參與者在離職之日被視為《守則》第409a(A)(2)(B)節所指的“特定僱員”，則因參與者離職而根據本協議第409a條被視為“遞延補償”的任何款項不得支付，直至(A)自參與者離職之日起六(6)個月期間屆滿之日，和(B)參與者死亡的日期(“延遲期”)，以守則第409a條規定的範圍為限。在延遲期結束時，根據本第15條(B)款延遲支付的所有款項應按照協議一次性支付給參與者。

17.尋找合適的接班人。本協議將使公司的任何繼承人受益並對其具有約束力，並使參與者的法定代表人受益。本協議賦予參與者的所有義務和授予公司的所有權利對參與者的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。

18.支持電子通信。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。