00010208592023財年錯誤Http://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate201613MemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#NetPeriodicDefinedBenefitsExpenseReversalOfExpenseExcludingServiceCostComponentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#NetPeriodicDefinedBenefitsExpenseReversalOfExpenseExcludingServiceCostComponentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#NetPeriodicDefinedBenefitsExpenseReversalOfExpenseExcludingServiceCostComponentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#NetPeriodicDefinedBenefitsExpenseReversalOfExpenseExcludingServiceCostComponentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#NetPeriodicDefinedBenefitsExpenseReversalOfExpenseExcludingServiceCostComponentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#NetPeriodicDefinedBenefitsExpenseReversalOfExpenseExcludingServiceCostComponentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#NetPeriodicDefinedBenefitsExpenseReversalOfExpenseExcludingServiceCostComponentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#NetPeriodicDefinedBenefitsExpenseReversalOfExpenseExcludingServiceCostComponentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#NetPeriodicDefinedBenefitsExpenseReversalOfExpenseExcludingServiceCostComponentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#NetPeriodicDefinedBenefitsExpenseReversalOfExpenseExcludingServiceCostComponentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#NetPeriodicDefinedBenefitsExpenseReversalOfExpenseExcludingServiceCostComponentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#NetPeriodicDefinedBenefitsExpenseReversalOfExpenseExcludingServiceCostComponentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#NetPeriodicDefinedBenefitsExpenseReversalOfExpenseExcludingServiceCostComponentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#NetPeriodicDefinedBenefitsExpenseReversalOfExpenseExcludingServiceCostComponentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#NetPeriodicDefinedBenefitsExpenseReversalOfExpenseExcludingServiceCostComponentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#NetPeriodicDefinedBenefitsExpenseReversalOfExpenseExcludingServiceCostComponentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent24900010208592022-07-312023-07-2900010208592023-01-27ISO 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Member2022-07-312023-07-290001020859會員：DanielleBenedict Member2023-07-29

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財政年度止7月29日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

                 關於從到的過渡期

委託文件編號：001-15723

聯合天然食品公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州 (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						05-0376157 (國際税務局僱主身分證號碼)
鐵馬路313號，普羅維登斯鑽探02908
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

*註冊人電話號碼，包括區號：(401) 528-8634

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元			夥伴關係			紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是x*否¨

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。*是¨ 不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x*不是。¨

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。是 x*否¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為#美元。2,394以註冊人的普通股2023年1月27日在紐約證券交易所的收盤價為基礎。截至2023年9月21日，註冊人普通股的流通股數量為每股面值0.01美元58,499,938.

以引用方式併入的文件

註冊人將於2023年12月19日召開的股東年會的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告第III部分的Form 10-K。

---

聯合天然食品公司。

表格10-K

目錄

部分

頁面

第I部分

第1項。

業務

1

項目1A.

風險因素

9

項目1B。

未解決的員工意見

23

第二項。

屬性

24

第三項。

法律訴訟

26

第四項。

煤礦安全信息披露

26

第II部

第5項。

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

26

第6項。

已保留

28

第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

28

項目7A。

關於市場風險的定量和定性披露

44

第8項。

財務報表和補充數據

46

第9項。

會計與財務信息披露的變更與分歧

98

項目9A。

控制和程序

98

項目9B。

其他信息

99

項目9C。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

99

第III部

第10項。

董事、高管與公司治理

100

第11項。

高管薪酬

100

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

100

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

100

第14項。

首席會計費及服務

100

第IV部

第15項。

展示和財務報表明細表

101

第16項。

表格10-K摘要

104

簽名

105

---

目錄表

第一部分：

第一項：商業銀行業務

在本10-K表格年度報告(“年度報告”或“報告”)中，除另有説明外，凡提及“聯合天然食品”、“聯合天然食品”、“我們”或“公司”時，均指聯合天然食品有限公司及其合併子公司。我們是一家特拉華州的公司，總部設在羅德島州的普羅維登斯和明尼蘇達州的伊甸園草原。我們通過不同的子公司開展業務。自1976年我們的前身成立以來，我們通過收購和有機地發展了我們的業務，擴大了我們的分銷網絡、產品選擇和客户基礎。

我們的背景

FuI是食品雜貨和非食品類產品的領先分銷商，也是美國和加拿大零售商的支持服務提供商。我們相信，我們在為北美各地的客户提供最廣泛的產品和服務方面具有得天獨厚的優勢。我們多元化的客户羣包括30,000多個客户地點，從國內一些最大的雜貨店到規模較小的獨立雜貨店。我們提供約250,000種產品，包括國家、地區和自有品牌，分為以下主要產品類別：食品雜貨和一般商品；易腐爛食品；冷凍食品；保健和個人護理用品；以及散裝和食品服務產品。我們相信我們是北美首屈一指的雜貨批發商，擁有55個配送中心和倉庫，倉庫面積約為3000萬平方英尺。我們是一家從東海岸到西海岸的分銷商，在加拿大所有50個州以及所有10個省都有客户，這使我們成為零售商和消費品製造商理想的合作伙伴。我們相信我們的所有產品種類和服務都是我們的批發競爭對手所無法比擬的。我們計劃繼續與經營不同業態的獨立零售商、地區和全國連鎖店以及具有廣泛需求的國際客户一起尋求新的商機。我們的業務分為兩個可報告的部門：批發和零售；還包括一個製造部門和一個品牌產品線部門。

我們的戰略重點

我們不斷努力更好地為我們的利益相關者服務，包括我們的客户、供應商、員工和社區，同時推動盈利增長和可持續的股東價值創造。我們最近推出了旨在實現這一目標的轉型戰略。我們的企業業務轉型戰略包括四個方面，我們相信這將使我們在客户服務和成本結構改進方面處於有利地位：

1.網絡自動化和優化：加強我們的分銷網絡以提高效率並改善客户體驗，我們預計這將增加網絡容量和可擴展性。

2.商業價值創造：通過簡化定價和採購實現更有利可圖的收入增長，並增強對客户和供應商的分析洞察力，從而更容易與夥伴基金開展業務。

3.數字產品增強功能：整合和增強我們提供的數字平臺的功能，並擴大我們通過這些平臺提供的可行情報。

4.基礎設施一體化和現代化：解決遺留的集成問題，並繼續投資升級和簡化我們的數字基礎設施，我們預計這將簡化運營，提供更高的可見度，並擴大我們的規模。

我們還致力於近期舉措，以幫助提高盈利能力，同時執行我們的長期戰略。這些措施包括提高行政結構效率，重新確定銷售和行政支出的優先順序，優化我們的庫存單位(“SKU”)分類，以及與我們的客户和供應商合作審查商業合同。

我們預計將繼續使用可用資本對我們的業務進行再投資，並將繼續致力於改善我們的財務槓桿，並長期減少未償債務。自2018年完成對超值公司的收購以來。(“超值”)，我們減少了14億美元的淨債務。

我們相信，通過我們的轉型努力，我們可以提高我們的盈利能力，加快我們的增長，我們預計這將改善我們的成本結構，增加產品和服務的銷售額，並使我們能夠提供定製的、數據驅動的解決方案，以幫助我們的客户更高效地運營他們的業務，併為客户獲取做出貢獻。我們相信，創造價值的關鍵驅動力將是通過我們供應鏈的自動化和優化來提高效率，以及與我們巨大的規模、產品和服務以及覆蓋全國的足跡相關的新客户增長。

1

---

目錄表

我們對社會和環境責任的承諾

建立一個對所有人都更好的食品體系

作為北美首屈一指的食品雜貨批發商，我們正在利用我們的規模推動整個食品行業的進步，專注於我們可以影響最大變化的領域。現在，在公佈我們的Better for All計劃後的第三個年頭，我們繼續評估我們在價值鏈上產生的影響，重點是主動與製造和銷售我們分銷的產品的人打交道。

在2023財年，我們發佈了第12份年度報告，總結了我們在本財年對社會、環境和治理的影響，並對該計劃進行了第二次更新，其中列出了九個重點領域：協理安全和福祉、氣候行動、社區發展、客户健康和安全、多樣性、公平和包容性、能源效率、治理、負責任的採購和減少廢物。這份報告可以在我們的網站www.betterforall.unfi.com上找到，並強調了在實現減少廢物、供應商多樣性、食品捐贈和食品安全等目標方面取得的進展。我們的Better for All報告和Better for All網頁的內容不會以引用的方式併入本年度報告或被視為本年度報告的一部分。

上游

我們的影響始於我們的合作伙伴和供應商做出的決定，遠在產品到達我們的配送中心之前。我們正在投資於項目和合作夥伴關係，這將有助於建立一個更公平的體系，並將我們的價值觀進一步推向上游。2023財年，我們啟動了夥伴關係氣候行動夥伴關係，鼓勵供應商設定可信的氣候目標。該計劃建立在聯合國糧食及農業組織氣候行動中心的基礎上，該中心為供應商提供各種工具和資源，以創新和擴大整個食品系統的氣候解決方案。我們還發布了新的森林砍伐政策、更新的動物福利立場聲明和更新的供應商和供應商行為準則，明確列出了供應商對負責任的採購主題的期望。

運營

我們仍然專注於高效和可持續的運營，包括在我們的直接控制範圍內管理社會和環境影響。我們員工的安全和福祉對我們來説是最重要的。我們的主要目標是培養一種重視所有人的關懷和安全的文化。通過不斷的努力，我們致力於實現零傷害和零事故，確保每個人都有一個安全和繁榮的環境。在2023財年，我們在人權運動基金會的2022年企業平等指數上獲得了100分，在殘疾人平等指數上獲得了100分。2023年，我們成立了第七個由協會領導的歸屬與創新小組-亞洲參與聯盟，以慶祝亞太島民遺產，促進職業發展，併為所有人營造一個安全的空間。我們還完成了支持我們以科學為基礎的氣候目標的關鍵舉措，包括在所有配送中心完成LED照明安裝，在新澤西州豪厄爾安裝了迄今為止最大的太陽能電池板，並實現了我們20%的電力來自可再生能源的目標。

下游

我們的目標是成為負責任的社區成員，從我們向客户提供信息和服務的方式，到我們的同事用志願者時間支持的當地組織。在2023財政年度，我們大力發展夥伴志願服務，作為501(C)(3)組織的夥伴基金開始了一項為期五年的戰略規劃進程，旨在對我們所服務的社區產生更深遠的影響。我們還朝着減少食物垃圾的目標邁進了一大步，並擴大了與Too Good To Go的合作伙伴關係，Too Good To Go是一款創新的食物垃圾減少應用程序，也是最大的剩餘食物企業對消費者市場。

社會和環境責任仍然是我們整體業務戰略不可或缺的一部分，我們相信這些做法為我們的利益相關者提供了重大價值，包括我們的股東、合夥人、客户、供應商和社區。

我們的客户

我們與我們的許多客户保持着長期的關係。我們為30,000多個不同的客户地點提供服務，這些地點主要分佈在美國和加拿大，我們將其分為五種客户類型：連鎖店、獨立零售商、超自然、零售和其他。有關其他資料，請參閲本年度報告第II部分第8項附註3-收入確認。

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我們作為Whole Foods Market的主要經銷商已有20多年的歷史。根據修訂後的經銷協議，我們將繼續作為Whole Foods Market在美國所有地區的主要分銷商，其期限至2027年9月27日。Whole Foods Market是我們唯一的客户，佔2023財年總淨銷售額的10%以上。

我們的國際淨銷售額主要反映了加拿大夥伴關係公司(“夥伴關係加拿大”)，約佔我們2023財年淨銷售額的1%。國際業務不包括以美元交易並運往國際的銷售額，這在我們的業務中所佔比例更小。

我們還將繼續投資於技術和系統，以提高我們的運營效率，改善客户體驗，並發展我們的服務平臺，包括我們的電子商務和創新業務。這包括對電子商務公司的銷售以及對非傳統客户的企業對企業銷售。在2021財年，我們推出了Marketplace by FuI，這是一種B2B數字電子商務解決方案，面向希望擴大與FuI客户分銷的新興品牌。通過這個虛擬市場，供應商可以立即訪問聯誼會的數字基礎設施，向聯誼會廣泛的客户羣推廣和銷售他們的產品，而聯誼會的客户可以獲得更廣泛的獨特和本地物品的分類，具有靈活的訂單規模和在一個地方從多個來源在線訂購的便利。

批發

2023年6月，我們調整了地區結構，從四個運營區域整合為三個運營區域。我們現在通過三個美國地理區域組織和運營我們的可報告批發部門：東部、中部和西部，每個區域由負責產品和服務戰略、執行和財務業績的獨立區域總裁領導；以及加拿大批發，該部門獨立於美國批發業務運營。產品和服務類別包括食品雜貨、生鮮、自有品牌、健康和個人護理用品、電子商務和食品服務。這一運營結構包括區域銷售組織和配送中心網絡，它們向我們的客户提供傳統產品和天然產品的組合，作為統一的供應解決方案。這些地區的區域經理銷售我們的全系列產品，這使我們能夠預測和識別由於我們的客户對我們的所有產品和服務擁有單一聯繫人而產生的銷售機會。

運營

我們利用多層物流系統建立了位於戰略位置的全國配送中心網絡。該網絡包括運送慢速或快速週轉的食品、易腐爛食品、百貨以及家居、保健和美容產品的設施。出於財務報告的目的，從我們的配送中心到我們自己的零售店的銷售從我們的批發部門中剔除。

我們為批發客户提供各種各樣的食品和非食品產品，以及我們自己的自有品牌產品系列。我們還提供廣泛的專業服務。作為物流提供商，效率是一項重要的客户服務措施。我們正在優化我們的設施，以實施領先的倉庫技術，從引導選擇器的射頻設備到具有完全自動化的幹雜貨訂單選擇的機械化設施，幫助我們向批發客户提供可在過道上使用的託盤。在我們的供應鏈中部署持續改進方法的重點是提供勞動力和成本效率，同時還提高我們更有效地為客户服務的能力。

為了保持我們的市場地位和提高我們的運營效率，我們尋求不斷：

•將我們的營銷和客户服務計劃擴展到各個地區；

•擴大我們國家的採購機會；

•提供比競爭對手更廣泛的產品和增值服務選擇；

•提供卓越的運營，提供比競爭對手更高的服務水平和更高的準時交貨百分比和供貨率；

•集中和精簡一般職能和行政職能，以減少開支；

•整合物理位置和區域之間的系統應用程序；以及

•投資於我們的人員、設施、設備和技術。

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採購

我們維護與供應商的合同以採購他們的產品。我們的採購流程包括對需求規劃、定價、季節性和其他因素的評估。庫存成本是在採購產品時確定的，除其他項目外，還包括收到的供應商資金和入境運費。我們銷售給客户的毛利通常基於加價百分比或費用，再加上供應商列出的基本成本，這些成本因客户、產品類型、供應商規模、吞吐量、運輸方式和距離等因素而異。對客户的淨銷售額是在銷售時根據當時流行的供應商列出的基本成本確定的，幷包括我們向客户提供的折扣。與這些產品的淨銷售價格相比，採購成本(包括供應商資金和入境運費)之間的差額主要產生我們的毛利。

收購

我們歷史增長的一個關鍵組成部分是收購在產品供應、服務供應和市場領域方面有所區別的分銷公司。我們相信，通過這些收購擴大的產品和服務已經增強，並將繼續支持我們獲得新客户的能力，併為交叉銷售補充產品線提供機會。自我們以23億美元戰略性收購傳統分銷商超值以來，該公司一直優先考慮超值與債務削減的整合，沒有進行任何額外的實質性收購。當我們確定這是最有效的資本使用時，我們可能會考慮進行戰略性收購，以增強我們的能力和地理足跡。

零售

我們的零售部門包括78家幼崽食品和購物者零售雜貨店。我們的零售店提供廣泛的雜貨供應，並根據規模的不同，提供各種附加產品，包括一般商品、家居、保健和美容護理以及藥房。我們提供國家和地方品牌，以及我們自己的自有品牌產品。一個典型的零售店大約有17,000個到21,000個核心SKU，規模從大約50,000個到大約70,000個平方英尺不等。我們相信，我們的零售橫幅在其運營的市場上具有很強的本地和地區品牌認知度。我們的零售業務主要由我們的五個批發配送中心提供。

我們提供的產品

我們的產品種類繁多，包括天然、有機、特產、農產品、傳統雜貨和非食品。我們提供全國知名的品牌和自有品牌產品，包括雜貨(包括易腐和非易腐)、一般商品、家居、保健和美容護理以及藥房，這些產品通過我們的批發部門銷售給批發客户和我們的零售店。我們提供以下主要產品類別：雜貨和一般商品；易腐爛食品；冷凍食品；健康和個人護理用品；以及散裝和食品服務產品。

我們的自有品牌組合是為我們的客户提供高質量自有品牌解決方案的品牌的集合。Essential Daily®是我們領先的國家品牌相當於自有品牌的解決方案，為全店各部門提供近2,500件商品。與之相輔相成的是Shoppers Value®，它為國內品牌提供了具有預算意識的消費者品質替代品。我們的Wild Safe®品牌提供多種類別的簡單、健康的配料製成的全系列產品，包括寵物食品。我們的現場日®品牌主要作為自有品牌解決方案出售給自然商店/合作社零售商。我們的品類品牌，主要包括石嶺奶油廠®、EQUALINE®和烹飪圈®，也以具有競爭力的價格提供與國家品牌相當的產品。

我們的藍色大理石品牌組合是一個國家品牌的集合，提供美國農業部(USDA)有機、非轉基因項目認證的有機產品，以及特色食品和非食品項目。伍德斯托克®品牌在超過35年的時間裏一直是有機/非轉基因產品的先驅，並不斷推出創新產品。

我們的子公司伍德斯托克農場製造公司專門為我們的客户和公司的品牌產品進口、烘焙、包裝和分銷堅果、乾果、種子、混合麥片、天然和有機零食和糖果。我們在新澤西州經營有機(美國農業部和國際質量保證組織(“QAI”))和猶太潔食(Circle K)認證的包裝、烘焙和加工設施，並通過SQF(安全質量食品)2級認證。伍德斯托克農場製造公司與大型保健食品、超市和便利店連鎖店以及獨立零售商合作，通過自有品牌包裝安排銷售批量生產的產品。

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我們的服務產品

我們的專業服務

我們提供廣泛的專業服務，為批發客户提供經濟高效且可擴展的解決方案。這些服務包括供應商直接向我們的批發客户提供服務的直通計劃，以及我們直接開發和提供的服務和解決方案。我們的服務包括貨架和平面圖管理、零售商店支持、定價策略、電子支付處理、廣告、優惠券、商店設計、設備採購、銷售點硬件和軟件、網絡和數據託管解決方案、消費者便利服務、電子商務、自動化工具、可持續發展服務和行政後臺解決方案。這些服務的銷售和經營結果包括在批發中。

我們的營銷服務

我們提供各種營銷服務，旨在增加我們客户和供應商的銷售額，包括消費者和貿易營銷計劃，以及支持供應商瞭解我們市場的計劃。貿易和消費者營銷計劃是供應商贊助的計劃，迎合了廣泛的零售業態。零售營銷計劃提供網絡和數字營銷服務，包括網站、移動應用程序和電子商務功能；為我們的客户和供應商提供循環計劃；並允許我們的供應商在我們的拖車上購買廣告空間。供應商營銷計劃包括信息共享計劃，旨在通過需求規劃、預測和採購洞察向供應商提供更高的透明度。我們的所有計劃和服務都旨在教育消費者、介紹供應商並增加零售商的銷售額，但許多零售商沒有獨立開展此類營銷計劃所需的資源。我們的目標是提供支持，確保集體長期成功。

我們不斷尋求客户和供應商的反饋，以確定他們的需求，並使我們能夠更好地為他們服務。我們還為我們的客户提供：

•自然和有機行業的趨勢報告：

•產品數據信息，如暢銷書清單、商店使用報告和目錄；

•協助門店佈局設計、新門店設計和設備採購；

•計劃編制、貨架和類別管理支助；

•店內標牌和促銷材料，並協助產品展示計劃和設置；

•產品的貨架標籤；以及

•一個強大的零售商門户，具有產品信息、搜索和訂購功能、報告和出版物。

我們的供應商

我們從近11,000家供應商那裏購買產品。我們的大多數供應商都在美國和加拿大，但我們也從世界各地的供應商那裏採購產品。我們相信，供應商尋求通過我們分銷他們的產品，是因為我們在美國和加拿大提供了接觸到大量客户的渠道，分銷了大多數供應商的產品，並向我們的客户提供了各種各樣的營銷計劃，以幫助銷售我們供應商的產品。我們分銷的幾乎所有產品類別都可以從多家供應商處獲得，因此，我們不依賴於任何產品類別的任何單一供應來源。此外，儘管我們與幾家供應商有獨家分銷安排和支持計劃，但在2023財年，我們的供應商都沒有超過我們總採購量的5%。

通過集中採購堅果、種子、穀物、麪粉和幹食品，我們將自己定位為天然和有機產品行業中有機種植大宗產品的最大采購商之一。因此，我們能夠根據數量和其他考慮因素(可能包括折扣定價或即時付款折扣)與供應商談判採購事宜。此外，我們的一些採購安排包括對我們在指定時間段內未銷售的產品向供應商退貨的權利。每個地區負責下自己的訂單，並可以選擇它認為最能吸引客户的產品，儘管每個地區都能夠參與我們的全公司採購計劃。

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我們的分銷網絡

物流

我們為我們的配送中心選擇地點，以提供對我們服務的市場的直接訪問，並對其進行配置，以將總運營成本降至最低。與我們的競爭對手相比，這種接近使我們能夠降低運輸成本，因為我們的競爭對手尋求從通常更遠的地點為這些客户提供服務。我們相信，與地區競爭對手相比，我們的入境運費更低，因為我們的規模允許我們購買整車和部分卡車的產品。產品主要通過我們的租賃和自有卡車車隊、合同承運人和供應商本身交付到我們的配送中心。當經濟上有優勢時，我們會從供應商或衞星集結設施那裏取走產品，然後用我們自己的卡車把它們送回我們的配送中心。此外，我們的分銷網絡規模為我們提供了在數量激增、獨特的客户需求、臨時進貨滿足率挑戰和天氣相關事件的情況下在分銷中心之間轉移數量的靈活性，以及支持未來銷售增長的能力。

我們的大多數卡車是租賃的，並由第三方國家租賃公司維護，在某些情況下，這些公司在我們的房地上維護這些車輛的維護和服務設施。我們也有設施，在那裏我們經營着自己的維修店。

我們通過獨立的承運人運送某些補充劑或物品的訂單，這些物品將運往常規送貨路線以外的地區。運往美國大陸和加拿大以外地區的貨物通常由貨運代理通過遠洋集裝箱運輸。

有機認證

我們的“認證有機經銷商”認證覆蓋了我們在美國的26個配送中心。雖然沒有被QAI指定為“有機認證分銷商”，但我們在加州的兩家分店被加州公共衞生部食品和藥物分部認證為有機食品，另一家分店目前在加州食品和農業部有機計劃註冊為有機處理商。此外，我們在不列顛哥倫比亞省和安大略省的兩個加拿大配送中心都擁有QAI的有機分銷商認證。

我們保持着全面的質量保證計劃。我們銷售的所有產品都必須經過獨立第三方機構的認證，這些產品都被標榜為有機產品。我們保留大多數有機商品和產品的最新認證宣誓書，以驗證產品的真實性。大多數潛在的有機產品供應商在被批准為供應商之前，都必須向我們提供此類第三方認證。

我們的技術投資

我們繼續在分銷、財務、信息和倉庫管理系統方面進行重大投資。我們不斷評估和升級我們的系統，以提高效率、成本效益和對客户需求的響應能力。我們相信，這些系統包括倉庫管理系統、庫存控制、勞動力管理、基於掃描的履行應用程序、機械化提貨系統和訂單管理系統中一流的功能。我們正在更新我們的履行技術，採用基於通用產品代碼(UPC)掃描的技術進行選擇、裝貨和客户交付，以確保整個供應鏈的訂單準確性。我們還開始在倉庫自動化解決方案上進行大量投資，以支持完整的案例和單元挑選履行流程。這些投資旨在釋放我們的供應鏈能力，改善客户體驗並實現增長。我們繼續利用管理信息系統，通過優化利用我們自己的卡車車隊和/或通過整合交貨來實現滿載，從而降低入境運輸成本。此外，路線效率軟件幫助我們為我們的出境卡車開發最高效的路線。作為我們“一家公司”方法的一部分，我們繼續努力將我們整個網絡中庫存採購、訂單管理、運輸運營和倉庫管理系統的行業軟件解決方案標準化到最佳水平。我們在技術上的投資旨在為我們的供應商、合作伙伴和客户提高我們的供應鏈效率，使我們能夠共同取得成功。

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競爭

我們的批發和零售業務在一個競爭激烈和快速發展的行業中運營，其特點是利潤率低，新的商業模式，以及新的、資金雄厚的競爭對手的進入，加劇了競爭。我們的食品配送業務與許多傳統和特色雜貨批發商和零售商競爭，這些批發商和零售商為獨立雜貨零售商的業務維護或開發自我配送系統。我們還越來越多地與深度折扣零售商、有限的雜貨店、批發會員俱樂部、電子商務和其他基於互聯網的企業競爭。批發業務的主要競爭因素包括價格、服務水平、產品質量、品種、可用性和其他增值服務。近年來，雜貨業內部的整合已經並預計將繼續導致競爭加劇，包括來自一些競爭對手的競爭，這些競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源。

獨立零售商和較小的連鎖客户佔我們業務的很大一部分，面臨着來自實體、電子商務和全渠道零售商的激烈競爭，這些零售商經營折扣、百貨、零售和批發雜貨店、藥品、美元、品種和專賣店、超市、大型超市和超市類型的商店和社交商務平臺，以及在數字廣告、履行和遞送服務、健康和金融服務方面提供服務的公司。

我們的零售橫幅與傳統雜貨店、超級中心、深度折扣店、大眾銷售商、有限雜貨店和電子商務提供商競爭。雜貨零售業的主要競爭因素包括商店的位置和形象；新鮮產品的價格、質量和種類；以及服務的質量、便利性和一致性。競爭戰略根據許多因素而有所不同，例如競爭對手的形式、優勢、劣勢、定價和銷售重點。我們的零售店繼續通過增加在線訂購、路邊提貨和送貨上門等選項和服務來應對來自在線和非傳統零售商日益激烈的競爭。

政府監管

我們的業務和我們在美國分銷的許多產品都受到州和地方衞生部門、美國農業部和美國食品和藥物管理局(FDA)的監管，這些部門通常會制定產品質量和衞生標準，並負責生物恐怖主義立法的管理。在美國，我們的設施通常每年至少由州或聯邦當局檢查一次。對於某些產品系列，我們還必須遵守《聯邦肉類檢驗法》、《家禽產品檢驗法》、《易腐爛農產品法》、《包裝和堆場法》以及美國農業部為解釋和實施這些法定條款而頒佈的法規。美國農業部通過聯邦肉類和家禽檢驗計劃強制實施產品安全、質量和衞生標準。

美國的FDA食品安全現代化法案和加拿大的加拿大安全食品法案擴大了整個食品供應鏈的食品安全要求，並實施了額外的法規，重點放在預防食品污染、更頻繁地檢查高風險設施、增加記錄保存和改進食品追蹤。不符合監管標準和/或符合這些法規的產品可能被視為摻假和/或貼錯品牌並被召回。

地面運輸委員會和聯邦駭維金屬加工管理局監管我們的卡車運輸業務。此外，州際機動承運人的運營受到美國交通部和其他相關聯邦和州機構規定的安全要求的約束。設備的重量和尺寸等事項也受聯邦和州法規的約束。

我們的設施受美國勞工部根據《美國職業安全與健康法》發佈的法規以及州政府機構的類似法規的約束。這些規定要求我們遵守某些健康和安全標準，以保護我們的員工免受公認的危險。我們還必須遵守《國家勞動關係法》，該法規定僱員有權組織和與僱主集體討價還價，並有權從事其他受保護的協調活動；《公平勞動標準法》規定了最低工資和加班標準等要求。

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我們在美國和加拿大的設施受各種環境保護法規和法規的約束，包括與水資源使用和廢水排放有關的法規。此外，我們的許多分銷設施都有基於氨的製冷系統和儲罐，用於儲存柴油、氫燃料和其他石油產品，這些系統和儲罐受法律監管。此外，在我們的一些設施中，我們或與我們簽訂合同的第三方進行車輛維護。我們的政策是遵守所有適用的聯邦、州、省和地方有關環境保護或材料排放的規定。

我們的國際業務受到有關產品進出口、防止腐敗和賄賂的各種法律法規的約束(包括美國《反海外腐敗法》)。我們已經實施並繼續開發進出口和反腐敗合規計劃和流程，以遵守適用於我們國際業務活動的法律和法規。

人力資本管理

我們的員工對支持我們的價值觀和實現我們的戰略願景至關重要，我們正在努力成為一名理想的僱主。我們專注於員工參與、授權和安全，以促進創新，並在不斷變化的零售業格局中為我們的客户和供應商帶來一流的解決方案，包括新的工作安排方式和生產力投資。我們董事會的薪酬委員會負責監督人力資本管理事宜，重點關注各種措施的關聯福利。

截至2023年7月29日，我們在持續運營中約有29,455名全職和兼職員工，其中10,667人(約36%)由49項集體談判協議涵蓋，包括正在重新談判的協議。我們過去一直是工會組織努力的重點，我們相信我們很可能在未來也將成為類似努力的重點。

發展人才

吸引和留住人才是我們的首要任務之一。我們的目標是通過為員工提供前所未有的靈活性，讓他們在工作方式、時間和方式上脱穎而出，從而在市場上脱穎而出。為了減少人員流失率，我們將重點關注並致力於我們的員工、他們的經驗以及他們的持續參與。我們致力於繼續支持和發展我們的員工，並在員工任職的每個階段提供強大的領導力發展規劃、基於角色的培訓和其他職業發展機會。我們旨在增強員工的領導能力，我們設計並向所有部門的領導者提供可選課程，讓他們聚集在一起學習和練習他們的管理技能，並確定更有效地領導的機會。針對董事級別及以上員工的提升計劃旨在鞏固我們的人才渠道，促進組織未來領導者的成功。我們的學習和發展團隊與銷售、運營、運輸和環境健康與安全等關鍵部門合作，開發基於角色的培訓，以提高生產率和安全性。我們還為員工提供額外的學習和職業發展機會，從通過我們的BetterU學習系統以電子方式部署的基於技能的培訓，到導師計劃和職業發展討論等。

薪酬和福利

我們的薪酬和福利計劃旨在促進健康文化，並表彰我們的員工取得的傑出成就，以及在最具挑戰性的時期為客户服務並確保他們安全的奉獻精神。我們致力於提供具有市場競爭力的薪酬計劃，獎勵挑戰傳統並推動公司成功的高水平業績和行為。我們的短期激勵計劃與公司的財務目標捆綁在一起，旨在使我們合格員工的獎勵與我們的財務成功保持一致。包括限制性股票單位和績效股票單位獎勵在內的長期激勵措施旨在吸引和留住創新領導者，並使他們的財務利益與我們的股東和其他利益相關者的利益保持一致。作為我們認可員工“完整自我”--健康、財務和整體健康--承諾的一部分，我們為符合條件的員工提供全面的健康和福利福利計劃，提供各種醫療、牙科和視力選擇，以及其他自願福利，如長期殘疾和可選的人壽保險。此外，我們還為符合條件的員工提供領先的免費健康計劃、帶薪休假計劃(包括帶薪育兒假)、員工援助計劃、401(K)計劃、備用託兒計劃以及最近增強的教育援助計劃。

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多樣性、公平性和包容性

我們承諾促進公平，頌揚多樣性，支持所有人的正義和包容。我們的董事會在性別和種族背景方面具有多樣性，並擁有廣泛的經驗，11名董事中有4名認定為女性，兩名成員認定為非裔美國人，一名成員認定為亞裔美國人，一名成員認定為LGBTQ+，兩名成員認定為退伍軍人。我們認識到，當團結一致並尊重不同的背景和觀點時，創新就會蓬勃發展。此外，我們的目標是通過公開對話、教育機會以及尊重與我們同事的許多身份相呼應的經歷和特殊活動，培養一種歸屬感、公平和同理心的文化。

我們建立了一支多元化、公平和包容(DEI)團隊，我們的DEI戰略建立在研究、最佳實踐和領導承諾的基礎上。我們的多樣性、包容性、公平性和福利部副總裁負責監督我們的Dei努力、包容性採購計劃和福利計劃。我們的多元化理事會和七個協會領導的歸屬感和創新小組積極努力創造一個所有員工都感到受歡迎並有動力充分發揮其潛力的工作場所。我們開發了一種多管齊下的方法來教育和吸引同事，包括就多樣性的各個方面進行公開討論，播客，在我們的同事平臺上進行Dei培訓，有針對性的志願者精神，以及鼓勵尊重和同理心的運動。

營造安全的環境

安全是我們所做的一切的首要任務。我們繼續加強安全措施，關注員工、客户和社區的安全。我們繼續致力於不斷學習和改進，我們相信從過去的經驗中學習的力量可以增強我們的安全系統和性能，包括通過根本原因事件分析。我們還繼續投資於我們的安全品牌和承諾，每時每刻都很重要，旨在培養關懷文化，實施在我們網絡中推出的互動和經過驗證的培訓計劃，並加強安全審計。

在過去的一年裏，我們專注於創建一種隨時準備進行審計的日常文化；提高我們的審計分數、衞生做法和總體客户滿意度。在2023財年，我們增加了額外的數據分析工具，以持續監控和報告機隊安全性能指標。我們集成了新的安全性能儀錶板，使管理層能夠在公司、地區和個人站點級別監控車隊安全指標。這些工具使我們能夠更好地識別和應對不安全的駕駛行為，並識別表現出安全駕駛習慣的司機。

季節性

儘管對某些季節性產品的需求可能會受到節假日、季節變化或其他年度活動的影響，但全年的產品銷售總體上是相當平衡的。我們的營運資金需求通常在銷售旺季的月份和銷售旺季之前的月份更大，例如導致日曆年終假期的庫存積累。我們的庫存、應付賬款和應收賬款水平可能會受到宏觀經濟影響和家庭食品採購率變化的影響。這些影響可能導致營運資金結餘的正常營運波動，進而可能導致營運現金流的變化，而不一定代表長期營運趨勢。

可用信息

我們的互聯網地址是http://www.unfi.com.我們網站的內容未被納入或視為本年度報告的一部分，我們的互聯網地址僅作為非主動文本參考包含在本文件中。在我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交報告後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供我們的年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)節提交或提供的所有報告修正案。

第1A項。三個風險因素

我們的業務、財務狀況和經營結果會受到各種風險和不確定因素的影響，包括本年度報告中所述的風險和不確定因素。本節討論我們認為可能導致實際結果與預期和歷史結果大相徑庭的因素，無論是個別因素還是總體因素。如果發生下列任何事件，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，我們的股票價格可能會下跌。

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我們在1995年《私人證券訴訟改革法》允許的情況下，為投資者提供這些因素，並獲得這些權利和保護。你應該明白，不可能預測或識別所有這些因素。因此，您不應將以下內容視為對適用於我們業務的所有潛在風險或不確定性的完整討論。有關我們的業務和本年度報告中包含的前瞻性陳述的更多信息，請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關於本年度報告第II部分第7項中前瞻性陳述的警示説明。

戰略和運營風險

我們很大一部分收入來自我們的主要客户，我們的成功在很大程度上取決於我們保留這項業務以及我們的主要客户維持和發展業務的能力。

我們很大一部分收入來自我們的主要客户，我們的成功在很大程度上取決於我們保留這項業務以及我們的主要客户維持和發展業務的能力。我們的主要客户的業務損失或取消，包括由於使用替代產品來源，無論是通過其他分銷商或增加自我分銷，門店關閉，我們的客户向其客户銷售的產品數量減少，運營問題或我們未能遵守分銷協議的條款(如果適用)，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。例如，亞馬遜公司的子公司Whole Foods Market在2023財年約佔我們淨銷售額的21%。根據我們的經銷協議條款，我們是天然、有機和特種非易腐產品的主要分銷商，並將某些特殊蛋白質、奶酪、烹飪項目、熟食店項目和產品從健康、美容和補充劑類別分銷到美國所有地區的Whole Foods Market。我們與主要客户保持密切、互惠互利的關係的能力是我們持續增長的重要因素。同樣，如果我們最大的客户將我們的購買轉移到超過我們經銷協議要求的最低購買量，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們業務的特點是利潤率低，這對通脹和通縮壓力很敏感，以及食品雜貨業的激烈競爭和整合，我們無法保持或增加我們的營業利潤率，可能會對我們的運營業績產生不利影響。

食品雜貨業的特點是銷售額相對較高，而利潤率相對較低，隨着某些領域的競爭加劇和行業繼續整合，我們的經營業績可能會因銷售額損失和毛利率美元減少而受到負面影響。雜貨業競爭激烈，格局是動態的，並在繼續發展，包括來自一些競爭對手的競爭對手，他們擁有比我們更多的財務和其他資源。消費者在購買雜貨和消費品方面也有更多的選擇，包括大眾銷售商、電子商務提供商、折扣零售商、有限的雜貨店、批發會員俱樂部和送餐服務，這可能會減少對批發客户提供的產品的需求。疫情加速了消費者向電子商務的轉變，以及購買食品的新方式，包括增加餐廳和其他送貨選擇。我們不能保證我們將能夠有效地與當前和未來的競爭對手競爭。

我們能否成功競爭，在很大程度上取決於我們能否以具有競爭力的價格提供優質的產品和服務。我們的競爭來自各種來源，包括其他分銷商，以及專業或獨立雜貨和大眾市場雜貨分銷商和合作社，以及擁有自己的分銷渠道的客户。大眾市場雜貨分銷商，其中許多擁有比我們大得多的財力和其他資源，可能在他們的市場上建立了更好的基礎，繼續增加他們的天然和有機產品供應，與我們的天然和有機產品產品更直接地競爭。雖然天然和有機產品通常產生更高的利潤率，但這些利潤率可能會受到公眾對天然和有機產品相對於類似傳統產品好處的看法發生變化的影響。

此外，許多超市連鎖店增加了自我分銷或直接從供應商那裏購買商品。相對較低的進入門檻導致了我們市場的新進入者。我們還遇到了間接競爭，因為我們擁有實體位置的客户與尋求直接向消費者銷售某些產品的在線零售商和分銷商競爭。此外，俱樂部商店、商業批發店、直接食品批發商和在線食品零售商制定了較低的成本結構，對該行業的利潤率造成了更大的壓力。我們不能向您保證，我們目前或潛在的未來競爭對手不會提供與我們提供的產品或服務相媲美或更好的產品或服務，也不會比我們更快地適應不斷變化的行業趨勢或不斷變化的市場需求。競爭對手之間的聯盟也有可能發展起來，競爭對手可能會迅速獲得相當大的市場份額。競爭加劇可能導致降價、毛利率下降、業務損失和市場份額損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

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如果更多的客户有資格獲得更大的批量折扣，如果我們遇到來自供應商和零售商的定價壓力，零售商的持續整合、連鎖店的增長和雜貨店的關閉可能會降低我們未來的毛利率。由於與許多大客户(包括我們最大的客户)簽訂了包括批量折扣的協議，向我們的一些大客户銷售產生的毛利率低於向我們的小客户銷售的毛利率。對這些客户的銷售額增加導致我們的毛利率面臨下行壓力，這可能會被銷售額的增加或服務這些客户的費用的減少所抵消，也可能不會。

如果我們不能實現規模效率和增強我們的商品供應，我們可能就無法實現我們的運營利潤率目標。此外，如果我們不能持續或有效地持續或有效地改進我們的系統，包括向雲環境的任何信息技術遷移，我們可能無法降低成本、增加銷售和服務、有效管理庫存和採購流程，或有效管理客户定價計劃。因此，我們的營業利潤率可能停滯不前或進一步下降。

此外，由於我們的許多銷售是基於我們的產品成本加上百分比加價的價格，不穩定的食品成本直接影響我們的盈利能力。在過去的幾年裏，我們經歷了高通脹水平，這對我們的業務產生了不同程度的影響。長期的產品成本上漲和快速增長的通脹可能會對我們的利潤率和運營結果產生負面影響，以至於我們無法將產品成本增長的全部或部分轉嫁給我們的客户，或者我們的運營費用增加。此外，產品成本上漲可能會對消費者可自由支配的支出趨勢產生負面影響，並減少對利潤率較高的天然和有機產品的需求，這可能會對盈利能力產生不利影響。相反，在通脹放緩或產品成本下降期間，我們的利潤水平可能會受到負面影響，即使我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比可能保持相對不變。如果我們不能減少我們的費用佔淨銷售額的百分比，包括與服務這一較低毛利率業務相關的費用，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能無法實現我們的轉型計劃的預期好處。

我們的長期戰略包括轉變我們的業務，特別是網絡自動化和優化領域，旨在提高我們的分銷網絡效率和改善客户體驗；商業價值創造，旨在通過簡化定價和採購，以及增強對客户和供應商的分析洞察力，創造更多有利可圖的收入增長；數字產品改進，旨在增強我們數字商業平臺的功能，包括通過使用人工智能和機器學習；以及基礎設施統一和現代化，旨在升級和簡化我們的數字基礎設施。這些舉措的成功設計、實施和管理可能會帶來重大挑戰，其中許多挑戰是我們無法控制的。此外，這些計劃可能不會像預期的那樣推進我們的業務戰略。我們可能無法實現所有或任何預期收益，或可能無法在預期時間範圍內實現預期收益，原因包括財務或運營挑戰、延遲、客户和供應商接受和實施的水平低於預期，或意外成本。任何未能按照預期實施這些舉措的情況都可能對我們實現預期收入和盈利效益的能力產生不利影響。此外，倡議的複雜性需要大量的管理和業務資源。我們的管理團隊必須成功實施必要的運營變革，以實現計劃的預期效益。這些和相關的對其資源的需求可能會轉移公司對現有核心業務的注意力，並可能對與供應商和客户的現有業務關係產生不利影響。因此，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

與供應商關係的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響，而我們無法控制的情況可能會中斷我們的供應並改變我們的產品成本。

作為批發商，我們依賴於製造商始終如一的產品供應。我們維護供應合同，以履行對客户的產品銷售義務。製造商根據不斷變化的需求水平生產、維護和供應產品的能力受到破壞，可能導致我們無法履行對客户的義務。

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我們的大多數供應商都在美國和加拿大，但我們也從世界各地的供應商那裏採購產品。在很大程度上，我們沒有與供應商簽訂長期合同，承諾他們向我們提供產品。雖然我們的採購量可以提供好處，但供應商可能無法按要求的數量或價格提供我們需要的產品。例如，在新冠肺炎疫情期間，我們經歷了比平時更高的缺貨水平，導致充填率降低。這些短缺導致我們產生更高的運營費用，因為在我們的分銷設施之間移動產品以維持預期的服務水平的成本，我們無法預測這種趨勢是否會在未來重演。我們還受到生產中斷和產品成本增加造成的延誤的影響，這是基於我們無法控制的條件。這些情況包括工作放緩、工作中斷、罷工或供應商員工的其他工作行動、短期天氣條件或更長時間的氣候變化、作物狀況、產品召回、缺水、運輸中斷、燃料不可用或燃料成本上漲、競爭需求、原材料短缺、地緣政治中斷以及自然災害或其他災難性事件(包括但不限於食源性疾病)。隨着消費者對天然和有機產品的需求增加，某些零售商和其他生產商已經進入市場，試圖直接購買某些原材料，限制了我們供應商的某些產品的供應。此外，進口商品成本的增加，包括由於關税、全球衝突或其他原因，如果經歷這些成本增加的各方提高價格，可能會減少客户對受影響產品的需求。

我們與我們的供應商合作開展各種促銷活動。我們管理這些計劃以保持或提高我們的利潤率並增加銷售額。由於新冠肺炎疫情，我們的供應商減少了促銷支出以及為新產品支付的時段費用，而且我們可能會進一步減少或改變促銷支出(包括對天然和有機產品的需求增加)，這可能會對我們的盈利能力產生重大影響。我們在很大程度上依賴於我們以具有競爭力的價格購買足夠數量的商品的能力，我們受益於我們在價格上漲之前購買產品的能力。我們不能保證繼續供應、定價或獲得新產品，供應商可能會改變他們向我們銷售的條款或停止向我們銷售。

此外，極端天氣情況的頻率或持續時間增加，或氣候變化可能導致的其他因素，也可能損害生產能力，擾亂我們的供應鏈，或影響對我們產品的需求。例如，在過去，天氣模式或事件，如主要農業州的降雨量低於平均水平或西部的野火，都會影響我們某些供應商的食品價格。對於我們長期銷售的大部分產品來説，投入成本隨時可能增加。相反，天氣模式可能導致我們的產品成本下降(例如，如果降雨量充足)，特別是在我們的易腐爛和生產業務中，這種產品成本通縮可能會對我們的運營結果產生負面影響。由於上述任何因素或其他原因，我們無法獲得足夠的產品，這可能會阻止我們履行對客户的義務，而這些客户可能會求助於其他分銷商。在這種情況下，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們未能開發和運營可靠的技術平臺，以及維護安全有效的信息技術系統的成本，可能會對我們的業務產生負面影響，我們可能無法實現我們在信息技術投資的預期好處。

我們降低成本和增加利潤的能力，以及我們最有效地為客户服務的能力，取決於我們技術平臺的可靠性。除其他外，我們使用軟件和其他技術系統來發送、接收、生成和選擇訂單、裝載和路線卡車以及監控和管理我們的日常業務。如果整個企業沒有足夠的技術系統以及這些系統的任何中斷，都可能對我們的客户服務產生不利影響，減少我們的業務量，並導致成本增加，對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

為了減少營運開支、提高營運效率，以及更好地為客户和供應商提供服務，我們已投資並繼續投資發展和實施新的資訊科技。我們正在將現有設施轉變為單一的倉庫管理和供應鏈平臺。此外，我們仍然專注於某些配送中心的自動化，並計劃為我們的客户、供應商和同事開發更多的數字解決方案。我們可能根本無法或在預期的時間框架內實施這些技術改進，延遲實施可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。此外，成本可能超過我們的估計，預計將超過實施初期的收益。即使按照我們目前的計劃並在我們目前的成本估計範圍內進行實施，我們也可能無法從我們的投資中實現預期的效率和成本節約。此外，當我們實施信息技術增強時，可能會對我們的業務造成中斷(包括與客户的中斷)，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

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我們面臨與合格勞動力的可獲得性、勞動力成本和勞動關係相關的風險。

在過去，我們經歷了合格勞動力短缺的情況。招聘和留住員工的努力，以及提高生產率的行動，可能不會成功。這樣的短缺可能會增加勞動力成本，降低盈利能力，或者降低我們為客户提供有效服務的能力。如果我們無法實現我們提高勞動效率的努力的預期好處，包括通過自動化和其他技術計劃，或通過其他方法提高生產率和效率，包括由於我們的業務轉型和整合努力延遲執行，我們可能比我們的競爭對手更容易受到勞動力短缺的影響。我們為留住和解決某些地區合格勞動力短缺而產生的成本增加，特別是倉庫工人和司機，包括工資行動、簽約獎金計劃和增加使用第三方勞動力。

由於我們的勞動力成本佔淨銷售額的百分比高於許多其他行業，我們可能會受到勞動力成本上升的嚴重損害。此外，如果我們不能根據銷售量準確預測和調整我們的勞動力需求，我們的勞動力成本佔淨銷售額的百分比可能會增加。此外，勞動力是我們許多批發客户的一項重要成本。他們勞動力成本的任何增加，包括由於最低工資要求或工資競爭的增加而導致的成本增加，都可能降低我們客户的盈利能力，並減少對我們供應的產品的需求。此外，我們的一些集體談判協議的條款可能會限制我們提高效率的能力。

截至2023年7月29日，我們29,455名員工中約有10,667人(約36%)被49項集體談判協議覆蓋，其中包括正在談判的協議，這些協議將於2027年5月31日到期。如果我們無法與工會同事談判合理的合同續簽，或被要求對對我們不利的條款進行重大更改，我們與員工的關係可能會破裂，我們可能會受到停工或額外費用的影響。在這種情況下，我們將有必要聘請替代工人或實施其他業務連續性應急計劃，以繼續履行我們對客户的義務。僱傭替代工人、採用有效的安全措施，以及在必要時從替代設施為客户提供服務的成本，可能會對任何受影響設施的盈利能力產生負面影響。根據任何停工的時間長短，或如果我們被要求僱用替補工人並實施安全措施，這些成本可能會很高，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們過去一直是工會組織努力的重點，我們相信我們很可能在未來也將成為類似努力的重點。隨着我們增加員工基礎並將我們的分銷業務擴展到新的地理市場，我們提高的知名度可能會導致工會組織努力的增加或擴大。與現有工會簽訂的新合同的優惠條款可能會大大低於擴大工會組織努力之前談判達成的那些合同。

我們已經並可能繼續進行收購，可能會遇到整合被收購業務的困難，可能無法實現我們收購的預期好處。

在我們轉變業務的過程中，我們一直從事並可能繼續從事戰略交易。收購帶來了與被收購企業整合相關的重大挑戰和風險。

我們能否實現收購的預期收益，將取決於我們是否有能力有效地執行我們的業務戰略、整合和管理合並後的業務、按照與收購業務類似的條款留住客户和供應商、實現預期的運營效率和銷售增長、優化交付路線、協調行政和分銷職能、整合管理信息系統、拓展新市場以納入收購業務的市場、留住和同化收購業務的員工，以及在我們擴大業務的同時維護我們的財務和內部控制及系統。實現收購的預期效益還取決於我們實施計劃的充分性以及管理層監督和有效運營合併業務的能力。

我們收購的業務的整合也可能導致我們產生不可預見的成本，這將降低我們未來的收益，並使我們無法實現這些收購的預期好處。我們收購的任何業務也可能存在負債或不利的經營問題，包括一些我們在收購前不知道的問題，我們對此類負債的賠償可能是有限的或不存在的。

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此外，我們未來進行任何收購的能力可能取決於獲得額外的融資，這些融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。在我們尋求收購其他業務以換取我們的普通股的情況下，我們股價的波動可能會對我們完成收購的能力產生實質性的不利影響。如果我們不能成功整合收購的業務或及時實現預期的經濟、運營或其他利益和協同效應，管理層的資源可能會被轉移，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大和不利的影響，特別是在緊隨這些交易完成後的過渡期。

我們可能難以管理我們的增長，我們的增長計劃可能無法產生我們預期的結果。

我們業務和運營規模的增長已經並預計將繼續給我們的管理層帶來巨大的壓力。我們未來的增長可能會受到一些最大客户的強勁增長的限制，或者我們無法優化我們的配送中心網絡來服務我們的客户、留住現有客户、成功整合收購的實體或重要的新客户、實施信息系統和自動化計劃，或充分管理我們的人員。

如果我們未能優化配送中心網絡中的供應業務量，沒有保留現有業務或沒有按照我們的預期利用增加的網絡容量，則可能存在產能過剩，這可能會導致效率低下，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，包括由於這些設施產生運營成本，而這些設施沒有足夠的相應銷售收入來支付這些成本。

我們不能向您保證，如果需要適應或促進增長，我們將能夠成功地優化我們的配送中心網絡，或在新的或現有市場開設更多的配送中心，或者我們的某些配送中心將不會或繼續不會面臨運營挑戰。我們有效競爭、維持服務水平和管理未來增長的能力(如果有的話)將取決於我們在整個配送中心網絡中最大化運營效率的能力，及時實施和改進運營、財務和管理信息系統(包括我們的倉庫管理系統)的能力，以及擴大、培訓、激勵和管理我們的員工隊伍的能力。我們不能向您保證，我們現有的人員、系統、程序和控制將足以支持我們未來的業務增長。此外，我們最近任命了幾位新的行政領導人，這些過渡可能會造成破壞。我們無法有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們當前增長戰略的一個關鍵要素是增加我們分銷的新鮮、易腐爛產品的數量。我們相信，分銷這些產品的能力將使我們有別於競爭對手，並增加對我們產品的需求。如果我們不能增長這部分業務並有效地管理這種增長，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能吸引新客户、增加對現有客户的銷售額或留住現有客户，或者我們的客户無法發展業務，我們的批發分銷業務可能會受到不利影響。

我們批發部門的盈利能力取決於有足夠的業務量來支持我們的運營基礎設施。由於決定使用替代分銷來源而無法吸引新客户或失去現有客户，無論是通過競爭批發商還是通過轉換為自我分銷，或者由於零售關閉或行業整合，都可能對我們的銷售和運營利潤率產生負面影響。如果對我們分銷的產品的需求迅速減少，如果我們無法減少維持以支持當前銷售水平的營運資金，我們的業績和現金流可能會受到負面影響。

我們的成功在一定程度上也取決於我們批發客户的財務成功和合作。他們可能無法體驗到可接受的銷售或盈利水平，因此我們的收入和毛利率可能會受到負面影響。我們可能還需要向我們的批發客户提供信貸。雖然我們尋求獲得與我們提供的財務通融相關的擔保權益和其他信貸支持，但此類抵押品可能不足以覆蓋我們的風險敞口。此外，在過去，我們已經簽訂了批發客户支持安排，以擔保或補貼房地產債務，這使我們在批發客户違約的情況下承擔或有責任。如果批發客户的銷售趨勢或盈利能力惡化，他們的財務業績可能會惡化，這可能會導致我們失去業務，延遲或減少對我們的付款，或者批發客户欠我們的付款或其他債務的違約，任何這些都可能對我們的財務狀況和經營業績以及我們發展批發業務的能力造成不利影響。在這方面，我們的批發客户受到同樣的經濟狀況的影響，包括食品通脹和通貨緊縮，以及我們零售部門面臨的競爭。隨着我們批發客户規模的擴大，這些風險的大小也會增加。

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流行病或疾病爆發，如新冠肺炎大流行及相關應對措施，可能會擾亂我們的業務，其中包括增加我們的成本、影響我們的供應鏈以及推動客户和消費者對我們產品的需求發生變化，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

公共衞生危機、流行病和流行病，如新冠肺炎疫情及其應對措施，已經直接影響到我們的業務，並可能在未來通過增加我們的成本、影響我們的供應鏈以及推動客户和消費者對我們產品的需求發生變化來影響我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

雖然自疫情高峯期以來，我們的業務已基本穩定，但我們無法肯定地預測，包括新冠肺炎在內的任何流行病對我們或我們的業務夥伴、供應商和客户以及他們各自的財務狀況產生的任何持續影響，可能會在多大程度上影響我們的業務；然而，對這些方面的任何不利影響都可能對我們造成實質性的不利影響。如果包括新冠肺炎在內的任何流行病繼續影響美國和全球經濟以及我們的業務，它們也可能增加本節描述的其他風險，包括但不限於與消費者行為和預期、競爭、戰略舉措的實施、網絡安全威脅、支付相關風險、供應鏈中斷、勞動力可用性和成本、訴訟和由於監管要求導致的運營風險有關的風險。

我們的許多客户沒有義務繼續向我們購買產品，與我們簽訂了多年合同的較大客户可能會在某些情況下提前終止這些合同，或者選擇在合同到期時不續簽或延長這些合同。

我們的許多批發客户在訂購訂單下向我們購買產品，我們通常沒有與這些客户達成書面協議或長期承諾購買產品。我們不能向您保證，這些客户將維持或增加他們對我們提供的產品的訂單，或者我們將能夠維持或增加我們現有的客户基礎。我們為這些與我們沒有長期合同的客户提供的產品數量或訂單的減少可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們可能與我們的某些客户簽訂了合同(就像我們的許多連鎖店客户一樣)，這些客户有義務在特定的一段時間內從我們那裏購買產品。即使在這種情況下，合同也可能不要求客户從我們那裏購買最低數量的產品，或者在客户的購買量超過一定水平的情況下，合同可以為客户提供更好的定價。如果這些客户在預定的終止之前終止或未能履行這些合同，或者如果我們或客户選擇在合同到期時不續簽或延長期限，或者不在歷史採購水平續簽或延長合同，則可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，包括退出業務或調整我們的設施和人員成本以彌補淨銷售額的減少。

我們可獲得的資本成本以及我們獲得額外資本的能力受到限制，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

從歷史上看，收購和資本支出一直是我們增長的重要組成部分。我們預計，資本支出將繼續對我們未來的增長至關重要，收購可能也是如此。因此，信用市場波動、我們的信用評級下調、我們不遵守債務協議中的限制性契約，或者我們無法通過借入資金獲得額外資本來為收購和資本支出融資，這可能會導致我們可用的資本成本增加，這可能會限制我們有機增長業務或通過收購實現業務增長的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的利潤率取決於戰略購買計劃，如打折批量採購，這需要預先花費大量營運資金購買產品，然後在數月內銷售這些產品。資本成本的增加或我們無法以令人滿意的條件獲得額外資本，可能會限制我們進行戰略收購計劃的能力，這可能會降低我們的利潤率，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

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我們或第三方信息技術系統的中斷，包括網絡攻擊和安全漏洞，以及維護安全和有效的信息技術系統的成本，可能會對我們的業務和業務結果產生負面影響.

我們業務的有效運作高度依賴於計算機硬件和軟件系統，包括定製的信息技術系統。此外，我們的業務越來越多地涉及敏感數據的接收、存儲和傳輸，包括關於我們的客户、員工和供應商的個人信息以及我們的專有業務信息。我們還與供應商共享信息。信息技術系統很容易無法按設計正常運行，也容易受到計算機黑客和網絡恐怖分子的破壞和安全破壞，隨着員工繼續遠程工作，這些風險可能會更加明顯。

儘管我們繼續採取行動加強我們的信息技術系統的安全，但這些措施和技術可能無法充分預測或防止未來的安全漏洞，或者我們可能無法及時實施這些措施和技術。網絡攻擊正在迅速演變，變得越來越頻繁、複雜和難以檢測。未能及時檢測、確定程度、適當響應並遏制重大數據安全攻擊或對我們的系統或我們使用的任何第三方系統的破壞可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。任何此類失敗都可能導致我們失去客户的信譽，損害我們的聲譽和未來的銷售，包括通過負面宣傳。此外，信息技術系統不可用或這些系統或軟件因任何原因(包括勒索軟件攻擊)而無法按預期運行，以及無法對此類事件做出響應或恢復，可能會擾亂我們的業務，影響我們的客户，並導致性能下降、管理成本增加和責任風險增加，導致我們的業務和運營結果受到影響。

作為一家接受借記卡和信用卡付款的商户，我們必須遵守支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)，該標準由PCICouncil發佈。此外，作為服務提供商，我們必須遵守PCIDSS，這是一個業務實體，不是直接參與持卡人數據處理、存儲或傳輸的支付品牌。PCIDSS包含有關個人持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全方面的合規指南和標準。通過接受借記卡支付，我們還必須遵守美國國家標準協會的數據加密標準和支付網絡安全操作指南。遵守更嚴格的隱私和信息安全法律、標準和指南，包括不斷髮展的PCIDSS標準，以及開發、維護和升級技術系統以應對未來技術進步的成本可能是巨大的，我們可能會遇到與實施新的或升級的系統和技術或與維護或充分支持現有系統相關的問題和中斷。不遵守此類法律、標準和準則，或支付卡行業標準，如涉及萬事達卡、Visa和Europay(EMV)交易的標準，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

公司和多僱主福利計劃下的醫療保健、養老金和其他成本的增加可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們為我們的許多員工提供單一僱主和多僱主健康、固定福利養老金和固定繳款福利，在某些情況下，還包括前僱員。這種好處的成本在繼續增加，增加的幅度取決於許多不同的因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括《患者保護和平價醫療法案》等政府法規，該法案已導致美國醫療體系發生變化，並強制規定了承保、報告和其他要求的類型；計劃資產的回報；精算估值、估計或用於確定我們對某些福利計劃的福利義務的假設的變化，這要求使用重大估計，包括貼現率、預期的計劃資產長期回報率、死亡率和補償和醫療保健成本的增長率；對於多僱主計劃，集體談判的結果和管理計劃的受託人採取的行動；以及適用法律或法規的潛在變化。如果我們無法控制這些收益和成本，我們可能會遇到運營成本增加的情況，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

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此外，我們參加的某些多僱主養老金計劃資金不足，預計的福利義務超過這些計劃資產的公允價值，在某些情況下，遠遠超過這些計劃的資產的公允價值。如果發生撤資，我們的多僱主計劃的撤資責任可能是重大的，我們減輕這些債務的努力可能不會成功，潛在的撤資責任風險可能會導致我們放棄或負面影響我們進入其他商業機會的能力。其中一些計劃需要恢復計劃或資金改善計劃，我們不能保證恢復計劃或資金改善計劃將在多大程度上改善計劃的資金狀況。多僱主養老金計劃的無資金負債的增加可能會導致我們和其他參加計劃的僱主在未來幾年內支付的金額增加。我們養老金計劃的任何變化都將影響到集體談判協議涵蓋的員工，這將受到談判的影響，這可能會限制我們管理這些計劃的能力。資金需求的大幅增加可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。這些養老金計劃的財務狀況也可能對我們的債務評級產生負面影響，這可能會增加借貸成本，或對我們進入金融市場的能力產生不利影響。

維權投資者可能會對我們的業務產生負面影響，並導致我們的運營中斷。

    

我們重視來自投資者的建設性意見，並定期與我們的股東就戰略和業績進行對話。不同意董事會組成、我們的戰略或公司管理方式的維權股東可能會通過各種戰略和渠道尋求改變，例如通過發起委託書競爭、發表公開聲明批評我們的業績或業務或從事其他類似活動。

    

對維權投資者的此類行動做出迴應可能既昂貴又耗時，對我們的運營造成幹擾，並分散管理層、董事會和員工的注意力，我們執行戰略計劃的能力也可能因此受到損害。例如，我們被要求保留各種專業人士的服務，以便就維權股東問題向我們提供建議，包括法律、金融和其他諮詢費。如果發生維權活動，我們可能會被要求招致大幅增加的法律、公關和其他諮詢費以及委託書徵集費用。此外，維權投資者對我們未來方向、戰略或領導力的不確定性可能會導致失去潛在的商業機會，損害我們吸引或留住現有投資者、客户、董事、員工、合作者或其他合作伙伴的能力，擾亂與公司的關係，我們普通股的市場價格也可能因此經歷波動性增加的時期。

我們的保險和自我保險計劃可能不足以支付未來的索賠。

我們使用保險和自我保險相結合的方式來為潛在責任提供保險，包括工人補償、一般和汽車責任、董事和高級管理人員責任、財產風險、網絡和隱私風險以及員工醫療福利。我們相信我們的保險範圍對我們這種規模和類型的企業來説是慣常的。然而，我們可能會遭受某些類型的損失，而這些損失無法投保，或者我們認為投保在商業上是不合理的。如果發生這些損失，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，保險成本根據我們的歷史趨勢、市場狀況和可獲得性而波動。為了應對當前的市場，我們還增加了免賠額，並提高了某些保單的損失留存百分比，這可能會使我們在發生索賠時面臨更高的成本。

我們估計與我們保留的風險相關的負債和所需準備金。任何此類損失估計和精算預測都會有相當大程度的變異性。造成這種差異的原因包括福利水平、醫療費用時間表、醫療利用指南、傷害和事故的嚴重性、職業康復和分攤以及影響通貨膨脹率的不可預測的外部因素、貼現率、醫療成本上升、訴訟趨勢、法律解釋和實際索賠解決模式。如果實際發生的虧損大於預期，我們的準備金可能不足，額外的成本可能會記錄在我們的綜合財務報表中。如果我們遭受的重大損失超過了我們的自我保險準備金和任何超額保險覆蓋範圍，損失和隨之而來的費用可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

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我們的債務協議包含限制性契約，可能會限制我們的運營靈活性。

我們的債務協議，包括與我們於2022年6月簽訂的26億美元基於資產的循環信貸安排(“ABL信貸安排”)有關的貸款協議(“ABL貸款協議”)，以及與我們於2018年10月22日訂立的19.5億美元定期貸款安排(“定期貸款安排”)有關的定期貸款協議(“定期貸款協議”)(經修訂)，以及管理我們於2028年10月15日到期的無抵押6.750%優先票據的契約(“高級票據”)包含財務契約及其他限制，限制了我們的經營靈活性及我們在規劃或應對業務變化方面的靈活性。這些限制可能會阻止我們採取我們認為在我們不受這些限制的情況下符合我們業務最佳利益的行動，並可能使我們難以成功執行我們的業務戰略或有效地與不受類似限制的公司競爭。

此外，我們的ABL貸款協議、定期貸款協議和管理優先票據的契約要求我們遵守各種財務測試，並對我們施加某些限制，其中包括對我們產生額外債務、設立資產留置權、進行貸款或投資或通過股票回購或支付股息向股東返還資本的能力的限制。不遵守這些公約可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們過去曾因賬款無法收回而蒙受損失，如果我們的客户不能及時償還債務，未來可能會遭受損失。

我們的某些客户不時會經歷破產、資不抵債或無力償還到期債務的情況。如果我們的客户遭遇重大財務困難，他們可能無法及時或根本無法償還債務，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。根據破產法或其他規定，客户可能拒絕履行其對我們的合同義務。重大客户破產可能會進一步對我們的收入造成不利影響，並需要更多的壞賬撥備，從而增加我們的運營費用。此外，即使我們與這些客户的合同在破產時沒有被拒絕，如果客户無法及時履行他們的義務，也可能對我們收回應收賬款的能力產生不利影響。此外，在這種情況下，我們可能不得不與這些客户談判大幅折扣和/或延長融資條款，每一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

在經濟疲軟時期，與我們的許多獨立渠道客户一樣，中小型企業受到的影響可能比大型企業更嚴重、更快。同樣，這些較小的企業可能更有可能受到其控制之外的事件的更嚴重影響，比如宏觀經濟變化或重大天氣事件。因此，這些企業償還對我們的債務的能力可能會惡化，在某些情況下，這種惡化可能會迅速發生，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

長期資產的減值費用可能對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們監控我們的長期資產(如建築物、設備和租賃資產)的可回收性，並在發生事件或情況變化表明該等資產的賬面價值可能無法完全收回時評估其減值賬面值。如審核顯示已發生減值，吾等須於釐定期間就長期資產的賬面價值與公允價值之間的差額計入非現金減值費用。在對長期資產和商譽進行減值測試時，我們需要根據對我們未來收入、盈利能力、現金流、資產和負債的公允價值、加權平均資本成本以及其他假設的重大假設進行估計。這些估計的變化，或與這些估計相比實際業績的變化，可能會影響長期資產的公允價值，這可能會導致減值費用。

我們無法準確預測任何減值的金額或時間。如果長期資產的價值減值，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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目錄表

經濟風險

消費者購買習慣的改變可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

消費者購買習慣的改變可能會減少對我們分銷的某些產品的需求。消費者習慣可能受到一系列因素的影響，包括外出食品選擇的增加，與類似的低利潤率常規產品相比，對天然和有機產品好處的態度發生變化，關於消費某些食品對健康影響的新信息，可支配收入水平的變化，這可能受到政府支持食品雜貨購買的支出水平減少的影響，或其他宏觀趨勢。例如，由於與新冠肺炎疫情相關的消費者購買習慣的變化，包括食品服務、散裝零食、種子和堅果以及國際類別的減少，我們經歷了某些銷售渠道的下降，我們無法確定消費者習慣可能會如何繼續演變。此外，在經濟持續低迷的情況下，消費者可能會將購買轉向成本更低、利潤率更低的產品。儘管消費者越來越青睞可持續、有機和本地種植的產品，這些產品是利潤率更高的產品，但不能保證這種趨勢將繼續下去。消費者偏好的變化也是代際變化的結果，包括尋求新的不同食物的年輕一代，以及更多的種族、菜單選擇和菜單創新。然而，不能保證這種趨勢會繼續下去。如果消費者的飲食習慣發生重大變化，我們可能會被要求修改或停止銷售我們產品組合中的某些項目，並且我們可能會遇到與實施這些變化相關的更高成本。此外，如果我們不能有效地應對消費者觀念的變化，或使我們的產品適應飲食習慣的新趨勢或發展趨勢，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。

我們的槓桿和償債義務增加了我們對經濟低迷影響的敏感性，可能會對我們的業務產生不利影響。

截至2023年7月29日，我們有大約20億美元的長期債務未償。我們的槓桿及其任何增加都可能產生重要的潛在後果，包括但不限於：

•增加我們在規劃和應對不利的一般經濟和行業條件以及我們的業務和競爭環境中的變化時的脆弱性，並降低我們在規劃和應對這些不利情況時的靈活性，使我們在槓桿較低的競爭對手面前處於劣勢；

•要求我們使用運營現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，而不是其他目的，如為營運資本、資本支出、收購、通過股息或股票回購向股東返還資本或其他公司目的；

•使我們更容易受到信用評級下調的影響，這可能對我們的資金成本、流動性和進入資本市場的機會產生不利影響；

•限制我們在未來進行預期的戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離；

•增加我們對利率上升風險的敞口，因為當前和未來的借款受到浮動利率的影響；

•使我們更難償還、再融資或履行我們對債務的義務；

•限制了我們借入額外資金的能力，並增加了任何此類借款的成本；以及

•對我們的業務施加限制性契約，如果我們無法遵守，可能會導致違約事件，如果沒有任何解決或免除此類違約的措施，最終可能會導致此類債務的加速，並可能導致具有交叉加速或交叉違約條款的其他債務。

我們不能保證我們將從運營中產生足夠的現金流，也不能保證我們未來的債務或股權融資將使我們能夠償還債務。因此，我們可能需要在到期時或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資，然而，我們可能無法以優惠的條件這樣做，或者根本不能這樣做。任何無法產生足夠現金流或以有利條件對我們的債務進行再融資的情況，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

燃料成本的增加可能會對我們的運營結果產生不利影響。

燃料成本的增加可能會對我們的運營結果產生負面影響。燃料的價格和供應都是不可預測的，並根據我們無法控制的事件而波動，這些事件包括地緣政治事態發展、石油和天然氣的供求、石油輸出國組織和其他石油和天然氣生產國的行動、產油國和地區的戰爭和動亂、區域生產模式和環境關切。更高的柴油成本可能會增加我們為產品支付的價格，以及我們向客户交付產品所產生的成本，包括供應商的進貨成本。這些因素反過來可能會對我們的淨銷售額、利潤率、運營費用和運營業績產生負面影響。如果我們不訂立商品衍生合約以對衝我們預測的部分柴油需求，我們對柴油價格波動的風險敞口將相對於我們擁有未平倉商品衍生合約期間的波動敞口增加。我們還與某些客户維持着一個燃料計劃，允許我們將燃料成本的一些變化轉嫁給這些客户。如果未來燃料成本繼續增加，我們在將全部或部分成本轉嫁給客户時可能會遇到困難，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果我們的分銷網絡中斷或我們客户的運營中斷，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的分銷能力因天氣原因造成的損害或中斷，包括極端或長期的天氣條件、自然災害、火災、內亂、恐怖主義、大流行、罷工、產品召回或一般的安全問題、作物狀況、關鍵商品的可用性、監管行動、技術中斷、主要供應商的財務和/或運營不穩定、外包服務提供商的表現、運輸中斷、勞動力供應中斷或供應商故障或糾紛，或其他原因，可能會削弱我們的產品分銷能力。例如，我們在內亂導致廣泛財產損失的城市和州都有配送中心和零售店。如果我們無法或在財務上不可行，以減輕此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時有效管理此類事件，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，這種幹擾可能會中斷或阻礙訪問我們客户設施的消費者數量，或以其他方式減少訪問我們客户設施的消費者數量，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

法律和監管風險

我們受到政府的嚴格監管，如果不遵守這些監管規定，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們的業務在聯邦、州和地方各級受到嚴格監管，我們的產品和分銷業務需要各種許可證、許可和批准，包括：

•我們在美國分銷的產品受到美國食品和藥物管理局的檢查；

•我們的倉庫和配送中心受到美國農業部、美國勞工部職業和健康管理局以及各個州健康和工作場所安全當局的檢查；以及

•我們在美國的卡車運輸業務受美國交通部和美國聯邦駭維金屬加工管理局的監管。

此外，我們所遵守的各種聯邦、州和地方法律、法規和行政做法要求我們遵守許多規範領域的條款，如環境、健康和衞生標準、食品安全、天然或有機生產食品的營銷、設施、藥店、平等就業機會、公共准入、員工福利、工資和工作時間以及食品、藥品、煙草和酒精飲料的銷售許可等。例如：

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目錄表

環境、健康和安全：我們的業務受到與環境保護有關的廣泛和日益嚴格的法律和法規的約束，包括與向環境排放材料、處理食品副產品、處理和處置廢物、維護製冷系統以及修復土壤和地下水污染有關的法律和法規。遵守現有或不斷變化的環境和安全要求，包括對任何最近續簽或即將續簽的環境許可證施加或預期施加更嚴格的限制，可能需要資本支出。此外，對氣候變化的擔憂，包括全球變暖的影響，促使美國和國際立法和監管機構做出重大努力，限制温室氣體排放。加強對温室氣體排放的監管，特別是對柴油發動機排放的監管，可能會導致大量額外的運營費用。這些費用可能包括我們購買的燃料和其他能源成本的增加，以及與提前更新或更換我們的車輛相關的資本成本。在瞭解這種監管的時間、範圍和程度之前，我們無法預測其對我們運營結果的影響。然而，它有可能導致材料成本，而我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户。

此外，我們的業務可能會受到氣候相關轉型風險的影響，這些風險是由於法律法規的變化、技術進步以及投資者和消費者情緒的變化而導致社會向低碳經濟轉型的。我們還宣佈了覆蓋我們的運營和價值鏈的第三方驗證的減排目標。雖然我們的許多舉措將創造效率和投資回報，但總體上向低碳經濟的過渡以及我們自己減少排放的努力可能會導致向包括電動汽車在內的可再生能源過渡或投資的成本增加，包括跟蹤和報告系統在內的合規成本增加，以及產品、大宗商品和能源成本的增加。

食品安全與營銷：在食品質量和食品藥品安全方面有嚴格的政府審查、法規和公眾意識。如果消費者對我們生產的食品或我們銷售的食品和藥品的安全和質量失去信心，我們可能會受到不利影響。此外，我們在食品安全以及天然和有機產品的銷售、包裝和營銷方面受到政府的審查和公眾的關注。遵守這些法律可能會給我們的運營帶來重大負擔。

工資率和帶薪休假：聯邦、州或當地最低工資和加班費法律或員工帶薪假期法律的變化可能會導致我們產生額外的工資成本，這可能會對我們的運營利潤率產生不利影響。不遵守現有或新的法律或法規可能會導致重大損害賠償、罰款和/或訴訟費用。

海外業務：我們的供應商基礎包括國內外供應商。此外，我們還有位於美國以外的客户。因此，影響貨物進口和徵税的法律和法規，包括關税、關税和配額，或這些法律和法規執行情況的變化，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，我們還必須遵守有關出口管制、道德、反賄賂和類似商業行為的法律法規，如《反海外腐敗法》。我們在加拿大的業務同樣受到廣泛的監管，包括適用於我們在加拿大分銷的產品的英語和法語雙重標籤要求。在我們打算開展業務的新司法管轄區，丟失或吊銷任何現有的許可證、許可證或批准，或未能獲得任何額外的許可證、許可證或批准，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

藥房：我們必須滿足各種安全和操作標準，並遵守《受控物質法》及其附帶的關於受控物質的銷售、營銷、包裝、持有、記錄保存和分銷的規定。在過去的幾年裏，美國醫療保健行業在聯邦和州兩級都受到了政府監管和審計的增加。例如，2019年，公司與藥品監督管理局達成和解，指控超威收到的行政傳票違反了《受控物質法》，該傳票要求(其中包括)提供有關公司藥房政策和程序的一般信息，以及根據《受控物質法》及其附屬法規要求保存和維護的文件的出具。

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目錄表

未能遵守或保持遵守適用的政府法律和法規，包括上述和第1項中提到的法律和法規，除其他事項外，可能導致行政、民事或刑事處罰或罰款；強制性或自願的產品召回；警告或其他信件；針對不符合規定的運營的停止和停止令；設施或運營的關閉；任何現有許可證、許可、註冊或批准的丟失、吊銷或修改；未能在我們打算開展業務的新司法管轄區獲得額外的許可證、許可、註冊或批准；或喪失參與聯邦和州醫療保健計劃的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。這些法律法規在未來可能會發生變化。我們無法預測未來法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政命令在頒佈時或如果頒佈，或不同的聯邦、州和地方監管計劃將對我們未來業務產生的影響。我們可能會在努力遵守當前或未來的法律法規或因任何必要的產品召回而招致材料成本。

此外，如果我們未能遵守適用的法律和法規，或在遵守政府法規(包括上述法規)的合同方面遇到分歧，我們可能會受到調查、刑事制裁或民事補救，包括罰款、禁令、禁止出口、扣押或禁止與美國或加拿大政府簽訂合同。合規成本或不合規的後果，包括除名，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，政府單位可能會改變我們運作的監管框架，這可能要求我們大幅增加成本，以遵守此類法律和法規。

產品責任索賠可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們銷售或製造的產品造成傷害或疾病，我們將面臨產品責任索賠的風險。此外，我們分銷的肉類、海鮮、奶酪、家禽和其他產品可能會被召回，因為它們或被指控受到污染、變質或貼上不適當的標籤。我們的肉類和家禽產品可能受到致病微生物或病原體的污染，如單核細胞增生性李斯特氏菌、沙門氏菌和普通大腸桿菌。這些病原體通常在環境中發現，因此，作為食品加工的結果，它們可能存在於我們分發的肉類和家禽產品中。這些病原體也可能是由於消費者層面的處理不當而引入的。這些風險可以通過遵守良好的生產實踐和成品測試來控制，儘管不能消除。在我們收到產品或產品發貨給我們的客户之前，我們幾乎無法控制正確的處理方式。任何導致實際或潛在的食品污染、藥物污染或食源性疾病或傷害的事件，或導致聲稱我們的產品不是所聲稱的質量或成分的事件，都可能導致個人、消費者和政府機構提出產品責任索賠，政府機構採取懲罰和執法行動，消費者信心喪失，我們的聲譽受到損害，並可能導致生產和交付中斷，這可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，如果我們生產或分銷不安全、受污染或有缺陷的食品，我們可能有必要召回此類產品，或者我們可能召回我們確定不符合我們質量標準的產品。任何由此產生的產品召回都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們有，我們收購的公司也有關於產品責任索賠的責任保險。該保險可能無法繼續以合理的價格提供，或者根本不能提供，並且可能不足以支付針對我們或我們收購的公司的產品責任索賠。

我們通常向供應商和製造商尋求合同賠償和保險，但任何此類賠償僅限於賠償方的信譽。由於我們製造或銷售的產品受到實際或據稱的污染，包括公司在收購之前銷售的產品，我們可能會承擔責任，這可能是巨大的。如果我們沒有足夠的保險或合同賠償，產品責任索賠和與產品召回相關的成本，包括業務損失，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的業務。

我們依靠商標、服務商標、商業祕密、版權和域名法律以及內部程序和保密協議來保護我們的知識產權。我們相信，我們的商標、自有品牌產品和域名都是寶貴的資產。然而，我們的知識產權可能不足以將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來，併為我們提供競爭優勢。有時，第三方可能使用與我們類似的名稱、徽標和口號，可能申請註冊與我們類似的商標或域名，並可能侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們的知識產權可能無法針對此類第三方成功主張，或可能被宣告無效、規避或挑戰。維護或捍衞我們的知識產權可能會耗費時間和成本，並可能分散管理層的注意力和資源。如果我們不能阻止我們的競爭對手使用與我們類似的名稱、徽標、口號和域名，可能會導致消費者困惑，我們的品牌和產品的認知可能會受到負面影響，我們的銷售和盈利能力可能會因此受到影響。此外，如果我們的批發客户收到負面宣傳或未能保持與我們的商標相關的商品和服務的質量，我們的商標權利和價值可能會受到損害。未能保護我們的專有信息也可能對我們的業務產生不利影響。

我們還可能受到指控，稱我們的活動或我們銷售的產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他人的知識產權。任何此類索賠都可能費時費錢，可能會分散管理層的注意力和資源，即使索賠沒有法律依據，也可能會阻止我們在某些地區或與某些產品和服務有關的情況下使用我們的商標，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。

項目1B。*未解決的員工評論

沒有。

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目錄表

項目2.管理所有財產

配送中心

截至2023年7月29日，我們維護了55個配送中心和倉庫，供我們的批發部門和其他運營部門使用。下表顯示了截至2023年7月29日，我們的乾式和冷藏配送和倉庫設施及其相關的自有和租賃面積：

位置(1)						擁有廣場的素材						租用廣場素材						總正方形素材
						(單位：千)
明尼蘇達州霍普金斯(2)						1,866						—						1,866
賓夕法尼亞州艾倫敦						—						1,327						1,327
加利福尼亞州斯托克頓						—						1,290						1,290
弗吉尼亞州機械城(2)						1,249						—						1,249
加利福尼亞州河濱						—						1,171						1,171
華盛頓州森特拉利亞						—						1,155						1,155
格林灣，威斯康星州						—						1,080						1,080
約克，賓夕法尼亞州						—						1,039						1,039
Joliet，伊利諾伊州						—						988						988
伊利諾伊州香檳						—						910						910
佛羅裏達州蓬帕諾海灘						—						903						903
賓夕法尼亞州哈里斯堡						—						883						883
印第安納州韋恩堡(2)						871						—						871
加利福尼亞州商業區						—						858						858
裏奇菲爾德，華盛頓州(2)						779						—						779
昆西，佛羅裏達州(2)						758						—						758
佛羅裏達州薩拉索塔						—						743						743
蒙哥馬利，紐約(2)						500						180						680
匹茲堡，賓夕法尼亞州						679						—						679
佐治亞州亞特蘭大(2)						389						259						648
德克薩斯州蘭開斯特						—						590						590
安妮斯頓，阿拉巴馬州						465						105						570
印第安諾拉，密西西比州						543						—						543
科羅拉多州奧羅拉						—						529						529
羅克林，加利福尼亞州(2)						469						—						469
威斯康星州史蒂文斯角(2)						314						146						460
吉爾羅伊，加利福尼亞州(2)						447						—						447
威斯康星州斯特特萬特(2)						442						—						442
加利福尼亞州莫雷諾山谷						—						434						434
卡萊爾，賓夕法尼亞州						—						423						423
豪厄爾鎮，新澤西州(2)						397						—						397
切斯特菲爾德，新罕布夏州(2)						300						69						369
南卡羅來納州里奇堡(2)						342						—						342
法戈，北達科他州(2)						336						—						336
奧格爾斯比，伊利諾伊州						—						325						325
康涅狄格州代維爾(2)						317						—						317
印第安納州格林伍德(2)						308						—						308
威斯康星州普雷斯科特(2)						307						—						307
加利福尼亞州聖達菲温泉						—						298						298
愛荷華州愛荷華市						271						—						271

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目錄表

位置(1)						擁有廣場的素材						租用廣場素材						總正方形素材
						(單位：千)
加利福尼亞州西薩克拉門託(2)						251						—						251
北達科他州俾斯麥(2)						244						—						244
安妮斯頓，阿拉巴馬州						—						231						231
比林斯，蒙大拿州(2)						220						—						220
沃恩，安大略省						—						180						180
愛迪生，新澤西州						—						178						178
伊利諾伊州西紐威爾						155						—						155
不列顛哥倫比亞省裏士滿						—						126						126
倫敦德里，新漢普郡						—						124						124
費城，賓夕法尼亞州						—						100						100
加利福尼亞州西薩克拉門託(2)						85						—						85
洛根鎮，新澤西州						—						70						70
法夫，華盛頓						—						39						39
魁北克省蒙特利爾						—						31						31
特拉基，加利福尼亞州						—						8						8
總計						13,304						16,792						30,096

(1)此處所示的配送中心和倉庫反映了主配送中心、園區和倉庫的位置，以及用於從這些位置向客户供應的相關異地存儲。

(2)這些配送中心為我們的定期貸款提供擔保。

零售店

下表彙總了截至2023年7月29日我們零售部門使用的持續運營零售店：

零售橫幅						店鋪數量						擁有廣場的素材						租用廣場素材						總正方形素材
												(單位：千平方英尺)
幼崽食品(1)						54						1,194						2,517						3,711
購物人羣						24						—						1,355						1,355
總計						78						1,194						3,872						5,066

(1)Cub Foods商店包括我們擁有控股權的商店，不包括我們沒有所有權權益或少數股權的32家特許經營的Cub Foods全線和單獨的酒類商店。

公司

截至2023年7月29日，我們有大約60萬平方英尺的剩餘零售店和倉庫，其中86%是租賃的，不包括轉讓租賃。

截至2023年7月29日，我們使用了約454,000平方英尺的辦公空間，主要與我們位於明尼蘇達州普羅維登斯、羅德島和伊甸園的公司辦公室以及美國各地其他較小的行政辦公室有關。我們擁有大約24萬平方英尺，並租賃了剩餘的214,000平方英尺的公司辦公空間。

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目錄表

項目3.開展法律訴訟

我們不時參與日常業務過程中出現的常規訴訟或其他法律程序，包括與僱傭法律有關的調查和索賠，包括工資和工時、養老金計劃、不公平勞動做法、工會糾紛、供應商、客户和服務提供商合同條款、產品責任、房地產和反壟斷。除本年報第II部分第8項附註17--承擔、或有事項及表外安排所載(併入本年報)外，並無吾等所屬一方或吾等物業須面對的未決重大法律程序。

項目4.披露煤礦安全情況

不適用。

第二部分。

第五項：建立登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息、持有者與分紅

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“FURI”。

2023年9月21日，我們有79名登記在冊的股東。

我們從來沒有為我們的股本支付過任何現金股息，我們目前也沒有支付現金股息的打算。我們未來的股息政策將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況和董事會認為相關的其他因素。我們的定期貸款工具、ABL信貸工具和高級票據包含的條款限制了我們發放現金股息的能力。

比較股票表現

下圖將過去五個財年我們普通股股東累計總回報的年度變化與標準普爾(“S”)SmallCap 600指數和S SmallCap 600食品分銷商指數的累計回報進行了比較。比較假設2018年7月28日在我們的普通股和每個指數中投資100美元，並在每種情況下假設所有股息的再投資。下面顯示的股價表現並不一定預示着未來的表現。

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目錄表

本履約圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為就《交易法》第18節的目的或以其他方式承擔該節下的責任而被視為已提交，也不得被視為通過引用納入我們根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)或《交易法》提交的任何文件。

五年累計總回報比較

在聯合天然食品公司中，S小型股600、S小型股600食品分銷商(1)

(1)我們選擇的行業同行是S&P SmallCap 600食品分銷商指數，其中包括斯巴達納什公司、安德森夫婦、廚師倉庫公司和聯合天然食品公司。

			2018年7月28日						2019年8月3日						2020年8月1日						2021年7月31日						2022年7月30日						2023年7月29日
聯合天然食品公司			$	100.00					$	25.90					$	61.06					$	101.88					$	130.76					$	63.73
標準普爾SmallCap 600指數			$	100.00					$	91.48					$	85.79					$	134.64					$	126.24					$	131.70
S&P小盤600食品分銷商指數			$	100.00					$	56.80					$	58.18					$	95.58					$	129.29					$	104.97

發行人購買股票證券

2022年9月21日，我們的董事會批准了一項新的回購計劃，在四年內回購我們高達2億美元的普通股(“2022年回購計劃”)。根據2022年回購計劃，我們在2023財年回購了約1,888,000股普通股，總成本為6,200萬美元。在2022財年或2021財年，我們沒有回購任何普通股。截至2023年7月29日，我們根據2022年回購計劃剩餘的授權金額為1.38億美元。

任何回購的目的是根據公開市場上不時適用的證券法，通過私下協商的交易或其他方式進行。關於公開市場購買，我們可以使用符合1934年《證券交易法》(經修訂)規則10b5-1條件的一個或多個計劃，該計劃允許我們在根據內幕交易法或由於自我強加的封閉期而被阻止回購股票的期間回購股票。我們會因應市況及其他相關因素，包括根據我們的ABL信貸融資、定期貸款融資及優先票據條款進行回購的能力所受的任何限制，來管理任何回購的時間。

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目錄表

下表列出了截至2023年7月29日的季度中每個月我們普通股的購買量和相關信息：

(百萬，不包括股票和每股金額)						購買的股份總數						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(2)
期間(1):
2023年4月30日至2023年6月3日						599,506						$	27.09					599,506						$	143
2023年6月4日至2023年7月1日						191,115						$	24.59					191,115						$	138
2023年7月2日至2023年7月29日						—						$	—					—						$	138
總計						790,621						$	26.49					790,621						$	138

(1)報告的期間與我們的會計日曆一致。

(2)此列中顯示的金額代表截至2023年6月3日、2023年7月1日和2023年7月29日在2022年回購計劃下的剩餘金額。

項目6.保留預算

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與我們的合併財務報表及其附註、第I部分第IA項“關於前瞻性陳述的警示説明”中的“風險因素”以及本年度報告中其他地方描述的其他風險一併閲讀。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“將”和“將會”等前瞻性詞語來識別這些陳述。應仔細閲讀包含這些詞語和其他前瞻性陳述的聲明，因為它們討論了未來的預期，包含對未來業務或財務狀況的預測，或陳述其他“前瞻性”信息。

前瞻性陳述帶有內在的不確定性，最終可能被證明是不正確的。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設是基於目前可獲得的信息。這些假設可能被證明是不準確的。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映變化的假設、意外事件的發生或實際經營結果。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於：

•我們對主要客户的依賴；

•我們的業務利潤率相對較低，對通脹和通縮壓力以及激烈的競爭非常敏感，包括零售商的持續整合以及消費者對食品雜貨和消費品購買選擇的增加；

•我們實現轉型計劃預期效益的能力；

•與供應商關係的變化；

•我們有能力運營，並依賴第三方運營可靠和安全的技術系統；

•勞動力和其他勞動力短缺和挑戰；

•重要客户的增加或流失，或我們與這些客户的關係發生重大變化；

•我們實現收購預期收益的能力；

•我們有能力繼續增長銷售，包括利潤率更高的天然和有機食品和非食品產品，並管理這種增長；

•我們有能力在批發部門保持足夠的銷量，以支持我們的運營基礎設施；

•任何流行病或疾病暴發的影響和持續時間；

•我們獲得額外資本的能力；

•我們和多僱主福利計劃下的醫療保健、養老金和其他成本增加；

•可能產生額外的資產減值費用；

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目錄表

•我們對一般經濟狀況的敏感度，包括通貨膨脹、可支配收入水平和消費者購買習慣的變化；

•我們有能力在我們的配送中心和整個公司的運輸管理系統中及時和成功地部署我們的倉庫管理系統，並通過這些努力實現效率和成本節約；

•我們的供應鏈或分銷能力可能因我們無法控制的情況而中斷，包括由於缺乏長期合同、惡劣天氣、勞動力短缺或停工或其他原因；

•減少供應商促銷活動，包括減少預購機會；

•組織工會活動，可能造成勞資關係困難，增加成本的；

•我們維持食物質素和安全的能力；以及

•燃料成本的波動。

閣下應仔細審閲第I部分第1A項所載“風險因素”項下所述的風險，以及本年度報告中的任何其他警告性措辭，因為任何該等事件的發生都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生不利影響，可能是重大影響。

高管概述

業務概述

FuI是食品雜貨和非食品類產品的領先分銷商，也是美國和加拿大零售商的支持服務提供商。我們相信，我們在為北美各地的客户提供最廣泛的產品和服務方面具有得天獨厚的優勢。我們多元化的客户羣包括30,000多個客户地點，從國內一些最大的雜貨店到規模較小的獨立雜貨店。我們提供約250,000種產品，包括國家、地區和自有品牌，分為以下主要產品類別：食品雜貨和一般商品；易腐爛食品；冷凍食品；保健和個人護理用品；以及散裝和食品服務產品。我們相信我們是北美首屈一指的雜貨批發商，擁有55個配送中心和倉庫，倉庫面積約為3000萬平方英尺。我們是一家從東海岸到西海岸的分銷商，在加拿大所有50個州以及所有10個省都有客户，這使我們成為零售商和消費品製造商理想的合作伙伴。我們相信我們的所有產品種類和服務都是我們的批發競爭對手所無法比擬的。我們計劃繼續與經營不同業態的獨立零售商、地區和全國連鎖店以及具有廣泛需求的國際客户一起尋求新的商機。我們的業務分為兩個可報告的部門：批發和零售；還包括一個製造部門和一個品牌產品線部門。

我們專注於執行我們的轉型戰略，我們相信這將為我們的長期盈利增長做好準備。我們的全企業業務轉型戰略包括四個方面，在本年報第一部分第一項中的“業務”部分詳細介紹，這四個方面代表了我們業務戰略的下一步發展。為了實現這一業務轉型，我們聘請了顧問，並引入了具有轉型經驗的新領導層，以升級和現代化我們的技術和平臺，以更好地為客户服務。

我們還致力於近期舉措，以幫助提高盈利能力，同時執行我們的長期戰略。這些措施包括提高行政結構效率，重新確定銷售和行政支出的優先順序，優化我們的SKU分類，以及與我們的客户和供應商合作審查商業合同。

我們預計將繼續使用可用資本對我們的業務進行再投資，並將繼續致力於改善我們的財務槓桿，並長期減少未償債務。自2018年完成對超值的收購以來，我們已經減少了14億美元的淨債務。

我們相信，通過我們的轉型努力，我們可以提高我們的盈利能力，加快我們的增長，我們預計這將改善我們的成本結構，增加產品和服務的銷售額，並使我們能夠提供定製的、數據驅動的解決方案，以幫助我們的客户更高效地運營他們的業務，併為客户獲取做出貢獻。我們相信，創造價值的關鍵驅動力將是通過我們供應鏈的自動化和優化來提高效率，以及與我們巨大的規模、產品和服務以及覆蓋全國的足跡相關的新客户增長。

影響我們業務的趨勢和其他因素

我們的業績受到宏觀經濟和人口趨勢、食品分銷市場結構變化以及消費者行為變化的影響。我們認為，家庭食品支出佔食品總支出的百分比受到這些趨勢的影響，包括消費者行為隨社會和經濟趨勢的變化，如可支配收入水平和我們的客户和商店運營所處的經濟健康狀況。

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目錄表

近年來，美國經濟經歷了經濟波動，這對消費者信心產生了影響，我們預計這種影響可能會繼續下去。消費者支出可能會受到可自由支配收入水平的影響，消費者會降低購買雜貨或購買較少商品的價格組合。此外，通貨膨脹率仍處於較高水平，而且繼續不可預測。例如，我們經歷了能源運營成本的波動，不斷波動的大宗商品和勞動力投入成本繼續影響我們從製造商採購的產品的價格。我們相信，我們的產品組合，從高質量的天然和有機產品，到國家和當地的傳統品牌，包括注重成本的自有品牌，使我們能夠為北美廣泛的零售商和最終客户提供服務，並可能減輕雜貨產品組合中消費者和行業趨勢進一步變化的影響。

我們還受到影響批發客户的食品配送趨勢變化的影響，例如直接商店送貨和其他配送方式。我們的批發客户獨立管理他們的業務，並在競爭環境中運營。

批發配送中心網絡

我們評估我們的配送中心網絡以優化性能，並預計與未來任何網絡調整、擴展或改進相關的增量費用，包括我們轉型議程中網絡自動化和優化支柱下的計劃。我們正在努力將這些潛在的未來成本降至最低，並獲得新的業務，以進一步提高我們轉型分銷網絡的效率。在2022財年，我們位於賓夕法尼亞州艾倫頓的配送中心開始運營，容量為130萬平方英尺，為周圍地理區域的客户提供服務。我們產生了啟動成本，並繼續招致運營虧損，因為該設施的產量繼續增加到其運營能力。

零售業運營

我們目前經營着78家零售雜貨店，包括54家幼崽食品公司商店和24家購物者食品倉庫商店。此外，我們還提供另外26家幼崽食品商店，由我們的批發客户通過特許經營和股權安排經營。我們經營着81家藥店，主要是在我們經營的商店和我們的特許經營商的商店內。此外，我們還經營着25家“幼酒與烈酒”和“幼酒”專賣店。

我們計劃繼續在零售領域進行投資，如面向客户的商品計劃、實物設施、技術和運營工具。Cub Foods和Shoppers Food Warehouse預計將繼續投資，通過專注於面向客户的元素的快速改建來改善客户和關聯體驗。

產品成本膨脹的影響

在2023財年，我們經歷了各種產品類別的通脹。管理層估計，我們的業務在2023財年經歷了大約9%的產品成本通脹，總體上包括產品組合。成本通脹估計是基於在被比較的時期內銷售的個別類似物品。商品銷售、客户購買習慣和競爭壓力的變化在衡量通貨膨脹對淨銷售額和毛利潤的影響方面造成了固有的困難。如果售出的單位或售出的單位組合沒有任何變化，通貨膨脹通常會產生增加銷售額的效果。根據後進先出(“LIFO”)的存貨核算方法，產品成本增加根據預期年終存貨數量和成本在銷售成本內確認，這通常會在通貨膨脹期間降低毛利和存貨的賬面價值。

我們對客户的定價是在銷售時主要根據當時流行的供應商列出的基本成本確定的，幷包括我們向客户提供的折扣。一般來説，在作為批發商的通貨膨脹環境中，當銷售量和銷售商促銷等其他變量不變時，銷售商成本上升會導致銷售商價格上漲導致淨銷售額增加。在2023財年下半年，與2022財年相比，供應商產品成本的增長越來越少，幅度越來越小。將2023財年與2022財年進行比較時，這些下降對我們的毛利率產生了負面影響。

合併經營報表和經營業績評估的構成

淨銷售額

我們的淨銷售額主要包括天然、有機、特產、農產品、傳統雜貨和非食品的產品銷售，根據客户數量折扣、供應商激勵(如果適用)、退貨和補貼以及專業服務收入進行調整。淨銷售額還包括我們向客户收取的運輸和搬運費用以及燃油附加費。

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銷售成本和毛利

我們銷售成本的主要組成部分包括為銷售的產品向供應商支付的金額，加上將產品運送到我們的配送中心和零售店或在這些中心和零售店之間運輸產品所需的運輸成本，部分抵消了供應商因購買或推廣供應商的產品而產生的對價。

運營費用

運營費用包括倉儲、發貨、採購、收貨、挑選、出站運輸費用、銷售和管理費用等分配費用。這些費用包括工資和工資、員工福利、佔用、保險、折舊和攤銷費用，以及基於股份的薪酬費用。

重組、收購和整合相關費用

重組、收購和整合相關支出反映重組活動產生的支出，包括遣散費、設施關閉資產減值費用和成本、基於股份的薪酬加速費用以及收購和整合相關支出。整合相關費用包括某些專業諮詢費用，以及因收購而合併優化我們分銷網絡所需設施的增量費用。

出售資產損失(收益)和其他資產費用

出售資產損失(收益)和其他資產費用主要包括出售資產損失(收益)、出售金融資產損失和資產減值。

定期福利淨收入，不包括服務成本

不包括服務成本的定期福利淨收入反映了對福利計劃資產的預期回報和計劃負債的利息成本的確認。

利息支出，淨額

利息支出，淨額主要包括長期債務利息支出、資本化利息淨額、債務清償損失、融資租賃債務利息支出、融資成本和貼現攤銷以及利息收入。

調整後的EBITDA

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制和列報的。除GAAP結果外，我們還考慮使用某些非GAAP財務指標來評估我們的業務表現，並瞭解潛在的經營業績和核心業務趨勢，以便於我們在一段時間內一致地比較我們業務的經營業績。調整後的EBITDA是對我們的經營業績和相關分析的補充，不應被視為優於、替代或替代根據公認會計原則編制和呈報的任何財務業績衡量標準。調整後的EBITDA不包括某些項目，因為它們是非現金項目或不反映管理層對持續業務業績的評估的項目。

我們相信，調整後的EBITDA對投資者和金融機構是有用的，因為它提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的更多信息，這些信息在業務規劃過程中被用來了解預期的經營業績，根據這些預期評估結果，並因為它作為基本經營業績的衡量標準，作為某些薪酬計劃和計劃下的主要薪酬績效衡量標準。我們相信，調整後的EBITDA反映了影響我們基本經營業績的因素，並便於我們的業務在一段時間內一致地進行經營業績比較。投資者需要注意的是，將非公認會計準則財務指標用作分析工具存在實質性限制。下面反映的對我們的GAAP財務指標的某些調整不包括可能被認為是經常性的項目，並可能反映在我們可預見的未來的財務業績中。這些計量和項目可能不同於其他公司使用的非GAAP財務計量。調整後的EBITDA應與我們在本年度報告中根據公認會計原則報告的結果一起審查。

使用經調整EBITDA作為財務計量存在重大限制，包括但不限於，它沒有反映資本資產或某些其他合同承諾的現金支出成本、融資租賃債務和償債費用、所得税和營運資本變化的任何影響。

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目錄表

我們將調整後的EBITDA定義為包括持續經營和非持續經營業績的綜合衡量標準，我們通過增加持續經營的淨收益(虧損)，減去可歸因於非控制性權益的淨收益，加上非營業收入和支出，包括淨定期收益收入，不包括服務成本、利息支出、淨和其他(收益)費用，淨額，加上均根據公認會計準則計算的所得税和折舊及攤銷準備金(收益)，加上對基於股票的薪酬、非現金後進先出費用或收益、重組、收購和整合相關費用、商譽減值費用、出售資產的損失(收益)和其他資產費用的調整來進行調節。由管理層確定的某些法律費用和收益、某些其他非現金費用或其他項目，加上以與上文概述的持續經營結果一致的方式計算的非持續經營的調整後EBITDA。調整後EBITDA的定義較上一期間的變化反映了我們合併財務報表中行項目引用的變化，這不影響調整後EBITDA的計算。

對我們的業務結果進行評估

下表列出了我們在所示期間的業務結果和調整後的EBITDA的摘要。

																					增加(減少)
(單位：百萬)			2023 (52周)						2022 (52周)						2021 (52周)						2023年與2022年相比						2022年與2021年相比
淨銷售額			$	30,272					$	28,928					$	26,950					$	1,344					$	1,978
銷售成本			26,141						24,746						23,011						1,395						1,735
毛利			4,131						4,182						3,939						(51)						243
運營費用			3,973						3,825						3,593						148						232
重組、收購和整合相關費用			8						21						56						(13)						(35)
出售資產的損失(收益)和其他資產費用			30						(87)						(4)						117						(83)
營業收入			120						423						294						(303)						129
定期福利淨收入，不包括服務成本			(29)						(40)						(85)						11						45
利息支出，淨額			144						155						204						(11)						(49)
其他收入，淨額			(2)						(2)						(8)						—						6
所得税前持續經營所得			7						310						183						(303)						127
(福利)所得税撥備			(23)						56						34						(79)						22
持續經營淨收益			30						254						149						(224)						105
非持續經營所得的税後淨額			—						—						6						—						(6)
包括非控股權益在內的淨收入			30						254						155						(224)						99
可歸因於非控股權益的淨收入減少			(6)						(6)						(6)						—						—
聯合天然食品公司的淨收入。			$	24					$	248					$	149					$	(224)					$	99
調整後的EBITDA			$	640					$	829					$	770					$	(189)					$	59

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目錄表

下表對持續業務的淨收入和非持續業務的收入進行了核對，税後淨額為調整後的EBITDA。

(單位：百萬)			2023 (52周)						2022 (52周)						2021 (52周)
持續經營淨收益			$	30					$	254					$	149
對持續業務淨收入的調整：
可歸因於非控股權益的淨收入減少			(6)						(6)						(6)
定期福利淨收入，不包括服務成本(1)			(29)						(40)						(85)
利息支出，淨額			144						155						204
其他收入，淨額			(2)						(2)						(8)
(福利)所得税撥備			(23)						56						34
折舊及攤銷			304						285						285
基於股份的薪酬			38						43						49
後進先出收費			119						158						24
重組、收購和整合相關費用(2)			8						21						56
出售資產的損失(收益)和其他資產費用(3)			30						(87)						(4)
多僱主養老金計劃提取費用(福利)(4)			1						(8)						63
其他零售支出(5)			1						—						5
業務轉型成本(6)			25						—						—
調整後的持續業務EBITDA			640						829						766
經調整的停產業務EBITDA(7)			—						—						4
調整後的EBITDA			$	640					$	829					$	770
非持續經營所得的税後淨額(7)			$	—					$	—					$	6
對停產業務淨收入的調整：
所得税優惠			—						—						(1)
重組、關閉門店和其他費用，淨額(8)			—						—						(1)
經調整的停產業務EBITDA(7)			$	—					$	—					$	4

(1)2021財年包括與終止剩餘公司計劃相關的退休後和解收益1700萬美元。

(2)2023財年主要反映了遣散費。2022財年和2021財年主要反映了與諮詢和轉型活動相關的成本，以定位我們的業務，以實現與整合相關的進一步價值創造。此外，2021財年還包括與配送中心整合相關的成本。詳情請參閲本年度報告第II部分第8項附註4-重組、收購及整合相關開支。

(3)2023財年包括2500萬美元無形資產減值費用可歸因於我們的品牌組合的合理化，以努力專注於我們的核心自有品牌產品。有關更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項附註6--商譽和無形資產。2022財年主要反映了我們位於加利福尼亞州河濱的配送中心在2022財年第三季度的銷售收益。

(4)2023財年和2022財年反映了對多僱主提款費用估計的調整。2021財年包括與三個零售多僱主養老金計劃的提取負債有關的費用。

(5)2023財年反映了門店關閉費用和成本、運營清盤和庫存費用。2022財年和2021財年r將與特定事件損害相關的費用反映到某些零售店。

(6)主要反映業務轉型計劃的第三方成本，包括網絡自動化和優化、商業價值創造、數字產品增強以及基礎設施統一和現代化。

(7)我們認為，將非持續經營業績計入調整後的EBITDA為投資者提供了一種有意義的業績衡量標準。

(8)金額包括商店關閉費用和成本、運營清盤和庫存費用、與非持續業務相關的資產減值費用以及與遣散費福利相關的收入。

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目錄表

以下是我們2023財年和2022財年的綜合運營結果、部門業績和財務狀況的比較。有關我們2022財年和2021財年的綜合運營結果、部門業績和財務狀況的比較，請參閲我們於2022年9月27日提交給美國證券交易委員會的截至2022年7月30日的財年的Form 10-K年度報告中的項目7，即“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

行動的結果

截至2023年7月29日的財年(2023財年)與截至2022年7月30日的財年(2022財年)

淨銷售額

我們按客户渠道劃分的淨銷售額如下(除百分比外，以百萬計)：

						2023 (52周)												2022 (52周)												增加(減少)
客户渠道(1)																								$						%
鏈條						$	12,816											$	12,562											$	254					2.0		%
獨立零售商						7,699												7,360												339						4.6		%
超自然的						6,374												5,719												655						11.5		%
零售						2,480												2,468												12						0.5		%
其他						2,477												2,402												75						3.1		%
淘汰						(1,574)												(1,583)												9						(0.6)		%
總淨銷售額						$	30,272											$	28,928											$	1,344					4.6		%

(1)有關我們的渠道定義和其他信息，請參閲本年度報告第II部分第8項中的附註3-收入確認。

我們在2023財年的淨銷售額比2022財年增長了4.6%。2023財年淨銷售額的增長主要是由通脹和新業務推動的。這項新業務是通過向現有客户銷售新的或擴展的類別並增加新客户而產生的。這些增長被銷售單位的減少部分抵消。

連鎖店淨銷售額增加主要是由於對現有客户和新客户的銷售增長，包括產品成本上升帶來的增長，這推動了對我們客户的批發銷售價格上升，但部分被銷售單位的減少所抵消。

獨立零售商淨銷售額增長的主要原因是，根據2022財年第一季度開始與東部地區新客户簽訂的供應協議，銷售額有所增加，對現有客户的銷售額也有所增長，包括產品成本上升，這推動了對我們客户的批發銷售價格上升，但部分被銷售單位的減少所抵消。

超自然淨銷售額的增長主要是由於現有門店銷售額的增長，包括新生鮮品類的供應、通貨膨脹和對新門店的銷售增加，但被向現有門店銷售的單位減少部分抵消。

零售淨銷售額的增長主要是由於通貨膨脹和新店銷售，但部分被較低的銷量所抵消。同店銷售額下降0.9%。

其他淨銷售額增加的主要原因是對軍事客户的銷售額增加了4900萬美元。

抵銷淨銷售額主要與批發對零售的銷售額有關。

銷售成本和毛利

我們的毛利潤從2022財年的41.82億美元下降到2023財年的41.31億美元，降幅為5100萬美元，降幅為1.2%。我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比在2023財年降至13.6%，而2022財年為14.5%。2023財年和2022財年的後進先出費用分別為1.19億美元和1.58億美元。不包括非現金後進先出費用，2023財年和2022財年的毛利率分別佔淨銷售額的14.0%和15.0%。不包括後進先出費用的毛利率下降，主要是由於通脹減速、收縮費用增加和客户組合導致採購收益水平下降所致。

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目錄表

運營費用

2023財年的運營費用增加了1.48億美元，增幅3.9%，達到39.73億美元，佔淨銷售額的13.1%，而2022財年的運營費用為38.25億美元，佔淨銷售額的13.2%。運營費用佔淨銷售額的百分比的下降主要是由於與目標相比業績不佳導致2023財年激勵薪酬支出減少了約5200萬美元。不包括激勵薪酬費用，2023財年運營費用佔淨銷售額的百分比分別為13.1%和13.0%分別為2022年。營業費用佔淨銷售額的百分比的其餘增長主要是由於與入住率相關的成本上升。

重組、收購和整合相關費用

2023財年與重組、收購和整合相關的支出為800萬美元，而2022財年為2100萬美元。2022財年的支出主要包括與轉型和諮詢活動相關的整合成本，以定位我們的業務以進一步創造價值。

出售資產損失(收益)和其他資產費用

2023財年出售資產和其他資產費用的虧損為3000萬美元，而2022財年出售資產的收益為8700萬美元。2023財年包括2500萬美元的無形資產減值費用，與我們的品牌組合合理化有關，以努力專注於我們的核心自有品牌產品。2022財年主要反映了出售我們位於加利福尼亞州里弗賽德的配送中心獲得的8700萬美元收益。

營業收入

由於上述因素，2023財年的營業收入從2022財年的4.23億美元減少到1.2億美元，減少了3.03億美元。營業收入下降的主要原因是運營費用增加、2023財年出售資產和其他資產費用的虧損(與上述2022財年的收益相比)以及毛利潤的下降，但與重組、收購和整合相關的費用下降部分抵消了這一影響。

定期福利淨收入，不包括服務成本

不包括服務成本的定期福利淨收入從2022財年的4000萬美元下降到2023財年的2900萬美元，降幅為1100萬美元。不包括服務費用的定期福利淨收入減少的主要原因是，用於衡量養卹金負債的較高貼現率導致利息成本上升，但計劃資產預期回報帶來的1300萬美元較高收入部分抵消了這一減少額。

利息支出，淨額

(單位：百萬)						2023 (52周)						2022 (52周)						增加(減少)
扣除資本化利息後的長期債務利息支出						$	130					$	126					$	4
融資租賃義務利息支出						3						11						(8)
攤銷融資成本和貼現						10						12						(2)
債務清償損失						3						7						(4)
利息收入						(2)						(1)						(1)
利息支出，淨額						$	144					$	155					$	(11)

與2022財年相比，2023財年淨利息支出減少的主要原因是未償債務餘額和融資租賃減少，但平均利率上升部分抵消了這一影響。

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目錄表

(福利)所得税撥備

2023年財年，持續運營的有效所得税税率為328.6%，而2022財年的支出税率為18.1%。對於2023財年，有效税率受到太陽能抵免的影響，包括2023財年對股權法合作伙伴關係的投資的税收抵免影響，以及與公司位於新澤西州豪厄爾鎮的太陽能電池板安裝相關的太陽能抵免。實際税率還受到確認以前未確認的税收優惠和可歸因於基於股份的薪酬的超額減税的影響。2023財年這些税收優惠的綜合影響超過了税前收入，產生了2023財年的總體税收優惠率。在2022財年，有效税率受到與員工股票獎勵相關的離散税收優惠和未確認税務職位的釋放的影響，部分被不可抵扣的高管薪酬所抵消。

聯合天然食品公司的淨收入。

反映上述更詳細因素的是，聯合天然食品公司2023財年的淨收入為2400萬美元，或每股稀釋後普通股收益0.40美元，而2022財年為2.48億美元，或每股稀釋後普通股收益4.07美元。

細分市場的運營結果

在評估每個業務部門的財務業績時，管理層主要使用其業務部門的淨銷售額和調整後的EBITDA，如本年度報告第II部分第8項附註16-業務部門和執行概覽部分的上表所討論和核對的。下表列出了所示期間按部門劃分的淨銷售額和調整後的EBITDA。

																								增加(減少)
(單位：百萬)						2023 (52周)						2022 (52周)						2021 (52周)						2023年與2022年相比						2022年與2021年相比
淨銷售額：
批發						$	29,142					$	27,824					$	25,873					$	1,318					$	1,951
零售						2,480						2,468						2,442						12						26
其他						224						219						219						5						—
淘汰						(1,574)						(1,583)						(1,584)						9						1
總淨銷售額						$	30,272					$	28,928					$	26,950					$	1,344					$	1,978
持續運營調整後的EBITDA：
批發						$	540					$	696					$	677					$	(156)					$	19
零售						70						98						98						(28)						—
其他						31						44						(10)						(13)						54
淘汰						(1)						(9)						1						8						(10)
調整後的持續業務EBITDA合計						$	640					$	829					$	766					$	(189)					$	63

淨銷售額

與2022財年相比，批發公司在2023財年的淨銷售額有所增加，這主要是由於超自然、獨立零售商和連鎖店渠道的增長，上文的運營業績-截至2023年7月29日的財年(2023財年)與截至2022年7月30日的財年(2022財年)-淨銷售額部分中討論了這一點。

與2022財年相比，2023財年零售業的淨銷售額有所增加，主要原因是通貨膨脹和新店銷售，但部分被銷量下降所抵消。同店銷售額下降0.9%。

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目錄表

調整後的EBITDA

與2022財年相比，批發的調整後EBITDA在2023財年下降了22%。這一下降是由於不包括後進先出費用的毛利潤下降和運營費用增加所致。不包括後進先出費用的批發公司2023財年毛利潤下降8100萬美元，毛利率下降87個基點，原因是通脹減速、收縮費用增加和客户組合導致採購收益水平下降。批發公司的營業費用增加了7500萬美元，其中不包括折舊和攤銷、基於股份的薪酬和本年度報告第二部分第8項附註16-業務分類中概述的其他調整。批發公司的運營費用率下降了22個基點，主要是由於業績低於目標而導致的激勵性補償支出減少，以及由於數量減少而有利的運輸和配送中心勞動力成本，但部分被較高的佔用成本所抵消。與2022財年相比，批發的折舊費用增加了900萬美元。

與2022財年相比，零售業2023財年調整後的EBITDA下降了29%。零售業在2023財年的毛利潤(不包括後進先出費用)下降了1500萬美元，毛利率下降了74個基點，原因是收縮費用增加和促銷活動增加。零售業的營業費用增加了1300萬美元，其中不包括折舊和攤銷、基於股份的薪酬和本年度報告第二部分第8項附註16-業務分類中概述的其他調整。零售業的運營費用率上升了41個基點，主要是由於與員工相關的成本和新店啟動成本的上升。與2022財年相比，零售業的折舊和攤銷費用增加了700萬美元。

流動資金和資本資源

亮點

•截至2023年7月29日，總流動資金為15.17億美元，包括以下內容：

◦截至2023年7月29日，我們26億美元基於資產的循環信貸安排(“ABL信貸安排”)下的未使用信貸為14.8億美元，較2022年7月30日的16.27億美元減少1.47億美元，主要原因是ABL信貸安排下的總可獲得性減少，原因是構成該安排借款基礎的資產水平較低。

◦截至2023年7月29日，現金及現金等價物為3700萬美元，較截至2022年7月30日的4400萬美元減少了700萬美元。

•截至2022年7月29日，我們的總債務從截至2022年7月30日的21.23億美元減少到19.63億美元，主要是由運營活動淨現金流的債務償還推動的，2023財年資本支出、普通股回購和員工限制性股票預扣税的支付部分抵消了債務償還的影響。

•截至2022年7月30日，營運資本從截至2022年7月30日的13.8億美元減少至2023年7月29日的10.58億美元，降幅為3.22億美元，主要原因是某些應收賬款貨幣化導致的應收賬款水平下降，以及庫存水平下降，部分被與應計薪酬和福利相關的負債減少所抵消。

•在2023財年第二季度，我們根據與第三方金融機構的購買協議，將以前在應收賬款中提出的某些應收賬款貨幣化，以循環方式出售某些應收賬款，最高可達3億美元。這項購買協議隨後在2023財年第四季度進行了修訂，允許出售某些應收賬款，最高可達3.5億美元。在2023財年，我們通過出售本協議下的應收賬款獲得了2.87億美元的現金淨收益，用於就定期貸款安排支付1.25億美元的自願預付款，並減少ABL信貸安排下的未償還借款。

•在2024財年，預計債務到期日將達到800萬美元左右。根據我們在2023財年末的綜合第一留置權淨槓桿率(定義見定期貸款協議)，2023財年的超額現金流不需要在2024財年預付款。

現金的來源和用途

我們預計將繼續補充運營資產，並用內部產生的資金償還債務。運營收益的大幅減少或運營虧損的發生可能會對我們的運營現金流產生負面影響，這可能會限制我們按計劃償還未償債務的能力。我們的信貸安排以我們總資產的很大一部分作為擔保。我們預計，到2024財年，我們將能夠利用內部產生的資金和ABL信貸安排下的借款，為債務到期日和租賃債務融資。

我們的主要流動性來源是內部產生的資金和ABL信貸安排下的借款能力。我們相信，我們的短期和長期融資能力足以補充內部產生的現金流，以償還債務並在機會出現時為資本支出提供資金。我們繼續通過信貸市場獲得短期和長期融資取決於許多因素，包括信貸市場的狀況和我們的經營結果、現金流、財務狀況和信用評級。

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現金的主要用途包括償債、資本支出、營運資本維護、雲技術投資和所得税支付。我們通常用經營活動和短期借款提供的現金來滿足營運資金需求。庫存主要是通過需求預測和補充耗盡的庫存來管理的。

我們目前不支付普通股的股息。此外，根據我們的定期貸款安排、ABL信貸安排和2028年10月15日到期的5億美元無抵押6.750%優先票據(“優先票據”)的條款，我們可能支付的股息總額受到限制。在本公司債務協議所載若干限制的規限下及在市場情況許可下，吾等可不時為本公司所產生的債務進行再融資，包括透過根據現有或新的信貸安排產生或償還貸款，或發行或償還債務證券。出售我們定期貸款工具下抵押和抵押的任何財產的收益必須用於支付額外的定期貸款工具付款或再投資於業務。

長期債務

在2023財年，我們自願預付了1.3億美元的定期貸款安排，其中一部分是將以前在應收賬款中提出的某些應收賬款貨幣化所得的收益，另一部分是資產出售所得的收益，並在ABL信貸安排上淨支付了2800萬美元。請參閲本年度報告第II部分第8項的附註9-長期債務，以詳細討論我們的信貸安排和某些長期債務協議的規定。

我們的定期貸款協議和優先票據不包括任何財務維持契約。如果調整後的總可獲得性小於(I)2.1億美元和(Ii)總借款基數的10%，我們的ABL貸款協議要求我們在每個財政季度末以四個季度為基礎滾動計算的固定費用覆蓋率至少為1.0%至1.0%。我們並不受ABL貸款協議下的固定費用覆蓋率公約的約束，包括截至本年度報告的提交日期。定期貸款協議、高級票據及ABL貸款協議包含某些慣用於此類債務證券的營運及資訊契約，限制我們及我們的受限制附屬公司產生債務、宣佈或派發股息或向我們的股東作出其他分派、轉讓或出售資產、對我們的資產設立留置權、與聯屬公司進行交易，以及合併、合併或出售我們及我們的附屬公司的全部或實質所有資產的能力。我們在提交的所有時期都遵守了所有這些公約。如果我們未能遵守這些公約中的任何一項，根據適用的債務協議，我們可能會違約，根據該協議到期的所有金額可能會立即到期並支付。

請參閲本年報第II部分第8項的附註9-長期債務，以瞭解按財政年度及按債務工具劃分的預定債務到期日的進一步詳情，該等債務不包括於2024財年或以後產生的超額現金流量(定義見定期貸款協議)或出售按揭物業所需的債務預付款。根據我們在2023財年末的綜合第一留置權淨槓桿率(定義見定期貸款協議)，2023財年的超額現金流不需要在2024財年預付款。

衍生工具和套期保值活動

我們不時訂立利率互換合約，以減輕我們對市場利率變動的風險，作為我們管理債務組合策略的一部分，以達到固定和浮動利率下名義債務總額的整體理想狀況。利率互換合約的簽訂期限與相關的基礎風險相一致，並不構成獨立於這些風險的頭寸。

截至2023年7月29日，我們總共有8億美元的浮動利率名義債務，受有效的利率互換合同約束，這些合同通過固定薪酬和獲得浮動利率互換協議，有效地對衝了我們利率支付的SOFR部分。這些固定利率的範圍從2.360%到2.875%，到期時間在2023年9月到2025年10月之間。這些利率衍生品的公允價值代表總計2,200萬美元的淨資產，可能會根據市場利率的變化而出現波動。在2021財年，我們支付了1700萬美元來終止或更新12.04億美元的利率互換合同，而不是我們的浮動利率名義債務。終止付款反映累計的其他全面虧損金額，只要對衝利率交易仍有可能發生，該等累計其他全面虧損將繼續按原利率掉期合約條款攤銷至利息開支。有關其他資料，請參閲本年度報告第II部分第8項中的附註8-衍生工具及第II部分第7A項中的利率風險。

我們不時地簽訂固定價格的燃料供應協議。和外幣對衝。截至2023年7月29日，我們有固定價格燃料合同和外幣遠期協議未平倉。這些安排的損益以及未償還的資產和負債微不足道。

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目錄表

資本支出的付款方式

與2022財年的2.51億美元相比，我們的資本支出在2023財年增加了7200萬美元，達到3.23億美元，這主要是由於我們供應鏈的自動化投資。我們2023財年和2022財年的資本支出主要包括信息技術和供應鏈支出，包括維護支出和對增長計劃的投資。2023財年包括2.9億美元的配送中心改進、技術和其他支出，以及3300萬美元的零售支出。2022財年包括1.82億美元的配送中心改進、技術和其他支出，4200萬美元的新配送中心投資，主要是賓夕法尼亞州艾倫頓的新配送中心，以及2700萬美元的零售支出。2024財年-資本支出預計約為4億美元，包括自動化、優化和擴大我們的分銷網絡的項目，以及為我們的技術平臺投資提供資金的項目。我們預計將通過我們的ABL信貸機制下的運營和借款產生的現金來滿足2024財年的資本支出需求。未來的投資可能通過我們的ABL信貸機制下的長期債務或借款以及來自運營的現金來融資。

現金流信息

以下是我們的現金流量合併報表的摘要：

																					增加(減少)
(單位：百萬)			2023 (52周)						2022 (52周)						2021 (52周)						2023						2022
持續經營的經營活動提供的現金淨額			$	624					$	331					$	614					$	293					$	(283)
用於持續經營的投資活動的現金淨額			(339)						(49)						(239)						(290)						190
用於融資活動的現金淨額			(292)						(279)						(384)						(13)						105
非持續經營產生的淨現金流			—						—						2						—						(2)
匯率對現金的影響			—						—						1						—						(1)
現金及現金等價物淨(減)增			(7)						3						(6)						(10)						9
期初現金及現金等價物			44						41						47						3						(6)
期末現金和現金等價物，包括非連續性業務			$	37					$	44					$	41					$	(7)					$	3

2023財年與2022財年比較

持續經營業務活動提供的現金淨額增加的主要原因是週轉資本淨額中使用的現金減少，包括上文討論的某些應收款的貨幣化，但被2023財政年度淨收入產生的現金減少部分抵消。

用於持續業務投資活動的現金淨額增加，主要是由於資產出售收益減少，主要是由於上文討論的2022財年出售加州河濱配送中心收到的現金，以及2023財年資本支出支付的增加。

用於融資活動的現金淨額增加，主要是由於循環信貸額度下的借款收益淨減少，以及用於回購普通股的現金增加，但長期債務和融資租賃的償還水平較低部分抵消了這一增加。

其他義務和承諾

我們的主要合同義務和承諾包括長期債務下的債務、長期債務的利息、經營和融資租賃、購買義務、自我保險債務和多僱主計劃提取債務。

有關債務、租賃、福利計劃、自我保險和購買債務的性質和時間的更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項中的附註9-長期債務、附註11-租賃、附註13-福利計劃、附註1-重要會計政策和附註17-綜合財務報表的承付款、或有事項和表外安排。如本年報第II部分第7A項利率風險所述，預期未來支付利息開支的金額及時間將會隨我們債務的金額及當時的合約利率而有所不同。

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目錄表

養卹金和其他退休後福利義務

在2023財年，我們分別為我們的固定收益養老金和其他退休後福利計劃貢獻了100萬美元和100萬美元。正如本年度報告第二部分第8項附註13-福利計劃中更詳細地描述的那樣，在2022財年，我們將統一雜貨商公司的現金餘額計劃合併為超值公司。退休計劃。在2024財政年度，根據超值公司，不要求繳納最低養老金繳費。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“僱員退休收入保障法”)規定的退休計劃。預計在2024財政年度，固定收益養卹金計劃和退休後福利計劃的繳款數額將微乎其微。我們根據ERISA、2006年《養老金保護法》和其他適用法律要求的最低繳費以及我們酌情支付的額外繳費，為我們的固定收益養老金計劃提供資金。我們可不時加快出資或承擔超過最低要求的捐款，但須視乎是否有超過營運及融資需要的現金供應或其他適用因素而定。我們評估使用現金加速繳款的相對吸引力，考慮的因素包括預期資產回報率、貼現率、債務成本、減少或取消所需的養老金福利擔保公司浮動利率保費，或為了免除參與者關於資金不足的通知。

表外多僱主養卹金安排

我們根據集體談判協議為各種多僱主養老金計劃繳費，主要是固定收益養老金計劃。這些多僱主計劃通常根據參與者對繳費僱主的服務向他們提供退休福利。這些福利是從為此目的而以信託形式持有的資產支付的。計劃受託人通常負責確定向參與人提供的福利水平以及資產投資和計劃管理。受託人由作為有關集體談判協議締約方的僱主和工會同等人數任命。根據對多僱主計劃可獲得的最新信息的評估，我們認為我們為其提供資金的大多數計劃資金不足。我們只是為這些計劃提供資金的眾多僱主之一，資金不足並不是我們的直接義務或責任。

由於門店關閉、僱主在各自計劃中的參與以及員工人數的減少，我們的繳費可能會每年波動。我們對這些計劃的貢獻在短期內可能會增加。然而，繳費的增加或減少將取決於各種因素，包括我們集體談判努力的結果、計劃中持有的資產的投資回報、管理計劃的受託人採取的行動以及2006年《養老金保護法》、《多僱主養老金改革法》和《國税法》第412(E)條規定的要求。此外，如果我們大幅減少供款、退出某些市場或以其他方式停止對這些計劃的供款，我們可能會觸發部分或全部撤資，這可能要求我們記錄撤資責任義務並向基金支付撤資責任。根據公認會計原則，在為捐款提供資金時，與這些計劃有關的費用予以確認。我們為這些計劃做出了貢獻，並確認了2023財年、2022財年和2021財年的支出分別為4800萬美元、4500萬美元和4800萬美元。在2024財年，我們預計將根據集體談判的結果和資本市場狀況，向多僱主計劃貢獻約5000萬美元。我們預計，在任何一個財政年度，為我們已提取的多僱主養老金計劃提供資金所需的現金支付都是微不足道的，這將排除可能一次性同意的任何支付，以滿足現有的提取負債。根據公認會計原則，當一項負債可能存在並且可以合理估計時，任何未來的提款負債都將被記錄。任何觸發的退出義務都可能導致需要在較長一段時間內承擔的實質性費用和付款義務。

我們還按相關集體談判協議中規定的數額向多僱主保健和福利計劃捐款。少數集體談判協議包含準備金要求，這可能會引發意外繳費，導致醫療費用增加。如果這些醫療保健條款不能以我們希望的方式重新談判，以降低預期的醫療成本，我們的運營費用未來可能會增加。

有關我們參與的計劃的更多信息，請參閲本年度報告第II部分第8項中的注13-福利計劃。

股份回購

2022年9月，我們的董事會批准了一項新的回購計劃，在四年內回購我們高達2億美元的普通股(“2022年回購計劃”)。根據2022年回購計劃，我們在2023財年回購了約1,888,000股普通股，總成本為6,200萬美元。在2022財年或2021財年，我們沒有回購任何普通股。截至2023年7月29日，我們根據2022年回購計劃剩餘的授權金額為1.38億美元。

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目錄表

我們將根據市場狀況和其他相關因素，包括根據我們的ABL信貸安排、定期貸款安排和優先票據條款對我們回購能力的任何限制，來管理任何普通股回購的時間。我們可能會根據一項或多項計劃實施2022年回購計劃，該計劃符合交易法規則10b5-1的條件。

關鍵會計估計

在編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。管理層認為，以下關鍵會計估計反映了我們在編制綜合財務報表時使用的更主觀或更復雜的判斷和估計。

盤存

存貨以成本價和市場價中的較低者計價。我們幾乎所有的庫存都是成品。存貨記錄是扣除供應商津貼和現金折扣後的淨額。我們根據工廠的實際盤點來評估每一財年的庫存短缺(縮減)。我們的大部分庫存是根據後進先出法進行估值的，這種方法允許成本和收入相匹配，因為當前的購置成本用於評估在通脹環境下出售庫存時出售的商品的成本。如果使用先進先出(FIFO)方法，到2023年7月29日和2022年7月30日，庫存淨值將分別增加約3.44億美元和2.25億美元。截至2023年7月29日，在應用任何後進先出準備金之前，約有20億或81%的庫存根據後進先出法進行估值，主要包括食品雜貨、冷凍食品和一般商品產品，其餘庫存採用先進先出法估值，主要包括肉類、乳製品和熟食產品。當庫存水平和組合保持不變時，截至2023年7月29日，我們估計，我們基於後進先出的期末庫存的通貨膨脹率上升50個基點，將導致後進先出費用按年率計算增加800萬美元。

供應商資金

我們從許多供應商那裏獲得資金，這些供應商的產品我們購買後轉售。這些供應商資金通常用於增加相關產品的採購量和銷售量。我們收到供應商的資金，用於各種商品活動：在我們的廣告中放置供應商的產品；在我們商店的顯眼位置展示供應商的產品；支持將新產品引入我們的商店和配送中心；某些類別的獨家經營權；以及因持有待售產品而提供的臨時降價補償。我們還收到供應商資金用於購買活動，如批量承諾回扣，在需要之前購買產品的信用，以及提前支付商品購買的現金折扣。我們的大多數供應商基金合同的期限都不到一年，儘管有些合同的期限超過一年。

我們將銷售活動的供應商資金確認為相關產品銷售時銷售成本的降低，除非已確定向供應商提供了單獨的可識別收益，在這種情況下，相關金額在淨銷售額內確認，且不到總淨銷售額的0.5%。因根據基本協議的條款完成要求的業績而賺取的供應商資金，但產品尚未出售，則確認為現有庫存值的減少額。

確認供應商資金的數額和時間以及確認為期末存貨減少額的供應商資金數額需要管理層的判斷和估計。管理層利用預測和歷史數據以及對平均庫存週轉數據的審查，根據對本年度採購量的估計來確定這些金額。這些判斷和估計會影響我們報告的毛利潤、營業收入和庫存金額。歷史估計在過去是可靠的，我們相信我們的方法在未來將繼續可靠。根據以往的經驗，我們預計供應商支持級別不會發生重大變化。然而，如果發生這樣的變化，銷售成本和淨銷售額可能會發生變化，具體取決於涉及的具體供應商。如果供應商廣告補貼大幅減少或取消，我們將考慮改變廣告的數量、類型和頻率，這可能會增加或減少我們的廣告支出恩斯。

福利計劃

我們贊助各種形式的養老金和其他退休後計劃，涵蓋基本上所有符合資格要求的員工。與這些計劃相關的養老金福利通常基於每個參與者的服務年限、補償和退休或終止時的年齡。我們的固定收益養老金計劃和某些補充高管退休計劃不對新參與者和服務積分開放。

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目錄表

雖然吾等相信用以釐定計劃資產公允價值的估值方法與其他市場參與者恰當及一致，但使用不同的方法或假設以釐定若干金融工具的公允價值可能會導致於報告日期對公允價值的估計有所不同。

我們對公司贊助的養老金和其他退休後福利的債務和相關費用的確定在一定程度上取決於管理層在計算這些金額時選擇的某些精算假設。這些假設包括貼現率和計劃資產的預期長期回報率等。我們衡量的是截至最近日曆月末的固定福利養老金和其他退休後計劃義務。請參閲本年度報告第二部分第8項中的附註13--福利計劃，瞭解與確定養老金和退休後醫療保健負債和費用所使用的精算假設有關的信息。

貼現率

我們每年審查並選擇與我們的養老金和其他退休後義務相關的貼現率。貼現率反映了相關負債在年底可以有效結清的當前比率。我們設定利率是為了反映高質量固定收益債務工具組合的收益率，這些工具將產生足夠的現金流，在時機和金額上足以結算預期的未來收益。

我們利用“全收益率曲線”方法來確定固定收益養老金和其他退休後福利計劃的淨定期收益成本的利息和服務成本組成部分。根據這一方法，在淨定期福利成本的利息和服務成本部分使用的貼現率假設是通過將沿上述福利義務確定所使用的收益率曲線的特定現貨匯率應用於我們的養老金和其他退休後福利計劃的相關預計未來現金流而建立的。我們認為，“全收益曲線”方法反映了預期收益現金流和相應的收益曲線現貨利率之間的更大相關性，並提供了更精確的利息和服務成本衡量方法。截至2023年7月29日，貼現率每降低25個基點，我們預計的養老金福利義務將增加3700萬美元，2023財年，定期福利淨收入將增加約300萬美元。

計劃資產的預期回報率

我們對計劃資產的預期長期回報率假設是根據投資組合的實際和目標構成、當前市場狀況、按資產類別劃分的前瞻性回報和風險假設以及歷史長期投資表現確定的。2023財年，養老金資產的假設長期回報率為6.00%。超值公司的10年滾動平均年化回報率。根據2014年至2023年的回報，退休計劃的回報率約為7.9%。計劃資產的預期回報率每降低25個基點，2023財年的定期淨福利收入將減少約400萬美元。

攤銷損益

根據公認會計原則，與我們的假設不同的實際結果是在未來期間累積和攤銷的，因此會影響未來期間的費用和債務。我們確認超值公司的淨精算損失攤銷。根據我們的確定，幾乎所有的固定收益養卹金計劃參與者都處於非活躍狀態，並且該計劃被凍結，不允許新的參與者參加。對於不活躍的參與者，我們使用了我們政策中設定的90%的門檻。

多僱主養老金計劃

我們根據集體談判協議產生的義務向各種多僱主養老金計劃繳費。這些多僱主養老金計劃根據參與者對繳費僱主的服務向他們提供退休福利。這些福利是從為此目的而以信託形式持有的資產支付的。受託人通常負責確定向參與者提供的福利水平，以及資產投資和計劃管理等事項。

我們繼續評估和解決我們對資金不足的多僱主養老金計劃的潛在敞口，因為它涉及我們的同事，他們現在或曾經是這些計劃的受益者。未來，我們可能會考慮限制公司承擔資金不足的多僱主養老金義務的機會，方法是將我們在此類計劃中的活躍員工轉移到固定繳款計劃，並退出養老金計劃或繼續參與優先義務計劃。隨着我們繼續努力尋找資金不足的多僱主養老金計劃的解決方案，我們可能會在未來因某些額外的多僱主養老金計劃義務而招致提取責任，因為我們將在適當的時候積極與我們的一些工會談判新的集體談判協議。

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目錄表

《美國救援計劃法案》(ARPA)為陷入財務困境的多僱主養老金計劃設立了特別財務援助(SFA)計劃。根據ARPA，符合條件的多僱主養老金計劃可以申請獲得由養老金福利擔保公司預測的現金支付，以保持償付能力，並在截至2051年的計劃年度支付養老金福利。截至2023財年末，本公司出資的一個計劃已獲得SFA，本公司出資的另外兩個計劃目前在申請SFA資金的等待名單上。我們繼續評估我們對資金不足的多僱主養老金計劃的敞口。雖然這些負債不是我們的直接義務或負債，但解決這些不確定性需要在我們確定我們的承諾是可能和可估量的時，對費用確認的時間做出判斷。

在2021財年，我們產生了6300萬美元的費用，用於支付與三個零售多僱主養老金計劃的提取負債相關的義務，其中我們的活躍員工轉移到了未來福利的固定繳費計劃。

請參閲本年度報告第II部分第8項的附註13-福利計劃，以瞭解有關我們參與這些多僱主退休金計劃的更多資料，以及在釐定退休金及其他退休後負債及開支時所採用的精算假設。

自保責任

我們主要為工傷賠償、一般保險和汽車責任保險投保。我們的政策是記錄我們的工人補償、一般和汽車負債中的自我保險部分，根據精算方法估計已報告但未結清的索賠和相關費用的未來成本，以及已發生但尚未報告的費用。對這些負債的任何損失預測都會有相當大程度的變異性。造成這種差異的原因包括影響訴訟趨勢、福利水平變化和索賠解決模式的不可預測的外部因素。如果實際發生的索賠超過預期，我們的準備金可能不足，額外的成本可能會記錄在我們的綜合財務報表中。截至2023年7月29日和2022年7月30日，工人補償、一般和汽車負債的應計總額分別為9700萬美元和9800萬美元。

長期資產的可回收性

我們至少每年審查長期資產，包括確定壽命的無形資產，並在發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行臨時審查。我們在資產組層面對這些資產進行評估，這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。相關資產預期產生的現金流是根據最新預測在資產的使用年限內估計的。當未貼現的未來現金流量不足以收回資產的賬面金額時，公允價值與賬面價值進行比較以確定應計入的損失。

對未來現金流和預期銷售價格的估計是基於公司的經驗和運營知識做出的判斷。這些估計預測未來幾年的現金流，幷包括對供應合同變化、宏觀經濟影響和市場競爭等變量的假設。

作為我們年度減值評估的一部分，我們確認了與我們品牌組合合理化相關的2500萬美元無形資產減值費用，以努力專注於我們核心的自有品牌產品。

所得税

本公司按資產負債法核算所得税。根據資產負債法，遞延税項資產及負債按現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自課税基礎之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響，在包括制定日期在內的期間的所得税準備中確認。

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目錄表

該公司的納税義務的計算包括處理複雜税務條例應用中的不確定性，並基於對納税申報單中已採取或預期採取的納税立場的財務報表確認和計量。解決這些不確定性需要判斷和估計；然而，實際結果可能不同，我們可能會面臨損失或收益。我們在給定財務報表期間的有效税率可能會受到有利或不利的税務結算的影響。不利的税收結算通常需要使用現金，並可能導致在清算期內我們的有效税率增加。有利的税務結算可被視為在清算期內降低我們的有效税率。

本公司定期審查其遞延税項資產是否可收回，以評估這些資產是否更有可能變現。在作出這項評估時，本公司會考慮資產的法定回收期間，以及未來可得的應課税收入來源，包括現有及未來應課税暫時性差異的沖銷、税務籌劃策略、應課税收入的歷史及對未來收入的預測。本公司更重視可客觀核實的證據，例如是否存在預計會在有關結轉期內產生應課税收入的遞延税項負債及盈利歷史。當本公司根據所有可得證據斷定遞延税項資產極有可能在適用的收回期間內無法變現時，便會提供估值撥備。

近期發佈的財務會計準則

關於最近發佈的財務會計準則的討論，請參閲附註2--最近通過和發佈的會計公告 第二部分，本年度報告第8項。

項目7A：關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨許多與市場相關的風險，包括利率、燃料價格、外匯匯率的變化，以及我們的總信託中用於為固定收益養老金義務提供資金的投資的市場價格的變化。我們歷來不時使用金融衍生工具來降低這些風險。我們不會將金融工具或衍生品用於任何交易或其他投機目的。我們目前利用衍生金融工具來降低與利率、燃料價格和匯率變化相關的市場風險。

利率風險

我們面臨市場定價風險，包括與我們的某些債務工具和未償還應收票據相關的利率風險。我們的債務在本年報第8項財務報表及補充數據附註9--綜合財務報表的長期債務中有更全面的描述。利率風險是通過戰略性地使用固定和可變利率債務和衍生工具來管理的。正如本年報第8項財務報表及補充資料附註8-綜合財務報表衍生工具中更全面地描述，我們已使用利率掉期協議，透過有效地將若干浮動利率債務轉換為固定利率債務，以減少我們面對利率不利變動的風險。這些利率互換是被指定為現金流對衝的衍生品工具，用於與我們的債務的特定部分相關的預測利息支付。我們的浮動利率貸款主要包括基於SOFR的貸款，這是我們的利率互換協議中對衝的基準利率。

利率的變化也可能影響我們根據ABL信貸安排和定期貸款安排為未來借款支付的利率，這些利率通常與SOFR相關。截至2023年7月29日，我們估計，與我們的浮動利率借款相關的利率上調100個基點，將使我們的年化利息支出增加約700萬美元，這是扣除我們利率掉期應收浮動利率後的淨額。在未償還期間，與我們的固定利率債務工具相關的利率變化不會對未來的經營業績或現金流產生影響；然而，如果需要以更高的利率發行更多的債務來為固定利率債務到期日提供資金，未來的經營業績或現金流可能會受到影響。

截至2023年7月29日，遠期SOFR利率上升100個基點將使利率掉期的公允價值增加約800萬美元；而遠期SOFR利率下降100個基點將使利率掉期的公允價值減少約800萬美元。有關利率掉期合約的進一步資料，請參閲本年報第II部分第8項的附註8-衍生工具。

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目錄表

下表提供了有關我們對利率變化敏感的金融工具的信息，包括債務和利率互換。對於債務債務，該表顯示了按預期到期日計算的到期本金金額和相關加權平均利率，使用截至2023年7月29日的利率，不包括任何原始發行和購買會計折扣和遞延融資成本。利率掉期則按期限列出名義金額及相關加權平均利率。

			2023年7月29日												預計財政年度到期日
			公允價值						總計						2024						2025						2026						2027						2028						此後
			(單位：百萬，不包括利率)
長期債務：
可變利率本金付款			$	1,483					$	1,482					$	—					$	—					$	670					$	812					$	—					$	—
加權平均利率(1)									7.3		%				—		%				—		%				8.5		%				6.3		%				—		%				—		%
固定利率-本金付款			$	421					$	509					$	8					$	1					$	—					$	—					$	—					$	500
加權平均利率									6.7		%				4.8		%				4.4		%				—		%				—		%				—		%				6.8		%
利率互換(2):
在固定薪酬下對衝的名義金額，收到可變掉期			$	21					$	800					$	350					$	250					$	200					$	—					$	—					$	—
加權平均支付率									2.6		%				2.5		%				2.5		%				2.8		%				—		%				—		%				—		%
加權平均接收率									4.8		%				5.3		%				5.1		%				4.5		%				—		%				—		%				—		%

(1)不包括利率互換的影響，有效地將我們的某些浮動利率債務轉換為固定利率債務。

(2)有關利率掉期合約的進一步資料，請參閲本年報第II部分第8項的附註8-衍生工具。

投資風險

The SuperValue Inc.退休計劃持有固定收益證券、國內股權證券、私募股權證券、國際股權證券及房地產證券的投資，詳情見本年報第II部分第8項附註13-福利計劃。超值公司的變化。退休計劃資產可能會影響我們預期的未來供款金額。此外，超值公司的增加或減少。退休計劃資產可能會通過累積的其他全面損失導致我們的權益相關增加或減少。在2022財年，作為計劃管理員，我們採取了額外的措施，以降低計劃資產投資的風險，因為它的資金水平增加了。這種降低風險的舉措包括進一步轉向固定收益投資。考慮到影響固定收益計劃資產估值的貼現率與衡量計劃債務的貼現率影響之間的關係，超值公司。退休計劃受計劃淨資產波動性較小的影響。截至2023年7月29日，超值公司持有的投資總價值發生了10%的不利變化。退休計劃(完全在計劃資產的回報部分內)不會對我們根據ERISA要求的2023財年最低繳費產生影響，但會導致2024財年養老金淨定期收入為200萬美元的不利變化，並將使截至2023年7月29日的股東權益在税前基礎上減少1.56億美元。

燃油價格與外匯風險

為降低柴油價格風險，我們已就預期每月柴油需求的一部分訂立衍生金融工具及/或遠期購買承諾，價格固定主要與入境運輸有關。為了降低外匯風險，我們已按固定價格為我們預測的每月外幣需求的一部分簽訂了衍生金融工具。燃料衍生工具和外匯協議的公允價值使用第二級投入計量。截至2023年7月29日，基於合計名義價值的公允價值和預期暴露風險微不足道。

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目錄表

項目8.合併財務報表和補充數據

財務報表索引

合併財務報表						頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：185)						47
合併資產負債表						49
合併業務報表						50
綜合全面收益表						51
股東權益合併報表						52
合併現金流量表						53
合併財務報表附註						54

所有其他時間表都被省略，因為它們不適用或不是必需的。

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

聯合天然食品公司：

關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見

我們審計了聯合天然食品公司及其子公司(本公司)截至2023年7月29日和2022年7月30日的合併資產負債表，截至2023年7月29日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面收益、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們還審計了公司截至2023年7月29日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年7月29日和2022年7月30日的財務狀況，以及截至2023年7月29日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。我們還認為，截至2023年7月29日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為，提供合理保證。

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目錄表

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

確定利益養卹金義務的價值評估

正如綜合財務報表附註13所述，本公司發起了一項固定收益養老金計劃，主要涵蓋符合某些資格要求的前超值員工。年末固定收益養老金債券的公允價值為15.4億美元，被計劃資產總額15.6億美元所抵消。該公司關於該計劃的固定收益養老金債務的確定部分取決於某些精算假設的選擇，包括所使用的貼現率。

由於評估所用貼現率的主觀性，以及這一假設的微小變化將對固定福利養老金債務的計量產生影響，我們將固定福利養老金債務的價值評估確定為一項重要的審計事項。此外，與評價貼現率相關的審計工作需要專門技能和知識。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與公司固定收益養老金義務流程相關的某些內部控制的設計並測試了其操作有效性，包括與制定所用貼現率相關的控制。我們將本年度用於制定貼現率的方法與前幾年使用的方法進行了比較。此外，我們聘請了一名具有專業技能和知識的精算專業人員，他通過評估公司使用的方法並根據公開可用的貼現率基準信息評估選定的貼現率，幫助評估公司的貼現率。

/s/ 畢馬威會計師事務所

自1993年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

羅德島普羅維登斯

2023年9月26日

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目錄表

聯合天然食品公司。及附屬公司

合併資產負債表

(單位：百萬，面值除外)

			7月29日， 2023						7月30日， 2022
資產
現金和現金等價物			$	37					$	44
應收賬款淨額			889						1,214
庫存，淨額			2,292						2,355
預付費用和其他流動資產			245						184
流動資產總額			3,463						3,797
財產財產和設備，淨額			1,767						1,690
經營性租賃資產			1,228						1,176
商譽			20						20
無形資產，淨額			722						819
遞延所得税			32						—
其他長期資產			162						126
總資產			$	7,394					$	7,628
負債和股東權益
應付帳款			$	1,781					$	1,742
應計費用和其他流動負債			283						260
應計薪酬和福利			143						232
經營租賃負債的當期部分			180						156
長期債務和融資租賃負債的流動部分			18						27
流動負債總額			2,405						2,417
長期債務			1,956						2,109
長期經營租賃負債			1,099						1,067
長期融資租賃負債			12						23
養卹金和其他退休後福利義務			16						18
遞延所得税			—						8
其他長期負債			162						194
總負債			5,650						5,836
承付款和或有事項
股東權益：
優先股，$0.01面值，授權5.0股份；無已發行或未償還			—						—
普通股，$0.01面值，授權100.0股份；61.0已發行及已發行股份58.52023年7月29日發行的股票；58.9已發行及已發行股份58.32022年7月30日發行的股票			1						1
額外實收資本			606						608
按成本價計算的庫存量			(86)						(24)
累計其他綜合損失			(28)						(20)
留存收益			1,250						1,226
聯合天然食品公司股東權益總額			1,743						1,791
非控制性權益			1						1
股東權益總額			1,744						1,792
總負債和股東’股權			$	7,394					$	7,628

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

聯合天然食品公司。及附屬公司

合併業務報表

(單位：百萬，每股數據除外)

			財政年度結束
			2023年7月29日 (52周)						2022年7月30日 (52周)						2021年7月31日 (52周)
淨銷售額			$	30,272					$	28,928					$	26,950
銷售成本			26,141						24,746						23,011
毛利			4,131						4,182						3,939
運營費用			3,973						3,825						3,593
重組、收購和整合相關費用			8						21						56
出售資產的損失(收益)和其他資產費用			30						(87)						(4)
營業收入			120						423						294
定期福利淨收入，不包括服務成本			(29)						(40)						(85)
利息支出，淨額			144						155						204
其他收入，淨額			(2)						(2)						(8)
所得税前持續經營所得			7						310						183
(福利)所得税撥備			(23)						56						34
持續經營淨收益			30						254						149
非持續經營所得的税後淨額			—						—						6
包括非控股權益在內的淨收入			30						254						155
可歸因於非控股權益的淨收入減少			(6)						(6)						(6)
聯合天然食品公司的淨收入。			$	24					$	248					$	149
基本每股收益：
持續運營			$	0.41					$	4.28					$	2.55
停產經營			$	—					$	—					$	0.10
基本每股收益			$	0.41					$	4.28					$	2.65
稀釋後每股收益：
持續運營			$	0.40					$	4.07					$	2.38
停產經營			$	—					$	—					$	0.09
稀釋後每股收益			$	0.40					$	4.07					$	2.48
加權平均流通股：
基本信息			59.2						58.0						56.1
稀釋			60.7						61.0						60.0

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

聯合天然食品公司。及附屬公司

綜合全面收益表

(單位：百萬)

			財政年度結束
			2023年7月29日 (52周)						2022年7月30日 (52周)						2021年7月31日 (52周)
包括非控股權益在內的淨收入			$	30					$	254					$	155
其他綜合(虧損)收入：
確認養老金和其他退休後福利債務，税後淨額(1)			(18)						(40)						153
確認利率互換現金流套期保值，税後淨額(2)			14						60						42
外幣折算調整			(2)						(3)						5
確認其他現金流衍生工具，税後淨額(3)			(2)						2						—
其他綜合(虧損)收入合計			(8)						19						200
可歸因於非控股權益的較不全面的收入			(6)						(6)						(6)
聯合天然食品公司的全面收入總額。			$	16					$	267					$	349

(1)金額是扣除税收(福利)費用後的淨額(7)百萬，$(12)百萬元及$52分別為100萬美元。

(2)金額是扣除税收(福利)費用後的淨額。5百萬，$22百萬美元和美元13分別為100萬美元。

(3)金額是扣除税收(福利)費用後的淨額(1)1000萬，$12000萬美元，和美元億美元，分別為。

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

聯合天然食品公司。及附屬公司

合併股東權益報表

(單位：百萬)

																											其他內容 實收資本						累計 其他 綜合損失						留存收益						道達爾聯合天然食品公司 股東權益						非控制性權益						股東權益總額
			普通股												庫存股
			股票						金額						股票						金額
2020年8月1日的餘額			55.3						$	1					0.6						$	(24)					$	569					$	(239)					$	838					$	1,145					$	(3)					$	1,142
會計原則變更的累積影響			—						—						—						—						—						—						(9)						(9)						—						(9)
限制性股份制衣			1.6						—						—						—						(14)						—						—						(14)						—						(14)
基於股份的薪酬			—						—						—						—						45						—						—						45						—						45
其他綜合收益			—						—						—						—						—						200						—						200						—						200
對非控股權益的分配			—						—						—						—						—						—						—						—						(4)						(4)
發行普通股所得款項淨額			0.1						—						—						—						1						—						—						1						—						1
收購非控制性權益			—						—						—						—						(2)						—						—						(2)						—						(2)
淨收入			—						—						—						—						—						—						149						149						6						155
2021年7月31日的餘額			57.0						$	1					0.6						$	(24)					$	599					$	(39)					$	978					$	1,515					$	(1)					$	1,514
限制性股份制衣			1.7						—						—						—						(41)						—						—						(41)						—						(41)
基於股份的薪酬			—						—						—						—						44						—						—						44						—						44
其他綜合收益			—						—						—						—						—						19						—						19						—						19
對非控股權益的分配			—						—						—						—						—						—						—						—						(4)						(4)
發行普通股所得款項淨額			0.2						—						—						—						8						—						—						8						—						8
收購非控制性權益			—						—						—						—						(2)						—						—						(2)						—						(2)
淨收入			—						—						—						—						—						—						248						248						6						254
2022年7月30日的餘額			58.9						$	1					0.6						$	(24)					$	608					$	(20)					$	1,226					$	1,791					$	1					$	1,792
限制性股份制衣			2.1						—						—						—						(40)						—						—						(40)						—						(40)
基於股份的薪酬			—						—						—						—						38						—						—						38						—						38
普通股回購			—						—						1.9						(62)						—						—						—						(62)						—						(62)
其他綜合損失			—						—						—						—						—						(8)						—						(8)						—						(8)
對非控股權益的分配			—						—						—						—						—						—						—						—						(6)						(6)
淨收入			—						—						—						—						—						—						24						24						6						30
2023年7月29日的餘額			61.0						$	1					2.5						$	(86)					$	606					$	(28)					$	1,250					$	1,743					$	1					$	1,744

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

聯合天然食品公司。及附屬公司

合併現金流量表

			財政年度結束
(單位：百萬)			2023年7月29日 (52周)						2022年7月30日 (52周)						2021年7月31日 (52周)
經營活動的現金流：
包括非控股權益在內的淨收入			$	30					$	254					$	155
非持續經營所得的税後淨額			—						—						6
持續經營淨收益			30						254						149
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			304						285						285
基於股份的薪酬			38						44						45
出售財產和設備的收益			(9)						(87)						(4)
關閉的財產和其他重組費用			—						2						6
無形資產減值準備			25						—						—
養老金和其他退休後福利收入淨額			(29)						(40)						(85)
遞延所得税(福利)費用			(36)						55						(5)
後進先出收費			119						158						24
(追回)應收賬款損失準備金			(1)						2						(5)
非現金利息支出和其他調整			13						24						51
經營性資產和負債的變動，扣除被收購的業務
應收賬款和票據			327						(108)						24
盤存			(57)						(264)						14
預付費用和其他資產			(108)						(155)						(37)
應付帳款			53						86						15
應計費用和其他負債			(45)						75						137
經營活動提供的淨現金			624						331						614
投資活動產生的現金流：
資本支出的付款			(323)						(251)						(310)
處置資產所得收益			16						230						82
投資的付款			(32)						(28)						(11)
用於持續經營的投資活動的現金淨額			(339)						(49)						(239)
非持續經營的投資活動提供的現金淨額			—						—						2
用於投資活動的現金淨額			(339)						(49)						(237)
融資活動的現金流：
長期債務借款收益			—						—						500
循環信貸額度下的借款收益			2,976						4,425						3,676
循環信貸額度下借款的償還			(3,004)						(4,287)						(3,731)
償還長期債務和融資租賃			(154)						(376)						(792)
普通股回購			(62)						—						—
發行普通股和行使股票期權的收益			—						8						1
支付員工限制性股票預提税金			(40)						(41)						(14)
支付債務發行成本			—						(6)						(13)
對非控股權益的分配			(6)						(4)						(4)
償還其他貸款			(2)						—						(6)
其他			—						2						(1)
用於融資活動的現金淨額			(292)						(279)						(384)
匯率對現金的影響			—						—						1
現金及現金等價物淨(減)增			(7)						3						(6)
期初現金及現金等價物			44						41						47
期末現金及現金等價物			$	37					$	44					$	41
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金			$	133					$	134					$	146
聯邦、州和外國所得税的現金(退款)支付，淨額			$	(5)					$	5					$	(16)
應付賬款中包括的財產和設備的增加			$	32					$	45					$	35

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

聯合天然食品公司。及附屬公司

合併財務報表附註

注1--重要的會計政策

業務性質

聯合天然食品公司及其子公司(“公司”、“我們”或“我們的”)是天然、有機、特產、農產品和傳統雜貨和非食品產品的領先分銷商，併為零售商提供支持服務。該公司的產品主要銷往美國和加拿大。

財政年度

該公司的財政年度在最接近7月31日的星期六結束，包括52周或53周。表格披露中提到的2023財年、2022財年和2021財年，或2023、2022和2021財年，分別涉及截至2023年7月29日、2022年7月30日和2021年7月31日的52周、52周和52周財政期。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。除非另有説明，否則綜合財務報表附註中提及的綜合業務報表和綜合資產負債表不包括與非持續經營有關的所有金額。有關公司停止運營的更多信息，請參閲附註18--非持續運營。剩下的二之前包括在停產運營中的商店在2022財年被出售。

淨銷售額

我們的淨銷售額主要包括天然、有機、特產、農產品、傳統雜貨和非食品的產品銷售，根據客户數量折扣、供應商激勵(如果適用)、退貨和補貼以及專業服務收入進行調整。淨銷售額還包括該公司向客户收取的運輸和搬運費用以及燃油附加費。在以下情況下，供應商激勵不會減少銷售額：供應商向客户提供激勵，當激勵不是供應商的直接補償，激勵不受任何其他激勵安排的影響或與任何其他激勵安排一起談判，以及激勵不受與供應商的代理關係的影響，無論是明示的還是默示的。

該公司確認的收入反映了當其履行義務通過將承諾的商品或服務的控制權轉移給客户而履行時預期收到的商品或服務的對價。會計準則編纂(ASC)606定義了確認需要判斷和估計的收入的五個步驟過程，包括識別與客户的合同、識別合同中的履行義務、確定交易價格、將交易價格分配給合同中的履行義務、以及在履行履行義務時或在履行義務時確認收入。

批發產品銷售的收入在控制權轉移時確認，這通常發生在發貨或交貨時，這取決於與客户的合同條款。通常，批發產品的發貨和客户收貨發生在同一個工作日。當產品的控制權轉移到客户手中時，向客户提供的折扣和津貼被確認為淨銷售額的減少。當產品控制權轉移時，公司確認與其產品運輸有關的運費收入，這通常是在交付時。

零售產品銷售的收入在客户結賬時在銷售點確認。參與我們零售廣告計劃的特許經營商賺取的廣告收入確認為淨銷售額。該公司將以燃料獎勵形式的忠誠度計劃費用確認為淨銷售額的減少。

銷售税不包括在淨銷售額中。由於我們銷售的產品的性質，我們的客户存在有限的退貨權利。

有關公司收入確認政策的更多信息，請參閲附註3-收入確認。

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目錄表

銷售成本

銷售成本主要包括就銷售的產品向供應商支付的金額，加上將產品運送到公司的分銷設施和零售店或在這些設施和零售店之間運輸產品所需的運輸成本，部分抵消了從供應商那裏收到的與供應商產品採購、運輸或促銷相關的對價。零售店廣告費用是銷售成本的組成部分，在發生時計入費用。

該公司從供應商那裏獲得購買活動的津貼和信用，如數量獎勵、公司向客户提供的促銷津貼、現金折扣和新產品推介(統稱為“供應商資金”)，這些通常基於為期一年或更短時間的合同安排。本公司將銷售活動的供應商資金確認為相關產品銷售時銷售成本的減少，除非已確定向供應商提供了單獨的可識別利益，在這種情況下，相關金額在淨銷售額內確認。因根據基本協議的條款完成要求的業績而賺取的供應商資金，但其產品尚未出售，則確認為庫存成本的減少。當付款或回扣可以合理估計，並且很可能達到指定的目標時，應計付款或回扣。然而，當不可能實現目標時，只有在目標實現的情況下才會確認付款或回扣。多期合同收到的任何預付款一般都要延期支付，並在合同有效期內攤銷。大多數供應商基金合同的期限不到一年，有一小部分合同的期限超過一年。

運費和手續費及成本

該公司將向客户收取的運費和手續費計入淨銷售額。與入境運費相關的運輸和搬運成本記錄在銷售成本中，而接收、挑選、質量保證和出境運輸的運輸和搬運成本記錄在運營費用中。外運和搬運費用，包括在業務費用中記錄的已分配的員工福利費用，共計#美元1,745百萬，$1,737百萬美元和美元1,5132023財年、2022財年和2021財年分別為100萬。

運營費用

運營費用包括倉儲、發貨、採購、收貨、挑選、出站運輸費用、銷售和管理費用等分配費用。這些費用包括工資和工資、員工福利、佔用、保險、折舊和攤銷費用，以及基於股份的薪酬費用。

重組、收購和整合相關費用

重組、收購和整合相關支出反映重組活動產生的支出，包括遣散費、設施關閉資產減值費用和成本、基於股份的薪酬加速費用以及收購和整合相關支出。整合相關費用包括某些專業諮詢費用，以及因收購而合併優化我們分銷網絡所需設施的增量費用。

出售資產損失(收益)和其他資產費用

出售資產損失(收益)和其他資產費用主要包括出售資產損失(收益)、出售金融資產損失和資產減值。在2023財年，該公司記錄了與其Blue Marble Brands投資組合相關的無形資產的減值費用。有關此減值費用的額外資料，請參閲附註6-商譽及無形資產淨額。在2022財年，該公司記錄了與我們位於加利福尼亞州里弗賽德的配送中心相關的銷售收益。有關此銷售收益的其他信息，請參閲附註11-租賃。

利息支出，淨額

利息支出，淨額主要包括長期債務利息支出、資本化利息淨額、債務清償損失、融資租賃債務利息支出、融資成本和貼現攤銷以及利息收入。

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目錄表

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

重新分類

在綜合財務報表內，某些無形金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對報告的淨收入、現金流或總資產和負債沒有影響。

現金和現金等價物

現金等價物包括原始到期日為3個月或更短的高流動性投資。該公司的銀行安排使其能夠在向金融機構出示未付支票以供付款時為其提供資金。本公司在同一工作日為所有日內銀行餘額透支提供資金。超過銀行餘額的未付支票產生賬面透支，這些透支記錄在合併資產負債表中的應付賬款中，並作為一項經營活動反映在合併現金流量表中。截至2023年7月29日和2022年7月30日，公司的淨賬面透支額為美元。308百萬美元和300萬美元266分別為100萬美元。

應收賬款淨額

應收賬款淨額主要由來自客户的貿易應收賬款和來自供應商的應收賬款淨額組成。在釐定撥備是否足夠時，管理層會分析客户信譽、應收賬款賬齡、付款條件、抵押品價值、客户財務報表、過往收款經驗及其他經濟及行業因素。在為特定客户記錄了準備金的情況下，未來對該客户的銷售要麼使用貨到付款條款，要麼密切監控賬户，以便按照商定的付款方式收到付款，然後釋放訂單；如果不付款，將導致訂單被擱置或取消。

庫存，淨額

該公司幾乎所有的庫存都是成品。為在運用任何後進先出(“後進先出”)準備金前以較低的成本或可變現淨值對離散庫存項目進行估值，本公司採用加權平均成本法、永久成本法、零售庫存法和重置成本法。供應商資金津貼和從供應商收到的現金折扣記為庫存減少額、淨額，並隨後計入相關產品銷售時的銷售成本。每個會計年度的庫存數量都是根據公司分銷設施和商店的實際盤點進行評估的。存貨短缺的津貼是根據這些清點的結果記錄的。截至2023年7月29日和2022年7月30日，約為美元2.03億美元和3,000美元1.9在採用後進先出準備金之前，按後進先出法計算的存貨分別為1,000億美元，主要包括食品雜貨、冷凍食品和一般商品產品，其餘存貨按先進先出(“FIFO”)法估值，主要包括肉類、乳製品和熟食產品。後進先出儲備金為#美元。344百萬美元和美元225截至2023年7月29日和2022年7月30日，分別為100萬歐元，記入庫存，淨額計入綜合資產負債表。

財產和設備、無形資產淨額和攤銷

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊費用是以資產的估計使用壽命為基礎的，採用直線法。在建造新設施期間產生的適用利息費用被資本化為成本要素之一，並在滿足某些標準的情況下在資產的估計使用年限內攤銷。有關更多信息，請參閲附註5--財產和設備，淨額。

“公司”(The Company)當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，審查長期資產，包括攤銷無形資產，以確定減值指標。相關資產預期產生的現金流是根據最新預測在資產的使用年限內估計的。本公司將長期資產與其他資產組合在最低水平，其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產的現金流。如果評估顯示資產組的賬面金額可能無法收回，潛在減值將根據公允價值貼現現金流量模型或市場法計量。請參閲附註6-商譽和無形資產淨值，瞭解有關本公司無形資產減值審查的更多信息和其他信息。

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目錄表

所得税

本公司按資產負債法核算所得税。根據資產負債法，遞延税項資產及負債按現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自課税基礎之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

本公司記錄負債，以解決我們在以前提交的納税申報單中或我們預計將在未來納税申報單中採取的不確定税收狀況。所需負債的釐定是基於對每個個別税務狀況的分析，並考慮到我們基於技術優勢的税務狀況在審查後是否更有可能保持下去。對於我們得出結論認為其更有可能維持的那些職位，我們承認在與税務當局最終達成和解後實現的最大税收優惠金額超過50%。確認的金額與總税額之間的差額被記為負債。這些税務頭寸的最終清算額可能大於或少於所記錄的負債。

該公司採用“有或無”的方法在特定的財務報表組成部分之間分配税費。根據這種方法，公司首先確定該期間的總税項支出或利益(當期和遞延)。然後，該公司只計算持續經營的税前收入的税收影響。剩餘税項支出按比例分配給其他財務報表組成部分(即非持續經營、其他全面收入)。

商譽和無形資產淨額

本公司對被收購業務採用收購會計方法進行會計核算，該方法要求收購日收購的資產和承擔的負債應按各自的估計公允價值入賬。商譽是指收購成本超過在企業合併中收購的淨資產的公允價值。商譽被分配給預計將受益於產生商譽的業務合併的協同效應的報告單位。商譽報告單位存在於低於經營分部水平的一個水平，除非它們被確定為在經濟上相似，並根據表明商譽報告單位發生變化的事件或情況變化進行評估。當綜合商譽報告單位的組成部分成為獨立的報告單位或從一個報告單位轉移到另一個報告單位時，進行相對公允價值分配。

自第四財季第一天起，至少每年對商譽進行減值審查，如果發生事件或情況變化，則表明報告單位的價值可能會減值。本公司對商譽的減值進行定性評估。如果定性評估顯示報告單位的公允價值很可能低於賬面價值，或公司繞過了定性評估，則將進行量化評估。當需要進行量化評估時，本公司使用市場法、基於上市公司指導方針的收益倍數和/或收益法來估計其報告單位的公允價值，並根據管理層對每個報告單位當前和未來經營環境的預期對預計的未來現金流量進行貼現。請參閲附註6-商譽和無形資產淨額，瞭解有關公司商譽減值審查的更多信息和其他信息。

無限無形資產包括Tony的精品食品商號，2023年7月29日之前包括藍色大理石品牌投資組合。截至第四財季第一天，不定期無形資產至少每年進行一次減值審查，如果發生表明資產價值可能減值的事件或情況變化，則會更頻繁地審查減值。當需要進行量化評估時，本公司使用收益法估計無形資產的公允價值，該方法使用適當的貼現率來折現預計的未來現金流量淨額，該貼現率反映了與該等預計的未來現金流量相關的風險。在2023財年，該公司記錄了與其Blue Marble Brands投資組合相關的無形資產的減值費用。請參閲附註6-商譽和無形資產淨值，瞭解有關本公司無形資產減值審查的更多信息和其他信息。

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目錄表

具有一定年限的無形資產在下列年度按直線攤銷：

客户關係			10 - 20年份
商標和商號			2 - 10年份
優惠的經營租賃			2 - 8年份
藥房處方文件			7年份

業務處置

本公司根據現有信息和已發生的事件審查合併財務報表中計劃的業務處置的列報。審查包括評估業務是否符合業務和現金流可明顯區別於業務其他組成部分的定義，如果符合，是否預期出售後該組成部分的現金流將從持續運營中消失，以及處置是否代表對業務和財務業績產生重大影響的戰略轉變。此外，該公司還評估該業務是否符合持有待售業務的標準。為了將計劃中的處置歸類為待售企業，必須滿足截至報告日期的既定標準，包括營銷業務的積極計劃和一年內預期的業務處置。

當滿足上述所有標準時，計劃的業務處置將作為非連續性業務列示。符合非持續經營要求的業務組成部分的業務在綜合經營報表中的非持續經營收入、税後淨額內列報，而計劃處置的業務組成部分的資產和負債在綜合資產負債表中作為單獨的項目列報。有關更多信息，請參閲附註18--停產。

持有待售業務的賬面價值在符合分類要求時會被檢視是否可收回。評估被分類為持有待售業務的資產的可回收性遵循一個確定的順序，即只有在評估商譽、無限期活的無形資產和其他資產的可回收性後，才考慮應攤銷的財產和無形資產。估值過程完成後，持有待售業務按賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者報告，不確認任何額外折舊或攤銷費用。在確定企業的公允價值減去出售成本和任何減值費用時，存在固有的判斷和估計。出售企業可能導致確認的收益或損失不同於關閉前預期的收益或損失。

金融工具的公允價值

按經常性基礎計量的金融資產和負債，以及按非經常性基礎確認的非金融資產和負債，至少按年度按公允價值確認或披露。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司將考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，如固有風險、轉讓限制和不履行風險。ASC-820建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC C820確立了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

•一級投入-相同資產或負債在活躍市場的未經調整報價。

•第2級投入--第1級中包括的報價以外的投入，可通過與市場數據的關聯直接或間接觀察到。這些包括活躍市場中類似資產或負債的報價；不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及估值模型或其他定價方法的輸入，這些不需要重大判斷，因為模型中使用的輸入，如利率和波動率，可以由容易觀察到的市場數據來證實。

•第三級投入--一項或多項重大投入，這些投入是不可觀察到的，並得到很少或沒有市場活動的支持，反映了重大管理判斷的使用。第3級資產和負債包括其公允價值計量是使用定價模型、貼現現金流方法或類似估值技術以及重大管理層判斷或估計確定的資產和負債。

由於該等工具的短期性質，本公司的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及若干應計開支及其他資產及負債的賬面值接近公允價值。

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目錄表

基於股份的薪酬

基於股票的薪酬包括基於時間的限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位、股票期權和超值公司。(“超值”)替換獎(定義見下文)。以股份為基礎的薪酬支出按授予日獎勵的公允價值計量。本公司以直線方式確認以股份為基礎的薪酬開支，按個別補助金所需的服務期計算。當沒收發生時，確認為基於股份的薪酬的減少。授予日公司股票的每股收盤價用於確定限制性股票單位的公允價值。超值替換獎勵是負債分類獎勵，因為最終可能由員工自行決定以現金或股票結算。本公司的行政人員及高級管理人員已獲授予績效單位，該等績效單位將根據相關績效單位獎勵協議的條款，於何時及如獲授予。本公司根據普通股的目標股數和本公司於授出日的股價確認以股份為基礎的薪酬支出，並隨後根據與計劃目標相比的實際和預期業績調整支出。基於股份的薪酬支出在持續員工的運營費用中確認，在某些情況下，當員工接到離職通知並加快他們的獎勵時，股票薪酬支出計入重組、收購和整合相關費用。有關更多信息，請參閲注12-基於股份的獎勵。

福利計劃

本公司確認其由公司發起的固定收益計劃在綜合資產負債表中的資金狀況，以及尚未在綜合資產負債表中確認為累計其他綜合虧損(税後淨額)組成部分的損益和以前的服務成本或貸項。本公司計量截至最近日曆月末的固定收益養老金和其他退休後計劃債務。本公司將與利息成本、計劃資產預期回報率和不包括服務成本在內的精算損益攤銷有關的定期福利淨收入或支出記錄在不包括服務成本的綜合經營報表中。服務成本在綜合業務報表中記入營業費用。

本公司贊助各種形式的養老金和其他退休後計劃，涵蓋符合資格要求的參與者。本公司對公司贊助的退休金和其他退休後福利的債務和相關收入或支出的確定部分取決於管理層在計算這些金額時選擇的某些精算假設。這些假設包括貼現率、計劃資產的預期長期回報率和醫療成本的增長率。這些假設在附註13--福利計劃中披露。與假設不同的實際結果將累積並在未來期間攤銷。

本公司根據集體談判協議向各種多僱主養老金計劃繳費，主要是固定收益養老金計劃。這些計劃的養老金支出被確認為供款。此外，公司還為某些羣體的工會和非工會員工提供退休後的健康和福利福利。關於參加多僱主計劃的更多信息，見附註13--福利計劃。

每股收益

每股基本收益的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益是通過將稀釋潛在普通股與期內已發行普通股的加權平均數相加計算得出的。在計算稀釋每股收益時，流通股期權、限制性股票單位和業績獎勵(如果適用)被視為普通股等價物，採用庫存股方法。

庫存股

本公司按交易結算日按成本價回購普通股入賬。這些股票被歸類為庫存股，這是對股東權益的減少。庫存股包括在授權和已發行的股票中，但不包括在流通股中。

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目錄表

2022年9月21日，我們的董事會批准了一項新的回購計劃，最高可達$200百萬美元的公司普通股四年(《2022年回購計劃》)。根據2022年回購計劃，該公司回購了大約1.9100萬股普通股，總成本為$622023財年將達到100萬。該公司在2022財年或2021財年沒有回購任何普通股。截至2023年7月29日，該公司擁有138根據2022年回購計劃剩餘授權的100萬。請參閲附註9-長期債務，瞭解公司的信貸安排對其回購某些水平以上的普通股的能力的限制，除非滿足某些條件和財務測試。

綜合收益

全面收益在綜合全面收益表中列報。全面收益包括報告期內股東權益的所有變動，但不包括股東投資和分配給股東的變動。該公司的全面收入是按淨收益計算的，其中包括非控制性權益，加上或減去外幣換算調整，這些調整與將加元本位幣轉換為美元報告貨幣、現金流量對衝的公允價值變動、税後淨額、確定的養老金和其他退休後福利計劃債務的變動、税後淨額、非控制性權益的綜合收益減少有關。

累計其他全面虧損是指截至本報告所述期間結束時其他綜合(虧損)收入的累計税後淨額，涉及外幣換算調整、現金流對衝的未實現損益、税金淨額以及確定的養卹金和其他退休後福利計劃債務的變化(税後淨額)。

衍生金融工具

該公司利用衍生金融工具來管理其對利率、燃料成本變化的風險敞口，並在加拿大森林基金會的運作下管理外幣匯率的變化。所有衍生工具均根據所報市場價格或估計按公允價值在公司綜合資產負債表中確認，並根據其到期日計入流動或非流動資產或負債。衍生工具的公允價值變動按該工具是否被指定及是否有效作為對衝交易，以及如果被指定為對衝交易的類型，記錄在綜合收益或淨收益中。衍生工具的收益或虧損計入累計其他全面虧損，並在對衝項目影響收益的期間重新分類為收益。如果套期保值關係不復存在，在累計其他全面虧損中報告的任何相關金額將重新歸類為當時的收益。該公司在對衝初期和持續的基礎上衡量其對衝關係的有效性。

自保責任

本公司主要承保工傷賠償險、一般責任險和機動車責任險。本公司的政策是根據精算方法記錄工人補償、一般負債和汽車負債中的自我保險部分，以估計已報告但尚未結算的索賠和相關費用的未來成本，以及已發生但尚未報告的索賠和相關費用，並以無風險利率貼現。這類索賠的現值是使用#%的貼現率計算的3.5%和3分別截至2023年7月29日和2022年7月30日。

公司自保負債的變化包括以下幾點：

(單位：百萬)			2023						2022						2021
期初餘額			$	98					$	103					$	101
費用			52						44						48
索賠付款			(57)						(50)						(48)
重新分類			4						1						2
期末餘額			$	97					$	98					$	103

自保負債的當期部分為#美元。34百萬美元和美元34分別截至2023年7月29日和2022年7月30日，幷包括在應計費用和其他流動負債在綜合資產負債表中。長期部分為$63百萬美元和美元64分別截至2023年7月29日和2022年7月30日，幷包括在其他長期負債在綜合資產負債表中。截至財政年度終了時的自我保險負債是扣除#美元折扣後的淨額。8百萬美元和美元11分別截至2023年7月29日和2022年7月30日。應由保險公司支付的金額為$26百萬美元和美元12分別截至2023年7月29日和2022年7月30日，並記錄在預付費用和其他流動資產和其他長期資產.

60

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目錄表

租契

在合同開始或修改時，本公司確定租約是否存在，並在開始時將其租約歸類為經營性或融資性租賃。在開始後，只有在預期租賃期限或合同修改發生變化時，才會重新評估租賃分類。融資和經營性租賃資產是指公司在租賃期內作為承租人使用標的資產的權利，租賃義務是公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。該等資產及責任於租賃開始日按租賃期間租賃付款的現值(扣除獎勵後)確認。遞增借款利率是根據公司截至租賃開始日的借款利率估計的，以確定租賃付款的現值，當時租賃合同沒有提供易於確定的隱含利率。遞增借款利率是通過使用基於公司信用評級的收益率曲線來確定的，該信用評級根據公司的具體債務狀況和擔保債務風險進行了調整。租賃資產還反映任何預付租金、產生的初始直接成本和收到的租賃獎勵。該公司的租賃條款包括可選的延展期，當該公司合理地確定這些選項將被行使時。初始預期租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表，相關租賃費用按租賃期內的直線基礎確認。對於某些類別的標的資產，本公司已選擇不將固定租賃組成部分與固定非租賃組成部分分開。

本公司按毛數確認合約責任及收入，因此對業主的相關租賃責任與租約轉讓給受讓人所產生的分租分開呈列。因此，本公司繼續在其綜合資產負債表上確認轉讓租賃的經營租賃資產和負債以及融資租賃資產和債務。

本公司在營業費用內採用直線法記錄營業租賃費用和收入，在淨銷售額內與客户租賃時採用直線法記錄租賃收入。融資租賃費用確認為營業費用中的攤銷費用，利息費用中的利息費用，淨額。對於具有階梯租金條款的經營租賃，租金支付隨租賃期限的延長而增加，對於具有免租期的租賃，本公司基於將支付的總最低租賃付款或預期收到的租賃收據，以直線方式確認預期租賃期內的支出和收入。本公司一般須承擔與租賃物業有關的物業税、保險及維修費用，該等費用通常為變動租賃費用。就物業的合約義務而言，如本公司於租賃轉讓後仍為主要義務人，且未獲業主解除責任或保留與相關租金合約有關的法人的股權，本公司會繼續在營運費用內確認租金開支及租金收入。

經營和融資租賃資產的減值審查是基於對錶明資產可能不再可回收的情況的持續審查，例如零售店、配送中心和當前業務中不再使用的其他物業的關閉，以及其他因素。本公司使用貼現率計算營運及融資租賃減值，以計算物業可合理獲得的估計分租客租金現值。不再用於經營的物業的租賃減值費用在綜合經營報表中作為重組、收購和整合相關費用的組成部分入賬。

計算租賃減值費用需要作出重大判斷和估計，包括基於本公司對物業所在市場的經驗和了解、之前處置類似資產的努力以及對現有市場狀況的評估而估計的分租人租金、折扣率和未來現金流。減值確認為使用權資產和融資租賃資產賬面價值的減少。有關更多信息，請參閲附註11-租賃。

對於自有財產被出售並從買方手中租回的交易，公司確認出售，如果公司已將財產的控制權轉讓給買方，則應用租賃會計。對於該等交易，本公司將轉移的資產從綜合資產負債表中剔除，並就資產的賬面價值與交易截至交易日的公允價值之間的差額確認出售收益或虧損。如果標的資產的控制權沒有轉移，本公司不確認資產出售，並確認收到的對價的融資租賃負債。

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附註2--最近通過和發佈的會計聲明

最近採用的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量以及對初始指導意見的後續修正：ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2019-11(統稱為“專題326”)。主題326改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於貿易和其他應收款、擔保和其他工具，實體必須使用新的前瞻性預期損失模型，該模型取代了以前的已發生損失模型，通常會導致更早確認信貸損失。本公司於2021財年，即2020年8月2日，即生效和首次應用之日，採用該準則所要求的修正追溯基礎，對本公司股東權益合併報表中的留存收益期初餘額進行累計效果調整。根據以前的已發生虧損模式記錄的準備金和津貼與根據當前預期虧損模式確定的數額之間的差額，扣除遞延税項影響後，作為對留存收益的調整入賬。採用這一準則並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

近期發佈的會計公告

2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。ASU 2022-03澄清，對股權證券銷售的合同限制不是股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不考慮。此次更新中的修訂還要求對受合同銷售限制的股權證券進行額外披露。該公司被要求在2025財年第一季度採用該指導意見。公司正在審查新準則的規定，但預計新準則的採用不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

附註3-收入確認

產品銷售

該公司簽訂了批發客户分銷協議，為我們的訂單履行提供了條款和條件。該公司的經銷協議通常規定了為賺取某些回扣或獎勵而要求的最低購買量。某些合同包括回扣和其他形式的可變對價，包括預先支付給客户的對價，隨着時間的推移或合同期限結束時支付給客户的對價。該公司與客户的許多合同概述了在銷售產品時要履行的各種其他承諾。本公司認定，所提供的這些承諾在各自合同的整體範圍內並不重要，因此沒有將交易價格分配給這些債務。

在商品或服務的交易中，如果公司聘請第三方參與其訂單履行過程，它將評估自己是交易的委託人還是代理人。本公司的分析考慮是否在貨物或服務轉讓給客户之前對其進行控制，包括評估公司是否有能力在指定的貨物或服務轉移給客户之前直接使用指定的貨物或服務，並從指定的貨物或服務中獲得基本上所有剩餘利益。代理交易主要反映公司沒有參與訂單履行或參與訂單履行但沒有合同義務從供應商那裏購買相關商品或服務的情況，而是通過支付供應商應付貿易賬款來擴大批發客户的信用，並且在產品銷售之前不對產品進行控制。根據ASC 606，如果公司確定其是以代理身份行事，則交易按淨額記錄。如果公司確定它是以主要身份行事，則交易按毛數記錄。

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目錄表

該公司還評估供應商的銷售激勵措施，以確定他們是否降低了與客户的交易價格。本公司的分析考慮了哪一方提供激勵、激勵是否反映了供應商的直接補償、激勵是否受到任何其他激勵安排的影響或與任何其他激勵安排一起談判，以及激勵是否受制於與供應商的代理關係，無論是明示的還是默示的。通常，當供應商直接向公司的客户提供供應商激勵時，要求達到供應商指定的要求由客户賺取，並且不是由公司談判或與任何其他激勵協議一起談判，從而使公司不控制這些激勵的方向或收入，則淨銷售額不會作為公司確定交易價格的一部分減少。在供應商向本公司提供促進其商品銷售的對價，而本公司確定其客户獲得這些獎勵的具體業績要求的情況下，作為確定交易價格的一部分，這些客户獎勵的淨銷售額和銷售成本將減少。

某些客户協議規定有權許可公司的一個或多個商標，如節日食品®、哨兵®、縣市場®、食品地®和超值®。此外，該公司簽訂特許經營協議，單獨向其客户收取費用，以獲得其幼崽®的商標使用權。該公司還向客户銷售批發產品。該公司通常不會對其商標許可權單獨收費。該公司認為，這些商標能夠區分開來，但在與客户簽訂的合同中並不明確。因此，本公司不單獨確認與其客户使用的商品名稱相關的收入。

該公司與製造商簽訂經銷協議，向國防小賣部(“DECA”)和其他政府機構地點提供批發用品。德卡與製造商簽訂合同，為小賣部系統獲得食品雜貨產品。該公司經制造商授權成為德卡的軍品經銷商後，與製造商簽訂了向小賣部分銷產品的合同。本公司必須遵守德卡的交付系統程序，管理產品標識、訂購和加工、信息交換和解決差異等事項。DECA確定要向其下訂單的製造商，確定製造商就特定小賣部或交換地點與哪個分銷商簽約，然後向該分銷商下產品訂單，該訂單包含在DECA與適用製造商的主合同中。該公司從現有的庫存中供應產品，將其交付到Deca指定的地點，並向製造商收取產品價格外加排污費。然後，製造商根據其主合同的條款向Deca開具賬單。該公司已確定它在貨物轉讓給客户之前對其進行控制，因此它是交易的委託人。當產品的控制權轉移到德卡指定的地點時，收入按毛數確認。

客户激勵措施

該公司以適用協議規定的各種形式向其批發客户提供獎勵，包括預付款、通過達到指定購買門檻而獲得的一段時間的付款以及隨着時間的推移而獲得的付款。該公司通常將客户預付款記錄在其他長期資產和預付費用和其他流動資產並通常將基於協議期限內預期購買量的客户激勵付款確認為淨銷售額的減少。在產品銷售的交易價格包括可變對價的範圍內，例如某些此類客户激勵措施，本公司主要利用期望值方法估計交易價格中應包括的可變對價的金額。如果協議項下的累積收入未來很可能不會發生重大逆轉，可變對價將計入交易價格。本公司相信其變動對價估計不會有重大變化，因為不確定性將在相對較短的時間內解決，而且有大量歷史數據用於估計將收到的變動對價金額。因此，該公司沒有限制其可變對價的估計。

當存在本公司不再期望收回適用客户激勵的情況時，對客户激勵資產進行減值審查。

專業的服務和設備銷售

除了與上述產品銷售相關的服務外，公司與客户簽訂的許多協議還包括不同的專業服務和對客户的其他承諾，除了產品本身的銷售，如零售店支持、廣告、商店佈局和設計服務、商品銷售支持、優惠券、電子商務、網絡和數據託管解決方案、培訓和認證課程以及行政後臺解決方案。這些專業服務可能包含每項服務的單一履約義務，在這種情況下，此類服務收入在交付時予以確認。來自專業服務的收入低於1佔總淨銷售額的百分比。

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批發設備銷售在裝運或交付時被記錄為對客户的直接銷售，與產品銷售的確認一致。

收入分解

本公司將收入記錄為五淨銷售額內的客户渠道，如下所述：

•鏈條，它由客户帳户組成，這些客户帳户通常具有10經營門店，不包括以下定義的超自然渠道和其他渠道內的門店；

•獨立零售商，包括規模較小的賬户，包括單一商店和多個商店地點，以及未歸類於以上或下文定義的其他連鎖店的團購實體；

•超自然的，它由全國性的連鎖賬户組成，主要經營天然產品，目前只有一個客户；

•零售，這反映了該公司的零售部門，包括幼崽®食品和Shoppers®商店，不包括在非持續運營中為出售而持有的Shoppers®地點；以及

•其他，其中包括加拿大以外的國際客户、食品服務、電子商務、常規軍事業務和其他銷售。

下表詳細説明瞭公司按客户渠道公佈的每一部門的淨銷售額。本公司並無就按產品組別作出財務報告而在其批發可報告分部內記錄其收入，因此，按產品組別作出相應報告並不可行。

(單位：百萬)						2023財年淨銷售額
客户渠道						批發						零售						其他						淘汰(1)						已整合
鏈條						$	12,816					$	—					$	—					$	—					$	12,816
獨立零售商						7,699						—						—						—						7,699
超自然的						6,374						—						—						—						6,374
零售						—						2,480						—						—						2,480
其他						2,253						—						224						—						2,477
淘汰						—						—						—						(1,574)						(1,574)
總計						$	29,142					$	2,480					$	224					$	(1,574)					$	30,272

(單位：百萬)						2022財年淨銷售額
客户渠道						批發						零售						其他						淘汰(1)						已整合
鏈條						$	12,562					$	—					$	—					$	—					$	12,562
獨立零售商						7,360						—						—						—						7,360
超自然的						5,719						—						—						—						5,719
零售						—						2,468						—						—						2,468
其他						2,183						—						219						—						2,402
淘汰						—						—						—						(1,583)						(1,583)
總計						$	27,824					$	2,468					$	219					$	(1,583)					$	28,928

(單位：百萬)						2021財年淨銷售額
客户渠道						批發						零售						其他						淘汰(1)						已整合
鏈條						$	12,104					$	—					$	—					$	—					$	12,104
獨立零售商						6,638						—						—						—						6,638
超自然的						5,050						—						—						—						5,050
零售						—						2,442						—						—						2,442
其他						2,081						—						219						—						2,300
淘汰						—						—						—						(1,584)						(1,584)
總計						$	25,873					$	2,442					$	219					$	(1,584)					$	26,950

(1)抵銷主要包括從批發到零售的淨銷售額抵銷，以及從其他到批發的細分市場中的銷售抵銷。

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目錄表

Whole Foods Market，Inc.是該公司每個會計年度的最大客户。Whole Foods Market，Inc.約佔21%, 20%和19分別佔公司2023財年、2022財年和2021財年淨銷售額的百分比。在此期間，沒有其他客户個人創造了公司淨銷售額的10%或更多。

該公司為美國和加拿大的客户以及其他國家和地區的客户提供服務。然而，該公司的所有收入都是在美國和加拿大賺取的，國際分銷是通過貨運代理進行的。本公司對交付至國內港口的國際貨物不承擔任何履約義務。

合同餘額

該公司通常不會因獲得與客户的合同而產生需要資本化的成本。在客户提交採購訂單之前，公司通常沒有任何履約義務根據其合同交付產品，因為它隨時準備在收到與客户合同下的採購訂單時交付產品。這些履約義務通常在很短的時間內得到履行。因此，本公司利用了實際的權宜之計，如果履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分，則免除披露分配給剩餘履約義務的交易價格。該公司通常不會從客户那裏收到預付款。

當商品或服務的控制權轉移給客户時，客户就應該付款，而且通常不以付款期限以外的任何條件為條件，付款期限通常不超過30天。由於從公司向客户轉讓貨物或服務到收到這些貨物或服務的付款之間並不存在重大的融資部分，因此公司一般不會調整交易價格以確認融資部分。客户獎勵不被視為合同資產，因為它們不是通過向客户轉讓貨物或服務而產生的。在這些合併財務報表中報告的任何期間都不存在重大合同、資產或負債。

應收賬款和票據餘額

應收賬款和票據如下：

(單位：百萬)			2023年7月29日						2022年7月30日
客户應收賬款			$	887					$	1,213
應收賬款壞賬準備			(17)						(18)
其他應收賬款，淨額			19						19
應收賬款淨額			$	889					$	1,214
應收票據，淨額，包括在預付費用和其他流動資產內			$	3					$	6
包括在其他長期資產內的長期應收票據淨額			$	7					$	12

作為銷售特許權計提的壞賬準備和估計變動對價包括：

(單位：百萬)						2023						2022						2021
年初餘額						$	18					$	28					$	56
採用新的信用損失標準的影響						—						—						4
營業費用損失準備金						2						2						(9)
淨銷售額減少						6						1						3
從津貼中扣除的沖銷						(9)						(13)						(26)
年終餘額						$	17					$	18					$	28

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於2022年10月31日，本公司與第三方金融機構訂立購買協議，出售若干客户應收賬款，最高未償還金額為$3001.8億美元，沒有追索權，但須符合金融機構制定的資格標準。根據協議條款，某些客户應收賬款以循環方式出售給第三方金融機構，但須受某些限制。在這些出售後，公司不保留應收賬款的任何權益。公司繼續參與轉讓的應收賬款僅限於為應收賬款提供服務。2023年6月27日，公司簽署了一項購買協議修正案，將未償還的最高金額從#美元增加到3002000萬美元至2000萬美元3501000萬美元。

公司代表金融機構償還的應收賬款，否則截至2023年7月29日本應未償還的賬款約為1美元3101000萬美元。收到的收益淨額計入銷售期間綜合現金流量表中經營活動提供的現金淨額。銷售應收賬款的損失為#美元。142023財年為1000萬美元，並在合併業務報表中記錄在出售資產和其他資產費用的虧損(收益)中。

附註4--與重組、收購和整合有關的費用

與重組、收購和整合有關的費用如下：

(單位：百萬)						2023						2022						2021
重組和整合成本						$	8					$	20					$	50
封閉式物業收費及成本						—						1						6
總計						$	8					$	21					$	56

重組和整合成本

2023財政年度的重組和整合費用主要涉及第四季度區域重組造成的遣散費。2022財年的重組和整合成本主要與最終確定與收購超值有關的整合成本有關。2021財政年度重組和整合費用主要涉及諮詢和轉型活動的某些專業費用。

封閉式物業收費及成本

在2021財年，關閉的物業費用與租賃、與零售店相關的物業和設備資產減值、非經營性商店的租賃終止以及配送中心合併有關。

附註5--財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括：

(單位：百萬)						原創 估計數 有用的壽命						2023						2022
土地												$	136					$	137
建築物和改善措施						10 - 40年份						1,024						998
租賃權改進						10 - 20年份						284						241
裝備						3 - 25年份						1,280						1,130
機動車輛						5 - 8年份						56						66
融資租賃資產						1 - 9年份						48						58
在建工程												186						140
財產和設備												3,014						2,770
減去累計折舊和攤銷												1,247						1,080
財產和設備，淨額												$	1,767					$	1,690

該公司資本化了$5百萬，$4百萬美元和美元3分別在2023財年、2022財年和2021財年產生百萬美元的利息。

財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。232百萬，$213百萬美元和美元2092023財年、2022財年和2021財年分別為100萬。

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附註6--商譽和無形資產淨額

該公司擁有五商譽報告單位：二其中代表單獨的運營部門，並彙總到可報告的批發部門(美國批發和加拿大批發)；一其中是一個單獨的零售運營和可報告部門，二其中獨立的經營部門(伍德斯托克農場和藍色大理石品牌)不符合作為單獨的應報告部門披露的標準，並計入其他部門。與美國批發合計的加拿大批發經營部門，如果不符合合計標準，將不符合單獨報告的量化門檻。

在2023、2022和2021財年第四季度，該公司進行了年度商譽定性減值審查，並確定其任何報告單位都不需要進行量化減值測試。

商譽與無形資產變動

按具有商譽的可報告部門劃分的商譽賬面價值的變化包括：

(單位：百萬)						批發						其他						總計
截至2021年7月31日的商譽(1)(2)						$	10					$	10					$	20
**外匯匯率的變化						—						—						—
截至2022年7月30日的商譽(1)(2)						10						10						20
**外匯匯率的變化						—						—						—
截至2023年7月29日的商譽(1)(2)						$	10					$	10					$	20

(1)*批發額為累計商譽減值費用淨額$717百萬 2021財年、2022財年和2023財年。

(2)除累計商譽減值費用外，其他數額為淨額。102021財年、2022財年和2023財年為1000萬美元。

可確認的無形資產，淨額包括以下各項：

			2023																		2022
(單位：百萬)			總賬面金額						累計攤銷						網絡						總賬面金額						累計攤銷						網絡
攤銷無形資產：
客户關係			$	1,007					$	354					$	653					$	1,007					$	294					$	713
藥房處方文件			33						22						11						33						18						15
經營租賃無形資產			6						5						1						6						4						2
商標和商號			89						57						32						84						51						33
無形資產攤銷總額			1,135						438						697						1,130						367						763
無限期活的無形資產：
商標和商號			25						—						25						56						—						56
無形資產，淨額			$	1,160					$	438					$	722					$	1,186					$	367					$	819

該公司在2022財年和2021財年對其不確定的活商標和商號進行了年度定性審查，表明不需要進行量化評估。

在2023財年第四季度，該公司決定對其Blue Marble Brands投資組合中的某些品牌進行合理化，導致某些品牌被放棄，與品牌相關的無形資產的剩餘壽命縮短。這些變化是該公司專注於其核心自有品牌產品的努力的一部分。因此，該公司記錄了一美元252023財年計提了600萬歐元的無形資產減值費用，並開始攤銷與其Blue Marble Brands投資組合相關的剩餘無形資產。公司量化評估中使用的公允價值是使用收益法確定的，根據管理層對每個品牌當前和未來經營環境的預期，對預計的未來淨現金流量進行貼現。減值費用計入出售資產的損失(收益)和綜合經營報表中的其他資產費用。

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目錄表

攤銷費用為$72百萬，$72百萬美元和美元782023財年、2022財年和2021財年分別為100萬。截至2023年7月29日，未來五個財年每年及以後攤銷現有無形資產的估計攤銷費用如下：

財政年度：			(單位：百萬)
2024			$	74
2025			71
2026			67
2027			64
2028			62
此後			359
			$	697

附註7--金融工具公允價值計量

經常性公允價值計量

下表提供了按經常性基礎計量的金融資產和負債的公允價值層次：

												2023年7月29日的公允價值
(單位：百萬美元)						合併資產負債表位置						1級						2級						3級
資產：
被指定為對衝工具的利率掉期						預付費用和其他流動資產						$	—					$	17					$	—
被指定為對衝工具的利率掉期						其他長期資產						$	—					$	5					$	—
負債：
指定為對衝工具的燃料衍生工具						應計費用和其他流動負債						$	—					$	1					$	—

												2022年7月30日的公允價值
(單位：百萬美元)						合併資產負債表位置						1級						2級						3級
資產：
指定為對衝工具的燃料衍生工具						預付費用和其他流動資產						$	—					$	3					$	—
被指定為對衝工具的利率掉期						預付費用和其他流動資產						$	—					$	3					$	—
被指定為對衝工具的利率掉期						其他長期資產						$	—					$	1					$	—
負債：
被指定為對衝工具的利率掉期						其他長期負債						$	—					$	2					$	—

利率互換合約

利率互換合約的公允價值是使用第2級投入計量的。利率互換合約的估值採用收益法利率互換估值模型，該模型結合了可觀察到的市場數據，包括利率、SOFR互換利率和信用違約互換利率。截至2023年7月29日，遠期SOFR利率上調100個基點將使利率掉期的公允價值增加約美元。8；遠期SOFR利率下降100個基點將使利率掉期的公允價值減少約美元8百萬美元。有關利率互換合約的進一步資料，請參閲附註8-衍生工具。

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目錄表

燃料供應協定和衍生產品

為降低柴油價格風險，本公司已就我們按固定價格預測的部分每月柴油需求訂立衍生金融工具及/或遠期購買承諾。燃料衍生協議的公允價值使用第二級投入計量。

外匯衍生品

為降低外匯風險，本公司已按固定價格訂立部分預期每月外幣需求的衍生金融工具。外匯衍生工具的公允價值使用第二級投入計量。

公允價值估計

就本公司若干金融工具而言，包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計假期、補償及福利，以及其他流動資產及負債，由於到期日較短，公允價值與賬面值大致相同。應收票據的公允價值在計提壞賬前採用貼現現金流量法進行估計，並通過採用第3級投入的類似工具的市場匯率來計算。債務的公允價值是根據市場報價(如有)或類似工具的市場價值，使用第2級和第3級投入估算的。在下表中，本公司長期債務的賬面價值是扣除原始發行折扣和債務發行成本後的淨值。有關公允價值層次的其他信息，請參閲附註1-重要會計政策。

						2023年7月29日												2022年7月30日
(單位：百萬)						賬面價值						公允價值						賬面價值						公允價值
應收票據，包括當期部分						$	15					$	8					$	23					$	17
長期債務，包括本期債務						$	1,963					$	1,903					$	2,123					$	2,153

附註8-衍生工具

利率風險管理

本公司不時訂立利率互換合約，以減輕其受市場利率變動影響的風險，作為其整體策略的一部分，以管理其債務組合，以達到受固定及浮動利率約束的名義債務總額的整體理想狀況。利率互換合約的簽訂期限與相關的基礎風險相一致，並不構成獨立於這些風險的頭寸。本公司的利率掉期合約被指定為現金流對衝。利率掉期合約在綜合資產負債表中按其公允價值反映。有關利率掉期合約公允價值的進一步資料，請參閲附註7--金融工具的公允價值計量。

截至2023年7月29日活躍的掉期合約，均為固定支付和浮動支付，詳情如下：

生效日期						掉期到期日						名義價值(單位：百萬)						支付固定費率						接收浮動匯率						浮動利率重置條款
2018年11月30日						2023年9月30日						50						2.6980		%				1個月期限的Sofr						每月
2018年10月26日						2023年10月31日						100						2.7880		%				1個月期限的Sofr						每月
2019年1月11日						2024年3月28日						100						2.3600		%				1個月期限的Sofr						每月
2019年1月23日						2024年3月28日						100						2.4250		%				1個月期限的Sofr						每月
2018年11月30日						2024年10月31日						100						2.7385		%				1個月期限的Sofr						每月
2019年1月11日						2024年10月31日						100						2.4025		%				1個月期限的Sofr						每月
2019年1月24日						2024年10月31日						50						2.4090		%				1個月期限的Sofr						每月
2018年10月26日						2025年10月22日						50						2.8725		%				1個月期限的Sofr						每月
2018年11月16日						2025年10月22日						50						2.8750		%				1個月期限的Sofr						每月
2018年11月16日						2025年10月22日						50						2.8380		%				1個月期限的Sofr						每月
2019年1月24日						2025年10月22日						50						2.4750		%				1個月期限的Sofr						每月
												$	800

69

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目錄表

在2021財年，由於浮動利率債務餘額水平較低，為了減少支付固定利率和獲得浮動利率掉期合同的風險，公司支付了#美元。62000萬美元終止某些名義金額為美元的未償還利率掉期2501000萬美元。此外，在2021財政年度，與美元一起500在下文附註9-長期債務中描述的100萬固定利率優先無擔保票據發售中，公司支付了$11終止或套現某些未償還利率掉期，名義金額為$504億美元和某些名義金額為#美元的遠期起始利率掉期4501000萬美元。支付金額等於利率掉期終止或續期時的公允價值。不是收益或損失被記錄為掉期終止和重新計入的結果。由於對衝利息支付仍有可能發生，因此於該等利率掉期協議提早終止或更新時存在的未確認損益將從累積的其他全面虧損中攤銷，並計入利息支出，在原終止或重新簽署的利率掉期協議的剩餘期間內淨額。如果任何對衝利息支付不可能發生，則將記錄代表未確認收益和損失加速攤銷的費用。因終止或更新利率互換而產生的現金支付在公司的綜合現金流量表中被歸類為經營活動。

本公司在進行套期保值交易時，採用“假設衍生工具法”對套期保值的有效性進行初步量化評估。根據這種方法，本公司通過比較衍生對衝工具的現金流變化與指定對衝交易的現金流變化來評估每種套期保值關係的有效性。在未來的報告期內，公司將對對衝效果的季度前瞻性和回溯性評估進行定性分析。本公司還持續監測交易對手違約的風險，並注意到交易對手是信譽良好的金融機構。衍生工具的整個公允價值變動最初在綜合全面收益表的其他全面收益(盈利以外)中列報，當對衝交易影響收益時，隨後在綜合經營報表中重新分類為利息支出淨額。

在各個時期的利率掉期合同綜合業務報表中確認的收益或虧損的位置和金額如下：

						利息支出，淨額
(單位：百萬美元)						2023						2022						2021
合併業務報表中列報的費用行項目總額，其中記錄了現金流量套期的影響						$	144					$	155					$	204
現金流損失套期保值關係：
從全面收益重新分類為收益的收益(虧損)						$	12					$	(36)					$	(46)

注9--長期債務

該公司的長期債務包括以下內容：

(單位：百萬)			平均利率為 2023年7月29日						財政到期年						2023年7月29日						2022年7月30日
定期貸款安排			8.47%						2026						$	670					$	800
ABL信貸安排			6.31%						2027						812						840
高級附註			6.75%						2029						500						500
其他有擔保貸款			4.78%						2024-2025						9						23
債務發行成本，淨額															(22)						(29)
債務的原始發行貼現															(6)						(11)
長期債務，包括本期債務															1,963						2,123
減去：長期債務的當前部分															(7)						(14)
長期債務															$	1,956					$	2,109

70

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目錄表

長期債務的未來到期日，不包括債務發行成本和債務的原始發行和購買會計折扣，以及根據截至2023年7月29日的面值和適用利率支付的合同利息，包括以下內容(以百萬為單位)：

財政年度						長期債務到期日						長期債務利息
2024						$	8					$	153
2025						1						143
2026						670						99
2027						812						77
2028						—						34
2029年及其後						500						17
						$	1,991					$	523

高級附註

2020年10月22日，公司發行了美元500萬無擔保資產6.7502028年10月15日到期的優先債券(下稱“優先債券”)高級債券扣除債券發行成本後淨額為$7截至2023年7月29日的百萬美元和7截至2022年7月30日綜合資產負債表中的600萬美元，由作為ABL信貸安排或定期貸款安排(定義如下)下的借款人或擔保ABL信用安排或定期貸款安排的借款人的公司的每一家子公司擔保。

ABL信貸安排

本公司(“美國借款人”)和加拿大富國銀行(“加拿大借款人”)與作為貸款人的金融機構(統稱為“ABL貸款人”)、作為ABL貸款人的行政代理的北卡羅來納州富國銀行以及其他各方之間於2022年6月3日訂立的循環信貸協議(“ABL貸款協議”)規定了一項以資產為基礎的有擔保循環信貸安排(“ABL信貸安排”)，其中最高可達$2,600借款人可以獲得100萬美元，其中包括相當於#美元的美元1001000萬加元借款的昇華。根據ABL貸款協議，借款人可根據自己的選擇增加ABL信貸安排的總金額，金額最高可達$750在未經任何未參與此類增加的ABL貸款人同意的情況下，在符合某些習慣條件和承諾提供增加的資金的適用貸款人的情況下，提供100萬美元。不能保證會有額外的資金可用。

ABL貸款協議使用定期SOFR和最優惠利率作為基準利率。ABL信貸機制下的借款按借款人選擇的利率計息：(I)基本利率加0.00% - 0.25%保證金或(Ii)期限SOFR利率加a1.00% - 1.25%利潤率。ABL信貸機制下未使用的承諾每年需繳納0.20%。ABL信貸安排將於(I)2027年6月3日和(Ii)以下日期中較早的日期到期90在定期貸款工具(定義見下文)到期日之前3天，如果在該日期超過$100在2027年6月3日之前，定期貸款安排下的1.8億筆借款仍未償還和到期。ABL貸款協議規定，如果調整後的總可獲得性小於(I)$中的較大者，則公司必須遵守在公司每個財政季度結束時以連續四個季度為基礎計算的至少1.0至1.0的固定費用覆蓋比率210億元及(Ii)10總借款基礎的百分比(定義見下文)。

ABL貸款協議包含此類有擔保循環信貸安排慣用的若干營運及資訊契約，限制本公司及其受限制附屬公司產生債務、宣佈或派發股息或向股東作出其他分派、轉讓或出售資產、設立對本公司資產的留置權、與聯屬公司進行交易以及合併、合併或出售本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產的能力。如果公司未能遵守任何這些契諾，根據適用的債務協議，它可能會違約，根據該協議，所有到期的金額可能立即到期和支付。

借款人在ABL信貸安排下的債務由本公司大部分全資附屬公司(統稱“擔保人”)擔保，但須受慣例的例外情況及限制所規限。借款人在ABL信貸安排下的義務和擔保人在相關擔保下的義務以(I)借款人和擔保人因此產生的某些應收賬款、存貨和某些其他資產(包括幾乎所有其存款賬户，統稱為“ABL資產”)的第一優先權留置權和(Ii)借款人和擔保人的不構成ABL資產的所有資產的第二優先權留置權作為擔保，但均受慣例例外和限制的限制。

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目錄表

ABL信貸機制下的可獲得性取決於借款基數(“借款基數”)，借款基數的基礎是90符合條件的應收賬款的百分比，加上90符合條件的信用卡應收賬款的百分比，加上90%至92.5符合條件的存貨淨有序清算價值的%，加上90符合條件的藥房應收賬款的百分比，加上借款人可獲得的某些藥房處方藥檔案，經習慣準備金調整後，但在任何時候都不得超過ABL信貸安排下的總承諾額中較小的一個(目前為#美元2,600百萬)或借款基數。

綜合資產負債表中包括的資產包括：優先擔保資產負債表信貸安排下的未償債務，以及資產負債表信貸安排下未使用的貸方和費用，如下：

確保ABL信貸安排安全的資產(以百萬為單位)：			2023年7月29日						2022年7月30日
包括在庫存中的某些庫存資產，淨額			$	1,861					$	1,789
某些應收賬款包括在應收賬款淨額中			571						878
無形資產中包含的藥房處方文件，淨額			11						15
總計			$	2,443					$	2,682

截至2023年7月29日，借款人的借款基數，扣除美元121百萬的儲備，是$2,442百萬美元，這低於$2,600百萬可用限額，導致可用總金額為#美元2,442100萬美元，用於ABL信貸機制下的貸款和信用證。截至2023年7月29日，借款人擁有812ABL信貸安排下未償還貸款的百萬美元，扣除債務發行成本淨額為#美元8並計入綜合資產負債表中的長期債務。截至2023年7月29日，美國借款人擁有150在ABL信貸安排下，未償還信用證金額為100萬美元。該公司在ABL信貸安排下的剩餘可用金額為$1,480截至2023年7月29日，100萬。

ABL信貸機制下的可用性(以百萬為單位)：			2023年7月29日
ABL貸款和信用證的總可獲得性			$	2,442
ABL貸款			$	812
信用證			$	150
未使用的信用			$	1,480

ABL信貸機制下的適用利率、未使用的承諾費和信用證費用是可變的，取決於上一財季的每日平均可獲得性(如ABL貸款協議中所定義)，具體如下：

ABL信貸安排下的利率和費用：			貸款差餉及收費幅度(每年)			2023年7月29日
借款人對基本利率貸款的適用保證金			0.00% - 0.25%			0.00		%
借款人對SOFR和BA貸款的適用保證金(1)			1.00% - 1.25%			1.00		%
未使用的承諾費			0.20%			0.20		%
信用證費用			1.125% - 1.375%			1.125		%

(1)美國借款人使用以SOFR為基礎的貸款，加拿大借款人使用銀行承兑利率為基礎的貸款。

定期貸款安排

本公司與超值公司之間於2018年10月22日簽訂的定期貸款協議(經修訂後的“定期貸款協議”)。(“超值”，並與本公司合稱“定期借款人”)、作為貸款人的金融機構、作為定期貸款人的行政代理的瑞士信貸以及其他當事人提供優先擔保的第一留置權定期貸款，初始本金總額為#美元。1,9501000萬美元，其中包括1美元1,800百萬七年制一批和一美元150萬364-在2020財年償還的天期部分(“定期貸款安排”)。定期貸款融資所得款項淨額用於支付收購超值及相關交易費用。屆時未清償的任何款項將於2025年10月22日全額支付。

根據定期貸款協議，本公司可選擇增加定期貸款額度、增加一批或多批定期貸款或增加一批或多批循環信貸承諾，而無須任何沒有參與該等額外借款的定期貸款人同意，總額最高可達$656根據某些槓桿率測試的滿足情況以及承諾提供額外資金的適用貸款人的要求，再加上額外的金額。不能保證會有額外的資金可用。

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目錄表

定期貸款機制下的債務由擔保人擔保，但受慣例例外和限制的限制。定期貸款安排項下的定期借款人債務和相關擔保項下的擔保人義務均以(I)對除ABL資產以外的幾乎所有定期借款人和擔保人的資產的第一優先權留置權和(Ii)對幾乎所有定期借款人和擔保人的ABL資產的第二優先權留置權作為擔保，在每種情況下，均受慣例例外和限制的限制，包括賬面淨值低於#美元的自有不動產的例外。10百萬美元。截至2023年7月29日和2022年7月30日，6171000萬美元和300萬美元629分別將作為抵押品的自有不動產質押在財產和設備中，淨額計入綜合資產負債表。

本公司必須在不遲於定期貸款安排下預付未償還貸款130財政年度結束後的天數，本金總額等於指定的百分比(百分比範圍為0至75根據截至該財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率)的超額現金流(定義見定期貸款協議)減去該財政年度內支付的某些類型的自願預付債務。根據公司在2023財年末的綜合第一留置權淨槓桿率，2023財年的超額現金流不需要在2024財年預付。

截至2023年7月29日，該公司的借款為$670定期貸款安排項下未償還的百萬美元，在綜合資產負債表中列報，扣除債務發行成本#美元7百萬美元，債務的原始發行折扣為$6百萬美元。截至2023年7月29日，不是定期貸款的金額被歸類為當期貸款。

截至2023年7月29日，定期貸款工具下的借款按定期借款人選擇的利率計息：(I)基本利率加2.25%或(Ii)SOFR費率加3.25%，但SOFR不得低於0.0%.

2021年11月10日，公司自願預付了#美元150定期貸款安排由當時未償還的ABL信貸安排下的增量借款提供資金，這降低了其利息成本。與這筆預付款有關，公司因債務清償而蒙受損失#美元。52022財年第二季度，與未攤銷債務發行成本和未攤銷原始發行貼現虧損有關的虧損在利息支出中計入淨額。

2022年11月7日，該公司賺了一美元125在定期貸款安排上自願預付100萬歐元，其中部分收益來自以前在應收賬款內將某些應收賬款貨幣化所收到的收益，淨額與公司與第三方金融機構的購買協議相關，如先前在附註3-收入確認中討論的那樣。

73

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目錄表

附註10--綜合收益(虧損)和累計其他綜合虧損

2023年、2022年和2021年按構成部分、税後淨額分列的累計其他綜合虧損變動情況如下：

(單位：百萬)			其他現金流衍生工具						福利計劃						外幣						互換協議						總計
2020年8月1日累計其他綜合虧損			$	—					$	(116)					$	(21)					$	(102)					$	(239)
改敍前的其他全面收入			1						167						5						8						181
定期福利淨收入中所列數額的攤銷			—						(2)						—						—						(2)
現金流量套期保值的攤銷			(1)						—						—						34						33
*結算收益			—						(12)						—						—						(12)
本期其他綜合收益淨額			—						153						5						42						200
2021年7月31日累計其他綜合收益(虧損)			$	—					$	37					$	(16)					$	(60)					$	(39)
改敍前的其他綜合(虧損)收入			—						(42)						(3)						34						(11)
定期福利淨收入中所列數額的攤銷			—						2						—						—						2
現金流量套期保值的攤銷			2						—						—						26						28
本期淨其他綜合收益(虧損)			2						(40)						(3)						60						19
2022年7月30日累計其他綜合收益(虧損)			$	2					$	(3)					$	(19)					$	—					$	(20)
改敍前的其他綜合(虧損)收入			—						(20)						(2)						23						1
定期福利淨收入中所列數額的攤銷			—						2						—						—						2
現金流量套期保值的攤銷			(2)						—						—						(9)						(11)
本期其他綜合(虧損)收入淨額			(2)						(18)						(2)						14						(8)
截至2023年7月29日的累計其他綜合(虧損)收入			$	—					$	(21)					$	(21)					$	14					$	(28)

從累積的其他全面(虧損)收入中重新歸類的項目對合並業務報表有以下影響：

(單位：百萬)						2023						2022						2021						合併業務報表上受影響的行項目
養卹金和退休後福利計劃義務：
攤銷計入定期收益淨成本(收入)的金額(1)						$	3					$	4					$	(1)					定期福利淨收入，不包括服務成本
沉降收益						—						—						(17)						定期福利淨收入，不包括服務成本
重新分類總數						3						4						(18)
所得税(福利)費用						(1)						(2)						4						所得税撥備
重新分類總額，扣除税額						$	2					$	2					$	(14)
互換協議：
現金流量套期保值的重新分類						$	(12)					$	36					$	46					利息支出，淨額
所得税支出(福利)						3						(10)						(12)						所得税撥備
重新分類總額，扣除税額						$	(9)					$	26					$	34
其他現金流對衝：
現金流量套期保值的重新分類						$	(3)					$	2					$	(1)					銷售成本
所得税費用						1						—						—						所得税撥備
重新分類總額，扣除税額						$	(2)					$	2					$	(1)

(1)如附註13--福利計劃所示，定期福利收入淨額的重新分類包括以前服務費用的重新分類和精算損失淨額的重新分類。

截至2023年7月29日，公司預計將重新分類$16與未實現衍生工具收益相關，來自累積的其他綜合虧損，主要計入利息支出，在接下來的12個月期間為淨額。

74

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目錄表

附註11-租約

該公司從第三方租賃其某些配送中心、零售商店、辦公設施、運輸設備和其他運營設備。其中許多租約都包括續簽選項。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

租賃資產和負債淨額如下(單位：百萬)：

租賃類型						合併資產負債表位置						2023年7月29日						2022年7月30日
經營性租賃資產						經營性租賃資產						$	1,228					$	1,176
融資租賃資產						財產和設備，淨額						14						22
租賃資產總額												$	1,242					$	1,198
經營負債						經營租賃負債的當期部分						$	180					$	156
財務負債						長期債務和融資租賃負債的流動部分						11						13
經營負債						長期經營租賃負債						1,099						1,067
財務負債						長期融資租賃負債						12						23
租賃總負債												$	1,302					$	1,259

上表所列租賃資產和負債包括與我們的非持續業務相關的租賃合同，因為公司預計這些租賃仍將主要承擔債務。

根據ASC 842，該公司的租賃成本如下(以百萬為單位)：

租賃費用類型						合併操作報表位置						2023						2022						2021
經營租賃成本						運營費用						$	261					$	241					$	229
短期租賃成本						運營費用						17						19						29
可變租賃成本						運營費用						73						73						64
轉租收入						運營費用						(8)						(8)						(8)
轉租收入						淨銷售額						(14)						(17)						(20)
其他轉租收入，淨額						重組、收購和整合相關費用(2)						(1)						(2)						(3)
經營租賃淨成本(1)												328						306						291
租賃資產攤銷						運營費用						7						10						13
租賃負債利息						利息支出，淨額						3						11						19
融資租賃成本												10						21						32
租賃淨成本合計												$	338					$	327					$	323

(1)此處顯示的租金費用包括$0百萬, $0百萬及$22023財年、2022財年和2021財年，與非持續運營中的商店相關的運營租賃租金支出分別為100萬歐元，但GAAP要求將支出計入持續運營，因為公司預計仍將根據這些租約承擔主要債務。此處列示的租金費用還包括非持續經營的可變租賃費用的無形金額。

(2)包括$271000萬，$29百萬美元和美元312023財年、2022財年和2021財年的租賃費用分別為400萬美元和300萬美元(28)1.8億美元，(31)百萬元，及(33)分別在2023、2022和2021財年的租賃收入中計入與以前出售的地點有關的已轉讓租賃的重組、收購和整合相關費用，以及公司正在重組其債務的剩餘非經營性物業。

75

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目錄表

在2022財年，該公司以大約#美元收購了以前租賃的一個配送中心的不動產，該配送中心被歸類為融資租賃1531000萬美元。在這次收購之後，公司立即通過回售交易將這一財產貨幣化，根據該交易，公司收到了#美元。225出售該財產的總收益為1000萬美元，這反映了該財產的公允價值。根據回售協議的條款，本公司簽訂了配送中心的租約，租期為15年，這被歸類為經營租賃。該公司記錄的銷售税前收益約為#美元872022財年因這些交易而產生的收入，主要是税前淨收益。

本公司將若干物業出租予第三方，並收取營運租賃項下的租賃及分租人租金付款，包括本公司對其負有未來最低租賃付款責任的轉讓租賃。未來最低租賃付款(“租賃負債”)包括本公司或某些第三方在轉讓的不可撤銷經營租賃和融資租賃的情況下將支付的款項。未來最低租賃及分租户租金(“租賃收據”)包括來自經營分租的預期現金收入，以及如屬已分配的不可註銷租賃收據，則包括出售予其經營的第三方的店鋪的收據。截至2023年7月29日，這些租賃負債和租賃收入包括以下內容(以百萬為單位)：

						租賃負債												租賃收據												淨租賃債務
財政年度						經營租約(1)						融資租賃(2)						經營租約						融資租賃						經營租約						融資租賃
2024						$	281					$	13					$	(41)					$	—					$	240					$	13
2025						242						8						(31)						—						211						8
2026						206						4						(23)						—						183						4
2027						166						1						(15)						—						151						1
2028						151						—						(12)						—						139						—
此後						937						—						(24)						—						913						—
未貼現租賃負債和收入總額						$	1,983					$	26					$	(146)					$	—					$	1,837					$	26
更少的興趣(3)						(704)						(3)
租賃負債現值						1,279						23
減去流動租賃負債						(180)						(11)
長期租賃負債						$	1,099					$	12

(1)經營租賃付款包括#美元2與合理確定將被行使的延期期權有關的百萬美元，不包括#美元787已簽署但尚未開始的租約的具有法律約束力的未貼現的最低租賃金為百萬美元。

(2)對於已簽署但尚未開始的租約，沒有任何融資租約的延期選擇權被合理地確定行使，並被排除在具有法律約束力的最低租賃費之外。

(3)使用每一次租賃的利率計算。

下表提供了ASC 842所需的其他信息：

租賃期限和貼現率

2023年7月29日

2022年7月30日

加權平均剩餘租賃年限(年)

經營租約

9.7年份

10.4年份

融資租賃

2.9年份

3.3年份

加權平均貼現率

經營租約

8.9

%

9.0

%

融資租賃

9.8

%

9.3

%

76

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目錄表

其他信息
(單位：百萬)												2023						2022						2021
為計入租賃負債的金額支付的現金
來自經營租賃的經營現金流												$	249					$	224					$	220
融資租賃的營運現金流												$	2					$	7					$	12
融資租賃產生的現金流												$	10					$	160					$	9
用租賃資產換取新的融資租賃負債												$	—					$	1					$	—
以租賃資產換取新的經營租賃負債												$	237					$	292					$	263

附註12-以股份為基礎的獎勵

截至2023年7月29日，本公司已根據以下條款限制了股票獎勵和績效股票單位以及未償還的股票期權二股權激勵計劃：經修訂重述的《2012年股權激勵計劃》(簡稱《2012年計劃》)和經修訂重述的《2020年股權激勵計劃》(簡稱《2020年股權激勵計劃》)。每項股票獎勵的條款將由董事會或其薪酬委員會決定。截至2023年7月29日，公司已1.6根據2020年股權激勵計劃授權並可供授予的1,900萬股。2012年計劃下的新贈款授權已到期。

基於股份的薪酬費用

下表提供了有關基於股份的薪酬支出和相關税收影響的信息：

(單位：百萬)						2023						2022						2021
限制性股票獎勵						$	35					$	36					$	36
超值替代獎(1)						—						—						5
基於業績的股票獎勵						3						7						8
計入營業費用的股份薪酬費用						38						43						49
所得税優惠						(10)						(12)						(13)
基於股份的薪酬費用，税後淨額						$	28					$	31					$	36
計入重組、收購和整合相關費用的股份薪酬費用(2)						$	—					$	1					$	1
所得税優惠						—						—						—
以股份為基礎的薪酬費用記入重組、收購和整合相關費用，税後淨額						$	—					$	1					$	1

(1)金額主要來自責任分類獎勵。

(2)包括#美元的股權分類獎勵1分別為2022財年和2021財年。

獎勵的歸屬要求通常由公司董事會或其薪酬委員會酌情決定。員工的基於時間的歸屬獎勵通常授予三或四等額分期付款。董事會通過了一項與2020年股權激勵計劃有關的政策，規定了股權獎勵的授予、歸屬和結算日期，a一年制頒發給非僱員董事的獎勵的歸屬期限，以及三年制指定員工限制性股票獎勵的等額分期付款授權期。表演獎有一個三年制懸崖背心，以實現表演目標為準。截至2023年7月29日，45與基於股份的未償還薪酬安排(包括限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位)有關的未確認薪酬成本總額的百萬美元。這一成本預計將在加權平均期內確認1.9好幾年了。

77

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目錄表

限制性股票獎

限制性股票單位和履約股份單位的公允價值是根據授予單位的數量和截至授予日公司普通股的報價確定的。以下摘要介紹了有關限制性股票單位、超值置換獎和業績份額單位的信息：

						數 的股份 (單位：百萬)						加權平均 授予日期 公允價值
在2020年8月1日未償還						7.4						$	18.54
授與						2.4						17.55
既得						(2.6)						19.94
被沒收/取消						(0.4)						24.11
截至2021年7月31日的未償還債務						6.8						17.33
授與						1.2						45.46
既得						(2.8)						42.06
被沒收/取消						(0.3)						37.68
截至2022年7月30日未償還						4.9						20.02
授與						1.7						35.01
既得						(3.1)						35.48
被沒收/取消						(0.3)						21.55
截至2023年7月29日的未償還債務						3.2						$	32.11

(單位：百萬)						2023						2022						2021
歸屬的限制性股票單位的內在價值						$	113					$	125					$	51

基於業績的股票獎勵

在2023財年，該公司授予0.4向其高管和其他高級領導發放上表授予數量中的百萬股業績股(以發行最多0.4如果公司的業績超過指定的目標水平，則增加百萬股)，加權平均授予日期公允價值為$36.87。這些業績單位與2023財年、2024財年和2025財年的業績指標掛鈎，包括調整後的每股收益(EPS)增長和調整後的投資資本回報率(ROIC)。2023財年授予的業績份額單位在2023財年被沒收，數量微不足道。

在2022財年，公司授予0.3向其高管和其他高級領導發放百萬股業績股票(以發行最多0.3如果公司的業績超過指定的目標水平，則增加百萬股)，加權平均授予日期公允價值為$49.31。這些業績單位與2022財年、2023財年和2024財年業績指標捆綁在一起，包括調整後的每股收益增長和調整後的ROIC。2022財年授予的業績份額單位在2023財年被沒收，數量微不足道。

在2021財年，該公司授予0.5向其高管和其他高級領導發放百萬股業績股票(以發行最多0.3如果公司的業績超過指定的目標水平，則增加百萬股)，加權平均授予日期公允價值為$18.19。這些業績單位與2021財年、2022財年和2023財年的業績指標掛鈎，包括調整後的每股收益增長、調整後的ROIC和調整後的EBITDA槓桿率。2021財年授予的業績份額單位在2023財年被沒收，數量微不足道。基於截至2023年7月29日的業績期間的業績，0.3已經獲得了100萬個業績份額單位，並將在2024財年發行。

78

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目錄表

股票期權

《公司》做到了不是不授予2023財年、2022財年或2021財年的期權。以下摘要介紹了截至2023年7月29日的未償還股票期權信息以及截至該財年的變化：

			數 選項的數量 (單位：百萬)						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權 平均值 剩餘 合同 術語						集料 固有的 價值
年初未清償債務			0.5						$	54.11					1.6年份
已鍛鍊			—						37.02
取消			(0.2)						52.08
年終未清償債務			0.3						—						1.1年份						$	—
可在年底行使			0.3						$	55.46					1.1年份						$	—

2023財年、2022財年和2021財年行使的期權的內在價值合計為#美元0百萬, $2百萬美元和美元1分別為100萬美元。

超值替換獎

根據由超值、超值企業、本公司及絕地合併子公司於2018年7月25日訂立並於2018年10月10日修訂的協議及合併計劃(“合併協議”)，緊接合並生效日期前尚未行使的各超值未行使購股權(“SVU購股權”)根據超值股票的調整條文轉換為可供本公司普通股行使的購股權(“超值替代購股權”)。此外，每個已發行的超值限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵、遞延股份單位獎勵和業績股份單位獎勵(“SVU股權獎勵”)已於合併生效時轉換為具有時間歸屬的獎勵(“超值替換獎”)，結算價值相當於合併對價$32.50每股乘以超值普通股的股票數量，獲得該SVU股權獎。超值替代獎屬於負債分類獎勵，因為最終由員工自行決定以現金或股票結算。超值重置獎勵負債在服務期內按固定價值#美元計提。32.50每股。截至2022財年末，不再有任何未償還的超值替代獎。

附註13-福利計劃

參加該計劃的公司員工享有各種繳費和非繳費養老金、401(K)計劃以及其他健康和福利福利。該公司的主要固定收益養老金計劃是超值公司。退休計劃和某些補充的高管退休計劃。截至2007年12月31日，這些計劃對新參與者關閉，所有參與者的服務積分結束。加薪反映在截至2012年12月31日的這些計劃的應計福利金額中。大致65%的用户10,667工會僱員根據集體談判協議參加多僱主固定福利養老金計劃。其餘的人要麼參加了公司贊助的計劃，要麼目前沒有資格參加退休計劃。除了贊助固定收益和固定繳款養老金計劃外，公司還根據退休後福利計劃為符合條件的退休員工提供醫療和人壽保險福利。該公司還為退休前不活躍的殘疾員工提供一定的健康和福利福利，包括短期和長期殘疾福利。退休後福利計劃的條款根據就業歷史、年齡和退休日期而有所不同。對於許多退休人員，公司提供固定的美元繳費，退休人員繳納繳費來支付剩餘費用。

79

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目錄表

固定收益養老金和其他退休後福利計劃

對於固定收益養卹金計劃，累計收益義務等於預計收益義務。我們的固定收益養老金計劃和其他退休後福利計劃的福利義務、計劃資產的公允價值和資金狀況包括以下內容：

						2023												2022
(單位：百萬)						養老金福利						其他退休後福利						養老金福利						其他退休後福利
福利義務的變化
年初的福利義務						$	1,706					$	12					$	2,093					$	18
精算收益						(121)						(1)						(322)						(4)
已支付的福利						(103)						—						(103)						(1)
利息成本						63						—						38						—
已支付的和解款項						—						—						—						(1)
年終福利義務						1,545						11						1,706						12
計劃資產的變動
年初計劃資產的公允價值						1,716						—						2,118						—
計劃資產的實際回報率						(55)						—						(300)						—
已支付的福利						(103)						(1)						(103)						(1)
已支付的和解款項						—						—						—						(1)
僱主供款						1						1						1						2
計劃資產年終公允價值						1,559						—						1,716						—
年終資金(無資金)狀況						$	14					$	(11)					$	10					$	(12)

2023財政年度預計養卹金福利債務的精算收益主要是由於81超值公司貼現率提高基點。退休計劃。2022財政年度預計養卹金福利債務的精算收益主要是由於158香港銀行同業拆息利率上調基點超值公司退休計劃，以及更新的死亡率假設。

我們養老金福利的資金狀況包括個人資金狀況和資金不足狀況的計劃。我們的其他退休後福利包括一個如上所示的計劃。下表提供了個人預計養卹金福利計劃債務的資金狀況以及這些計劃的計劃資產的公允價值：

(單位：百萬)						超值公司退休計劃						其他養老金計劃						養老金福利總額
2023年7月29日：
計劃資產年終公允價值						$	1,559					$	—					$	1,559
年終福利義務						(1,539)						(6)						(1,545)
年終資金(無資金)狀況						$	20					$	(6)					$	14
						超值公司退休計劃						其他養老金計劃						養老金福利總額
2022年7月30日：
計劃資產年終公允價值						$	1,716					$	—					$	1,716
年終福利義務						(1,698)						(8)						(1,706)
年終資金(無資金)狀況						$	18					$	(8)					$	10

80

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目錄表

定期福利(收入)費用淨額以及計劃資產和已確認福利債務的其他變化包括以下內容：

						2023												2022												2021
(單位：百萬)						養老金福利						其他退休後福利						養老金福利						其他退休後福利						養老金福利						其他退休後福利
定期收益(收益)淨成本
計劃資產的預期回報						$	(95)					$	—					$	(82)					$	—					$	(104)					$	—
利息成本						63						—						38						—						37						—
攤銷先前服務費用(貸方)						—						3						—						3						—						(1)
精算淨損失(收益)攤銷						—						—						1						—						1						(1)
沉降收益						—						—						—						—						—						(17)
定期收益(收益)淨成本						(32)						3						(43)						3						(66)						(19)
在其他全面(虧損)收入中確認的計劃資產和福利義務的其他變化
淨精算損失(收益)						29						(1)						59						(3)						(225)						(8)
前期服務成本						—						—						—						—						—						25
攤銷先前服務(成本)收益						—						(3)						—						(3)						—						3
精算(收益)損失淨額攤銷						—						—						—						—						(1)						1
在其他綜合(虧損)收入中確認的總費用(收益)						29						(4)						59						(6)						(226)						21
在定期收益淨成本(收益)和其他綜合(虧損)收益中確認的總(收益)費用						$	(3)					$	(1)					$	16					$	(3)					$	(292)					$	2

截至2023年7月29日和2022年7月30日在綜合資產負債表中確認的金額包括：

						2023年7月29日												2022年7月30日
(單位：百萬)						養老金福利						其他退休後福利						養老金福利						其他退休後福利
其他長期資產						$	20					$	—					$	18					$	—
養卹金和其他退休後福利義務						(6)						(10)						(6)						(12)
應計薪酬和福利						—						(1)						(2)						—
總計						$	14					$	(11)					$	10					$	(12)

81

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目錄表

福利計劃假設

用於確定福利義務和定期福利(收入)淨成本的加權平均假設包括以下內容：

						2023						2022						2021
福利義務假設：
貼現率						5.01% - 5.03%						4.20% - 4.26%						2.62% - 2.75%
淨定期收益(收入)成本假設：
貼現率						4.20% - 4.26%						2.62% - 2.75%						1.17% - 2.27%
補償增值率						—						—						—
計劃資產的預期回報(1)						6.00		%				4.25% - 4.50%						1.00% - 5.50%
利息抵免						5.00		%				5.00		%				5.00		%

(1)計劃資產的預期回報是利用本公司每年制定和更新的前瞻性、長期回報、風險和相關性假設估計的。這些假設根據養老金計劃總信託中代表的每個基礎資產類別的實際或目標分配進行加權。本公司亦會以資產類別的長期歷史表現作比較，評估計劃資產的預期長期回報假設，以確保假設是合理的。長期趨勢也根據市場因素進行評估，如通貨膨脹、利率以及財政和貨幣政策，以評估資本市場假設。

本公司每年審查並選擇用於衡量其養老金和其他退休後福利義務的貼現率。在確定貼現率時，公司使用公司債券的收益率(評級為AA或更高)，該收益率與計劃的估計福利支出的現金流一致。該模型使用收益率曲線方法對負債流的每個現金流進行貼現，利率具體適用於每個現金流的時間安排。該模型將所有現金流的現值相加，並通過計入等於總現值和未來現金流的單一利率來計算等值加權平均貼現率。然後，該加權平均貼現率被用於評估要使用的最終貼現率。

對於那些其健康計劃規定了可變僱主繳費的退休人員，用於衡量65歲之前累計退休後福利義務的假定醫療費用趨勢比率為7.10截至2023年7月29日。65歲之前退休人員的假定醫療費用趨勢比率將在2030財年之前每年下降，直到達到最終趨勢比率4.50%。對於那些其健康計劃規定了可變僱主繳費的退休人員，用於衡量65歲後累積退休後福利義務的假定醫療費用趨勢比率為6.20截至2023年7月29日。

養老金計劃資產

養老金計劃資產由總信託持有，並投資於單獨管理的賬户和其他混合投資工具，這些投資工具持有固定收益證券、國內股權證券、私募股權證券、國際股權證券和房地產證券。該公司採用負債對衝方法，目標是與計劃負債的增長保持同步的風險水平。通過跨資產類別、多個投資經理投資組合以及一般和特定投資組合的投資指導方針來管理風險。風險容忍度是通過仔細考慮計劃負債、計劃資金狀況和公司的財務狀況來建立的。每年審查這一資產分配政策組合，定期監測實際分配與目標分配，並根據需要重新平衡。計劃資產採用主動和被動投資策略相結合的方式進行投資。被動策略或“指數化”策略試圖模仿而不是超越市場基準的投資表現。該計劃的積極投資策略僱用了多家投資管理公司。每個資產類別的經理涵蓋一系列投資風格和方法，其組合方式包括控制資本化、風格偏差(股票)和利率敞口(固定收益)與基準指數。通過年度負債計量、定期資產/負債研究和季度投資組合審查，持續開展監測活動，以對照目標評價業績和衡量投資風險。

82

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目錄表

養老金計劃資產配置目標和實際配置如下：

資產類別						目標						2023						2022
固定收益						85.0		%				85.1		%				85.0		%
國內股權						5.5		%				5.3		%				5.4		%
私募股權						4.0		%				4.0		%				5.3		%
國際公平						3.5		%				3.5		%				2.3		%
房地產						2.0		%				2.1		%				2.0		%
*總計						100.0		%				100.0		%				100.0		%

以下是按公允價值計量的投資所使用的估值方法的説明：

普通股-按個別證券交易活躍市場報告的收盤價估值。

共同集體信託-共同/集體信託基金的投資按共同/集體信託基金髮行人確定的資產淨值列報，並以基金持有的基礎投資減去其負債的公允價值為基礎。大多數共同/集體信託基金具有易於確定的公允價值，並被歸類為第二級。共同/集體信託基金的其他投資較少確定資產淨值和/或有贖回限制。對於這些投資，資產淨值被用作估計公允價值的一種實際權宜之計。

公司債券-根據信用評級相似的發行人目前可獲得的可比證券收益率進行估值。當沒有相同或相似債券的報價時，公允價值基於行業估值模型，該模型最大限度地增加可觀察到的投入。

政府證券-某些政府證券按證券交易活躍市場報告的收盤價估值。其他政府債券的估值基於信用評級相似的發行人目前可獲得的可比證券收益率。

抵押貸款支持證券-根據信用評級相似的發行人目前可獲得的可比證券收益率進行估值。當沒有相同或相似證券的報價時，公允價值基於行業估值模型，該模型最大限度地增加了可觀察到的投入。

私募股權和房地產合作伙伴關係-基於投資經理提供的資產淨值進行估值，根據任何後續合夥權益的現金流或預期公允價值變化進行更新。資產淨值被用作估計公允價值的一種實用權宜之計。

其他-主要由期權、期貨和貨幣市場投資組成，每單位定價為1美元。

上述估值方法可能產生的公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管本公司認為我們的估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致不同的公允價值計量。

83

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目錄表

截至2023年7月29日，固定收益養老金計劃總信託持有的資產的公允價值，按資產類別劃分，包括以下內容(以百萬為單位)：

						第1級						二級						第三級						以資產淨值衡量為實際權宜之計						總計
普通股						$	46					$	—					$	—					$	—					$	46
共同集體信託						—						541						—						—						541
公司債券						—						582						—						—						582
政府證券						—						161						—						—						161
抵押貸款支持證券						—						30						—						—						30
其他						100						3						—						—						103
私募股權和房地產合作伙伴關係						—						—						—						96						96
按公允價值計算的計劃資產總額						$	146					$	1,317					$	—					$	96					$	1,559

截至2022年7月30日，固定收益養老金計劃總信託持有的資產的公允價值，按資產類別劃分，包括以下內容(以百萬為單位)：

						第1級						二級						第三級						以資產淨值衡量為實際權宜之計						總計
普通股						$	42					$	—					$	—					$	—					$	42
共同集體信託						—						949						—						3						952
公司債券						—						390						—						—						390
政府證券						—						175						—						—						175
抵押貸款支持證券						—						28						—						—						28
其他						12						2						—						—						14
私募股權和房地產合作伙伴關係						—						—						—						115						115
按公允價值計算的計劃資產總額						$	54					$	1,544					$	—					$	118					$	1,716

投稿

根據超值公司的規定，不要求繳納最低養卹金繳費。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)在2023財年實施的退休計劃。該公司預計將貢獻約$1百萬美元用於其他固定收益養老金計劃和美元1在2024財年，其退休後福利計劃將增加100萬美元。

本公司根據《國税法》、ERISA、2006年《養老金保護法》和其他適用法律規定的最低繳費(由我們的外部精算顧問確定)，為其固定收益養老金計劃提供資金，並酌情支付額外的繳費。本公司可不時加速出資或承擔超過最低要求的出資，但須視乎是否有超過營運及融資需要的現金供應或其他適用因素而定。本公司評估使用現金的相對吸引力，包括預期資產回報率、貼現率、債務成本、減少或取消要求的養老金福利擔保公司浮動利率保費或獲得豁免參與者資金不足通知的能力等因素。

84

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目錄表

預計未來的福利支付

我們的固定收益養卹金和其他退休後福利計劃未來將支付的福利估計數如下(以百萬為單位)：

財政年度						養老金和福利						其他退休後福利
2024						$	124					$	1
2025						117						1
2026						117						1
2027						116						1
2028						114						1
年份2029-2033						565						4

確定繳費計劃

本公司根據《國內税法》第401(K)條的規定，發起一項確定的繳費和利潤分享計劃。員工可以在税前或税後Roth的基礎上向計劃貢獻其合格薪酬的一部分。該公司通過將現金投入員工選擇的投資選項來匹配某些員工繳費的一部分。本公司對該計劃的貢獻總額由計劃條款或由本公司酌情決定。此計劃的總僱主繳費費用為$301000萬，$29百萬美元和美元272023財年、2022財年和2021財年分別為100萬。

離職後福利

公司承認向前僱員或非在職僱員提供福利的義務。該公司為某些殘疾計劃計劃提供自我保險，這些計劃包括退休前支付給不活躍員工的主要福利。

截至2023年7月29日，4應計薪酬和福利及美元41000萬美元其他長期負債已在綜合資產負債表中確認。截至2022年7月30日，4應計薪酬和福利及美元51000萬美元其他長期負債.

多僱主養老金計劃

本公司根據集體談判協議向各種多僱主養老金計劃繳費，主要是固定收益養老金計劃。這些多僱主計劃通常根據參與者對繳費僱主的服務向他們提供退休福利。這些福利是從為此目的而以信託形式持有的資產支付的。計劃受託人通常負責確定向參與人提供的福利水平以及資產投資和計劃管理。受託人由僱主和作為有關集體談判協議締約方的工會同等人數任命。

根據公認會計原則，在為捐款提供資金時，與這些計劃有關的費用予以確認。參加這些多僱主計劃的風險在以下方面不同於與單一僱主計劃相關的風險：

•一個僱主為多僱主計劃貢獻的資產是以信託形式持有的，可用於向其他參與僱主的僱員提供福利。

•如果參加計劃的僱主停止為該計劃繳費，該計劃的資金不足的義務可能由其餘參加計劃的僱主承擔。

•如果公司選擇停止參與一些多僱主計劃，或退出或關閉市場，或以其他方式使計劃的參與率降至特定水平以下，則可能需要根據計劃的資金不足狀況向這些計劃支付一筆金額，稱為提取負債。

85

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目錄表

下表概述了公司參與這些計劃的情況。EIN-養老金計劃編號列提供僱主識別號(“EIN”)和三位數的計劃編號(如果適用)。除非另有説明，否則2022年可用的最新養老金保護法(“PPA”)區域狀態與計劃的最近財政年度末有關。區域狀態基於我們從計劃中獲得的信息，並由每個計劃的精算師每年進行認證。在其他因素中，深紅區狀態或關鍵和下降的計劃通常低於65已獲得資金的百分比，預計將在年內破產15至20年，紅區狀態圖一般少於65%已資助且被認為處於危急狀態，黃色區域狀態計劃少於80%的資金，並被認為處於瀕危或嚴重瀕危狀態，綠區規劃至少80%的資金。FIP/RP狀態待定/已實施列顯示每個計劃的資金改善計劃(“FIP”)或恢復計劃(“RP”)待定或已由受託人實施的計劃。《2021年美國救援計劃法案》(ARPA)創建了特別財務援助(SFA)計劃，允許陷入財務困境的多僱主計劃申請現金支付，旨在使計劃保持償付能力，並有能力支付福利至2051年。截至2023年7月29日，本公司參與的部分計劃已申請或收到SFA，預計本公司參與的其他計劃也將申請。

下表中所有其他多僱主養卹金計劃中彙總了某些計劃，因為對每個計劃的繳費並不是單獨重要的。我們的集體談判協議中沒有一項要求對這些計劃做出最低貢獻。

在財務報表印發之日，這些計劃的表格5500一般不適用於2022年終了的計劃年度。

下表包含有關公司尚未退出的重要多僱主計劃的信息(單位：百萬)：

															《養老金保護法》區域狀態												投稿
養老基金			EIN-養老金 圖則編號						平面圖 月/日 結束日期						2022						FIP/RP狀態掛起/已實施						2023						2022						2021						徵收附加費(1)
明尼阿波利斯食品配送行業養老金計劃			416047047-001						12/31						Green						不是						$	12					$	11					$	12					不是
明尼阿波利斯零售切肉機和食品加工人員養老基金			410905139-001						2/28						紅色						已實施						13						10						10						不是
明尼阿波利斯零售切肉機和食品處理員可變年金養老金計劃			832598425-001						12/31						北美						北美						3						4						4						北美
中部各州、東南部和西南部地區養老金計劃			366044243-001						12/31						深紅色						已實施						5						5						6						不是
UFCW工會和參與僱主養老金計劃			526117495-002						12/31						紅色						已實施						3						3						3						不是
西部卡車司機養老金計劃會議			916145047-001						12/31						Green						不是						10						10						10						不是
UFCW工會和僱主養老金計劃(2)			396069053-001						北美						北美						北美						—						—						1						北美
所有其他多僱主養老金計劃(3)																											2						2						2
總計																											$	48					$	45					$	48

(1)加收購買力平價附加費：5%或10不適用於所有集體談判協議或每個計劃的總繳款。

(2)公司於2021財年退出該計劃，在2022財年或2023財年未作出任何貢獻。該計劃已列入上表，説明2021財政年度的捐款情況。

(3)所有其他多僱主養老金計劃包括3計劃，不是在考慮到對計劃的貢獻、資金不足狀況的嚴重程度或其他因素時，其中一個是單獨重要的。

86

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目錄表

下表描述了與我們參與的重要多僱主計劃相關的公司集體談判協議的到期情況：

最重要的集體談判協議

養老基金

集體談判協議到期日範圍

集體談判協議總數

到期日

集體談判協議下的員工百分比(1)

2022年超過5%的捐款

明尼阿波利斯食品配送行業養老金計劃

5/31/2026

1

5/31/2026

100.0

%

☒

明尼阿波利斯零售切肉機和食品加工人員養老基金

3/4/2025

1

3/4/2025

100.0

%

☒

明尼阿波利斯零售切肉機和食品處理商可變年金養老基金

3/4/2025

1

3/4/2025

100.0

%

☒

中部各州、東南部和西南部地區養老基金

6/03/2024 - 5/31/2025

4

8/3/2024

37.9

%

☐

UFCW工會和參與的僱主養老基金

07/12/2024

2

7/12/2024

75.0

%

☒

西部卡車司機養老金計劃信託會議

4/30/2024 - 9/20/2026

13

9/20/2026

24.9

%

☐

(1)參加最重要集體談判協議的公司員工佔適用集體談判協議下所有公司員工的百分比。

在2021財年，公司退出了參與三零售多僱主養老金計劃，結果是$63百萬美元提款費用，計入綜合經營報表內的營業費用、綜合資產負債表中的其他長期負債，以及綜合現金流量表中應計費用和其他負債中的營業資產和負債變動。在2022財年，該公司更新了其估計的提款負債，這導致了#美元8在運營費用中記錄了100萬美元的收益。

截至2023年7月29日，應計多僱主養老金計劃提取負債包括在其他長期負債而應計薪酬和福利為#美元731000萬美元和300萬美元7分別為1000萬美元和13多僱主計劃。截至2022年7月30日，其他長期負債而應計薪酬和福利為#美元941000萬美元和300萬美元7分別為2.5億美元和2.5億美元。與這些負債相關的付款需要在不同的時間段內進行，但主要是在下一段時間內進行20好幾年了。

養老金以外的多僱主福利計劃

該公司還按相關集體談判協議中規定的數額向多僱主保健和福利計劃提供捐款。這些計劃為在職員工和退休人員提供醫療、牙科、藥房、視力和其他輔助福利，由每個計劃的受託人確定。本公司的絕大部分供款將惠及在職員工，因此可能不構成退休後福利計劃的供款。然而，公司無法將退休後福利計劃的供款金額與為使在職員工受益而支付的供款金額分開。

該公司貢獻了$85百萬，$81百萬美元和美元78分別在2023財年、2022財年和2021財年向多僱主醫療和福利計劃提供100萬美元。如果這些計劃中的醫療保健條款不能以我們希望的方式重新談判，以降低預期的醫療成本，我們的運營費用未來可能會增加。

集體談判協議

截至2023年7月29日，我們大約有29,455員工。大致10,667員工的保險範圍包括49集體談判協議。在2023財年，9集體談判協議涵蓋約4,730員工被重新談判，並2集體談判協議涵蓋約90員工在沒有重新談判條款的情況下到期了。預計將繼續與代表受這些協議約束的僱員的談判單位進行談判。在2024財年，14集體談判協議涵蓋約4,210員工將按計劃到期。

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目錄表

附註14--所得税

所得税(福利)費用

在2023財年，所得税前的(虧損)收入包括(1)來自美國持續運營的100萬美元和8來自海外持續運營的100萬美元。2022財年所得税前收入包括#美元302來自美國持續運營的百萬美元和8來自海外持續運營的100萬美元。2021財年所得税前收入包括#美元175來自美國持續運營的百萬美元和8來自海外持續運營的100萬美元。

綜合業務報表所列所得税準備金總額(福利)如下：

(單位：百萬)			2023						2022						2021
持續運營			$	(23)					$	56					$	34
停產經營			—						—						(1)
總計			$	(23)					$	56					$	33

持續經營中的所得税(福利)費用分配如下：

(單位：百萬)			2023						2022						2021
所得税(福利)費用			$	(23)					$	56					$	34
其他綜合(虧損)收入			(2)						11						65
總計			$	(25)					$	67					$	99

持續經營中的聯邦、州和外國所得税(福利)支出總額包括：

(單位：百萬)			當前						延期						總計
2023財年
美國聯邦政府			$	23					$	(36)					$	(13)
州政府和地方政府			(11)						(1)						(12)
外國			1						1						2
			$	13					$	(36)					$	(23)
2022財年
美國聯邦政府			$	(7)					$	45					$	38
州政府和地方政府			6						9						15
外國			2						1						3
			$	1					$	55					$	56
2021財年
美國聯邦政府			$	30					$	(8)					$	22
州政府和地方政府			7						2						9
外國			2						1						3
			$	39					$	(5)					$	34

88

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目錄表

持續經營中的所得税(福利)費用總額不同於將法定聯邦所得税税率應用於所得税前收入計算的金額，原因如下：

(單位：百萬)			2023						2022						2021
計算的“預期”税費			$	1					$	66					$	39
州和地方所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額			(1)						18						10
不可扣除的費用			3						13						7
股權薪酬的税收效應			(9)						(31)						(3)
一般商業信貸			(8)						(3)						(6)
未確認的税收優惠			(16)						(6)						(4)
加強庫存捐贈			(1)						(2)						(3)
估值免税額的變動(1)			4						1						1
其他，淨額(1)			4						—						(7)
所得税(福利)費用總額			$	(23)					$	56					$	34

(1)列入其他淨額類別的非實質性前期金額已重新分類，以符合本期列報。

不確定的税收狀況

未確認税收優惠總額的期初和期末的對賬如下：

(單位：百萬)			2023						2022						2021
期初未確認的税收優惠			$	19					$	27					$	32
期內增加未確認的税項優惠			5						—						6
由於法規到期，未確認的税收優惠減少			(5)						(7)						(8)
因和解而導致的未確認税收優惠減少			(8)						(1)						(3)
期末未確認的税收優惠			$	11					$	19					$	27

此外，該公司還有$1向各政府機構支付存款，以支付上述債務的百萬美元。本公司確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。2023年、2022年和2021年財政年度應計利息和罰款總額為#美元1百萬，$6百萬美元和美元6分別為100萬美元。

本公司目前正在多個税務司法區接受審查，並將繼續接受審查，直至有關税務司法區的訴訟時效屆滿或税務司法區與本公司達成協議為止。自2023年7月29日起，公司2016年之前的財政年度不再接受聯邦所得税審查，在大多數州，超值和本公司分別在2011和2016財年不再接受州所得税審查。由於CARE法案的實施，NOL被追溯到2014財年和2015財年，這兩個財年的聯邦訴訟時效延長至結轉索賠金額。

基於待決審計和上訴的結束或訴訟時效到期的可能性，公司預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會發生重大變化。

89

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目錄表

遞延税項資產和負債

在2023年7月29日和2022年7月30日產生很大一部分遞延税淨資產和遞延税負債的暫時性差異的税收影響如下：

(單位：百萬)			7月29日， 2023						7月30日， 2022
遞延税項資產：
相關的薪酬和福利			$	29					$	50
應收賬款，主要應計提壞賬準備			4						4
應計費用			52						37
淨營業虧損結轉			10						14
其他税收結轉(利息、慈善捐款)			32						15
外國税收抵免			1						1
無形資產			50						50
租賃負債			333						319
其他遞延税項資產			6						—
遞延税項總資產總額			517						490
減去估值免税額			(7)						(5)
遞延税項淨資產			$	510					$	485
遞延税項負債：
廠房和設備，主要是由於折舊的差異			$	141					$	159
盤存			15						29
使用權資產租賃			317						304
利率互換協議			5						1
遞延税項負債總額			478						493
遞延税項淨資產(負債)			$	32					$	(8)

税收抵免和估值免税額

截至2023年7月29日，公司的遞延税項資產總額約為$517百萬美元。本公司定期審查其遞延税項資產是否可收回，以評估這些資產是否更有可能變現。在作出這項評估時，本公司會考慮資產的法定回收期間，以及未來可得的應税收入來源，包括現有應課税暫時性差異的沖銷、税務籌劃策略、應税收入的歷史，以及對未來收入的預測。本公司更重視可客觀核實的證據，例如是否存在預計會在有關結轉期內產生應課税收入的遞延税項負債，以及盈利歷史。當本公司根據所有可得證據斷定遞延税項資產極有可能在適用的收回期間內無法變現時，便會提供估值撥備。本公司在評估其遞延税項資產的可回收性時已檢視這些因素。截至2023年7月29日，除某些外國税收抵免、慈善捐款結轉和國家淨營業虧損外，公司預計未來有足夠的應税收入在適用的恢復期間內實現其所有遞延税項資產。因此，本公司已就其慈善捐款結轉、國家淨營業虧損及外國税項抵免中本公司判斷不可能在適用的收回期內變現的部分訂立估值扣減。

於2023年7月29日，本公司的淨營業虧損結轉約為$1100萬美元用於聯邦所得税，每年的上限約為$0.3根據國內收入法典部分規定的382萬美元。這些受第382條限制的結轉將在2027財年的不同時間到期。截至2023年7月29日，公司預計在可利用淨營業虧損期間有足夠的未來應納税所得額。該公司還可以在未來沖銷預計將在未來產生應税收入的應税臨時差額。因此，最終實現聯邦目的淨營業虧損的可能性似乎更大，最有可能在2023年7月29日實現，相應地，沒有建立估值撥備。

90

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目錄表

截至2023年7月29日，公司已不允許慈善捐款結轉約$45可在五年內結轉的百萬美元。截至2023年7月29日，公司預計未來有足夠的應納税所得額用於30這些慈善捐款中有100萬在適用的五年結轉期內結轉。該公司已設立一項估值免税額，以抵銷151,000,000美元的慈善捐款結轉，根據本公司的判斷，不太可能在適用的恢復期內實現。

根據減税和就業法案，公司非美國子公司的留存收益在2017財年應被視為美國匯回和徵税，現有的外國税收抵免被用來抵消由此產生的負債。我們已經為剩餘的美國外國税收抵免建立了遞延納税資產#1百萬美元。這類抵免由估值津貼抵消。

實際税率

公司持續經營的有效所得税税率為328.62023財年税前收入為%，而費用率為18.1%和18.62022財年和2021財年的税前收入分別為%。在2021財年，太陽能和就業税收抵免降低了有效税率，包括2021財年對股權法合作伙伴關係的投資的税收抵免影響，確認以前未確認的税收優惠，可歸因於基於股票的薪酬和庫存扣除的超額減税，以及有利的撥備回報調整的影響。在2022財年，有效税率受到與員工股票獎勵相關的離散税收優惠和未確認税務職位的釋放的影響，部分被不可抵扣的高管薪酬所抵消。對於2023財年，有效税率受到太陽能抵免的影響，包括2023財年對股權法合作伙伴關係的投資的税收抵免影響，以及與公司位於新澤西州豪厄爾鎮的太陽能電池板安裝相關的太陽能抵免。實際税率還受到確認以前未確認的税收優惠和可歸因於基於股份的薪酬的超額減税的影響。2023財年這些税收優惠的綜合影響超過了税前收入，產生了2023財年的總體税收優惠率。

注15-每股收益

以下是計算每股收益時使用的基本股數和稀釋股數的對賬：

(單位：百萬，不包括每股數據)						2023						2022						2021
基本加權平均流通股						59.2						58.0						56.1
基於庫存股法的稀釋性股票獎勵的淨效果						1.5						3.0						3.9
稀釋加權平均流通股						60.7						61.0						60.0
基本每股收益(1):
持續運營						$	0.41					$	4.28					$	2.55
停產經營						$	—					$	—					$	0.10
基本每股收益						$	0.41					$	4.28					$	2.65
稀釋後每股收益(1):
持續運營						$	0.40					$	4.07					$	2.38
停產經營						$	—					$	—					$	0.09
稀釋後每股收益						$	0.40					$	4.07					$	2.48
在計算稀釋後每股收益時不包括基於反攤薄股份的獎勵						0.8						0.5						0.9

(1)所有每股收益金額均使用實際未四捨五入的數字計算。

91

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目錄表

附註16-業務分類

該公司擁有二需要報告的細分市場：批發和零售。這些可報告的細分市場包括二兩個不同的業務，每個業務都有不同的客户基礎、營銷戰略和管理結構。本公司通過以下方式組織和運營應報告批發部門三美國地理區域：東部、中部和西部，以及獨立於美國批發業務運營的加拿大批發公司。美國批發和加拿大批發經營部門具有相似的產品和服務、客户渠道、分銷方法和經濟特徵，因此已彙總為一個可報告的部門。應報告分部按年審核，或在事件或情況顯示須報告分部發生變化時更頻繁地進行審查。

可報告批發部門從事食品雜貨和非食品的分銷，併為美國和加拿大的零售商提供支持服務。零售可報告部門的收入來自在該公司經營的零售地點銷售食品雜貨和其他產品。本公司有額外的經營部門不符合可報告部門的數量門檻，因此彙總在其他標題下。其他業務包括單一地點食品製造業務，該業務從事堅果、乾果、種子、混合食品、燕麥片、天然和有機零食和糖果的進口、烘焙、包裝和分銷，以及該公司的天然品牌產品線，主要是藍色大理石品牌。其他還包括未分配給運營部門的某些公司運營費用，其中包括(除其他費用外)重組、收購和整合相關費用、以股份為基礎的薪酬以及某些高級管理人員和所有董事的薪金、聘用金和其他相關費用。批發記錄與零售銷售相關的收入，毛利率與銷售給其他類似批發客户的毛利率一致。

分部收益包括各個業務分部的應佔收入和成本，以及某些已分配的公司間接費用，這是根據該分部估計的公司管理資源消耗量計算的。本公司對分部利潤的計量為調整後EBITDA，如下所披露。本公司將某些公司資本支出和可識別資產分配給其業務部門，並在其他部門保留與這些資產相關的某些折舊費用。未分配給經營部門的非營業費用計入其他部門。

92

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目錄表

下表按可報告部門提供信息，包括持續運營淨銷售額、調整後的EBITDA，以及與持續運營的所得税、折舊和攤銷前收入以及資本支出付款之間的對賬：

(單位：百萬)						2023						2022						2021
淨銷售額：
批發(1)						$	29,142					$	27,824					$	25,873
零售						2,480						2,468						2,442
其他						224						219						219
淘汰						(1,574)						(1,583)						(1,584)
總淨銷售額						$	30,272					$	28,928					$	26,950
持續運營調整後的EBITDA：
批發						$	540					$	696					$	677
零售						70						98						98
其他						31						44						(10)
淘汰						(1)						(9)						1
調整：
可歸因於非控股權益的淨收入						6						6						6
定期福利淨收入，不包括服務成本						29						40						85
利息支出，淨額						(144)						(155)						(204)
其他收入，淨額						2						2						8
折舊及攤銷						(304)						(285)						(285)
基於股份的薪酬(2)						(38)						(43)						(49)
後進先出收費						(119)						(158)						(24)
重組、收購和整合相關費用						(8)						(21)						(56)
(損失)出售資產的收益和其他資產費用						(30)						87						4
多僱主養老金計劃提取(收費)福利						(1)						8						(63)
其他零售支出						(1)						—						(5)
業務轉型成本						(25)						—						—
所得税前持續經營所得						$	7					$	310					$	183
折舊和攤銷：
批發						$	263					$	254					$	252
零售						36						29						29
其他						5						2						4
折舊及攤銷總額						$	304					$	285					$	285
資本支出的付款：
批發						$	290					$	224					$	285
零售						33						27						25
資本支出總額						$	323					$	251					$	310

(1)如附註3--收入確認所示，2023年、2022年和2021年財政年度，該公司記錄了#美元1,331百萬，$1,358百萬美元和美元1,381分別在其應報告批發部門的淨銷售額內，歸因於批發與零售的銷售額，這些銷售額在合併後已被剔除。

(2)2022財年和2021財年包括一筆無形的債務結算股份薪酬支出。

93

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目錄表

按報告部門分列的總資產如下：

(單位：百萬)						7月29日， 2023						7月30日， 2022
資產：
批發						$	6,405					$	6,733
零售						648						599
其他						377						335
淘汰						(36)						(39)
總資產						$	7,394					$	7,628

附註17--承付款、或有事項和表外安排

擔保和或有負債

截至2023年7月29日，該公司擁有與各種零售商的某些租賃、固定設備融資貸款和其他債務義務相關的未償還擔保。這些擔保通常是為了支持批發客户的業務增長。擔保通常適用於租賃、固定設備融資貸款或其他債務的全部條款，剩餘期限從一年至七年了，加權平均剩餘期限約為四年。對於出具的每一項擔保，如果批發客户或其他第三方拖欠付款，公司將被要求根據其擔保進行付款。一般來説，擔保是通過賠償協議或個人擔保來擔保的。本公司根據信用履約的內部衡量標準，審查與其擔保義務相關的履約風險。截至2023年7月29日，在所有擔保違約的情況下，公司需要支付的未貼現付款的最高金額為$15百萬(美元)12折扣基礎上的百萬美元)。根據賠償協議、個人擔保和業績風險審查結果，截至2023年7月29日，估計損失總額為#美元。11000萬美元計入綜合資產負債表。

本公司是各種合同協議的一方，根據這些協議，公司有義務就正常業務過程中的某些事項向另一方進行賠償，這些賠償可以通過法律的實施或其他方式來保證。這些協議主要涉及公司的商業合同、服務協議、購買和出售股票或資產的合同、經營租賃和其他房地產合同、財務協議、向公司提供服務的協議以及補償高級管理人員、董事和員工履行工作的協議。雖然本公司的賠償責任總額可能會導致重大責任，但本公司並不知悉任何預期會導致重大責任的事項。不是由於公允價值已確定為最低限度，已將這些或有債務的金額記錄在合併資產負債表中。

關於超級市場於2013年3月21日出售New Albertson‘s，Inc.(“NAI”)一事，由於超級市場就NAI作為超級市場子公司時所產生的NAI義務而作出的父母擔保，公司仍須就若干自我保險承諾及其他擔保負上或有責任。基於本公司承諾的自我保險索賠的預期結清，本公司認為此類或有負債將繼續下降。在出售NAI之後，NAI以這些債務中的大部分為抵押，向許多州政府當局提供信用證和擔保債券。由於NAI仍然是這些自我保險和其他債務的主要債務人，並已抵押了公司仍有或有責任承擔的大部分自我保險債務，因此公司認為需要承擔大量這些債務的可能性微乎其微。因此，合併資產負債表中沒有記錄這些擔保的金額，因為公允價值已被確定為最低限度。

94

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目錄表

與Save-A-Lot和OneX的協議

根據該協議及合併計劃，超值於二零一六年出售保全一批業務(“銷售合併協議”)，該協議及計劃載有每一方就違反各自陳述、保證及契諾及若干其他指定事項(按銷售合併協議所載條款及限制)而承擔的慣常賠償責任。同樣，超值與Moran Foods，LLC d/b/a Save-A-Lot(“Moran Foods”)簽訂了一份分離協議(“分離協議”)，該協議包含了與該公司分離該公司的SAVE-A-LOT業務的資產和負債相關的賠償義務和契約。本公司亦與Moran Foods訂立服務協議(“服務協議”)，據此，本公司向SAVE-A-LOT提供各項技術、人力資源、財務及其他營運服務。本公司於2022財年主要停止根據服務協議提供服務。《服務協議》一般要求每一方當事人賠償另一方因履行或提供或接受《服務協議》項下的服務而產生的第三方索賠。雖然本公司對Save-A-Lot和SaveA-Lot的購買者OneX的合計賠償義務可能導致重大責任，但本公司不知道任何預計會導致重大責任的事項。本公司已將擔保的最低公允價值計入綜合資產負債表中的其他長期負債。

其他合同承諾

在正常業務過程中，本公司簽訂採購轉售產品的供應合同，以及固定資產和信息技術系統的服務合同。這些合同通常包括數量承諾或固定到期日、終止條款和其他標準合同考慮因素。截至2023年7月29日，該公司約有6851.8億不可撤銷的未來購買義務，其中大部分將在一年內在正常過程中支付和使用。

法律訴訟

該公司是在各種訴訟中被點名的數十家公司之一，這些公司聲稱藥品製造商、零售商和分銷商是全國阿片類藥物流行的罪魁禍首。目前，主要通過其子公司Advantage物流公司被點名的大約有43在美國俄亥俄州北區地區法院待審的訴訟，那裏的數千起案件已合併為多地區訴訟(“MDL”)。根據2013年1月10日New Albertson‘s Inc.(“New Albertson’s”)與本公司之間的股票購買協議(“股票購買協議”)，New Albertson‘s將在保留權利的大多數案件中為夥伴基金辯護和賠償，因為該等案件與New Albertson’s藥房有關。在黑腳印第安人保留地黑腳部落提起的MDL案件之一--第2804號MDL案件中，所有被告都被勒令答覆申訴，聯合國兒童基金會於2019年7月26日這樣做了。到目前為止，在任何行動中都沒有發現任何針對聯陣的證據。2022年10月7日，MDL法院發佈了一項命令，指示該公司和其他許多“非訴訟”被告在2022年11月1日之前提交該公司所在的阿片類藥物案件清單以及阿片類藥物的分配和分配數據。公司按照訂單的要求提供了數據。2023年3月8日，該公司收到馬裏蘭州總檢察長辦公室消費者保護司的傳票，要求提供與阿片類藥物分發和分發有關的記錄。該公司正在收集答覆文件，並對傳票作出迴應。該公司認為這些指控毫無根據，並正在積極為此事辯護。

2021年1月21日，各種健康計劃嚮明尼蘇達州法院提起訴訟，指控該公司、艾伯森的公司、有限責任公司(“艾伯森的”)和Safeway，Inc.指控被告通過不正確地為健康計劃成員報告虛高的處方藥價格而犯下欺詐行為。原告聲稱六針對被告的訴訟原因：普通法欺詐、欺詐性保密、疏忽失實陳述、不當得利、違反《明尼蘇達州統一欺騙性貿易行為法》和違反《明尼蘇達州防止消費者欺詐法》。原告稱，在2006至2016年間，超值向要求超值與競爭對手價格匹配的購買處方藥的客户提供折扣福利，作為正常和習慣價格的一部分，沒有提供健康計劃，從而對健康計劃收取了過高的費用。原告要求賠償數額不詳的損害賠償。與上述情況類似，在有關期間的大部分時間裏，超值和艾伯森作為一家合併公司運營。2013年3月，超值剝離了Albertson‘s，根據股票購買協議，Albertson’s負責就其藥房提出的任何索賠。2021年2月19日，Albertson‘s和Safeway將案件轉移到明尼蘇達州聯邦地區法院，2021年3月22日，原告提出將案件發回州法院的動議。2021年2月26日，被告提出駁回訴訟的動議。關於還押動議和駁回動議的聽證會於2021年5月20日舉行。2021年9月21日，聯邦地區法院將案件發回明尼蘇達州法院，未對駁回動議做出裁決，該動議已在州法院重新立案。2022年2月1日，州法院駁回了駁回動議。該公司認為這些指控毫無根據，並打算積極為此事辯護。

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目錄表

聯誼會目前正受到一項指控違反《虛假申報法》(“FCA”)的訴訟。在美國(不含)在美國伊利諾伊州中心區地區法院正在審理的Schutte和Yarberry訴Superval，New Albertson‘s，Inc.等人的案件中，關係人聲稱，被告向政府醫療保健計劃收取過高費用，作為通常和慣例價格的一部分，沒有向購買處方藥的客户提供折扣的好處，這些客户要求被告與競爭對手的價格相匹配。起訴書最初是蓋章提交的，並於2015年11月30日修改。政府此前調查了相關人員的指控，並拒絕幹預。違反FCA的行為將被處以三倍的損害賠償和每一次虛假索賠最高可達指定金額的罰款。關係人選擇自行追查此案，並指控FCA對超值和新艾伯森的損害賠償超過美元。100100萬美元，不包括三倍罰款和法定罰款。在相關期間的大部分時間裏，超值和新艾伯森作為一家合併公司運營。2013年3月，超值根據購股協議剝離了New Albertson的(及相關資產)。根據目前懸而未決的索賠和股票購買協議，超值在潛在裁決中的份額(按關係人目前聲稱的價值)約為$24100萬美元，不包括三倍罰款和法定罰款。雙方都要求即決判決。2019年8月5日，法院批准了一項親屬簡易判決動議，裁定被告較低的匹配價格是通常和習慣價格，聯邦醫療保險D部分和醫療補助有權享受這些價格。2020年7月2日，法院批准了被告的簡易判決動議，駁回了舉報人的動議，駁回了該案。2020年7月9日，舉報人向第七巡迴上訴法院提起上訴。2021年8月12日，第七巡迴法院確認了地區法院作出的即決判決，判決被告勝訴。2021年9月23日，敍述者提出重審申請。2021年12月3日，第七巡迴法院駁回了重審請願書。2022年4月1日，關係人向美國最高法院提交了一份移審令的請願書，並於2023年1月13日獲得批准。2023年4月18日，最高法院進行了口頭辯論。2023年6月1日，最高法院撤銷並撤銷下級法院的判決，將案件發回第七巡迴法院進一步審理。2023年7月27日，第七巡迴法院撤銷簡易判決令，發回地區法院。2023年8月22日，地區法院將審判日期定為2024年4月29日，並表示將允許進一步的簡易判決動議，公司預計將提交這些動議。

本公司不時收到索賠或潛在索賠的通知，或捲入訴訟、替代糾紛解決辦法(如仲裁)或在其正常業務過程中出現的其他法律和監管程序，包括與勞動法有關的調查和索賠，包括工資和工時(包括集體訴訟)；養老金計劃；工會糾紛，包括不公平的勞工做法，如在勞動合同談判和其他事項中拖欠工資的索賠；供應商、客户和服務提供商合同條款和索賠，包括與供應商或客户破產或一般無力支付到期債務有關的事項；產品責任索賠，包括供應商可能資不抵債而客户或消費者要求向公司追償的索賠；房地產和環境問題，包括與大量房地產的所有權和租賃有關的索賠，包括零售和倉庫物業；以及反壟斷。除上文所述外，並無本公司為一方或其財產受其影響的待決重大法律程序。

預測索賠和訴訟的結果並估計相關成本和風險涉及大量不確定性，這些不確定性可能導致實際結果、成本和風險與當前預期大不相同。管理層定期監測公司對與這些事項相關的或有損失的風險敞口，並可能不時改變對結果的預測以及對相關成本和風險敞口的估計。截至2023年7月29日，這些法律程序沒有單獨或總計記錄任何重大應計債務。

儘管管理層認為已根據當前事實和情況以及現行法律原則對每個案件的潛在和或有損失作出適當評估，但不能保證管理層當前評估的實際結果、成本和風險敞口與當前預測和估計不會出現重大差異，或此類預測或估計不會發生重大變化。上述任何情況的發生，都可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

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目錄表

附註18--非連續性業務

下表彙總了業務合併報表中所列停產業務的業務結果：

(單位：百萬)						2021
淨銷售額						$	42
銷售成本						28
毛利						14
運營費用						9
所得税前非持續經營所得						5
所得税優惠						(1)
非持續經營所得的税後淨額						$	6

在本公司出售並預期在沒有供應協議的情況下處置的非持續業務內的零售店，在持續業務內沒有錄得淨銷售額。這些淨銷售額在持續業務的批發部門合併後被沖銷，總額為#美元。222021財年將達到100萬。

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目錄表

項目9.與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

不適用。

項目9A：管理控制和程序

信息披露控制和程序的評估.

我們在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對截至本年度報告所涵蓋期間(“評估日期”)的披露控制和程序(見1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條(經修訂)規則)的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制在根據1934年《證券交易法》頒佈(經修訂)的規則13a-15(F)或15d-15(F)中定義，該規則是由我們的主要高管和主要財務官設計的或在其監督下由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：

•與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；

•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保僅根據管理層和董事的授權進行收支；以及

•就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2023年7月29日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中提出的標準。根據其評估，我們的管理層得出結論，截至2023年7月29日，我們對財務報告的內部控制是基於這些標準在合理保證水平下有效的。

獨立註冊會計師事務所報告。

截至2023年7月29日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計，其認證報告包含在本年度報告第二部分第8項的財務報表和補充數據中。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年7月29日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在1934年證券交易法中定義，修訂後的規則第13a-15(F)或15d-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄表

項目9B：提供其他資料

在……上面2023年6月16日, 丹妮爾·本尼迪克特，我們的首席人力資源官, 已終止日期為2022年12月21日及終止後的現有10B5-1銷售計劃進入新的10B5-1銷售計劃旨在滿足修訂後的1934年證券交易法規則10b5-1(C)的正面防禦條件。該計劃規定，在計劃規定的日期和價格下，潛在的銷售最高可達17,500從2023年10月2日到計劃結束日期2024年6月7日的普通股。

項目9C.禁止披露妨礙檢查的外國司法管轄區

不適用。

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目錄表

第三部分。

項目10.董事會、高管和公司治理

本項目所要求的信息將部分包含在我們將於2023年12月19日舉行的股東年會的附表14A上的最終委託書(“委託書”)中，標題為“董事的董事和被提名人”、“公司高管”、“拖欠第16(A)條報告”、“董事會委員會”、“董事提名”和“股東董事推薦和委託書”，並通過此引用併入本文。

我們通過了一套適用於所有員工的行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的行為準則和道德準則可在我們的網站www.unfi.com上公開獲取，並可通過寫信給聯合自然食品公司免費獲取，地址：11840 Valley view Road，Eden Prairie，MN 55344，Attn：Investor Relationship。我們打算在我們的網站www.unfi.com上披露關於行為守則和道德守則條款的修訂或豁免的任何法律規定。請注意，我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

項目11.增加高管薪酬

本項目所要求的信息將包含在委託書中“董事薪酬”、“高管薪酬”、“薪酬討論與分析”、“高管薪酬表”、“終止或控制權變更後的潛在付款”、“首席執行官薪酬比率”、“薪酬風險”、“薪酬委員會聯鎖與內部人士參與”以及“薪酬委員會報告”等標題下，並通過引用併入本文。

項目12.討論某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本項目所需資料將載於委託書“若干實益擁有人及管理層的股權”及“根據股權補償計劃獲授權發行的證券”的標題下，並以此作為參考併入本文。

第十三項：建立某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本條款所要求的信息將包含在委託書“某些關係及相關交易”和“董事獨立性”標題下，並通過引用併入本文。

項目14.支付本金會計費和服務費

本項目所需資料將包含於委託書中，標題為“向畢馬威會計師事務所支付的費用”和“審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策”，並以此作為參考併入本文。

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目錄表

第四部分。

項目15.展覽和財務報表明細表

(a)1.						財務報表：
						獨立註冊會計師事務所報告
						合併資產負債表
						合併業務報表
						綜合全面收益表
						股東權益合併報表
						合併現金流量表
						合併財務報表附註
(a)2.						財務報表附表：
						所有附表均已略去，原因是不需要或所需資料已包括在我們的綜合財務報表或本報告第(8)項所載的附註內。
(一)3.及(二)						展品：

證物編號：						描述
2.1						協議和合並計劃，日期為2018年7月25日，由超值公司、超值企業公司、註冊人和絕地合併子公司之間的協議和計劃(通過參考註冊人於2018年7月26日提交的表格8-K的當前報告合併而成)。
2.2						協議和合並計劃的第一修正案，日期為2018年10月10日，由United Natural Foods，Inc.，Jedi Merge Sub，Inc.，Superworth Inc.和超值企業有限公司(通過參考註冊人於2018年10月10日提交的8-K表格的當前報告而合併)。
3.1						經修訂的註冊人註冊證書(重述僅用於美國證券交易委員會備案)(通過參考註冊人截至2015年1月31日的季度報告Form 10-Q併入)。
3.2						第五份經修訂及重訂的註冊人附例(以註冊人截至2023年4月29日止季度的10-Q表格季度報告作為參考而納入)。
4.1						註冊人的普通股股票樣本，面值0.01美元(通過參考註冊人截至2009年8月1日的年度10-K表格的年度報告而註冊成立)。
4.2*						根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券的説明。
10.1**						聯合天然食品公司2012年股權激勵計劃(通過參考註冊人於2012年12月18日提交的當前8-K表格報告合併而成)(“2012年股權計劃”)。
10.2**						根據二零一二年股權計劃向僱員授予非法定購股權的條款及條件表格(以註冊人截至二零一三年一月二十六日止季度的10-Q表格季度報告作為參考而併入)。
10.3**						United Natural Foods，Inc.修訂及重訂二零一二年股權激勵計劃(引用註冊人於二零一五年十一月六日提交的有關附表14A的最終委託書)(“A&R二零一二股權計劃”)。
10.4+						Whole Foods Market Distributed，Inc.和註冊人之間的產品分銷協議，於2015年9月28日生效(通過參考註冊人截至2015年10月31日的季度報告Form 10-Q併入)。
10.5						註冊人與Whole Foods Market Distributed，Inc.於2021年3月3日簽署的《產品分銷協議第一修正案》(通過參考註冊人於2021年3月4日提交的表格8-K的當前報告合併而成)。
10.6						貸款協議，日期為2022年6月3日，由註冊人、加拿大夥伴關係公司、作為貸款人的作為註冊人的金融機構、富國銀行、國家協會和其他各方簽署的貸款協議(通過參考註冊人截至2022年4月30日的10-Q表格季度報告而併入)。
10.7						定期貸款協議，日期為2018年10月22日，由聯合自然食品公司、超值公司、高盛美國銀行作為貸款人的行政代理和貸款方(通過引用註冊人於2018年10月25日提交的當前8-K表格報告合併而成)。
10.8						定期貸款協議的第1號修正案，日期為2021年2月11日，由註冊人和超值公司、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、高盛銀行美國分行和其他貸款人組成(通過參考註冊人截至2021年1月30日的Form 10-Q季度報告合併)。

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目錄表

證物編號：						描述
10.9						定期貸款協議的第2號修正案，日期為2021年11月10日，由註冊人和超值公司、CreditSuisse AG、開曼羣島分行和其他貸款人組成(通過參考註冊人截至2021年10月30日的季度10-Q表格季度報告而併入)。
10.10						註冊人和超值公司、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行和其他貸款人之間於2022年6月3日簽署的定期貸款協議第3號修正案(通過參考註冊人截至2022年4月30日的Form 10-Q季度報告合併)。
10.11**						修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2018年11月5日，於2018年10月22日生效，由United Natural Foods，Inc.和Steven L.Spner(通過參考註冊人於2018年11月8日提交的當前8-K表格報告合併而成)。
10.12**						對修訂和重新簽署的僱傭協議的修正，日期為2020年2月6日，由註冊人和Steven L.Spner之間的修正案(通過參考註冊人截至2020年2月1日的Form 10-Q季度報告合併而成)。
10.13**						對修訂和重新簽署的僱傭協議的第二修正案，日期為2021年3月9日，由註冊人和Steven L.斯賓納之間的協議(通過參考註冊人截至2021年1月30日的10-Q表格季度報告合併而成)。
10.14**						第二次修訂和重新修訂的控制變更協議表格(通過參考註冊人於2018年11月8日提交的當前表格8-K報告而併入)。
10.15**						修訂和重新簽署的賠償協議(通過參考註冊人於2018年11月8日提交的當前表格8-K報告而併入)。
10.16						註冊人、其中指定的附屬擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2020年10月22日(通過參考註冊人於2020年10月26日提交的當前表格8-K報告而合併)。
10.17**						超值公司之間的控制權變更協議，日期為2015年11月30日。和Michael Stigers(通過參考註冊人截至2021年1月30日的Form 10-Q季度報告而註冊成立)。
10.18**						過渡協議，日期為2018年10月22日，由註冊人超值公司簽署。和Michael Stigers(通過參考註冊人截至2021年1月30日的Form 10-Q季度報告而註冊成立)。
10.19**						《過渡協議第一修正案》，日期為2019年3月27日，註冊人超值公司。和Michael Stigers(通過參考註冊人截至2021年1月30日的Form 10-Q季度報告而註冊成立)。
10.20**						《過渡協議第二修正案》，日期為2020年5月12日，註冊人超值公司。和Michael Stigers(通過參考註冊人截至2021年1月30日的Form 10-Q季度報告而註冊成立)。
10.21**						《過渡協議第三修正案》，日期為2021年3月9日，註冊人超值公司。和Michael Stigers(通過參考註冊人截至2021年1月30日的Form 10-Q季度報告而註冊成立)。
10.22**						註冊人與J.Alexander Miller Douglas於2021年8月9日生效的CEO離職協議(以註冊人截至2021年7月31日止年度的Form 10-K年度報告作為參考而併入)。
10.23**						註冊人與J.Alexander Miller Douglas於2021年8月9日生效的CEO變更控制權協議(以註冊人截至2021年7月31日止年度的Form 10-K年度報告作為參考而併入)。
10.24**						註冊人與J.Alexander Miller Douglas於2021年8月9日生效的CEO賠償協議(合併時參考註冊人截至2021年7月31日止年度的Form 10-K年度報告)。
10.25**						根據註冊人修訂和重訂的2020年股權激勵計劃(通過參考註冊人截至2021年10月30日的季度10-Q表格的季度報告而併入)的RSU獎勵協議(CEO)表格。
10.26**						根據註冊人經修訂及重訂的2020年股權激勵計劃(參考註冊人截至2021年10月30日止季度的10-Q表格季度報告而納入)的PSU獎勵協議(CEO)表格。
10.27**						激勵RSU獎勵協議(CEO)的形式(通過參考註冊人截至2021年10月30日的Form 10-Q季度報告而合併)。
10.28**						激勵表PSU獎勵協議(CEO)(通過參考註冊人截至2021年10月30日的季度10-Q表的季度報告而納入)。
10.29**						放棄和免除協議，由註冊人和Jill E.Sutton(通過參考註冊人的Form 10-Q截至2022年1月29日的季度報告合併而成)。

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目錄表

證物編號：						描述
10.30**						經修訂及重訂於2021年6月3日修訂的2020年股權激勵計劃(以註冊人截至2021年5月1日止季度的10-Q表格季度報告作為參考併入)。
10.31**						根據註冊人修訂和重訂的2020年股權激勵計劃(通過參考註冊人截至2021年5月1日的Form 10-Q季度報告而併入)的RSU獎勵協議表格。
10.32**						根據註冊人修訂和重訂的2020年股權激勵計劃(通過參考註冊人截至2021年5月1日的Form 10-Q季度報告而併入)的PSU獎勵協議表格。
10.33**						獎勵RSU獎勵協議的格式(參考註冊人截至2021年1月30日季度的Form 10-Q季度報告併入)。
10.34**						根據註冊人2020年股權激勵計劃(用於2020年3月開始發放的贈款)(通過參考註冊人截至2020年2月1日的Form 10-Q季度報告合併而成)的RSU獎勵協議表格(董事)。
10.35**						經進一步修訂的聯合天然食品公司年度獎勵計劃，自2023年3月3日起生效(通過參考註冊人截至2023年1月28日的季度10-Q表格的季度報告納入)。
10.36* **						經進一步修訂的聯合天然食品公司年度激勵計劃，自2023年9月21日起生效。
10.37**						經修訂及重訂的離任協議表格，自2022年10月23日起生效(以註冊人截至2022年7月30日止年度的10-K表格年報作為參考併入)。
10.38**						諮詢協議，於2022年10月31日生效，由註冊人和Eric Dorne之間簽署(通過參考註冊人截至2022年7月30日年度的Form 10-K年度報告併入)。
10.39**						第二次修訂和重新修訂聯合天然食品公司2020股權激勵計劃，自2023年3月3日起生效(通過參考註冊人截至2023年1月28日的季度10-Q表格的季度報告納入)。
10.40**						根據註冊人2020年第二次修訂和重新啟動的股權激勵計劃(通過參考註冊人截至2023年1月28日的Form 10-Q季度報告合併而成)的RSU獎勵協議表格。
10.41**						根據註冊人的第二份經修訂和重新修訂的2020年股權激勵計劃(通過參考註冊人截至2023年1月28日的Form 10-Q季度報告而併入)的PSU獎勵協議表格。
10.42**						諮詢協議增編，於2023年4月12日生效，由註冊人和Eric Dorne共同完成(通過引用註冊人截至2023年4月29日的Form 10-Q季度報告併入)。
10.43* **						根據註冊人的第二次修訂和重新啟動的2020年股權激勵計劃，RSU獎勵協議(CEO)的形式(適用於2023年9月21日之後發放的贈款)。
10.44* **						根據註冊人的第二次修訂和重新啟動的2020年股權激勵計劃，PSU獎勵協議(CEO)的形式(適用於2023年9月21日之後發放的贈款)。
10.45* **						根據註冊人的第二次修訂和重新修訂的2020年股權激勵計劃，RSU獎勵協議的格式(適用於2023年9月21日之後發放的贈款)。
10.46* **						根據註冊人的第二次修訂和重新修訂的2020年股權激勵計劃，PSU獎勵協議的格式(適用於2023年9月21日之後發放的贈款)。
10.47* **						根據註冊人的第二次修訂和重新啟動的2020年股權激勵計劃，RSU獎勵協議(董事)的形式(適用於2023年9月21日之後發放的贈款)。
10.48* **						賠償協議格式。
21*						註冊人的子公司。
23.1*						獨立註冊會計師事務所同意。
31.1*						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發首席執行官證書。
31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對首席財務官進行認證。
32.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。
32.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對CFO的認證。
97.1*						錯誤授予基於激勵的薪酬追回政策，2023年10月2日生效。

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目錄表

證物編號：						描述
101*						以下材料來自聯合天然食品股份有限公司的S截至2023年7月29日的財政年度Form 10-K年度報告，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表，(Iii)合併全面收益表，(Iv)股東權益合併報表，(V)合併現金流量表，(Vi)合併財務報表附註。
104						註冊人截至2023年7月29日的Form 10-K年度報告的封面，於2023年9月26日提交給美國證券交易委員會，格式為Inline XBRL(包含在附件101中)。

*現送交存檔。

**表示管理合同或補償計劃或安排。

+根據修訂後的1934年《證券交易法》第24b-2條，對本展品的某些部分要求並給予保密處理。遺漏的部分已單獨提交給美國證券交易委員會。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

104

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

						聯合天然食品公司。
						//S/約翰·W·霍華德
						約翰·W.霍華德 首席財務官(首席財務官)
						日期：2023年9月26日

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

名字

標題

日期

/S/J.亞歷山大·米勒·道格拉斯

首席執行官(首席執行官)和董事

2023年9月26日

J·亞歷山大·米勒·道格拉斯

//S/約翰·W·霍華德

首席財務官(首席財務官)

2023年9月26日

約翰·W.霍華德

/S/R.埃裏克·埃斯佩爾

首席會計官(首席會計官)

2023年9月26日

埃裏克·埃斯佩爾

/作者S/傑克·L·斯塔爾

主席

2023年9月26日

傑克·L·斯塔爾

/S/埃裏克·F·阿爾茨

董事

2023年9月26日

埃裏克·F·阿爾茨

/S/安·託瑞·貝茨

董事

2023年9月26日

安·託瑞·貝茨

/S/格洛麗亞·R·博伊蘭

董事

2023年9月26日

格洛麗亞·R·博伊蘭

/S/首席執行官丹尼斯·M·克拉克

董事

2023年9月26日

丹尼斯·M·克拉克

//S/達芙妮·J·杜弗雷納

董事

2023年9月26日

達芙妮·J·杜弗雷納

//S/邁克爾·S·芬克

董事

2023年9月26日

邁克爾·S·芬克

/S/詹姆斯·L·繆爾鮑爾

董事

2023年9月26日

詹姆斯·L·繆爾鮑爾

//S/彼得·A·羅伊

董事

2023年9月26日

彼得·A·羅伊

/S/作者穆罕默德·沙米姆

董事

2023年9月26日

穆罕默德·沙米姆

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