2023年9月26日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-274490​

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

第1號修正案至

表S-4

註冊聲明

下的

1933年證券法

大西洋聯合銀行股份有限公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)​

加里東街1051號
1200套房
弗吉尼亞州里士滿23219
(804) 633-5031

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

約翰·C·阿斯伯裏
總裁和首席執行官
大西洋聯合銀行股份有限公司
加里東街1051號
1200套房
弗吉尼亞州里士滿23219
(804) 633-5031

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​

副本發送至：

建議向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效後和所附文件所述的合併完成後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據第8(A)節決定的日期生效。

此處的信息以補充或修改為準。與這些證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在登記聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本委託書/招股説明書不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何司法管轄區進行此類要約、徵求或出售是不允許的，或在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前將是非法的。​

初步 - 待完成 - 日期為2023年9月26日

擬議的合併 - 您的投票非常重要

尊敬的美國國家銀行股份有限公司股東：

2023年7月24日，大西洋聯合銀行股份有限公司，我們稱為大西洋聯合，弗吉尼亞州的公司，與美國國家銀行股份有限公司，我們稱為美國國家，弗吉尼亞州的公司，簽訂了合併協議和計劃，該協議和計劃可能會不時修改，我們稱為合併協議。根據合併協議，美國國家航空公司將與大西洋聯合公司合併，大西洋聯合公司繼續作為倖存的公司，我們稱之為合併。合併後，美國國家銀行和信託公司，一個全國性的銀行協會和美國國家銀行的全資子公司，將與大西洋聯合銀行合併，並併入大西洋聯合銀行，大西洋聯合銀行是弗吉尼亞州的一家特許銀行，也是大西洋聯合銀行的全資子公司，大西洋聯合銀行繼續作為倖存銀行，我們稱之為銀行合併，連同合併，稱為合併。

如果合併完成，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股American National普通股，我們稱為American National普通股，不包括由大西洋聯盟或American National擁有的某些特定股份，將轉換為獲得大西洋聯盟普通股1.35股的權利，我們稱為大西洋聯盟普通股，每股面值1.33美元，該等股票稱為合併對價。

雖然交換比率是固定的，但合併對價的市值將隨着大西洋聯盟普通股的市場價格而波動，因此，合併生效時合併對價的市值將在American National股東就合併進行投票時不得而知。大西洋聯合公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“AUB”，美國國家普通股的股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼是“AMNB”。下表列出了大西洋聯盟普通股和美國國家普通股在2023年7月24日，即公開宣佈簽署合併協議前的最後一個交易日，以及2023年9月22日，即本委託書/招股説明書印刷日期之前最後一個實際可行的交易日的每股收盤價。該表還顯示了在2023年7月24日和2023年9月22日為每股美國國家普通股支付的合併對價的隱含價值，計算方法是將大西洋聯盟普通股在這兩個日期的收盤價乘以交換比率。我們敦促您獲取大西洋聯盟普通股和美國國家普通股的當前市場報價。

根據已發行的美國國家普通股數量，包括與美國國家限制性股票獎勵有關的股份，截至2023年9月26日，大西洋聯盟預計將在合併中發行約1,430萬股大西洋聯盟普通股。然而，在合併完成之前，美國國家普通股流通股數量的增加或減少可能會導致與合併相關的實際發行股票數量發生變化。

美國國家航空公司將就合併事宜召開股東特別會議，我們稱之為特別會議。大西洋聯合公司和美國國家航空公司不能完成合並，除非美國國家航空公司的股東批准合併協議和擬進行的交易，我們稱之為合併提議。美國國家董事會提供此委託書聲明/招股説明書，以徵求您的委託書對合並提案和相關事項進行投票。在

此外，本委託書/招股説明書也將作為大西洋聯盟與合併相關的大西洋聯盟普通股發售的招股説明書提交給American National股東。

特別會議將於美國東部時間2023年11月14日上午10：00在弗吉尼亞州丹維爾大街1002號星期三俱樂部舉行，郵編：24541。

您的投票非常重要。為確保您出席特別會議，請填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書，或按照委託書上的説明通過電話或互聯網提交您的委託書。無論您是否希望參加特別會議，請立即投票。現在提交委託書並不妨礙您親自在特別會議上投票。

美國國家銀行董事會已一致通過合併協議，批准了合併協議所考慮的交易，並一致建議其股東投票贊成合併提議。美國國家石油公司董事會成員作為美國國家石油公司的股東，同意投票表決他們持有的美國國家石油公司普通股，以批准合併提議。

隨附的委託書/招股説明書詳細描述了合併、合併協議和相關事項。我們敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書，包括通過引用納入委託書/招股説明書中的任何文件及其附件，包括從第18頁開始的“風險因素”，以討論與合併有關的風險。你還可以從大西洋聯合公司和美國國家航空公司提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關它們的信息。

誠摯的，

傑弗裏·V·黑利
總裁和首席執行官
美國國家銀行股份有限公司

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准在合併中發行的證券，或根據本委託書/招股説明書的充分性或準確性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

將在合併中發行的證券不是大西洋聯盟或美國國民銀行的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構承保。

本委託書/招股説明書的日期為[           ]，2023年，它首先在大約[           ], 2023.

 

主街628號
弗吉尼亞州丹維爾，24541

股東特別大會將於2023年11月14日召開的通知

致美國國家銀行股份有限公司股東：

美國國家銀行股份有限公司將於美國東部時間2023年11月14日上午10：00在弗吉尼亞州丹維爾大街1002號星期三俱樂部召開股東特別大會，我們稱之為特別會議，特此通知。召開特別會議的目的是允許American National股東審議和表決以下事項：

​

•

批准協議和合並計劃的提案，日期為2023年7月24日，並可不時修訂，我們稱為合併協議，由大西洋聯盟銀行股份有限公司(我們稱為大西洋聯盟)和美國國家銀行之間的合併協議，根據該協議，美國國家銀行將與大西洋聯盟合併並併入大西洋聯盟，大西洋聯盟繼續作為倖存的公司，我們將該交易稱為合併，將哪個建議稱為合併建議；

​

•

在諮詢(非約束性)基礎上批准可能支付或將支付給美國國家航空公司指定高管的特定薪酬的提案，該薪酬是基於合併或與合併有關的，我們稱為薪酬提案；以及

​

•

在必要或適當的情況下批准特別會議的一次或多次休會的提議，以徵求支持批准合併提議的額外委託書，我們將其稱為休會提議。

​

這些提議在隨附的委託書聲明/招股説明書中有更詳細的描述。美國國民銀行將不會在特別會議上處理任何其他事務，但在特別會議或其任何延期或延期之前妥善處理的事務除外。

American National將2023年9月26日的收盤日期定為特別會議的記錄日期，我們稱之為記錄日期。只有在登記日期收盤時登記在冊的美國國家股東才有權通知特別會議或其任何延期或延期，並在其上投票。合併提議的批准需要持有超過三分之二的美國國家普通股流通股的持有者投贊成票，該持有者有權對合並提議投票。補償提案和休會提案的核準都需要在特別會議上親自或委派代表投贊成票的多數人投贊成票。在記錄日期收盤時，已發行的美洲國家普通股有10,629,111股，其中10,464,449股有權通知特別會議並在特別會議上投票。

您的投票非常重要。除非美國國家航空的股東批准合併提議，否則大西洋聯合航空和美國國家航空公司無法完成合並。

為確保您出席特別會議，請填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書，或按照委託書上的説明通過電話或互聯網提交您的委託書。如果您的美國國家普通股由銀行、經紀商或其他被提名者以“街道名稱”持有，請按照記錄持有人提供的投票指示表格上的説明操作。無論您是否希望參加特別會議，請立即投票。現在提交委託書並不妨礙您親自在特別會議上投票。

隨附的委託書/招股説明書詳細描述了合併、合併協議和相關事項。我們敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書，包括通過參考納入委託書/招股説明書的任何文件及其附件，並仔細閲讀其全文。

 

 

美國國家銀行董事會一致通過了合併協議，批准了合併協議所考慮的交易，並一致建議其股東投票支持合併提議、補償提議和休會提議。

董事會命令

傑弗裏·V·黑利
總裁兼首席執行官

弗吉尼亞州丹維爾
[           ], 2023

 

 

其他信息

大西洋聯盟和美國國家銀行根據1934年修訂的《證券交易法》(我們稱為《交易法》)向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件報告、委託書和其他信息。此外，本委託書/招股説明書參考併入了有關大西洋聯盟和美國國家航空公司的重要業務和財務信息，這些信息來自已提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件未包括在本委託書/招股説明書中，也未隨本委託書/招股説明書一起交付。您還可以從大西洋聯盟網站www.atlanticunionbank.com或美國國家航空公司網站www.amnb.com免費獲取這些文件。這些文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得，也可以向適用公司的主要執行辦公室提出書面或口頭請求。這些主要執行機構的地址和電話號碼如下：

以上列出的網站僅為非活動文本參考。除非在本委託書/招股説明書中明確引用，否則這些網站上提供的信息不是隨附的委託書/招股説明書的一部分，因此不會通過引用的方式併入隨附的委託書/招股説明書中。

您請求的任何這些文檔都不會向您收費。為了在特別會議之前收到這些文件的及時交付，您必須在2023年11月7日之前提出請求，以便在特別會議之前收到這些文件。

有關通過引用合併到隨附的委託書/招股説明書中的信息以及如何獲取這些信息的更詳細説明，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售任何證券的要約或購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。大西洋聯盟和美國國家航空公司沒有授權任何人向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。本委託書/招股説明書註明日期[           ]，2023年。您應假定本委託書/招股説明書中包含的信息僅在該日期是準確的。您應假定本委託書/招股説明書中引用的信息截至該文件的日期是準確的。向American National股東郵寄本委託書/招股説明書，以及大西洋聯盟發行與合併有關的大西洋聯盟普通股，都不會產生任何相反的影響。

除上下文另有説明外，本委託書/招股説明書中包含的有關大西洋聯盟的信息由大西洋聯盟提供，本委託書/招股説明書中包含的有關American National的信息由American National提供。

 

 

目錄

 

i

 

附件索引

 

II

 

有關擬議合併和股東特別會議的問答

以下是您對合並或特別會議可能遇到的一些問題的解答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息沒有提供關於合併和特別會議可能對您重要的所有信息。其他重要信息也包含在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。

除文意另有所指外，本委託書/招股説明書中提及的“大西洋聯盟”是指大西洋聯盟銀行股份有限公司，提及的“American National”指的是American National BankShares Inc.，而提及的“我們”、“Our”及“Us”指的是大西洋聯盟及American National。本委託書/招股説明書中提及的“大西洋聯盟普通股”是指大西洋聯盟的普通股，每股票面價值為1.33美元，而提及的“美國國家普通股”是指美國國家公司的普通股，每股票面價值為1.00美元。

Q:

合併是什麼？

​

A:

大西洋聯盟和美國國家航空公司簽訂了一項合併協議和計劃，日期為2023年7月24日，可能會不時修改，我們稱之為合併協議。根據合併協議，美國國家航空公司將與大西洋聯合公司合併，大西洋聯合公司繼續作為倖存的公司，我們稱之為合併。合併後，美國國民銀行和信託公司將立即與大西洋聯合銀行合併並併入大西洋聯合銀行，大西洋聯合銀行繼續作為倖存銀行，我們稱之為銀行合併，與合併一起稱為合併。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。合併後，美國國民銀行的普通股將從納斯達克全球精選市場或納斯達克退市，之後將根據交易法取消註冊。在合併中發行的大西洋聯盟普通股將在紐約證券交易所上市。

​

Q:

為什麼我收到此委託書/招股説明書？

​

A:

American National正在將這些材料發送給其股東，以幫助他們就特別會議將審議的事項決定如何投票他們持有的American National普通股。

​

大西洋聯合公司和美國國家航空公司不能完成合並，除非美國國家航空公司的股東批准合併協議和擬進行的交易，包括合併。美國國家航空公司正在召開一次股東特別會議，就完成合並所需的提案以及其他相關事項進行投票。有關特別會議、合併和美國國民股東將在特別會議上考慮的其他業務的信息包含在本委託書/招股説明書中。

本文檔包含美國國家航空公司的委託書和大西洋聯盟的招股説明書。這是一份委託書，因為美國國家董事會正在利用這份文件向其股東徵集委託書。這份文件也是一份招股説明書，因為大西洋聯合公司與合併有關，正在發行大西洋聯合公司的普通股，以換取美國國家普通股的流通股。

Q:

美國國民銀行股東在合併中將獲得什麼？

​

A:

如果合併完成，在緊接合並生效時間(我們稱為生效時間)之前發行和發行的每股美國國家普通股，除了由美國國家航空公司或大西洋聯盟擁有的某些美國國家普通股股票外，將轉換為大西洋聯盟普通股的1.35股權利，我們稱為交換比率，該等股票被稱為合併對價。

​

大西洋聯盟不會在合併中發行任何大西洋聯盟普通股的零碎股份。相反，原本有權獲得大西洋聯盟普通股的一小部分的美國國民股東將獲得現金(不含利息，四捨五入為 )。

 

1

 

(br}最接近的1美分)，其數額為：(I)乘以《華爾街日報》報道的截至合併結束日期前一天的連續十個完整交易日的大西洋聯盟普通股在紐約證券交易所的平均收盤價，我們稱為平均收盤價，乘以(Ii)該美國國民股東本來有權獲得的大西洋聯盟普通股的份額(以十進制表示，四捨五入為最接近的千分之一)。

目前預計，在合併完成後，American National作為一個集團的前股東將在合併中獲得約佔合併後公司普通股流通股16%的股份。

Q:

每股合併對價的價值是否會在本委託書/​招股説明書的日期和生效時間之間發生變化？

​

A:

是的。雖然交換比例是固定的，但在本委託書/​招股説明書發佈之日至合併完成之日，合併對價的市值將隨着大西洋聯盟普通股的市場價格而波動。在本委託書/招股説明書發佈之日之後，大西洋聯合公司普通股市場價格的任何變化都將改變美國國民銀行股東將獲得的大西洋聯合公司普通股的價值。

​

Q:

合併中的美國國家限制性股票獎勵將會發生什麼？

​

A:

根據合併協議，於生效時，每股未歸屬的尚未發行的American National限制性股票獎勵將全部歸屬，並自動轉換為就該獎勵所涉及的每股American National普通股股票收取合併對價的權利。

​

Q:

合併是否會影響大西洋聯盟現有股東持有的大西洋聯盟普通股？

​

A:

不。合併完成後，大西洋聯盟的股東將繼續擁有他們現有的大西洋聯盟普通股。

​

Q:

您預計何時完成合並？

​

A:

我們預計在2024年第一季度完成合並。然而，我們不能向您保證合併將於何時或是否完成。我們必須首先獲得American National股東的批准，以及獲得必要的監管批准，並滿足某些其他成交條件。如需瞭解更多信息，請參閲標題為《合併協議 - 完成合並的條件》一節。

​

Q:

我被要求對什麼進行投票？

​

A:

要求American National股東就以下事項進行投票：

​

•

批准合併協議的建議，其副本作為附件A，以及計劃進行的交易，包括合併，我們稱之為合併建議；

​

•

在諮詢(非約束性)基礎上批准可能支付或將支付給美國國家航空公司指定高管的特定薪酬的提案，該薪酬是基於合併或與合併有關的，我們稱為薪酬提案；以及

​

•

在必要或適當的情況下批准特別會議的一次或多次休會的提議，以徵求支持批准合併提議的額外委託書，我們將其稱為休會提議。

​

完成合並需要獲得合併提案的批准。美國國民銀行將不會在特別會議上處理任何其他事務，但在特別會議或其任何延期或延期之前妥善處理的事務除外。

 

2

 

Q:

美國國家石油公司董事會如何建議美國國家石油公司股東在特別會議上投票？

​

A:

美國國民銀行董事會一致通過了合併協議，批准了該協議所考慮的交易，並一致建議美國國民銀行的股東投票支持合併提議、補償提議和休會提議。

​

Q:

何時何地召開特別會議？

​

​

A:

特別會議將於2023年11月14日東部時間上午10：00在弗吉尼亞州丹維爾市主街1002號星期三俱樂部舉行，郵編：24541。在場地可供使用的情況下，截至特別會議記錄日期(我們稱為記錄日期)的所有American National股東或其正式指定的代理人均可出席特別會議。由於座位有限，特別會議的入場券將以先到先得的方式進行。報名和入座將於東部時間上午9：30開始。

​

Q:

特別會議的法定人數是多少？

​

A:

截至記錄日期，持有已發行美國國家普通股多數股份並有權投票的股東親自或委派代表出席，將構成特別會議的法定人數。所有有權投票和親自出席或由受委代表出席的美洲國家普通股股份，包括棄權，將被視為出席，以確定在特別會議上表決的所有事項是否達到法定人數。

​

Q:

誰有權在特別會議上投票？

​

​

A:

在2023年9月26日，也就是美國國家董事會指定的記錄日期收盤時，持有美國國家普通股記錄的持有者將有權在特別會議上投票。

​

美國國家銀行和信託公司以受託身份為客户登記其持有的證券的代名人名稱Ambro and Company，截至記錄日期持有164,662股美國國家普通股，作為唯一受託機構和唯一投資機構(沒有指定符合資格的共同受託機構)，佔該日美國國家普通股已發行和已發行股票的1.55%。這些股票不能在美國全國特別會議上投票，也不被視為流通股，也不能就確定法定人數的目的有權投票。

Q:

在特別會議上批准每項提案需要多少票數？

​

A:

合併提案：

​

•

標準：批准合併提議需要持有超過三分之二的美國國家普通股流通股的持有者有權對合並提議進行投票。

​

•

棄權和經紀人不投票的效果：如果您在代理卡上標有“棄權”，未能提交代理卡或通過電話、互聯網或親自在特別會議上投票，或者是“街頭名人”持有人，但沒有指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，則將具有與投票“反對”合併提案相同的效果。

​

補償提案和休會提案：

•

標準：補償提案和休會提案都需要在特別會議上親自或委派代表投贊成票的多數人投贊成票。

​

•

棄權和經紀人不投票的效果：如果您在代理卡上標有棄權票，則無法提交代理卡或通過電話、互聯網或親自在特別會議上投票，或

​

 

3

 

是“街道名稱”持有人，如果不指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，則不會對補償提案或休會提案產生任何影響。

Q:

與現有的American National股東是否有任何投票協議？

​

​

A:

是的。關於達成合並協議，American National董事會成員和American National的某些高管以American National股東的身份簽訂了關聯協議，我們稱之為關聯協議，在該協議中，他們同意投票支持合併提議和某些相關事項，反對替代交易。截至記錄日期，有權在特別會議上投票的美國國家普通股的3.20%的股份受關聯協議的約束。有關詳細信息，請參閲標題為“合併協議 - 關聯協議”的部分。

​

Q:

為什麼我的投票很重要？

​

A:

如果您不投票，American National將更難獲得召開特別會議所需的法定人數，以及根據上述投票要求就完成合並所需的合併建議獲得股東批准的難度。American National董事會一致建議American National股東投票支持合併提議、補償提議和休會提議。

​

Q:

我有多少票？

​

​

A:

在記錄日期發行的美國國家普通股的每位持有者將有權對每持有一股記錄在案的股票投一票。截至記錄日期收盤時，有10,464,449股美國國家普通股有權在特別會議上投票。截至記錄日期交易結束時，American National及其關聯公司的董事和高管實益擁有並有權投票表決約419,414股American National普通股，約佔當日已發行的American National普通股的3.95%。

​

Q:

我現在需要做什麼？

​

A:

經仔細閲讀及考慮本委託書/招股章程所載資料，包括本委託書/招股章程所包含的任何參考文件及其附件後，請填妥、簽署、註明日期及寄回隨附的委託書，並儘快按照委託書上的指示，以電話或互聯網方式將其放入隨附的信封或投票內，以便代表閣下的股份出席股東特別大會。

​

如果您的股票是由銀行、經紀商或其他代名人以“街道名稱”持有的，請按照委託卡或記錄持有人提供的投票指示表格上的説明進行操作。

Q:

我該如何投票？

​

A:

如果您是截至記錄日期的美國國民銀行的股東，您可以通過以下方式之一在特別會議之前提交您的委託書：

​

•

將隨附的代理卡填寫、簽名並註明日期，並將其裝在所提供的已付郵資的信封中寄回；

​

•

使用代理卡上提供的控制號訪問代理卡上指定的網站並按照説明進行操作；或

​

•

使用代理卡上提供的控制號碼撥打代理卡上指定的免費號碼，並按照説明進行操作。

​

您也可以在特別會議上親自投票。

如果您的股票由銀行、經紀商或其他被指定人以“街道名稱”持有，該機構將向您發送單獨的説明，説明投票您的股票的程序。希望在特別會議上投票的“街名”股東需要從他們的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得一份委託書。

 

4

 

Q:

如果我的美國國家普通股股票被我的銀行、經紀人或其他被指定人以“街頭名稱”持有，我的銀行、經紀人或其他被指定人會自動投票給我嗎？

​

A:

不。如果您的股票是由銀行、經紀商或其他代理人以“街頭名稱”持有的，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示進行投票。請注意，除非您提供“合法委託書”，您必須從您的銀行、經紀人或其他被提名人處獲得“合法委託書”，否則您不能通過直接將委託卡退回給American National或親自在特別會議上投票來投票以“街道名稱”持有的股票。

​

根據證券交易所規則，銀行、經紀商和其他被提名人在沒有收到實益所有人的指示時，通常有權以“街頭名義”為受益所有人持有美國國家普通股股票，並有權酌情對“常規”提案進行投票。然而，銀行、經紀商和其他被提名者在未經受益所有人明確指示的情況下，不得對被確定為“非常規”的事項的批准行使投票權。由於將在特別會議上投票的提案都不是銀行、經紀商或其他被提名人擁有自由裁量權投票的“例行”事項，因此American National預計不會有任何經紀商在特別會議上沒有投票權。因此，如果您不指示您的銀行、經紀人或其他代名人如何投票您的股票，您的股票將不會在特別會議上代表您的股票或就任何事項投票。因此，通過指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票來投票是至關重要的。

Q:

如果我退回委託書而不指明如何投票，將會發生什麼情況？

​

A:

如果您在委託書或投票指示卡上簽名並退回，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則您的委託書所代表的American National普通股將按照American National董事會就每項提案所推薦的方式進行投票。

​

Q:

在我提交委託書後，我是否可以更改或撤銷我的投票？

​

A:

是的。您可以在特別會議投票表決您的委託書之前的任何時間更改或撤銷您的投票。您可以通過以下四種方式之一執行此操作：

​

•

填寫、簽名、註明日期並退還日期晚於原始代理卡的代理卡；

​

•

電話或互聯網投票時間晚於您最初投票的時間(但在互聯網和電話投票截止日期之前)；

​

•

向美國國家航空公司的公司祕書遞交書面撤銷信；或

​

•

親自出席特別會議，通知公司祕書並投票表決(您單獨出席適用的特別會議不會改變或撤銷您的投票)。

​

如果您的股票由銀行、經紀商或其他被指定人以“街道名稱”持有，您應遵循您的經紀人、銀行或其他被指定人關於更改或撤銷投票指示的指示。

Q:

我需要身份證明才能親自參加特別會議嗎？

​

A:

是的。請攜帶有效的帶照片的身份證明，以及您是美國國家普通股的記錄所有者的證明。如果您不是美國國家銀行登記在冊的股東，或者如果您的股票是由銀行、經紀商或其他代名人以“街道名稱”持有的，請攜帶您股票的記錄持有人的信件，確認您的實益所有權和有效的照片身份證明，才能獲準參加會議。如果沒有您通過其實益擁有美國國民銀行普通股的銀行、經紀人或其他被指定人簽署的信件，一份經紀對賬單的副本或打印輸出將是不夠的。美國國家保留權利拒絕任何沒有適當的股份所有權證明和沒有有效照片身份證明的人進入。

​

 

5

 

Q:

美國國民銀行股東是否有權享有持不同政見者的權利？

​

A:

不。根據弗吉尼亞州的法律，American National股東將無權行使與合併有關的任何評估或持不同政見者的權利。見標題為“合併 - 評估權和持不同政見者權利”一節。

​

Q:

合併對American National股東產生了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

​

A:

大西洋聯盟和美國國家航空公司打算將此次合併視為1986年國內税法第368(A)節所指的“重組”。在提交註冊聲明(本委託書/招股説明書是其中的一部分)時，Covington&Burling LLP或大西洋聯盟的律師Covington已向大西洋聯盟和American National的律師Williams Mullen分別提交了他們各自的意見，即對於美國聯邦所得税目的，受“合併的重大美國聯邦所得税後果”中描述的限制、假設和限制的限制，合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”。此外，作為大西洋聯盟和美國國家航空各自完成合並義務的條件，大西洋聯合航空將收到卡温頓的法律意見，美國國家航空公司將收到威廉姆斯·馬倫的法律意見，每一份意見的日期都是生效時間發生之日，我們稱之為結束日期，每一項合併都符合守則第368(A)節所指的“重組”的含義。

​

因此，如果您是美國國家普通股的美國持有者(如“合併的重大美國聯邦所得税後果”一節所定義)，則在您將美國國家普通股的股票與合併中的大西洋聯盟普通股進行交換時，您將不會確認出於美國聯邦所得税目的的任何收益或損失，但作為大西洋聯盟普通股零碎股票的現金收入者除外。儘管如此，您的納税待遇將取決於您的具體情況和許多不在大西洋聯盟或美國國家航空公司控制範圍內的變量。

上述法律意見的交付是大西洋聯盟和美國國家航空各自完成合並的義務的條件。大西洋聯盟和美國國家航空公司目前都不打算放棄這些條件，以完成合並。如果大西洋聯盟或American National放棄接受此類税務意見的條件，並且合併的税收後果發生重大變化，則American National將重新分發適當的徵集材料，並尋求American National股東對合並的新批准。

有關詳細信息，請參閲標題為“與合併相關的重大美國聯邦所得税後果”的部分。

上述美國聯邦所得税後果可能不適用於所有持有美國國家普通股的人。你的税收後果將取決於你的個人情況。因此，我們強烈敦促您諮詢您的獨立税務顧問，以充分了解合併對您的特殊税收後果。

Q:

如果我是American National股東，我應該現在發送我的股票證書嗎？

​

A:

不。美國國民銀行的股東現在不應該遞交任何股票。如果合併完成，將在生效時間後並在單獨的封面下向American National股東提供帶有完成説明的傳遞材料，並應在那時發送股票證書。

​

Q:

如果我以記賬形式持有美國國家普通股，我應該怎麼做？

​

A:

如果合併完成，您將收到交易所代理的書面指示，説明如何將您持有的美國國家普通股換取將以簿記形式發行的大西洋聯盟普通股。

​

 

6

 

Q:

如果我找不到我的美國國家股票證書(S)，我應該聯繫誰？

​

A:

如果您無法找到您的原始美國國家股票證書(S)，您應該聯繫美國國家證券公司的轉讓代理計算機股票，電話：(800)368-5948。

​

Q:

如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？

​

A:

American National股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本以及多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有美國國家普通股，您將收到您持有此類股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是美國國家普通股記錄的持有者，並且您的股票以多個名稱註冊，您將收到多個代理卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張委託書和投票指示卡，或按照本委託書/招股説明書中的投票指示進行投票，以確保您對您所擁有的每一股American National普通股進行投票。

​

Q:

如果我在記錄日期之後但在特別會議之前出售我持有的美國國家普通股，會發生什麼情況？

​

A:

備案日期早於特別會議日期和合並預期完成日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議日期之前轉讓您的美國國家普通股，您將保留在大會上投票的權利(前提是該等股票在會議日期仍未發行)，但您將沒有權利因轉讓的美國國家普通股股票而獲得任何合併對價。您將只有權獲得與您在生效時間持有的美國國家普通股股票有關的合併對價。

​

Q:

進行合併是否涉及風險？

​

A:

是的。您應該閲讀並仔細考慮第18頁開始標題為“風險因素”一節中列出的風險因素。

​

Q:

如果合併未完成會發生什麼情況？

​

A:

如果合併沒有完成，American National股東將不會收到合併對價。相反，美國國家航空公司和大西洋聯合航空公司各自仍將是一家獨立的上市公司，各自的普通股將繼續分別在納斯達克和紐約證交所上市。

​

Q:

如果我有問題，應該聯繫誰？

​

A:

如果您對委託書材料有任何疑問，或者如果您需要幫助提交委託書或投票您的股票，或者需要此委託書/招股説明書或所附代理卡的其他副本，您應該聯繫美國國家銀行股份有限公司的公司祕書，地址為美國國家銀行股份有限公司，地址為24541，郵編：628Main Street，Danville，弗吉尼亞州，注意：公司祕書，或美國國家銀行的代理律師，Regan&Associates，Inc.，電話：(24541)737-3426。

​

Q:

在哪裏可以找到有關大西洋聯盟和美國國家航空公司的更多信息？

​

A:

您可以從標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的各種來源中找到有關大西洋聯盟和美國國家航空公司的更多信息。

​

 

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有關前瞻性陳述的警示聲明

本委託書/招股説明書中的某些陳述可能構成1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，包括對未來事件或結果的預測、預測、期望或信念。前瞻性陳述的例子包括但不限於，有關大西洋聯盟和美國國家航空公司對擬議合併的前景和預期、擬議合併的戰略利益和財務利益的陳述，包括擬議合併對合並公司未來財務業績的預期影響(包括每股收益的預期增長、有形賬面價值回收期和其他運營和回報指標)、假設的購買會計調整、擬議合併的結束時間以及成功整合合併業務的能力。這類前瞻性表述是以作出這些表述時的各種假設為基礎的，固有地會受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。前瞻性陳述往往伴隨着表達預期未來事件或結果的詞語，如“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預期”、“打算”、“將會”、“可能”、“觀點”、“機會”、“潛在”，或類似含義的詞語或其他有關大西洋聯盟或美國國家航空公司或其管理層對未來事件的意見或判斷的陳述。儘管大西洋聯盟和美國國家航空公司都認為，其對前瞻性陳述的預期是基於其對其業務和運營的現有知識範圍內的合理假設，但不能保證大西洋聯盟或美國國家航空公司的實際結果、業績或成就不會與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何預期的未來結果、業績或成就大不相同。

除了之前在大西洋聯盟和美國國家石油公司提交給美國證券交易委員會的報告中披露的因素，以及本文件中其他地方確定的因素(包括第18頁開始的題為“風險因素”的部分)，以下因素等可能導致實際結果與前瞻性陳述或歷史表現大不相同：

•

發生可能導致一方或雙方有權終止合併協議的事件、變更或其他情況；

​

•

未能獲得必要的監管批准(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或合併的預期利益產生不利影響的條件的風險)，以及美國國家股東及時或根本不批准；

​

•

合併的預期收益，包括預期的成本節約和戰略收益，可能沒有按預期實現，或者根本沒有實現；

​

•

兩家公司的整合可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴；

​

•

購進會計對合並的影響，或為確定其公允價值和信用標誌而採用的關於收購資產和負債的任何假設的任何變化，特別是在當前利率上升的環境下；

​

•

可能對大西洋聯盟或美國國家航空公司提起的任何法律訴訟的結果；

​

•

合併可能比預期的成本更高或完成的時間更長，包括由於意外因素或事件；

​

•

將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移；

​

•

業務或員工關係的潛在不良反應或變化，包括因宣佈或完成合並而產生的反應或變化；

​

•

大西洋聯盟或美國國家航空公司收盤前股價變化；

​

•

與大西洋聯盟將在合併中發行的普通股的攤薄效應有關的風險；以及

​

 

16

 

•

其他可能影響大西洋聯盟或美國國家銀行未來業績的因素，包括資產質量和信用風險的變化；無法維持收入和收益增長；利率的變化；存款流動；通貨膨脹；客户借款、償還、投資和存款做法；技術變化的影響、程度和時機；資本管理活動；以及美聯儲的行動和立法和監管行動和改革。

​

我們向您推薦大西洋聯盟和美國國家銀行2022年12月31日止年度10-K表格年度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”部分，以及大西洋聯盟和美國國家銀行10-Q表格季度報告的類似章節，以及其他提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。本委託書/​招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均明確受到本文所含或提及的警告性陳述的限制。預期的實際結果或事態發展可能不會實現，或者即使實質上實現了，也可能不會對大西洋聯盟、美洲國家銀行或其各自的企業或業務產生預期的後果或影響。告誡讀者不要依賴本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在發表之日發表，大西洋聯盟和美國國家航空公司均無義務更新、修訂或澄清這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他情況。

 

17

 

風險因素

除本委託書/​招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息外，包括在題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的事項，以及大西洋聯盟截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”部分討論的事項，2022年，以及大西洋聯盟和美國國民銀行的10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告和其他已提交給美國證券交易委員會的文件中陳述的風險因素的任何更新，美國國民銀行股東在決定是否投票支持本委託書/招股説明書中提出的建議時，應仔細考慮以下因素。另請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

與合併相關的風險

未能完成合並可能會對大西洋聯盟和美國國家航空公司產生負面影響。

合併協議必須滿足多個條件才能完成合並。如果由於任何原因未能完成合並，可能會產生各種不良後果，每家公司都可能遭遇金融市場及其客户和員工的負面反應。例如，任何一方的業務可能因其管理層專注於合併而未能尋求其他有利機會而受到不利影響，而沒有實現完成合並的任何預期好處。此外，如果合併協議終止，每家公司普通股的市場價格可能會下降到目前的市場價格反映出合併將是有益的並將完成的市場假設的程度。大西洋聯盟和/或美國國家航空公司也可能受到與未能完成合並有關的訴訟，或因履行我們在合併協議下的義務而對任何一家公司提起的訴訟。

此外，大西洋聯合公司和美國國家航空公司已經並將產生與談判和完成合並協議預期的交易相關的鉅額費用。如果合併沒有完成，各方將不得不確認這些費用，而不是實現合併的預期好處。

監管審批可能不會收到，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前沒有預料到的、無法滿足的條件，或者可能會在合併後對合並後的公司產生不利影響。

在完成合並和銀行合併之前，必須獲得包括美聯儲在內的銀行監管機構的各種批准、同意和無異議。在決定是否批准這些批准時，監管機構會考慮各種因素，包括每一方的監管地位。這些批准可能被推遲或根本得不到批准，原因包括任何一方的監管地位出現不利發展，或監管機構在批准此類批准時考慮的任何其他因素；政府、政治或社區團體的詢問、調查或反對；或立法或總體政治或監管環境的變化。

批准可能會對合並後的公司施加條款和條件、限制、義務或成本，或對合並後公司的業務行為施加限制，或要求更改合併協議中擬進行的交易的條款。不能保證監管機構不會施加任何該等條件、限制、義務或限制，以及該等條件、限制、義務或限制不會導致延遲完成合並協議所擬進行的任何交易、對合並後的公司造成額外的重大成本或實質限制合併後公司的收入，或在預期時間框架內成功完成合並的情況下減少合併的預期效益。此外，不能保證任何此類條件、條款、義務或限制不會導致合併的延遲或放棄。完成合並的條件是在不施加任何重大財務負擔的監管條件和所有法定等待期屆滿的情況下獲得必要的監管批准。此外，完成合並的條件是沒有由 的任何法院或政府實體發佈的某些法律、命令、禁令或法令

 

18

 

將阻止、禁止或非法完成合並、銀行合併或合併協議預期的任何其他交易的主管管轄權。

如果延遲完成合並，包括延遲收到必要的監管批准，可能會對雙方的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於交換比例是固定的，大西洋聯盟普通股的市場價格將會波動，美國國家股東將收到的合併對價的價值可能會發生變化。

根據合併協議，合併完成後，在緊接生效時間前發行及發行的每股美國國家普通股，除由美國國家或大西洋聯盟擁有的若干美國國家普通股外，將轉換為獲得1.35股大西洋聯盟普通股的權利。大西洋聯合公司普通股在合併完成之日的收盤價可能與大西洋聯合公司和美國國家公司宣佈簽署合併協議之日、本委託書/招股説明書郵寄或以其他方式交付給美國國家公司股東之日以及特別會議日期不同。由於合併對價由固定的交換比例決定，在特別會議時，American National股東將不知道或無法計算他們在合併完成後將獲得的大西洋聯盟普通股的價值。在合併完成之前，大西洋聯合公司普通股市場價格的任何變化都可能影響合併完成後美國國家公司股東將獲得的合併對價的價值。股票價格的變動可能由多種因素引起，包括一般市場和經濟狀況、公司各自業務、運營和前景的變化、證券分析師或評級機構的估計或建議的變化，以及監管方面的考慮等。其中許多因素都超出了大西洋聯盟和美國國家航空公司的控制範圍。美國國民股東在特別會議上投票前，應獲得大西洋聯盟普通股和美國國民普通股的當前市場報價。

股東訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

大西洋聯合公司和/或美國國家航空公司的股東可以就合併事宜對大西洋聯合公司、美國國家航空公司和/或任何一家公司的董事和高級管理人員提起訴訟。完成合並的條件之一是，任何具有管轄權的法院或政府實體發佈的任何法律、命令、禁令或法令不得生效，這些法律、命令、禁令或法令將阻止、禁止或非法完成合並、銀行合併或合併協議所設想的任何其他交易。如果任何原告成功獲得禁止大西洋聯盟或American National完成合並、銀行合併或合併協議所考慮的任何其他交易的禁令，則此類禁令可能會推遲或阻止合併的有效性，並可能導致任何一方的重大成本，包括與其董事和高級管理人員的賠償相關的任何成本。每一方都可能產生與與合併有關的任何股東訴訟的辯護或和解相關的費用。股東訴訟可能會轉移管理層對每家公司業務或運營管理的注意力。這類訴訟可能會對當事人的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能阻止或推遲合併的完成。

美國國家航空公司或大西洋聯盟可能會放棄合併的一些條件，而不會最終批准合併提議。

合併協議中規定的某些合併條件可由美國國家航空公司或大西洋聯盟放棄，但須經另一方在特定情況下同意。見標題為“合併協議 - 完成合並的條件”一節。如果放棄任何此類條件，美國國家和大西洋聯盟將評估是否有理由修改本委託書/​招股説明書和解決委託書。如果美國國家委員會

 

19

 

董事認為不需要解決American National股東的問題，American National和大西洋聯盟將擁有完成合並的自由裁量權，而不尋求進一步批准合併提議。

在合併懸而未決期間，美國國家航空公司和大西洋聯盟公司將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工、客户(包括儲户和借款人)、供應商和供應商的影響的不確定性可能會對美國國家和大西洋聯盟的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些不確定性可能會削弱美國國家航空公司和大西洋聯盟在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員和客户(包括儲户和借款人)的能力，因為這些人員和客户在合併完成後可能會面臨未來角色和關係的不確定性。此外，這些不確定性可能導致客户(包括儲户和借款人)、供應商、供應商和其他與美國國家和大西洋聯盟打交道的人尋求改變與美國國家和大西洋聯盟的現有業務關係，或未能根據需要延長與美國國家或大西洋聯盟的現有關係。此外，競爭對手可能會通過強調合並可能導致的潛在不確定性和整合困難來瞄準每一方的現有客户。

尋求合併和準備整合可能會給美國國家航空公司和大西洋聯盟的管理和內部資源帶來負擔。任何將管理層的注意力從持續的業務關切和在過渡和整合過程中遇到的任何困難上轉移的重大轉移，都可能對美國國家航空公司或大西洋聯盟的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

此外，合併協議還限制美國國家航空公司在合併懸而未決期間，在未經大西洋聯盟同意的情況下采取某些行動。這些限制可能會阻止American National尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商業機會。有關適用於美國國民的限制性公約的説明，請參閲題為“合併協議 - 公約和協議 - 在生效時間之前的商業行為”一節。

美國國家石油公司的董事和高管可能在合併中擁有與其他美國國家石油公司股東不同的利益。

美國國家石油公司的董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於美國國家石油公司股東的利益，或者不同於美國國家石油公司股東的總體利益。American National董事會意識到了這些利益，並在通過合併協議和批准合併協議所考慮的交易以及決定向American National股東建議他們投票批准合併提議時等事項中考慮了這些利益。這些權益在題為“合併後美國國家航空公司董事和高管的合併利益”(The Merge - Interest of American National‘s Director and Execution Offers in the Merge)一節中詳細描述。

合併後，American National股東將獲得大西洋聯盟普通股的股份，其權利將不同於American National普通股的股份。

American National股東的權利目前受《American National》公司章程和《American National章程》管轄，這兩部章程都經過了修訂和重申，我們分別稱為《American National章程》和《American National章程》。合併完成後，前American National股東的權利將受大西洋聯盟條款和大西洋聯盟章程的管轄。與美國國家普通股相關的權利不同於與大西洋聯盟普通股相關的權利。關於與大西洋聯盟普通股相關的不同權利的討論，請參閲“股東權利比較”一節。

合併協議包含的條款可能會阻止其他公司向American National尋求、宣佈或提交可能為American National股東帶來更大價值的業務合併提案。

合併協議包含的條款可能會阻止第三方向American National尋求、宣佈或提交可能為其帶來更大價值的企業合併提案

 

20

 

美國國家石油公司的股東比合並。這些規定包括全面禁止American National徵求收購要約，或除某些例外情況外，與任何第三方就競爭交易的任何收購建議或要約進行討論，如題為“合併協議 - 協議不徵求其他要約”一節中所述。此外，如果合併協議終止，在某些情況下，美國國家航空公司可能被要求向大西洋聯盟支付相當於17,232,000美元的終止費，如題為“合併協議 - 終止費”一節所述。美國國家航空公司也有義務將合併提議提交其股東投票表決，即使美國國家航空公司收到了美國國家石油公司董事會認為優於合併的主動收購提議，除非美國國家石油公司在題為《合併協議 - 終止合併協議》一節中所述的某些條件下終止了合併協議。另見題為“合併協議 - 特別會議和美國國家董事會的建議”的章節。

美國國民銀行董事會的每一位成員和美國國民銀行的某些高管以美國國民銀行股東的身份訂立關聯協議，同意投票表決他們持有的美國國民銀行普通股股份，贊成合併提議和某些相關事項，反對替代交易。截至記錄日期，有權在特別會議上投票的美國國家普通股的3.20%的股份由關聯協議的簽字人持有。有關詳細信息，請參閲標題為“合併協議 - 關聯協議”的部分。

KBW在合併協議簽署前提交給美國國家董事會的意見不會反映意見簽署之日之後發生的情況變化。

在執行合併協議之前，American National董事會收到了American National的財務顧問KBW就合併中交換比例對American National股東的公平性發表的意見，該意見於2023年7月24日提交。隨後美國國家航空公司或大西洋聯盟公司的業務和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出美國國家航空公司和大西洋聯盟公司控制範圍的因素的變化，可能會在合併完成時顯著改變美國國家航空公司或大西洋聯盟公司的價值或美國國家公司普通股或大西洋聯盟普通股的價格。該意見書在生效時間或除該意見書發表之日以外的任何其他日期均未發表意見。關於美國國家石油公司董事會收到的意見，請參閲題為“美國國家石油公司財務顧問的合併 - 意見”的部分。

合併後與合併公司業務有關的風險

合併後公司普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響大西洋聯盟或美國國家普通股股票的因素的影響。

合併完成後，大西洋聯盟股東和美國國家股東將成為合併後公司的股東。大西洋聯合公司的業務與美國國家航空公司的業務不同，因此，合併後公司的經營結果和合並後公司普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響大西洋聯合公司和美國國家航空公司各自獨立經營業績的因素的影響。有關大西洋聯盟和美國國家航空公司業務的討論，請參閲標題為“關於這兩家公司的信息”的部分。有關大西洋聯合公司和美國國家航空公司業務的討論以及與此類業務相關的某些考慮因素，請參閲本委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件，並在標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中引用。

大西洋聯合航空和美國國家航空公司的合併可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，合併後的公司可能無法實現合併的預期收益和成本節約。

合併的成功在一定程度上取決於能否通過合併大西洋聯盟和美國國家航空公司的業務實現預期的成本節約。實現預期的目標

 

21

 

合併帶來的好處和成本節約，大西洋聯盟和美國國家航空公司必須以能夠實現這些成本節約的方式成功地整合和合並他們的業務。如果大西洋聯盟和美國國家航空公司不能成功實現這些目標，合併的預期好處可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，合併的實際成本節省和預期收益可能低於預期，合併可能導致額外的不可預見的費用。

無法充分實現合併的預期利益以及合併協議預期的其他交易，以及在合併過程中遇到的任何延誤，可能會對合並完成後合併公司的收入、費用水平和經營業績產生不利影響，這可能會對合並完成後合併公司的普通股價值產生不利影響。

大西洋聯盟和美國國家航空公司已經運營，在合併完成之前，必須繼續獨立運營。整合過程可能會導致關鍵員工的流失，擾亂每家公司正在進行的業務，或標準、控制、程序和政策的不一致，從而對每家公司維持與客户、客户、儲户和員工的關係或實現合併的預期收益和成本節約的能力產生不利影響。在這一過渡期和合並完成後的一段不確定的時期內，整合努力也可能轉移管理層的注意力，這可能會對合並後的公司產生不利影響。

合併後的公司預計將產生與合併相關的鉅額費用。

合併後的公司預計將因完成合並以及合併兩家公司的業務、運營、網絡、系統、技術、政策和程序而產生鉅額費用。儘管大西洋聯合公司和美國國家航空公司假定將產生一定水平的交易和合並費用，但有許多因素超出了它們的控制範圍，可能會影響它們合併費用的總額或時間。由於其性質，目前很難準確估計將會發生的許多費用。由於這些費用，大西洋聯合航空和美國國家航空公司都預計將在合併完成前對其收益進行記賬，而大西洋聯合預計將在合併完成後對其收益進行記賬。預計與合併相關的費用將很高，儘管目前尚不確定此類費用的總額和時間。不能保證隨着時間的推移，與業務整合相關的預期收益和成本節約將會實現，以抵消這些交易和整合費用。

合併後，大西洋聯盟和美國國家航空公司的股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將減弱。

大西洋聯盟股東目前有權在大西洋聯盟董事會選舉和影響大西洋聯盟的其他事項上投票。美國國家石油公司的股東目前在美國國家石油公司董事會選舉和其他影響美國國家石油公司的事項上有投票權。合併完成後，任何一方的每個股東都將成為大西洋聯合公司的股東，持有大西洋聯合公司的股權百分比低於該股東目前持有的大西洋聯合公司或美國國家航空公司(視情況而定)的百分比。目前預計，在合併完成後，前American National股東作為一個集團將在合併中獲得股份，約佔合併後公司普通股流通股的16%。合併完成後，大西洋聯盟的現有股東預計將立即擁有合併後公司約84%的流通股。因此，大西洋聯盟和美國國家航空公司的股東對合並後公司的管理層和政策的影響將小於他們現在對大西洋聯盟或美國國家航空公司管理層和政策的影響(視情況而定)。

與合併相關的大西洋聯盟普通股股票的發行可能會對大西洋聯盟普通股的市場價格產生不利影響。

關於支付合並對價，大西洋聯盟預計將向American National股東發行約1,440萬股大西洋聯盟普通股。

 

22

 

這些大西洋聯盟普通股新股的發行可能會導致大西洋聯盟普通股的市場價格波動，包括股價下跌。

本委託書/​招股説明書所載未經審核的備考簡明合併財務資料僅供參考，合併後的實際財務狀況及經營結果可能大相徑庭。

本委託書/招股説明書中未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考。未經審計的備考簡明合併財務報表不一定也不應被假設為表明如果合併在所示日期完成或可能在未來實現的結果。在合併完成之前，無法對American National的資產和負債的公允價值進行最終確定，這將基於American National截至生效時間存在的實際有形和無形資產淨值。因此，公允價值調整以及初步分配給商譽和可識別無形資產的金額可能會與本文提出的未經審計的預計簡明合併財務報表中使用的分配發生重大變化，並可能導致所收購無形資產的攤銷發生重大變化。此外，最終合併對價的價值將以大西洋聯盟普通股在成交日的收盤價為基礎。詳情請參閲《未經審計的備考簡明合併財務報表》一節。

目前利率上升的環境可能會對合並中獲得的投資和貸款的公允價值調整產生不利影響。

合併完成後，合併後的公司將需要調整American National的投資和貸款組合的公允價值。不斷上升的利率環境可能會增加與該等公允價值調整相關的購買會計標記的幅度，從而增加初始有形賬面價值攤薄，延長有形賬面價值回收期，並在合併完成後對合並後公司的資本比率產生負面影響。

 

23

 

特別會議

本部分包含為American National股東提供的有關特別會議的信息。美國國民銀行正在郵寄或以其他方式將本委託書/招股説明書以美國國民銀行股東的身份郵寄或以其他方式交付給您[           ]，2023年。這份委託書/招股説明書也將作為大西洋聯合公司發行與合併有關的大西洋聯合公司普通股的招股説明書提交給美國國家公司的股東。本委託書/招股説明書附有一份特別會議通知和一張委託卡，美國國家董事會正在徵集該委託卡，以供在特別會議以及特別會議的任何延期或延期中使用。本節中提及的“您”和“您的”指的是美國國家股東。

特別會議日期、時間和地點

美國國家航空公司將於美國東部時間2023年11月14日上午10點在弗吉尼亞州丹維爾市主街24541號星期三俱樂部舉行特別會議。在或在附近[           ]2023年，American National開始郵寄或以其他方式向有權在特別會議上投票的股東郵寄或以其他方式交付本委託書/招股説明書和代理卡。

特別會議的目的

在特別會議上，美國國家股東將被要求考慮和表決以下事項：

•

合併提案；

​

•

補償方案；以及

​

•

必要或適當時的休會建議。

​

美國國家董事會推薦

美國國民銀行董事會一致通過了合併協議，批准了該協議所考慮的交易，並一致建議美國國民銀行的股東投票支持合併提議、補償提議和休會提議。更詳細地討論美國國家董事會在決定採納合併協議和批准其預期的交易時所考慮的因素，請參閲題為“The Merge - American National的合併理由和美國國家董事會的建議”一節。

合併的完成以合併建議的批准為條件，但不以補償建議的批准或(如有必要或適當)休會建議的批准為條件。

記錄日期和法定人數

American National已將2023年9月26日的收盤日期定為記錄日期，以確定哪些American National股東有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。只有在登記日期收盤時登記在冊的美國國家股東才有權通知特別會議或其任何延期或延期，並在其上投票。截至記錄日期收盤時，已發行的美國國家普通股有10,629,111股，其中10,464,449股有權在由大約3,760名登記在冊的美國國家股東舉行的特別會議上通知和表決。在記錄日期發行的美國國家普通股的每一位持有者將有權對每持有一股記錄在案的股票投一票。

Ambro and Company是美國國民銀行和信託公司以受託身份為客户登記其持有的證券的代名人名稱，截至記錄日期，該公司持有164,662股美國國民銀行普通股，作為唯一受託機構和唯一投資機構(尚未任命符合資格的共同受託機構)，佔其已發行和已發行股票的1.55%。

 

24

 

當天的美國國家普通股。這些股票不能在美國全國特別會議上投票，也不被視為流通股，也不能就確定法定人數的目的有權投票。

持有已發行美國國家普通股大多數股份並於記錄日期有權投票的人士，親身或委派代表出席特別會議即構成特別會議的法定人數。所有有權投票和親自出席或由受委代表出席的美洲國家普通股股份，包括棄權，將被視為出席，以確定在特別會議上表決的所有事項是否達到法定人數。

如果出席特別會議的人數不足法定人數，將推遲到達到法定人數所需的數量的美國國家普通股的持有者出席。如果必須徵求額外的投票才能讓American National股東批准合併提議，並且休會提議獲得批准，則特別會議將休會，以徵集額外的委託書。特別會議可由所投多數票的持票人投贊成票休會，即使票數不足法定人數也可。

需要投票；棄權和未投票的處理

合併提議的批准需要持有超過三分之二的美國國家普通股流通股持有者的贊成票，並有權對合並提議進行投票。補償提案和休會提案的核準都需要在特別會議上親自或委派代表投贊成票的多數人投贊成票。

關於合併提案，如果您在委託書上註明“棄權”，未能提交委託卡或在特別會議上通過電話、互聯網或親自投票，或者是“街道名稱”持有人而沒有指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何投票，則與投票“反對”合併提案具有相同的效果。關於補償方案和休會方案，如果您在委託書上註明“棄權”，未能提交委託書或通過電話、互聯網或親自在特別會議上投票，或者是“街頭名牌”持有人而沒有指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，則不會對該等提案產生任何影響。

董事和高管持有的股份

截至記錄日期收盤時，有10,464,449股美國國家普通股有權在特別會議上投票。於記錄日期收市時，American National及其聯營公司的董事及行政人員實益擁有並有權投票表決約419,414股American National普通股，約佔當日已發行的American National普通股股份的33.95%。American National目前預計，其每位董事和高管將投票支持合併提案和休會提案。American National董事會的每一位成員和American National的某些高管以American National股東的身份訂立關聯協議，同意投票表決他們持有的American National普通股股份，贊成合併提議和某些相關事項，反對替代交易。有關詳細信息，請參閲標題為“合併協議 - 關聯協議”的部分。

代理投票；不完整的代理

美國國民股東可以委託代表或親自在特別會議上投票。如果您以登記股東的身份持有您所持有的American National普通股，您可以使用以下方法之一以American National股東的身份提交委託書：

​

•

通過互聯網訪問www.investorvote.com/amnb並按照説明，使用代理卡上提供的控制號；

​

​

•

撥打1-800-652-Vote(8683)並按照錄音説明使用代理卡上提供的控制號碼撥打電話；或

​

 

25

 

•

通過郵寄，填寫、簽名、註明日期並退回所附信封中的代理卡，如果在美國郵寄，則不需要額外郵資。

​

當正確簽署的代理卡被退回時，它所代表的美國國家普通股的股票將根據代理卡上的説明在特別會議上進行投票。如果任何代理卡被退回而沒有指明如何投票，則代理卡所代表的美國國家普通股股票將按照美國國家董事會的建議進行投票。

作為登記在冊的股東，通過電話或互聯網進行投票的截止日期是美國東部時間2023年11月13日下午5點。如股東的股份登記於銀行、經紀或其他代名人名下，請查閲您的銀行、經紀或其他代名人提供的投票指示，以獲取有關電話或互聯網投票截止日期的資料。

如果美國國民銀行股東的股票被銀行、經紀商或其他被提名者以“街頭名義”持有，股東應檢查該公司使用的投票表，以確定如何投票。除非您提供“合法委託書”，您必須從您的銀行、經紀人或其他被提名人處獲得“合法委託書”，否則您不能通過直接向American National退還委託書或親自在特別會議上投票的方式來投票以“街道名稱”持有的股票。

每一位美國國民股東的投票都很重要。因此，無論您是否計劃親自出席特別會議，您都應填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書，或按照委託書上的説明通過電話或互聯網提交您的委託書。提交委託書並不妨礙您親自在特別會議上投票。

如果您的股票是由銀行、經紀商或其他代理人以“街道名稱”持有的，您必須向您的股票的記錄持有人提供如何投票的説明。根據證券交易所的規定，銀行、經紀商和其他被提名人以“街頭名義”為受益所有人持有美國國家石油公司的普通股，通常有權在沒有收到受益所有人的指示的情況下，酌情對“常規”提議進行投票。然而，銀行、經紀商和其他被提名者在未經受益所有人明確指示的情況下，不得對被確定為“非常規”的事項的批准行使投票權。美國國家石油公司預計，將在特別會議上投票表決的所有提案都將是“非常規”事項。經紀無投票權是指銀行、經紀或其他代名人持有的股份，而該實體並未獲該等股份的實益擁有人指示就該特定建議投票，而該經紀對該建議並無酌情投票權。如果您的銀行、經紀人或其他被提名人以“街道名義”持有您的美國國家普通股，只有當您按照您的銀行、經紀人或其他被提名人連同本委託書/招股説明書發送給您的選民指示表格提供如何投票的指示時，該實體才會投票給您的美國國家普通股。

委託書的可撤銷性和美國國民股東投票的變更

如果您作為登記在冊的股東以您的名義持有股票，您可以在投票前的任何時間更改或撤銷您的投票或撤回任何委託書，方法是：(I)填寫、簽署、註明日期並退回日期較晚的代理卡，(Ii)在您最初投票的時間晚於您的原始投票時間(但在互聯網和電話投票截止日期之前)通過電話或互聯網投票，(Iii)向American National的公司祕書遞交書面撤銷信，或(Iv)親自出席特別會議，通知公司祕書並在特別會議上投票。如果您選擇發送一張填寫日期晚於原始代理卡的代理卡，則必須在特別會議開始前收到新的代理卡。

任何有權親自在特別大會上投票的American National股東均可親自投票，而不論先前是否已委派代表，但股東出席特別大會(無須通知American National的公司祕書)並不構成撤銷先前已委派的委託書。

 

26

 

書面吊銷通知和有關吊銷代理卡的其他通信應發送至：

美國國家銀行股份有限公司
主街628號
弗吉尼亞州丹維爾，24541
注意：公司祕書

如果您的股票是由銀行、經紀人或其他被指定人以“街道名稱”持有的，您應遵循您的銀行、經紀人或其他被指定人關於更改或撤銷投票指示的指示。

代理徵集

American National正在徵集股東的委託書，以配合合併。美國國家航空公司將承擔向其股東徵集委託書的全部費用。除了通過郵件徵集委託書外，American National還將要求銀行、經紀商和其他記錄持有者向American National普通股的受益者發送委託書和代理材料，並確保他們的投票指示。美國國家航空公司將補償記錄保持者採取這些行動的合理費用。如有必要，American National可使用不會獲得特別補償的董事、高級管理人員或員工，親自或通過電話、傳真、信件或電子方式向American National股東徵集委託書。American National還與Regan&Associates，Inc.達成安排，協助其為特別會議徵集委託書，並同意支付34,000美元的固定費用，包括這些服務的所有費用。

出席特別會議

在場地可用的情況下，截至記錄日期的所有American National股東或其正式指定的代理人均可出席特別會議。由於座位有限，特別會議的入場券將以先到先得的方式進行。報名和入座將於東部時間上午9：30開始。

如果您以登記在冊的股東身份持有所持有的美國國家普通股股份，並希望參加特別會議，請攜帶您的委託書參加特別會議。您還應攜帶有效的帶照片的身份證明文件。如果可能，我們鼓勵您通過互聯網或電話提交您的委託書。當股東通過互聯網或電話提交委託書時，他或她的委託書立即被記錄下來。如果您出席特別會議，您也可以親自提交投票。您以前通過互聯網、電話或郵寄 - 提交的任何投票都將被您在特別會議上所投的任何選票所取代。

如果您不是美國國家登記在冊的股東，或者如果您的股票是由銀行、經紀商或其他被指定人以“街道名稱”持有的，請攜帶您股票的記錄持有人的信件，確認您的實益所有權和有效的照片身份證明，以便被允許參加會議。如果沒有您通過其實益擁有美國國民銀行普通股的銀行、經紀人或其他被指定人簽署的信件，一份經紀對賬單的副本或打印輸出將是不夠的。美國國家保留權利拒絕任何沒有適當的股份所有權證明和沒有有效照片身份證明的人進入。

協助

如果您在填寫委託書時需要幫助，對特別會議有疑問，或想要此委託書/招股説明書的其他副本，請聯繫美國國家銀行公司的公司祕書，地址為美國國家銀行股份有限公司，地址為24541，郵編：628 Main Street，Danville，弗吉尼亞州，收件人：公司祕書，或美國國家銀行的代理律師，Regan&Associates，Inc.，電話：(24541)737-3426。

 

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美國國家提案

提案1：合併提案

美國國家航空公司要求其股東批准合併協議，根據該協議，美國國家航空公司將與大西洋聯合公司合併，並併入大西洋聯合公司。有關合並協議的條款和條件的詳細討論，請參閲題為“合併協議”的部分。美國國民銀行股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括本委託書/招股説明書中引用的任何文件及其附件，以獲取有關合並協議和合並的更詳細信息。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。

正如題為“合併 - 美國國家公司合併的理由和美國國家公司董事會的建議”一節所討論的那樣，美國國家公司董事會經過仔細考慮，一致通過了合併協議，並批准了其中擬進行的交易，並一致宣佈合併協議及其考慮的交易，包括合併，是可取的，符合美國國家石油公司和美國國家石油公司股東的最佳利益。

必投一票

合併提議的批准需要持有超過三分之二的美國國家普通股流通股持有者的贊成票，並有權對合並提議進行投票。如果您在委託書上註明“棄權”，未能提交委託書或在特別會議上通過電話、互聯網或親自投票，或者您是“街頭名人”而沒有指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何投票，這將與投票“反對”合併提案具有相同的效果。

美國國家石油公司董事會一致建議美國國家石油公司的股東投票支持合併提議。

建議2：薪酬建議

根據《交易所法案》第14A節，美國國家石油公司向其股東提供機會，就根據合併或以其他方式與合併有關的可能支付或將支付給其指定高管的薪酬進行諮詢(非約束性)投票，其價值載於本委託書/招股説明書題為《與控制權變更相關的合併 - 對美國國家石油公司指定高管的潛在支付和利益》一節中的表格。根據《交易法》第14A節的要求，美國國家石油公司要求其股東投票表決通過以下決議：

“現議決根據或以其他方式與合併有關的可能支付或將支付給美國國家航空公司指定高管的薪酬，如委託書/招股説明書中題為”The Merge - Payments and Benefits to American National‘s指定高管與控制權變更有關“一節中的表格所披露，包括相關的敍述性討論以及可支付或將支付該等薪酬的協議或諒解。”

就可能與合併相關的特定補償進行的投票是一項獨立的投票，與批准合併協議的投票分開。因此，股東可以投票批准這種特定的薪酬，也可以投票不批准合併協議，反之亦然。由於批准此類特定補償的投票僅屬諮詢性質，因此它對美國國家航空公司或大西洋聯盟都不具有約束力。因此，由於American National可能有合同義務支付賠償，因此，如果合併協議獲得批准和合並完成，無論賠償建議的結果如何，賠償將只在適用於該協議的條件下支付。

 

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必投一票

要批准賠償建議，需要在特別會議上親自或委派代表投贊成票。如果您在委託卡上對補償建議標記為“棄權”，未能提交代理卡或在特別會議上通過電話、互聯網或親自投票，或者您是“街頭名人”而沒有指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，則不會對補償建議產生任何影響。

美國國家委員會一致建議投票支持這項補償方案。

提案3：休會提案

美國國家要求其股東在必要或適當的情況下批准將特別會議推遲到另一個日期和地點，以便在特別會議延期時沒有足夠的票數批准合併提議，以爭取更多支持合併提議的投票。

如果在特別會議上，親自出席或由代表出席並投票贊成合併提案的美國國民公司普通股股份數量不足，美國國民公司將動議休會，以便美國國民公司董事會能夠徵集額外的委託書，以批准合併提案。如果American National股東批准休會提議，American National可以休會，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括從之前投票的American National股東徵集委託書。如特別大會上並無公佈延會日期或為延會定出新的記錄日期，則須向每名有權在延會上投票的在冊股東發出新的延會通知，除非大會延會的總日數少於120天，在此情況下，無須向股東發出有關延會日期、時間、地點或目的的通知。即使出席人數不足法定人數，特別會議也可由所投票數過半數的持票人投贊成票而休會。

必投一票

休會提議需要在特別會議上親自或委託代表投贊成票的多數人投贊成票。如閣下在委託書上註明“棄權”，未能遞交委託書，或未能透過電話、互聯網或親身出席特別大會投票，或身為“街頭名人”而未能指示您的銀行、經紀或其他被提名人如何投票，將不會影響閣下的休會提議。

美國國民銀行董事會一致建議美國國民銀行的股東投票支持休會提案。

特別會議之前的其他事項

截至本委託書/招股説明書的日期，除本委託書/招股説明書所述事項外，美國國家董事會並不知悉任何將在特別會議上提交審議的事項。然而，如果American National董事會適當地將任何其他事項提交特別會議，委託書中被點名的人士將根據American National董事會關於任何此類事項的建議投票所代表的股份(除非American National股東勾選代理卡上的方框以保留酌情投票權)。

 

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有關公司的信息

大西洋聯合銀行股份有限公司
考克斯道4300號
弗吉尼亞州里士滿23060
電話：(804)633-5031

大西洋聯合銀行股份有限公司總部設在弗吉尼亞州里士滿，是大西洋聯合銀行的控股公司。大西洋聯合銀行在弗吉尼亞州各地以及馬裏蘭州和北卡羅來納州的部分地區設有分行和自動取款機。大西洋聯合銀行的某些非銀行金融服務附屬公司包括：提供設備融資的大西洋聯合設備金融公司；提供經紀服務的大西洋聯合金融顧問公司；以及提供各種保險產品的聯合保險集團。大西洋聯合公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AUB”。

截至2023年6月30日，大西洋聯合銀行的合併資產總額約為206億美元，扣除遞延費用和成本後持有的用於投資的合併貸款總額約為151億美元，通過大西洋聯合銀行的合併存款總額約為164億美元，合併股東權益約為24億美元。

有關大西洋聯盟的更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

美國國家銀行股份有限公司
主街628號
弗吉尼亞州丹維爾，24541
電話：(434)792-5111

美國國家銀行股份有限公司是1984年根據弗吉尼亞州聯邦法律成立的一家銀行控股公司。1984年9月1日，American National收購了American National Bank and Trust Company的所有未償還股本，American National Bank and Trust Company是根據美國法律於1909年特許成立的全國性銀行協會。美國國家航空公司的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“AMNB”。

美國國家銀行總部設在弗吉尼亞州丹維爾，是美國國家銀行和信託公司的母公司。美國國家銀行和信託公司是一家社區銀行，服務於弗吉尼亞州中南部、新河谷和弗吉尼亞州羅阿諾克以及北卡羅來納州中北部的主要市場地區。美國國民銀行和信託公司還在其財富部門管理着另外12億美元的信託、投資和經紀資產。

截至2023年6月30日，American National的合併資產總額約為31億美元，扣除遞延費用和成本後的合併貸款總額約為22億美元，通過美國國民銀行和信託公司的合併存款總額約為27億美元，合併股東權益約為328.0美元。

有關美國國家航空公司的更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

 

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合併

以下討論包含有關合並的重要信息。該討論受合併協議的約束，並通過參考合併協議而受到限制，合併協議作為附件A附在本委託書/​招股説明書中，並通過引用併入本文。以下內容不打算提供有關雙方或其各自子公司或關聯公司的事實信息。此討論並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括合併協議，以更全面地瞭解合併。

合併條款

大西洋聯盟董事會和美國國家董事會都一致通過了合併協議，並批准了合併協議擬進行的交易。根據合併協議，American National將與大西洋聯盟合併並併入大西洋聯盟，大西洋聯盟繼續作為倖存的公司。合併後，美國國家銀行和信託公司將立即與大西洋聯合銀行合併，大西洋聯合銀行繼續作為倖存的銀行。

在生效時間之前發行和發行的每股American National普通股，不包括大西洋聯盟或American National擁有的某些指定股票，將轉換為獲得1.35股大西洋聯盟普通股的權利。

大西洋聯盟不會在合併中發行任何大西洋聯盟普通股的零碎股份。取而代之的是，本來有權獲得大西洋聯盟普通股的一小部分的美國國民股東將獲得現金(不包括利息，四捨五入到最近的美分)，其金額通過以下方式確定：(I)乘以(I)平均收盤價乘以(Ii)該美國國民股東本來有權獲得的大西洋聯盟普通股的份額(以十進制表示時，四捨五入到最接近的千分之一)。

美國國民銀行的股東正被要求批准合併協議。關於管理合並的法律文件的更多和更詳細的信息，見“合併協議”一節，包括關於完成合並的條件以及終止或修改合併協議的規定的信息。

合併背景

美國國家銀行董事會和美國國家銀行管理層在過去幾年裏定期考慮和討論戰略增長和業務合併機會，作為美國國家銀行對其長期業務前景、目標和戰略進行評估的一部分，以增加其股東的長期價值，並支持其客户和所服務的社區。這些戰略和機會包括業務合併、業務增強以及與American National通過分紅和回購普通股等方式使用資本有關的改進。

作為其業務戰略和目標的一部分，美國國家銀行一直積極參與弗吉尼亞州的併購市場，自1996年以來已完成五次全銀行收購，其中包括自2013年傑弗裏·V·黑利擔任總裁兼首席執行官以來的兩次銀行合併。黑利獲得董事會批准的目標之一是與潛在的合併夥伴建立和發展關係。因此，美國國家委員會定期審查潛在的收購和業務合併機會。黑利先生不時與包括大西洋聯盟在內的其他金融機構的代表就潛在的戰略問題進行非正式討論，包括可能的業務合併機會，並定期向美國國家委員會董事會通報此類討論的最新情況。

在2023年3月和4月，黑利先生分別與多名同行銀行首席執行官舉行了會議，以瞭解在American National市場或周圍運營的大小組織的觀點。2023年4月7日，與約翰·C·阿斯伯裏、總裁和大西洋聯盟首席執行官舉行了一次這樣的會議，涉及到關於銀行業狀況和 的高層討論

 

31

 

鑑於最近的經濟事件，兩家公司未來的機遇和挑戰。阿斯伯裏和黑利就大西洋聯盟和美國國家航空公司各自的市場、業務和戰略交換了看法。在這次會議上，阿斯伯裏先生告知黑利先生，大西洋聯盟希望通過收購繼續其增長戰略，並正在尋找像American National這樣有吸引力的收購目標。會議沒有討論潛在合併的具體條款。

為協助掌握銀行業的最新情況，美國國民銀行管理層成員定期與在銀行業有經驗的多家投資銀行公司的代表會面，討論市場狀況、當前行業趨勢、美國國民銀行的業績和潛在的業務合併機會。2023年4月至2023年4月期間，黑利先生多次聯繫KBW的代表，討論與社區銀行業相關的各種話題，以及KBW對American National可能提供的戰略替代方案的看法。討論的一個潛在替代方案是美國國家航空公司參與商業合併，包括與大西洋聯盟這樣的更大組織的潛在合併。在與KBW代表的這些對話中，黑利提到了他最近與某些同行銀行首席執行官的會面，其中包括兩家過去曾表示對American National感興趣的較大機構的代表。主要基於黑利與包括阿斯伯裏在內的其他銀行首席執行官的會議，並在與KBW代表進行討論後，黑利於2023年4月下旬聯繫了阿斯伯裏，以評估兩家組織管理層舉行點對點會議的興趣，討論他們的公司、運營和文化，特別是整個銀行業。

[br}2023年4月29日，美國國家銀行高級執行副總裁總裁先生和首席行政官愛德華·C·馬丁先生會見了阿斯伯裏先生和大西洋聯盟領導團隊的其他成員：執行副總裁總裁兼首席財務官羅伯特·M·戈爾曼；大西洋聯盟執行副總裁總裁和大西洋聯合銀行首席運營官瑪麗亞·P·特德斯科；執行副總裁總裁兼消費者和商業銀行集團高管肖恩·E·奧布賴恩；執行副總裁總裁和批發銀行集團高管David·V·林；David·哈特利，董事信託財富管理公司。會議的目的是討論兩家公司的企業文化、業務線、組織結構和戰略重點。在這次會議上，大西洋聯盟的代表通知美國國家航空公司的代表，如果大西洋聯盟有興趣與美國國家航空公司進行合併交易，那麼大西洋聯盟可能有興趣探索這種交易。會議沒有討論潛在合併的具體條款。

2023年5月10日，阿斯伯裏先生、戈爾曼先生和大西洋聯盟企業發展和戰略主管托勒·F·克羅斯會見了大西洋聯盟的財務顧問Piper Sandler&Co.(我們稱為Piper Sandler)的代表，討論了與American National的潛在交易，包括審查合併的某些財務模式，並討論潛在的交易條款。

2023年5月12日，阿斯伯裏、戈爾曼和克羅斯先生以及派珀·桑德勒的代表與KBW的代表會面，討論大西洋聯盟對大西洋聯盟和美國國家航空公司之間交易的初步財務分析。2023年5月12日，KBW的代表向黑利先生轉達了大西洋聯盟的初步定價指示，其中包括一項全股票交易，建議的固定兑換率為每股1.25-1.30股大西洋聯盟普通股換1股美國國家普通股。

在2023年5月期間，大西洋聯盟管理層成員舉行了會議，派珀·桑德勒的代表出席了會議，以進一步討論與美國國家航空公司的潛在交易。

[br}2023年5月30日，美國國家石油公司董事會資本管理委員會召開特別會議，評估美國國家石油公司的戰略計劃，讓美國國家石油公司管理層提供2023年迄今的業績信息和更新的2023年預測，並討論美國國家石油公司的短期和長期戰略選擇。海利先生和馬丁先生出席了這次會議，美國國家石油公司高級執行副總裁總裁和首席運營官兼首席財務官傑弗裏·法勒也出席了會議。美國國家銀行董事會於2014年成立了資本管理委員會，以協助履行董事美國國家委員會在市場、利率、流動性和投資風險、資本管理、併購以及股息和證券相關事務方面的監督責任。資本管理委員會目前的成員

 

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是美國國家航空公司的四名獨立董事：南希·豪厄爾·阿吉、邁克爾·P·黑利、隆達·M·潘和喬爾·R·謝潑德。本節中提及的所有黑利先生都是指總裁兼美國國家資本首席執行官傑弗裏·V·黑利，而不是美國國家資本董事董事、美國國家資本董事會資本管理委員會成員邁克爾·P·黑利。

在5月30日的資本管理委員會會議上，黑利先生與資本管理委員會一起審查了美國國家銀行的以下四個戰略選擇：(I)保持美國國家銀行現有的商業模式，並對其經營戰略進行微小改變，實現有機增長，包括建立更大的風險狀況；(Ii)通過對一家或多家金融科技公司進行重大投資，收購在傳統銀行服務之外提供手續費收入的業務，和/或大幅提高貸款集中限額，實質性改變美國國家銀行的商業模式和經營戰略；(Iii)在對等合併中收購規模較小的社區銀行或與類似規模的金融機構合作；及(Iv)尋求與較大的金融機構進行戰略性合併。他還討論了行業轉變、客户採用技術以及當前的合併前景。馬丁先生提供了美國國家石油公司戰略計劃的摘要，並審查了2022年和2023年迄今的業務業績以及美國國家石油公司按照戰略計劃所述目標衡量的業務狀況。法勒先生介紹了2023年迄今的財務業績指標和更新的2023年預測，領導了關於收入預期和運營槓桿的討論，並確定了2023年和未來幾年排名前四位的同行可能需要的收入和利潤基準。黑利先生談到了與American National和整個行業規模類似的銀行目前面臨的挑戰。他還概述了自2023年3月以來與其他不同規模銀行的首席執行官最近的討論，並指出管理層的觀點是，在未來兩到三年內，缺乏能夠為American National的特許經營權帶來有意義價值的可行收購目標。Haley先生還向委員會通報了平等合夥關係的潛在合併以及American National的潛在收購者，特別提到大西洋聯盟，並根據公開獲得的信息審查了這些潛在收購者的財務指標、同行比較和收購American National的表觀財務能力。資本管理委員會就當前的運營環境、美國國家銀行和整個銀行業面臨的挑戰，以及客户偏好向數字渠道的轉變進行了討論。有人對美國國家石油公司現有戰略計劃的風險以及在目前和預期的市場環境下維持其業務實力併成功實現戰略計劃中可預見的未來財務業績目標的可行性提出了質疑。資本管理委員會討論了出售American National的可能性，因為American National面臨挑戰，以及頂級四分位數同行表現所需的重大運營轉型。鑑於在這次會議上提供的信息以及與管理層的討論，資本管理委員會成員一致認為，大西洋聯合公司似乎是最合適的合併夥伴，因為它的股價堅挺，貨幣和對美國國家特許經營權的興趣，以及兩家公司對運營的熟悉和兼容的文化。資本管理委員會隨後授權黑利先生於2023年6月5日召開特別董事會會議，與美國國家董事會全體成員分享資本管理委員會審查的材料和信息。

2023年6月2日，大西洋聯盟董事會執行委員會召開特別會議，討論大西洋聯盟對可能收購美國國家航空公司的興趣，大西洋聯盟管理層成員和派珀·桑德勒公司的代表出席了會議。在會議期間，執行委員會與大西洋聯盟管理層成員和派珀·桑德勒公司的代表討論了與可能收購美國國家航空公司有關的戰略考慮、迄今基於公開信息進行的盡職調查結果、對合並的潛在財務影響的審查，以及合併的潛在條款。在會議結束時，執行委員會授權大西洋聯盟管理層成員談判、簽署並向American National遞交一份不具約束力的利益指示函，固定交換比率為每股American National普通股不超過1.35股大西洋聯盟普通股。

2023年6月5日，美國國家董事會召開特別會議，評估和討論在5月30日的會議上提交給資本管理委員會的材料和信息。美國國家管理委員會的成員向美國國家委員會做了類似的介紹

 

33

 

與資本管理委員會在5月30日的會議上一樣，會議包括針對當前經濟形勢對American National的戰略計劃進行審查，以及管理層關於短期和長期戰略選擇的報告。黑利先生主持了關於銀行業、金融市場、監管環境的當前前景和發展的討論，以及上述情況對一般銀行，特別是對美國國家銀行的影響。審查還包括對銀行業正在進行的整合的評估，以及與繼續作為獨立公司運營的好處和風險相比，尋求戰略合併和出售機會對American National及其股東的好處和風險的評估。American National董事會討論了與陳述有關的一些事項，包括American National為在戰略市場成功收購所做的努力和在此過程中的相關複雜情況，難以有機地獲得所需的增長水平，American National迄今創造的良好價值與感興趣的買家目前的存在相結合，選定的一些可能感興趣的買家以American National可能接受的財務條款收購American National的表觀財務能力，以及American National和每個潛在收購方在文化和地理上的契合度。在考慮了上述事項後，American National董事會授權American National管理層成員繼續與大西洋聯盟就兩家公司合併的可能性進行討論，並授權American National管理層成員繼續作為American National的財務顧問與大西洋聯盟合作。

2023年6月6日，黑利先生聯繫了KBW的代表，討論了與大西洋聯盟可能的交易。除其他事項外，黑利先生指示KBW聯繫派珀·桑德勒，要求大西洋聯盟將初步定價提高到每股1.35股大西洋聯盟普通股與美國國家普通股的交換比例。KBW同日向派珀·桑德勒轉達了提高兑換率的要求。

2023年6月7日，阿斯伯裏先生和大西洋聯盟董事會主席羅納德·L·蒂萊特與埃裏克·黑利先生會面，討論了潛在的合併和各自公司的最新發展。在這次會議期間，各方回顧了每一家機構的業務、財務業績、最近的合併交易經驗以及大西洋聯盟可能收購美國國家航空公司的戰略理由。討論了可能合併的條件，包括固定交換比率的全股票交易和大西洋聯盟董事會中美國國民代表的兩個董事會席位，但須遵守某些公司治理要求。各方承認American National於2023年6月6日提出的將兑換率提高至1.35的要求，但在本次會議上未承諾或就任何具體定價信息或兑換率達成任何協議。阿斯伯裏先生指出，如果黑利先生認為美國國家航空公司有興趣探索與大西洋聯盟的交易，大西洋聯盟將準備在下週提交一份不具約束力的意向意向書。*Haley先生表示，根據American National董事會最近的會議，他相信American National有興趣繼續進行合併討論，他將要求American National的資本管理委員會在收到後儘快召開會議，審查這份不具約束力的權益指示函。

2023年6月8日，大西洋聯盟和美國國家航空公司簽署了相互保密協議，並開始交換機密信息，以方便兩家公司進行各自的盡職調查。在2023年6月8日至2023年7月24日期間，大西洋聯盟和美國國家航空公司的代表及其各自的財務和法律顧問通過電話和其他電子手段進行溝通，以審查每家公司的商業、財務和其他信息。在這些會議期間，每家公司的管理層成員及其顧問進行了一系列討論，並就每家公司各自的業務提出並回答了問題。

[br}2023年6月9日，美國國家董事會資本管理委員會召開特別會議，黑利先生在會上彙報了2023年6月7日與大西洋聯盟代表會議討論的事項。黑利先生説，大西洋聯盟將在接下來的幾天裏為擬議的合併交易提交一份不具約束力的意向書。委員會成員同意在收到大西洋聯盟不具約束力的意向書後立即舉行會議。KBW的代表和American National的法律顧問威廉姆斯·馬倫出席了會議，並就預期的合併過程和時間表提出了意見。

 

34

 

2023年6月12日，大西洋聯盟在一項全股票交易中提交了一份不具約束力的意向書，將美國國家航空公司合併為大西洋聯盟公司，其中包括提議的交換比例為每股1.35股大西洋聯盟普通股股票和美國國家航空公司為期60天的排他性契約，但須再續簽30天。不具約束力的利益指示函還規定，根據某些公司治理要求，任命最多兩名美國國家航空公司現任董事在大西洋聯盟董事會任職。根據大西洋聯盟普通股在2023年6月9日的收盤價每股28.86美元計算，1.35的交換比率相當於每股美國國家普通股的隱含價值38.96美元，較美國國家石油公司2023年6月9日的收盤價30.58美元溢價27.4%。

2023年6月14日，美國國家董事會資本管理委員會召開特別會議，討論大西洋聯盟不具約束力的意向書。KBW和Williams Mullen的代表以及Farrar、Haley和Martin出席了會議。KBW的代表與資本管理委員會審查了匯率。美國國家管理團隊以及Williams、Mullen和KBW的代表也與資本管理委員會一起審查了這份不具約束力的意向書的其他條款。資管委員會成員詢問了不具約束力的意向書的條款，並與與會者討論了其內容。在這些討論的基礎上，委員會得出結論，交換比率是有吸引力的，推進與大西洋聯合的合併符合美國國民銀行股東的最佳利益。資本管理委員會指示American National通過KBW要求對不具約束力的指示利益函進行某些修改，包括與向合併後不再保留的員工支付遣散費、合併後American National高級管理人員和董事的賠償和保險以及縮短談判最終合併協議的排他性期限有關的修改。這份修訂後的不具約束力的利益指示函於2023年6月15日提交給大西洋聯盟。

2023年6月15日，大西洋聯盟董事會召開會議，大西洋聯盟管理層成員和派珀·桑德勒的代表出席了會議。在會議上，大西洋聯盟管理層成員審查了與美國國家航空公司的談判狀況，包括美國國家航空公司要求對不具約束力的意向書進行上述修改，以及大西洋聯盟迄今對美國國家航空公司進行盡職調查的結果。Piper Sandler的代表隨後討論了大西洋聯盟和American National的某些財務信息，並按擬議的1.35交換比率審查了有關交易的某些初步財務分析。在會議期間，大西洋聯盟董事會還授權大西洋聯盟董事會的企業發展諮詢委員會--一個完全由獨立董事組成的委員會--接受有關盡職調查的最新情況，並就合併向大西洋聯盟管理層提供建議。

2023年6月16日，大西洋聯盟向美國國家航空公司提交了一份修訂後的非約束性利益指示信函，其中納入了美國國家航空公司要求的上述更改。除了這些變化外，修訂後的不具約束力的利益指示函件中所載的重大交易條款與大西洋聯盟於2023年6月12日提交的最初不具約束力的意向函件保持不變。

2023年6月16日，American National允許大西洋聯盟及其顧問訪問其電子數據室，以促進大西洋聯盟對American National的盡職調查審查。

[br}2023年6月22日，美國國家董事會召開特別會議，討論了大西洋聯盟修訂後的不具約束力的利益指示信函和擬議的合併。Farrar先生和Martin先生以及KBW和Williams Mullen的代表也出席了會議。威廉姆斯·馬倫的代表審查了修訂後的不具約束力的利益指示信函的條款。KBW的代表討論了當前的銀行併購環境、American National潛在的戰略選擇以及初步估值事宜。KBW的代表還提供了擬議合併交易的初步財務概述，包括財務摘要、人口統計信息和形式上的貸款和存款構成，基於各方的公開信息和擬議的1.35交換比率。根據大西洋聯盟普通股在2023年6月16日的收盤價每股29.01美元，1.35的換股比率代表了

 

35

 

美國國家石油公司普通股每股隱含價值39.16美元，較美國國家石油公司2023年6月16日收盤價30.70美元溢價27.6%。KBW的代表與American National董事會一起審查了自2020年12月31日以來宣佈的涉及全國其他銀行機構的交易的定價指標的公開信息，並根據公開信息就某些其他潛在收購者收購American National的表觀財務能力提出了意見，董事會審議了此類信息。KBW和Williams Mullen的代表隨後與美國國家董事會討論了擬議的時間表和為與大西洋聯盟達成最終合併協議而採取的步驟。

在2023年6月22日的會議上，美國國家董事會討論了與大西洋聯盟合併的潛在好處和風險，並就與大西洋聯盟的潛在合併，特別是擬議的交換比例進行了深入的討論。American National董事會還總體上考慮了擬議的交易對American National的管理層、員工和它所服務的社區的影響。美國國家董事會審查了大西洋聯盟的財務業績、股票表現、市場地位、增長前景和其他事項。經過長時間的討論，美國國家航空公司董事會決定，與大西洋聯合公司合併將為美國國家航空公司的股東帶來巨大的長期利益。美國國家公司董事會隨後授權管理層繼續與大西洋聯合公司談判最終的合併協議和相關文件。

American National董事會會議結束後，黑利先生聯繫了阿斯伯裏先生，告知他美國國家董事會已決定推進與大西洋聯盟的合併談判，並簽署並向阿斯伯裏先生交付了修訂後的不具約束力的利益指示函。這封不具約束力的利益指示函包含美國國家航空公司45天的排他性契約，可再續簽30天。

2023年7月7日，大西洋聯盟法律顧問卡温頓的代表向威廉姆斯·馬倫的代表提供了一份合併協議草案。直到2023年7月24日執行之前，大西洋聯盟和美國國家銀行在其法律顧問的協助下，繼續就合併協議和相關交易文件的未決條款進行談判，包括大西洋聯盟和黑利先生之間的關聯協議、披露時間表和某些協議，如題為“-美國國家銀行董事和高管在黑利先生和大西洋聯盟銀行之間的合併 - 協議中的利益”一節所述。

2023年7月7日，大西洋聯盟董事會企業發展諮詢委員會召開會議，大西洋聯盟管理層成員和派珀·桑德勒的代表出席了會議。大西洋聯盟管理層成員向企業發展諮詢委員會通報了大西洋聯盟對美國國家航空公司正在進行的盡職調查的現狀、過程和初步調查結果，並討論了交易對合並後公司的預期影響，包括對關鍵財務指標的預期影響。

[br}2023年7月14日，大西洋聯盟董事會企業發展諮詢委員會召開會議，大西洋聯盟管理層成員和派珀·桑德勒公司代表出席。大西洋聯盟管理層成員報告了大西洋聯盟對American National的盡職調查結果，該調查已基本完成，並提供了每家公司季度末財務業績的最新情況。Piper Sandler的代表與企業發展諮詢委員會討論了交易的財務條款摘要等內容，包括交易對合並後公司的潛在影響，以及可能對某些關鍵財務指標的影響。經過討論，公司發展諮詢委員會建議大西洋聯盟董事會審查合併以供批准，並授權大西洋聯盟管理層繼續就合併協議進行談判。

2023年7月18日，American National董事會定期召開會議，討論合併的現狀，並收到了American National管理層成員以及KBW和Williams Mullen代表的最新消息。管理層成員討論了大西洋聯盟對美國國家航空公司的盡職調查和美國國家航空公司對大西洋聯合航空的反向盡職調查。管理層成員和Williams Mullen和KBW的代表討論了目前的談判和擬議合併協議的現狀，準備

 

36

 

合併協議和當前擬議的合併對價的披露時間表，包括交換比率。American National董事會討論了合併和擬議的合併協議，並要求就某些關鍵條款進行額外談判，特別是在交易保護和終止權方面。美國國家公司董事會、管理層成員以及KBW和威廉姆斯·馬倫的代表討論了時機和下一步行動，其中包括完成和解決盡職調查以及合併協議和美國國家公司董事會的正式批准。此外，阿斯伯裏先生和特德斯科女士出席了部分會議，討論了大西洋聯盟的歷史、戰略和尋求與美國國家航空公司合併的理由。

2023年7月22日，American National董事會召開了一次特別會議，管理層成員以及American National財務和法律顧問的代表出席了會議，討論了擬議的交易，並審查了擬議的合併協議和合並的條款。在此之前，American National董事會收到了最新版本的合併協議草案、合併計劃、銀行合併協議和附屬公司協議的副本，以及合併協議的實質性條款摘要和威廉姆斯·馬倫準備的相關文件。管理層成員為美國國家董事會審查了與大西洋聯盟談判的進展情況，並報告了其對大西洋聯盟進行反向盡職調查的情況。會上，威廉姆斯·馬倫公司的代表與美國國家銀行董事會討論了適用於其考慮合併的決定和行動的受託責任法律標準，包括弗吉尼亞州法律下適用的董事行為標準，並詳細審查了擬議的合併協議和相關交易文件的法律條款。KBW還審查了擬議合併的某些財務方面，並初步討論了KBW從財務角度就合併中的交換比率的公平性預計將提出的意見。Williams、Mullen和KBW的成員回答了董事會關於擬議的合併以及合併協議草案和相關文件的問題。經過美國國家石油公司董事會成員的審議和深入討論，包括考慮了《-美國國家石油公司合併的原因和美國國家石油公司董事會的建議》中所述的因素，美國國家石油公司董事會決定於7月24日召開會議，進一步審議合併事宜。

2023年7月24日，美國國家董事會召開特別會議，美國國家管理層成員在會上提供了合併談判的最新情況。在這樣的會議之前，美國國家董事會收到了KBW準備的財務報告材料。威廉姆斯·馬倫的代表向美國國家董事會簡要介紹了其與科文頓的討論情況，以及合併協議草案和之前於2023年7月22日審查的相關文件對合並協議和相關文件的修改。在這次會議上，KBW審查了合併的財務方面，並向American National董事會提交了一份意見(該意見最初是口頭提出的，然後在日期為2023年7月24日的書面意見中得到確認，該意見的副本作為附件C附在本委託書/招股説明書之後)，大意是，在該日期，在KBW審查的程序、假設、考慮的事項以及其意見所載的審查的限制和限制的情況下，從財務角度來看，合併中的交換比率對American National普通股持有人是公平的。美國國家董事會就合併、合併協議條款和相關文件以及KBW的陳述進行了實質性討論。American National董事會成員向American National Management成員以及Williams Mullen和KBW的代表提出了有關合並和合並協議的問題，這些成員和代表回答了詢問。在進一步討論合併條款，包括考慮“-American National的合併理由和美國國家董事會的建議”中所述的因素後，American National董事會決定，合併協議，包括合併和擬進行的交易，是可取的，並且符合American National及其股東的最佳利益。董事會一致投票通過了合併協議，並批准了合併協議所考慮的合併和其他交易。

[br}2023年7月24日，大西洋聯盟董事會與大西洋聯盟銀行董事會特別會議聯合召開特別會議，審議合併合併協議條款。在這樣的會議之前，大西洋聯盟董事會收到了最新版本的合併協議草案、合併計劃、銀行合併協議和

 

37

 

附屬公司協議，以及合併協議和附屬公司協議的重要條款摘要以及由科文頓準備的相關文件。會上，大西洋聯盟管理層成員報告了大西洋聯盟盡職調查的結果以及與美國國家航空公司的談判情況。同樣在會議上，派珀·桑德勒的代表與大西洋聯盟董事會一起審查了合併的財務方面。在會議上，科文頓的代表與大西洋聯盟董事會一起審查了在合併的背景下其受託責任，並審查了合併協議和相關協議(包括關聯協議)的關鍵條款，如本委託書/招股説明書中其他部分所述，包括與合併後公司治理相關的條款摘要以及與員工事項相關的條款。大西洋聯盟董事會成員向大西洋聯盟管理層成員和卡温頓及其財務顧問的代表提出了有關合並和合並協議的問題，這些成員和代表回答了詢問。在審議了合併協議的擬議條款、附屬公司協議的條款，並考慮到該次會議和大西洋聯盟董事會先前會議期間討論的事項，包括“-大西洋聯盟合併的理由”一節所述的因素後，大西洋聯盟董事會決定，合併協議，包括合併和由此考慮的其他交易，符合大西洋聯盟的業務戰略，是可取的，符合大西洋聯盟和大西洋聯盟股東的最佳利益，大西洋聯盟董事會投票一致通過了合併協議，並批准合併協議規定的合併和其他交易。

在大西洋聯盟和美國國家航空公司於2023年7月24日召開董事會會議並敲定合併協議後，大西洋聯盟和美國國家航空公司簽署了合併協議，美國國家航空公司的每位董事和某些高管簽署了附屬公司協議。2023年7月25日上午，大西洋聯盟和美國國家航空公司發佈聯合新聞稿，宣佈執行合併協議。

美國國家航空公司合併的原因和美國國家航空公司董事會的建議

經過仔細考慮，在2023年7月24日舉行的會議上，美國國家石油公司董事會一致決定，合併協議，包括合併和由此考慮的其他交易，是可取的，並且符合美國國家石油公司及其股東的最佳利益。因此，American National董事會一致通過了合併協議，批准了其中考慮的交易，包括合併，並一致建議American National股東投票支持合併提議。

在決定採納合併協議並批准擬進行的交易(包括合併)，並建議American National股東批准合併提議時，American National董事會與American National管理層以及American National的財務和法律顧問進行了磋商，對合並和合並協議進行了評估，並考慮了一些因素，包括但不限於以下重大因素，這些因素沒有按重要性順序列出：

•

美國國家石油公司董事會和管理層對美國國家石油公司可供選擇的戰略選擇進行的審查，包括保持獨立和有機增長或從事替代戰略合併交易；

​

•

美國國家石油公司作為一家獨立機構的業務戰略和未來展望，包括成功執行其戰略計劃和預計的財務業績所固有的風險；

​

•

American National在當前競爭、經濟、金融和監管環境中面臨的挑戰，包括技術發展趨勢以及全國和全球競爭加劇，以及將American National與更大的組織結盟的潛在好處；

​

•

合併與American National尋求有利可圖的未來擴張的長期戰略計劃的一致性，為American National股東帶來整體股東價值增長和增強流動性的機會；

​

 

38

 

•

美國國家航空公司、大西洋聯合航空公司和合並後的公司各自的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景；

​

•

合併協議的條款，包括固定匯率、預期税收待遇、交易保護和終止費條款，由American National董事會與American National的管理層和American National的外部法律和財務顧問共同審查；

​

•

交易價值約為430.9美元，基於大西洋聯盟普通股2023年7月21日每股30.04美元的收盤價，隱含價值為每股美國國家普通股40.55美元；

​

•

合併對價相對於美國國家航空公司的市值、賬面價值、有形賬面價值、收益和預期收益的價值；

​

•

在生效時間後，American National股東預期收到大西洋聯合公司宣佈和支付的符合歷史水平和趨勢的普通股股息，考慮到兑換率，這些股息將高於American National宣佈和支付的符合歷史水平和趨勢的普通股股息；

​

•

大西洋聯盟普通股的更大市值和交易流動性；

​

•

由於更高的運營效率和更好的商業和消費市場滲透率，合併後的實體未來的收益和前景比美國國家航空公司獨立的收益和前景更大；

​

•

大西洋聯合公司從財務和監管角度完成與美國國家航空公司合併交易的能力，包括大西洋聯合公司以前成功合併交易的歷史；

​

•

大西洋聯合公司和美國國家航空公司在合併前保持的強大資本狀況，以及合併後合併後公司預期的強勁資本狀況；

​

•

作為一個更大的組織運營給American National及其客户帶來的好處，包括產品和服務的增強、更高的貸款限額和更多的財務資源；

​

•

美國國家聯盟和大西洋聯盟的業務和文化的兼容性和互補性，包括客户關注、地理覆蓋、業務運營和管理運營風格；

​

•

American National及其股東的長期和短期利益，以及American National的員工、客户和其辦事處所在社區的利益；

​

•

美國國家銀行董事會認為，實現合併的戰略利益的可能性來自於合併的公司治理方面為美國國家銀行股東提供的連續性，包括在生效時任命美國國家銀行董事會的兩名現任成員南希·豪厄爾·阿吉和喬爾·R·謝潑德分別擔任大西洋聯合銀行和大西洋聯合銀行的董事；

​

•

KBW於2023年7月24日向美國國家銀行董事會提交的關於從財務角度和截至意見發表之日對美國國家普通股持有者在合併中交換比例的公平性的意見，如下文“-美國國家銀行財務顧問的意見；”

​

•

在執行合併協議後，American National將被禁止徵求或與任何第三方就任何收購建議或競爭性交易要約進行討論，而且如果合併協議在某些情況下終止，則應向大西洋聯盟支付的17,232,000美元終止費可能會阻礙其他公司向American National尋求、宣佈或提交可能為American National股東帶來更大價值的業務合併建議；

​

 

39

 

•

由於交換比例固定，美國國民公司股東在合併中獲得的大西洋聯合公司股票價值可能因大西洋聯合公司普通股交易價格在生效時間之前下降而受到不利影響的風險；

​

•

合併中尋求的潛在利益和協同效應可能無法實現或可能無法在預期時間內實現的風險；

​

•

在合併懸而未決期間，American National將受到其業務行為的某些慣例限制，這可能會推遲或阻止其尋求可能出現的商業機會，或阻止其採取在沒有合併懸而未決的情況下本應採取的行動；

​

•

將美國國家航空公司的業務、運營和員工與大西洋聯合公司的業務、運營和員工整合的潛在挑戰，包括與這種整合相關的成本；

​

•

合併對American National Employees的影響，包括繼續受僱於更大組織的前景以及同意向American National Employees提供的各種福利；

​

•

合併和整合過程可能導致員工流失，並對American National的業務和客户關係產生負面影響；

​

•

雖然American National預計合併將完成，但不能保證各方完成合並的義務的所有條件都將得到滿足，包括可能無法獲得某些監管批准或American National股東的批准，因此可能無法完成合並；

​

•

將管理層的注意力和資源從美國國家航空公司的業務運營轉移到完成合並的潛在風險；

​

•

即使合併沒有完成，預計也會產生鉅額成本；

​

•

美國國家石油公司的某些董事和高管在合併中擁有不同於其他美國國家石油公司股東的利益，或除了這些利益之外的利益。見“--美國國家航空公司董事和高管在合併中的利益；”

​

•

與達成和完成合並有關的重大風險和成本，或未能及時完成合並，或根本沒有完成合並；

​

•

吸收任何未能完成合並的影響的挑戰，包括可能存在終止費用和市場反應的尾期；以及

​

•

與合併相關的訴訟可能性。

​

以上對美國國家董事會考慮的因素的討論並不是為了詳盡無遺，而是包括美國國家董事會考慮的實質性因素。美國國家董事會在決定採納合併協議並批准其擬進行的交易(包括合併)時，沒有對所考慮的因素進行量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同的因素賦予了不同的權重。American National董事會整體考慮了所有這些因素，包括通過與American National的管理層和American National的財務和法律顧問進行討論和詢問，並總體上認為這些因素有利於和支持其通過合併協議並批准其考慮的交易的決心，包括合併。

基於上述原因，American National董事會一致通過了合併協議，並批准了其中擬進行的交易，認為合併是可取的，符合American National及其股東的最佳利益，並一致建議American National股東投票支持合併提議。

本部分對美國國家董事會的解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。

 

40

 

美國國民銀行財務顧問意見

美國國家銀行聘請KBW向美國國家銀行提供財務諮詢和投資銀行服務，包括向美國國家銀行董事會提供關於從財務角度對交換比率的美國國家銀行普通股持有者是否公平的意見。American National之所以選擇KBW，是因為KBW是一家全國公認的投資銀行公司，在類似於合併的交易方面擁有豐富的經驗。作為其投資銀行業務的一部分，KBW繼續從事與合併和收購相關的金融服務業務及其證券的估值。

作為KBW參與的一部分，KBW的代表出席了2023年7月24日舉行的美國國家董事會會議，美國國家董事會在會上對合並進行了評估。在這次會議上，KBW審查了合併的財務方面，並向American National董事會提交了一份意見，大意是，在其意見中規定的KBW審查的程序、假設、考慮的事項以及資格和限制的限制下，從財務角度來看，交換比率對American National普通股持有者是公平的。美國國家公司董事會一致通過了合併協議，並在本次會議上批准了由此設想的交易。

本文中對意見的描述通過參考意見全文加以保留，意見全文作為本委託書/招股説明書的附件C附於本委託書/招股説明書，並描述了KBW在準備意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項，以及對審查的限制和限制。

KBW的意見僅代表意見發表之日。該意見是為美國國家董事會(以其身份)在審議合併財務條款時提供的信息。該意見只涉及從財務角度對美國國家普通股持有者的交換比率的公平性。它沒有涉及American National參與合併或達成合並協議的基本商業決定，也沒有就合併向American National董事會提出建議，也不構成對American National普通股的任何持有人或任何其他實體的任何股東如何就合併或任何其他事項投票的建議，也不構成關於任何此類股東是否應就合併達成投票、股東或關聯公司協議的建議。

KBW的意見由KBW的公平意見委員會根據其根據金融行業監管機構規則5150的要求制定的政策和程序進行審查和批准。

針對該意見，KBW審查、分析和依賴了對美國國家航空公司和大西洋聯盟的財務和運營狀況以及對合併產生影響的材料，其中包括：

•

日期為2023年7月20日的合併協議草案(當時提供給KBW的最新草案)；

​

•

American National截至2022年12月31日的三個財政年度經審計的財務報表和Form 10-K年度報告；

​

•

截至2023年3月31日的American National未經審計的季度財務報表和Form 10-Q季度報告；

​

•

American National截至2023年6月30日的季度的某些初步草案和未經審計的財務業績(由American National提供)；

​

•

大西洋聯盟截至2022年12月31日的三個財政年度經審計的10-K表格財務報表和年度報告；

​

•

大西洋聯盟截至2023年3月31日的未經審計的季度財務報表和Form 10-Q季度報告；

​

 

41

 

•

大西洋聯盟截至2023年6月30日的季度某些初步草案和未經審計的財務業績(由大西洋聯盟提供)；

​

•

美國國家航空公司和大西洋聯盟及其各自子公司的某些可公開獲得的監管文件，包括截至2022年12月31日的三年期間和截至2023年3月31日的季度，適用的FR Y-9C表格季度報告和要求提交的季度電話會議報告(視情況而定)；

​

•

美國國家航空公司和大西洋聯盟公司向各自股東提交的某些其他中期報告和其他通信；以及

​

•

美國國家和大西洋聯盟向KBW提供的有關美國國家和大西洋聯盟的業務和業務的其他財務信息，或KBW以其他方式指示用於KBW分析的其他財務信息。

​

KBW對財務信息以及它認為在這種情況下合適的或與其分析相關的其他因素的考慮包括：

•

美洲國家聯盟和大西洋聯盟的歷史和當前財務狀況及經營業績；

​

•

美洲國家聯盟和大西洋聯盟的資產和負債；

​

•

銀行業其他某些合併交易和業務合併的性質和條款；

​

•

美國國家聯盟和大西洋聯盟的某些金融和股票市場信息與其證券已公開交易的其他某些公司的類似信息的比較；

​

•

由美國國家管理層提供給KBW並與KBW討論，並由KBW在該管理層的指導下並經美國國家董事會同意使用和依賴的美國國家的財務和運營預測和預測；

​

•

對大西洋聯盟的公開共識“街頭估計”，以及大西洋聯盟管理層向KBW提供的大西洋聯盟長期增長率的假設，所有這些信息都由大西洋聯盟管理層與KBW討論，並由KBW根據這種討論，在美國國家管理層的指導下，經美國國家董事會同意後使用和依賴；以及

​

•

大西洋聯盟管理層向KBW提供並與KBW討論的有關合並對大西洋聯盟的某些形式上的財務影響的估計(包括但不限於合併預期產生或產生的成本節省)，並由KBW根據此類討論、在American National Management的指導下並經American National董事會同意使用和依賴。

​

KBW還進行其認為適當的其他研究和分析，並考慮到其對一般經濟、市場和金融狀況的評估和在其他交易中的經驗，以及其在證券估值方面的經驗和對銀行業的一般瞭解。KBW還參與了American National和大西洋聯盟管理層就各自公司的過去和當前業務運營、監管關係、財務狀況和未來前景以及KBW認為與其調查相關的其他事項進行的討論。KBW沒有被要求協助，也沒有協助American National徵求第三方對與American National的潛在交易感興趣的指示。

在進行審查並得出意見時，KBW依賴並假設向其提供或與其討論的或公開獲得的所有財務和其他信息的準確性和完整性，KBW不獨立核實任何此類信息的準確性或完整性，也不對此類核實、準確性或完整性承擔任何責任或責任。KBW依賴於American National的管理層對上文提到的American National的財務和運營預測和預測(及其假設和基礎)的合理性和可實現性，KBW假設這些預測和預測代表了目前最好的預測和預測

 

42

 

對這種管理層的現有估計和判斷，以及這種預測和預測將在這種管理層估計的數額和時間段內實現。經American National同意，KBW還依賴大西洋聯盟管理層關於大西洋聯盟的公開共識“街頭估計”、假定的大西洋聯盟長期增長率以及關於合併對大西洋聯盟的某些形式財務影響的估計(包括但不限於合併預期或合併所節省的費用)的合理性和可實現性，所有這些都如上所述(以及所有此類信息的假設和基礎)，KBW假設所有這些信息代表，或就上文所述的大西洋聯盟“街頭估計”而言，這些估計符合，他説，這是目前大西洋聯盟管理層現有的最佳估計和判斷，這些信息所反映的預測、預測和估計將在估計的數額和時間段內實現。

[br}不言而喻，提供給KBW的上述美洲國家和大西洋聯盟財務信息部分並非出於公開披露的預期而編制，所有上述財務信息，包括上文提到的公開可獲得的大西洋聯盟共識“街頭估計”，均基於許多固有的不確定變量和假設(包括但不限於與一般經濟和競爭條件有關的因素，尤其是與全球緊張局勢和政治動盪、經濟不確定性、通貨膨脹、利率上升、新冠肺炎大流行以及就銀行業而言，最近實際或威脅到的區域銀行倒閉，包括不斷演變的政府幹預和不幹預的影響)，因此，實際結果可能與這些信息中所述的結果大不相同。KBW根據與American National和大西洋聯盟各自管理層的討論，並經American National董事會同意，假設所有該等信息提供了KBW可形成其意見的合理基礎，KBW對任何該等信息或其假設或依據不表示任何看法。KBW在沒有獨立核查或分析的情況下依賴所有這類信息，並且在任何方面都不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。

KBW還假設，自向KBW提供每個此類實體的最後財務報表之日起，美國國家或大西洋聯盟的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有重大變化。KBW不是獨立核查貸款和租賃損失撥備充分性方面的專家，KBW在未經獨立核實並徵得American National同意的情況下，假定American National和大西洋聯盟各自的貸款和租賃損失撥備總額足以彌補此類損失。在陳述其意見時，KBW沒有對美國國家銀行或大西洋聯盟的財產、資產或負債(或有)、擔保任何此類資產或負債的抵押品或任何此類資產的可收集性進行任何評估或評估或實物檢查，也沒有審查任何個別貸款或信貸檔案，也沒有根據任何州或聯邦法律，包括與破產、資不抵債或其他事項有關的法律，評估美國國家銀行或大西洋聯盟的償付能力、財務能力或公允價值。KBW注意到American National和大西洋聯盟各自將其貸款和擁有的證券分類為持有至到期或持有以供投資，或持有以供出售，並審查了American National和大西洋聯盟各自財務報表中有關此類貸款或擁有的證券的報告公允價值按市值計價和其他報告估值信息(如有)，但KBW並未就任何此類事項表示意見。對公司和資產價值的估計並不聲稱是評估，也不一定反映公司或資產實際可能出售的價格。這樣的估計本身就存在不確定性，不應被視為KBW對任何公司或資產實際價值的看法。

KBW在其分析的所有方面都假定了以下材料：

•

合併和任何相關交易(包括但不限於銀行合併)將基本上按照合併協議中規定的條款完成(KBW假設最終條款與KBW審閲的上述草案的分析在任何方面都不會有實質性差異)，不會調整交換比率，也不會就American National普通股支付其他對價或付款；

​

 

43

 

•

雙方在合併協議以及合併協議中提及的所有相關文件和文書中的陳述和保證真實無誤；

​

•

合併協議和所有相關文件的每一方都將履行該文件要求其履行的所有契諾和協議；

​

•

沒有任何因素會推遲或受制於任何不利條件，對合並或任何相關交易的任何必要的監管或政府批准，以及完成合並和任何相關交易的所有條件都將得到滿足，而不會對合並協議或任何相關文件進行任何豁免或修改；以及

​

•

在就合併及任何相關交易取得必要的監管、合約或其他同意或批准的過程中，不會施加任何限制，包括任何剝離要求、終止或其他付款或修訂或修改，以對American National、大西洋聯盟或形式實體的未來經營業績或財務狀況或預期的合併效益產生重大不利影響，包括但不限於預期因合併而節省的成本。

​

KBW假設合併將以符合證券法、交易法以及所有其他適用的聯邦和州法規、規則和法規的適用條款的方式完成。American National的代表進一步告知KBW，American National在與American National、大西洋聯盟、合併及任何相關交易及合併協議有關的所有法律、財務報告、税務、會計及監管事宜上，依賴其顧問(KBW除外)或其他適當來源的意見。KBW沒有就任何此類問題提供諮詢意見。

KBW的意見僅從財務角度討論了截至意見發表之日對美國國家普通股持有者的交換比率的公平性。KBW對合並的任何其他條款或方面或任何關聯交易(包括銀行合併)的任何條款或方面，包括但不限於合併或任何該等關聯交易的形式或結構、合併或任何該等關聯交易對American National、其股東、債權人或其他方面的任何後果，或任何與合併或其他有關的僱傭、諮詢、投票、支持、股東或其他協議、安排或諒解的任何條款、方面、優點或影響，不發表任何看法或意見。KBW的意見必須以現有條件為依據，並可在發表意見之日和KBW在發表意見之日前獲得的資料上進行評估。目前，由於全球緊張局勢和政治動盪、經濟不確定性、通貨膨脹、利率上升、新冠肺炎大流行，以及銀行業最近實際或可能發生的區域性銀行倒閉，包括不斷演變的政府幹預和不幹預的影響，股票和其他金融市場出現了很大的波動。KBW發表意見之日之後的事態發展可能已經並可能影響KBW的意見中達成的結論，KBW沒有也沒有義務更新、修訂或重申其意見。KBW的意見沒有涉及，KBW也沒有就以下內容表達任何觀點或意見：

•

美國國家航空公司參與合併或簽訂合併協議的基本商業決定；

​

•

與美國國家航空公司或美國國家航空公司董事會正在、已經或可能提供或正在考慮的任何戰略選擇相比，合併的相對優點；

​

•

相對於美國國家普通股持有者的補償，美國國家航空公司的任何高級管理人員、董事或僱員，或任何類別的此類人員的任何薪酬的金額或性質是否公平；

​

•

合併或任何相關交易對美國國民銀行任何類別證券的持有人(美國國家普通股持有人除外，僅就KBW意見所述的交換比率，而不是相對於任何其他類別證券的持有人將收到的代價)或大西洋聯盟任何類別證券的持有人或合併協議所擬進行的任何交易的任何其他一方將收到的代價的影響或將收到的代價的公平性；

​

 

44

 

•

合併中將發行的大西洋聯盟普通股的實際價值；

​

•

合併公告後美國國家普通股或大西洋聯盟普通股的交易價格、交易範圍或交易量，或者合併完成後大西洋聯盟普通股的交易價格、交易範圍或交易量；

​

•

任何其他顧問向合併或合併協議預期的任何其他交易的任何一方提供的任何建議或意見；或

​

•

(Br)與美國國民銀行、大西洋聯盟及其各自股東有關的任何法律、法規、會計、税務或類似事項，或與合併或任何相關交易(包括銀行合併)有關、或因合併或任何相關交易(包括銀行合併)而產生或產生的任何法律、法規、會計、税務或類似事項，包括就美國聯邦所得税而言，合併是否符合免税重組的資格。

​

在進行分析時，KBW對行業業績、一般業務、經濟、市場和金融狀況以及其他事項做出了許多假設，這些都不是KBW、美國國家和大西洋聯盟所能控制的。KBW執行的分析中包含的任何估計都不一定表明實際價值或未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。此外，對企業或證券價值的估計並不是為了評估，也不是為了反映這些企業或證券可能實際出售的價格。因此，這些分析和估計本身就具有很大的不確定性。此外，KBW的意見是美國國家董事會在決定批准合併協議和合並時考慮的幾個因素之一。因此，下文所述的分析不應被視為美國國家董事會關於匯率公平性的決定。合併中應支付的對價類型和金額由American National和大西洋聯盟通過談判確定，American National訂立合併協議的決定僅由American National董事會決定。

以下是KBW向美國國家董事會提交的與其意見相關的重要財務分析摘要。摘要不是對KBW向美國國家董事會提出的意見或陳述所依據的財務分析的完整描述，而是對與該意見有關的材料分析進行和提出的摘要。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。公平意見的編寫是一個複雜的分析過程，涉及對適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的各種確定。因此，公平的意見不容易受到局部分析或概要描述的影響。在得出其意見時，KBW沒有對它所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷。因此，KBW認為，其分析和分析摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析和因素的一部分或側重於以下表格形式提供的信息，而不考慮所有分析和因素或財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

為了進行下文所述的財務分析，KBW根據合併協議中規定的1.35倍交換比率和大西洋聯盟普通股在2023年7月21日的收盤價，為合併利用了隱含交易價值每股美國國家普通股40.55美元，或總計約430.9美元。除下文所述的財務分析外，KBW還與American National董事會一起審查了合併的隱含交易倍數(基於合併的隱含交易價值為每股美國國家普通股40.55美元)14.6倍的American National預計2023年每股收益，或每股收益，使用了American National的公開共識“街頭估計”。

大西洋聯盟精選公司分析。KBW利用公開獲得的信息，將大西洋聯盟的財務業績、財務狀況和市場表現與選定的九家公司進行了比較

 

45

 

主要交易所交易銀行總部設在華盛頓特區、佛羅裏達州、佐治亞州、馬裏蘭州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州，總資產在100億至300億美元之間。Live Oak BancShares，Inc.被排除在選定的公司之外。

入選企業如下(按總資產降序排列)：

ameris Bancorp
聯合社區銀行公司
WesBanco公司
TowneBank
佛羅裏達海岸銀行公司
桑迪·斯普林普銀行
FB金融公司
第一銀行
鷹銀行股份有限公司

為了執行此分析，KBW使用了最近12個月的盈利能力和其他財務信息(LTM)或最近完成的財政季度(MRQ)的公開可用(在所有情況下，都是截至2023年3月31日的期間)或截至2023年7月21日的市場價格信息。KBW還使用了對大西洋聯盟和選定公司的2023年和2024年每股收益的估計，這些估計來自可公開獲得的對大西洋聯盟和選定公司的普遍“街頭估計”。下表所列某些財務數據可能與大西洋聯盟歷史財務報表中所列數據不符，因為計算下表所列財務數據所用的期間、假設和方法不同。

KBW的分析顯示了以下有關大西洋聯盟和選定公司的財務業績：

(1)

核心淨收入不包括非常項目、非經常性項目、證券銷售收益/(虧損)、非控股權益以及無形和商譽減值攤銷。

​

(2)

不包括貸款損失和税收撥備的核心淨收入。

​

KBW的分析還顯示了以下有關大西洋聯盟和選定公司的財務狀況：

(1)

不良資產包括非應計貸款、重組貸款和其他擁有的房地產，或OREO。

​

 

46

 

此外，KBW的分析顯示了以下關於大西洋聯盟和所選公司的市場表現：

(1)

在股息收益率的情況下，最近一個季度的股息年化為股價的一個百分比，在股息支付率的情況下，年化的MRQ每股收益。

​

在上述選定公司分析中用作比較的公司與大西洋聯合並不相同。因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。

美國國家精選公司分析。KBW使用公開獲得的信息，將American National與21家選定的主要交易所交易銀行進行了比較，這些銀行總部位於華盛頓特區、佛羅裏達州、佐治亞州、馬裏蘭州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州，總資產在20億美元到50億美元之間。

入選企業如下(按總資產降序排列)：

SmartFinancial，Inc.
HomeTrust Bancshare，Inc.
首城銀行集團。
卡特銀行股份有限公司
普里米斯金融公司
峯會金融集團，Inc.
南方第一銀行股份有限公司
伯克和赫伯特金融服務公司。
肖爾銀行股份有限公司
MVB金融公司
大都會銀行股份有限公司。
藍嶺銀行股份有限公司
Capstar Financial Holdings，Inc.
第一社區銀行股份有限公司
殖民地銀行公司
C&F金融公司
約翰·馬歇爾銀行股份有限公司
FVCBankcorp，Inc.
資本銀行股份有限公司。
USCB金融控股公司
主街銀行股份有限公司。

為執行此分析，KBW使用了最近12個月的盈利能力和其他財務信息或最近公開的完整財務季度(在所有情況下，這些信息都是截至2023年3月31日的期間)或截至2023年7月21日的市場價格信息

 

47

 

2023年。KBW還使用了2023年和2024年的每股收益估計，這些估計取自可公開獲得的American National和選定公司的共識“街頭估計”(其中四家公司的共識“街頭估計”未公開獲得)。如選定公司的綜合控股公司層面的財務數據未予報告，則利用附屬銀行層面的數據來計算比率。計算總資本充足率和CET1充足率所需的子公司銀行層面數據也未報告其中五家公司。下表所列的某些財務數據可能與American National的歷史財務報表中所列的數據不符，這是由於用於計算以下所列財務數據的不同期間、假設和方法所致。

KBW的分析顯示了以下有關American National和所選公司的財務業績：

(1)

核心淨收入不包括非常項目、非經常性項目、證券銷售收益/(虧損)、非控股權益以及無形和商譽減值攤銷。

​

(2)

不包括貸款損失和税收撥備的核心淨收入。

​

KBW的分析還顯示了以下有關American National和選定公司(如果可以公開獲得)的財務狀況的信息：

(1)

不良資產包括非應計貸款、重組貸款和OREO。

​

此外，KBW的分析顯示了以下有關American National以及所選公司(如果可以公開)的市場表現的信息：

 

48

 

(1)

在股息收益率的情況下，最近一個季度的股息年化為股價的一個百分比，在股息支付率的情況下，年化的MRQ每股收益。

​

在上述選定公司分析中用作比較的公司與American National都不相同。因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。

已選擇交易分析。KBW審查了自2020年12月31日以來宣佈的19筆選定的美國全行交易的公開信息，宣佈的交易價值在2.5億美元至7.5億美元之間。一個非銀行買家對Marlin Business Services Corp.的收購和一項對等合併交易被排除在選定的交易之外。

此組中選擇的19筆交易如下：

對於每筆選定的交易，KBW根據為被收購公司支付的交易對價並使用基於財務數據的財務數據，得出了以下隱含的交易統計數據

 

49

 

被收購公司在各自交易宣佈前的最新公開財務報表，或收購方對各自交易的公開投資者陳述，以及在各自交易宣佈前一年的遠期估計每股收益：

•

每股交易價值與被收購公司每股有形賬面價值之比；

​

•

支付交易比率(使用在相應交易中支付的交易價值與有形賬面價值的倍數，作為收購方獨立收盤價與每股有形賬面價值倍數的百分比來計算)；

​

•

被收購公司的每股普通股價格與LTM核心每股收益(不包括非常項目、非經常性項目和出售證券、非控股權益以及無形資產攤銷和商譽減值的損益)；

​

•

在相關交易宣佈後的第一個全年，被收購公司的每股普通股價格估計為每股收益，我們將其稱為NTM每股收益，在17筆選定的交易中，被收購公司的市場預期可在公告時獲得；以及

​

•

被收購公司的核心存款(存款總額減去定期存款超過100,000美元)的有形權益溢價，稱為核心存款溢價。

​

KBW還審查了被收購公司為16筆涉及上市被收購公司的選定交易支付的每股普通股價格，作為收購宣佈前一天被收購公司收盤價的溢價(以百分比表示，稱為單日市場溢價)。所選交易的結果交易統計數據與合併的相應交易統計數據進行了比較，合併的隱含交易價值為每股美國國家石油公司普通股流通股40.55美元，或總計430.9美元，並使用美國國家石油公司截至2023年6月30日或截至2023年6月30日的12個月的歷史財務信息，美國國家石油公司提供了對美國國家石油公司2024年每股收益的公開共識“街頭估計”，以及美國國家石油公司普通股在2023年7月21日的收盤價。

下表列出了分析結果：

在上述選定的交易分析中用作比較的公司或交易均不等同於American National或合併。因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。

相對貢獻分析。KBW分析了大西洋聯盟和美國國家航空公司對合並後實體的合併市值以及各種預計資產負債表和損益表項目的相對獨立貢獻。這一分析不包括採購會計調整或成本節約。為了進行這項分析，KBW使用了(I)大西洋聯盟和American National分別提供的截至2023年6月30日或截至2023年6月30日的12個月期間的資產負債表和淨收入數據，(Ii)可公開獲得的大西洋聯盟的共識“街頭估計”，(Iii)由 提供的American National的財務和運營預測和預測

 

50

 

American National Management，以及(Iv)截至2023年7月21日的市場價格信息。下表列出了KBW的分析結果，該表還將KBW的分析結果與大西洋聯合公司和美國國家航空公司各自股東在合併後公司中的隱含形式所有權和百分比(基於合併協議中規定的1.35倍交換比率)進行了比較：

(1)

核心淨收入不包括非常項目、非經常性項目、證券銷售收益/(虧損)、非控股權益、無形資產攤銷和商譽減值。

​

財務影響分析。KBW進行了一項形式上的財務影響分析，其中結合了大西洋聯盟和美國國家航空公司的預測損益表和資產負債表信息。使用(I)根據大西洋聯盟和美國國家銀行的公開可獲得的共識“街頭估計”推斷的截至2023年12月31日的大西洋聯盟和美洲國家銀行的期末資產負債表估計，(Ii)從大西洋聯盟和美國國家銀行的公開可獲得的共識“街頭估計”中推斷的2024年大西洋聯盟和美國國家銀行的每股收益估計，(Iii)大西洋聯盟和美國國家銀行的假設淨收入增長率相對於大西洋聯盟管理層提供的2025年日曆年，以及(Iv)形式上的假設(包括但不限於，預期因合併而節省的成本及若干購買會計及其他與合併有關的調整及重組費用(由大西洋聯盟管理層提供)，KBW分析了合併對大西洋聯盟若干預期財務業績的潛在財務影響。這一分析表明，合併可能會增加大西洋聯盟預計2024年每股收益和2025年估計每股收益，並稀釋截至2023年12月31日假設的大西洋聯盟在收盤時的估計有形每股賬面價值。此外，分析表明，根據合併的形式，截至2023年12月31日假設的大西洋聯盟有形普通股權益對有形資產的比率、一級槓桿率、CET1比率、一級資本比率和基於風險的總資本比率可能會較低。就上述所有分析而言，大西洋聯盟在合併後取得的實際成果可能與預期結果不同，而且差異可能很大。

大西洋聯盟股息貼現模型分析。KBW對大西洋聯合進行了股息貼現模型分析，以估計大西洋聯合隱含股權價值的範圍。在這一分析中，KBW使用了對大西洋聯盟的公開可獲得的共識“街頭估計”，並假設大西洋聯盟管理層提供的大西洋聯盟的長期增長率，並假設貼現率從10.5%到12.5%不等。該價值範圍是通過將(I)大西洋聯盟作為獨立公司在2023年3月31日至2027年12月31日期間可能產生的可用於股息的隱含未來超額資本的現值和(Ii)大西洋聯盟在該期間結束時隱含終端價值的現值相加得出的。KBW假設大西洋聯盟將保持9.50%的CET1比率，並將保留足夠的收益來維持這一水平。在計算大西洋聯盟的隱含終端價值時，KBW採用了大西洋聯盟預計2028年收益的9.5倍至13.5倍的範圍。

 

51

 

此股息貼現模型分析得出大西洋聯盟普通股每股隱含價值在25.40美元至34.86美元之間。

股息貼現模型分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括資產和收益增長率、終端價值和貼現率。上述股息貼現模型分析並不旨在指示大西洋聯盟或形式上的合併實體的實際價值或預期價值。

美國國家股息貼現模型分析。KBW對American National進行了股息貼現模型分析，估計了American National隱含權益價值的範圍。在這項分析中，KBW使用了由American National Management提供的與American National資產和收益相關的財務預測和預測，並假設貼現率從10.5%到12.5%不等。該價值範圍是通過將(I)American National作為一家獨立公司在2023年3月31日至2027年12月31日期間可能產生的可用於股息的隱含未來超額資本的現值加上(Ii)American National在該期間結束時隱含終端價值的現值得出的。KBW假設American National將維持9.50%的CET1比率，並將保留足夠的收益來維持這一水平。在計算American National的隱含終端價值時，KBW採用了American National預計2028年收益的9.0x至12.0x的範圍。這一股息貼現模型分析得出的美國國家普通股每股隱含價值範圍為27.66美元至34.76美元。

股息貼現模型分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括資產和收益增長率、終端價值和貼現率。上述股息貼現模型分析並不代表American National的實際值或期望值。

其他。KBW擔任與合併有關的American National的財務顧問，而不是任何其他人的顧問或代理人。作為其投資銀行業務的一部分，KBW繼續從事與收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於各種其他目的的估值相關的銀行和銀行控股公司證券的估值。作為銀行公司證券方面的專家，KBW在銀行企業估值方面擁有豐富的經驗和知識。KBW及其附屬公司在其及其經紀-交易商業務的正常過程中(以及美國國家和大西洋聯盟與KBW經紀-交易商附屬公司之間現有的銷售和交易關係)可以不時從美國國家和大西洋聯盟購買證券，並向美國國家和大西洋聯盟出售證券。此外，作為證券的做市商，KBW及其聯屬公司可能不時為其及其各自的賬户以及其及其各自的客户和客户的賬户持有美國國民銀行或大西洋聯盟的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸，並買賣其債務或股權證券。

根據KBW接洽協議，American National同意向KBW支付相當於合併總對價1.25%的現金費用，其中500,000美元在KBW提出意見後應支付給KBW，其餘部分取決於合併完成。截至2023年7月24日，根據大西洋聯盟普通股在該日的收盤價30.94美元，KBW的費用總額預計約為550萬美元。American National還同意償還KBW與保留KBW相關的合理自付費用和支出，並賠償KBW與KBW的接觸或KBW在其中扮演的角色相關或產生的某些責任。除與本次接觸有關外，在其意見提出之日之前的兩年內，KBW沒有向American National提供投資銀行或金融諮詢服務。在其意見發表之日之前的兩年內，KBW向大西洋聯盟提供投資銀行和金融諮詢服務，並獲得此類服務的補償。KBW在大西洋聯盟2021年12月至2021年12月發行的次級無擔保票據中擔任首席簿記管理人。KBW未來可能會向美國國家銀行或大西洋聯盟提供投資銀行和金融諮詢服務，並獲得此類服務的補償。

某些未經審計的預期財務信息

大西洋聯盟和美國國家航空公司理所當然地不會對未來的業績、收入、收益或其他財務業績進行公開預測，原因包括固有的

 

52

 

基本假設和估計的不確定性。然而，大西洋聯合公司和American National在本委託書/招股説明書中包含有關(A)American National以獨立基準計算而不使合併生效；(B)大西洋聯合公司以獨立基準計算而不使合併生效；及(C)在合併生效後合併後的若干未經審核的預期財務資料，包括(其中包括)估計因合併而產生或衍生的成本節省，如下所述。列入這一信息不應被視為表明大西洋聯盟、美洲國民、KBW或其各自的代表或收到這一信息的任何其他人認為它必然是對未來實際結果的預測，或它應被解釋為財務指導，而不應以此為依據。

本信息僅供內部使用，在許多方面具有主觀性。雖然未經審計的預期財務信息以數字形式呈現，但反映了許多關於商業、經濟、市場、競爭、監管和財務狀況以及大西洋聯盟和美國國家航空公司各自業務特有事項的估計和假設，所有這些都很難預測，其中許多超出了大西洋聯盟和美國國家航空公司的控制範圍。未經審核的預期財務信息既反映了對某些可能發生變化的業務決策的假設，在許多方面也反映了主觀判斷，因此容易受到基於實際經驗和業務發展的多重解讀和定期修訂的影響。不能保證未經審計的預期財務信息以及基本估計和假設將會實現。此外，由於未經審計的預期財務信息涵蓋多個年度，該等信息的性質每一年都會受到更大的不確定性。實際結果可能與下文陳述的結果大不相同，可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息不準確的重要因素包括但不限於與大西洋聯盟和美國國家航空公司的業務、行業業績、一般業務和經濟狀況、客户要求、競爭以及適用法律、法規或規則的不利變化有關的風險和不確定性。有關可能導致實際結果不同的其他因素，請參閲標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”的章節。

以下未經審計的預期財務信息的編制並非着眼於公開披露，也不是為了遵守公認會計準則、銀行業的通行做法、已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會制定的關於編制和呈報預期財務信息的準則。此外，未經審計的預期財務信息需要重大估計和假設，這使其與大西洋聯盟或美國國家會計準則歷史財務報表中類似名稱的GAAP衡量標準本質上不那麼可比性。大西洋聯盟或美國國家會計公司的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本文件中包含的未經審計的預期財務信息編制、審查或執行任何程序，也未對此類信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，對未經審計的預期財務信息不承擔任何責任，也不與其有任何關聯。通過引用併入本委託書/招股説明書中的獨立註冊會計師報告涉及大西洋聯合和American National各自的歷史財務信息。它們不包括未經審計的預期財務信息，也不應為此而閲讀。

此外，除下文題為“-形式上的假設-合併產生或衍生的估計成本節省”一節所述外，未經審計的預期財務信息不考慮2023年7月24日之後發生的任何情況或事件。不能保證，如果截至本委託書/招股説明書日期的未經審計的預期財務信息已經編制，將使用類似的估計和假設。大西洋聯盟和美國國民銀行均不打算，也明確不承擔任何義務，公開提供對未經審計的預期財務信息的任何更新或其他修訂，以反映自編制以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的，或反映一般經濟或行業狀況的變化。除下文標題為“-預計合併產生或衍生的成本節約”部分所述外，未經審計的預期財務信息不考慮對大西洋聯盟或美國國家航空公司可能產生的財務和其他影響。

 

53

 

並不試圖預測或建議合併後公司的未來結果。除下文題為“預計合併所產生或產生的成本節省”一節所述外，未經審計的預期財務信息不會使合併生效，包括談判或執行合併協議的影響、完成合並可能產生的費用、合併可能產生的潛在協同效應、合併對大西洋聯盟或美國國家航空公司的影響、已經或將因合併協議執行而採取的任何業務或戰略決定或行動的影響。或任何業務或戰略決定或行動的影響，如果合併協議沒有執行，但由於預期合併而被更改、加速、推遲或未採取的，則可能採取的任何業務或戰略決定或行動的影響。此外，未經審計的預期財務信息沒有考慮任何可能的合併失敗對大西洋聯盟或美國國家航空公司的影響。通過將未經審計的預期財務信息納入本文件，大西洋聯盟、美國國民銀行、KBW或其各自的聯屬公司、聯營公司、高級管理人員、董事、顧問、代理人或其他代表均不向大西洋聯合或美國國民的任何股東或任何其他人士就大西洋聯合或美國國民的最終業績與未經審計的預期財務信息中包含的信息進行任何陳述，或表示預期結果將會實現。在本文件中包含未經審計的預期財務信息，不應被視為大西洋聯盟或美國國民銀行承認或表示這些信息被視為重要信息，特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。以下包括的未經審計的預期財務信息摘要不會影響您是否投票批准合併的決定，但僅因為KBW獲得了與合併相關的以下討論的信息。

有鑑於此，並考慮到美國全國特別會議將在未經審計的預期財務信息編制幾個月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，告誡股東不要過度依賴此類信息，大西洋聯盟和美國國家航空敦促所有股東審查大西洋聯盟和美國國家航空的財務報表和本文件其他部分包含的其他信息，以描述大西洋聯盟和美國國家航空各自的業務和報告的財務業績。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。

美國國家石油公司某些未經審計的預期財務信息

為了就KBW的意見進行某些財務分析，American National向KBW提供了American National在2023年和2024年的某些估計的未經審計的預期財務信息，以及用於推斷American National的財務業績的估計年增長率。下表列出了American National在截至2023年12月31日、2023年和2024年12月31日的四個年度的估計未經審計的預期淨收入，由American National向KBW提供，並由KBW用於執行與其提交給American National董事會的意見有關的財務分析。

KBW就KBW的意見對American National進行股息貼現模型分析時，American National管理層向KBW提供2025年及其後American National淨收入的估計年增長率為5.0%，以及2023年及其後American National的風險加權資產的估計年增長率為2.5%。

 

54

 

下表提供了華爾街對American National 2023年和2024年每股收益和淨收入的普遍研究估計，KBW在執行與其提交給American National董事會的意見相關的某些財務分析時使用了這些估計。

此外，在KBW就KBW的意見進行的財務影響分析中，大西洋聯盟管理層向KBW提供了美國國民銀行2025年淨收入的估計年增長率為6.0%。

大西洋聯盟的某些未經審計的預期財務信息

下表顯示了華爾街對大西洋聯盟2023年和2024年每股收益和淨收入的普遍研究估計，KBW在執行與其提交給美國國家董事會的意見有關的財務分析時使用了這些估計。

此外，為了KBW就KBW的意見進行的財務影響分析，大西洋聯盟管理層向KBW提供了大西洋聯盟2025年淨收入的估計年增長率為6.0%。

KBW就KBW向美國國家董事會提交的意見對大西洋聯盟進行股息貼現模型分析，大西洋聯盟管理層向KBW提供了2025年及其後大西洋聯盟淨收入的估計年增長率為6.0%，以及2023年及其後大西洋聯盟的風險加權資產的年增長率為2.5%。

形式上的假設 - 估計合併產生或衍生的成本節約

為了KBW就KBW的意見進行的財務影響分析，大西洋聯盟管理層向KBW提供了假定的形式成本節約，即美國國家航空公司2024年預計的6800萬美元非利息支出的40.0%，2024年分階段實施75%。

有關預期財務信息背後的不確定性的進一步信息，包括合併產生或衍生的估計成本節約，以及題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”的章節，有關與實現與合併有關的成本節約的不確定性和因素的進一步信息，請參閲上文。

大西洋聯盟合併的原因

大西洋聯盟董事會在決定採納合併協議並批准其設想的交易(包括合併)時，與大西洋聯盟管理層以及大西洋聯盟的財務和法律顧問進行了磋商，對合並協議和合並進行了評估，並考慮了一些因素，其中包括以下重要因素，這些因素沒有按重要性順序列出：

•

合併預計將增加大西洋聯盟在弗吉尼亞州的規模、密度和稀缺性價值，特別是在弗吉尼亞州西南部和南部，並加強大西洋聯盟在北卡羅來納州的存在，包括在誘人的北卡羅來納州山前三合會地區；

​

•

大西洋聯合公司、美國國家航空公司和合並後的公司各自的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景；

​

 

55

 

•

美國國家航空公司的業務和運營與大西洋聯合公司相輔相成，合併後的公司將從多元化的地理市場獲得多元化的收入來源，投資組合平衡良好，資金基礎具有吸引力；

​

•

鑑於合併後公司的規模、資產基礎、資本和足跡更大，擴大大西洋聯盟組織規模的潛力和擴大的可能性，包括有機增長和未來收購；

​

•

通過兩家公司的長期關係對美國國家航空公司業務的現有了解，以及與大西洋聯盟管理層就與合併相關的美國國家航空公司進行的額外盡職調查進行的審查和討論；

​

•

兩家公司文化的互補性，包括在貸款戰略和社區重點方面，以及大西洋聯盟管理層認為應有助於合併的整合和實施的其他方面；

​

•

大西洋聯盟和美國國家航空公司互補的分支機構網絡；

​

•

合併對合並公司的預計預計影響，包括對某些財務指標的預期積極影響，如收益、資產回報率、有形普通股權益回報率和效率比率；

​

•

瞭解大西洋聯盟和美洲國家銀行目前和未來的經營環境，包括國家、區域和地方經濟狀況，金融機構的總體競爭環境，以及這些因素在合併和不合並情況下對大西洋聯盟可能產生的影響；

​

•

金融服務業的另類併購交易市場，以及其他重大戰略交易的可能性和時機；

​

•

合併協議的條款，包括固定匯率、預期税收待遇、交易保護和終止費條款，大西洋聯盟董事會與大西洋聯盟管理層和大西洋聯盟外部財務和法律顧問進行了審查；

​

•

預期通過交易節省的年度成本，有望提高合併後公司的效率；

​

•

大西洋聯合公司和美國國家航空公司在合併前保持的強大資本狀況，以及合併後合併後公司預期的強勁資本狀況；

​

•

相信合併將使合併後的公司能夠改善對美國國家航空公司和大西洋聯盟現有客户的服務，並擴大其產品和貸款能力；

​

•

大西洋聯盟的成功運營和收購記錄，特別是大西洋聯盟高效完成和整合收購的歷史；

​

•

相信合併可能會為大西洋聯盟的股東帶來實質性的價值；

​

•

與實現預期的成本協同效應和節約以及成功將美國國家航空公司的業務、運營和員工與大西洋聯盟的業務、運營和勞動力整合相關的潛在風險；

​

•

將管理層的注意力和資源從大西洋聯盟的業務運營轉移到完成合並的潛在風險；

​

•

與合併相關的某些預期成本；

​

•

合併所需的監管和其他批准，以及目前預期此類監管批准將及時收到，並且不會強加不可接受的條件，包括負擔沉重的條件；

​

•

當大西洋聯合仍專注於完成合並時，失去其他收購機會的潛在風險；以及

​

•

美國國家管理層將收到的與合併相關的付款和其他福利的性質和金額。

​

 

56

 

上述關於大西洋聯盟董事會考慮的因素的討論並不打算詳盡無遺，而是包括大西洋聯盟董事會考慮的實質性因素。大西洋聯盟董事會在決定通過合併協議並批准合併和合並協議所設想的其他交易時，沒有對所考慮的因素進行量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同的因素賦予了不同的權重。大西洋聯盟董事會從整體上考慮了所有這些因素，並總體上認為這些因素有利於並支持其通過合併協議並批准其所考慮的交易的決心，包括合併。

本部分對大西洋聯盟董事會的解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。

合併完成後大西洋聯盟的治理

根據合併協議，在生效時，南希·豪厄爾·阿吉和喬爾·R·謝潑德將分別加入大西洋聯合銀行和大西洋聯合銀行的董事會，因此，這些董事會將分別由13名成員組成。南希·豪厄爾·阿吉和喬爾·R·謝潑德目前是美國國家董事會的成員。有關大西洋聯盟董事會現任成員的信息可以在本委託書/招股説明書中其他地方的“你可以找到更多信息的地方”下列出的文件中找到。

美國航空公司董事和高管在合併中的利益

在考慮American National董事會的建議時，American National股東應該意識到，American National的董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於American National股東的一般利益，或者不同於American National股東的一般利益。這些利益如下所述。American National董事會意識到了這些利益，並在通過合併協議和批准合併協議所考慮的交易以及決定向American National股東建議他們投票贊成合併提議時等事項中考慮了這些利益。

美國國家限制性股票獎的待遇

截至本文發佈之日，American National的高管總共持有41,474股未歸屬的American National限制性股票，其中包括以下由American National的高管持有的股票：Jeffrey V.Haley，15,797股；Jeffrey W.Farrar，7,283股；Edward C.Martin，6,687股；Rhonda P.Joyce，6,388股；Alexander Jung，5,319股。根據合併協議，在生效時，未歸屬的每一股American National限制性股票獎勵將完全歸屬並被取消，並自動轉換為就該獎勵所涉及的每股American National普通股股票收取合併對價的權利。美國國家石油公司的非僱員董事中沒有一人持有未經授權的美國國家限制性股票獎勵。

有關截至本協議日期，每一位American National被提名的高管就其未歸屬的American National限制性股票獎勵將收到的價值的估計，請參閲下面標題為“-與控制權變更相關的向American National被任命高管支付的潛在款項和福利”一節。

與American National簽訂的僱傭協議

American National的每一位高管目前都與American National簽訂了有效的僱傭協議。

美國國家航空公司將於生效時間起終止對黑利先生的聘用。American National預計將在生效時間或生效時間之前與A·Haley先生簽訂離職協議，該協議將規定T·Haley先生將有權獲得其僱傭協議中所述的控制權離職福利的變更，如下所述，以及在生效時間之前向T·Haley先生提供的公司提供的汽車的所有權。

 

57

 

[br}根據黑利先生僱傭協議的條款，如果“控制權變更”發生，黑利先生的僱傭被他以“充分理由”終止，或因美國國家航空公司未能續簽該協議或沒有“原因”​(這些條款在黑利先生的僱傭協議中定義)而被終止，在這兩種情況下，在控制權變更後24個月內，黑利先生將有權獲得，但受他的執行和不撤銷全面釋放索賠的限制，一筆相當於以下數額的一次性付款：(1)任何已完成歷年的已賺取但未支付的獎勵或獎金補償；(Ii)根據其上一年的現金紅利金額按比例計算的現金紅利金額；。(Iii)根據美國國民銀行的任何計劃、政策或計劃的條款，已賺取或須支付但尚未支付的任何其他利益或獎勵；。以及(Iv)金額等於(A)至2.99倍黑利先生的“年度總補償”​(按其僱傭協議中的定義)或(B)如其僱用在其65歲生日至其達到美國社會保障局正常退休年齡之間終止，則乘以(1)其年度總補償除以(2)終止日期至其達到社會保障正常退休年齡之日之間剩餘的12個月數。

大西洋聯盟預計將與馬丁先生和喬伊斯女士各自簽訂留任協議，如下文題為“-合併後受僱於大西洋聯盟銀行”一節所述。此外，法勒和榮格預計將就合併事宜達成分居協議。這類離職協議預計將規定，每個執行幹事都有權獲得下文所述僱用協議中所載的控制權變更遣散費福利，但條件是每個執行幹事都必須執行而不是撤銷索償要求。美國國民銀行與馬丁先生、喬伊斯女士、法勒先生和榮格先生各自簽訂的僱傭協議的終止和控制權變更條款實質上與黑利先生僱傭協議的相應條款相同，不同之處在於上一段第(Iv)項所述金額將等於(I)高管的年度薪酬總額除以(Ii)乘以12乘以(Ii)的乘積，或終止之日與其達到社保正常退休年齡之日之間剩餘的12個月數。

上述每份僱傭協議還規定，高管因控制權變更而有權獲得的遣散費和福利將減少至不會觸發守則第(4999)節規定的消費税的金額。然而，不會減少，如果他或她的税後職位沒有削減超過他或她的税後職位削減超過5%，我們稱之為淨最好撥備，他或她將負責所有消費税和其他税收。

請參閲下面標題為“與控制權變更相關的向美國國家指名高管支付的潛在款項和福利”一節，以瞭解美國國家指名高管在根據其與美國國家指名高管的僱傭協議有資格終止時向其支付的遣散費和福利的估計價值。

2023年度激勵獎

美國國家航空公司指定的高管參加美國國家航空公司2023年的績效薪酬和獎金計劃，根據該計劃，他們有機會獲得2023年業績的激勵付款。根據2023年績效薪酬和獎金計劃，American National預計將根據符合其歷史慣例和此類計劃條款的實際業績支付年度獎金；然而，由於合併可能在計劃支付之前完成，American National可能決定在歷史慣例之前和/或生效時間之前以現金形式支付這些年度獎勵，但須得到大西洋聯盟根據合併協議的事先同意。有關每一位美國國家任命的執行官員將收到的目標金額的量化，請參閲下面標題為“--與控制權變更有關的向美國國家指定的執行官員支付的潛在款項和福利”一節。

延期薪酬計劃

如標題為“-與控制權變更相關的對美國國家指定高管的潛在付款和福利”一節中的表格所示，某些遞延補償金額可能會因相應的遞延補償計劃的條款而加速

 

58

 

控制權變更或在特定情況下，在控制權變更後12個月內終止僱用。此外，根據美國國民銀行的非僱員董事延期計劃，所有貸記參與者賬户的金額將立即到期，並於控制權變更之日起支付。

黑利先生與大西洋聯合銀行的協議

大西洋聯合銀行已與黑利先生簽訂諮詢協議，在生效時間後立即生效，並受黑利先生與美國國家銀行執行上述分居協議的限制。黑利先生的諮詢協議規定，他將擔任大西洋聯合銀行的特別顧問，任期兩年，緊隨生效時間之後開始。大西洋聯合銀行僅可因“原因”​(該術語在諮詢協議中定義)而終止諮詢協議。黑利先生將有權獲得200萬美元的現金付款，這筆款項將在生效時間後15個工作日內一次性支付(如果諮詢協議在某些情況下終止，黑利先生有義務按比例償還此類付款的一部分)。此外，黑利先生將受到加強的競業禁止和競業禁止公約的約束，這些公約將在生效時間後的兩年內適用於整個大西洋聯盟的足跡。

大西洋聯合銀行還與黑利先生簽訂了一項慈善信託服務協議，協議在生效時間後立即生效。根據慈善信託服務協議，黑利先生將擔任大西洋聯合銀行在兩個慈善信託基金的代表，大西洋聯合銀行作為美國國家信託公司的繼任者將擔任這兩個慈善信託基金的受託人：Alexander Berkeley&Ruth and S.Carrington，Jr.慈善信託基金和E Stuart James Grant慈善信託基金。這些信託基金的資金定期分配給各種社區和慈善組織，使弗吉尼亞州丹維爾和周邊社區受益。慈善信託服務協議的期限為20年，在此期間，黑利先生將履行慈善信託受託人代表預期的服務。作為對這些服務的考慮，並在黑利先生繼續參與的情況下，黑利先生將獲得每個信託基金每年5萬美元的現金付款。大西洋聯合銀行可以終止慈善信託服務協議的唯一原因是“原因”​(該術語在慈善信託服務協議中定義)。

合併後受僱於大西洋聯合銀行

關於合併，大西洋聯合銀行預計將與馬丁先生和喬伊斯女士各自簽訂留任協議，這些協議將構成就業要約，並在合併完成後生效。此外，作為放棄他們在與American National的僱傭協議下可能享有的任何權利並在不撤銷的情況下執行全面釋放索賠的交換條件，保留協議將規定支付一筆款項，其金額一般等於如果他們的僱傭在上述生效時間之後終止，則根據各自與American National的僱傭協議，馬丁先生和John Joyce女士各自獲得的控制權變更遣散費的數額。預計留任協議還將規定基本工資、年度獎金和股權激勵、留任股權獎勵、參與高管福利計劃，以及大西洋聯合銀行高管離職計劃的覆蓋範圍。

董事和高級管理人員的賠償和保險

合併協議規定，大西洋聯合公司將保留美國國家航空公司現有的董事和高級管理人員責任保險，但大西洋聯合公司或倖存公司沒有義務每年支付超過美國國家航空公司為其當前保單支付的當前年度保費的300%。大西洋聯盟或美國國民保險公司在與另一方協商後，可以在生效時間或生效日期之前，根據美國國家航空公司現有董事和高級管理人員保險單獲得一份六年期“尾部”保險單，以代替前述一句所述的保險單，提供與前一句所述相同的保險範圍。

大西洋聯合作為倖存的公司，將對任何有權從美國國民銀行或其任何子公司獲得賠償的人進行賠償，賠償的事項包括在生效時間或生效日期之前存在或發生的事項，包括與批准合併協議和合並協議預期的交易有關的事項、作為或不作為；前提是，受賠償者

 

59

 

如果最終確定該受補償方無權獲得賠償，則接受墊付費用的一方同意償還墊款。

合併後的公司董事會

根據合併協議，在生效時，南希·豪厄爾·阿吉和喬爾·R·謝潑德將分別加入大西洋聯合銀行和大西洋聯合銀行的董事會。

與控制權變更相關的美國國家石油公司指定高管的潛在報酬和福利

下表所列信息旨在符合美國證券交易委員會關於S-K的條例第(402)(T)項，該條款要求披露基於合併或與合併有關的可能支付或將支付給美國航空指定高管的付款和福利的信息。這種賠償是賠償建議的主題。

為了與薪酬相關的信息披露，美國國家航空公司的所有高管都被任命為高管。

以下金額是基於相關日期可能實際發生或可能不實際發生或準確的多個假設(包括下文所述的假設)作出的估計，並不反映合併完成前可能採取或可能發生的某些補償行動。因此，美國國家石油公司指定的執行官員將收到的實際金額(如果有的話)可能與以下所示的金額有實質性差異。除非另有特別説明，為了量化本節中描述的潛在付款和收益，使用了以下假設：

•

美國國家普通股每股相關價格為40.07美元，這是2023年7月25日首次公開宣佈合併後前五個工作日美國國家普通股在納斯達克上的平均收盤價；

​

•

生效時間為2023年8月1日，這是僅為本節披露的目的而假定的關閉日期；

​

•

在假定生效時間為2023年8月1日之後，美國國家航空公司每名高管的僱傭將被“無故”​終止(該術語在當日生效的相關美國國家就業協議中有定義)，或者該高管須遵守上述留任或離職協議，該協議規定支付相當於該高管與美國國家航空公司的僱傭協議下控制權遣散費變更的金額；以及

​

•

根據American National的2023年績效薪酬和獎金計劃，每位被任命的高管將獲得相當於該高管目標激勵薪酬的年度獎金。

​

以下數額不包括在不考慮控制權發生變化的情況下被指名的執行幹事所享有的福利價值。下列數額也沒有反映在適用上述最佳淨準備金後可能減少的付款和福利。

(1)

現金。本欄中的金額反映了(I)被任命的高管有權獲得的與合併有關的現金遣散費，要麼是根據“- 與美國國民銀行的就業協議”中描述的高管的僱傭協議，要麼是根據喬伊斯女士和馬丁先生的留任協議或

​

 

60

 

根據Haley先生、Farrar先生和Jung先生的離職協議(視情況適用而定)，並基於上述假設和(Ii)American National 2023年績效薪酬和獎金計劃(詳見下文)下的目標年度獎金金額。代替遣散費的款項相當於根據該行政人員的僱傭協議而支付的款項。根據行政人員的僱傭協議支付的現金遣散費或根據離職協議支付的現金遣散費(視情況而定)被視為“雙重觸發”福利，因為遣散費的條件是在美國國家航空公司控制權變更後無故終止僱用或有充分理由辭職。根據行政人員留用協議支付的代替遣散費的金額是單一觸發付款，因為它們是在控制權變更時支付的，而不考慮終止僱用。2023年年度獎金的支付是“一觸式”支付，因為它們是在控制權變更時支付的，而不考慮終止僱用。

​

(2)

股權。本欄目中的金額反映了在生效時間將歸屬的未歸屬美國國家限制性股票獎勵的價值，具體方法是將此類金額乘以40.07美元，乘以40.07美元，這是2023年7月25日首次公開宣佈合併後前五個工作日在納斯達克上報價的美國國家普通股每股平均收盤價。這些金額不包括根據合併協議條款被點名的高管將獲得的實際價值。所顯示的價值與 - 不同，並顯著高於 - 根據守則第280G節加速授予未償還美國國家限制性股票獎勵的估值。這一欄下的應付金額被認為是“單一觸發”福利，因為它們在合併完成時支付，而不考慮終止僱用。

​

(3)

養老金/NQDC。對於法勒先生，本欄中的金額反映了美國國民銀行2023年績效薪酬和獎金計劃下的年度獎金的25%，法勒先生根據美國國家銀行和信託公司的VBA遞延薪酬計劃選擇推遲發放，這筆獎金將在控制權發生變化時支付。全額獎金金額已經反映在現金欄中，有待選舉的部分也顯示在本欄中，以反映這一金額的加速。就A Joyce女士而言，本欄中的金額是，如果她在控制權變更後12個月內因正當理由終止僱傭關係或非自願終止僱傭關係，應立即一次性支付的最高估計金額，而不是按照她的中卡羅萊納銀行重新確定的薪金延續協議規定的從正常退休年齡開始的年金形式。

​

(4)

這一金額反映了本公司就上文所述的分居協議向黑利先生轉讓的汽車的估計價值。

​

(5)

總計。除與法勒先生有關外，本欄目中的數額反映了以前所有欄目的付款總額。對於法勒先生來説，總額僅反映現金欄和權益欄的總和，因為現金欄包括全部目標年度獎金，該金額包括他的年度獎金中將被遞延並在美國國家銀行和信託公司的VBA遞延補償計劃下發生控制權變更時支付的部分，如養老金/NQDC欄所示。

​

合併需要監管部門的批准

合併的完成取決於事先收到某些批准和同意，這些批准和同意需要從適用的政府和監管機構獲得。這些批准包括美聯儲和VBFI的批准。

在符合合併協議條款的情況下，大西洋聯盟和American National已同意相互合作，並盡其合理的最大努力，迅速準備和提交所有文件，實施所有申請、通知、請願書和備案，並獲得完成合並協議預期交易(包括合併)所需或適宜的所有第三方和政府實體的所有許可、同意、命令、批准、豁免、不反對和授權。大西洋聯盟和美國國家航空公司已經提交了所有必要的申請和通知，以獲得所需的監管批准、同意和豁免。

合併需要根據修訂後的1956年《銀行控股公司法》獲得美聯儲的批准，並根據弗吉尼亞州法典獲得VBFI的批准。銀行合併需要美聯儲根據銀行合併法的批准，以及VBFI根據 的批准

 

61

 

弗吉尼亞州代碼。此外，根據聯邦法規，終止美國國家銀行和信託公司作為單獨的法律實體需要通知貨幣監理署。

儘管大西洋聯盟和美國國家航空公司都不知道各方無法及時獲得完成合並所需的監管批准的任何原因，但大西洋聯盟和美國國家航空公司無法確定何時或是否會獲得此類批准。

美國司法部，也就是我們所説的司法部，在美聯儲批准合併或銀行合併後，有15至30天的時間以反壟斷為由對批准提出質疑。儘管大西洋聯盟和美國國民銀行不知道美國司法部會基於什麼理由挑戰美聯儲的監管批准，並認為採取此類行動的可能性微乎其微，但對於任何此類挑戰的結果，不能保證美國司法部不會提起此類訴訟，或者如果提起此類訴訟，也無法保證。

請求批准的通知和/或申請可以提交給其他各種聯邦和州監管機構和自律組織。

任何通知或申請的批准僅意味着滿足批准的監管標準，並不包括從股東收到的對價是否充分或對股東是否公平的角度對合並進行審查。監管部門的批准並不構成對合並的認可或推薦。

除本委託書/招股説明書中所述外，大西洋聯盟和美國國家航空公司不知道在完成合並之前需要獲得任何實質性的政府批准或採取任何行動。如果需要本委託書/招股説明書以外的任何其他政府批准或行動，大西洋聯盟和美國國家航空公司目前打算尋求這些批准或行動。然而，大西洋聯盟和美國國家航空公司不能向您保證將獲得這些額外的批准或行動中的任何一項。

合併的會計處理

此次合併將作為大西洋聯合公司的一項收購入賬，該收購採用的會計方法符合FASB ASC主題805“企業合併”。因此，截至收購日，American National的收購資產(包括單獨確認的無形資產)和承擔的負債將按各自的公允價值入賬，並計入大西洋聯合的公允價值。與合併有關而支付的總代價超出公允淨值的部分計入商譽。

公開交易市場

大西洋聯盟普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AUB”。美國國家普通股在納斯達克上市，代碼為“AMNB”。合併完成後，美國國家普通股將從納斯達克退市，之後將根據交易法取消註冊。在合併中可發行的大西洋聯盟普通股將在紐約證券交易所上市。

美國國家股東的評估權

根據弗吉尼亞州的法律，American National股東無權行使與合併相關的任何評估或持不同政見者的權利。

 

62

 

合併協議

以下介紹合併協議的某些重要條款，但不描述合併協議的所有條款，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。以下內容不打算提供有關雙方或其各自子公司或關聯公司的事實信息。以下對合並協議的描述受本委託書/​招股説明書附件A所附合並協議的約束，並通過引用將其納入本委託書/招股説明書。我們敦促您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。

關於合併協議的説明

本合併協議和本條款摘要旨在為您提供有關合並協議條款的信息。本委託書/招股説明書或大西洋聯盟或美國國家航空公司提交給美國證券交易委員會的公開報告中包含的有關大西洋聯盟和美國國家航空公司的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含的有關大西洋聯盟和美國國家航空公司的事實披露。大西洋聯盟和American National在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了合併協議各方的利益而作出的，是有保留的，並受大西洋聯盟和American National就談判合併協議條款達成的重要限制的限制。特別是，在審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，重要的是要記住，協商陳述和保證的主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實，合併協議的一方可能有權不完成合並，並在合併協議各方之間分配風險，而不是確定事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東和提交給美國證券交易委員會的報告和文件的標準的合同重要性標準的約束，其中一些陳述和擔保受到大西洋聯盟和美國國民銀行各自提交的與合併協議和某些文件相關的保密披露時間表中包含的事項的限制。此外，在本委託書/招股説明書的日期，與陳述和擔保的標的有關的信息可能自合併協議之日起發生了變化。因此，任何人都不應依賴合併協議中的陳述和保證，將其作為大西洋聯盟和美國國家航空公司當時或其他情況下的實際情況的表徵。

合併的結構

根據合併協議，美國航空將與大西洋聯盟合併，並併入大西洋聯盟，大西洋聯盟繼續作為倖存的公司。合併後，美國國家銀行和信託公司將立即與大西洋聯合銀行合併，大西洋聯合銀行繼續作為倖存銀行。

合併考慮

在生效時間前發行併發行的每股American National普通股，除由American National或大西洋聯盟持有的某些American National普通股外，將轉換為獲得合併對價的權利。

零碎股份

大西洋聯盟不會在合併中發行任何大西洋聯盟普通股的零碎股份。取而代之的是，本來有權獲得大西洋聯盟普通股的一小部分的美國國民股東將獲得現金(不包括利息，四捨五入到最近的美分)，其金額通過以下方式確定：(I)乘以(I)平均收盤價乘以(Ii)該美國國民股東本來有權獲得的大西洋聯盟普通股的份額(以十進制表示時，四捨五入到最接近的千分之一)。

 

63

 

限制性股票獎勵的處理

在生效時間，每一項未歸屬的尚未發行的American National限制性股票獎勵將完全歸屬，並自動轉換為就該獎勵所涉及的每股American National普通股股票收取合併對價的權利。

尚存的公司管理文件、董事和高級管理人員

在生效時間，在緊接生效時間之前有效的大西洋聯盟章程和章程將是大西洋聯盟作為合併的倖存公司的公司章程和章程，直到根據其各自的條款和適用法律對其進行修改或廢除。

根據合併協議，在生效時，南希·豪厄爾·阿吉和喬爾·R·謝潑德將分別加入大西洋聯合銀行和大西洋聯合銀行的董事會，因此，這些董事會將分別由13名成員組成。南希·豪厄爾·阿吉和喬爾·R·謝潑德目前是美國國家董事會的成員。

關閉生效時間

只有在符合或放棄本委託書/​招股説明書中討論並在合併協議中闡明的合併的所有條件時，合併才會完成。見下文題為“完成合並的條件”一節。

合併將在提交給弗吉尼亞州公司委員會的合併條款中指定的日期和時間生效，或在適用法律規定的較晚時間生效。銀行合併將在合併後立即生效。

根據合併協議，除非大西洋聯盟和American National可能另有協議，否則結算將發生在合併協議最後規定的條件得到滿足或書面豁免的日曆月之後的日曆月的第一天，但如果該滿足或豁免發生在日曆月的第20天或之後，則結算將發生在日曆月的第一天，也就是發生該滿足或豁免的月份的第二個日曆月。合併協議還規定，在2024年1月1日之前不會完成交易。我們預計在2024年第一季度完成合並。然而，我們不能向您保證合併將於何時或是否完成。

如下所述，如果合併在2024年7月24日之前尚未完成，則大西洋聯盟或美國國家航空公司可以終止合併協議，只要選擇終止合併協議的一方沒有因選擇終止合併協議的一方違反合併協議而導致生效時間未能在該日期或之前發生。

股份轉換；交換程序

美國國家普通股轉換為獲得合併對價的權利將在生效時間自動發生。

Exchange代理

在生效時間之前，大西洋聯盟將根據大西洋聯盟與交易所代理之間簽訂的交易所代理協議，指定一家交易所代理，我們稱之為交易所代理，用於支付和交換合併對價。

更換流程

在生效時間或生效之前，大西洋聯盟將向交易所代理存入足夠的現金，以支付應支付的現金，以代替原本將在合併中發行的大西洋聯盟普通股的零股，以及代表或由大西洋聯盟選擇以賬簿記賬形式證明根據合併協議支付的大西洋聯盟普通股的證書。在五個業務範圍內

 

64

 

在生效時間後的幾天內，大西洋聯盟將安排交易所代理在緊接生效時間之前向每一位美國國家普通股的記錄持有人郵寄材料，該持有人可按照其中的指示填寫材料，並連同適當的證書(如果適用)一起交付給交易所代理，以換取合併對價和任何代替美國國家普通股零碎股份的現金，以及該股東根據合併協議有權獲得的任何股息或分派。

代扣代繳

大西洋聯盟、尚存的公司或交易所代理(視情況而定)將有權從根據合併協議支付給任何美國國家股東或美國國家限制性股票獎勵持有人的任何現金中扣除和扣留根據《守則》或任何州、地方或外國税法的規定就支付此類款項而需要扣除和扣繳的金額(如果有)，以代替零碎股份或任何其他根據合併協議應付給美國國家限制性股票獎勵的股東或持有人的現金。在任何金額被如此扣除或扣留的範圍內，就合併協議的所有目的而言，這些金額將被視為已支付給被扣除和扣留的人。

股息和分配

大西洋聯盟對大西洋聯盟普通股宣佈的任何股息或其他分配，如果記錄日期在生效時間之後，將不會支付給任何前美國國家普通股記錄持有人，直到該持有人按照合併協議交出其代表美國國家普通股的證書(如果有)。在交出任何這樣的證書後，為交換而發行的大西洋聯盟普通股的全部股票的記錄持有者將不計利息地支付合並對價以及任何此類未交付的股息和其他分配。

陳述和保修

合併協議包含美國國家航空公司對大西洋聯盟的陳述和擔保，以及大西洋聯盟對美國國家航空公司的陳述和擔保，這些陳述和擔保僅為合併協議的目的而作出。

在合併協議中，American National已就以下事項向大西洋聯盟作出慣例陳述和保證：

•

美國國民銀行、美國國民銀行和信託公司以及美國國民銀行的其他子公司的正當組織、有效存在、良好地位和權力；

​

•

American National的市值，特別是包括已發行和已發行的American National普通股的數量；

​

•

子公司所有權；

​

•

根據合併協議的條款，美國國家石油公司有權簽訂合併協議和完成合並協議所設想的交易，以及合併協議對美國國家石油公司的可執行性；

​

•

由於達成合並協議和完成合並協議預期的交易，沒有違反或違反American National的管理文書、某些協議或適用法律；

​

•

與合併協議預期的交易相關的向監管機構提交的必要申請、備案和通知；

​

•

向監管部門提交的報告；

​

•

財務事項；

​

•

沒有某些未披露的負債；

​

 

65

 

•

沒有未披露的經紀人手續費和支出；

​

•

自2022年12月31日以來沒有發生對美國國家航空公司產生重大不利影響的事件，美國國家航空及其子公司自2022年12月31日以來僅在正常過程中開展各自的業務；

​

•

法律訴訟；

​

•

合併的税務事項和税務處理；

​

•

勞工和就業事務；

​

•

與員工福利計劃和ERISA相關的事項；

​

•

遵守法律，包括《社區再投資法案》；

​

•

與American National的某些合同有關的問題；

​

•

與監管機構的協議；

​

•

為美國運通或其子公司或其客户賬户進行的衍生品交易；

​

•

環境問題；

​

•

投資證券；

​

•

不動產；

​

•

知識產權；

​

•

與American National財富管理客户的客户關係；

​

•

與關聯公司和關聯方的交易；

​

•

國家反收購法規不適用；

​

•

美國國家銀行董事會收到美國國家銀行財務顧問的意見；

​

•

在提交給美國證券交易委員會的與完成合並協議預期的交易相關的備案文件中，與美國國家石油公司相關的信息的準確性；

​

•

貸款組合；

​

•

存款和存款賬户；

​

•

保險事務；以及

​

•

美國運通或任何子公司都不需要在美國證券交易委員會註冊為投資顧問或經紀自營商，也不需要從事需要政府實體許可證的保險業務。

​

在合併協議中，大西洋聯盟就以下事項向美國國家航空公司提出了慣例陳述和擔保：

•

大西洋聯盟、大西洋聯盟銀行和大西洋聯盟其他子公司的正當組織、有效存在、良好信譽和權威性；

​

•

大西洋聯盟的資本，特別包括大西洋聯盟已發行和已發行普通股的數量；

​

•

子公司所有權；

​

•

大西洋聯盟根據其條款訂立合併協議和完成合並協議預期的交易的權力，以及合併協議對大西洋聯盟的可執行性；

​

•

由於簽訂合併協議和完成合並協議預期的交易，沒有違反或違反大西洋聯盟的管理文書、某些協議或適用法律；

​

 

66

 

•

與合併協議預期的交易相關的向監管機構提交的必要申請、備案和通知；

​

•

向監管部門提交的報告；

​

•

財務事項；

​

•

沒有未披露的經紀人手續費和支出；

​

•

自2022年12月31日以來沒有對大西洋聯盟產生實質性不利影響的事件，以及自2022年12月31日以來大西洋聯盟及其子公司僅在正常過程中開展各自業務的重大方面；

​

•

法律訴訟；

​

•

合併的税務事項和税務處理；

​

•

遵守法律，包括《社區再投資法案》；

​

•

國家反收購法規不適用；

​

•

與大西洋聯盟有關的信息的準確性，包括在提交給美國證券交易委員會的與完成合並協議預期的交易相關的備案文件中；以及

​

•

保險很重要。

​

合併協議中的陳述和保證在有效期內失效，如下文“終止的效果”一節所述，如果合併協議被有效終止，合併協議將無效並不具有效力(合併協議的指定條款除外，包括但不限於與支付費用和費用以及保密信息有關的條款)，除非一方犯有欺詐行為或故意和實質性地違反合併協議。

美國國家航空公司和大西洋聯盟在合併協議中作出的許多陳述和保證都符合重大或重大不利影響標準(即，除非其不真實或不正確是重大的或會導致重大不利影響的，否則不會被視為不真實或不正確)。

根據合併協議，對一方當事人而言，“重大不利影響”被定義為已經或將合理地預期對(I)該方及其子公司作為一個整體的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況產生或將會產生重大不利影響的任何影響、變化、事件、事實、情況、狀況、發生或發展，但上述第(1)款的情況除外，重大不利影響將不被視為包括下列影響(除非在某些情況下，與該當事方及其子公司所在行業的其他公司相比，此類變化的影響對該方及其子公司的整體業務、財產、經營結果或財務狀況造成極大的不利影響)：

•

在美國公認會計原則(我們稱為GAAP，或適用的監管會計要求)中合併協議日期後的變化；

​

•

合併協議達成之日後，對金融服務業具有普遍適用性的法律、規則或規章的變更或任何政府實體對其的解釋；

​

•

合併協議簽署之日後，全球、國家或地區的政治環境或經濟或市場環境的變化一般會影響金融服務業；

​

•

公開披露合併協議預期的交易或合併協議明確要求的行動或不作為，或經另一方事先書面同意，就合併協議預期的交易採取的行動或不作為；

​

•

合併協議日期後因颶風、地震、龍捲風、洪水或其他自然災害或因任何流行病、大流行或任何疾病或其他公共衞生事件的爆發而發生的變化；以及

​

 

67

 

•

(Br)一方普通股交易價格下跌或本身未能滿足盈利預測或內部財務預測，但在任何一種情況下，不包括任何潛在原因。

​

契約和協議

在生效時間之前進行業務

美國國家航空公司同意，在生效時間之前，除非大西洋聯合航空公司事先提供書面同意(它不得無理拒絕、條件或延遲)，並且除非某些例外，以及合併協議另有明確規定或允許或法律要求，否則美國國家航空公司將不會、也不會允許其任何子公司做以下任何事情：

•

非按正常程序開展業務或未盡合理最大努力維持和維護其業務組織、權利、許可證、特許經營權、與客户、供應商、戰略合作伙伴、供應商、分銷商和其他與其有業務往來的人的業務關係，以及其高級管理人員和關鍵員工的服務；

​

•

作為通融發生、承擔、擔保、背書或以其他方式承擔任何債務或其他債務或借款的義務，但在正常過程中發生的某些債務除外；

​

•

調整、拆分、合併或重新分類其任何股本；

​

•

作出、宣佈、支付或設定任何股息或任何其他分配的記錄日期，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其股本的任何股份或其他股本或有表決權的證券，或可轉換或交換為或可行使的任何股本或其他股本或有表決權的證券的任何證券或債務，但某些正常的股息和分配過程除外；

​

•

授予任何股票期權、限制性股票單位、績效股票單位、影子股票單位、限制性股票或其他基於股權的獎勵或權益，或授予任何人收購其或其子公司的任何股權證券的任何權利；

​

•

向其或其子公司的任何“高管”或美聯儲頒佈的法規所界定的其他“內部人士”發放超過50萬美元的新貸款；

​

•

發行、出售、轉讓、抵押或以其他方式允許發行任何股本或有表決權的證券、股權或可轉換為或可交換為或可行使的任何股本或其他股本或有表決權的證券、或任何期權、認股權證或其他任何種類的權利，以取得任何股本或其他股本或有表決權的證券，但依據(I)歸屬或結算截至合併協議日期尚未清償的基於股本的獎勵或(Ii)美國國家股息再投資計劃；

​

•

採用或實施任何股東權利計劃或類似安排；

​

•

(br}(I)在正常過程中購買投資證券以外的任何證券，或對美國國民銀行和信託公司以外的任何人進行任何收購或投資，或以其他方式獲得對任何人的直接或間接控制，或(Ii)達成合並、合併、換股、股份收購、重組、資本重組或完全或部分清算或解散的計劃，或與此有關的意向書、諒解備忘錄或原則上的協議；

​

•

將其任何重大財產或資產出售、轉讓、抵押、抵押或以其他方式處置給除全資子公司以外的任何人，或取消、免除或轉讓對任何該等人士的任何債務或任何該等人士持有的任何債權；

​

•

除正常過程中的交易外，(I)終止、實質性修改或放棄其某些合同下的任何實質性條款，或放棄、放棄、妥協或轉讓某些合同下的任何實質性權利或索賠，或對管轄其任何條款的任何文書或協議進行任何更改

​

 

68

 

有價證券，或(Ii)簽訂根據合併協議本應向大西洋聯合航空提供的任何合同(如果合併協議在合併協議之日生效)；

•

除非合併協議簽訂之日現有的任何福利計劃另有要求，包括為了遵守適用法律或第三方福利管理人的要求，否則(I)為任何現任或前任員工、官員、董事或個人顧問的利益或福利，訂立、採用或終止任何員工福利或補償計劃、計劃、政策或安排，但與新聘員工或晉升有關的情況除外，在每種情況下，在通常情況下，(Ii)修訂任何員工福利或補償計劃、任何現任或前任僱員、官員、董事或個人顧問的利益或福利政策或安排，(Iii)將支付給現任或前任僱員、官員、董事或個人顧問的薪酬或福利增加超過截至合併協議之日應支付給這些個人的薪酬和福利總額的3%，但與晉升有關的除外，(Iv)支付或獎勵或加速歸屬任何非股權獎金或激勵薪酬，(V)放棄任何股票回購權利，或授予、加速、加速、修訂或更改任何基於股權的獎勵或其他基於股權的薪酬的可行使期，或授權以現金支付以換取任何基於股權的獎勵或其他基於股權的薪酬；(Vi)訂立任何新的或修訂任何現有的僱用、遣散費、控制權變更、保留或獎金協議或類似協議或安排，但與新僱用或晉升有關的除外；(Vii)為任何拉比信託或類似安排提供資金；(Viii)終止任何人員或其年基本工資或工資率高於20萬美元的僱員的僱用或服務，但原因除外，(Ix)僱用年基本工資或工資率超過20萬美元的任何官員、僱員或個人顧問，但替換離職僱員或填補空缺職位除外，或(X)成為與工會或勞工組織關於其僱員的任何集體談判協議或其他協議的一方或受其約束；

​

•

(I)在正常程序以外展開任何申索、訴訟、訴訟或法律程序，或(Ii)就任何申索、訴訟、訴訟或法律程序達成和解，但在正常程序中僅涉及金錢補救的個別和合計金額超過500,000美元，並且在每一種情況下不會對業務施加任何實質性限制；

​

•

採取任何行動或故意不採取任何行動，而這種行動或不採取行動是可以合理預期的，以阻止或阻礙該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格；

​

•

修改、放棄、撤銷或以其他方式修改其公司章程、章程或子公司的類似管理文件；

​

•

實施或採用會計原則、慣例、方法或制度以及內部會計控制或披露控制方面的任何變更，但GAAP可能要求的除外；

​

•

除適用法規或政策要求外，進入任何新的業務領域，或在貸款、投資、風險和資產負債管理、利率、費用定價或其他重要的銀行業務或經營政策和做法以及其他銀行和經營、證券化和服務政策和做法的任何實質性方面發生變化；

​

•

除在正常過程中外，在承銷、定價、發起、獲取、出售、服務或買賣服務貸款的權利、投資證券組合、套期保值做法和政策或與此類投資組合的分類或報告有關的政策和做法方面，或在每種情況下，除政府實體要求或公認會計原則要求外，對其政策和做法作出任何實質性改變；

​

•

作出或獲得任何貸款，作出承諾，或續簽或延長任何貸款的現有承諾，或在任何實質性方面修改或修改任何貸款，但以下情況除外：(I)本金餘額低於15,000,000美元的貸款或承諾完全符合美國國家銀行和信託公司的承保政策和相關貸款政策，(Ii)本金餘額低於10,000,000美元的貸款或承諾完全符合美國國家銀行和信託公司的承保政策和相關貸款政策；包括根據此類政策的例外情況

​

 

69

 

鑑於借款人對此類貸款的承銷情況，這是合理的；以及(Iii)完全符合美國國家銀行和信託公司的承銷政策和相關貸款政策的情況下，對任何現有貸款進行修改或修改，而不利用此類政策中規定的任何例外；

•

對任何貸款進行任何證券化，或創建除代表客户以外的任何特殊用途資金或可變利息實體；

​

•

進行或承諾進行總計超過500,000美元的資本支出；

​

•

作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，更改年度税務會計期間，採用或更改任何重大税務會計方法，提交任何重大修訂納税申報表，就重大税額訂立任何結算協議，或就任何重大税務索償、審計、評估或爭議達成和解，或放棄任何要求退税的重大權利；

​

•

取消、妥協、免除或免除任何人欠任何人的任何實質性債務或任何人持有的任何權利或債權，但在正常過程中出售貸款和出售投資證券，或按照其某些合同條款的明確要求除外；

​

•

允許開始在任何分支機構或其他設施上建造任何新的結構或設施，或就任何分支機構或其他設施購買或租賃任何不動產，或申請開設、搬遷或關閉任何分支機構或其他設施；

​

•

除非獨家許可和知識產權在正常過程中到期外，出售、轉讓、處置、放棄、允許到期、許可或轉讓其或其子公司的任何重大知識產權；

​

•

大幅減少現有保險金額或未能續簽或更換任何現有保單；

​

•

採取任何旨在或合理地預期將對以下各項造成不利影響、阻礙或實質性拖延的行動：(I)及時完成合並協議預期的交易；(Ii)收到完成合並協議預期的交易所需的任何監管機構或第三方的同意或批准；或(Iii)無法履行其在合併協議下的義務、契諾或協議，或導致任何結束條件得不到滿足；或

​

•

同意採取、作出任何承諾或通過其董事會或類似管理機構的任何決議，以支持任何上述禁止的行動。

​

大西洋聯盟還同意，在生效時間之前，除非American National事先給予其書面同意(該同意不得無理地拒絕、條件或延遲)，而且除非合併協議另有明確預期或允許或法律要求，否則大西洋聯盟不會也不會允許其任何子公司採取下列行動：

•

修改大西洋聯盟條款或大西洋聯盟附則的任何條款，使其對美國國家航空公司或其股東造成相對於其他大西洋聯盟股東的不利影響；

​

•

調整、拆分、合併或重新分類其任何股本；

​

•

通過或公開提出完全或部分清算的計劃或決議，規定或授權這種清算或解散；

​

•

採取任何旨在或合理地預期將對以下各項造成不利影響、阻礙或實質性拖延的行動：(I)及時完成合並協議預期的交易；(Ii)收到完成合並協議預期的交易所需的任何監管機構或第三方的同意或批准；或(Iii)無法履行其在合併協議下的義務、契諾或協議，或導致任何結束條件得不到滿足；或

​

•

同意採取、作出任何承諾採取或通過大西洋聯盟董事會的任何決議，以支持上述任何被禁止的行動。

​

 

70

 

監管事項

大西洋聯盟和American National已同意合作，並盡各自合理的最大努力，迅速準備和提交所有必要的文件，實施所有申請、通知、請願書和備案，並在可行的情況下儘快獲得完成合並協議預期交易所必需或適宜的所有第三方和政府實體的所有許可、同意、命令、批准、豁免、不反對和授權。大西洋聯盟和American National均同意盡其合理的最大努力遵守第三方和政府實體的所有此類許可、同意、命令、批准、豁免、不反對和授權的條款和條件，並解決可能對合並協議或其預期的交易提出的反對意見(如果有)。儘管如上所述，在任何情況下，大西洋聯盟或其任何附屬公司均不被要求，美國國家航空公司及其子公司不得(未經大西洋聯盟書面同意)採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件、承諾或限制，該等條件、承諾或限制將在合併生效後對大西洋聯盟、尚存公司或尚存銀行或其各自子公司的業務、運營、財務狀況或運營結果造成重大財務負擔，我們將這些條件、承諾或限制稱為重大負擔的監管條件。

有關完成合並所需的監管審批以及與監管審批相關的合併協議條款的更完整討論，請參閲標題為“合併-合併所需的監管審批”的部分。

税務問題

大西洋聯盟和美國國家航空公司已同意盡各自合理的最大努力促成合並，並且不採取任何行動，不會導致合併不符合聯邦所得税法典第368(A)節所指的“重組”的資格

員工事務

在生效時間後一年內，大西洋聯盟將根據大西洋聯盟的福利計劃，向截至截止日期仍在美國運通或其子公司積極僱用並在關閉日期後繼續受僱於大西洋聯盟或其子公司的員工提供除遣散費福利以外的員工福利和補償，其條款和條件總體上與大西洋聯盟或其子公司類似情況的員工提供的條款和條件相當。

除某些例外情況外，受保員工一般會因之前在American National及其子公司的服務獲得積分，以便有資格參加大西洋聯盟福利計劃，並根據大西洋聯盟福利計劃確定受保員工有權享受帶薪假期。大西洋聯盟已同意在必要的程度上修改大西洋聯盟福利計劃，在生效時間之前並在生效時間生效，以允許向承保員工提供前述句子中描述的信用。

大西洋聯盟將採取商業上合理的努力，使任何受保員工有資格參加的大西洋聯盟福利計劃：(I)放棄任何預先存在的條件限制，只要這些條件包括在美國國民保險及其子公司的適用福利計劃中；(Ii)在福利計劃下，為類似的美國國家福利計劃下的受保員工在參保前一年的有效時間內發生的任何免賠額、自付和自付費用提供抵免；以及(Iii)免除任何等待期限制。在生效時間當天或之後適用於此類受保員工的積極工作要求或保險要求的證據，只要這些受保員工在生效時間之前滿足了美國國民銀行類似福利計劃下的任何類似限制或要求。

美國國家航空公司同意，在未經大西洋聯盟書面同意的情況下，它及其附屬公司不會就終止美國國家航空公司的養老金計劃採取任何實質性行動。應大西洋聯盟的書面要求，美國國家航空公司及其子公司將與大西洋聯盟合作

 

71

 

按照大西洋聯盟確定的範圍和方式修改、凍結、終止或修改美國國民銀行的任何其他福利計劃，在截止日期或雙方共同商定的任何其他時間生效。

自生效時間起及生效後，大西洋聯盟將承擔並履行美國國家航空公司及其子公司與其現任和前任高級管理人員、董事和員工達成的所有僱用、遣散費、控制權變更、續薪、補充性高管退休和遞延薪酬協議或計劃，但某些例外情況除外。

D&O賠償和保險

合併協議規定，大西洋聯盟或尚存的公司將使美國國家保險公司就生效時間或生效時間之前發生的因素或事件引起的索賠維持現行的董事和高級管理人員責任保險，但大西洋聯盟或尚存的公司沒有義務每年支付超過美國國家保險公司為其當前保單支付的當前年度保費的300%。大西洋聯盟或美國國民保險公司在與另一方協商後，可以在生效時間或生效日期之前，根據美國國家航空公司現有董事和高級管理人員保險單獲得一份六年期“尾部”保險單，以代替前述一句所述的保險單，提供與前一句所述相同的保險範圍。

大西洋聯合公司作為尚存的公司，將向任何有權根據美國國家航空公司或其任何子公司的組織文件或其任何子公司的組織文件(視情況而定)或該人在合併協議日期已存在的任何賠償協議中獲得賠償的任何個人，就在生效時間或生效時間之前存在或發生的事項，包括與批准合併協議和合並協議預期的交易有關的事項、作為或不作為，向有權從美國國家航空公司或其任何子公司獲得賠償的任何人，賠償、辯護和持有無害和墊付的費用；但如最終裁定該受保障一方無權獲得賠償，則獲墊付費用的受保障一方須同意償還該等墊款。

某些附加公約

合併協議還包含其他契諾，包括但不限於與提交本委託書/招股説明書、獲取信息和保密、潛在股東訴訟、重組努力、收購法、根據交易法第16(B)節免除責任、將在合併中發行的大西洋聯盟普通股上市、關於合併協議預期交易的公開公告以及承擔American National的信託優先證券和相關契約有關的契約。

不徵求其他報價的協議

美國國家航空公司已同意，它不會，也將導致其子公司及其各自的代表不直接或間接：

•

發起、徵求、鼓勵或促進與任何收購提案有關的任何查詢或建議；

​

•

參與或參與有關任何收購提案的任何談判或討論；

​

•

向任何人提供任何機密或非公開的信息或數據，或與任何人進行或參與與任何收購提案有關的任何討論；

​

•

放棄、修改、釋放或不執行任何保密、停頓或類似協議；或

​

•

除非合併協議已終止，否則批准或簽訂基於或與任何收購建議相關的任何條款説明書、意向書、承諾或其他協議(無論是書面或口頭的、具有約束力的或不具約束力的)。

​

美國國家航空公司已同意並促使其代表：(I)立即停止並導致終止在合併協議日期之前進行的任何活動、討論或談判

 

72

 

與大西洋聯盟以外的任何人就構成或可能合理預期導致收購建議的任何要約或提議進行談判，以及(Ii)要求立即歸還或銷燬以前提供給任何已提出或表示有意提出收購建議的任何人(大西洋聯盟及其代表除外)的所有機密信息。

儘管American National負有上述非邀約義務，但如果在合併協議日期之後和合並提案獲得批准之前，American National收到了一份並非因違反其非邀約義務而產生或與之相關的主動、真誠的書面收購提案，則在以下情況下，American National可允許其子公司及其子公司的代表向提出收購建議書的人提供保密或非公開的信息或數據，並參與與其進行的談判或討論，條件是：(I)American National董事會真誠地(在諮詢其外部律師後，關於財務事項，其財務顧問)該收購提議構成或可合理地預期導致更高的提議，並且未能採取該行動將合理地很可能違反其根據適用法律承擔的受託責任，(Ii)在向提出收購建議的人提供此類保密或非公開信息或數據之前，美國國家航空公司向大西洋聯盟提供至少一個工作日的通知，以及(Iii)在提供任何保密或非公開信息或數據之前，American National向大西洋聯盟提供該等資料，並與提出收購建議的人士訂立保密協議，其條款不低於大西洋聯盟與American National於2023年6月8日訂立的保密協議，該保密協議不會賦予該人士與American National談判的任何獨家權利，或以其他方式阻止American National根據合併協議向大西洋聯盟提供任何資料或以其他方式履行其在合併協議下的義務。

就合併協議而言，

•

“收購建議”係指，除合併協議預期的交易外，與以下事項有關的任何要約、建議或詢價，或任何第三方表明的利益：(I)直接或間接收購或購買美國國民銀行及其子公司AMNB及其子公司25%或以上的合併資產，其資產個別或合計佔美國國民銀行合併資產的25%以上，或美國國家銀行或其子公司任何類別的股權或有投票權的證券的25%或以上，構成American National合併資產的25%或以上，(Ii)任何收購要約(包括自我投標要約)或交換要約，如果完成，將導致該第三方實益擁有American National或其子公司的任何類別股權或有投票權證券的25%以上，其個別或總計資產佔American National合併資產的25%以上，或(Iii)涉及American National或其子公司的合併、合併、股份交換、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，佔美國國民銀行合併資產的25%以上；和

​

•

“高級建議”是指任何未經請求的善意書面收購建議，美國國家董事會根據其善意判斷(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)認為其合理可能按照建議的條款完成，並且如果完成，從財務角度來看，將導致一項交易對美國國家股東更有利，而不是合併協議所考慮的合併和其他交易(如大西洋聯盟可能建議修改的交易)，並考慮所有法律、財務、監管和其他相關因素。包括(I)收購建議和合並協議(包括大西洋聯合公司可能針對此類收購建議提出的對合並協議的任何擬議修改)，以及(Ii)結束的任何條件和完成交易的確定性、時間、任何適用的分手費和費用償還條款，以及受要約人完成收購建議的能力；但就上級建議書的定義而言，上述收購建議書定義中提及的“25%”將被視為提及“50%”。

​

 

73

 

美國國家董事會特別會議和建議

American National已同意在本委託書/招股説明書被宣佈為有效後，在合理可行的情況下儘快召開股東大會，以獲得合併提議的批准。

American National董事會已同意向American National股東建議批准合併提議，並將此類建議包括在本委託書/招股説明書中，並徵求並盡其合理的最大努力獲得合併提議的批准。美國國家董事會同意不(I)以不利於大西洋聯合的方式扣留、撤回、修改或保留此類建議，(Ii)不在本委託書/​招股説明書中提出此類建議，或在沒有此類建議的情況下將合併協議提交其股東通過和批准，(Iii)通過、批准、同意、接受、推薦或背書收購提案，或公開宣佈有意採用、批准、推薦或背書收購提案。(Iv)在收購建議公佈或大西洋聯盟提出的任何要求公佈後十個工作日內，不公開和無保留地建議反對任何收購建議或重申美國國家董事會的建議，(V)採取任何行動，或作出任何與美國國家董事會的建議不符的公開聲明、備案或發佈，或(Vi)公開提議進行上述任何一項，我們稱之為建議的變更。

然而，在收到合併建議的批准之前的任何時間，American National可(I)在沒有推薦的情況下向American National股東提交合並協議，並在法律要求的範圍內傳達本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何修訂或補充中沒有推薦的依據，或(Ii)終止合併協議並就更高的提議簽訂收購協議，但須遵守合併協議中的終止費條款。美國國家董事會只有在以下情況下才能採取此類行動：

•

美國國家航空公司收到一份更好的提案；

​

•

美國國家銀行董事會在諮詢了其外部法律顧問和財務顧問後，真誠地確定，建議合併將合理地違反其根據適用法律承擔的受託責任；

​

•

美國國家航空公司在所有實質性方面都遵守了其在合併協議下的非徵集義務；

​

•

美國國家航空公司至少提前五個工作日向大西洋聯盟發出書面通知，説明其採取上述行動的意向，並對導致其決定採取上述行動的事件或情況進行合理描述，包括最新的實質性條款和條件以及提出任何此類更好建議的第三方的身份；以及

​

•

在五個工作日結束時，美國國家董事會在諮詢了其外部法律顧問和財務顧問後，真誠地確定該更好的提議仍然是一項更好的提議(考慮到大西洋聯合提出的對合並協議的任何修訂或修改)，並且合理地很可能違反其根據適用法律建議合併的受託責任。

​

對任何收購建議的任何重大修訂都將需要新的確定和通知期限，但通知期限將是三個工作日而不是五個工作日。

完成合並的條件

各方完成合並的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下條件：

•

合併提案的批准；

​

•

批准在合併中發行的大西洋聯盟普通股在紐約證券交易所上市；

​

 

74

 

•

收到所有必需的監管審批；

​

•

本委託書/招股説明書是證券法規定的組成部分的註冊書的效力，且美國證券交易委員會沒有停止令或程序暫停註冊書的效力；

​

•

沒有任何具有司法管轄權的法院或政府實體發佈的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令阻止完成合並或合併協議預期的任何其他交易有效，也沒有任何政府實體頒佈、訂立、頒佈或執行禁止完成合並或合併協議預期的任何其他交易的法律、法規、規則、條例、命令、強制令或法令；

​

•

合併協議中另一方的陳述和保證在合併協議日期和截止日期的準確性，符合合併協議中規定的重要性標準，以及各方收到代表另一方簽署的前述效力的證明；

​

•

另一方在生效時間或生效日期之前履行其根據合併協議必須履行的所有義務、契諾和協議的所有實質性方面的履行情況，以及每一方收到代表另一方簽署的具有上述效力的證明；

​

•

各方收到其律師的書面意見，表明合併將符合《守則》第368(A)節所指的“重組”；以及

​

•

在大西洋聯盟的情況下，在不強加實質性負擔的監管條件的情況下獲得必要的監管批准。

​

我們無法確定何時或是否會滿足或放棄合併條件，或者合併是否會在2024年第一季度完成或根本不會完成。截至本委託書/​招股説明書的日期，我們沒有理由相信這些條件中的任何一項不會得到滿足。

合併協議終止

合併協議可以在生效時間之前的任何時間(無論是在合併提案獲得批准之前或之後)經雙方書面同意終止，或者在下列情況下由任何一方終止：

•

如果(I)任何政府實體拒絕必要的監管批准，並且這種拒絕是最終的且不可上訴的，或已告知大西洋聯盟它不會授予(或打算撤銷或撤銷)必需的監管批准，(Ii)任何政府實體已書面要求大西洋聯盟、美國國民銀行或其任何附屬機構撤回(除技術原因外)，並且不允許在60天內重新提交關於必需的監管批准的任何申請，或(Iii)任何政府實體已發佈最終且不可上訴的命令、禁令、法令或其他法律限制或禁令，永久禁止或以其他方式禁止或使完成合併成為非法行為；

​

•

如果合併提議未在特別會議上獲得批准，我們稱之為無投票權終止；

​

•

如果合併在2024年7月24日(我們稱為外部日期)之前尚未完成，如果未能在外部日期或之前完成合並協議預期的交易，並不是由於終止方違反合併協議造成的，我們將其稱為外部日期終止；或

​

•

如果美國國家航空公司違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、義務、契約或其他協議，在大西洋聯盟或大西洋聯盟終止的情況下，在美國國家航空公司終止的情況下，這些違反或不真實的行為將單獨或與該方的所有其他違規行為一起構成大西洋聯盟或美國國家條件公司未能關閉，

​

 

75

 

如果終止方當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、義務、契諾或其他協議(我們將其稱為違約終止)，則在書面通知後45天內未治癒或因其性質而不能在該期間內治癒。

此外，在下列情況下，大西洋聯合航空可以終止合併協議：

•

在合併提議獲得批准前，美國國家石油公司董事會變更建議或者美國國家石油公司違反其不徵求收購提議、召開特別會議或提出批准合併提議的建議的義務；或

​

•

政府實體給予必要的監管批准，但這種必要的監管批准包含、導致或合理地預期將導致施加重大負擔的監管條件。

​

此外，如果在獲得合併提議的批准之前，American National董事會根據其關於收購提議的義務，決定就更高的提議訂立收購協議，則American National可以終止合併協議。

終止的效果

如果合併協議終止，該協議將失效且不具效力，除非(I)合併協議的指定條款將在終止後繼續存在，包括但不限於與支付費用和開支、保密處理信息和公告有關的條款，以及(Ii)大西洋聯盟和美國國民銀行仍將對終止前因其欺詐行為或故意和實質性違反合併協議而產生的任何責任或損害承擔責任。

終止費

符合以下條件的美國航空公司將向大西洋聯盟支付17,232,000美元的終止費：

•

(br}(I)美國國家航空公司或大西洋聯盟公司實施無投票權終止，(Ii)美國國家航空公司或大西洋聯合公司實施外部日期終止(合併提案尚未獲得批准)，或(Iii)大西洋聯盟公司終止違約，在每種情況下，美國航空公司都在終止後12個月內就收購提案達成最終協議或完成交易；

​

•

大西洋聯合公司終止合併協議，原因是美國國家航空公司董事會變更了建議，或者美國國家航空公司違反了其不徵求收購建議、召開特別會議或提出建議批准合併建議的義務；或

​

•

美國國家石油公司終止合併協議是因為美國國家石油公司董事會決定根據其對收購提議的義務，就更高的提議訂立收購協議。

​

如果American National未能在到期時及時支付任何應支付的終止費，而大西洋聯盟開始提起訴訟，導致American National就終止費做出判決，則American National必須向大西洋聯盟支付大西洋聯盟與該訴訟有關的費用和開支(包括律師費和開支)，以及自根據合併協議應支付該等款項之日起，按《華爾街日報》刊登的最優惠利率計算的此類費用的利息。

費用

大西洋聯合公司和美國國家航空公司各自將支付與合併協議擬進行的交易相關的所有成本和開支。 的成本和費用

 

76

 

打印本委託書/招股説明書以及支付給美國證券交易委員會的所有與本委託書/招股説明書相關的備案費用將由大西洋聯盟和美國國家航空公司平均承擔。

修改、延期和豁免

合併協議可以由雙方當事人隨時簽署的書面文件修改，無論是在合併提議獲得批准之前或之後。在獲得此類批准後，未經American National股東的進一步批准，不得進行根據適用法律需要此類進一步批准的任何修改。

在生效時間之前的任何時間，合併協議當事人可以在法律允許的範圍內，(1)延長合併協議另一方履行任何義務或其他行為的時間，(2)放棄合併協議或根據合併協議交付的任何文件中所包含的陳述和保證中的任何不準確之處，以及(3)放棄遵守任何協議或滿足合併協議中包含的任何條件。然而，在獲得合併提議的批准後，未經該等股東進一步批准，不得延長或放棄合併協議或其根據適用法律需要進一步批准的任何部分。

關聯協議

美國國民銀行董事會的每一位成員和美國國民銀行的某些高管以美國國民銀行股東的身份訂立關聯協議，同意親自或委託投票(或安排投票)，或交付(或安排交付)一份書面同意，涵蓋他們控制投票權的所有股份，(I)贊成合併協議和完成由此計劃的交易，包括合併，(Ii)反對任何收購提議，(Iii)反對可合理預期會導致違反合併協議或股東在合併協議下的任何契諾、陳述或擔保或任何其他責任的任何行動或協議，及(Iv)反對可合理預期會阻礙、幹擾、延遲、阻止、不利影響或阻礙合併的目的或按合併協議或聯屬協議或履行大西洋聯盟或美國國家的義務或條件及時完成合並或其他交易的任何行動或協議。此外，關聯協議規定，除某些例外情況外，這些股東不會出售或轉讓他們持有的任何美國國家普通股股份。聯營協議一直有效，直至根據其條款生效時間及終止合併協議日期中較早發生者為止。

截至記錄日期，佔有權在特別會議上投票的美國國家普通股3.20%的股份受關聯協議的約束。

上述聯屬協議的描述須受聯屬協議的規限，並受聯屬協議的整體限制，聯屬協議的表格作為附件B附於本委託書/招股説明書後，並以引用方式併入本委託書/招股説明書。

 

77

 

與合併有關的重大美國聯邦所得税後果

本節討論合併對接受大西洋聯盟普通股以換取合併中的美國國家普通股的美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果。本節是大西洋聯盟的律師Covington&Burling LLP和American National的律師Williams Mullen的意見，並受以下假設和限制條件的約束，這些假設和限制分別作為本委託書/招股説明書的登記聲明的附件8.1和8.2提交。

在本討論中，“美國持有人”是美國國家普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律組織的公司(或按美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)，(Iii)如果 (A)美國境內的一家法院能夠對其信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)該信託已作出有效選擇，就美國聯邦所得税而言被視為美國人，或(Iv)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，則可批准該信託。

本討論僅適用於將其持有的美國國家普通股股份作為《守則》第(1221)節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)，並在合併中以這些股份換取合併對價的美國持有者。此外，這一討論並不旨在考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國持有人的特殊情況有關，不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有人(例如，證券、大宗商品或外匯的交易商或經紀人；選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易商；銀行和某些其他金融機構；保險公司；受監管的投資公司和房地產投資信託基金；免税組織；受準則備選最低税額條款約束的美國國民普通股持有人；S公司；合夥企業或其他傳遞實體(或S公司、合夥企業或其他傳遞實體的投資者)；受控外國公司或被動外國投資公司；功能貨幣不是美元的美國國民普通股持有人；作為“對衝”、“跨境”、“建設性出售”或“轉換交易”​(準則中使用的此類術語)或其他綜合投資一部分的美國國民普通股持有人；行使評估權的美國國民普通股持有人；作為大甩賣的一部分購買其美國國家普通股股份的人；因行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃而獲得其股票的持有人；美國國家期權、認股權證或債務工具的持有人；或由於在適用的財務報表中將任何項目計入大西洋聯盟普通股而被要求加速確認任何美國聯邦所得税項目的持有人)。

本討論不涉及美國任何州或地方或外國法律、聯邦醫療保險繳費税、替代最低税或除美國聯邦所得税法(如遺產税或贈與税)以外的任何美國聯邦法律下產生的任何税收後果。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有American National普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。強烈敦促任何出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體持有American National普通股，以及此類合夥企業的任何合夥人就合併對他們的税收後果諮詢自己的税務顧問。

本討論及下文提及的税務意見均以守則、根據守則頒佈的庫務條例、司法及行政當局、裁決及決定為基礎，所有這些均於本委託書/招股説明書日期生效。這些機構可能會發生變化，可能具有追溯力，任何這種變化都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。下面描述的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。大西洋聯盟和美國國家航空公司沒有也不會尋求美國國税局就與合併有關的任何事宜做出任何裁決，因此，不能保證國税局不會斷言，或者法院不會

 

78

 

維持與以下任何結論相反的立場。此外，如果該意見所基於的任何陳述或假設與實際事實不符，合併可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。

確定合併對您造成的實際税務後果可能很複雜，這將取決於您的具體情況以及我們無法控制的因素。強烈敦促您就合併在您特定情況下的具體税務後果諮詢您自己的税務顧問，包括替代最低税額和任何美國聯邦、州、地方、外國和其他税法以及這些法律的變化的適用性和影響。

合併的美國聯邦所得税後果一般

在符合本文所述的限制、假設和限制的情況下，該合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”。因此，正如下面更詳細討論的那樣，除了收到的現金代替大西洋聯盟普通股的零碎股份權益外，在合併中將其所有美國國家普通股交換為大西洋聯盟普通股的美國國家普通股持有人將不會確認任何收益或損失。大西洋聯合公司將收到科文頓的法律意見，美國國家航空公司將收到威廉姆斯·馬倫的法律意見，大意是合併將構成守則第368(A)節意義上的重組。大西洋聯合公司和美國國家航空公司都有權放棄接受其律師的法律意見作為完成合並的條件；然而，大西洋聯合公司和美國國家航空公司目前都不打算放棄這些條件，以完成合並。如果大西洋聯合公司或美國國家航空公司放棄接受此類税務意見的條件，並且合併的税收後果發生重大變化，則大西洋聯合公司和美國國家航空公司將重新分發適當的徵集材料，並尋求美國國家航空公司和大西洋聯合公司股東對合並的新批准。

這些意見將基於大西洋聯盟和美洲國家的陳述，以及大西洋聯盟和美國國家和習慣假設的某些契約和承諾。如果任何陳述、契約、承諾或假設不正確、不完整、不準確或被違反，上述意見的有效性可能會受到影響，合併的美國聯邦所得税後果可能與本委託書/​招股説明書中描述的結果大不相同。

因此，在符合本文和上述意見的限制和條件下，出於美國聯邦所得税的目的，當美國國家普通股的美國持有者在合併中收到大西洋聯盟普通股和現金而不是大西洋聯盟普通股的零碎股份(如果有)時，該美國持有者將不會確認收益或損失，但收到的現金而不是大西洋聯盟普通股的零碎股份(如下所述)除外。

美國股東在合併中獲得的大西洋聯盟普通股的總税基，將等於該美國股東在合併中交出的美國國家普通股股票的調整後總税基減去可分配給收到現金的任何零碎股份的任何税基的金額，如下所述。美國股東在合併中收到的大西洋聯盟普通股股票的持有期(包括被視為收到並贖回為現金的任何零碎股份，如下所述)將包括該美國股東在合併中交出的美國國家普通股股票的持有期。美國持有者收到的每一塊大西洋聯盟普通股的基礎和持有期將在逐塊的基礎上確定，這取決於用美國國家普通股換取該塊大西洋聯盟普通股的基礎和持有期限。美國持有者應就大西洋聯盟普通股在合併中交出的美國國家普通股的不同部分之間的分配方式諮詢他們的税務顧問。

現金而不是零碎股份

如果美國股東收到現金，而不是大西洋聯盟普通股的零頭份額，美國股東將被視為在合併中獲得了大西洋聯盟普通股的零頭份額，然後又被視為收到了現金，以換取大西洋聯盟普通股的零頭份額。

 

79

 

因此，此類美國持有者通常將確認損益，其損益等於收到的現金金額(而不是零頭份額)與美國持有者調整後的税基之間的差額，該調整後的税基可分配給如上所述被視為收到的大西洋聯盟普通股的零頭份額。此類收益或虧損一般將是資本收益或虧損，如果截至生效時間，該零碎股份的持有期(包括為此交出的美國國家普通股股票的持有期)超過一年，則將是長期資本收益或虧損。資本損失的扣除是有限制的。

淨投資所得税

如果您是美國的個人持有者，您將被徵收3.8%的税：(I)您在相關納税年度的“淨投資收入”，或(Ii)您在該納税年度的調整後總收入超出某個門檻(根據您的美國聯邦所得税申報狀況，在125,000美元至250,000美元之間)。遺產和信託也受類似規則的約束。淨投資收入一般包括因接受現金而非零碎股份而確認的任何資本收益，以及除其他項目外，您獲得的利息、股息、資本收益和租金或特許權使用費收入。你應該諮詢你的税務顧問關於投資所得税淨額在你的情況下的應用。

備份扣繳和信息報告

在某些情況下，持有American National普通股的美國非法人股東可能需要對與合併相關的任何現金付款進行信息報告和備用扣繳(目前扣繳比例為24%)。然而，如果美國持有者： ，則此類美國持有者通常不會受到備用扣留的約束

•

提供正確的納税人識別碼，證明美國持有者在W-9表格或適用的繼承人表格上不受備用扣繳的約束，並在其他方面遵守備用扣繳規則的所有適用要求；或

​

•

提供美國持有者在其他方面免於備用扣繳的證據。

​

根據備用預扣規則從向美國國民普通股持有人支付款項中預扣的任何金額都不是附加税，通常將被允許作為該美國持有人適用的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是所需信息及時提供給美國國税局。美國國家普通股的美國持有者應根據他們的特定情況以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序，就備用預扣的應用諮詢他們自己的税務顧問。

某些報告要求

如果您是在合併中獲得大西洋聯盟普通股的美國持有人，並且被視為“重要持有人”，您將被要求(I)向您的美國聯邦所得税申報單提交一份聲明，提供與合併相關的某些事實，包括您所交出的American National普通股的納税基礎和公平市場價值，以及(Ii)保留與合併相關的這些事實的永久記錄。如果在緊接合並前，您(A)已擁有美國國民銀行至少5%的已發行股票(按投票或價值計算)，或(B)已擁有税基為100萬美元或以上的美國國民銀行證券，您即為“重要持有人”。

關於美國聯邦所得税的某些重大後果的討論不打算、也可能不會被解釋為税務建議。建議美國國家普通股持有者就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則、或根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約而產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

 

80

 

未經審計的備考簡明合併財務信息

下表顯示了截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月的未經審計的大西洋聯盟和美國國家航空各自的未經審計的簡明合併財務信息，以及反映合併的大西洋聯盟和美國國家未經審計的預計簡明合併財務信息，以及未經審計的預計簡明合併財務報表附註中所述的預計假設和調整。請參閲本委託書/招股説明書前半部分的“其他信息”和“在哪裏可以找到更多信息”。

未經審計的備考簡明合併財務信息已採用GAAP下的業務合併會計收購法編制，大西洋聯合為會計目的收購人。對美國國家航空公司的歷史財務報表進行了某些重新分類，以符合大西洋聯盟財務報表的列報方式。下表中截至2023年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表按合併發生在2023年6月30日的方式列報，截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計備考簡明合併損益表按合併發生在2022年1月1日的方式列報。

以下未經審計的備考簡明合併財務信息和附註基於並應與以下內容一起閲讀：

•

未經審計的備考簡明合併財務報表附註；

​

•

大西洋聯盟截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告中包含的大西洋聯盟歷史上未經審計的中期財務報表和附註，通過引用併入本委託書/招股説明書中；

​

•

大西洋聯盟的歷史審計財務報表和附註包含在大西洋聯盟截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中，該表格通過引用併入本委託書/招股説明書；

​

•

美國國家石油公司截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告中包含的美國國家石油公司歷史上未經審計的中期財務報表和附註，通過引用併入本委託書/招股説明書中；以及

​

•

美國國民銀行截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告中所包括的美國國民銀行歷年經審核財務報表及附註，並以引用方式併入本委託書/招股説明書。

​

形式簡明的合併財務信息僅供説明之用，並不一定顯示合併後公司截至所示日期和所列期間開始時實際合併的公司的財務結果，也不一定顯示合併後實體未來財務狀況的未來期間的經營結果，這些結果可能與本信息中顯示的結果存在實質性差異。除了根據S-X法規第11條的要求對交易的會計進行描述外，S-X法規還允許列報管理調整，其中可能包括已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響。大西洋聯盟已選擇不提出任何管理層調整。未經審計的備考簡明合併財務信息雖然有助於説明合併後公司在一套假設下的財務特徵，但不反映潛在成本節約、收入協同效應、市場狀況的變化和資產處置等因素的實現，因此不試圖預測或建議未來的結果。預計簡明的合併損益表不包括預計與合併相關的估計成本和與合併相關的成本。有關合並和整合相關費用的更多信息，見形式簡明合併財務信息所附附註4。此外，正如所附附註中更詳細解釋的，在預計簡明合併財務信息中反映的預計收購價的初步分配可能會進行調整，可能與合併完成後將記錄的實際收購價分配有很大差異。

 

81

 

截至本委託書/招股説明書的日期，除無形資產和某些金融資產及負債的初步估計外，大西洋聯合公司尚未完成估值分析和計算，以獲得將收購的美國國民資產或將承擔的負債的公平市場價值的必要估計。因此，某些美國國民資產和負債以其各自的賬面價值列報，應被視為初步價值。Americana National資產和負債的公允價值的最終確定將基於截至生效時間的實際American National資產和負債，因此在合併完成之前無法獲知。

如上所述，由於對預計收購價和估值分析的初步估計，所提出的預計調整將被視為初步調整，並可能隨着獲得更多信息以及知道最終期末餘額而發生變化。初步備考調整隻為提供未經審核的備考簡明綜合財務資料。

合併完成後，將對收購的美國國民資產和承擔的負債的公允價值進行最終確定。與未經審計的備考簡明合併財務信息中顯示的信息相比，淨資產或總收購價格的公允價值的任何變化可能會改變分配給商譽、遞延税項和其他資產和負債的總收購對價的金額，並可能影響合併後公司的損益表。

 

82

 

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

見未經審計的形式簡明綜合財務信息附註。

83

 

未經審計的形式簡明合併損益表