第 15 號附錄

轉讓、假設和解除協議

這個分配、假設 和發佈協議（這個”協議”) 將於 2023 年 9 月 21 日執行（”生效日期”)、 由 Scilex Holding Company 創作並相互之間 (”Scilex”）、Oramed Pharmicals Inc.（”Oramed”)， Sorrento Therapeutics, Inc. (”索倫託”）和 Scintilla Pharmicals, Inc.（與索倫託一起，”債務人”).

W IT N E S S S E T H：

鑑於 13 年 2 月 13 日，債務人根據《美國破產法》第 11 章啟動了自願程序（”破產 代碼”）在美國德克薩斯州南區破產法院（”破產法院”)。 債務人的第11章程序在標題下共同管理 在 Sorrento Therapeutics, Inc. 等人身上， 案例編號 23-90085 (DRJ) (”第十一章案例”);

鑑於債務人 一直在根據《破產法》第 363條進行出售或處置債務人全部或任何部分資產的營銷過程，包括 (x) 債務人在其非債務人子公司的股權，包括但不限於 Scilex和 (y) 債務人的其他資產；

鑑於 Oramed 表示同意， ，在破產法院於 2023 年 8 月 7 日舉行聽證會後，破產法院根據該優先有擔保的 超級優先債務人佔有貸款和擔保協議（”DIP 貸款協議”) 於 2023 年 8 月 9 日生效，旨在提供非攤銷的超級優先優先有擔保債務人持有定期貸款融資（”高級 DIP 設施”）本金總額為1億美元，這筆款項隨後由債務人全額提取。 截至生效日期，優先DIP融資機制下的未償債務總額為101,875,000美元，包括1億美元的本金、87.5萬美元的應計和未付利息以及優先DIP融資機制下應付的1,00,000美元費用和開支（”DIP 融資義務”)；此處使用但另有定義的大寫術語應具有DIP 貸款協議中定義的含義；

鑑於 2023 年 9 月 11 日 11 日，Scilex、Oramed 和 Sorrento 簽署了與證券轉讓（定義見下文 ）等相關的不具約束力的條款表（證券轉賬條款表”）（無擔保債權人官方委員會和第11章案例中的股權證券持有人官方 委員會均作為 “同意方” 簽署）和註釋 文件（定義見下文）（注意條款表” 連同證券轉讓條款表， ”Scilex 術語表”)。Scilex術語表以與之相關的權威文件為準。 Scilex條款表所設想的交易預計將於2023年9月19日左右完成；

鑑於，在破產法院於 2023 年 9 月 12 日舉行聽證會後，破產法院批准了 Scilex 條款表等，並輸入了 命令 (I) 批准向Scilex Holdings Company出售Scilex股票，不附帶所有留置權、索賠、利息和抵押權， (II) 有條件地撤銷Oramed銷售令，以及 (III) 給予相關救濟 [1316 號待審案件]（那個”Scilex Sale 訂單”);

鑑於根據 證券轉讓條款表，證券轉讓條款表的各方同意Scilex將收購索倫託擁有的所有Scilex 普通股（索倫託代表索倫託某些擔保持有人暫停持有的Scilex普通股除外） （”普通轉讓股份”），（ii）索倫託擁有的所有Scilex優先股（”優先股 轉讓股份”）和（iii）購買索倫託擁有的Scilex普通股的所有認股權證（ ”轉讓權證”，連同普通轉讓股份和優先轉讓股份，”轉讓 證券”)（統稱為”證券轉賬”），總對價為1.1億美元，（i）通過Scilex承擔債務人的DIP融資義務來支付（”高級 DIP 假設”)，以及 (ii) 證券轉讓條款表中規定的其他對價；

鑑於 與高級 DIP 假設有關，Scilex 和 Oramed 將簽訂某些票據文件，包括但不限於證券 購買協議（”證券購買協議”）、優先擔保本票和某些證券 文件（連同證券購買協議，”備註文檔”)，它將修改和重述 全部貸款文件；以及

鑑於 與本協議和附註文件有關，在本協議的同時，索倫託和奧拉梅德已就索倫託和奧拉梅德之間於2023年8月7日簽訂的特定股票購買協議（“SPA 終止”）簽訂了某個 相互終止和釋放協議。

因此，現在，在 考慮此處包含的共同協議以及善意而有價值的對價（特此確認 收到這些協議及其充分性）時，本協議雙方同意如下：

1。 債務人和 Oramed 的陳述。債務人和Oramed特此聲明並保證 (i) 截至生效日期 ，DIP貸款協議和所有其他貸款文件下的所有債務的未償總額為101,875,000美元， 包括1億美元的本金、87.5萬美元的應計和未付利息以及根據DIP貸款 協議和所有其他貸款文件應支付的100萬美元費用和開支，以及 (ii) 沒有抵消、反訴或抗辯以抵消自生效之日起償還的DIP貸款 債務。

2。 高級 DIP 假設。在 方執行和交付票據文件以及 SPA 終止後生效：

(a) 債務人特此不可撤銷地將其在DIP貸款協議和其他貸款文件下的所有權利、所有權、權益和關税、負債和 義務轉讓並轉讓給Scilex；

(b) Scilex 特此不可撤銷且無條件地接受此類轉讓並承擔此類權利、所有權和權益，並承擔債務人的此類責任、負債和義務，包括但不限於債務人未能履行在本貸款協議下的 日期之前履行的任何契約、協議、承諾和/或義務而產生的任何索賠、負債或義務協議和其他貸款文件；但是，前提是此類債務 受票據管轄修改、重述和取代全部DIP貸款協議和其他貸款文件的文件；

(c) Oramed 同意第 2 (a) 節和第 2 (b) 節所述的分配和假設；

(d) 本協議各方特此同意，票據文件應修改、重述和全部取代 DIP 貸款協議 和其他貸款文件；以及

(e) 在第11章案例中，票據文件所證明的貸款不應構成債務人佔有的信貸額度。

3。 發佈。 自票據文件執行和交付以及票據文件各方終止SPA之日起生效，但任何一方均不採取進一步行動：

(a) 解除債務人的債務。Oramed特此免除和解除債務人因DIP貸款協議和其他貸款文件而產生或與之相關的任何和所有義務和負債 ，並同意債務人根據該協議承擔的義務 將自動終止，債務人應永久解除和解除，(b) 債務人資產中有利於Oramed的任何和所有擔保權益、 質押、留置權和其他權益應永遠被釋放並被釋放。Oramed 特此 同意，它應立即執行和交付此類額外文件，並應提供債務人可能認為必要或合理適當的其他信息，以便作為證據或以其他方式發佈本新聞稿的公告。

(b) 相互釋放。在不限制上述規定的前提下，Oramed、Scilex和債務人同意根據Scilex銷售令在 中規定的最大範圍內共同釋放。

(c) 對第 1542 條的豁免。根據本協議提供免責聲明的所有各方明確自願放棄《加利福尼亞民法典》第 1542 條或 加利福尼亞州或任何其他司法管轄區成文或非法定法律中的任何類似、可比或同等條款，並明確同意，根據每個 及其所有明確條款和規定，包括與未知和意想不到的索賠有關的條款和規定（如果有的話），賦予本協議的全部效力和效力。第 1542 條規定：

“一般免責不適用於債權人或解除方在執行免責令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠 ，如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被解除方的和解產生重大影響。”

4。 權威；有效存在。本協議各方向對方聲明並保證：(i) 它已正式簽署並交付了本協議，並且擁有執行、交付和履行本協議規定的義務的所有必要的公司權力和權限；(ii) 其加入本協議已獲得該方所有必要的公司行動 的正式授權，以及；(iii) 本協議構成合法，該方有效、 且具有約束力的義務，可根據其條款對該方 強制執行；以及 (iv)根據特拉華州的法律，它組織得當，有效存在。

5。 綁定效果。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障，包括但不限於債務人、在第11章案例或任何繼任案件（包括《破產法》第7章下的任何案件）中任命的任何受託人或其他遺產代表 。

6。 可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處包含的其餘條款的有效性、合法性或可執行性 不得以任何方式受到影響或損害。

7。 修正案。經本協議各方書面同意（且僅在）本協議各方的書面同意下，方可對本協議進行修改。

8。 適用法律；放棄陪審團審判。本協議應根據並依據紐約州法律進行解釋、解釋和執行，不考慮法律衝突原則。由本協議引起或與本協議有關的所有訴訟和訴訟均應完全由美國德克薩斯州南區破產法院審理和裁決，本協議各方特此不可撤銷地接受該法院在任何此類訴訟或程序中的專屬管轄權， 不可撤銷地放棄對維持任何此類訴訟或程序的不便法庭的辯護； 但是，前提是， 如果破產案結案，則由本協議 或本協議所設想的交易所引起、基於或與之相關的任何訴訟、索賠、訴訟或程序均應完全由位於紐約州紐約縣的任何州或聯邦法院審理和裁決。各方同意，任何此類訴訟或程序的最終、不可上訴的判決應是決定性的，可以在其他司法管轄區通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式執行 。本協議各方不可撤銷地放棄任何異議， 包括對佈置地點或基於訴訟理由的任何異議 不方便，它現在或將來 可以在該司法管轄區就本協議或與本協議相關的任何其他文件提起任何訴訟或訴訟。 各方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而困難的 問題，因此，它在此不可撤銷且無條件地放棄就本協議或本協議所設想的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟 可能擁有的任何由陪審團審判的權利。

9。 對應物；電子傳輸。本協議可以用對應的簽名頁簽署，也可以使用一個 或多個對應的簽名頁簽署，每張都應被視為原件，但所有這些簽名頁共同構成同一份文書。 對應的簽名頁或本協議的對應簽名頁可以通過電子方式（包括通過電子郵件發送的.pdf 格式 ）和其他電子簽名來執行和交付，接收方可以依賴如此簽署 並通過電子方式交付的此類文件的收據，就像收到原件一樣。

10。 估值。

(a) 就本協議而言，”認股證” 統稱：(i) 購買Scilex普通股 （以及此後此類證券可能被重新歸類或變更的任何其他類別的證券）的認股權證，面值為每股 0.0001美元（”普通股”），在生效日交付給Oramed，該認股權證的行使價 為每股普通股0.01美元，行使價為450萬股普通股；（ii）購買在生效日交付給Oramed的普通股的認股權證 ，行使價應為每股 普通股0.01美元，並且可行使總數不超過8,500,000股普通股；以及 (iii) 購買普通股的認股權證轉讓給Oramed 在生效日期，該認股權證的行使價為每股普通股11.50美元，行使價為400萬股普通股。

(b) 在生效日期後的二十 (20) 個工作日內（該術語在證券購買協議中定義），Oramed 將準備並向債務人和Scilex提交一份初步估值報表（”擬議估值表”) 列出了其對認股權證估值的計算。此後，每位債務人和Scilex均應在十 (10) 個工作日內對該擬議估值聲明提出異議，在此期間任何未提出異議均被視為接受該擬議估值 聲明為”最終估值表。”如果對擬議估值報表 Oramed 存在任何爭議，債務人和Scilex應本着誠意進行談判以解決此類爭議； 提供的, 然而，如果這些當事方 無法在向Oramed發出爭議通知後的十五 (15) 個工作日內解決任何此類爭議，則雙方應 使用合理的自由裁量權選擇一位全國認可的此類資產估值專家（Oramed、債務人和 Scilex 各承擔相關費用和開支的三分之一）。選定的專家決議將是最終估值報告， 應被視為最終決議，對Oramed、債務人和Scilex均具有約束力。除非《守則》第1313 (a) 條所指的最終 “裁決” 有特別要求，否則各方應以與最終估值表一致的方式報告和提交各方面和所有目的的納税申報表 ，並且不得在任何政府機構面前採取任何與最終估值報表不一致的立場 。

本頁的其餘部分故意留空 ；
簽名頁如下

因此，Scilex、 Oramed和債務人已通過各自的正式授權代表簽署並交付了本協議，自上述 和第一年起已簽署並交付了本協議，以昭信守。

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