第 13 號附錄

股票購買協議

由此而來

SCILEX 控股公司

和

索倫託療法公司

2023年9月21日

股票購買協議

本股票購買協議 由特拉華州的一家公司 Scilex Holding Company（“買方”）和特拉華州的一家公司Sorrento Therapeutics, Inc.（“賣方”）於2023年9月21日簽訂並簽訂（本 “協議”）。 在本協議中，買方和賣方有時被單獨稱為 “一方”，並統稱為 “雙方”。

演奏會：

鑑於 2023 年 2 月 13 日，賣方及其全資子公司 Scintilla Pharmicals, Inc.（“Scintilla”）根據《破產法》第 11 章在破產法院啟動了自願 程序，該程序由標題共同管理 在 re Sorrento Therapeutics, Inc. 等人中;

鑑於 2023 年 7 月 28 日，賣方和 Scintilla 作為借款人（以這種身份為 “借款人”）與 買方作為貸款人（以這種身份為 “Junior DIP 貸款人”）簽訂了某些初級 有擔保的超級優先債務人佔有貸款和擔保協議（“Junior DIP 貸款協議”），借款人根據該協議獲得了美元 20,000,000,000的初級申請後融資（“Junior DIP基金”）；

鑑於賣方 希望按照 條款和本協議規定的條件向買方出售、轉讓、轉讓和交付，而買方則希望從賣方那裏購買和收購本協議附表一所列的買方證券（“購買的證券”）；以及

鑑於本協議 所設想的交易（統稱為 “交易”）將根據 《投標程序令》和《銷售訂單》（分別定義見下文）和依據 完成，這是《美國 州法典》第 11 篇第 105 條和第 363 條，《美國法典》第 11 篇第 101 節， et seq, 經修正 (“破產法”).

因此，現在， 考慮到上述內容以及此處規定的共同協議、契約、陳述和保證，為了 規定此類購買和銷售的條款和條件，意在具有法律約束力，雙方協議如下：

根據 《破產法》第363條以及本協議的條款和條件，在截止日期（定義見下文）和生效時間 生效（定義見下文），賣方應向買方出售，買方應從賣方 購買本協議附表一所列的已購買證券，不含任何抵押權或負債。購買證券的 總對價應為 (i) 1億美元，該金額由Oramed DIP假設（ “DIP 金額”）滿足 加 (ii) 根據《破產法》第363 (k) 條，就截至截止日期，索倫託 或Scintilla在初級DIP融資機制下的任何和所有金額的本金和應計但未付的利息，以及索倫託 或Scintilla在每種情況下在初級DIP融資機制下的任何其他債務（“信貸投標金額”）進行信貸競標 加 (iii) 買方於2023年9月13日向賣方支付的500萬美元作為購買價格（定義見下文 ）（“預付款”）的預付款 加 (iv) 買方應在收盤日 日向賣方支付500萬美元（“收盤付款”） 加 (v) 賣方 承擔並轉讓保羅·黑斯廷斯律師事務所向破產 法院提交的索賠證明 #238 中反映的律師費和開支的所有義務，金額為12,249,244.09美元（“律師費假設”），以及信用出價 金額、預付款和收盤付款、“購買價格”)。儘管本協議中有任何相反的規定 ，但如果在截止日期之前發生任何 股票拆分、股息、股票合併、重新分類或類似交易，則應適當調整購買證券的金額和每股購買價格。為避免疑問 ，買方將不承擔賣方或其關聯公司的任何負債、應付賬款、應付票據、費用或其他義務。

(a) 買入證券的出售和購買應由賣方在收盤日 日向SCLX股票收購交付正式簽發的證書或其他票據來證明所購證券，其轉讓工具令買方相當滿意 （正式背書或以其他形式足以轉讓），而買方則向賣方交付收購價格 。根據第 1 節，買方應在截止日期當天或之前向賣方支付購買價格，結算付款應在截止日期前兩個工作日以書面形式將即時可用的資金以美元電匯至 賣方指定的賬户，以書面形式支付給買方。

(b) 買方將向其過户代理人通報擬議的截止日期，賣方將向買方或買方或該轉讓代理人合理要求的 過户代理人提供文件，以實現賣方向買方將已購的 證券的賬面記賬轉讓。自生效時間起，買方和/或其過户代理將購買的證券轉讓給買方 ，在過户代理人的賬面上處於受限的賬面記賬頭位置，並將買方註冊為所購的 證券的註冊所有者。賣方將與買方合作，並將盡最大努力以買方首選的方式轉讓 已購買的證券。

(c) 買入證券的買賣（“收盤”）應在本協議執行後 立即結束，通過電話會議和電子文件交換進行遠程電話會議和電子文件交換，紐約時間 時間上午 10:00，或者通過其他方式或雙方共同商定的其他日期和時間（收盤日期、“收盤日期 日期” 和收盤，“生效時間”）。

賣方向買方陳述並 保證，但賣方在本協議的執行和交付的同時向買方交付的披露時間表（“賣方披露時間表”）中披露的例外情況除外，如下所示：

(a) 組織。賣方是一家根據特拉華州 法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。

(b) 權威。賣方已授權執行、交付和履行本協議以及此處設想的每筆交易 ，並且在銷售訂單（定義見下文）生效後，無需採取其他行動來授權 此類執行、交付和履行。在銷售訂單生效的前提下，本協議構成 賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行。

(c) 不違規；同意。

(i) 賣方的執行、 交付或履約均無需獲得對賣方擁有管轄權的任何聯邦、市、州、地方或外國 政府、行政、税務或監管機構、部門、機構、委員會或團體（包括任何法院、仲裁員、 或類似法庭）（均為 “政府當局”）的同意、批准、授權或命令（均為 “同意”）其在本協議下的義務，包括但不限於出售購買的證券， 除了 (A) 下達銷售訂單由破產法院（定義見下文）和 (B) 已經獲得或批准的同意、批准、授權 或命令。

(ii) 除非因破產案（定義見下文）而被原諒或無法執行，除銷售令的條目 和有效性外，出售已購買證券和賣方履行本協議下的義務 都不會違反、衝突、導致違反或終止、取消任何實質性權利或構成違約（或 事件）根據 (i) 公司註冊證書、 章程或賣方的其他組織文件 (ii) 任何對賣方或其各自資產或財產擁有管轄權的政府機構（“法律”）的任何法令、判決、命令、法律、條約、規則、規章或決定 ， 或 (iii) 任何重大合同的條款，除非在每種情況下都無法合理預期會產生防止、 重大拖延、使之成為非法或其他重大行為的效果乾擾本協議所設想的任何交易。

(d) 大寫。除了買方與 賣方之間於2022年9月12日簽訂的某份股東協議以及買方、 賣方和其他各方之間截至2022年11月10日的某些經修訂和重述的註冊權協議外，不存在 賣方為一方或受其約束的其他股東協議、投票信託或其他協議或諒解對買方或 其任何子公司的任何股本或優先權進行投票或登記就此而言。

(e) 購買證券的所有權。賣方對所購證券擁有良好、有效和適銷的所有權，在收到銷售訂單的前提下，良好、有效和適銷的所有權將免費轉讓給買方，不收取任何費用、留置權 （法定或其他費用）、抵押權、租賃、抵押、抵押、抵押、質押、擔保權益、期權、使用權、首次要約或 優先拒絕、投票信託，代理人、地役權、奴役、限制性契約、侵佔或類似限制，但《證券法》規定的 除外（每種限制都是 “抵押權”，以及統稱為 “抵押權”）。購買的 證券構成賣方 擁有的買方所有股本（或期權、認股權證或購買買方資本股 股票的權利，或可轉換為或可兑換成買方股本股的證券）（賣方目前代表 暫停持有的買方普通股1,917,210股除外）} 賣方的某些保修持有人）。

(f) 法律訴訟和命令。據賣方所知，除了與破產案有關的訴訟外，沒有 訴訟、訴訟、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序或任何非正式 程序）或任何政府機構或任何仲裁員 或仲裁小組（均為 “訴訟”）待審或正在審理的調查，也沒有人以書面形式威脅要開始任何調查在每個 個案中，可以合理地預期這會產生防止、嚴重拖延、非法或以其他方式嚴重幹擾本協議所設想的任何交易。據賣方所知，除賣方披露附表第 3 (f) 節所述外，沒有政府命令、令狀、禁令、判決或法令適用於購買的 證券。

(g) SEC 很重要。賣方出售購買的證券不是規避《證券法》註冊 要求的計劃或計劃的一部分。賣方和任何代表賣方行事的人（定義見下文）均未通過任何形式的一般招標或一般廣告提供或 出售任何已購買的證券。

(h) 經紀商。除賣方披露附表第3 (h) 節另有規定外，任何人均無權獲得賣方或其任何關聯公司應支付的與本協議所設想的 交易相關的任何經紀費、 財務諮詢、發現費或類似費用或佣金。

(i) No Reliance。在決定出售購買的證券時，賣方聲明其沒有依賴任何人（包括但不限於買方）提供的任何陳述或其他信息，且 明確表示不依賴任何人（包括但不限於買方）提供的任何陳述或其他信息（第 4 節中規定的買方的陳述和保證除外）。

(j) 附加擔保免責聲明。除非本第 3 節中明確規定，否則賣方及其任何 董事、成員、高級職員、僱員或代表以及任何其他人均未在法律或衡平上就賣方、購買的證券或本協議所設想的交易作出或已經作出任何明示或暗示的陳述或保證， ，賣方否認任何其他陳述或擔保，無論是賣方還是任何陳述或擔保其他人，無論如何 向買方或任何其他人交付或披露與上述內容有關的任何文件或其他信息的本人。

買方向賣方陳述並 保證如下：

(a) 組織。買方是一家根據 特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。

(b) 權威。買方已授權執行、交付和履行本協議以及此處設想的每筆交易 ，並且在銷售訂單生效後，無需採取其他行動來授權此類執行、 交付和履行。在銷售訂單生效的前提下，本協議應構成買方的一項合法、 有效且具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。

(c) 不違規；同意。

(i) 買方執行、交付或履行其在本協議下的義務，包括但不限於購買購買的證券，無需徵得任何對買方擁有管轄權的政府機構的同意，但破產法院在銷售令中註明 除外。

(ii) 除非因提起破產案而被原諒或無法執行，以及銷售令的生效和 生效外，購買的證券的收購和買方履行本協議下的義務 都不會違反、衝突、導致違反或終止、取消任何權利，或構成違約（或 事件，根據 (i) 公司註冊證書、 章程或買方的其他組織文件，(ii) 對買方 或其任何資產或財產擁有管轄權的任何政府機構的任何法律，或 (iii) 買方作為當事方或買方任何 財產所約束的任何重大協議的條款，除非在每種情況下，合理地預計這些協議都不會產生防止實質上 拖延、使之成為非法的效果以其他方式嚴重幹擾本協議所設想的任何交易。

(d) 資金充足。買方有足夠的現金即時可用的資金來支付期末付款以及與買方在此考慮的交易有關的所有費用、成本和開支（無論是否承諾任何此類融資， 均不使 生效）。

(e) 償付能力。假設第 3 節中規定的賣方陳述和保證是準確的（不考慮其中包含的任何 重要性、知情或類似的資格或例外情況），則在執行此處設想的交易 （包括但不限於 Oramed DIP 假設）後，買方應 (i) 能夠在債務到期時償還債務；(ii) 擁有具有公允可出售價值的財產大於償還債務所需的金額（包括對所有債務金額的合理估計 或有負債); 以及 (iii) 有足夠的資本來開展業務.為了阻礙、拖延 或欺詐買方現在或未來的債權人，沒有進行任何財產轉讓 ，也沒有為此考慮的交易承擔任何義務。

(f) 致謝。買方承認並理解，收購價格代表買方和賣方共同商定的購買證券價格 ，不一定代表截至本文發佈之日、收盤時或將來 已購買證券的公允市場價值。

(g) 税收分類。SCLX股票收購是買方的直接全資子公司，出於美國聯邦 和適用的州和地方所得税的目的，該子公司被視為被忽視的實體。

(a) [已保留].

(b) [已保留].

(c) 進一步保證。在交易結束後的所有時候，各方均應盡其合理的最大努力 採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有符合適用法律的合理必要、適當或可取的事情 ，或者合理要求以最快的方式完成本協議和其他交易文件所設想的交易 並使其生效。

(d) 無抵押款。在生效時，賣方應將購買的證券出售並轉讓給買方，並且 不含任何抵押權或負債。

(e) [已保留].

(f) [已保留].

(g) 税務事項。

(i) 税務合作。雙方應在任何其他方合理要求的範圍內，在提交納税申報表和任何審計、與截止日期或之前結束的納税期（或其部分）有關的税款的審計、 訴訟或其他程序方面進行合作，費用由該請求方承擔。 此類合作應包括保留和（應合理要求）提供與任何納税申報表（包括此處考慮的交易以及任何此類審計、訴訟或其他程序）合理相關的記錄和信息 ，以及讓員工在雙方方便的基礎上為下文提供的任何材料提供更多信息和解釋 。賣方同意 (A) 保留其擁有的與買方及其子公司税收有關的所有賬簿和記錄 ，這些賬簿和記錄與截止日期之前開始的任何應納税期限有關，最長為七 (7) 年；(B) 在轉讓、銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄之前，向買方發出合理的書面通知 ，並應允許買方接管 此類賬簿和記錄。為避免疑問，不應要求賣方與買方共享有關賣方或賣方的合併、合併、單一或關聯税組的税務信息、賬簿和記錄，除非在買方是賣方合併後成員的應納税期內 對賣方的所得税進行審計、訴訟或其他程序，合併、單一或關聯的税收集團和買方有合理的預期 將承擔全部或全部責任由此產生的納税義務的一部分。

(ii) 雙方同意，應合理的要求並由請求方承擔費用，盡其商業上合理的努力 從任何政府機構或任何其他人那裏獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少 或取消可能對本文所設想的交易徵收的任何税款。

(iii) 轉讓税。所有轉讓、跟單、銷售、使用、印章、註冊和其他此類税款，以及與完成本協議所設想的交易 相關且實際到期和欠款的所有轉讓費、 記錄費和其他費用和收費（包括任何罰款和利息）應由買方在到期時承擔和支付，買方將提交所有與此類税收有關的 必要的納税申報表和其他文件、費用和收費，如果適用法律要求，每個 方都將而且將會造成其關聯公司參與執行任何此類納税申報表和其他文件。

(iv) 税收選擇。買方同意不根據財政監管第 301.7701-3節提交任何實體分類選擇，將SCLX股票收購歸類為用於美國聯邦所得税目的的公司，該選擇將在截止日期後的第二天或之前生效 。

(h) 提交破產法院批准。

(i) 賣方已根據《破產法》向所有有權獲得 此類通知的人發出通知，包括所有主張購買證券抵押權的人，並應按照破產法院的指示或買方可能合理要求的額外通知 ，並向所有有權獲得該通知的 方發出適當的聽證機會破產法院與本協議或 有關的訴訟、命令、聽證會或其他訴訟特此考慮的交易。賣方應負責向破產 法院提交與之相關的所有適當文件，這些文件應在可行的範圍內提交給買方，然後再向破產法院提出 買方的事先審查和意見（賣方應真誠地考慮這些評論）。

(ii) 雙方應就任何一方打算向破產法院提交的與 或可能合理影響銷售令有關的訴狀相互協商。賣方應立即向買方及其律師提供賣方持有（或收到的）與銷售令 或與本協議所設想的任何交易相關的任何其他命令有關的所有破產法院通知、文件和命令的副本，但前提是這些文件未在破產法院的待審案件目錄表上公開 或以其他方式提供給買方及其律師。

(iii) 雙方應在所有重要方面遵守銷售訂單規定的所有義務。

(iv) 如果任何人對投標程序令、銷售令或破產法院下達的任何其他與本協議或本協議所設想的交易 有關的命令提出上訴（或者如果任何移審申請或複議、修改、澄清、 修改、休假、中止、重審或重新辯論的動議都應就投標程序令、銷售令或其他 提出 此類命令），在不違反本協議以其他方式產生的權利的前提下，雙方應盡其商業上合理的努力起訴 此類上訴、請願或動議，並迅速解決任何此類上訴、請願或動議。

(i) [已保留].

(j) [已保留].

(k) 收到與已購買證券有關的財產。如果在收盤後，賣方（或其各自的關聯公司 或代表）應收到任何款項、支票、票據、匯票、票據、付款或其他財產作為已購買證券 或其任何部分的收益，並且在收盤後因任何事實、事件或情況而產生的範圍內，則每位此類人員均應以信託形式收到所有此類物品，並作為買方的唯一和專有財產，收到收據後，應以 書面形式將此類收據通知買方，並應匯出相同的收據（或促成同樣的收據）按 買方合理規定的方式向買方匯款）。

(l) 賣方的收盤後運營；名稱變更。截止日期之後，賣方及其任何關聯公司 均不得將 “Scilex” 或其任何衍生品用於商業目的。交易結束後，賣方及其 其關聯公司應立即向適用的政府機構提交所有合理必要的文件，以便從其 名稱中刪除 “Scilex” 一詞或其任何衍生物，並應採取或促成採取所有其他行動，包括支付 與之相關的任何費用，以使此類文件在合理可行的情況下儘快生效。為清楚起見， 本第 5 (l) 節中的任何內容均不限制賣方或其任何關聯公司以非商標方式使用或引用 “Scilex” 或其任何衍生物 (i) 來描述或提供有關所購證券歷史的信息， 或 (ii)，包括在向美國證券交易委員會提交的任何文件、向破產法院提交的文件或財務 語句。

(m) 過渡服務。

(i) 根據本第 5 (m) 節的條款和條件，賣方將在 收盤後最多 120 天內，向買方提供賣方自 2022 年 12 月 1 日以來的任何時候向買方提供的服務（“過渡服務”）的延續，其條款和條件（包括成本）與之前在 之間提供的條款和條件相同（包括成本）賣方和買方；但前提是：

(1) 賣方應有權對過渡服務進行必要的更改，以遵守賣方或其關聯公司作為一方或主體的適用的 法律或許可證；

(2) 賣方對第三方提供商的任何作為或不作為不承擔任何責任，買方對此類行為或不作為的唯一和排他性的 補救措施應是賣方盡商業上合理的努力促使該第三方 履行或重新提供過渡服務和/或根據與該第三方 提供商簽訂的適用合同尋求可用的補救措施；

(3) 本第 5 (m) 節中包含的任何內容均不得要求賣方提供任何構成提供任何法律或税務建議或受監管活動的服務，或者會導致賣方對財務信息的控制存在缺陷或對賣方財務賬簿和記錄的維護產生不利影響的任何服務；以及

(4) 在任何情況下，賣方都沒有義務為提供過渡服務的員工僱用替補人員，這些員工將辭職、退休 或被解僱；但是，在這種情況下，賣方將盡商業上合理的努力來提供 適用的過渡服務。

(ii) 賣方在履行過渡服務方面的總責任不得超過買方實際向賣方支付或應付的過渡服務費用總額 。儘管本協議 中有其他與之相反的規定，但僅就過渡服務而言，賣方不對因執行過渡服務而產生、與之相關或由此產生的任何特殊、間接、懲罰性或 間接損害承擔責任， 除非賣方的重大過失、故意不當行為或欺詐。賣方承認並同意，如果他們沒有按照本 條款履行本第 5 (m) 節的任何規定或以其他方式被違反，則會造成無法彌補的 損失，買方有權獲得禁令或禁令，以防止違反 本第 5 (l) 節的規定，並具體執行本第 5 (m) 節的規定，並具體執行本第 5 (m) 節的規定不要求 交納與尋求此類救濟有關的任何保證金或其他擔保），此外還有任何其他法律補救措施或equity，賣方 進一步同意不對提供具體履約的公平補救措施提出任何異議，以防止或限制 賣方違反本第 5 (m) 條的行為，並具體執行本第 5 (m) 節的條款和規定。

(iii) 買方可以在此 120 天期限到期之前終止全部或任何部分過渡服務，方法是向賣方發出 書面終止通知。

(iv) 本第 5 (m) 節中的任何內容均不得授予或轉讓賣方或其關聯公司在收盤之前、當天或之後發明 或其關聯公司創造、或以其他方式由 賣方或其關聯公司控制或許可給 賣方或其關聯公司的任何知識產權的任何權利、所有權或權益。

(v) 買方應在收到賣方向買方開具發票後的30天內通過電匯 將即時可用的資金轉入賣方以書面形式指定的賬户，支付賣方向買方開具發票的任何適用費用。

(n) 致謝。雙方承認並表示：(i) 各方 已就本協議的相關內容對其他各方給予了充分的考慮，並在確定此類對價金額時考慮了本協議下的契約、義務和協議；(ii) 雙方都已就其在本第 5 節下的權利和義務 諮詢了獨立法律顧問；(iii) 雙方都完全理解條款和此處包含的條件；(iv) 本第 5 節中的限制 和協議是在所有方面都是合理的，如果適用，也是保護業務所必需的 ，如果沒有這種保護，客户和客户的關係以及與業務相關的競爭優勢將受到重大 的不利影響；(v) 本第 5 節中的協議是各方簽訂本 協議的重要誘因，它們是對任何類似或相關契約的補充，而不是代替任何類似或相關契約哪一方是哪一方或受哪個 約束。

本協議只能 執行，根據本協議條款提出的任何索賠或訴訟理由（包括 在本協議中、與本協議有關或作為激勵本協議的任何陳述或保證）只能針對明確指定為本協議當事方 的實體，然後僅限於本協議中規定的與該方相關的具體義務。除非本協議的指定方 方（並且僅限於該指定方在本協議中承擔的具體義務， 不在此範圍內），過去、現在或未來的經理、董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、股權持有人、關聯公司、 代理人、律師、顧問或代表或本協議任何指定方的關聯公司均不承擔任何責任（無論是在合同中， 侵權、股權或其他任何一項或多項陳述、擔保、契約、協議或其他條款）本協議任何一個或多個指定方的義務或責任 。

(a) 雙方在本協議中的任何陳述和保證均不得在交易結束後繼續有效，本協議的任何一方都不得或無權就任何此類陳述或保證 自收盤之日起或之後向任何其他方提出任何索賠或提起訴訟 。

(b) 本協議中雙方的任何契約或協議均不得在收盤後繼續有效，除了 (i) 本第 9 節和第 1 節 中包含的雙方契約和協議外，本協議的任何一方都不得或無權 就任何此類契約或協議向任何其他方提出任何索賠或提起任何訴訟， 2 以及 10，以及 (ii) 此處包含的根據其條款適用或將適用於 的其他契約和協議應在之後全部或部分履行成交，該交易將在本協議所設想的交易完成後繼續有效 ，直到完全執行。

(a) 術語定義。在本協議中使用的以下術語具有以下各自的含義：

“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或受其控制的任何人。“控制” 一詞（包括 “控制者” 和 “共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有 指導或促成個人管理和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券， 還是通過合同還是其他方式。

“破產案” 是指賣方和Scintilla根據《破產法》第11章在破產法院提出的自願程序， 在標題下共同管理 在 Sorrento Therapeutics、 Inc. 等人中， 第 23-90085 號案件（Bankr.S.D. Tex.).

“破產法院” 是指美國德克薩斯州南區破產法院或對 破產案擁有管轄權的其他法院。

“福利計劃” 是指每個 “員工福利計劃”（定義見ERISA第3（3）條或任何受美國以外司法管轄區 法律約束的類似計劃，無論是否受ERISA的約束），以及向買方任何現任或前任董事、高級職員、僱員或其他個人服務提供者提供薪酬 或其他福利的任何其他計劃、保單、計劃或協議或其任何 子公司（無論是合格的還是不合格的，還是有資金的，沒有資金的，書面還是不成文的），在每種情況下，(i) 維持的， 由買方或其任何子公司贊助、出資或要求由買方或其任何子公司出資，或 (ii) 買方 或其任何子公司擁有或合理地預計將承擔任何義務或責任。

“投標程序令” 是指 命令 (I) 批准投標程序，(II) 批准假設和分配程序，以及 (III) 給予相關救濟 [ECF 第 447 號]由破產法院於 2023 年 4 月 14 日提出。

“業務” 是指買方及其子公司的業務和運營（作為一個整體）。

“工作日” 是指紐約市允許或要求銀行關閉的任何一天，不是星期六、星期日或其他日期。

“守則” 是指 經修訂的 1986 年《美國國税法》。

“普通股” 是指附表一中列出的公司普通股

“合同” 是指任何合同、分包合同、協議、租賃或分租賃、許可或分許可、佔用協議、採購訂單、供應協議、 承諾、票據、債券、特許經營、擔保、賠償、契約、文書、租賃、許可或其他具有法律約束力的安排、諒解、 或義務，無論是書面還是口頭（包括對上述任何內容的所有修訂、附帶信函、補充和修改 } 以及由此產生或與之相關的所有權利和利益，但不包括任何福利計劃）。

“ERISA” 是指 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及根據該法發佈的所有法律。

“交易法” 是指經修訂的1934年《交易法》以及根據該法頒佈的規章制度。

“所得税” 是指以淨收入計量或徵收的任何聯邦、州、地方或非美國所得税，包括任何利息、罰款或附加税 。

“知識產權” 是指任何知識產權的所有權利、所有權和權益（無論是成文法、普通法還是其他法），包括 所有：(i) 專利和專利申請，以及所有相關的國內或國際同類申請，包括任何分割、延續、 部分延續、重新發行、複審、替代暫行、續期、延期、附加專利、補充 保護證書、實用新型、發明人證書等，以及任何外國等效證書上述任何 （包括髮明證書及其任何申請）以及對上述任何一項主張優先權的所有權利；(ii) 商標、 商業外觀、服務標誌、認證標誌、徽標、口號、設計權、名稱、公司名稱、商品名稱、品牌名稱和其他 類似的來源或原產地名稱，以及上述任何一項所代表的商譽，以及所有申請、註冊， 上述任何內容的續訂和延期；(iii) 版權和受版權保護的主題，無論是未註冊或公佈， 以及上述任何內容的所有申請、註冊、恢復、延期和續期，以及所有精神權利，無論名稱如何； (iv) 商業祕密以及所有其他機密或專有信息、想法、技術、軟件、構圖、發現、改進、 專有技術、發明、設計、工藝、公式、模型和方法，無論是否為專利 entable 或 copyrightable；(v) 互聯網域名、社交媒體賬户和地址，以及所有註冊上述任何內容；以及 (vi) 針對過去、現在或將來的任何侵權、挪用或以其他方式違反第 (i) 至 (v) 條中任何 規定的權利和補救措施，無論在哪種情況下 (i) 至 (vi)，在世界任何地方。

就特定事項而言，“Knowledge” 是指 (i) 對買方、其首席執行官或其首席財務官的實際瞭解，以及 (ii) 對賣方 Mohsin Meghji 的實際瞭解。

“責任” 是指任何負債（包括任何未知、未披露、未到期、未應計、未主張、或有責任、直接、間接、有條件、 隱含責任、替代責任、衍生責任、連帶責任、連帶負債或次要責任）、債務、債務、罰款、罰款、罰款、 索賠、要求、判決、訴訟原因或其他損失（包括利益損失或救濟損失）、成本或任何種類或性質的費用， 無論是已申報的還是未申報的，絕對的還是偶然的，應計的還是未應計的，清算的還是未清算的，以及到期還是應付的無論何時斷言，都將變成 到期。

“重大合同” 是指賣方根據S-K 第601 (b) (10) 條規定的附錄10提交的任何合同，以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，或隨後在 8-K表格上提交的任何當前報告或10-Q表的任何季度報告。

“Oramed DIP Assamption” 是指索倫託和辛蒂拉向買方轉讓其在某些高級有擔保的 超級優先債務人佔有貸款和擔保協議下各自的權利和義務，該協議由特拉華州的一家公司Oramed Pharmicals, Inc.（“Oramed”）、 、另一方面是索倫託和辛蒂拉的日期為8月8日，2023 年（“Senior DIP”），買方對此類權利、所有權和權益、責任、責任和義務的承擔 以及不可撤銷和無條件的根據Oramed、Sorrento和買方在本協議發佈之日簽訂的文件，在每個 案例中，索倫託和辛蒂拉的買方和Oramed免除Senior DIP下的所有索賠、責任和義務。

“組織文件” 是指公司章程、公司註冊證書、章程、章程、成立條款、組織章程、 成立證書、法規、運營協議、有限合夥企業證書、有限責任公司協議或 合夥協議、股東協議以及與個人的創建、成立、組織或治理有關的所有其他類似文件、文書或證書，包括任何其修正案及任何對其進行補充 。

“許可證” 是指任何政府機構的特許經營權、補助金、授權、註冊、執照、許可證、地役權、差異、例外、證書和批准 。

“個人” 指個人、合夥企業、股份公司、有限責任公司、信託或非法人組織，以及 政府或機構或其政治分支機構。

“優先股” 是指附表一中列出的公司A系列優先股的股份

任何人的 “代表” 是指該人的董事、經理、高級職員、員工、代理人、律師、顧問、顧問或其他 代表。

“銷售訂單” 表示 命令 (I) 批准向Scilex Holding Company出售Scilex股票，不附帶所有留置權、索賠、利息和抵押權， (II) 有條件地撤銷 Oramed 銷售令，以及 (III) 給予相關救濟 [ECF 第 1316 號].

“SCLX股票收購” 是指SCLX股票收購合資有限責任公司，這是一家德克薩斯州的有限責任公司，是買方的全資子公司。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

任何人的 “子公司” 是指任何其他人，其中第一人（單獨或與任何其他子公司一起）直接 或間接擁有或控制股票、其他證券或其他股權權益（i）擁有普通投票權選舉該人董事會或其他管理機構多數成員，或（ii）至少代表已發行股票的百分之五十（50％），其他 該人的證券或其他股權。

“税” 是指 任何美國聯邦、州、地方或非美國税（包括任何所得税、特許經營税、服務税、資本利得税、總收入税 税、增值税、附加税、消費税、從價税、轉讓税、印花税、銷售税、使用税、財產税、營業税、預扣税 税或工資税）、徵税、評估、關税、關税（包括任何關税）、任何政府機構徵收的差額或費用（包括任何罰款、追加、罰款 或利息）（前提是上述為税收或税收性質）。

“納税申報表” 是指買方或其任何子公司要求向税務機關提交的任何申報表、申報、報告、退款申請、信息申報表或聲明，包括任何附表 或其附件，包括其任何修正案。

“交易文件” 統指本協議、本協議所附的附表和附錄（包括賣方披露附表），以及由此要求或與之相關的各方的任何和 所有協議、證書、文書和其他文件。

“認股權證” 是指附表一中列出的公司認股權證

(b) 公開公告；報告義務。

(i) 各方可以提交其合理認為必要的任何文件或公告，以遵守任何適用法律的要求 ，包括但不限於雙方向美國證券交易委員會提交任何8-K表格、附表13G或附表13G/A、附表 13D或附表13D/A、表格3、表格4或其他適當的文件。除非一方合理認為必要 以遵守任何適用法律的要求，否則未經另一方事先書面同意，任何一方都不得發佈任何與本協議標的或本協議所設想的交易有關的 的新聞稿或任何其他公告， 不得不合理地扣留、限制或延遲。

(ii) 買方承認並同意，如果適用，它應全權負責根據《交易法》第16 (a) 條及其頒佈的規則提交 (1) 任何表格 3、4和5，以及 (2) 任何附表13D或13G， ， （如適用），在每種情況下，都要按照《交易法》及其頒佈的規則提交其對買方一類已註冊 類證券的所有權。

(c) 管轄法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，該法律適用於完全在該州簽訂和將要履行的合同 。因本協議 以及本協議所設想的交易而引起或與之相關的所有訴訟和訴訟均應完全由美國德克薩斯州南部 區破產法院審理和裁決，雙方特此不可撤銷地接受該法院對任何此類訴訟或程序的專屬管轄 ，並不可撤銷地放棄對維持任何此類訴訟或程序的不便法庭的辯護； 但是，前提是， 如果破產案結案，則由本協議 或本協議所設想的交易所引起、基於或與之相關的任何訴訟、索賠、訴訟或程序均應完全由位於紐約州紐約縣的任何州或聯邦法院審理和裁決。各方同意，任何此類訴訟或程序的最終、不可上訴的判決應是決定性的，可以在其他司法管轄區通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式執行 。各方承認並同意，本協議下可能出現的任何 爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，它不可撤銷 並無條件地放棄就直接或間接由 或與本協議或本協議所設想的交易有關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。

(d) 章節標題。本協議各章節和小節的標題僅為方便起見， 不應被視為構成其中的一部分。

(e) 通知。

(i) 本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應通過專人送達、隔夜快遞、掛號 或掛號信或掛號郵件、郵資預付或電子郵件發送：

(1) 如果給買方，請在 Scilex Holding Company，注意：Stephen Ma 和 Henry Ji（電子郵件：SMa@scilexholding.com；HJi@sorrentotherapeutics.com）、 或買方可能以書面形式向賣方提供的其他地址或電子郵件地址，副本（不構成 通知）寄至：德克薩斯州休斯敦特拉維斯街 600 號保羅·黑斯廷斯律師事務所 77002，注意：Luis Hastings LLP F. Gomar、James Grogan、Justin Rawlins（電子郵件：luisgomar@paulhastings.com；br；；Chames Grogan）。jamesgrogan@paulhastings.com justinrawlins@paulhastings.com

(2) 如果給賣方，請致加利福尼亞州聖地亞哥董事廣場 4955 號 92121，注意：首席重組官 Mohsin Y. Meghji （電子郵件：mmeghji@m3-partners.com），或者發送給買方的書面地址或電子郵件地址，並附上 一份副本（不構成通知）至：瑞生和沃特金斯律師事務所，10250 Constellation Blation vd。1100 套房，加利福尼亞州洛杉磯 90067， 注意：安德魯·克拉克；卡羅琳·雷克勒；史蒂芬·費爾德曼（電子郵件：andrew.clark@lw.com；caroline.reckler@lw.com；steve.feldman@lw.com）。

(ii) 任何以此方式發出的通知均應視為已送達：如果是專人送達，則在送達當天；如果通過快遞寄出，則在郵寄之日後的第一個工作日 ；如果是通過掛號信或掛號信郵寄的，則在郵寄之日之後的第三個工作日送達；如果通過電子郵件送達（沒有收到錯誤消息），則在送達之日。

(f) 費用和税款。各方應自行承擔與本協議和完成本協議所設想的交易有關的費用 ； 提供的，買方應承擔與向買方轉讓已購買證券有關的任何應繳轉讓税。

(g) 繼任者和受讓人。買方或賣方均不得轉讓或委託本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。本協議應為雙方的繼承人和允許的 受讓人（包括破產案的受託人）提供保險並對其具有約束力。儘管有上述規定或本協議 中有任何相反的規定，但買方仍可將本協議和/或其在本協議下的任何權利、利益或義務（全部或部分 部分）轉讓給買方的關聯公司； 提供的, 然而，此類轉讓不得解除買方在本協議下的義務 。未經賣方同意，買方可在收盤時指定一名或多名人員收購全部或 已購買證券的全部或 任何部分或支付全部或任何部分購買價格； 提供的, 然而，該指定 不得解除買方在本協議下的義務。買方可在截止日期前至少三 (3) 個工作日向賣方 發出書面通知，作出上述指定。雙方同意根據上述 的指定修改任何收盤交付品。

(h) 補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照 的具體條款履行或以其他方式被違反，則將造成無法彌補的損失，並且金錢損害可能不足以彌補任何違反或威脅違反本協議任何條款的行為。因此，雙方同意，雙方應有權獲得禁令 或禁令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，任何此類 禁令應是任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(i) 完整協議；修正和豁免。本協議構成了雙方的全部諒解，取代了 這些締約方先前達成的所有諒解，包括雙方與 Oramed 之間於 2023 年 9 月 11 日簽署的不具約束力的條款表。 經賣方和買方書面同意（且僅在）賣方和買方書面同意的情況下，可以對本協議的任何條款 進行修改，並且可以由做出此類豁免的一方簽署的書面形式放棄對本協議任何條款的遵守。

(j) 對應物。本協議可以用對應的簽名頁簽署，也可以用一個或多個對應的簽名頁簽署，每個 均應被視為原件，但所有這些簽名頁共同構成同一份文書。本協議的對應簽名頁或對應簽名頁 可以通過電子方式（包括通過電子郵件發送的.pdf 格式）和其他電子 簽名執行和交付，接收方可以依賴通過電子方式簽署和交付的此類文件的收據，就像收到原件 一樣。

(k) 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何 法律規則或公共政策執行，則只要本協議所設想的交易的經濟或法律實質不受對任何一方造成任何重大不利影響 ，本協議的所有其他條款、條件和規定仍應保持完全有效和 效力。在確定本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後， 雙方應本着誠意進行談判，修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷 ，從而最大限度地按照最初設想的方式完成本協議所設想的交易 ，從而儘可能最大限度地完成本協議所設想的交易 。

(l) 相互起草。雙方共同參與了本協議的談判和起草，本協議中使用的語言 應被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言。如果出現意圖或解釋方面的模稜兩可或問題 ，則本協議將相應地解釋為雙方共同起草，並且不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定 或舉證責任。

(m) 《施工規則》。“特此”、“此處”、“此處”、“此處”、“此處” 等詞語以及類似含義的詞語是指整個本協議（包括本協議的任何附錄和附表），而不僅僅是指出現此類詞語的具體 部分、段落或條款。除非上下文另有要求，否則此處提及的條款、章節、附錄和附表均應視為對本協議的條款和章節以及附錄和附表的引用。 “包括”、“包含” 和 “包括” 一詞後面應被視為後面有 “沒有 限制” 一詞。在計算本協議下的時間段時，除非本協議中另有明確規定，否則 “日” 或 “天” 應指日曆日。本協議中對術語的定義應同樣適用於 所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括 相應的陽性、陰性和中性形式。除非本文另有明確規定，否則所有提及 “美元” 或 “$” 的內容均應視為指美利堅合眾國的合法貨幣。除非另有明確説明，否則 使用 “或” 並不是為了排他性的。

[簽名頁面關注]

為此，本協議雙方 已促使本協議在上述首次寫明的日期正式執行和交付，以昭信守。

附表一

購買的證券