美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

（第 13d-101 條）

根據 § 240.13d-1 (a) 提交的 報表中應包含的信息以及

根據 § 240.13d-2 (a) 提交的修正案

根據1934年的《證券交易法》

（第4號修正案）*

Scilex 控股公司

（發行人名稱）

普通股，每股面值0.0001美元

（證券類別的標題）

80880W106

（CUSIP 號碼）

Mohsin Y.Meghji

首席重組官

索倫託 Therapeutics, Inc.

4955 Direstors

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 203-4100

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知和通信）

2023年9月21日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表 ，請選中以下複選框。§

注意：以紙質形式提交的附表應包括 一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向 發送副本的其他方，請參閲 § 240.13d-7。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法 所有其他條款的約束（但是，見附註）。

解釋性説明

本附表13D的第4號修正案（“修正案 No.4”）修訂並補充了索倫託治療公司（“申報人”） 於2023年8月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13D（經修訂， “附表13D”），涉及普通股，每股面值0.0001美元（Scilex Holding Company（“發行人”）的 “普通股”）。此處使用的大寫術語沒有定義，其含義應與附表13D中規定的 相同。

特此對附表 13D 第 4 項進行如下修訂和補充：

正如之前披露的那樣， 2023年2月13日，申報人及其全資直屬子公司Scintilla Pharmicals, Inc.（連同 申報人，”債務人”），根據美國《破產法》第 11 章啟動了自願程序 （”《破產法》”) 在美國德克薩斯州南區破產法院 (”破產法院”)。債務人的第11章程序由共同管理，標題為 在 Sorrento Therapeutics, Inc. 等人身上，案例編號 23-90085 (DRJ) (”第十一章案例”).

正如之前披露的那樣， 2023 年 7 月 5 日，債務人執行了死刑，破產法院下達了臨時命令（”中期 DIP 訂單”) 批准了某些債務人持有的定期貸款額度與發行人的條款和條件摘要，根據該摘要， 發行人向債務人提供了非攤銷的超級優先次級擔保定期貸款額度（”初級 DIP 設施”) 的本金總額不超過 (i) 20,000,000 美元的總和 (the”基本金額”），再加（ii）承諾費和融資費的 金額，各等於基本金額的1％，再加上（iii）DIP Lender Holdback 的金額（定義見臨時DIP令）。破產法院於2023年7月27日下達了批准Junior DIP融資機制的最終命令。

正如之前披露的那樣，Oramed Pharmicals Inc. (”Oramed”）表示同意，在破產法院於2023年8月7日舉行聽證會後， 破產法院根據2023年8月9日簽訂的最終融資文件批准提供非攤銷 超級優先優先有擔保債務人持有的定期貸款額度（”高級 DIP 設施”)， 本金總額為1億美元，這筆款項隨後由債務人全額提取。

正如先前披露的那樣， 根據2023年8月7日的股票購買協議（經2023年8月9日的 《股票購買協議第一修正案》修訂）和2023年8月21日的某些股票購買協議第二修正案修訂，”Oramed SPA”），在 開始的拍賣結束後，Oramed同意買入，申報人同意以1.05億美元的收購價出售（買入 價格包括對截至出售截止日期優先級 DIP 融資機制下全部未償債務的信貸出價，剩餘餘額將以現金支付給申報人）2023 年 8 月 14 日（”拍賣”），以下內容：（A）申報人持有的所有 股普通股（申報人代表申報人的某些認股權證持有人暫時擱置的任何普通股除外）；（B）發行人A系列 優先股的所有已發行和流通股（”Scilex 優先股”) 由申報人持有，減去申報人應保留的一股 Scilex 優先股；以及 (C) 某些購買普通股的認股權證 (the”Scilex 認股權證”）由申報人持有。Oramed SPA下設想的出售並未完成 ，已根據本文進一步描述的終止協議（定義見下文）終止。

2023 年 9 月 11 日， 發行人、Oramed 和申報人簽署了與 (i) 證券 轉讓（定義見下文）（the”證券轉賬條款表”）（在第11章案例中，無擔保 債權人官方委員會和股權證券持有人官方委員會分別作為 “同意方” 簽署 ）和（ii）發行人將向Oramed發行的優先有擔保票據（此類條款表統稱為”Scilex 學期表”）除其他外（如下所述）規定了證券轉讓、發行人承擔債務人在優先DIP融資機制下的義務（”高級 DIP 假設”）以及 Oramed SPA 的終止 ，在每種情況下，都必須提交與之相關的明確文件。在破產 法院於2023年9月12日舉行聽證會後，破產法院下達了最終命令（”最終銷售訂單”) 批准 Scilex 條款表。

Scilex 水療中心

2023年9月21日， 按照Scilex條款表的設想，申報人和發行人簽訂了該特定股票購買協議（ ”Scilex 水療中心”）並同時完成了據此進行的證券轉賬（”關閉”).

根據 Scilex SPA的條款，發行人於2023年9月21日收購了 (i) 申報人擁有的所有普通股（申報人代表申報人的某些認股權證持有人暫停持有的1,917,210股普通股除外 ）， (ii) 申報人擁有的所有Scilex優先股以及 (iii) 所有購買申報人 (i) 至 (iii) 擁有的普通股 股的認股權證，統稱為”轉移證券” 以及發行人的此類收購，”證券轉賬”）總對價包括：(i) 1.1億美元，支付方式如下：(x) 2023年9月14日支付的500萬美元現金，(y) 發行人 根據高級DIP承擔協議（定義見下文）承擔債務人在優先DIP融資機制下約1億美元的債務 （the”高級 DIP 假設”) 以及 (z) 收盤時支付的500萬美元現金；加上 (ii) 發行人在收盤時承擔申報人某些約1,225萬美元的律師費 和開支的債務；以及 (iii) 約2300萬美元的信貸出價，相當於 初級DIP融資機制下欠發行人的所有款項，自收盤時起生效。

Scilex SPA 包含慣常的 陳述、保證和契約。申報人還在Scilex SPA中承諾在收盤後的120天內向發行人提供某些過渡服務 ，這些服務在所有重大方面都與申報人以往向發行人提供的服務基本相似 ，在所有重大方面，條款和條件（包括成本） （受Scilex SPA中規定的某些條款和限制的約束）。

終止協議

2023 年 9 月 21 日， 按照 Scilex 條款表的設想，申報人和 Oramed 簽訂了特定的相互終止和釋放協議 （”終止協議”），這終止了 Oramed SPA。終止協議包含Oramed（一方面）與債務人和發行人（另一方面）就所有與 Oramed SPA和第11章案件有關的事項的雙方 免責聲明。

高級 DIP 承擔協議

2023年9月21日， 按照Scilex條款表的設想，發行人、Oramed和債務人簽訂了特定的轉讓、假設和釋放 協議（”高級 DIP 承擔協議”）實現高級 DIP 假設。Senior DIP Assamption 協議包含根據最終銷售令並在最大限度內規定的共同釋放。

上述對Scilex SPA、終止協議和高級 DIP 承擔協議的描述 聲稱並不完整，僅參照Scilex SPA、終止協議和高級 DIP 承擔協議，這些協議作為附表 13D 的附錄 提交，並以引用方式納入此處。

股東協議終止

正如先前披露的那樣， 申報人和發行人是截至2022年9月12日的某份股東協議的當事方（”股東 協議”），根據該法，申報人作為Scilex優先股 股的持有者擁有某些優先合同權利。除其他外，最終銷售令批准在第1.01項所述的交易完成後終止股東協議 。因此，股東協議也在收盤時終止。

特此修訂附表 13D 第 5 項，並全文重述如下 ：

(a) 參見封面上對第 11 項和第 13 項的 回覆。

(b) 參見封面上對第 7、8、9 和 10 項的 回覆。

特此對附表 13D 第 6 項進行如下修訂和補充：

上文第4項總結了 股東協議的終止，並總結了Scilex SPA、終止協議和高級DIP持股協議的某些條款。 第 4 項以引用方式併入此處。Scilex SPA、終止協議和高級DIP承擔協議 的副本作為附表13D的附錄附於本附表13D，並以引用方式納入此處。

除非本文另有規定，否則申報人 與任何人沒有任何與發行人的任何證券 有關的合同、安排、諒解或關係（法律或其他關係），包括但不限於與此類證券的轉讓或投票有關的任何合同、安排、諒解或關係 、合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲期權、利潤擔保、分割 } 利潤或虧損，或提供或扣留代理人。

特此對附表 13D 第 7 項進行如下修訂和補充：

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 9 月 26 日