附件10.2

執行版本

抵押品協議

隨處可見

B&G食品公司

和

B&G食品公司的某些子公司作為授權人

贊成

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，作為票據抵押品代理

日期：2023年9月26日

目錄表

頁面

展品：

抵押品協議

本抵押品協議日期為2023年9月26日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由B&G食品公司、特拉華州的一家公司(發行人)、 每一擔保人不時作為本協議的原始簽字人或作為額外的設保人(與發行人、設保人和統稱為授予人)和紐約梅隆信託公司的銀行 簽訂。N.A.作為抵押品代理人(以該身分，連同其繼承人和以該身分受讓人，稱為“票據抵押品代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於發行人、擔保人及作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(以受託人身分，連同其繼承人及受託人)及以票據抵押品代理人身分訂立日期為本契約日期 的某契約(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)；

鑑於，根據本契約，發行人將發行2028年到期的8.00%高級擔保票據(“票據”)，發行人在本契約和票據項下的義務將由擔保人擔保；

鑑於，發行人和其他設保人從事相關業務，每個設保人將從本契約所考慮的交易中獲得重大的直接和間接利益。

鑑於根據本契約，發行人和設保人已同意以票據抵押品代理為受益人(為擔保當事人的應課税益)授予抵押品上的擔保權益，以擔保擔保債務的償付和履行，但須遵守《債權人間同等權利協議》的條款，包括關於抵押品的相對權利和優先權；

因此，現在，考慮到房產的情況，併為了促使受託人和票據抵押品代理人訂立契約並促使持有人購買票據，各設保人與票據抵押品代理人達成如下協議，以保證擔保當事人的應課税利：

第1節.  定義的術語

1.1.            定義。

(A)除本文另有定義外，本契約中定義並在本契約中使用的術語應具有本契約中所賦予它們的含義，並在此使用在            第8條和第9條中定義的下列術語：賬户、賬户債務人、提取的抵押品、銀行、經證明的證券、動產紙、商業侵權索賠、商品賬户、商品合同、商品中介、存款賬户、文件、電子動產紙、權利訂單、設備、農產品、貨物、醫療保險應收賬款、票據、庫存、信用證權利、製造房屋、貨幣、記錄、證券賬户、證券中介、擔保權利、支持義務和未認證證券。

(B)            下列術語應具有以下含義：

“協議”： 本協議序言中的定義。

“資本 股票發行人”：指質押證券的每個發行人的統稱。

“抵押品”：第2節中定義的 。

“抵押品 賬户”：指票據抵押品代理人根據第5.1或5.4節規定設立的任何抵押品賬户。

“抵押品記錄”：指所有賬簿、記錄、分類賬卡、文件、函件、客户名單、供應商名單、藍圖、技術規格、 手冊、計算機軟件和相關文件、計算機打印輸出、磁帶、磁盤和其他電子存儲介質以及相關的數據處理軟件和類似物品，在任何時間證明或包含與任何抵押品有關的信息，或在收集或變現過程中 有必要或有幫助。

“抵押品 支持”：轉讓、抵押或以其他方式擔保任何抵押品的所有個人財產，應包括任何擔保協議或授予此類個人財產擔保權益或留置權的其他協議。

“版權 許可證”：設保人為當事一方的所有書面協議，其中設保人授予或接受許可證或任何版權下的類似 權利，或以其他方式規定不起訴侵犯或以其他方式違反任何版權的約定 (包括但不限於附表6所列美國版權登記的獨家版權許可證(此類 附表可由發行者不時修改或補充))。

“版權”： 所有美國和外國版權，無論是已註冊還是未註冊，也無論是已出版還是未出版，以及(I)所有註冊和申請，包括附表6所列的註冊和申請(該附表可由發行方不時修訂或補充)，(Ii)所有延期和獲得所有續期的權利，(Iii)就任何過去、現在和未來的侵權或其他違規行為起訴或以其他方式追回的權利，(Iv)上述所有收益，包括但不限於許可費、版税、收入、支付、索賠、損害賠償和訴訟收益現在或以後到期和/或應支付 ，以及(V)在全球範圍內因此而產生或與之相關的任何其他權利。

“信貸協議”：指B&G Foods，Inc.(B&G Foods，Inc.)(作為借款人、擔保方、貸款人)和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(作為行政代理)於2015年10月2日簽訂的經修訂和重新簽署的信貸協議，包括與之相關的任何票據、擔保、抵押品文件、票據和協議，在每一種情況下，經修訂、重述、修改、續簽、退款、以任何方式(無論是在終止或終止後或以其他方式)全部或部分取代或再融資(包括通過向機構投資者出售債務證券的方式)，包括日期為2017年3月30日的信貸協議第一修正案，日期為2017年11月20日的信貸協議第二修正案，日期為2019年10月10日的信貸協議第三修正案，日期為2020年12月16日的信貸協議第四修正案，信貸協議的某些第五修正案的日期為2022年6月28日，信貸協議的某些第六修正案的日期為2023年6月6日，以及信貸協議的某些第七修正案將在契約簽署之前生效。儘管有上述規定，但僅為本協議的目的，“信貸協議”將不包括任何非抵押品擔保的債務。

“不包括的資產”：對(I)任何外國子公司或外國子公司控股公司 由一個或多個設保人直接擁有的超過該外國子公司或外國子公司控股公司有表決權股本65%以上的任何股本的統稱，(Ii)並非由任何設保人直接擁有的任何外國子公司或外國子公司控股公司的任何股本，(Iii)任何不動產及其任何權益，(Iv)任何合同、一般無形資產、知識產權、版權許可、專利許可、商標許可或商業祕密許可(“無形資產”)，如果且僅在下列情況下授予擔保權益：(A)適用於該設保人的任何法律、規則或條例禁止授予擔保權益，(B)需要任何尚未作出或取得的政府當局的同意，或(C)構成或導致違反、違反合同、終止或違約任何該等無形資產的任何條款或規定(但適用的任何該等法律、規則或規定、獲得同意、條款或規定的要求除外)。將根據任何相關司法管轄區的《統一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律或衡平法原則而失效)；但是，只要抵押品應立即包括(且應附上擔保權益)：(A)在適用的法律、規則、條例、獲得同意的要求、條款或規定的時間， 不再適用於此類無形資產，以及(B)在可分割的範圍內，此類無形資產中不會導致上述任何後果的任何部分，(V)根據《拉納姆法》第1(B)節提交的任何 商標註冊意向申請，《美國法典》第15編第1051節，在根據《蘭漢姆法》第1(D)節提交《使用聲明》或根據《蘭漢姆法》第1(C)條提交《聲稱使用的修正案》之前，僅在根據適用的聯邦法律授予使用意向申請的擔保權益將損害任何登記的有效性或可執行性的範圍內(如果有)，且僅在期間內(如果有的話)，(Vi)任何設保人現在擁有或今後獲得的任何個人財產，但須受購買貨幣留置權或根據契約所允許的資本租賃的限制，條件是授予該留置權的合同義務(或規定該購買款留置權或資本租賃的文件)禁止該設保人在其上設定留置權，或要求 發行人及其關聯方以外的任何人同意，作為在該財產上設立任何其他留置權的條件，(Br)任何存款賬户，工資税 以及員工的其他薪酬和福利；以及(Viii)發行人合理認定取得該等資產的擔保權益或對該等資產的留置權的成本 (時間、費用或其他)相對於由此提供的擔保的擔保當事人的利益而言過高的任何資產；前提是該等資產並不擔保信貸協議。

“一般無形資產”：在UCC第9-102節中定義的所有“一般無形資產”，在任何情況下，包括但不限於對任何設保人而言，任何形式的所有合同、協議、文書和契據，以及設保人作為一方或根據其擁有任何權利、所有權或權益，或該設保人或該設保人的任何 財產受其約束的部分，可不時修訂、補充或以其他方式修改，包括但不限於：(I)該設保人收取到期款項的所有權利，以及根據該等款項或與該等款項有關而成為到期款項的所有權利，(Ii)該設保人因此而獲得損害賠償的所有權利，及(Iii)該設保人根據該等權利履行及行使所有補救 的所有權利。

“設保人”和“設保人”：如本合同序言中所定義。

“擔保人”： 如本義齒所定義。

“受償人”：第7.4(C)節中定義的 。

“Indenture”： 如本合同的演奏詞所定義。

“保險”： (I)涵蓋任何或所有抵押品的所有保險單(不論票據抵押品代理人是否其損失收款人 )及(Ii)任何主要人壽保險單。

“知識產權”：對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的集體引用，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他方式產生的，包括但不限於版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商業祕密和商業祕密許可，以及就過去、現在和未來的任何侵權、稀釋、挪用或其他違法行為或損害提起法律訴訟或以其他方式追回的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益的權利，包括但不限於許可費，特許權使用費、收入、 支付、索賠、損害賠償和訴訟收益，現在或以後到期和/或應支付的。

“公司間票據”：證明任何設保人向出票人或其任何附屬公司提供貸款的任何本票。

“投資財產”：在UCC第9-102(A)(49) 節中定義了對(I)所有“投資財產”這一術語的統稱，以及(Ii)是否構成如此定義的“投資財產”、所有質押票據和所有質押股票。

“頒發者”： 如本協議序言中所定義。

“多數持有人”：持有根據本契約適用條款確定的未償還票據本金總額的多數的持有人。

“重大不利影響”：對(I)發行人及其子公司的業務、資產、財產或財務狀況，或(Ii)本協議、契約、票據或票據的有效性或可執行性，或本協議、契約、票據或票據的有效性或可執行性，或受託人、票據抵押品代理人或票據持有人的權利或補救(視情況而定)產生的重大不利影響。

“註解”： 如本演奏會所定義。

“附註 文件”：附註、擔保文件(包括本協議)、附註擔保和契約。

“附註 抵押品代理”：如本合同前言所述。

“普通課程受讓人”：(I)僅就貨物、正常業務過程中的買家和普通業務過程中的承租人而言，僅限於相關司法管轄區不時有效的UCC第9-320(A)和9-321節所規定的範圍，(Ii)僅就一般無形資產而言，在通常業務過程中，被許可人在相關司法管轄區不時有效的UCC第9-321節中規定的範圍內，以及(Iii)根據相關司法管轄區不時有效的UCC有權 免費獲得留置權的任何其他人。

“債權人間協議”：(I)發行人、各附屬擔保人、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為初始第一留置權代表人和初始留置權抵押品代理(每一項協議的定義見 )、票據抵押品代理(作為初始另一代表人和初始其他抵押品代理(每一項均按本協議的定義)、 和其他各方不時簽署的協議，以及(Ii)任何修改、重述、修改、續簽、增加、補充、再融資、對該等同等權益債權人間協議的替代或再融資。

“專利許可證”：設保人為當事一方的所有協議，其中設保人授予或接受任何專利的許可證或類似權利，或以其他方式規定不就任何專利的侵權或其他違反行為提起訴訟的契約。

“專利”： 所有美國和外國的專利和發明證書或類似的工業產權，以及對上述任何一項的申請，包括(I)附表6所列的每項專利和專利申請(該附表可由發行人不時修訂或補充)，(Ii)其所有重新發布和延期，(Iii)其所有分割、延續和延續 ，(Iv)所有可申請專利的發明和改進，(V)起訴或以其他方式恢復任何過去的權利，(Vi)上述所有收益，包括但不限於許可費、特許權使用費、現在或以後到期和/或應支付的收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益，以及(Vii)在全球範圍內因此而產生或與之相關的所有其他權利。

“已質押的票據”：附表2所列的所有本票(該附表可由出票人不時修訂或補充)、任何時間向任何設保人發出的所有公司間票據，以及任何設保人簽發或持有的所有其他本票(但不包括由任何設保人在正常業務過程中為擴大商業信用而發行的本票)。

“質押證券”：指質押票據和質押股票的統稱。

“質押股票”：指該設保人擁有的所有股本，包括但不限於附表2所列股本(該附表可由發行人不時修訂或補充)，以及在本協議生效期間可能向或授予任何設保人或由其持有的任何人的股本的任何其他股份、股票、權益、期權或任何性質的權利；但不包括的資產不應構成質押股票。

“收益”： UCC第9-102(A)(64)節對所有“收益”進行了定義，在任何情況下，包括但不限於投資財產的所有股息或其他收入、收益或與此有關的分配或付款。

“應收款”： 就出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的貨物或其他財產，或就已提供或將提供的服務而獲得付款的任何權利，不論是否因履行而賺取的權利，包括但不限於由任何 賬户、動產、票據或一般無形資產構成或證明的所有此類權利，以及設保人對任何貨物或其他 財產的所有權利(如有)，以及與此相關的所有附帶支持和輔助義務以及所有應收款 記錄。

“應收款記錄”：(I)證明應收款的所有文件、文書或其他文字或電子記錄或其他記錄， (Ii)與應收款有關的所有簿冊、函件、貸方或其他文件、記錄、分類帳單或卡片、發票和其他文件， 包括但不限於所有磁帶、卡片、計算機磁帶、計算機磁盤、計算機運行、記錄保存系統和其他文件，以及與應收款有關的文件，無論是由設保人或任何電腦局或代理人或以其他方式不時擁有或控制的。(Iii)提交融資報表和登記與此相關的其他 文書的所有證據，及其修訂、補充或其他修改，給其他債權人、擔保當事人或其代理人的通知，以及證書、確認或其他書面形式，包括但不限於，留置權查詢報告，以避免提交 或其他登記官員，(Iv)與此相關的所有信用信息、報告和備忘錄，以及(V)以任何方式與上述或任何應收賬款相關的所有其他書面或非書面形式的信息。

“有擔保的債務”：指“有擔保的票據債務”，這一術語在契約中有定義。

“有擔保的當事人”：指“有擔保的當事人”，這一術語在本契約中有定義。

“證券法”：經修訂的1933年證券法。

“子公司 擔保人”：指除發行人以外的每個設保人。

“商標許可”：設保人為當事一方的所有協議，其中設保人向任何商標或根據任何商標授予或獲得許可或類似權利，或以其他方式規定不就侵犯、稀釋或其他違反任何商標的行為提起訴訟的契約。

“商標”： 所有美國和外國商標、商品名稱、商業外觀、公司名稱、公司名稱、虛構的企業名稱、互聯網域名、貿易風格、服務標記、徽標和其他來源或企業標識和設計，現在存在或此後採用或獲得的，無論是否註冊，並與上述任何和所有條款有關：(I)所有註冊和申請，包括附表6所列的註冊和申請(該附表可不時由發行人修改或補充)，(Ii)前述任何條款的所有延期或續期；(Iii)與前述條款的使用和象徵有關的企業的所有商譽；(Iv)就任何過去、現在和將來的侵權、稀釋或其他違反前述條款的行為或對相關商譽的任何損害提起訴訟或以其他方式追償的權利；(V)前述條款的所有收益，包括但不限於許可費、特許權使用費、收入、支付、索賠、損害和訴訟收益，以及現在或以後到期和/或應支付的訴訟收益，以及(Vi)在全球範圍內因此而產生或與之相關的所有其他權利 。

“交易 祕密許可證”：設保人是其中一方的所有協議，其中設保人授予或獲得任何商業祕密的許可證或類似權利 。

“商業祕密”：所有商業祕密和所有其他產生獨立經濟價值的機密或專有信息，無論是實際的還是潛在的，由於不為公眾或其他可以從披露或使用其獲得經濟價值的人所知， 和(I)起訴或以其他方式追回任何過去、現在和將來的挪用或違反上述規定的權利，(Ii)上述的所有 收益，包括但不限於許可費、特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償和 訴訟收益現在或以後到期和/或應支付的；以及(Iii)在全球範圍內因此而產生或與之相關的所有其他權利。

“受託人”： 如本合同的演奏者所定義。

“UCC”： 指紐約州不時生效的統一商法典；但是，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品的任何或所有完善、優先權或補救措施受紐約州以外的司法管轄區頒佈並有效的《統一商法典》管轄， 術語“UCC”應僅指僅為本條例中有關該等完善、優先權或補救措施的規定以及與該等規定相關的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區生效的統一商法典。

“車輛”： 任何州所有權證書法律所涵蓋的所有汽車、卡車、拖車、建築和運土設備以及其他車輛，以及上述任何一項的所有輪胎和其他附屬物。

1.2.           其他定義條款。

(A)            在本協議中使用的 “本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附件和附表均指本協議。

(B)            此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(C)             在上下文需要的情況下，與擔保品或其任何部分有關的術語在用於設保人時，應指該設保人的擔保品或其相關部分。

第2節  授予擔保權益

2.1.           授予安全性 。各設保人特此為擔保當事人的應計權益而向票據抵押品代理質押、附帶轉讓和轉讓，併為擔保當事人的應計利益向票據抵押品代理授予該設保人對該設保人所有個人財產的所有權利、所有權和權益的擔保權益和繼續留置權， 在每種情況下包括但不限於以下各項：無論位於何處且現在擁有或此後任何時間由該設保人獲得，或該設保人現在擁有或在未來任何時間可獲得任何權利、所有權或權益(統稱為“抵押品”)：

(I)             所有 個帳户；

(Ii)            所有動產紙；

(3)           所有 抵押品賬户；

(Iv)           附表8所述的所有商業侵權索賠(該附表可由髮卡人不時修訂或補充)；

(V)            所有 個存款賬户；

(Vi)           所有 個文件；

(Vii)          所有設備(車輛除外)；

(Viii)         所有 一般無形資產；

(Ix)            所有 儀器；

(X)             All保險 保險；

(Xi)            All 知識產權；

(Xii)           All 庫存；

(Xiii)          所有投資財產，以及所有股息、分派、現金、認股權證、權利、期權、票據、證券及其他財產，或不時就任何或所有股本或其他股份、權益或證書而收取、應收或以其他方式分配的收益；

(Xiv)         所有信用證權利；

(Xv)          All 錢；

(Xvi)         所有應收款和應收款記錄；

(Xvii)        所有證券賬户；

(Xviii)       所有以上未作説明的貨物和其他個人財產；

(Xix)          所有 賬簿、記錄、分類賬卡、文件、通信、客户名單、供應商名單、藍圖、技術規範、手冊、計算機軟件和相關文件、計算機打印輸出、磁帶、磁盤和其他電子存儲介質和相關數據處理軟件 以及在任何時間屬於任何抵押品或證據或包含與任何抵押品有關的信息或以其他方式對其收集或變現有幫助的所有類似物品。

(Xx)            至 未包括的範圍，該設保人的所有其他財產和任何 的所有收益、產品、加入、租金和利潤，以及任何人就上述任何內容提供的所有附屬記錄、附屬支持和輔助義務和擔保 ；

但條件是抵押品不得包括任何被排除在外的資產。

2.2.擔保債務的            擔保 。抵押品是所有擔保債務的抵押品，即所有擔保債務的即時和完整付款或到期時全額履行的抵押品，無論是在規定的到期日，通過要求的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括支付如果沒有根據《破產法》第362(A)節自動中止的運作， 將到期的金額))。

2.3.           在抵押品項下繼續承擔責任。儘管本協議有任何相反規定，(A)每個設保人仍應對抵押品項下的所有義務承擔責任，且本協議所載任何內容均無意或不應將責任轉授給票據抵押品代理或任何有擔保的一方，(B)每個設保人仍應根據抵押品中包括的每項協議承擔責任，包括但不限於任何應收款和與質押股票有關的任何協議。完全按照本協議的條款和條款履行其承擔的所有義務 ，票據抵押品代理或任何有擔保的一方均無因本協議或與之相關的任何其他文件或因本協議或與之相關的任何其他文件而 根據任何此類協議承擔的任何義務或責任，也無義務就其收到的任何付款的性質或充分性 進行任何查詢，也無義務採取任何行動收集或執行抵押品中包括的任何協議項下的任何權利，包括但不限於，與任何應收賬款或質押股票有關的任何協議，以及(C)票據抵押品代理行使其在本協議項下的任何權利，不應免除任何設保人根據抵押品所包括的合同和協議所承擔的任何責任或義務。

第3節.  陳述和保證

每個設保人在此代表 並向票據抵押品代理保證：

3.1.            預留。

3.2.           所有權； 無其他留置權。除根據本協議授予票據抵押品代理人的擔保權益 為擔保當事人的應課税利而授予的擔保權益，以及契約公司允許抵押品存在或產生的其他留置權外，該設保人擁有抵押品的每一項，且不受其他人的任何和所有留置權或債權的影響。所有或任何部分抵押品的融資聲明或其他公開通知均未在任何公共部門存檔或記錄在案，除非已根據本協議或本契約第4.12節的規定，為擔保當事人的應課税金利益而以票據抵押品代理為受益人提交。

3.3.           完善了優先留置權。除《債權人間協議》另有規定外，根據本協議授予的擔保權益在完成附表3所列的備案和其他行動後(在上述附表所述的所有備案和其他文件的情況下，所有這些擔保權益均已按照《對等債權人間協議》的條款交付給票據抵押品代理(或適用的抵押品代理(如《債權人間協議》中所界定的))，並在適用的情況下以正式籤立的形式交付)，(A)將構成在本協議日期以票據抵押品代理為受益人的所有抵押品中有效的完善的擔保權益(但並非由票據抵押品代理擁有或未在本協議中明確規定且除非本協議要求完美的資金除外)，作為該設保人擔保債務的抵押品，可根據本協議條款對該設保人的所有債權人和任何聲稱從該設保人購買抵押品的人(受破產、無力償債的影響)執行。欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律 一般而言，一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)和默示善意之約(br}和公平交易)，以及(B)優先於本合同日期存在的抵押品上的所有其他留置權，但契約第4.12節允許的留置權優先於抵押品上的留置權或與抵押品上的留置權同等的留置權除外。

3.4.            名稱； 組織管轄範圍；識別號；首席執行官辦公室。該設保人的確切法定名稱(如該設保人對該組織的管轄權的公共記錄所示)和該組織的管轄權見附表 4(該附表可由發行人不時修訂或補充)。在本合同生效之日，該設保人的身份編號(如果有)以及該設保人的首席執行官辦公室或唯一營業地點(視具體情況而定)列於附表4中。每個設保人僅根據指定的司法管轄區的法律組建，且未在任何其他司法管轄區提交任何歸化、轉移或繼續經營證明。在本合同生效之日，除附表4規定外，各設保人在過去五年內未變更其機構名稱或管轄範圍。 在本合同日期，除附表4另有規定外，各設保人在過去五年內未以任何方式(如合併、合併、變更公司形式或其他方式)變更其首席執行官辦公室或唯一營業地點或公司結構，且在最近五年內未根據另一人簽訂的擔保協議作為設保人而受約束(不論因合併或其他原因)。到目前為止尚未終止的留置權或與契約第4.12節不允許的留置權有關。儘管本協議、契約或任何其他附註文件中有任何相反的規定， 如果發行人已按照本協議第4.6節的要求交付了相應的通知，則未能修改或補充附表4不應構成違約或違約事件。

3.5.            庫存和設備。在此日期，所有材料庫存和設備(移動物品除外)都存放在附表5所列的地點。

3.6.            農場產品等抵押品不構成或不是下列各項的收益：(A)農產品、(B)提取的抵押品、(C)人造房屋、(D)醫療保險應收款、(E)待砍伐的木材或(F)飛機、飛機發動機、衞星、船舶或鐵路車輛。

3.7.            擔保品 標識。於本協議日期，本協議附表2載明(A)在“質押股份”項下，任何設保人擁有的所有質押股份；及(B)在“質押票據”項下，任何設保人擁有的所有質押票據。於本協議日期，附表2載明(A)在“證券賬户”、“商品賬户”及“存款賬户”分別列明各設保人擁有權益的所有證券賬户、商品賬户及存款賬户，及(B)在“信用證權利”標題下，各設保人擁有權益的所有信用證權利。

3.8.            質押證券。

(A)            該授權人根據本協議質押的質押股份構成該授權人直接擁有的各股本發行人的所有已發行及已發行股本(或該授權人直接擁有的境外附屬公司或境外附屬控股公司的每股股本發行人有表決權股本的65%)。

(B)            所有 質押股份均已正式及有效發行，並在適用範圍內已繳足股款及不可評估。

(C)             每份公司間票據已獲正式授權、認證或發行，並已交付(受同等債權人協議規限) ，並構成債務人對該票據的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，而據該設保人所知，其他每份質押票據均已獲正式授權、認證或發行並已交付，並構成債務人或就該等票據而言的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行， 在每一種情況下，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響，一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)和默示的誠實信用和公平交易契約。任何質押票據的債務人對該質押票據的償付沒有任何抗辯、抵銷或貢獻。

(D)             該等設保人是其根據本協議質押的質押證券的記錄及實益擁有人，並對該等質押證券擁有良好及可買賣的所有權，而不受任何及所有以任何其他人為受益人的留置權或期權或其索償的影響，但本協議所設定的擔保權益及未經該設保人同意而附於該質押證券的留置權除外。

(E)據設保人所知，            不需要包括任何其他股東或任何其他信託受益人在內的任何人同意 票據抵押品代理人在其根據本協議質押的任何質押證券中的擔保權益的設定、完善或優先權的設定、完善或優先權地位，或票據抵押品代理人行使本協議規定的投票權或其他權利，或行使與此有關的補救措施，但已取得者除外。

(F)             至 票據抵押品代理已要求書面確認及同意的範圍(根據多數持有人的書面指示行事)，而發行人經使用商業上合理的努力後，已取得以下各項。每一名並非本協議下設保人的適用 股本發行人已根據本協議籤立並向票據抵押品代理遞交一份主要以附件A的形式確認及同意質押股份。

3.9.Oracle            應收款。

(A)根據任何應收賬款或與任何應收賬款有關而應付予設保人的任何票據或動產文件，並無超過個別金額1,000,000美元或合共5,000,000美元(或任何適用的信貸協議所載的該等較大金額或該等金額)的             ，而該等票據或動產票據並未根據本協議的規定 交付票據抵押品代理 。

(B)             任何超過當時未償還應收款總額5%的應收款的債務人均不是政府當局(退税方面的應收款除外)。

3.10.          商業侵權索賠。任何設保人的商業侵權索賠金額不得超過1,000,000美元或總計5,000,000美元(或任何適用的信貸協議中規定的更高金額)，但如附表8具體描述的情況除外(該附表可由出票人不時修訂或補充)。

3.11.         知識產權 。

(A)截至           須以10-Q和10-K表格向美國證券交易委員會提交的最近一次季度和年度報告(無論發行人隨後是否需要提交此類報告)，關於重大知識產權，以及以前未根據信貸協議 協議披露給代理人的程度，或如當時沒有生效的同等權利債權人間協議，則為票據抵押品代理人，附表6(該附表 可由發行人不時修訂或補充)，對於出讓人以其自己的名義擁有的知識產權，商標中包括的所有未決或已頒發的專利、註冊著作權、註冊和申請，以及向美國版權登記中的任何出讓人授予獨家權利的所有書面版權許可證。票據抵押品代理確認並同意，設保人不會就美國以外的司法管轄區內的知識產權作出任何陳述或擔保。

(B)            ，但如附表6(該附表可不時由發行人修訂或補充)所列，且除非 不會有重大不利影響，否則(I)該設保人以其本身名義擁有的所有重大知識產權仍存續、未過期， 並未被放棄，且據該設保人所知，可強制執行、有效，且不侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，及(Ii)據該設保人所知，沒有任何實質性的書面聲明 表明該設保人(或其任何相應的被許可人)擁有的知識產權侵犯、挪用、稀釋 或以其他方式侵犯了任何其他人所主張的知識產權。

(C)            ，但如附表6(該附表可不時由出讓人修訂或補充)所載，且據設保人所知，除非 不會造成重大不利影響，否則任何 政府當局均未作出限制、取消或質疑任何重大知識產權的有效性、可執行性或範圍或該設保人權利的最終持有、決定或判決。

(D)            ，但附表6(該附表可不時由發行人修訂或補充)所列者除外，且除非 不會有重大不利影響，否則並無針對該設保人的訴訟或法律程序待決，或據該設保人所知，有針對該設保人的威脅 ，(I)尋求限制、取消或質疑該設保人所擁有的任何重大知識產權的有效性或可執行性，尋求挑戰該設保人在其中的所有權權益，或(Ii)如經相反裁定，可以合理預期， 將對該設保人擁有的任何重大知識產權的價值產生重大不利影響。

(E)            此類授權人已根據行業標準採取商業合理步驟保護其商業祕密的機密性。

(F)             ，除非 不會產生重大不利影響，否則該設保人按照行業標準對以該設保人所有商標銷售的所有產品的性質和質量進行控制，在每個情況下均與行業標準一致，並已採取 商業合理步驟以確保該設保人擁有的商標的所有許可人都符合該設保人的質量標準 。

(G)在設保人 知悉的情況下，除附表6(該附表可不時由發行人修訂或補充)所載的             外，任何人不得侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯設保人所擁有的任何重大知識產權的任何權利。

3.12.          車輛。 在本合同日期，所有設保人擁有的所有車輛的賬面價值合計不到2,000,000美元。

第四節  公約

各設保人與票據抵押品代理訂立契約並 同意，自本協議之日起及之後，直至所有抵押品已按照本契約的適用條款解除或解除為止：

4.1.            預留。

4.2.            交付和控制要求。

(A)            就抵押品所包括的任何憑證式證券而言，各設保人須在符合同等債權人協議的情況下，迅速將證明該等憑證式證券的證書交予票據抵押品代理，證書須經有效背書(符合《美國證券交易委員會》第8-107條所指的背書)妥為背書，或附有股份過户授權書或由該等 正式背書的其他轉讓文書，在每種情況下均須有效背書予票據抵押品代理或空白背書。

(B)就抵押品所包括的任何票據(支票、匯票或其他票據除外)或動產紙 而言，根據             及 ，每項抵押品分別超過1,000,000美元或合共超過5,000,000美元(或任何適用信貸協議所載較大金額或 金額)，各設保人須在符合同等債權人間協議的情況下，迅速 向票據抵押品代理交付所有該等票據或動產紙，並以空白形式妥為背書。

(C)對於抵押品中包含的任何未認證證券(記入證券賬户的任何未認證證券除外)， 各設保人應在符合同等債權人間協議的情況下，迅速促使該無證書證券的股本發行人以令票據抵押品代理人合理滿意的形式和實質簽署一項協議，根據該協議，當違約事件持續時，該股本發行人同意，遵守票據抵押品代理人與 關於該等無證書證券的指示，而無需該設保人的進一步同意。

(D)對於抵押品中包括的任何重大信用證權利(構成支持應收款義務的任何信用證權利除外，其中票據抵押品代理擁有有效和完善的擔保權益)，每個設保人應遵守             債權人間協議，採取商業上合理的努力，確保票據抵押品代理對其擁有控制權 ，方法是獲得每份相關信用證的每個發行人的書面同意，同意將該信用證的收益轉讓給票據抵押品代理，同時票據抵押品代理同意將任何此類信用證下的任何提款的收益支付給適用的設保人，除非違約事件已經發生並仍在繼續。

(E)對於抵押品中包含的任何電子動產紙或“可轉讓記錄”(該術語在聯邦《全球和國家商業法》第201節或《統一電子交易法》第16節中定義，在任何相關司法管轄區有效)超過1,000,000美元或合計超過5,000,000美元(或任何適用的信貸協議中規定的此類 更大金額)，設保人應立即通知代理人，或，如果當時並無生效的等同債權人間協議，票據抵押品代理應以書面形式，並在符合同等債權人間協議的情況下，採取必要的行動，以授予票據抵押品代理根據紐約UCC第9-105條對該電子動產紙的控制權，或根據《全球和國家商法》第201條或《統一電子交易法》第16條(視適用情況而定)對該可轉讓記錄的控制權。在同等債權人間協議的規限下，票據抵押品代理同意設保人 根據票據抵押品代理合理滿意的程序及 只要該等程序不會導致票據抵押品代理失去控制權，讓該設保人對UCC第9-105條或《聯邦全球及國家商法》第201條或《統一電子交易法》第16條(視何者適用)所允許的電子動產紙或可轉讓記錄作出改動而不會失去控制權。

4.3.保險的            維護

(A)            此類設保人 將與財務狀況良好且信譽良好的公司保持以下保險政策：(I)為庫存、設備和車輛投保火災、爆炸、盜竊和此類其他傷亡造成的損失，以及(Ii)投保該設保人對與該等庫存、設備和車輛相關的人身傷害和財產損失的責任，併為擔保方的應課税額利益指定票據抵押品代理，作為額外的被保險方或損失收款人，該等保單的形式及金額及承保範圍應與從事與該授權人相同或類似業務的公司在同一一般範圍內慣常採用的形式及金額及承保範圍相同，但不言而喻，自本保單日期起生效的保險符合上述要求。

(B)            此類附屬擔保人不得允許其任何保單的任何註銷、金額的重大減少或承保範圍的重大變化 在票據抵押品代理收到書面通知後至少30天內生效。所有此類保險 應(I)將票據抵押品代理指定為額外的被保險方或損失收款人，(Ii)包括違反保修條款 ，以及(Iii)其形式和金額以及承保範圍與從事該設保人相同或類似業務的公司在同一一般領域的慣例相同。

(c)            [已保留].

(D)            因此 只要違約事件沒有發生並且仍在繼續，所有傷亡賠償金都應支付給相關的設保人。如果違約事件已經發生並仍在繼續，則根據《債權人間協議》，所有意外傷害賠償金應 支付給票據抵押品代理，以便根據本合同第5.5節的規定申請。

4.4.擔保債務的           付款 。該設保人將在到期日或到期日之前或拖欠之前(視屬何情況而定)支付和清償或以其他方式滿足對抵押品或就其收入或利潤而徵收的所有實質性税款、評估和政府收費或徵費，以及針對 或抵押品的所有類型的債權(包括但不限於勞動力、材料和用品的債權)，但如果其金額或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出異議，則無需支付此類費用。與此相關的符合公認會計原則的準備金已在該 設保人的賬面上撥備，該等訴訟不能合理地預期會導致出售、沒收或損失抵押品的任何重大部分或其中的任何重大權益。

4.5.完善的安全權益的           維護；進一步的文檔。

(A)            該設保人應將本協議設定的擔保權益作為有效的完善擔保權益(不屬於票據抵押品代理所有或本合同明確規定的款項除外)，至少具有本協議第3.3節所述的優先權，並應針對所有人的索賠和要求對該擔保權益進行抗辯。

(B)            該等設保人將不時向票據抵押品代理提交報表和時間表，以進一步識別和描述抵押品 ，以及票據抵押品代理(根據多數持有人的書面指示行事)可能合理要求的與抵押品相關的其他報告，所有這些都是合理詳細的。

(C)根據票據抵押品代理人的書面要求(按照多數持有人的書面指示行事)，在任何時間和不時進行            ，並由該設保人承擔全部費用，但須遵守對等債權人間協議，該設保人將迅速和適當地授權、籤立和交付，並已記錄，票據抵押品代理人(根據多數持有人的書面指示行事)可合理地要求獲得或保留本協議和本協議授予的權利和權力的全部利益，包括但不限於：(I)根據在任何 司法管轄區有效的《統一商法》(或其他類似法律)，提交與本協議產生的擔保權益有關的任何 融資或延續聲明或對其進行的修訂；(Ii)在投資財產和本合同第4.2節所述類型的任何其他抵押品的情況下，採取任何必要的行動，使票據抵押品代理人能夠獲得與之有關的“控制權”(在適用的“統一商法典”的含義內)，以及(Iii)在知識產權的情況下，簽署和交付基本上分別以證據C、D和E的形式的商標擔保協議、專利擔保協議和版權擔保協議。並採取一切必要的行動，以確保在美國專利和商標局或美國版權局的任何知識產權中記錄根據本協議授予的留置權和擔保權益的適當證據。

4.6.            在公司所在地、名稱、司法管轄區等方面的變更 。除非根據信貸協議向代理人發出提前10天的書面通知，否則該設保人不會根據信貸協議向代理人發出通知，或者，如果當時沒有生效的同等債權人間協議，則票據抵押品代理和 向票據抵押品代理交付(A)所有額外的融資報表(將由該設保人提交)和其他必要的文件，以維持本協議規定的擔保權益的有效性、完備性和優先權，以及(B)如果適用， 附表4的書面補充文件，列出對其組織和/或附表5的法定名稱或管轄權的任何更改，以顯示應保存重大數量的庫存或設備(移動貨物除外)的任何額外地點：

(I)              允許 將任何實質性數量的庫存或設備(移動貨物除外)存放在附表5所列地點以外的地點；

(Ii)             將其法定名稱、組織管轄權或其首席執行官辦公室或唯一營業地點從本協議第3.4節提到的更改為 ；或

(Iii)            更改 其法定名稱、身份或結構，以致發行方提交的任何融資聲明以及將票據抵押品代理人列為擔保方的任何聲明都將成為與本協議相關的誤導。

4.7.           通知。 該設保人將迅速、合理、詳細地通知票據抵押品代理人和持有人：

(A)             對任何抵押品的任何留置權(擔保權益或根據契約允許的留置權除外)，而該留置權會對票據抵押品代理人行使其在本協議下的任何補救措施的能力產生不利影響；及

(B)            發生可合理預期對抵押品的總價值或由此產生的擔保權益產生重大不利影響的任何其他事件。

4.8.           質押 證券。

(A)如果該授予人有權獲得 或將獲得任何股票(包括但不限於與任何重新分類、增資或減資相關的任何股票股息或分派的證書，或與任何重組相關的任何證書)、與任何股本發行人的股本有關的認購權或權利，不論是作為質押股票的任何股份的轉換或交換，或與之有關的額外、替代、轉換或交換，則為            。該設保人應接受該證書作為票據抵押品代理和有擔保各方的代理人，以信託形式為票據抵押品代理和有擔保各方持有該證書，並在符合同等債權人間協議的情況下，立即將該證書以所收到的確切形式交付給票據抵押品代理，如有需要，由該授予人正式背書給票據抵押品代理，並連同由該授予人以空白方式正式籤立的涵蓋該證書的未註明日期的股票權力 ，由票據抵押品代理持有，作為已擔保債務的額外抵押品 ；但在任何情況下，任何第一級外國子公司或外國子公司控股公司的有表決權股本均不需要超過65%的質押(應理解並同意，任何此類外國子公司和外國子公司控股公司的無投票權股本總額的100%應被要求質押)。 如果違約事件已經發生並仍在繼續，則受同等債權人之間的協議的限制，在任何股本發行人清算或解散時，就質押證券或就質押證券支付的任何款項應支付給票據抵押品代理，作為擔保債務的額外抵押品， 如果對質押證券或就質押證券進行任何資本分配，或任何財產應根據任何股本發行人的資本重組或重新分類或根據其重組在質押證券上或就質押證券進行分配，則如此分配的財產應：除非為擔保當事人的利益而以票據抵押品代理為受益人的完善擔保權益另有規定，否則應交付給票據抵押品代理，作為擔保債務的額外抵押品。就質押證券如此支付或分配的任何款項或財產應由該設保人收取 ，該設保人應在該等款項或財產支付或交付予票據抵押品代理之前(受同等債權人間協議的規限)，以信託形式為有擔保各方持有該等款項或財產，並與該設保人的其他資金分開，作為已抵押債務的額外抵押品；惟設保人可按 契約所允許的方式支付現金股息。儘管有上述規定，授予人無須向票據抵押品代理支付或向票據抵押品代理交付任何股本發行人的任何清盤或解散所得的任何款項，或任何投資財產的任何資本或財產分派 ，只要(I)該等清盤、解散或分派 將獲有關契約準許及(Ii)其所得款項用於預付票據或要約回購債券 。

(b)            [已保留].

(C)            在每個設保人為股本發行人的情況下，該股本發行人同意(I)其將受本協議中與其發行的質押證券有關的條款的約束，並將遵守該等條款適用於其的條款，(Ii)其將根據信貸協議通知代理人，或如當時並無同等權益債權人間協議生效，則通知代理人，票據抵押品代理立即以書面形式通知發生本協議第4.8(A)節所述與其發行的質押證券有關的任何事件，以及(Iii)本協議第5.3(C)和5.7節的條款在必要的修改後適用於根據第5.3(C)或5.7節可能要求其就其發行的質押證券採取的所有行動 。此外，作為股本發行人或任何質押證券的擁有人的每一位設保人在此同意 由其他設保人授予以票據抵押品代理為受益人的抵押權益，並在符合債權人間協議的情況下，同意在發生持續違約事件後將任何質押證券轉讓給票據抵押品代理或其代名人，並同意將票據抵押品代理或其代名人替代為相關質押證券的股本發行人的合夥人、成員或股東。

(D)            作為合夥企業或有限責任公司的每一家股本發行人(I)確認其發行的任何股本 的任何條款均未規定該股本是UCC第8-102條和第8-103條(以下簡稱“證券”)所指的“證券”，(Ii)同意不會採取任何行動促使或允許任何該等股本成為證券。(Iii)同意不會發行代表任何該等股本的任何證書，及(Iv)同意倘若儘管有上述規定，任何該等股本將成為或成為證券，則該股本發行人(及持有該股本的設保人現指示該股本發行人)在違約事件持續後，遵守票據抵押品代理髮出的指示，而無須該授予人進一步同意。

4.9.        應收賬款。

(A)設保人應自費保存和維護令人滿意的應收賬款記錄，包括但不限於所有應收賬款的文件原件 以及關於應收賬款和退回商品的收款和授信記錄。

(B)除在正常業務過程中或在票據文件允許的情況下，在符合同等債權人協議的情況下，該等設保人將不會(I)批准任何應收款項的付款時間的任何延長，(Ii)妥協或結算任何少於其全部金額的應收款項，(Iii)全部或部分免除任何對任何應收款項負有付款責任的人，(Iv)對任何應收款項給予任何信貸或折扣，或(V)修訂，            。以任何可能對其價值產生不利影響的方式補充或修改任何應收材料。

(C)            該等 設保人將向票據抵押品代理交付其收到的每一項重大要求、通知或文件的副本，以質疑或 超過當時未償還應收賬款總額的5%和5,000,000美元(或任何適用信貸協議中規定的較大百分比和/或金額)的有效性或可執行性。

4.10.         商業侵權索賠。如果此後收購或擁有超過1,000,000美元的個人或總計超過5,000,000美元的任何商業侵權索賠(或任何適用的信貸協議中規定的更大金額)，該設保人應向票據擔保代理人提交一份附表8的書面補充材料，以確定此類新的商業侵權索賠。

4.11.         知識產權 。

(A)            在符合設保人合理的商業判斷的前提下，除非不會產生重大不利影響，否則該設保人將(I)繼續使用每個材料商標，以保持該商標的充分效力，不受任何因非使用而放棄使用的任何索賠，但與在正常業務過程中未對特定商品和服務使用某一特定商標的處置或轉讓或不使用該商標有關的情況除外，(Ii)維持該商標下提供的產品的質量。 和(Iii)按照行業標準，採取商業上合理的努力，展示與其註冊商標的使用相關的適當註冊通知，以及與其重要的未註冊商標相關的適當商標通知。

(B)            該等設保人不會故意作出任何行為或故意不作出以下行為：(I)任何(A)材料商標可能以任何方式失效或受損，(B)材料專利可能被沒收、放棄或專供公眾使用，或(C)材料版權 可能失效或以其他方式受損或落入公共領域，或(Ii)會對該設保人在材料知識產權上授予的擔保權益的有效性、授予或可執行性產生不利影響，在第(I)款和第(Ii)款的情況下，除非不會產生重大不利影響，且除非該設保人的合理業務判斷另有決定。

(C)            該設保人不會在知情的情況下做出任何侵犯他人知識產權的行為，除非不會造成重大不利影響。

(D)如果            知道或有理由知道與公共領域中的任何重大知識產權有關的任何申請或登記已成為或有合理可能被沒收、放棄或專用於公共領域，則設保人將根據信貸協議立即以書面形式通知代理人，或在當時尚未生效的情況下，通知票據抵押品代理人，或該設保人已收到任何第三方正在行使任何返還或終止權利的通知，或該設保人知道，或有 理由知道任何重大不利決定或發展(包括但不限於，在美國專利商標局、美國版權局或任何國家/地區的任何法院或審裁處提起的任何訴訟或任何此類材料的確定或發展)，涉及該設保人對任何材料的所有權或其有效性或可執行性。 知識產權或該設保人登記或擁有和維護該材料的權利，但不會造成重大不利影響的除外。

(E)只要 該設保人自己或通過任何代理、僱員、被許可人或指定人(I)向美國專利商標局或美國版權局提交任何知識產權註冊申請，(Ii)以其他方式獲得在美國專利商標局或美國版權局註冊或申請的任何知識產權，            應(I)向美國專利商標局或美國版權局提交註冊申請。或(Iii)就任何向美國專利商標局提出的“使用意向”商標註冊申請提交“使用説明書”或“聲稱使用的修正案”，設保人應在提交申請的財政季度的最後一天後30個工作日內向票據抵押品代理報告此類申請，但未發出通知不應被視為違反本協議，除非未提供此類通知導致重大不利影響。

(F)            應票據抵押品代理人的書面請求(按照多數持有人的書面指示行事)，或在代理人根據信貸協議提出類似請求的範圍內，就在美國註冊、頒發或申請的任何專利、商標或版權 ，該設保人應簽署和交付任何商標擔保協議，並已在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)進行記錄。專利擔保協議或著作權擔保協議實質上分別以附件C、D和E的形式存在。

(G)           與該設保人的合理商業判斷相一致，該設保人將採取在該設保人的合理商業判斷中確定的商業合理步驟，包括但不限於，在美國專利和商標局、美國版權局或任何其他國家或其任何政治分支機構(視情況而定)之前的任何訴訟中，維持和繼續進行每一項申請(並獲得相關注冊)，以及維持材料知識產權的每一項登記，包括但不限於，提交續期申請、使用誓章及不可抗辯的誓章。

(H)           在 任何設保人意識到任何重大知識產權被第三方侵犯、挪用或稀釋的情況下，該設保人應(I)採取該設保人在當時情況下合理地認為適當的行動以保護該知識產權(如有)，並(Ii)迅速以書面形式通知信貸協議項下的代理人，或在當時沒有生效的同等權利債權人間協議的情況下，通知票據抵押品代理人：在獲知此事並對有關情況下合理地認為適當的第三方(如有)採取行動後，包括但不限於，就侵權、挪用或稀釋提起訴訟，在適當的情況下尋求禁令救濟，並追回該侵權、挪用或稀釋的任何和所有損害賠償(如果在該設保人的合理商業判斷中如此確定)。

(I)            該等設保人應採取商業上合理的步驟，保護所有重大商業祕密的保密性。

(J)            to 如果違反本條款第4.11條將導致違約事件，則如果此類違約在票據抵押品代理(按照多數持有人的書面指示行事)發出書面通知後30天內得到糾正，則不應被視為違約事件 並且不會對受影響的知識產權造成實質性的不利影響。

4.12.         存款賬户、證券賬户等

(A)在違約事件發生並繼續發生的任何時間，應票據抵押品代理人(按照多數持有人的書面指示行事)的要求，對抵押品中包括的任何存款賬户進行            ，但須符合債權人間協議，每個設保人應促使開立該賬户的銀行在形式和實質上合理地 達成一項令票據抵押品代理人滿意的協議，根據該協議，該銀行應同意遵守票據抵押品代理人關於處置存款賬户中資金的指示 ，而無需該設保人或任何其他人的進一步同意。

(B)在違約事件發生並繼續發生的任何時間，應票據抵押品代理人(根據多數持有人的書面指示行事)的要求，對任何證券賬户或證券權利進行            ，但須符合對等債權人之間的協議，各設保人應促使持有該證券賬户或證券權利的證券中介機構以令票據抵押品代理合理滿意的形式和實質訂立協議，據此證券中介機構應同意遵守票據抵押品代理的權利指令，而無需該設保人的進一步同意。

(C)就任何商品賬户或商品合約而言，在票據抵押品代理人(根據多數持有人的書面指示行事)的要求下，在違約事件發生及持續的任何時間，根據同等債權人互惠協議，各設保人應以票據抵押品代理人合理接受的方式，對票據抵押品代理人作出“控制”(按UCC第9-106節的定義)。(C)            與任何商品賬户或商品合約。

第5節.  補救條款

5.1.         與應收賬款有關的某些 事項。

(A)在符合同等債權人協議的情況下，票據抵押品代理人(按多數持有人的書面指示行事)有權 以多數持有人合理地認為適當的任何方式及任何媒介對應收賬款進行測試核實，而各設保人須提供票據抵押品代理人就該等測試核實而可能需要的一切協助及資料，費用及開支由該設保人自行承擔。在任何時間和不時，在符合同等債權人間協議的情況下，應票據抵押品代理人的請求(按照多數持有人的書面指示行事)，並由相關的設保人承擔費用，該設保人應安排獨立的公共會計師或其他令多數持有人滿意的人向票據抵押品代理人提供顯示應收款的對賬、賬齡、測試核實和試算餘額的報告，但如未發生違約事件且仍在繼續，則頻率不得高於每年；但條件是，如果沒有違約事件發生且仍在繼續，票據抵押品代理不得以自己的名義聯繫任何應收賬款項下的任何債務人。

(B)            票據抵押品代理特此授權每個設保人收取設保人的應收款；但在符合同等債權人間協議的情況下，票據抵押品代理(根據多數持有人的書面指示行事)可在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間限制或終止該授權。

(C)如票據抵押品代理人(按多數持有人的書面指示行事)在事故發生後的任何時間提出要求，並在違約事件持續期間 ，在符合同等債權人間協議的情況下，任何設保人在收取任何應收款時，(I)須立即(無論如何，在兩個營業日內)由該設保人按所收到的確切格式交存，並在需要時由該設保人妥為背書予票據抵押品代理人，            。在票據抵押品代理獨家管轄和控制下維持的抵押品賬户中，票據抵押品代理只能根據本協議第5.5節的規定為擔保方的賬户提款，並且(Ii)在移交之前，應由該設保人以信託形式為票據抵押品代理和擔保方持有，與該設保人的其他資金分開。每筆應收賬款收益的繳存應附有一份報告，其中應詳細説明押金中所列付款的性質和來源。

(D)            應票據抵押品代理人的要求(按照多數持有人的書面指示行事)，在違約事件發生後和持續期間，每個設保人應在符合同等債權人間協議的情況下，向票據抵押品代理人交付證明產生應收款的協議和交易的所有原始和其他文件， 包括但不限於所有原始訂單、發票和運輸收據。

5.2.與義務人的          通信；設保人仍負有責任。

(A)         在符合同等債權人間協議的情況下，票據抵押品代理(按多數持有人的書面指示行事)可在違約事件發生後及違約事件持續期間，隨時以其本人或他人的名義與應收款項下的債務人 溝通，以令多數持有人滿意地核實任何應收款的存在、金額及條款。

(B)應票據抵押品代理人的請求(按照多數持有人的書面指示行事)，在違約事件持續期間的任何時間和違約事件持續期間的任何時間進行            ，但須遵守《同等權益債權人間協議》，各設保人應(I)通知應收款債務人 應收賬款已轉讓予票據抵押品代理，以符合擔保方的應課税額利益 ，有關款項將直接支付予票據抵押品代理，及(Ii)通知維持 任何應收款下的賬户債務人已被指示付款的每名人士，將代表支票收款的所有款項及不時送交或存放於該鎖箱或其他安排內的其他付款項目直接匯入票據抵押品代理。此外，在違約事件發生後和持續期間的任何時間，在符合同等債權人間協議的情況下，票據抵押品代理(在多數持有人的書面指示下行事) 有權以授予人可能採取的相同方式和程度，以授予人可能採取的相同方式和相同程度，強制執行任何此類應收款的催收，並調整、結算或折衷其金額或付款。

(C)            儘管本協議有任何相反規定，各設保人仍有責任根據每項應收款遵守和履行所有條件以及其應遵守和履行的義務，票據抵押品代理人或任何有擔保的一方均不會因本協議或因本協議或票據抵押品代理人或任何有擔保的一方收到與此有關的任何款項而對抵押品所包括的任何應收賬款(或產生應收賬款的任何協議)或合同負有任何義務或責任。票據抵押品代理人或任何有擔保的一方亦無義務根據或根據抵押品所包括的任何應收賬款(或由此產生的任何協議) 或合約履行任何設保人的任何義務。支付任何款項，對其收到的任何付款的性質或充分性進行任何查詢，或關於任何一方根據該付款收到的任何付款的充分性，提出或提出任何索賠，採取任何行動強制執行 任何履行，或收取在任何時間 分配給它或它有權獲得的任何金額的付款。

5.3.           質押 股票。

(A)            ，除非違約事件已發生且仍在繼續，且票據抵押品代理(根據多數持有人的書面指示行事) 已根據第5.3(B)節向相關設保人發出通知，表明票據抵押品代理有意行使其相應權利，否則每位設保人應獲準獲得就質押股票支付的所有現金股息和其他分配，以及就質押票據支付的所有付款。在每一種情況下，在相關資本股票發行人的正常業務過程中支付，並在契約允許的範圍內，與過去的做法保持一致，並就質押證券行使所有投票權和公司權利。但不得投票或行使公司權利或採取任何其他行動，以在任何實質性方面損害抵押品，或導致違反契約、本協議或任何其他附註文件的任何規定。

(B)            如果違約事件將會發生並且仍在繼續，票據抵押品代理(按照多數持有人的書面指示行事) 應向相關設保人發出通知，表明其行使此類權利的意向，但須遵守同等債權人間協議， (I)票據抵押品代理有權收取就質押證券支付的任何和所有現金股息、付款或其他收益，並將其運用於本章程第5.5節規定的順序中的擔保債務。和 (Ii)任何或所有質押證券應登記在票據抵押品代理或其代名人的名下，票據抵押品代理或其代名人此後可在相關股本發行人或股本發行人的股東大會或其他會議上行使(X)與該質押證券有關的所有投票權、公司權利和其他權利，以及(Y)轉換、交換和認購的任何和所有權利，以及與該質押證券有關的任何其他權利、特權或期權，如同其是該質押證券的絕對所有者一樣(但不限於，在任何資本股票發行人的公司結構發生合併、合併、重組、資本重組或其他根本變化時，或在任何出讓人或票據抵押品代理行使與該等質押證券有關的任何權利、特權或期權時，有權酌情交換任何和所有質押證券，以及與此相關的向任何委員會、託管機構、轉讓代理存放和交付任何和所有質押證券的權利。根據票據抵押品代理人(根據多數持有人的書面指示行事)可能決定的條款和條件)，除對其實際收到的財產進行交代外，均不承擔任何責任，但票據抵押品代理人不對任何設保人行使任何該等權利、特權或選擇權負有責任，也不對未能行使或延遲行使任何該等權利、特權或選擇權負責。

(C)在符合同等權益債權人間協議的前提下，各設保人特此授權並指示該設保人根據本協議質押的任何質押證券的每名股本發行人(I)遵守其從票據抵押品代理收到的任何書面指示，即 (X)述明違約事件已發生且仍在繼續，以及(Y)根據本 協議的其他條款，無需該設保人作出任何其他或進一步指示，且各設保人同意，每位股本發行人應在遵守時受到充分保障，及(Ii)除非在此另有明確許可，否則直接向票據抵押品代理支付與質押證券有關的任何股息或其他付款。

5.4.           收益 將移交給票據抵押品代理。在債權人間協議的約束下，除本協議第5.1節規定的票據抵押品代理人和擔保當事人對應收款付款的權利外，如果違約事件將發生並持續，任何設保人收到的包括現金、現金等價物、支票和其他近現金項目的所有收益應由該設保人以信託形式為票據擔保代理人和擔保當事人持有，與該設保人的其他資金分開，並應在該設保人收到後立即：以該授權人所收到的準確表格交予票據抵押品代理人(如有需要，由該授權人正式背書予票據抵押品代理人或其代名人)。票據抵押品代理在本協議項下收到的所有收益應由票據抵押品代理在其唯一管轄和 控制下維持的抵押品賬户中持有。票據抵押品代理人在抵押品賬户中持有的所有收益(或由該設保人以信託形式為票據抵押品代理人和擔保方持有的所有收益)應繼續作為所有擔保債務的抵押品持有，並不構成對其的 付款，直至按照本協議第5.5節的規定適用為止。

5.5.收益的            申請 。在符合同等債權人間協議的情況下，票據抵押品代理就所有或任何部分抵押品的任何出售、任何收集或其他變現而收到的所有收益，應由票據抵押品代理按以下優先順序全部或部分用於抵押品：

首先， 按比例(A)支付該等出售、收取或其他變現的所有費用及開支，包括向票據抵押品代理人及其代理人及大律師作出合理的補償，以及票據抵押品代理人因此而招致或針對票據抵押品代理人而提出的所有其他費用、開支、債務及墊款，以及票據抵押品代理人當時有權根據本條例(以票據抵押品代理人的身分)獲得彌償的所有款額，以及票據抵押品代理人根據本條例為適用授權人的賬户而作出的所有墊款，並支付票據抵押品代理人因行使本協議或本契約項下的任何權利或補救而支付或發生的所有費用和開支，所有費用和支出均符合本協議或本協議的條款；及(B)支付受託人就契約及其他附註文件而支付、招致或向受託人提出的所有未清償費用、開支、債務及墊款(包括但不限於律師費及開支)，以及受託人當時有權(以受託人身分)根據本條例獲彌償的所有款項；

第二， 在此類收益超出的範圍內，為擔保當事人的應税利益支付所有其他擔保債務； 和

第三， 在擔保債務之後的任何此類收益的餘額應已全額償付(或有賠償債務除外)，此時未就其提出責任主張(無論是口頭或書面的)，也未提出(口頭或書面的)付款要求或要求(且受賠方也未發出賠償通知)的債務應支付給出票人。

5.6.            規則和其他補救措施。 在符合同等債權人間協議的情況下，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，票據抵押品代理人(按照多數持有人的書面指示行事)可以代表擔保當事人行使本協議和任何其他文書或協議中授予他們的所有其他權利和補救措施，以確保、證明或與擔保債務有關，受保方在《UCC》(無論《UCC》是否適用於受影響的抵押品)或其根據任何其他適用法律或衡平法享有的所有權利和補救措施。在不限制上述一般性的原則下，在符合同等債權人間協議的情況下，票據抵押品代理人可在不要求履行或其他要求、出示、拒付、廣告或任何種類的通知(以下提及的法律規定的任何通知除外)的情況下，向或向任何設保人或任何其他人(在此放棄所有及每一項要求、抗辯、廣告及通知)，可在該等情況下立即收取、接收、撥用抵押品或其任何部分，及/或可立即出售、租賃、許可、轉讓、給予選擇權或購買選擇權。或以其他方式處置和交付抵押品 或其任何部分(或簽約進行上述任何一項)，以一個或多個包裹的形式公開或私下出售或出售，在任何交易所、票據抵押品代理或任何擔保方的經紀委員會或辦公室或其他地方，按多數持有人認為合適的條款和條件，以現金或賒購或未來交付的方式處置和交付，而不承擔任何信用風險。在任何此類銷售中，每名買方應 持有出售的財產，不受任何設保人的任何索賠或權利的影響，各設保人特此放棄(在適用法律允許的範圍內)其現在擁有或可能在未來任何時候根據 現有或今後頒佈的任何法律或法規享有的所有贖回、暫緩和/或評估權利。每個設保人同意，在法律規定必須發出銷售通知的範圍內，至少十(10)天向設保人發出任何公開出售的時間和地點或任何私下出售的時間應構成合理的通知。無論已發出出售通知，票據抵押品代理人均無義務出售任何抵押品。票據抵押品代理可在指定的時間和地點以公告的方式將任何公開或非公開銷售延期，而無需另行通知，此類出售可在如此延期的時間和地點進行。票據抵押品代理人可出售抵押品，而無須就抵押品作出任何保證。票據抵押品代理可明確放棄或修改任何所有權擔保或類似擔保。此程序不會被視為對任何抵押品銷售的商業合理性產生不利影響。每位設保人均同意，票據抵押品代理使用互聯網網站處置抵押品或其任何部分在商業上並非不合理，該等網站可拍賣抵押品所包括的或具有合理能力的資產，或為資產的買家和賣家牽線搭橋。6適用於任何該等出售)。在符合同等債權人協議的情況下，各設保人還同意，應票據抵押品代理的要求，將抵押品組裝起來，並在票據抵押品代理(根據多數持有人的書面指示行事)應合理選擇的地點 將其提供給票據抵押品代理，無論是在該設保人的所在地還是在其他地方。在符合同等債權人間協議的情況下，票據抵押品代理人應將其根據第5.6節採取的任何行動的收益，在扣除與此相關或與任何抵押品或與票據抵押品代理人和擔保當事人的權利有關的任何方式產生或附帶的所有合理的 費用和支出後，根據第5節，包括但不限於合理的律師費和支出，用於支付全部或部分擔保債務。在此情況下，且僅在上述申請及票據抵押品代理支付任何法律條文(包括但不限於UCC第9-615(A)(3)條所規定的任何其他金額)後，票據抵押品代理 才需要向任何設保人解釋剩餘款項(如有)。在適用法律允許的範圍內，各設保人放棄因行使本協議項下的任何權利而可能對票據抵押品代理人或任何擔保方提出的所有索賠、損害賠償和要求，但由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定的因票據抵押品代理人或該擔保方的惡意、重大疏忽或故意不當行為造成的索賠、損害賠償和要求除外。如果適用。 票據抵押品代理人有權進入任何抵押品所在的財產，並在司法程序或不經司法程序的情況下接管該財產。

5.7.            質押 股票。

(a)             [已保留]

(B)             各設保人認識到，由於證券法及適用的州證券法或其他規定所載的若干禁止規定，票據抵押品代理可能無法公開出售任何或所有質押股票，並可能被迫將一項或多項私下出售予一羣受限制的購買者，而這些購買者除其他事項外，將有義務同意為其本身的投資賬户而收購該等證券，而不是為了分銷或轉售。各設保人確認 並同意任何此等私下出售可能導致價格及其他條款較公開出售為差，並同意儘管有此情況，任何此等私下出售應被視為以商業合理方式進行。票據抵押品代理沒有義務將任何質押股票的出售推遲一段必要的時間，以允許其股本發行人根據證券法或適用的州證券 法律登記此類證券公開出售，即使該股本發行人同意這樣做也是如此。

(C)              各設保人同意盡其最大努力作出或促使作出所有其他必要的行動，以使根據本第5.7節進行的質押股份的全部或任何部分的出售或出售具有效力和約束力，並在所有實質性方面遵守任何及所有其他適用法律。

5.8.            豁免； 不足。如果出售抵押品或以其他方式處置抵押品的收益不足以支付其擔保債務，以及票據抵押品代理 或任何擔保方僱用的任何律師的費用和支出，則設保人仍應對任何不足承擔責任。

5.9.            授予 知識產權許可證。僅為使票據抵押品代理在違約事件 持續期間，在票據抵押品代理依法有權行使該等權利和補救措施時，行使本協議第5款下的權利和補救措施，且沒有其他目的，各設保人在此授予票據抵押品代理不可撤銷的非排他性許可(可在不向該設保人支付版税或其他賠償的情況下行使)，但就商標而言，以設保人為受益人的足夠的質量控制和檢查權利，以避免 此類商標失效的風險，使用和利用由設保人現在擁有或今後獲得、開發或創造的任何知識產權，這些知識產權構成擔保品的一部分，無論這些知識產權位於何處；但前提是，上述許可(A)應受任何設保人之前授予的任何知識產權許可的約束，並且(B)僅在違約事件發生和持續期間才可行使。

第6節  票據抵押品代理

6.1.            票據 擔保品代理人被任命為事實代理人等

(A)             每名設保人在此不可撤銷地組成並任命票據抵押品代理及其任何高級人員或代理人為其真實和合法的受權人， 具有完全不可撤銷的權力和權威，取代該設保人，並以該設保人的名義或其本人的名義，為執行本協議的條款，該任命伴隨着利益，為實現本協議的目的，採取任何和所有適當的行動，並簽署可能是必要或適宜的任何和所有文件和文書，並且，在不限制前述一般性的前提下，各設保人在此授予附註 擔保代理人代表該設保人的權力和權利，無需通知該設保人或徵得該設保人的同意，即可執行下列任何或全部 ：

(I)在 中              該設保人的姓名或其本人的姓名，或以其他方式，接管、背書和收取任何支票、匯票、票據、承兑根據任何應收賬款或合同或就任何其他抵押品而到期的款項的承兑匯票或其他票據，並在任何法院或衡平法或以其他方式由票據抵押品代理人(按多數持有人的書面指示行事)為收取根據任何應收賬款或合約或就任何其他抵押品而應付的任何及所有該等款項而向任何法院或衡平法提出任何申索或採取任何其他行動或法律程序；

(Ii)在任何知識產權案件中的             ，籤立和交付，並已基本上分別以證據C、D和E的形式記錄商標擔保協議、專利擔保協議和版權擔保協議；

(Iii)            支付 或解除對抵押品徵收、放置或威脅的税款和留置權，實施本協議條款要求的任何維修或任何保險，並支付其全部或任何部分保費及其費用；

(Iv)            在與本合同第5.6或5.7節規定的任何銷售相關的情況下，籤立與抵押品有關的任何背書、轉讓或其他轉讓文書或轉讓。

(V)            (1)指示對任何抵押品下的任何付款負有法律責任的任何一方直接向票據抵押品代理人或按票據抵押品代理人(按多數持有人的書面指示行事)支付根據該抵押品到期或將到期的任何及所有款項 或按票據抵押品代理人(按多數持有人的書面指示行事)的指示； (2)就任何抵押品或因任何抵押品而到期或將成為 到期的任何及所有款項、申索及其他款額，或將於任何時間到期的任何及所有款項、申索及其他款額的付款及收據，以及收取付款及收據；(3)簽署和背書與任何抵押品有關的任何發票、運費或快遞單據、提單、倉儲或倉單、針對債務人的匯票、轉讓、核實、通知和其他文件；(4)在具有管轄權的任何法院開展和提起任何訴訟、訴訟或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，並就任何抵押品執行任何其他權利；(5)就任何抵押品對該設保人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；(6)就任何該等訴訟、訴訟或法律程序作出和解、妥協或調整，並就此作出票據抵押品代理人(按多數持有人的書面指示行事)認為適當的解除或免除責任；和(7)一般而言，出售、轉讓、質押和就任何抵押品達成任何協議，就所有目的而言，就如同票據抵押品代理是抵押品的絕對擁有者一樣，完全和完全地處理任何抵押品，並在任何時間或不時，根據票據抵押品代理的選擇權(根據多數持有人的書面指示行事)和該設保人的費用，處理多數持有人認為需要保護的所有行為和事情。在擔保品和票據上保留或變現擔保品代理人和擔保當事人在其中的擔保權益，並實現本協議的意圖，所有這些都與設保人可能做的一樣充分和有效。

儘管第6.1(A)節有任何相反規定，票據抵押品代理同意不會根據第6.1(A)節規定的授權書 行使任何權利，除非違約事件已經發生且仍在繼續，並受同等債權人之間協議的約束。

(B)             如果 任何設保人未能履行或遵守本協議所載的任何協議，票據抵押品代理可在通知該設保人後選擇(在多數持有人的書面指示下行事)，但沒有任何義務這樣做， 可履行或遵守該協議，或以其他方式導致履行或遵守該協議。

(C)             根據第6.1節的規定，票據抵押品代理因採取行動而產生的費用應由該設保人按要求向票據抵押品代理支付。

(D)             每位設保人在此批准上述受權人應合法作出或導致作出的所有行為。本協議中包含的所有權力、授權和 代理都與利益相關聯，並且在本協議終止並解除由此產生的擔保利益之前不可撤銷。

6.2.票據抵押品代理的            職責。票據抵押品代理對其持有的抵押品的保管、保管和實物保存的唯一責任，根據《統一商法典》第9-207條或其他規定，應與票據抵押品代理自己處理類似財產的方式相同。票據抵押品代理或任何其他擔保交易方或其各自的高級職員、董事、合夥人、僱員、代理人、律師和其他顧問、實際律師或關聯公司均不對未能索要、收取抵押品或將抵押品變現或遲遲不這樣做承擔責任，或 有義務應任何設保人或任何其他人的請求出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。本協議賦予票據抵押品代理及 擔保方的權力，僅為保護票據抵押品代理及擔保方在抵押品上的權益，並不向票據抵押品代理或任何擔保方施加任何行使該等權力的責任。票據抵押品 代理人和擔保方僅對他們行使此類權力後實際收到的金額負責，而票據擔保品代理人、任何擔保方或其各自的任何高級人員、董事、合夥人、僱員、代理人、律師和其他顧問、事實律師或關聯公司均不對任何設保人在本協議項下的任何行為或未能採取任何行動負責。 除非有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決認定任何此類行為或失敗是由於該人自己的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

6.3.            融資 報表。根據UCC或任何其他適用法律，每個設保人授權票據抵押品代理(但沒有任何義務這樣做)提交或記錄融資或延續聲明及其修正案，與抵押品有關的其他備案或記錄文件或文書 在票據抵押品代理人合理地確定適當的形式和辦公室，以完善或維護票據抵押品代理人在本協議項下的擔保權益。 每名出押人授權票據抵押品代理人在任何此類融資報表中使用抵押品描述“所有個人財產”或“所有 資產”。

6.4.票據抵押品代理的            權限。各設保人承認，票據抵押品代理在本協議項下的權利和責任，涉及票據抵押品代理採取的任何行動，或票據抵押品代理行使或不行使本協議規定或由此產生或產生的任何選擇權、投票權、請求、判決或其他權利或補救 ，應由票據抵押品代理與持有人之間的契約以及他們之間不時存在的與此有關的其他協議 管轄，但在票據抵押品代理與授予人之間，票據抵押品代理人應 被最終推定為持有人和其他有充分和有效授權行事的擔保當事人的代理人，或 不得行事，任何設保人或其他人(持有人除外)均無任何義務或權利就該等授權作出任何查詢。

6.5.票據抵押品代理的            權利和保護。每個設保人在此確認並同意，票據抵押品代理 應享有本契約中規定的與其執行本協議和履行本協議項下職責相關的所有權利、特權、保護、賠償和豁免。

第7節.  雜項

7.1.書面形式的            修改 。不得放棄、修訂、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或條款，除非符合本契約；但發行人可根據本協議的要求或以其他方式考慮修改或補充本協議的附表 。

7.2.            通知。 向票據抵押品代理或任何設保人發出或向其發出的所有通知、請求和要求，應按照本契約第13.02節規定的方式進行；但向或向任何附屬擔保人發出的任何此類通知、請求或要求應按附表1中規定的通知地址發送給該附屬擔保人。

7.3.            第 行為過程放棄；累積補救。票據抵押品代理人或任何擔保方不得通過任何行為(根據本合同第7.1節的書面文書除外)、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為放棄本協議項下的任何權利或補救辦法，或默許任何違約或違約事件。票據抵押品代理人或任何擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權。 本協議項下任何權利、權力或特權的單一或部分行使，均不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、權力或特權的行使。票據抵押品代理人或任何擔保方在任何一次放棄本協議項下的任何權利或補救，不得解釋為阻止票據抵押品代理人或該擔保方在未來任何場合所享有的任何權利或補救。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。

7.4.            執行費用；賠償。

(A)             每個設保人將共同和各自向票據抵押品代理支付雙方不時以書面約定的方式接受本協議和本協議項下服務的補償。每一設保人應應要求立即向票據擔保品代理人償還其在其服務補償之外發生或支付的所有合理和有據可查的支出、墊款和費用。然而，前提是，出票人不需要賠償因票據抵押品代理人本身的重大疏忽或故意不當行為而造成的任何損失或責任。此類費用將包括票據抵押品代理的代理人和律師的合理補償、支出和費用。

(b)            [保留區].

(C)             每個設保人將共同和各自賠償票據抵押品代理因接受或管理本協議項下的職責而產生的或與之相關的任何和所有損失、責任、索賠、損害或費用，包括對任何設保人(包括第7.4節)強制執行本協議和其他票據文件以及針對任何索賠(無論是由任何設保人主張的)進行辯護的合理成本和開支。任何持有人或任何其他人)或與行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責有關的責任，除非任何此類損失、責任或費用 是由其自身的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。票據抵押品代理將迅速通知設保人其已收到可能要求賠償的任何索賠。票據抵押品代理如未能如此通知設保人，並不解除任何設保人在本協議項下的責任。設保人將為索賠進行辯護，票據抵押品代理將配合 進行辯護。票據抵押品代理可以有單獨的律師，設保人將支付該律師的合理費用和開支。任何設保人在未經其同意的情況下達成的任何和解都不需要支付費用，而同意不會被無理地拒絕。

(D)            本節中的協議應在擔保債務和契約及其他票據文件項下的所有其他應付款項得到全額償還後繼續生效。

7.5.            繼承人和受讓人。本協議對各設保人的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於票據抵押品代理和擔保當事人及其繼承人和受讓人的利益；但未經票據抵押品代理人事先書面同意(在多數持有人的書面指示下給予或拒絕)，設保人不得轉讓、轉讓或轉授其在本協議項下的任何權利或義務(除非符合本協議第5條或第11.04條的規定)，而未經該事先書面同意的任何此類轉讓、轉讓或轉授均屬無效。

7.6.            預留。

7.7.            副本。 本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應視為構成一份相同的文書。通過傳真或電子格式(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議的已簽署簽字頁，應與 手動簽署的副本交付一樣有效。本協議中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應 與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定。 任何適用法律，包括《全球聯邦電子簽名法》和《國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

7.8.            可分割性。 本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在此類禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

7.9.            章節標題。 本協議中使用的章節標題僅供參考，不影響本協議的構建或在本協議的解釋中考慮。

7.10.          整合。 本協議和其他票據文件，以及與支付給票據抵押品代理人的費用有關的任何單獨的書面協議，代表設保人、票據抵押品代理人和擔保當事人關於本協議及其標的的完整協議，並取代任何和所有先前與本協議標的 相關的任何和所有口頭或書面協議和諒解。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人除外)在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救措施、義務或責任。

7.11.         管理 法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務，以及基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他方面的) 應按照紐約州法律解釋和執行，而不應 考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律原則衝突 (與管轄擔保權益的完善和完善效果的法律有關的任何強制性法律規定除外)。

7.12.向司法管轄區提交         申請；豁免。每名授權人在此不可撤銷且無條件地：

(I)             在與本協議和其所屬的其他安全文件有關的任何法律訴訟或程序中為自己及其財產提交 紐約州法院、紐約州南區美利堅合眾國法院和上訴法院的非專屬一般管轄權，或承認和執行與此有關的任何判決；

(Ii)            同意可在此類法院提起任何此類訴訟或程序，並放棄其現在或今後可能對此類訴訟或程序在任何此類法院提起的地點，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議，並同意 不對此提出抗辯或索賠；

(Iii)           同意在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件的方式為：以預付郵資的掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)將其副本郵寄至第7.2節所述的設保人地址，或已根據第7.2條通知票據抵押品代理人的其他地址；

(Iv)           同意 本協議的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利或限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

(V)            同意，在法律不禁止的最大限度內，它不應主張並特此放棄在本節提及的任何法律訴訟或訴訟中要求或恢復任何特殊的、懲罰性的、間接的、懲罰性的或後果性損害的權利。

7.13.         預留。

7.14.         額外的 授予人。根據《契約》第4.19條和第11.03節規定須成為本協議一方的發行人的每一家附屬公司(每個附屬公司均為額外設保人)應成為本協議的所有目的的設保人，只要該附屬公司簽署了基本上以附件B的形式提交的假設協議，在將任何該等 假設協議交付給票據抵押品代理後，每個額外的設保人應為設保人，並應作為本協議的完全一方，就像附加設保人是本協議的原始簽字人一樣。各設保人明確同意，其在本協議項下產生的義務不會因本協議項下任何其他設保人的增加或免除而受到影響或減少，也不會因票據抵押品代理(按多數持有人的書面指示行事)或發行人(在符合契約條款的範圍內)的任何選擇而受到影響或減少，不會導致發行人的任何附屬公司成為本協議項下的額外設保人。本協議對作為或成為本協議一方的任何設保人完全有效，無論是否有任何其他人成為本協議項下的設保人、未能成為或不再是本協議的設保人。

7.15.         發佈。

(A)           本協議以及票據抵押品代理和本協議項下每個設保人的所有義務(明文規定的義務除外)均應終止，且任何一方均不交付任何文書或履行任何行為，抵押品的所有權利應恢復給設保人，如《契約》第10.02節所規定。在任何此類終止後，票據抵押品代理應向設保人交付票據抵押品代理根據本協議持有的任何抵押品，並籤立和交付設保人合理要求的(形式和實質上令票據抵押品代理合理滿意的)證明終止的文件，費用由設保人承擔。

(B)            根據《契約》第10.02節的規定，抵押品應從在此設立的留置權中解除。附屬擔保人應在本契約明確規定的範圍內，包括第11.05條，免除其在本契約項下的義務。

7.16在適用法律允許的最大範圍內，設保人以及票據抵押品代理人和每一擔保當事人在接受本協議或任何其他票據文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)的基礎上，在因或與本協議或任何其他票據文件或交易相關的任何法律訴訟或訴訟中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。        放棄。每一設保人以及在接受本協議的利益的情況下，票據抵押品代理人和每一有擔保的當事人(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人以明確或其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述放棄；以及(B)承認本協議和其他票據文件中，除其他事項外，第7.16節中的相互放棄和證明已引誘其加入本協議和其他票據文件。

7.17.         債權人間協議。

儘管有任何相反規定，(I)根據本協議授予票據抵押品代理的留置權和擔保權益以及票據抵押品協議項下的所有權利和義務均明確受同等債權人間協議的約束，及(Ii)票據抵押品代理(或任何有擔保的一方)行使本協議項下的任何權利或補救措施須受同等債權人間協議的限制和條款的約束。在不限制票據抵押品代理人的任何權利和保障(包括賠償)的情況下，如果對等債權人間協議的條款與本協議的條款 發生任何衝突或不一致，應以對等債權人間協議的條款為準。在不限制前述規定的一般性的情況下，無論本協議是否有任何相反規定(包括本協議的任何附表)，均不應要求設保人根據本協議或根據任何擔保文件就抵押品採取與該設保人在對等債權人之間協議項下的義務相牴觸的任何行動。在(X)解除信貸協議和(Y)非控股代表 強制執行日期(各自在《對等債權人協議》中定義)之前，(I)向適用的抵押品代理人交付或授予“控制權”(如UCC中定義)(為免生疑問，信用協議代表應滿足本協議或任何其他證券文件中關於任何抵押品的任何此類交付或授予“控制權”的要求，條件是此類交付或授予“控制權”符合債權人間協議的條款(包括但不限於交付本協議項下要求交付的所有質押證券)，以及(Ii)適用抵押品代理人對任何抵押品的佔有(為免生疑問，對於任何抵押品， 信用協議代表)應滿足本協議項下或任何其他擔保文件項下關於任何抵押品的任何此類佔有要求，前提是此類佔有與對等債權人間協議的條款一致。

[簽名頁面如下]

茲證明，各設保人及票據抵押品代理人均已簽署本協議，並已由其授權的高級職員於上述第一次寫明的日期正式交付。

[簽名頁-抵押品協議]

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，

作為票據抵押品代理

[簽名頁-抵押品協議]