附件10.1

執行版本

信貸協議第七次修訂

以下提及的對信貸協議的第七次修訂，日期為2023年9月22日(此“第七修正案“)由特拉華州的B&G食品公司作為借款人(借款人“)和每一家B&G食品
北美公司，特拉華州一家公司(”B&GNA“)，B&G食品零食公司，特拉華州的一家公司(”B&GS)，熊溪鄉村廚房有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(熊小溪)、特拉華州有限責任公司BTN Foods Servco Corporation(BTN服務公司)、clabber女孩公司、印第安納州一家公司(CG)，William Underwood公司，馬薩諸塞州商業信託基金 (WUC)，美國斯巴達食品公司，特拉華州一家公司(斯巴達食品)、和特拉華州有限責任公司Victoria Fine Foods，LLC(維多利亞)(B&GNA、B&GS、Bear Creek、CG、WUC、斯巴達食品和維多利亞，統稱為擔保人“)、本合同的貸款方和巴克萊銀行(”巴克萊)，作為貸款人的行政代理人(以該身份，即管理代理)和擔保當事人的抵押品代理人(以這種身份，即抵押品代理“)。本第七修正案中未另行定義的大寫術語的含義與經本第七修正案修訂的信貸協議(定義如下)中指定的含義相同。

獨奏會

鑑於借款人、(如信貸協議所界定的)若干貸款人及行政代理已於2015年10月2日訂立該經修訂及重新簽署的信貸協議(連同所有附件及附表，經日期為2017年3月30日的《信貸協議第一修正案》、《信貸協議第二修正案》(截至2017年11月20日)、《信貸協議第三修正案》(日期為2019年10月10日)修訂)，日期為2020年12月16日的《信貸協議第四修正案》、日期為2022年6月28日的《信貸協議第五修正案》和日期為2023年6月6日的《信貸協議第六修正案》，以及在本協議日期之前進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的信貸協議經本第七修正案修正後，修訂後的信貸協議”);

鑑於借款人已根據第9.1條要求修改信貸協議；

鑑於，至少構成所需貸款人的貸款人願意實施本修正案所述的修訂，並同意經修訂的信貸協議的條款，在每種情況下均符合本第七修正案的條款和條件；

鑑於，在緊接第七修正案生效日期之前簽署並向本第七修正案提交簽名頁的信貸協議下的每一貸款人，將被視為已同意本第七修正案中所述對信貸協議的修訂，按照本修正案所述的條款和條件；

鑑於，每個擔保人期望或已經實現了因本第七修正案生效和完成本協議預期的交易而獲得的重大直接和間接利益。

因此，現在，在審議本協議所載的契約和協議以及其他善意和有價值的對價時，雙方同意如下：

第一條

修改信貸協議

信貸協議第1.1節                修正案。在第七修正案生效日，借款人、本合同的出借方至少包括所需的出借方、行政代理和本合同的另一方同意，在第七修正案生效日，信用證協議應作修改，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式註明：~~有問題的文本~~)，並添加本合同附件所附經修訂的信貸協議中所列的雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，且須滿足以下第二條中所述的先決條件。

第二條

有效的條件

本《第七修正案》(包括第一條所載修正案)的效力取決於滿足(或書面放棄)以下條件(滿足(或書面放棄)該等條件的日期，在本文中稱為“第七個修訂生效日期”):

第2.1節        本第七修正案應已由借款人、信貸協議項下的貸款人(至少構成所需的貸款人和行政代理)正式簽署，並交付行政代理；

第2.2節        根據本協議或修訂後的信貸協議規定必須支付的所有費用和開支應在第七修正案生效之日以現金全額支付或將以現金全額支付，包括但不限於行政代理因執行和交付本第七項修訂而產生的所有合理和有據可查的自付費用，在每種情況下均達到修訂後的信貸協議所要求的程度；

第2.3節        未發生違約或違約事件，且違約或違約事件在《第七修正案》生效之日起生效，生效日期為生效日期，生效日期為生效日期。

第2.4節        本第七修正案第三條中規定的借款人和每個擔保人的陳述和擔保是真實和正確的。

第三條

陳述和保證

為促使合同其他各方訂立本第七修正案，借款人和每一擔保人向每一貸款人和行政代理人保證，自第七修正案生效之日起：

(A)            第七修正案已由借款人和每個擔保人正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人和每個擔保人強制執行，但此類強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停或類似影響債權人權利的法律或類似法律的限制，並受一般衡平法的約束。無論是否在衡平法或法律程序中考慮，並遵循誠實信用和公平交易的原則；

(B)            任何借款方在經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中或根據經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件作出的每項陳述和擔保應在所有重要方面均屬真實和正確(除非任何該等陳述和擔保本身由 “重要性”、“重大不利影響”或類似的限定詞限定，在這種情況下，在《第七修正案生效日期》當日及截至《第七修正案生效日期》時(除非聲明與較早日期有關，在此情況下，該等陳述和保證應在所有重要方面均真實且正確)(除非任何該等陳述和保證本身由“重要性”、“重大不利影響影響”或類似限定詞限定，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有方面真實和正確)；和

第四條

對貸款單據的影響和擔保權益的重申

(A)            除本協議特別修訂或本協議預期的貸款文件外，所有貸款文件應繼續完全有效，並在此得到所有方面的批准和確認。除在此特別修訂或預期外，本第七修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救，也不構成對貸款文件的任何規定的放棄，或以任何方式限制、損害或以其他方式影響貸款文件下貸款人或行政代理人的權利和補救。借款人確認並同意，在第七修正案生效之日及之後，本第七修正案和借款人將簽署和交付的與本協議相關的其他貸款文件應構成經修訂的信貸協議的所有目的的貸款文件。在《第七修正案》生效之日及之後，經修訂的信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或與信貸協議類似的詞語，以及其他貸款文件中提及“信貸協議”、“本協議下的”、“其”或類似詞語的其他貸款文件中所提及的信貸協議應指並被視為對經修訂的信貸協議的引用，而本第七修正案與經修訂的信貸協議應一併理解並被解釋為一份單一文書。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使借款人或擔保人有權進一步同意經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或進一步放棄、修訂、修改或以其他方式更改。

(B)            每個擔保人在此確認，它已審閲了本第七修正案的條款和規定，並同意根據本第七修正案對信貸協議進行修改。各擔保人特此(I)確認，其為當事一方或以其他方式受約束的每份貸款文件及其擔保的所有抵押品，將繼續根據貸款文件儘可能充分地對債務的支付和履行提供擔保或擔保(視情況而定)，包括但不限於支付和履行每一設保人現在或以後的共同和若干義務(如擔保和抵押品協議中所定義)的所有此類適用債務的支付和履行。(Ii)確認為擔保代理人的利益將擔保權益授予擔保代理人，並繼續對擔保和擔保協議中所界定的所有“擔保品”中該借款方的所有權利、所有權和權益享有繼續留置權，在每個案例中，無論是現在擁有的或現有的，還是以後獲得的或以後獲得的或在任何地點發生的，作為在規定到期日通過要求的預付款、聲明、加速、索要或其他方式及時和完整地全額付款和履行的抵押品擔保，所有適用義務(包括根據本第七修正案修訂、重申和/或增加的所有義務)，在適用貸款文件所載條款的約束下，以及(Iii)確認其根據和遵守其所屬的每個貸款文件的條款作出的擔保、質押、授予擔保權益和其他義務(如適用)。

第五條

其他

第5.1節管理代理執行        。行政代理根據《信貸協議》第9.1節的規定，就本合同第1.1節中規定的修正案訂立並簽署本第七修正案。

第5.2節        賠償。借款人特此確認，修訂後的信貸協議第2.19節(除非在此放棄的範圍外)和第8.7節中規定的賠償條款將適用於本《第七修正案》和本修正案擬進行的交易。

第5.3節        修正案；在副本中執行；可分割性。

(A)            除非借款人、信貸協議項下至少構成所需貸款人的貸款人和行政代理簽署書面文件，否則不得修改本第七修正案，也不得放棄本修正案的任何規定，在每種情況下，均須達到信貸協議所要求的範圍；以及

(B)            to 如果本第七修正案的任何條款被任何司法管轄區的適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內且僅在該司法管轄區內無效，而不禁止或使該條款在任何其他司法管轄區或本第七修正案的其餘條款在任何司法管轄區失效。

第5.4節        管理代理。借款人確認並同意巴克萊將根據本第七修正案及經修訂的信貸協議，以其信貸協議行政代理的身份擔任行政代理。

第5.5節        管轄法律；放棄陪審團審判；管轄權。本第七修正案應根據紐約州的法律進行解釋並受其管轄。本合同每一方在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄其各自的權利，即因第七項修正案、經修訂的信貸協議或任何其他信貸文件而產生或與之相關的任何索賠或訴因(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)由陪審團審判的權利。修改後的信貸協議的第9.11節和第9.12節的規定通過引用併入本文，作必要的變通.

第5.6節        標題。本第七修正案中的章節標題僅供參考，不是本第七修正案的一部分，不影響本第七修正案的構建或在解釋本第七修正案時予以考慮。

第5.7節        副本。本第七修正案可以執行任何數量的副本，每個副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一個協議。本第七修正案中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)，並符合任何適用法律的規定，包括《全球聯邦電子簽名和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》，或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，雙方已促使本第七修正案由其各自的適當和正式授權的官員以上述第一年的日期為依據正式籤立並交付。

	借款人：

	B&G食品公司

	發信人：	/S/ 斯科特·E·勒納
	姓名：斯科特·E·勒納
	職務：常務副總裁總法律顧問、祕書兼首席合規官

	附屬擔保人：

	B&G 食品北美公司
	B&G食品零食公司
	Bear Creek Country，LLC廚房
	Cabber Girl公司
	威廉·安德伍德公司
	美國斯巴達食品公司
	維多利亞精品食品有限責任公司

	發信人：	/S/斯科特·E·勒納
	姓名：斯科特·E·勒納
	職務：常務副律師總裁總法律顧問，祕書兼首席合規官

[簽署：《信貸協議第七修正案》]

	巴克萊銀行作為行政代理、抵押品代理和貸款人

發信人：	/S/Vijay Aiyar
	姓名：	維賈伊·艾亞爾
	標題：	董事

[信用證協議第七修正案的簽字頁 ]

巴克萊銀行作為行政代理、抵押品代理和貸款人

發信人：	/S/ 維賈伊·艾亞爾
	姓名：	維賈伊·艾亞爾
	標題：	董事

[信貸協議第七修正案的簽字頁]

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

發信人：	/S/ 賈娜·L·貝克
	姓名：	賈娜·L·貝克
	標題：	高級副總裁

[信貸協議第七修正案的簽字頁]

	德意志銀行紐約
	分行，作為循環信貸貸款人

發信人：	/S/ 菲利普·坦科拉
	姓名：	菲利普·坦科拉
	標題：	董事

發信人：	/S/ 勞倫·丹伯裏
	姓名：	勞倫·丹伯裏
	標題：	美國副總統

[信用證協議第七修正案的簽字頁 ]

加拿大皇家銀行，作為出借人

發信人：	/S/ 邁克爾·桑塔納-蒙多
	姓名：	邁克爾·桑塔納-蒙多
	標題：	授權簽字人

[信用證協議第七修正案的簽字頁 ]

BMO Harris Bank N.A.，作為貸款人

發信人：	/S/ 喬納森·薩米尼
	姓名：	喬納森·薩米尼
	標題：	美國副總統

[信用證協議第七修正案的簽字頁 ]

	花旗銀行，新澤西州，作為貸款人

	發信人：	/S/ 羅伯特·凱恩
	姓名：羅伯特·凱恩
	職務：總裁副

	摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人

	發信人：	/S/ 巴姆·法克雷德
	姓名：巴姆·法科雷德
	職務：總裁副

	高盛美國銀行，作為貸款人

	發信人：	/S/ 丹·馬修斯
	姓名：丹·馬爾斯
	標題：授權簽字人

	公民銀行，新澤西州，作為貸款人

	發信人：	/S/ 基思·科納奇亞
	姓名：基思·科納奇亞
	職務：總裁副

	荷蘭合作銀行股份有限公司，
	紐約分行，作為貸款人

	發信人：	/S/ 安德烈·巴拉迪
	姓名：安德烈·巴拉迪
	標題：經營董事

	發信人：	/S/艾琳·斯蒂芬斯
	姓名：艾琳·斯蒂芬斯
	職務：董事高管

	北卡羅來納州道明銀行，作為貸款人

	發信人：	/S/ 伯納黛特·柯林斯
	姓名：伯納黛特·柯林斯
	頭銜：高級副總裁

	Capital One，國家協會，作為貸款人

	發信人：	/S/ Timothy A.Ramijance
	姓名：蒂莫西·A·拉米揚奇
	標題：正式授權的簽字人

	作為貸款人的三井住友銀行

	發信人：	/S/ 瓦列裏·阿穆魯
	姓名：瓦列裏·阿穆魯(Valery Amouroux)
	標題：董事

	CoBank，ACB，作為貸款人

	發信人：	/S/ 約翰·特拉里克
	姓名：約翰·特拉維克
	職務：總裁副

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件。]

$1,550,000,000.00

修改和重述信貸協議

其中

B&G Foods，Inc.，作為借款人

出借人時不時地與本合同簽約

和

巴克萊銀行，

作為行政代理和附屬代理

巴克萊銀行，德意志銀行證券公司，加拿大皇家銀行資本市場¹、美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、高盛美國銀行

和

摩根大通銀行，北卡羅來納州

作為B-4部分定期貸款安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，Capital One，National Association，花旗集團全球市場公司，Citigroup Global Markets Inc.，公民銀行，N.A.，COÖperative Rabobank U.A.，紐約分行

和

道明證券(美國)有限責任公司，

作為B-4期定期貸款安排的共同管理人和共同文件代理，

巴克萊銀行、德意志銀行證券公司、加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行資本市場公司、美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、花旗集團、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、高盛美國銀行和摩根大通銀行，作為第四修正案安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，

公民銀行，N.A.，荷蘭合作銀行紐約分行，道明證券(美國)有限責任公司，Capital One，National Association，三井住友銀行和CoBank，ACB，
作為與第四修正案設施有關的共同文檔代理，

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，巴克萊銀行，

加拿大皇家銀行資本市場，美國銀行，N.A.，美國銀行證券公司，
德意志銀行證券公司，公民銀行，N.A.，

道明證券(美國)有限責任公司

和

荷蘭合作銀行紐約分行
作為循環信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，

巴克萊銀行，加拿大皇家銀行資本市場，美國銀行，N.A.，美國銀行證券公司。
和德意志銀行證券公司，
作為循環信貸安排的聯合辛迪加代理，

公民銀行，N.A.，TD Bank，N.A.和CoÖperative Rabobank U.A.，紐約分行，
作為循環信貸安排的共同文檔代理，

日期為2015年10月2日

經日期為2017年3月30日的《信貸協議第一修正案》修訂，

根據截至2017年11月20日的《信貸協議第二修正案》，

根據日期為2019年10月10日的信貸協議第三修正案，

根據日期為2020年12月16日的信貸協議第四修正案，

根據日期為2022年6月28日的信貸協議第五修正案，以及

¹加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的品牌名稱。

截止日期為2023年6月6日的《信貸協議第六修正案》

截止日期為2023年9月22日的《信貸協議第七修正案》

-II-

目錄表

頁面

第1節.定義			3
	1.1	定義的術語	3
	1.2	其他定義條文	49
	1.3	備考基數	49
	1.4	師	51

第二節承諾的金額和條件；信用證			52
	2.1	定期貸款承諾	52
	2.2	定期貸款借款程序	53
	2.3	償還定期貸款	53
	2.4	循環信貸承諾	54
	2.5	循環信用貸款借款程序	55
	2.6	償還貸款；債務證明	55
	2.7	承諾費、其他費用	56
	2.8	終止或減少循環信貸承付款	57
	2.9	可選提前還款	57
	2.10	強制提前還款	58
	2.11	轉換和繼續選項	59
	2.12	期限基準的最低金額和最大數量批	59
	2.13	利率和付款日期	59
	2.14	利息及費用的計算	60
	2.15	無法確定利率和替代利率	60
	2.16	按比例計算的待遇和付款	62
	2.17	法律的要求	64
	2.18	税費	65
	2.19	賠款	68
	2.20	非法性	68
	2.21	更改借出辦事處	69
	2.22	貸款人的替代	69
	2.23	信用證承諾	70
	2.24	信用證開具程序	70
	2.25	費用及其他收費	71
	2.26	參加信用證交易	71
	2.27	借款人的償還義務	72
	2.28	絕對債務	73
	2.29	信用證付款	73
	2.30	應用	73
	2.31	違約貸款人	74

-III-

	2.32	增量貸款和承付款	77

第三節陳述和保證			81
	3.1	財務狀況	81
	3.2	沒有變化	82
	3.3	公司的存在；遵守法律	82
	3.4	公司權力；授權；可執行義務	82
	3.5	沒有法律上的障礙	83
	3.6	無實質性訴訟	83
	3.7	無默認設置	83
	3.8	財產所有權；留置權	83
	3.9	知識產權	83
	3.10	税費	83
	3.11	聯邦法規	84
	3.12	勞工事務	84
	3.13	ERISA	84
	3.14	《投資公司法》；其他條例	84
	3.15	附屬公司	84
	3.16	收益的使用	85
	3.17	環境問題	85
	3.18	資料的準確性等	86
	3.19	安全文檔	87
	3.20	償付能力	87
	3.21	反恐怖主義法；制裁；反腐敗法	87
	3.22	歐洲經濟區金融機構	87

第四節.先決條件			87
	4.1	重述資助日期的條件	87
	4.2	每次授信延期的條件	90

第5節.《平權公約》			91
	5.1	財務報表	91
	5.2	證書；其他信息	91
	5.3	債務的償付	92
	5.4	經營業務及維持生存等	92
	5.5	財產的維護；保險	93
	5.6	財產檢查；書籍和記錄；討論	93
	5.7	通告	93
	5.8	環境法	94
	5.9	額外抵押品等	94

-IV-

	5.10	進一步保證	96
	5.11	收視率	96
	5.12	收益的使用	96
	5.13	實益所有權監管	96

第6節.消極公約			97
	6.1	財務狀況契約	97
	6.2	債務限額	97
	6.3	留置權的限制	101
	6.4	對根本變革的限制	103
	6.5	財產處置的限制	103
	6.6	對受限制付款的限制	105
	6.7	[保留。]	105
	6.8	對投資的限制	105
	6.9	對債務工具等的可選付款和修改的限制	107
	6.10	對與聯營公司進行交易的限制	107
	6.11	銷售和回租的限制	107
	6.12	對財政期變動的限制	108
	6.13	對否定質押條款的限制	108
	6.14	對附屬分配的限制的限制	109
	6.15	對業務範圍的限制	109

第7節違約事件			109

第8節代理人；安排人			112
	8.1	委任	112
	8.2	職責轉授	113
	8.3	免責條款	113
	8.4	行政代理的依賴	114
	8.5	失責通知	115
	8.6	不依賴代理人和其他貸款人	115
	8.7	賠償	115
	8.8	行政代理的個人身份	116
	8.9	繼任者代理	116
	8.10	授權解除留置權；與證券文件有關的其他行動	117
	8.11	排班員；聯合辛迪加代理；聯合文檔代理	117
	8.12	某些法律程序	118
	8.13	預提税金	118
	8.14	ERISA的某些事項	119

-v-

第9條雜項			121
	9.1	修訂及豁免	121
	9.2	通告	122
	9.3	無豁免；累積補救	125
	9.4	申述及保證的存續	125
	9.5	開支的支付	126
	9.6	繼任者和受讓人；參與和受讓	127
	9.7	調整；抵消	132
	9.8	同行	133
	9.9	可分割性	133
	9.10	整合	133
	9.11	管治法律	133
	9.12	服從司法管轄權；豁免	134
	9.13	無受託責任	135
	9.14	保密性	135
	9.15	解除擔保和擔保義務	136
	9.16	會計變更	137
	9.17	[保留。]	137
	9.18	放棄陪審團審訊	137
	9.19	貸款人行動	138
	9.20	《美國愛國者法案公告》	138
	9.21	貸款修改優惠	138
	9.22	高利貸儲蓄條款	140
	9.23	重述的效力	140
	9.24	確認並同意受影響金融機構的紓困	140
	9.25	關於任何受支持的QFC的確認	141

-vi-

時間表：

1.1(a)	被排除在外的貸款人
1.1(b)	現有信用證
3.4	同意、授權、備案和通知
3.9	知識產權索賠
3.15	附屬公司
3.19(a)-1	UCC備案管轄區
3.19(a)-2	UCC融資報表將保留在文件中
6.2(d)	已有債務
6.3(f)	現有留置權
6.10	與關聯公司的交易

展品：

A	擔保和抵押品協議的格式
B	符合證書的格式
C	重述資金髮放日期證明格式
D	轉讓的形式和假設
E	Dechert LLP的法律意見格式
F-1	循環貸方票據的格式
F-2	A批定期票據的格式
F-3	B批定期票據格式
G-1	美國税務合規證書表格(適用於非合夥企業的外國貸款人美國聯邦所得税)
G-2	美國納税合規證表格(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者 )
G-3	美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國貸款人 )
G-4	美國納税合規證表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者)
H	償付能力證明書的格式

-vii-

修訂和重述信貸協議，日期為2015年10月2日(經日期為2017年3月30日的信貸協議第一修正案、日期為2017年11月20日的信貸協議第二修正案、日期為2019年10月10日的信貸協議第三修正案、日期為2020年12月16日的信貸協議第四修正案、日期為2022年6月28日的信貸協議第五修正案修訂)，和根據日期為2023年6月6日的《信貸協議第六修正案》和日期為2023年9月22日的《信貸協議第七修正案》，並經進一步修訂、重述、修訂和重述，不時補充或以其他方式修改本《協議》)，由B&G Food，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體作為貸款人(“貸款人”)和巴克萊銀行PLC作為貸款人的行政代理人。連同其繼承人和以該身份允許的受讓人，擔保當事人的抵押品代理(以該身份，連同其繼承人和以該身份的獲準受讓人，稱為“抵押品代理”)，巴克萊銀行PLC(“Barclays”)、德意志銀行證券公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、高盛美國銀行和摩根大通銀行作為B-4部分定期貸款安排的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人。以該等身份，瑞士信貸證券(美國)有限公司、Capital One、National Association、花旗全球市場公司、公民銀行、荷蘭合作銀行、紐約分行及道明證券(美國)有限責任公司為B-4期定期貸款的聯席管理人及聯席文件代理(統稱為“B-4檔共同文件代理”)、巴克萊銀行、德意志銀行證券股份有限公司、加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行資本市場公司、美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、花旗集團全球市場公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、高盛美國銀行和摩根大通銀行作為第四修正案貸款安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(以該等身份統稱為“第四修正案增量安排人”)、公民銀行、荷蘭合作銀行紐約分行、道明證券(美國)有限責任公司、Capital One、全國銀行協會、三井住友銀行和CoBank，ACB(以此類身份統稱)。第四修正案共同文件代理“)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(”CS證券“及其附屬公司”瑞士信貸“)、巴克萊、加拿大皇家銀行資本市場(”RBCCM“)、美國銀行證券公司。(“美國銀行證券”)，德意志銀行證券公司。(“DBSI”)、Citizens Bank，N.A.(“Citizens”)、TD Securities(USA)LLC (“TD Securities”)和荷蘭合作銀行紐約分行(“Rabobank”)，作為循環信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(以該等身份統稱為“Revolver Arrangers”，連同B-4檔Arrangers和第四修正案增量Arrangers，“Arrangers”)，巴克萊、RBCCM、美國銀行證券和DBSI，作為循環信貸安排的共同辛迪加代理(統稱為“共同辛迪加代理”)，公民、TD銀行、N.A.和荷蘭合作銀行作為循環信貸安排的共同文件代理(統稱為“Revolver共同文件代理”，，並與B-4檔共同文件代理和第四修正案共同文件代理一起，稱為“共同文件代理”)。

獨奏會：

鑑於，借款人、不時的貸款方和瑞士信貸股份公司作為貸款人的行政代理和擔保當事人的抵押品代理是《信貸協議》的當事人，該協議日期為2014年6月5日(經修訂、重述、修訂和不時重述、補充或以其他方式修改)。第六第七條修訂生效日期，《現有信貸協議》)；

鑑於在重述生效之日，借款人請求B檔定期貸款貸款人在重述供資日以新的B檔定期貸款的形式發放信貸，本金總額為7.5億美元；

鑑於，新的B檔定期貸款的收益僅用於第3.16節規定的目的；

鑑於，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件向借款人提供信貸；

鑑於，在第一修正案生效日，借款人請求貸款人借給借款人640,109,890.11美元的B-2部分定期貸款(如下所述)，其收益在第一修正案生效日用於再融資和償還所有未償還的B部分定期貸款；以及

鑑於，在第二修正案生效日，借款人要求(A)貸款人借給借款人650,109,890.11美元的B-3期定期貸款(定義見下文)，其收益在第二修正案生效日(I)用於再融資和償還所有未償還的B-2期定期貸款，以及(Ii)用於一般企業用途。

鑑於，借款人全額償還A檔定期貸款和B-3檔定期貸款。

鑑於在第三修正案生效日，借款人請求貸款人借給借款人450,000,000.00美元的B-4期定期貸款(定義見下文)，所得款項將於第三修正案生效日用於與將於第三修正案生效日或約於第三修正案生效日發行的新優先票據的收益一起，為借款人2021年到期的現有優先票據( “2021年到期的現有優先票據”)再融資，支付本協議項下若干未償還循環信貸貸款，以及支付與前述相關的若干費用及開支。

鑑於，在第四修正案生效日，(I)借款人請求貸款人借給借款人300,000,000美元的增量定期貸款，其收益在第四修正案生效日用於支付本協議項下的某些未償還循環信貸貸款，並支付與前述相關的某些費用和開支，以及(Ii)借款人要求循環信貸貸款人按照本修正案所述條款將其循環信貸承諾轉換為延長循環信貸承諾，並要求貸款人向借款人提供100,000,000美元的增量循環信貸承諾。

鑑於，在第四修正案生效日，(I)任何人自動且無需進一步行動的第四修正案增量定期貸款成為額外的B-4檔定期貸款(並且在第四修正案生效後具有與B-4檔定期貸款相同的條款)，併成為與B-4檔定期貸款相同類別的貸款的一部分，以及(Ii)第四修正案增量定期貸款出借人自動且無需任何人進一步行動成為B-4檔定期貸款的貸款人，在每種情況下，用於本協議和其他貸款文件的所有目的。

鑑於，在《第五修正案》生效之日，借款人請求循環信貸機構的多數貸款人根據《第五修正案》中規定的條款，同意對第6.1(A)節的修訂。

鑑於，在第六修正案生效之日，LIBO利率(在現有信貸協議中的定義)應根據第六修正案中規定的條款並受第六修正案中規定的條款的約束，作為基準替換為SOFR。

現在，因此，考慮到上述前提和下文所述的協議，雙方特此達成如下協議：

第1節. 定義

1.1            定義了個術語。如在本協議中使用，本1.1節中列出的術語應具有本1.1節中所述的各自含義。

“收購的業務”：包括綠巨人®和Le Sueur®品牌業務的幾乎所有資產，包括收購協議下和定義的 “轉讓資產”和“承擔的負債”。

“收購的業務重大不利影響”：指任何事實的變更、效果、事件、發生或狀態，單獨或當與所有其他此類變更、效果、事件、發生或事實狀態一起，對被收購企業的業務、狀況(財務或其他)或經營結果(包括轉移的資產和承擔的負債)產生重大不利影響時，(Ii)賣方完成收購的能力及/或(Iii)賣方是否有能力實質履行過渡服務協議和聯合制造協議下的義務，以避免買方被剝奪收購的大部分利益(考慮到提供該等服務的替代安排的可用性，以及任何未能履行該等義務的適當金錢補救的可能性)。就本協議而言，“收購業務重大不利影響”不包括因下列原因造成的任何變化、影響、事件、事件或事實狀態：(A)適用法律或適用會計法規或原則的變化，但與收購業務所在行業的其他方相比不會對收購業務造成重大和不成比例的影響；(B)敵對行動或戰爭的任何爆發或升級，或與其行業中的其他方相比，對收購業務沒有造成重大和不成比例影響的任何恐怖主義行為；(C)美國的變化；加拿大或墨西哥的經濟、金融市場或一般地緣政治條件，在與其行業的其他各方相比不會對被收購業務造成重大和不成比例的影響的範圍內，(D)與被收購業務相關的行業的變化(包括蔬菜投入品的價格波動)，在與被收購業務的行業其他方相比不會對被收購業務產生重大和不成比例影響的範圍內，(E)失敗，本身(即，第(E)條)不會阻止確定任何變化、影響、與此類故障本身相反，導致此類故障的事實的事件、發生或狀態已導致收購業務重大不利影響，因此，只要事實的基本變化、影響、事件、發生狀態未被排除在收購業務的此定義之外(br}業務重大不利影響)，被收購業務的收入、收益或其他財務預測、業績衡量或運營統計數據的任何已公佈或內部準備的估計，及(F)簽署或宣佈購買協議(包括買方的身份)或任何附屬協議，以及完成或宣佈預期的交易 (包括對收購業務與客户、供應商、供應商、分銷商、房東或員工關係的威脅或實際影響)。以上收購業務重大不利影響定義中使用的大寫術語應具有收購協議中賦予該等術語的含義。

“收購”： B&GNA及其附屬公司從被收購企業的賣方及其附屬公司處進行的收購。

“收購協議”：賣方、B&GNA和借款人之間的資產購買協議，日期為2015年9月2日。

“行政代理人”：如本合同前言所述。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”：就任何人而言，是指直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指揮或引導該人的管理和政策的方向的權力。

“代理人”：行政代理人和抵押品代理人的統稱。

“合計風險敞口”：就任何貸款人而言，在任何時間，該金額等於(A)該貸款人的B-4期定期貸款當時未償還的本金總額和(B)該貸款人當時有效的循環信貸承諾的金額，或者，如果循環信貸承諾已經終止，則等於該貸款人當時未償還的循環信貸延期的金額。

“合計風險敞口百分比”：就任何貸款方而言，該貸款方在該時間的合計風險敞口占所有貸款方在該時間的合計風險敞口的比率(以百分比表示)。

“協議”：本協議序言中的定義。

“All-in 收益率”：對於任何債務，其收益率，無論是以利率、保證金、利差調整、原始發行折扣、前期費用或期限SOFR或基本利率“下限”的形式，在每一種情況下，都是按比例發生或支付給所有此類債務的貸款人的；但條件是：(A)原始發行貼現和預付費用應等同於基於假設的四年至到期日的利息(或，如果少於四年，則為發生適用債務時所述至到期日的年限)；(B)除前述條款(A)另有規定外，“全額收益”不應包括預付款保費、安排、承諾、結構設計、辛迪加、承銷、配售、成功、諮詢、報價和未使用的額度、同意和修改費或與此相關的任何其他應付費用(無論是共享還是支付，全部或部分與或向任何或所有貸款人)，通常不會按比例支付給提供此類債務的所有貸款人或其一個或多個安排人、簿記管理人、辛迪加和/或文件代理 (或其關聯公司)，以及(C)如果其他定期貸款包括大於B-4部分定期貸款(SOFR貸款)下適用利率下限的利率下限，利率下限之間的這種差額應等同於適用的利差，以便確定是否需要提高作為SOFR貸款的B-4檔定期貸款的利差，但僅在提高作為SOFR貸款的B-4檔定期貸款的利率下限將導致當時有效的利率增加的範圍內。在這種情況下，適用於作為SOFR貸款的B-4檔定期貸款的利率下限 (但不是利差)應提高到利率下限之間的這種差異的程度。

“替代貨幣”：指在任何允許的外幣信用證簽發或續期之時(視情況而定)可自由交易並可兑換成美元的任何貨幣，並且已被外幣L/C的簽發貸款人批准為本協議的“替代貨幣”。

“修訂協議”：修訂協議，日期為重述生效日期，除其他事項外，生效修訂及重述現有信貸協議。

“反腐敗法律”：指任何司法管轄區內不時適用於貸款方的所有法律、規則和條例，包括但不限於《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和任何其他司法管轄區的其他類似法規。

“反恐怖主義法律”：指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令、《愛國者法案》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由外國資產管制處管理的法律(上述任何法律可能不時被修訂、更新、延長或取代)。

“適用的保證金”：(A)對於B-4期定期貸款，對於基本利率貸款為1.50%，對於SOFR貸款為2.50%；(B)對於循環信貸貸款，通過參考以下不時生效的綜合槓桿率確定的年百分比：

合併的槓桿率	適用的利潤率作為基礎的循環貸款利率貸款			適用的利潤率循環貸款 SOFR貸款
> 4.00:1.00		0.75	%		1.75	%
> 3.50:1.00		0.50	%		1.50	%
		0.25	%		1.25	%

(C)對於其他定期貸款，根據第2.32節的規定，借款人和提供與之相關的增量定期貸款承諾的貸款人和貸款人商定的在基本利率或期限SOFR(視情況而定)中增加的保證金；(D)對於延長的定期貸款，應由借款人和適用的延長期限貸款機構商定的百分比，如適用的貸款修改要約所示；和(E)對於任何延長的循環信貸承諾，借款人和適用的循環信貸貸款人根據適用的循環延期通知商定的百分比。

根據第5.2(A)節計算綜合槓桿率，在行政代理收到適用財務報表和合規證書之日起三個工作日之前，適用保證金的變更不得生效。借款人在任何時候未按照第5.1節的要求向管理代理提交適用信息，應按照綜合槓桿率超過4.00：1.00來確定適用保證金。在收到第5.1條規定的適用信息後的一個工作日內，行政代理應向每個貸款人發出電話、傳真或電話通知(以書面形式確認)從該日期起生效的適用保證金。如果根據第5.1或5.2(A)節交付的任何財務報表或憑證被證明是不準確的(在本協議生效時，本協議項下的未償還債務(或有債務除外，其沒有提出責任主張(無論是口頭或書面的)，也沒有提出索賠或要求付款(無論是口頭的或書面的))(如果是賠償義務，則被賠者當時沒有發出賠償通知)，並且這種不準確的情況如果得到糾正，如果在任何期間(“適用期間”)應用的適用保證金高於該適用期間的適用保證金，則(X)借款人應立即向行政代理提交第5.2(A)節要求的針對該適用期間的正確證書，以及(Y)借款人應立即向行政代理支付因該適用期間增加的適用保證金而應計的額外利息。本款不限制行政代理或任何貸款人在第2.13(C)節或第7節下的權利。

“申請”：以適用的開證貸款人可能不時指定的形式提出的申請，要求該開證行開立信用證。

“經批准的基金”：對於投資於商業貸款的基金的任何貸款人(被排除的貸款人除外)，投資於商業貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他基金。

“編排員”：本協議序言中所定義的。

“資產出售”：任何財產處置或一系列相關財產處置(不包括第6.5節(A)、(B)、(C)、(D)或(G)條款允許的任何此類處置)，為借款人或其任何子公司帶來超過1,000,000美元的總收益(如果是票據或其他債務證券的非現金收益，則按其初始本金估值，如果是其他非現金收益，則按公允市場價值估值)。

“受讓人”：第9.6(D)節定義的。

“轉讓和假設”：基本上以附件D的形式，根據第9.6節的規定執行和交付的每項轉讓和假設。

“轉讓人”：如第9.6(D)節所述。

“應佔債務”：就買賣回租交易而言，在確定時，指承租人在該買賣回租交易包括的租賃期內支付租金淨額的債務現值，包括租賃期已延長或可由出租人選擇延長的任何期限。此類現值應使用折現率計算，該貼現率等於根據公認會計原則確定的此類交易中隱含的利率；但條件是，如果此類出售和回租交易產生資本租賃債務，則由此產生的可歸屬債務的金額將根據“資本租賃債務”的定義確定。

“可用金額”：在任何時候，(A)$~~40,000,000~~600,000,000, 加(B)借款人及其子公司在可用金額參考期間的累計超額現金流金額加(C)借款人從發行借款人股本(不符合資格的股票和根據補償安排向任何董事、高級管理人員或僱員發行的股本除外)中收到的現金收益淨額 (或與此相關的出資)~~原定的截止日期~~2023年7月1日，但僅限於此類現金收益淨額未以其他方式用於根據 “允許收購”定義第(I)款或第6.8(O)條建立貨幣籃子，加(D)相當於借款人或借款人的任何附屬公司在可用金額基準期內根據第6.8(N)節使用可用金額進行的任何投資以現金形式收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金返還和銷售利潤)的金額；但該金額不得超過在可用金額基準期內使用可用金額進行的原始投資。減號(E)根據第6.6(B)(2)節在可用金額參考期內支付的限制性付款的總額，減號(F)在可用金額參照期內，根據第6.8(N)節使用可用金額進行的投資總額，減去 (g) [保留區], 減號(H)任何再融資、償還、贖回、回購、報廢或根據第6.9(A)(C)節可用金額的收益在可用金額參考期內以債務為代價進行的其他收購的總金額。

可用金額參考期：從~~原定的截止日期~~管理代理已收到根據第5.1(A)節或第5.1(B)節(視何者適用而定)要求交付的財務報表以及根據第5.2(A)節要求交付的相關證書，截止日期為2023年7月1日，截止日期為最近一個會計季度或會計年度的最後一天。

“可用循環信貸承諾額”：對於任何貸款人來説，在任何時間，該金額等於(A)該貸款人當時有效的循環信貸承諾超過(B)該貸款人當時未償還的循環信貸延期的超額(如果有)。

“可用的期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該期限是或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.15(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“B&GNA”：B&G食品北美公司，特拉華州的一家公司，借款人的全資子公司。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則 (通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“基本利率”：在任何一天，每年的浮動利率等於(A)聯邦基金有效利率加0.50%，(B)最優惠利率和(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接營業日的前一個營業日)一個月有效期限的SOFR的最高利率加1.00%；但如果上述任何利率低於每年的0%，則就本協議而言，該利率應被視為年利率為0%。行政代理機構宣佈的費率變動，自公告公告規定的開業之日起生效。就本定義而言，“最優惠利率”指的是《華爾街日報》最後一次引用的利率，即《華爾街日報》最後一次引用為美國的《最優惠利率》的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則指由聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的《聯邦儲備統計數據》H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率，該利率為《銀行最優惠貸款》利率，或者，如果該利率不再被引用，其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由管理代理確定)。如果根據本協議第2.15節的規定，基本利率被用作替代利率，則基本利率應為上文第(A)和第(B)項中較大的一項，並應在不參考上文第(C)款的情況下確定。

“基本利率貸款”：適用利率以基本利率為基礎的貸款。

“基準”：最初，術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.15(B)節取代了以前的基準利率。

“基準替換”：對於任何基準轉換事件，可以由管理代理為適用的基準替換日期確定以下順序中的第一個替換：

(A)            Daily Simple Sofr；或

(B)            為以下各項的總和：(I)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準重置將低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，基準重置將被視為0.00%。

“基準替換調整”：對於用未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，由管理代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值或負值或零)，並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”：由管理代理確定的日期和時間，該日期不應晚於與當時的基準有關的以下事件發生的較早時間：

(A)在 “基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分 )的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用期限(或其組成部分)停止提供的日期(            )；或

(B)            在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，指該基準的所有可用基調(或用於計算該基準的已公佈部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調(或其組成部分)已由監管主管確定並宣佈為不具代表性的該基準的管理人(或其組成部分)；但此類不具代表性將通過參考上述(C)條款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，如果該基準是定期利率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在該基準的所有當時可用的條款(或用於計算該基準的已公佈部分)的適用事件發生後，將被視為已發生該基準的“基準更換日期”。

“基準過渡事件”：相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)             由該基準管理人或代表該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分 )的任何可用期限；

(B)            該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調。或

(C)            監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是一個術語利率)該基準(或其組成部分)的所有可用條款不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果該基準是定期利率，則對於任何基準，如果就該基準的每個當時可用的基準期(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”：(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)，如果在該時間，在本協議項下和根據第2.15節的任何貸款文件中，沒有基準替換項就本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的替換當時的基準項；和(B)在基準替換項就本協議項下和根據第2.15節的任何貸款文件項下的所有目的替換當時的基準項時結束。

“受益所有權證明”：《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加和交易協會以及證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法定實體客户實益所有人的證明形式基本相似。

“受益的所有權條例”：“美國聯邦判例彙編”第31編，1010.230節。

“受惠貸款人”：定義見第9.7節。

一方的“行為附屬機構”是指該當事人的“附屬機構”(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“Bona 真正的借貸實體”：任何真正的(I)債務基金、(Ii)投資工具、(Iii)受監管的銀行實體或(Iv)在正常業務過程中從事購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券和類似信用延伸的不受監管的借貸實體。

“借款人”：本合同序言中的定義。

“借款人材料”：定義見第9.2節。

“借款日期”：借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。

“營業日”：就所有目的而言，除週六、週日或法律要求紐約市商業銀行關閉的其他日子外，“營業日”一詞在與SOFR貸款有關的情況下，應指也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。

“計算日期”：對於每一份允許外幣信用證，在該允許外幣信用證未結清期間(I)每個財政季度的最後一個營業日，(Ii)該允許外幣信用證開具或續期的日期，以及(Iii)該允許外幣信用證下提交的任何匯票由外幣L/C開證貸款人付款的日期。

“資本支出”：在任何期間，就任何人而言，指該人及其子公司購買或租賃(根據資本租賃)固定資產或資本資產或增加設備(包括更換)的所有支出的總和。(br}在此期間資本化的修理和改善)，應根據公認會計準則在該個人及其子公司的綜合資產負債表上資本化，但不包括(A)由(I)任何再投資事件的現金淨收益或(Ii)以前用於減少循環貸款金額的任何再投資事件的現金淨收益提供資金的支出；(B)為在許可收購中收購的資產支付收購價格而以現金支付的支出，或在許可收購結束之前(但不是預期結束時)在許可收購中收購的人發生的支出；以及(C)通過第6.2節允許的債務融資的支出。

“資本租賃義務”：對任何人而言，指該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，而根據公認會計原則，該等義務須被分類並記為資產負債表上的資本租賃，就本協議而言，此等債務在任何時候的金額應為根據公認會計原則釐定的當時的資本化金額。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買任何前述內容的任何和所有認股權證、權利或期權，但不包括可轉換為或可交換上述任何內容的任何債務證券。

“股本等價物”：指所有可轉換為股本或任何其他股本等價物的證券，以及購買、認購或以其他方式收購任何股本或任何其他股本等價物的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可兑換、可交換或可行使。

“現金管理協議”：提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、託管(包括州際託管網絡服務)、透支、卡服務(包括與信用卡相關的服務，包括購買和商業卡、預付卡，包括工資卡、儲值卡和禮品卡、商户服務處理和借記卡)、電子資金轉賬、商户流程服務、供應鏈金融、自動清算所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指，(A)在與借款人或其任何附屬公司訂立現金管理協議時，是貸款人、行政代理或貸款人的附屬機構或行政代理(以該現金管理協議當事方的身份)的任何人；及(B)就在第四修正案生效日期之前簽訂且已存在的任何現金管理協議而言，指在第四修正案生效日期，貸款人或行政代理人或其附屬公司或行政代理人，作為該現金管理協議的一方。

“現金等價物”：(A)由美國政府發行或無條件擔保的、由美國政府發行或由其任何機構發行並得到美國的完全信用和信貸支持的可銷售的直接債務，每一種情況下都在購置之日起一年內到期；(B)由任何貸款人或根據美利堅合眾國法律組織的任何商業銀行發行的、自購置之日起六個月或以下的存款證、定期存款或隔夜銀行存款，其資本和盈餘合計不少於5億美元；(C)被S標準普爾評為A-2級或被穆迪評為P-2級以上的發行人的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構均普遍停止發佈對商業票據發行人的評級，並於收購之日起六個月內到期；(D)滿足本定義第(B)款要求的任何貸款人或任何商業銀行的回購義務，其期限不超過30天，涉及由美國政府發行或全額擔保或擔保的證券；(E)自取得之日起計一年或以下期限的證券，由美國任何州、聯邦或地區、任何該等州、聯邦或地區的任何政治分區或税務機關或任何外國政府發行或全面擔保，而其中哪些州、聯邦、領土、政治分區、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券被S標普或穆迪評為A級以上；(F)自購買之日起到期日為六個月或以下的證券，由滿足本定義第(B)款要求的任何貸款人或任何商業銀行簽發的備用信用證支持；及(G)僅投資於滿足本定義第(A)至(F)款要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的份額。

“法律上的變化：在本協議日期後發生下列任何情況：(A)在本協議日期後通過任何法律、規則或條例或條約，(B)任何法律、規則、條例或條約或管理上的任何變化，任何政府當局在本協議日期後對其進行的解釋、執行或適用，或(C)任何貸款人或發證貸款人遵守 (或，就第2.17節的目的而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的或發行貸款人的控股公司(如有)與任何政府當局在本協議日期後提出或發出的任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力) ；但儘管本條款有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)銀行鍼對國際清算、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指南或指令，在本條款第(Ii)款下，根據《巴塞爾協議III》或與《巴塞爾協議III》相關的條款，在每種情況下均應被視為“法律變更”，不論制定、採納或發佈的日期。

“截止日期：2014年6月5日”。

“共同文檔代理人”：如本合同序言中所定義。

“聯合辛迪加代理”：如本協議序言中所定義。

“税法”：經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”：借款方現在擁有或今後獲得的所有財產，任何擔保文件聲稱在其上設立留置權。

“擔保品代理人”：如本合同前言所述。

“承諾”：對於任何貸款人，該貸款人的A檔定期貸款承諾、B期定期貸款承諾、B-2期定期貸款承諾、B-3期定期貸款承諾、B-4期定期貸款承諾(包括第四修正案增量定期貸款承諾)、循環信貸承諾或增量定期貸款承諾。

“承諾費費率”：1/2，年利率1.00%。

《商品交易法》：《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)，經不時修訂，以及任何後續法規。

“通信”：第9.2節中定義的。

“合規證書”：主要以附件B的形式由負責人員正式籤立的證書。

《保密信息備忘錄》：借款人的保密信息備忘錄，日期為2014年5月15日。

“符合更改”：對於術語SOFR的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改，借款請求或預付款的時間安排、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.19節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理在與借款人協商後，根據其合理決定權決定，可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定在與借款人協商後，確認不存在管理任何此類利率的市場慣例，以管理代理人在與借款人協商後認為合理必要的與本協議和其他貸款文件的管理相關的其他管理方式)。

“綜合EBITDA”：指任何人在任何期間的綜合淨收益，加上該個人及其附屬公司在該期間的綜合淨收益，無重複，在該期間的綜合淨收益報表中反映為費用的部分，包括：(A)所得税支出，(B)該個人及其附屬公司的綜合利息支出，債務貼現和債務發行成本及佣金的攤銷或註銷，貼現和其他與負債有關的費用和收費，(C)折舊和攤銷費用，(D)無形資產的攤銷(包括(E)任何非常、非常或非經常性費用或虧損(不論是否可在該期間的綜合淨收入報表中作為單獨項目計入)，(F)因可能向員工、高管、董事或顧問授予股本或股本等價物而產生的任何非現金薪酬扣除金額，以及(G)任何其他非現金費用，以及減去：(A)利息收入(除在釐定綜合利息開支時扣除的範圍外)、(B)任何非常、非常或非經常性收入或收益(包括，不論是否可在該期間的綜合淨收益表內作為獨立項目計入該期間的綜合淨收入表內，出售正常業務以外的資產所得的收益)及(C)任何其他非現金收入的總和，均按綜合基準釐定。

“綜合利息覆蓋率”：對於任何期間，(A)借款人及其附屬公司在該期間的綜合EBITDA與(B)借款人及其附屬公司在該期間的綜合利息支出之間的比率，以現金支付。

“綜合利息支出”：任何人在任何期間，(A)該人及其附屬公司在該期間就該人及其附屬公司的所有未償債務(包括但不限於該人就信用證和銀行承兑匯票融資而欠下的所有佣金、折扣和其他費用及收費)在該期間的總利息支出(包括可歸因於資本租賃債務的利息支出)，以及該人根據對衝協議就利息利率所承擔的淨成本。但不包括與任何債務的產生有關的任何遞延融資成本)減去(B)該人在該期間的總利息收入，根據根據公認會計準則確定。綜合利息支出應被視為包括截至結算日根據美國公認會計原則被描述為利息的所有金額，無論該等付款此後是否根據公認會計準則被描述為利息。

“綜合槓桿率”：在連續四個會計季度的任何期間的最後一天，(A)該日的綜合總債務與(B)借款人及其附屬公司在該期間的綜合EBITDA的比率。

“合併淨收入”：指任何人在任何期間的合併淨收入(或虧損)，該人及其附屬公司在該期間的合併淨收入(或虧損)是根據公認會計原則確定的；但在計算借款人及其合併附屬公司任何期間的綜合淨收入時，(A)任何人在成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併之日前應累算的收入(或虧損)，(B)借款人或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何個人(附屬公司除外)的收入(或虧損)，借款人或該附屬公司實際以股息或類似形式分派的收入除外，及(C)任何附屬公司的未分配收益，只要該附屬公司宣佈或支付股息或類似分派在當時並非根據任何合約義務的條款(任何貸款文件、高級票據契約、高級票據、新高級票據契約、新優先票據、或管理第6.2節允許的、符合第6.14節的其他債務的協議)或適用於該子公司的法律要求。

“綜合高級擔保債務”：根據行政代理合理滿意的協議，除任何無擔保和/或已從屬於債務的任何綜合總債務外的所有綜合總債務。

“綜合高級擔保槓桿率”：在連續四個財政季度的任何期間的最後一天，(A)在該日的綜合優先擔保債務與(B)借款人及其附屬公司在該期間的綜合EBITDA的比率。

“合併總資產”：指借款人及其子公司在任何日期的總資產和總資產，以合併的基礎確定(在實施任何允許的收購或本協議允許的任何投資或處置或其他貸款文件後的形式基礎上)。

“合併債務總額”：指借款人及其子公司在該日期的全部融資債務在任何日期的本金總額，在合併的基礎上確定。較少借款人及其子公司在非限制性現金的日期的現金和現金等價物的總額。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制投資關聯公司”：對於任何人，是指(A)直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制，以及(B)由該人組織的主要目的是對一家或多家公司進行股權投資或債務投資的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指通過合同或其他方式直接或間接地指導或引導該人的管理和政策的權力。

“承保的實體”以下任一項：

(a)

12 C.F.R.§ 252.82(B)中對該術語的定義和解釋所指的“涵蓋實體”；

(b)

根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)款的定義和解釋的“擔保銀行”；或

(c)

該術語在《聯邦判例彙編》第12編第(Br)款382.2(B)中定義和解釋的“所涵蓋的FSI”。

“信貸協議再融資債務”：(A)允許第二優先再融資債務或(B)允許無擔保再融資債務在每一種情況下發行、產生或以其他方式獲得(包括通過延長或延長現有債務) ，以換取或全部或部分延長、續期、替換或再融資現有定期貸款(包括任何連續的信貸協議再融資債務)(“再融資債務”)；但條件是：(I)該債務的延長、續期或再融資的原始本金總額不超過再融資債務的本金總額，但不超過與該再融資債務相關的合理溢價或其他類似金額支付的數額，以及與該再融資債務相關的合理產生的費用和支出；(Ii)該債務的到期日較晚，且其加權平均到期日壽命等於或大於該再融資債務；(Iii)該等再融資債務應予以償還、抵銷或清償，以及所有應計利息，與此相關的費用和保費(如果有)應在信貸協議再融資債務發出、發生或獲得之日支付。

“每日(Br)簡單SOFR”：對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)SOFR的前五(5)個美國政府證券營業日(I)(如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日)或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，其中較大者為：(A)在(Br)美國政府證券營業日之前的五(5)個美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈，以及(B)0.00%。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且尚未出現關於每日簡單SOFR的基準更換日期，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人的網站上公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR相同。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR中該變更的生效日期起生效，而不會通知借款人。

“債務人救濟法”：美利堅合眾國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”：構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件。

“違約超額”：指就任何違約貸款人而言，截至其計算之日，該貸款人在該日期違約的循環信用貸款和違約付款的金額之和。

“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81節、第47.2節或第382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

“違約貸款人”：根據第2.31(B)條的規定，任何貸款人如(A)未能(I)在本協議要求為其貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人該貸款違約是由於該貸款人認定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件均應與任何適用的違約一起明確指出) 所致。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，(B)以書面形式通知借款人、行政代理或簽發貸款人它不打算履行本合同項下的資金義務，(B)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理、簽發貸款機構或任何其他貸款機構支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的費用)，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人應根據本條款 (C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接母公司已(I)根據任何債務救濟法成為訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、遺產管理人、受託人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本的所有權或收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議，或不向該貸款人提供豁免。行政代理根據上文第(A)至(D)款作出的任何貸款人判定為違約貸款人(為免生疑問，貸款人不一定是違約貸款人)的任何判定應為決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，且該貸款人在向借款人、簽發貸款人和每一貸款人發出關於該判定的書面通知後應被視為違約貸款人(受第2.31(B)節的約束)。

“衍生品交易對手”：如第6.6節所定義。

“處置”：就任何財產而言，其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他處置； “處置”和“處置”一詞應具有相關含義。

“不合格的股票”：指根據其條款(或根據其可轉換為的證券的條款，或可由該股本持有人在每種情況下選擇對其進行交換)，或在發生任何事件時，根據償債基金債務或其他規定到期或可強制贖回的任何股本，或在該股本的持有人於最後到期日後91天或之前全部或部分可選擇贖回的任何股本。儘管有前述規定，任何股本如僅因為該股本持有人有權要求借款人在控制權變更或資產出售時回購該股本而構成非合格股本，則不構成非合格股本前提是該股本的條款規定，借款人不得根據該等條款回購或贖回任何該等股本，除非第6.6節允許該等回購或贖回。

“美元等值”：在任何時候，對於以另一種貨幣計價的任何金額，根據截至最近計算日期的以該另一種貨幣購買美元的匯率確定的等值美元金額。

“美元”和“$”：美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”：指借款人根據美利堅合眾國境內任何司法管轄區的法律組織的任何子公司。

“最早的定期貸款到期日”是B-4檔定期貸款的到期日，或者，如果適用，是本合同項下任何其他部分定期貸款的最早預定到期日。

“歐洲經濟區金融機構”(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“環境法律”：指任何國際當局、外國政府、美國或任何州、地方、市政或其他政府當局的任何和所有法律、規則、命令、法規、法規、條例、可強制執行的指南、法規、法令或其他法律可強制執行的要求(包括但不限於普通法)，以規範、有關或施加有關保護環境或人類健康或員工健康和安全的責任或行為標準一直有效，或可能在今後任何時候生效。

“環境許可證”：任何環境法要求的任何和所有許可證、許可證、批准、登記、通知、豁免和其他授權。

“ERISA”：不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、據此頒佈的條例和任何後續法規。

“ERISA 附屬公司”：根據守則第414(B)、414(C)、414(M)或414(O)節，或僅就ERISA第302或303節或守則第412或430節而言，與借款人一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)，根據守則第414節被視為單一僱主。

“ERISA 事件”：(A)任何可報告的事件，(B)任何計劃未能達到守則第412或430節或ERISA第302或303節的最低供資標準，無論是否放棄，(C)根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準，借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃或借款人或其任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而產生ERISA標題IV項下的任何責任， (E)借款人或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到與打算終止任何一個或多個計劃或根據ERISA第4041和4042條指定受託人管理任何計劃有關的任何通知， (F)根據《守則》第436(F)條要求提供擔保的對計劃的任何修正，(G)借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或其任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃或預計將破產或重組，或確定任何多僱主計劃正在或預計將會破產或重組，根據守則第432節或ERISA第305節，處於“危急”或“危險”狀態：(H)發生借款人或任何附屬公司的“被禁止交易”(守則第4975節或ERISA第406節所指)，而借款人或任何附屬公司是“不符合資格人士”(按守則第4975節所指)、“利害關係方”(按ERISA第3(14)節所指)或發生借款人或任何該等附屬公司以其他方式須負責任的任何海外利益事件。

“歐盟自救立法時間表”由貸款市場協會(或任何繼任者)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

“違約事件”：第7節中規定的任何事件，前提是已滿足發出通知的任何要求、時間流逝或兩者兼而有之。

“超額現金流”：借款人的任何財政季度或財政年度(A)該期間的綜合EBITDA(但就本定義而言，綜合EBITDA不應按形式計算)，減號(B)(I)借款人及其附屬公司就該期間以現金支付的任何政府當局徵收的税款(包括代僱員支付與股本或股本等價物的股權補償有關的預扣税)的總和，(Ii)以現金支付的該期間的綜合利息支出，(Iii)在該期間內以現金支付的資本開支，及(Iv)借款人及其附屬公司根據第2.3(A)及2.3(C)條在該期間內以現金支付的強制性攤銷付款。

“交易法”：《1934年證券交易法》，經修訂。

“匯率”：在任何一天，對於任何替代貨幣，外幣L/C在紐約(或由外幣L/C發行貸款人選擇的其他地點)在該日為該替代貨幣提供美元的即期匯率。

“除外發行”：向其任何股權持有人發行和出售借款人的股本(不合格股除外)。

“被排除的貸款人”： (A)附表1.1(A)和(B)所列的任何其他人及其各自的受控投資附屬公司借款人真誠地、與借款人或其任何附屬公司從事相同或類似業務的借款人，且在每一種情況下，借款人在截止日期後不時在借款人負責官員(在每種情況下，不包括安排人及其各自的關聯公司和任何善意貸款實體)簽署的證書中指定的姓名。根據上述(B)款對該排除貸款人名單的任何補充將在交付行政代理後兩(2)個工作日生效，並應作為附表1.1(A)的補充郵寄給貸款人。在任何情況下，補充條款都不具有追溯力，不適用於自補充條款之日起取消任何先前已獲得貸款權益或承諾的貸款人的資格，但在此類指定生效後，任何此類貸款人不得獲得任何額外貸款或承諾或參與貸款或承諾。

“除外互換義務”：就任何擔保人而言，(X)當它與該擔保人的全部或部分擔保有關時，任何互換義務，如果，並且在這種互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得非法的範圍內，商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中的任何適用或官方解釋) 由於該擔保人因任何原因未能構成商品交易法及其下的條例所界定的“合資格的合同參與者”，在該擔保人的擔保對該掉期義務或(Y)該擔保人授予的全部或部分擔保權益、任何掉期義務在該範圍內生效時，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)，此類互換義務(或與之相關的擔保權益)是違法的，原因是該擔保人在該擔保人的擔保權益對該掉期義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其相關法規所界定的“合格合同參與者” 。如果掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益為或變為非法的掉期的掉期義務部分。

“免税”：對於行政代理、任何貸款人、簽發貸款人或因借款人在本協議項下的任何義務而支付的任何款項的任何其他接受者，(A)美利堅合眾國或根據該接受者的組織法律或其主要辦事處所在的司法管轄區對其淨收入徵收(或以)其淨收入衡量的所得税或特許權税，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處所在的地方；或由於行政代理、任何貸款人或簽發貸款人(視情況而定)與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫(但由於該人已籤立、交付、成為本協議或任何其他貸款文件的當事人、履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務、收到的付款、根據本協議或任何其他貸款文件進行的擔保權益、根據其權利從事或執行其權利、或出售或轉讓本協議或任何其他貸款文件中的權益而產生的聯繫除外)；(B)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或上文(A)款所述任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)由於貸款人未能遵守本條例第2.18(E)(Ii)節的規定，守則要求從應付給貸款人的金額中扣繳的任何備用預扣税，(D)外國貸款人(借款人根據第2.22條提出請求而受讓人除外)，根據外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，或可歸因於該外國貸款人未能遵守第2.18(E)條的任何美國聯邦預扣税，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如果有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權，根據第2.18(A)和(E)節從借款人獲得關於此類預扣税的額外金額根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有簽發出借人”：美國銀行，作為現有信用證的出借人。

“現有信用證”：第四修正案附表二所述的信用證。

“現有高級票據將於2021年到期”：如獨奏會中所定義。

“現有部分”：第9.21(A)節所界定的。

“延長循環信貸承諾額”：如第9.21(B)節所述。

“延長期限貸款”：第9.21(A)節所界定的。

“延長定期貸款人”：第9.21(A)節所界定的。

“擴展”：第9.21(B)節中定義的。

“延期選舉”：第9.21(A)節定義的。

“貸款”： (A)A檔定期貸款承諾及其下作出的A檔定期貸款(“A檔定期貸款安排”)、 (B)B檔定期貸款承諾及根據其作出的B期定期貸款(“B檔定期貸款安排”)、 (C)B-2期貸款承諾及根據其作出的B-2期貸款(“B-2期定期貸款安排”)， (D)B-3期定期貸款承諾和根據其作出的B-3期定期貸款(“B-3期定期貸款安排”)， (E)B-4期定期貸款承諾和根據B-4期貸款承諾作出的B-4期貸款(“B-4期定期貸款安排”)， (F)循環信貸承諾及其下的信貸擴展(“循環信貸安排”) 和(G)本協議項下任何其他單獨的貸款或承諾下的信貸擴展，包括(I)從現有定期貸款轉換而成的延長的定期貸款，(Ii)因循環延期通知而設立的任何新的循環信貸承諾，或(Iii)第2.32節規定的增量定期貸款。

“公平市場價值”：在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，自願買方向非關聯自願賣方支付的價值由借款人董事會真誠確定。

“FATCA”：守則第1471至1474節(截至截止日期)、任何條例或對其的其他官方解釋，還應包括實質上具有可比性的此類立法的任何修訂或後續版本，幷包含避免扣繳的要求，而這些要求並不比現行立法(以及任何未來的法規和官方解釋)、根據守則第1471(B)(1)條達成的任何協議的扣繳要求有實質上更大的負擔；非美國司法管轄區與美利堅合眾國之間關於前述事項的任何政府間協議，以及根據任何此類政府間協議通過的任何法律、法規或慣例。

《反海外腐敗法》：美國《1977年反海外腐敗法》，經修訂。

“聯邦基金有效利率”：任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商安排與美聯儲系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀商那裏收到的此類交易當天報價的平均值。

“紐約聯邦儲備銀行網站”：紐約聯邦儲備銀行網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續網站來源。

“第五修正案”：截至2022年6月28日，借款人、附屬擔保人、貸款方、行政代理和抵押品代理之間的特定信貸協議第五修正案。

“第五修正案生效日期”：如第五修正案所界定。

“第一修正案”：截至2017年3月30日，借款人、貸款方、行政代理和抵押品代理之間的特定信貸協議第一修正案。

“第一修正案生效日期”：根據第一修正案的定義。

“財政季度”：借款人任何一個會計年度的財政季度。

“外國福利事件”：就任何外國養老金計劃而言，(A)存在的無基金負債超過任何適用法律所允許的數額，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額，或(B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前作出規定的繳費或付款。

“外幣L/C 開證行”：對於任何允許開立的外幣信用證，其出證人在開具該允許外幣信用證時為本協議項下的開證行。

“外國貸款人”：非守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“外國養老金計劃”：任何員工福利計劃，如果不是因為此類員工福利計劃是在美國境外維護的(但不包括由政府當局維護或授權的任何計劃、計劃或安排)，則該計劃將是計劃。

“境外子公司”：借款人不是境內子公司的任何子公司。

“外國子公司控股公司”：借款人的任何國內子公司，全資擁有一個或多個外國子公司的股票，並且在美國聯邦所得税中被視為獨立於其所有者的實體，但前提是該子公司除了一個或多個外國子公司的股票和最低限度的其他資產外，沒有其他資產。

“第四修正案”：截至2020年12月16日，借款人、附屬擔保人、貸款方、行政代理和抵押品代理之間的特定信貸協議第四修正案。

“第四修正案生效日期”：如第四修正案所定義。

“第四修正案融資”：第四修正案增量定期貸款融資和第四修正案循環信貸融資，每一項都在第四修正案定義。

“第四修正案增量定期貸款承諾”：如第四修正案所定義。

“第四修正案增量定期貸款機構”：任何擁有第四修正案增量定期貸款承諾或未償還第四修正案增量定期貸款的貸款人。

“第四修正案增量定期貸款”：指第四修正案增量定期貸款機構根據第四修正案修正案向借款人發放的定期貸款。

“正面風險”：任何時候發生違約的貸款人，對於開證行而言，該違約貸款人就開證行出具的L/信用證義務(L/信用證義務除外)的循環信用百分比該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或抵押現金。

“有資金支持的債務”：就任何人而言，指本節“負債”定義第(A)至(E)款所述類型的所有債務。

“資金辦公室”：行政代理不時通過通知借款人和貸款人指定為其資金辦公室的辦公室。

“公認會計原則”：美國公認的會計原則是不時生效的，但6.1節規定，公認會計原則應根據截止日期生效的原則確定，並與3.1(B)節所述最近經審計財務報表的編制時使用的原則一致。

“政府當局”：美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“擔保和抵押品協議”：借款人和其他設保人之間於2014年6月5日簽訂的以抵押品代理人為受益人的擔保和抵押品協議 (如其中所定義)，該協議可能會被不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，指(A)擔保人或(B)另一人(包括但不限於任何信用證項下的任何銀行)的任何義務，如果擔保人為促使該其他人產生此類義務而直接或間接地以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要義務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，包括但不限於擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)購買或支付任何此等主要義務或(2)維持主債務人的營運資本或股本或以其他方式維持主債務人的資產淨值或償付能力，(Iii)購買財產，證券或服務的主要目的是向任何此類主要債務的所有人保證主要債務人有能力償付此類主要債務，或(Iv)以其他方式向任何此類主要債務的所有人保證或使其免受損失；但擔保義務一詞不應包括背書在正常業務過程中存放或託收的票據或慣例以及在成交日期有效或與本協議允許的任何資產收購或處置有關的合理賠償義務。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為(A)與作出該擔保義務的主要義務的規定或可確定的數額相等的金額和(B)該擔保人根據體現該擔保義務的文書的條款可能承擔的最高金額的較低的，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額未説明或可確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為借款人善意確定的該擔保人對該擔保義務的合理預期的最高責任。

“套期保值協議”：就任何人士或其附屬公司而言，指該人士或其附屬公司訂立的所有利率或貨幣掉期、上限或下限協議或類似安排，以保障免受利率或貨幣匯率波動的影響或交換名義利息義務，不論是一般或在特定或有情況下。

“套期保值義務”：就任何特定人而言，指此人根據套期保值協議承擔的義務。

“最高合法利率”：可隨時或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立合同、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，該法律適用於目前有效的法律，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在所允許的水平。

“遞增假設協議”：第四修正案和借款人、行政代理和一個或多個遞增定期貸款人或遞增循環貸款人之間適用的任何其他遞增假設協議，在形式和實質上令借款人、行政代理和一個或多個遞增定期貸款人或遞增循環貸款人合理地滿意。

“增量循環信貸承諾”：“第四修正案”增量循環信貸承諾以及任何貸款人根據第2.32節設立的向借款人提供增量循環貸款的任何其他承諾。

“增量循環貸款人”：指有增量循環承諾或未償還增量循環貸款的貸款人。

“增量循環貸款”：指一個或多個貸款人根據第2.4(B)節向借款人發放的循環貸款。

增量定期借款：由增量定期借款組成的借款。

“增量定期貸款”：承諾增量定期貸款或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款承諾”：第四修正案根據第2.32節建立的增量定期貸款承諾以及任何貸款人向借款人提供增量定期貸款的任何其他承諾。

“遞增定期貸款到期日”：適用遞增假設協議中規定的任何遞增定期貸款的最終到期日。

“遞增定期貸款還款日期”：適用的遞增假設協議中規定的任何遞增定期貸款本金的償還日期。

“增量定期貸款”：第四修正案規定的增量定期貸款和一個或多個貸款人根據第2.1(D)節向借款人發放的任何其他定期貸款。增量定期貸款的形式可以是額外的A檔定期貸款、額外的B-2檔定期貸款、額外的B-3檔定期貸款、額外的B-4檔定期貸款，或者，在第2.32節允許並在相關增量假設協議中規定的範圍內，其他定期貸款。

“負債”：任何人在任何日期的債務：(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(應計費用、貿易應付款或在該人的正常業務過程中產生的對貿易債權人的任何類似債務除外)，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有債務，(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人根據該協議在違約時的權利和補救僅限於收回或出售該財產)，(E)該人的所有資本租賃義務，(F)該人作為承兑賬户方或申請人的所有義務，信用證或類似貸款，(G)該人購買、贖回或以其他方式支付的所有義務，退出或以其他方式獲得該人的任何股本(根據本定義第(K)款除外)，(H)就上述(A)至(G)款所指的義務擔保該人的所有義務；(I)上述(A)至(H)款所述種類的所有義務(或該義務的持有人對該人所擁有的財產(包括但不限於賬户和合同權利)的留置權(包括但不限於賬户和合同權利)有擔保的現有權利)，不論該人是否承擔了該義務或對該義務的償付負有責任(但條件是，如果該人沒有承擔該義務或對該義務的償付負有責任，由該債務構成的債務應被視為以下兩者中較小的一個：(I)所述債務金額或(Ii)因該留置權而擔保的財產的公平市場價值，(J)僅就第7(E)節而言，該人士的所有對衝責任及(K)清算該人士或其附屬公司(並非該人士及其全資附屬公司)的任何優先股本的價值，如該優先股本在B-4期貸款最後付款到期後91天前可強制贖回。

“賠償責任”：第9.5節定義的。

“保證税”：除不含税以外的其他税。

“受償人”：第9.5節中定義的。

“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是《僱員權益法》第4245條所指的破產條件。

“資不抵債”：與破產狀況有關。

“知識產權”：對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，包括但不限於版權、版權許可證、專利、專利許可證、商標、商標許可證、技術、訣竅和流程，以及就知識產權的任何侵權或其他損害在法律或衡平法上提起訴訟的所有權利，包括收取由此產生的所有收益和損害的權利。

“付息日期”： (A)對於任何基本利率貸款，是指在該基本利率貸款未償還期間每年3、6、9和12月的最後一個營業日，以及該基本利率貸款的最終到期日；(B)對於任何利息期限為三個月或以下的SOFR貸款，為該利息期限的最後一個營業日；(C)對於任何利息期限超過三個月的SOFR貸款，每一天為三個月或其整數倍，(D)就任何SOFR貸款或任何屬定期貸款的基本利率貸款而言，任何償還或預付款項的日期。

“利息期”：就任何SOFR貸款而言，(A)首先，借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至借款或轉換日期後1個月、3個月或6個月結束的期間；以及(B)此後，借款人通過不可撤銷的通知行政代理，從適用於此類SOFR貸款的前一個利息期的最後一天開始至之後的一個月、三個月或六個月結束的每個期間，在當時的當前利息期最後一天之前不少於三個工作日向行政代理髮出通知；但上述所有與利息期有關的規定均受下列規定的約束：

如果任何計息期在非營業日的日期結束，則該計息期應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該計息期轉入另一個日曆月，在這種情況下，該計息期應在緊接的前一個營業日結束；

在循環信貸終止日期之後或B-4檔定期貸款的最後付款日期之後的任何利息期，任何其他定期貸款(視情況而定)應在循環信貸終止日、B-4期定期貸款到期日或最晚到期日(視情況而定)結束；以及

從一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月的最後一個營業日)開始的任何計息期應在一個日曆月的最後一個營業日結束；以及

借款人應選擇利息期，以便在任何SOFR貸款的利息期間不要求支付或預付SOFR貸款。

“投資”：第6.8節中定義的。

“開證出借人”：現有的開證出借人和借款人選擇的任何其他出借人，經該出借人和行政代理同意，以開證人的身份擔任開證出借人。

“L/C承諾”： 5000萬美元。

“L/信用證付款”：開證行根據開證行出具的信用證支付的款項或支出。

“L繳費日”：每年3、6、9、12四個月的最後一個營業日和循環信貸承諾期的最後一天。

“L/信用證債務”：在任何時候，金額均等於(A)當時未支取且未到期的信用證餘額和(B)根據第2.27節尚未償還的L/信用證付款總額的總和。任何循環信用貸款人在任何時候的L/信用證債務應等於其在該時間的L/信用證債務總額的循環信貸百分比。

“L/C參與者”：除相關發放行以外的所有循環信貸出借人的集合。

“最新到期日”：在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何增量定期貸款、其他定期貸款、延期定期貸款或延長循環信貸承諾的最新到期日或到期日每種情況下均根據本協議不時延期。

“貸款人”：每個循環信貸貸款人、每個A期定期貸款貸款人、每個B期定期貸款貸款人、每個B-2期定期貸款貸款人、每個B-3期定期貸款貸款人、每個B-4期定期貸款貸款人(包括每個第四修正案增量定期貸款貸款人)和每個其他銀行、金融機構或其他實體作為貸款方不時作為本協議的貸款人。

“信用證”：第2.23(A)節定義的。

“留置權”：任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益，或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的資本租賃)。

“貸款”：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。

“貸款文件”：本協議、申請書、證券文件、修訂協議、每個增量假設協議、附註、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案以及其中指定為“貸款文件”的所有其他文件、文書或協議，並由借款方為任何代理人、發證貸款人或與此有關的任何貸款人的利益在截止日期當日或之後籤立和交付，在每種情況下，均可予以修改、重述。不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“貸款修改報價”：定義見第9.21(A)節。

“借款人”：借款人和各附屬擔保人。

“多數貸款”：(A)就A檔定期貸款而言，持有超過A檔未償還本金總額50%的持有人；(B)就B檔定期貸款而言，持有超過B檔未償還本金總額50%的持有人；(C)就B-2期貸款而言，持有超過B-2期未償還貸款未償還本金總額50%的持有人，(D)就B-3期定期貸款而言，持有超過B-3期未償還貸款本金總額50%的持有人；(E)就B-4期定期貸款而言，持有B-4期未償還貸款本金總額超過50%的持有人；及(F)就循環信貸安排而言，在循環信貸承諾終止前，持有超過循環信貸承諾總額50%的持有人，及其後，在信貸循環展期總額中佔比為。

“重大不利影響”：對(I)借款人及其子公司的業務、資產、財產或財務狀況的重大不利影響作為整體，或(Ii)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或本協議或本協議項下行政代理或貸款人的權利或補救。

“材料環境金額”：借款人和/或其任何子公司就任何一次事件應支付的一筆或多筆總額超過5,000,000美元的金額，用於：遵守任何環境法的成本；任何與環境有關的材料的任何調查和任何補救的成本；以及補償性損害(包括但不限於對自然資源的損害)、懲罰性損害賠償、罰款和根據任何環境法進行的處罰。

“與環境有關的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品、多氯聯苯、尿素-甲醛絕緣材料、石棉、污染物、污染物、放射性以及任何種類的任何其他物質或力量，無論或任何此類物質或力量是否根據任何環境法被定義為危險或有毒，根據任何環境法進行監管，或可能根據任何環境法合理地預期會引起責任。

“最低抵押品金額”：在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於開證貸款人關於開立貸款人簽發的信用證的預付風險的金額至當時未償還的金額，以及(B)為第2.31節的目的，由行政代理和開證貸款人合理確定的金額；條件是該金額不超過本條款(A)所規定的金額。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司

“多僱主計劃”： ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金淨收益”： (A)就任何資產出售或收回事件而言，其現金和現金等價物形式的收益(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整應收或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何此類收益，但僅在收到時)，扣除合理和慣常的律師費、會計師費用、投資銀行費用，本協議明確允許的資產出售或追回事件的標的資產的留置權所擔保的債務的償還所需的金額(根據證券文件的任何留置權除外)，以及與此相關的實際發生的其他合理和慣例的費用和支出，以及因此而支付或合理估計應支付的税款，以及(B)與任何債務或股權證券或工具的發行或出售或貸款的產生有關的現金收益，扣除律師費、投資銀行費用、與此相關的會計師費用、承銷折扣和佣金以及其他慣例費用和支出。

“新高級票據”：借款人根據新高級票據契約不時發行的優先票據。

“新高年級學生備註注：由借款人和紐約梅隆銀行信託公司作為受託人於2013年6月4日簽訂的基礎契約、借款人於2017年4月3日簽訂的補充契約、借款人作為受託人的“擔保人”和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司簽訂的補充契約，以及借款人於2019年9月26日簽署的第十份補充契約。上述條款及定義下的“擔保人”及作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司，在每一情況下均與新優先票據的發行有關，以及借款人或該等附屬公司就此訂立的所有文書及其他協議，並可根據第6.9節不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“非違約貸款人”：第2.31(A)(Ii)節所界定的。

“票據”：對證明貸款的每張本票(如果有的話)的集體引用。

“債務”：未償還的本金和利息(包括但不限於貸款和償付到期後產生的利息) 與任何貸款方有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後產生的債務和利息，無論此類訴訟是否允許提出申請後或請願後的利息索賠) 貸款、償還義務、指定的現金管理協議、提前終止特定對衝協議的付款，以及貸款方對任何代理人、任何安排人的所有其他義務和債務。開證貸款人、任何聯合辛迪加代理、共同文件代理、任何貸款人、任何合格交易對手、任何現金管理銀行或任何外幣L/C發證貸款人，本協議項下或與之相關的任何其他貸款文件、信用證、任何指定的現金管理協議、任何指定的套期保值協議、任何允許的外幣信用證或任何其他單據，在本協議或相關協議中交付或給予的，無論是本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、費用(包括但不限於代理人、安排者、簽發貸款人、聯合辛迪加代理人、共同文件代理人和貸款人的律師的所有費用、收費和支出)或其他；如果(br}借款人或任何子公司在任何特定現金管理協議、特定對衝協議或任何允許外幣信用證項下的義務僅應根據擔保文件進行擔保和擔保，且只要其他義務得到擔保和擔保，(Ii)任何擔保品或附屬擔保人的解除或貸款文件中關於擔保品的任何其他條款的任何豁免或修改，均不需要徵得特定現金管理協議項下義務持有人的同意。具體的對衝協議或關於允許外幣信用證和(Iii)“義務”應排除任何被排除的互換義務。

“OFAC”：美國財政部外國資產管制辦公室。

“OID”：第2.32(B)節中定義的。

“原截止日期”： 2011年11月30日。

“其他税”：任何和所有現在或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，因根據本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或強制執行或以其他方式支付的任何款項而產生，不包括任何貸款人根據本協議第9.6節轉讓而產生的任何此類税收。

“其他定期貸款”：第2.32(A)節所界定的。

“同等債權人間協議”：如第6.2(P)節所界定。

“參與者”：第9.6(B)節中定義的。

“參與者名冊”：第9.6(B)節中定義的。

“付款辦公室”：行政代理不時通過通知借款人和貸款人指定為其付款辦公室的辦公室。

“PBGC”：ERISA或任何後續法規中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“允許收購”：借款人或其任何子公司對任何其他人的全部股本、或構成業務單位的全部或幾乎所有資產的任何收購，只要滿足下列條件：

(A)             (I)此類收購不會發生或將繼續發生違約或違約事件，或(Ii)如果提供增量定期貸款或增量循環貸款以資助允許的收購的貸款人已同意“資金某些”條款，則根據第7(A)或 (F)條，將不會發生違約或違約事件並繼續發生；

(B)            借款人應遵守第6.1節規定的財務契諾，在給予此種購置權形式上的效力後，將其視為發生在按該等契諾衡量的各個期間的第一天；

(d)            [已保留];

(E)            借款人應已就該項收購及其目標進行合理和慣常的盡職調查，包括就環境事項進行調查；

(F)            借款人和/或適用子公司應已獲得與此類收購相關的所有重要第三方同意和批准；

(g)            [已保留];

(H)借款人            應合理確定其有足夠的流動資金用於營運資金；以及

(I)             對於總對價超過250,000,000美元的任何此類收購，如此收購的資產基本上全部位於美國、加拿大、墨西哥或任何歐盟成員國，或者如果此類收購是以購買股票的形式進行的，則如此收購的人是根據美國、加拿大、墨西哥和歐盟成員國的法律組織的，該人擁有的幾乎所有資產都位於美國、加拿大、墨西哥和歐洲聯盟成員國，墨西哥或歐洲聯盟的任何成員國；但條件是：(I)借款人可以獲得根據美國州法律組織的個人的股票，該個人的全部或部分資產位於波多黎各、加拿大、墨西哥或歐洲聯盟的任何成員國，如果該人成為附屬擔保人並按照第5.9節的規定授予其資產的擔保權益，以及(Ii)借款人可以獲得根據美國、加拿大、墨西哥或歐盟任何成員國以外的任何司法管轄區的法律組織的任何人的股票，只要根據第(Ii)款作出的投資，連同第6.8(O)條所允許的投資，總額不超過(A)$200,000,000加(B)在截止日期後從被排除的發行中收到的作為此類允許收購的對價的收益金額，減去在截止日期後被用於根據第6.8(O)條進行投資或為任何其他允許收購提供資金的任何此類被排除的發行的收益。

“允許外幣信用證”：指由L外幣開證行向借款人開具的以美元以外貨幣計價的信用證。為免生疑問，任何允許使用的外幣信用證都不應是貸款文件中規定的任何用途的信用證。

“允許的第二優先權再融資債務”：借款人以一個或多個第二留置權擔保票據或第二留置權擔保貸款的形式發生的擔保債務；條件是：(1)此類債務以第二留置權抵押品擔保，從屬於債務，而不是借款人或其任何附屬公司除抵押品以外的任何財產或資產的擔保， (Ii)此類債務構成定期貸款的信貸協議再融資債務，(Iii)此類債務在發生債務的最後到期日後91天之前未到期或未按計劃攤銷或支付本金，(4)與這類債務有關的擔保協議與擔保文件基本相同(有行政代理合理滿意的差異；(V)此類債務並非由借款人的任何附屬公司(附屬擔保人除外)招致或擔保，亦非由任何其他人招致或擔保，(Vi)代表該等債務持有人行事的代理人或代理人(“第二留置權代理人”) 應已成為行政代理人滿意形式和實質的債權人間協議的一方(“第二留置權代理人”)；但如果該債務是借款人最初允許的第二優先再融資債務，則該債務的借款人、附屬擔保人、行政代理和第二留置權代理應已簽署並交付第二留置權債權人間協議，(Vii)該有擔保債務的其他條款和條件總體上與提供該有擔保債務的投資者基本相同或不如適用於該再融資債務的條款和條件相同(除(X)定價、費用、利率下限和預付或贖回保費外，(br}應反映產生或發行時的市場條款和條件，(Y)契諾或其他規定僅適用於在發行、產生或獲得債務的最後到期日後91天之後的期間，以及(Z)反映該等有擔保債務性質的差額(如固定利率證券或浮動利率證券)，及(Viii)責任人員須證明符合上述規定，且該等債務的產生符合第6.2節的規定。

“允許的無擔保再融資債務”：借款人以一個或多個優先無擔保票據或貸款的形式發生的無擔保債務。條件是：(I)此類債務構成定期貸款的信貸協議再融資債務， (Ii)此類債務在發生債務時的最後到期日後91天前未到期或已按計劃攤銷或支付本金，(Iii)除附屬擔保人外，借款人的任何子公司也不發生或擔保此類債務，也不由任何其他人發生或擔保；(Iv)此類債務不以對借款人或其任何子公司的任何財產或資產的任何留置權為擔保，(V)就整體而言，該等債務的條款對借款人及附屬擔保人的利益並不比再融資債務的條款差多少，及(Vi)負責人員須證明符合上述規定，且該等債務的產生符合第6.2節的規定。

“個人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或其他任何性質的實體。

“計劃”：受ERISA標題IV或守則第412或430節或ERISA第302或303節的規定以及借款人或任何ERISA附屬公司(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節被視為) ERISA第3(5)節所界定的“僱主”的任何 ERISA第3(2)節所界定的“僱員退休金福利計劃”(多僱主計劃除外) 。

“平臺”：第9.2節中定義的。

“委託人”：截至截止日期借款人或其任何子公司的管理層成員。

“預計基數”：為了計算6.1節規定的財務契約或任何其他財務比率或測試，此類計算應按照1.3節進行。

“預計財務報表”：見第3.1(A)節的定義。

“預測”：第5.2(B)節定義的。

“財產”：任何種類財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產，包括但不限於股本。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人”：如第9.2節所定義。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“合格交易對手”：就任何指定的對衝協議而言，指在訂立該指定的對衝協議時是貸款人或貸款人的關聯公司的任何交易對手。

“重申協議”：借款人和其他設保人(如本文所述)之間簽署的、日期為第三修正案生效日的、以抵押品代理人為受益人的重申協議，該協議可能會不時被修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“追回事件”：與借款人或其任何子公司的任何資產有關的任何財產或意外傷害保險索賠的任何和解或付款，或與任何資產有關的任何報廢程序。

《再融資安排者》：巴克萊銀行。

“註冊”：第9.6(E)節中定義的。

“規則U”：董事會不時生效的規則U。

“償還義務”：借款人根據第2.27節的規定，有義務向相關開證貸款人償還信用證項下提取的款項。

“再投資延期金額”：就任何再投資事件而言，指借款人或其任何附屬公司因提交再投資通知而收到的、未根據第2.10(B)節預付貸款的現金收益淨額合計。

“再投資事件”：借款人已就其發出再投資通知的任何資產出售或收回事件。

“再投資通知”：由負責官員簽署的書面通知，聲明未發生任何違約或違約事件且仍在繼續，借款人(直接或間接通過全資子公司)打算並預計使用資產出售或追回事件的全部或指定部分現金收益淨額來收購對其或該子公司的業務有用的資產。

“再投資預付款金額”：就任何再投資事項而言，指與之相關的再投資遞延金額減去在相關再投資預付款日期之前為獲取對借款人的業務有用的資產而支出的任何金額。

“再投資預付款日期”：就任何再投資事項而言，以以下日期為準：(A)該再投資事項發生後360天的日期(條件是借款人作出具有法律約束力的承諾，承諾在該日期之前將適用的再投資遞延金額進行再投資，則應將再投資預付款日期延長180天)和(B)借款人決定不購買或以其他方式停止購買對借款人的業務有用的資產的日期，以及(Br)相關的再投資遞延金額的全部或部分。

“關聯方”： (A)就任何代理人、任何安排人、任何聯合辛迪加代理人、任何共同文件代理人、發行文件的貸款人或任何貸款人而言，此人的關聯公司和各自的董事、受託人、高級職員、僱員、代理人、管理人、經理、合夥人、顧問、控制人、此人和此人的關聯公司的代表和成員，以及(B)在所有其他情況下，任何(I)控股股東、66⅔%(或以上)擁有的子公司、或(Ii)任何信託、法團、合夥企業、有限責任公司或其他實體，受益人、股東、合夥人、成員、擁有人或實益持有66⅔%或以上控股權的人士由任何一名或多名委託人及/或前一條款(I)所述的其他人士組成。

“相關政府機構”指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“重組”：就任何多僱主計劃而言，其條件是該計劃正在進行ERISA第4241節所指的重組。

“可報告事件”：與計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所定義的(免除30天通知期的事件除外)。

“重新定價交易”：所有或部分B-4期定期貸款的預付款或再融資，借款人或其任何子公司發生任何優先銀行貸款融資(與特定的控制權變更或變革性收購有關的除外)，其全部收益(由符合普遍接受的財務慣例的行政代理確定)低於此類B-4部分定期貸款的全部收益(由行政代理在相同基礎上確定)，包括但不限於：通過對本協議的任何修訂，包括對本協議關於此類B-4期定期貸款(包括與此相關的任何強制性轉讓)的全部收益的任何修訂，可以實現。

“所需貸款人”：任何時候，在任何時候，持有超過所有未償還貸款、L/C債務、未使用的循環信貸承諾和定期貸款承諾之和的的貸款、L/C債務和未使用的循環信貸承諾和定期貸款承諾的貸款人；但任何違約貸款人或被排除的貸款人在任何時候確定所需貸款人的循環信用貸款、L/C債務和未使用的循環信貸承諾和定期貸款承諾，都不得計入。

“法律規定”：對於任何人，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁決，在每種情況下均適用於該人或其任何財產或對其具有約束力。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是英國決議授權機構。

“負責人”：借款人的首席執行官總裁或首席財務官，但無論如何，就財務事項而言，借款人的首席財務官。

“重述生效日期”：指滿足修訂協議第5節規定的各項條件的日期，但無論如何，不得遲於2015年10月2日。

“重述融資日期”：指滿足修訂協議第6節所述各項條件的日期及B期定期貸款的融資日期，但無論如何不得遲於2015年12月31日；條件是該日期將根據收購協議第12.05(B)節的條款延展至2016年2月29日，在重述融資日期生效。

“受限現金”：根據合同規定不得向借款人分配的子公司持有的現金和現金等價物；但條件是，任何外國子公司在向借款人分配現金或現金等價物之前，須經小股東批准，不應因此類限制而被視為“受限現金”。

“受限支付”：第6.6節中定義的。

“循環信貸承諾”：對於任何貸款人，該貸款人提供循環信貸貸款和參與信用證的義務，本金總額和/或票面金額不得超過在第四修正案生效日該貸款人在《第四修正案》附表一中的名稱相對的“第四修正案循環信貸承諾”項下所列的金額，或視情況而定，在該貸款人成為本協議一方時所依據的轉讓和假設中所列的金額，該等金額可根據本合同條款不時更改。截至第四修正案生效日期，循環信貸承諾總額為8億美元。

“循環信貸承諾期”：指從結束之日起至循環信貸終止之日止的期間。

“循環信貸貸款”：如本節1.1中“貸款”的定義所界定。

“循環信貸貸款人”：擁有循環信貸承諾或持有循環信貸貸款的貸款人。

“循環信用貸款”：貸款人根據第2.4(A)條向借款人發放的循環貸款。

“循環信貸百分比”：對於任何貸款人，該貸款人當時的循環信貸承諾佔循環信貸承諾總額的百分比 (或在循環信貸承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環信貸貸款本金總額佔當時未償還循環信貸貸款本金總額的百分比)。

“循環信貸終止日期”：(A)2025年12月16日，(B)最早期限貸款到期日前九十(90)天，(C)優先票據最早適用到期日前九十(90)天，及(D)循環信貸承諾額在本協議下應全部終止的其他較早日期。對於延長的循環信貸承諾、據此發放的循環信貸貸款和據此簽發的信用證，上述(A)、(B)和 (C)條應視為被適用的循環延期通知中規定的日期取代。

“循環延期通知”：如第9.21(B)節所述。

“信貸循環展期”：對任何貸款人而言，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人發放的所有未償還循環信貸本金總額和(B)該貸款人的循環信貸佔L/C債務當時未償還債務的百分比之和。

“S”：標準普爾評級服務。

“受制裁國家”指在任何時候受到全面制裁的國家、地區或領土(自第二修正案生效之日起、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)。

“受制裁人員” 應在任何時候指(A)由美國財政部或美國國務院、英國外國資產控制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維護的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由任何此等人員擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或其他相關制裁機構或聯合王國財政部實施的制裁。

“美國證券交易委員會”：美國證券交易委員會(或其繼任者或類似的政府機構)。

“第二修正案” 是指借款人、貸款人、行政代理和抵押品代理之間於2017年11月20日簽署的信貸協議第二修正案。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案中規定的含義。

“第二留置權債權人間協議”：如允許第二優先再融資債務的定義所界定。

“擔保當事人”：《擔保和抵押品協議》中所界定的。

“擔保文件”：對擔保和抵押品協議、重申協議以及此後交付給行政代理的所有其他擔保文件的統稱授予對任何人的任何財產的留置權以確保任何一方在任何貸款文件下承擔義務和責任的行政代理。

“賣家”：特拉華州通用磨坊公司。

“高級票據契約”：借款人與紐約梅隆銀行信託公司簽訂的日期為2013年6月4日的基礎契約和日期為2013年6月4日的第一份補充契約，該契約由借款人、其中所界定的“擔保人”和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂，在每一種情況下，均與高級票據的發行有關。以及借款人或該等附屬公司訂立的所有文書及其他協議，並可根據第6.9節不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“高級票據”：借款人根據高級票據契約不時發行的優先票據。

“第七修正案”：指借款人、附屬擔保人、貸款方、行政代理和抵押品代理之間於2023年9月22日簽署的“信貸協議第七修正案”。

“第七修正案生效日期”：根據第七修正案的定義。

“第六修正案”：借款人和行政代理人之間於2023年6月6日簽署的“信貸協議第六修正案”。

“第六修正案生效日期”：根據第六修正案的定義。

“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”：就任何借款而言，SOFR借款包括此類借款。

“SOFR貸款”：除根據“基本利率”定義第(C)款支付利息外，按SOFR期限計息的貸款。

“SOFR部分”：是對SOFR貸款的統稱，當時所有SOFR貸款的當前利息期都在同一日期，並在同一較後的日期結束(無論此類SOFR貸款最初是否應在同一天發放)。

“償付能力”：在對任何人使用時，截至任何確定日期，(A)該人資產的“目前公允可出售價值”的金額將超過截至該日期該人的所有“負債”的金額，，因為所引用的條款是根據適用的聯邦和州法律確定的，債務人的破產判定，(B)該人資產的當前公允可出售價值將在該日期，當該人的債務變為絕對且到期時，(C)該人將不會有不合理的少量資本用於開展業務，以及(D)該人將有能力在債務到期時償還債務。在本定義中，(I)“債務”是指“債權”的責任，和(Ii)“債權”是指任何(A)獲得付款的權利，無論這種權利是否淪為判決、清算、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、法律的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(B)如果違約行為引起付款的權利，則獲得違反履約的衡平法補救的權利，無論這種獲得衡平補救的權利是否淪為判決、固定、或有、到期或未到期、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保。

“指定收購協議陳述”賣方和被收購企業或其代表在收購協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於B&GNA或借款人(或其任何適用關聯公司)有權因違反收購協議中的該等陳述和擔保而有權終止其(或其)在收購協議下的義務(或拒絕完成收購)。

“指定現金管理協議”：指借款人或其任何子公司與任何現金管理銀行簽訂的任何現金管理協議。

“指定的控制權變更”：發生(A)在一項或一系列關聯交易中，借款人及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除委託人或委託人的關聯方以外的任何“個人”(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)，(B)通過與借款人清算或解散有關的計劃，或(C)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是，除主事人及其關聯方外，任何“人”(定義見上文)直接或間接成為借款人50%以上有表決權股本的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13(D)-3和13(D)-5條)，以投票權而不是股份數量來衡量。

“特定對衝協議”：借款人或其任何子公司與任何合格交易對手簽訂的任何對衝協議。

“特定陳述”：第3.3(A)、3.4節所述的陳述和保證(涉及增量定期貸款和/或增量循環貸款的最終文件的訂立和履行，但被收購人的任何此類陳述，如適用，在允許的收購結束日是或將是真實的)，3.5(因為它涉及增量定期貸款和/或增量循環貸款的最終文件與借款人及其子公司的組織文件之間沒有衝突)，3.11、3.14、3.19(不言而喻，此類陳述僅限於任何抵押品(包括其中的任何擔保權益的設定或完善)在適用的結算日沒有或不能提供的範圍(擔保的質押和完善除外)，其擔保權益可通過以下方式完善：(X)以適當的形式交付用於備案的統一的《商業法典》融資報表，(Y)交付經證明的證券，如果有任何擔保，或(Z)以適當的形式交付知識產權擔保協議以供備案或記錄；只要擔保權益(S)在適用的截止日期後根據行政代理和借款人共同商定的安排而完善，3.20以及貸款收益的使用不違反FCPA和OFAC，並在所有實質性方面遵守第3.21節規定的愛國者法案。

“指定交易”： (A)借款人的任何子公司或借款人或其任何子公司的任何業務單位、業務或部門的全部或實質所有資產或所有股本的任何資產出售。(B)導致某人成為借款人子公司的任何允許收購或投資，或(C)任何擬議產生的債務或支付受限付款，而根據本協議的條款，遵守第6.1節規定的財務契約須按形式計算。

“附屬公司”：任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益除外，僅因發生意外事件而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，該等個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股票或其他所有權權益於時由該人直接或間接擁有，或通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除非另有限定，否則本協議中提及的“子公司”或“子公司”應指借款人的一個或多個子公司。

“附屬擔保人”：借款人的每一附屬公司，但外國附屬公司除外。

“掉期義務”：就任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“掉期”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“税”：任何政府當局施加的任何和所有現在或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、收費或扣繳(包括任何利息、罰款、罰款和附加費)。

“定期貸款承諾”：統稱為A期定期貸款承諾、B期定期貸款承諾、B-2期定期貸款承諾、B-3期定期貸款承諾、B-4期定期貸款承諾(包括任何第四修正案的增量定期貸款承諾)，以及，除上下文另有要求外，增量定期貸款承諾和與延長期限貸款有關的任何承諾。

“定期貸款貸款人”：統稱為A檔定期貸款貸款人、B檔定期貸款貸款人、B-2檔定期貸款貸款人、B-3期貸款貸款人、B-4檔定期貸款貸款人(包括任何第四修正案增量定期貸款貸款人)，以及，除非上下文另有要求，否則為增量定期貸款貸款人。

“定期貸款還款日”：統稱為A期定期貸款還款日、B-2期定期貸款還款日、B-3期定期貸款還款日、B-4期定期貸款還款日和增量定期貸款還款日。

“定期貸款”：統稱為A檔定期貸款、B檔定期貸款、B-2檔定期貸款、B-3檔定期貸款、B-4檔定期貸款(包括第四修正案增量定期貸款)，除文意另有所指外，術語“定期貸款”應包括任何延長的定期貸款、任何增量定期貸款和任何其他定期貸款。

“術語SOFR”：

(A)            對於關於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期的第一天之前兩(2)天，即該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用的主旨的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，則該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈。

(B)            對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該天(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的兩(2)個美國政府證券營業日之前的兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，且關於術語SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該基本利率期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR的期限SOFR參考利率即為該期限SOFR的參考利率；

此外，如果如上文規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR期限應小於0.00%，則SOFR期限應被視為0.00%。

“術語SOFR管理人”： CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理機構以其合理的酌情權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考匯率”：基於SOFR的前瞻性期限利率。

“測試期間”：連續四個會計季度的期間。

“第三修正案”：截至2019年10月10日，借款人、貸款方、行政代理人和抵押品代理人之間的特定第三修正案。

“第三修正案生效日期”：如第三修正案所定義。

“循環信貸承諾總額”：在任何時候，貸款人當時有效的循環信貸承諾總額。

“信貸循環展期總額”：指貸款人在任何時候未償還的信貸循環展期總額。

“A期定期貸款”：第2.1(A)節所界定的。

“A檔定期貸款承諾”：對於任何一檔A檔定期貸款貸款人，如有，該貸款人有義務向借款人提供A檔定期貸款，本金金額不得超過該貸款人在截止日期提交的附錄中與該貸款人名稱相對的標題“A檔定期貸款承諾”中所列金額，或視具體情況而定，在該貸款人成為本合同一方的轉讓和假設中。因為根據本協議的條款，這些條款可能會不時更改。截至截止日期，A部分定期貸款承諾總額為300,000,000美元。

“定期貸款”：如第1.1節中“貸款”的定義所界定。

“A檔定期貸款”：擁有A檔定期貸款承諾或持有A檔定期貸款的每一貸款人。

“A批定期貸款到期日”：(A)2019年6月5日和(B)所有A批定期貸款到期並根據本協議全額支付的日期(以較早者為準)，無論是加速還是以其他方式。

“A檔A期貸款百分比”：對於任何時間的A檔A期貸款貸款人，該貸款人當時未提取的A期貸款承諾佔未提取的A檔定期貸款承諾總額的百分比，或在截止日期之後的任何時間，該貸款人當時未償還的A期貸款本金總額佔當時未償還A期貸款本金總額的百分比。

“A批定期貸款還款日”：如第2.3(A)節所述。

“B期定期貸款”：第2.1(B)節所界定的。

“B檔定期貸款承諾”：對於任何B檔定期貸款貸款人，該貸款人根據本協議向借款人提供B檔定期貸款的義務(如有)，本金金額不得超過修訂協議附表1所列金額，或根據該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設而定，並可根據本協議的條款不時更改。截至重述供資日期，B期定期貸款承諾總額為7.5億美元。

“B期定期貸款貸款”：如第1.1節“貸款”的定義所界定。

“B檔定期貸款(Br)貸款人”：有B檔定期貸款承諾或持有B檔定期貸款的每個貸款人。

“B檔定期貸款百分比”：對於任何時間的B檔定期貸款貸款人，該貸款人當時未提取的B期貸款承諾佔未提取的B檔定期貸款承諾總額的百分比，或在重述資金日期之後的任何時間，該貸款人當時未償還的B期貸款本金總額佔當時未償還B期貸款本金總額的百分比。

“B-2期定期貸款”：在第一修正案生效日向借款人發放的本金總額為640,109,890.11美元的美元貸款。

“B-2期定期貸款承諾”：B-2期定期貸款貸款人根據《第一修正案》或根據轉讓和假設(視具體情況而定)而作出的B-2期定期貸款貸款人根據其成為本協議一方的承諾，該承諾可能根據本協議的條款而不時更改。截至第一修正案生效日期，B-2期定期貸款承諾總額為640,109,890.11美元。

“B-2期定期貸款貸款”：如第1.1節“貸款”的定義所界定。

“B-2期定期貸款”：指有B期定期貸款承諾或持有B期定期貸款的每一貸款人。

“B-2檔定期貸款百分比”：對於任何時間的任何B-2檔定期貸款貸款人，該貸款人當時未提取的B-2檔定期貸款承諾佔未提取的B-2檔定期貸款承諾總額的百分比，或在第一修正案生效日期之後的任何時間，該貸款人當時未償還的B-2檔定期貸款本金總額佔當時未償還B-2期貸款本金總額的百分比。

“B-3期定期貸款”：在第二修正案生效日向借款人發放的本金總額為650,109,890.11美元的美元貸款。

“B-3期定期貸款承諾”：B-3期定期貸款貸款人根據《第二修正案》或根據轉讓和假設(視具體情況而定)作出的B-3期貸款出借人根據其成為本協議一方的承諾，該承諾可能會根據本協議的條款而不時更改。截至第二修正案生效日期，B-3期定期貸款承諾總額為650,109,890.11美元。

“B-3期定期貸款貸款”：定義見第1.1節中“貸款”的定義。

“B-3檔定期貸款(Br)貸款人”：有B檔定期貸款承諾或持有B檔定期貸款的每一貸款人。

“B-3部分定期貸款到期日”：(A)2022年11月2日和(B)所有B部分定期貸款到期並根據本協議以加速或其他方式全額支付的日期，兩者以較早者為準(但為免生疑問，不包括根據第2.9條規定的任何自願預付款)。

“B-3檔定期貸款百分比”：對於任何時間的任何B-3檔定期貸款貸款人，該貸款人當時未提取的B-3檔定期貸款承諾佔B-3檔未提取貸款承諾總額的百分比，或在第二修正案生效日期之後的任何時間，該貸款人當時未償還的B-3檔定期貸款本金總額佔當時未償還B-3期貸款本金總額的百分比。

“B-4期定期貸款”： (I)在第三修正案生效日向借款人發放的本金總額為450,000,000.00美元的貸款，以及(Ii)在第四修正案生效日向借款人發放的本金總額為300,000,000.00美元的貸款。在第四修正案生效日發生時，第四修正案增量定期貸款將自動構成額外的B-4檔定期貸款，而無需任何人採取進一步行動(並且在第四修正案生效後應具有與B-4檔定期貸款相同的條款)，並且應與B-4檔定期貸款屬於同一類別的貸款，在每種情況下，對於本協議和其他貸款文件的所有目的而言。截至第四修正案生效日期，B-4期未償還定期貸款本金總額為671,625,000.00美元。

“B-4檔定期貸款承諾”：B-4檔定期貸款貸款人根據第三修正案的承諾、第四修正案增量定期貸款貸款人根據第四修正案的承諾或該貸款人成為本協議當事人的轉讓和假設中的承諾(視具體情況而定)，這些承諾可能會根據本協議的條款不時發生變化。截至第三修正案生效日期，B-4期定期貸款承諾總額為450,000，00.00美元。截至第四修正案生效日期，B-4部分定期貸款承諾總額為300,000,000.00美元。在第四修正案生效日期發生時，第四修正案的增量定期貸款承諾應自動構成額外的B-4檔定期貸款承諾，而無需任何人採取進一步行動(並且在第四修正案生效後應具有與B-4檔定期貸款承諾相同的條款)，並應與B-4檔定期貸款承諾屬於同一類別的承諾，在每種情況下，對於本協議和其他貸款文件的所有目的。

“B-4期定期貸款貸款”：如第1.1節“貸款”的定義所界定。

“B-4檔定期貸款”：擁有B-4檔定期貸款承諾或持有B-4檔定期貸款的每一貸款人。

“B-4期定期貸款到期日”：(A)2026年10月10日和(B)所有B-4期定期貸款到期並在本協議項下全額支付的日期，兩者中以較早者為準(但為免生疑問，不包括根據第2.9條規定的任何自願預付款)。

“B-4檔定期貸款百分比”：對於任何時間的任何B-4檔定期貸款貸款人，該貸款人當時未提取的B-4檔定期貸款承諾佔未提取的B-4檔定期貸款承諾總額的百分比，或在第三修正案生效日期之後的任何時間，該貸款人當時未償還的B-4檔定期貸款本金總額佔當時未償還B-4期貸款本金總額的百分比。

“B-4期定期貸款還款日”：如第2.3(A)節所述。

“交易”：統稱為：(A)收購的完成，(B)貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，(C)重述融資日的借款及其收益的使用，(D)根據證券文件授予留置權，以及(E)與上述任何事項相關或訂立的任何其他交易。

“受讓人”：第9.14節中定義的。

“變革性收購” 借款人或任何子公司進行的任何收購，如(A)在緊接收購完成前貸款文件的條款不允許，或(B)在緊接收購完成之前貸款文件條款允許的情況下，借款人及其子公司不會在貸款文件下獲得足夠的靈活性，以便在收購完成後繼續和/或擴展其合併業務，如借款人本着善意行事所確定的。

“類型”：作為任何貸款的，其性質為基本利率貸款或SOFR貸款。

“英國金融機構” 任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)定義)或屬於由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及此類信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”不包括基準替換調整的基準替換。

《美國愛國者法案》：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(酒吧第三章 )。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，經修正。

“美國政府證券營業日”：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“到到期日的加權平均壽命”：適用於任何日期的任何債務的年數，除以：(A)產品的總和，乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金的金額，包括最終到期日的付款，再乘以(Ii)從該日期到償還債務之間的年數(計算到最接近的 1/12)；再乘以(B)該債務的當時未償還本金金額。

“全資附屬公司”：就任何人士而言，指其所有股本(法律規定的董事合資格股份除外)均由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。

“全資子公司擔保人”：指借款人全資子公司的任何子公司擔保人。

“退出責任”：因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)就聯合王國而言，適用的決議機構根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該個人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該負債或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力的任何義務。

“收益率差異”：第2.32(B)節中定義的。

1.2.           其他定義條款。

(A)            除非其中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)在本文和其他貸款文件中使用的            ，以及根據本協議或該協議製作或交付的任何證書或其他文件、第1.1節中未定義的與借款人及其子公司有關的會計術語以及第1.1節中未定義的會計術語應分別具有公認會計原則下賦予它們的含義。

(D)            此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(E)            儘管本協議有任何其他規定，但應解釋本協議中使用的所有會計或財務術語，並應對第6.1節中提及的金額和比率進行所有計算，不影響(I)根據財務會計準則第159號(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)的陳述作出的任何選擇，將任何借款方或任何借款方的任何附屬公司的任何債務或其他負債按“公允價值”估值，或(Ii)租賃的會計規則與根據財務會計準則委員會會計準則彙編840(租賃) 及其他相關租賃會計指引於截止日期生效的會計規則的任何更改。

1.3           專業形式基礎。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議的財務比率和測試(包括綜合槓桿率、綜合高級擔保槓桿率和綜合利息覆蓋率)應按第1.3節規定的方式計算。

(A)在計算財務比率或測試的測試期結束後，借款人或其任何附屬公司產生、承擔、擔保、贖回、償還、回購、償還或消除任何債務(根據任何循環信貸安排產生或償還的債務除外，除非此類債務已永久償還且未被替換)的情況下的            。則應計算該財務比率或測試，對該債務的產生、假設、擔保、贖回、償還、回購、報廢或清償給予形式上的影響，如同其發生在適用測試期的最後一天一樣(綜合利息覆蓋率(或類似比率)的情況除外，視為其發生在適用測試期的第一天)。

(B)為計算任何財務比率或測試的目的，借款人或其任何附屬公司在適用測試期內或該測試期之後以及在進行該計算的事件之前或同時進行的指定交易假設所有該等指定交易(以及由此產生的綜合息税前折舊及攤銷前利潤變動)均已在適用測試期的第一天發生，則            應具有形式效力。如果自任何此類測試期開始後，任何人隨後成為借款人的子公司，或自該測試期開始以來與借款人或其任何子公司合併、合併或合併為借款人或其任何子公司，則任何適用的財務比率或測試應在該時間段內進行任何需要調整的指定交易，則任何適用的財務比率或測試應在該期限內進行形式上的效果計算，如同該指定交易發生在適用測試期開始時一樣。

(C)            每當指定的一項或多項交易產生形式上的效果時，應由負責官員真誠地進行形式上的計算(包括已實現或預期實現的特定交易所產生的“運行率”成本節約和協同效應(“運行率”是指與所採取的任何行動相關的一段時間內的全部經常性收益(包括消除公共目標符合公共公司要求的成本所預期的任何節約))。扣除在該期間內從此類行動中實現的實際利益；但就該等交易或任何指定交易而言，任何期間所節省的成本或協同效應不得超過該期間綜合EBITDA的10%(在實施該交易或指定交易後，但在實施該等成本節約或協同效應的調整前))；但條件是(I)借款人出於善意預計此類金額是在發生此類指定交易的測試期結束後12個月內(或在交易結束日期後12個月內)採取的行動的結果，以及(Ii)不得根據第(C)款將任何金額添加到在計算該測試期的綜合EBITDA時以其他方式加回的任何金額的重複範圍。

(D)            如任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則該等債務的利息應按計算綜合利息覆蓋率的事件發生之日的有效利率計算整個期間的適用利率(已考慮適用於該等債務的任何利息對衝安排)。可以根據最優惠利率或類似利率、銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素隨意確定的債務利息應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據借款人可能指定的可選利率確定。

(E)            儘管有上述規定為第6.1節的目的計算綜合利息覆蓋率和綜合槓桿率時，上文第1.3(B)、(C)和(D)節所述在適用測試期結束後發生的事件不具有形式上的效力。

1.4.           分部。對於貸款文件中的所有目的，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)相關：(A)任何提及合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語，應視為適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司的分部，或將資產分配給一系列有限責任公司(或將該部門解體或分配)，猶如它是向一名單獨的人或與一名單獨的人進行的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的條款(如適用)；及(B)有限責任公司的任何部門應構成本協議下的一名單獨的人(任何有限責任公司的每個部門如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。

1.5           費率。管理代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任： (A)基本費率、術語SOFR參考費率或術語SOFR、或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，包括任何此類替代方案的組成或特徵，繼任者或替換率(包括任何基準替換率)將與基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR或停產或不可用之前的任何其他基準相似，或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR或任何其他基準類似的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或構成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)或任何相關調整計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR或任何其他基準，或其任何組成部分定義或其定義中提到的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的損害、費用、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二節承諾的金額和條件；信用證

2.          期限貸款承諾。(A)在遵守現有信貸協議的條款和條件的情況下，並依據其中所載的陳述和保證，每一批A檔定期貸款機構在截止日期向借款人提供一筆A檔定期貸款(每一批為“A檔A期貸款”)；

(B)            在遵守本協議的條款和條件的前提下，根據本協議所載的陳述和保證，每個B檔定期貸款機構在重述資金提供日分別而非聯合地向借款人提供B期貸款(每筆“B期貸款”) ，金額與該貸款人的B期貸款承諾相同；

(D)            根據《第二修正案》的條款，B-3檔定期貸款機構在第二修正案生效日以美元向借款人提供B-3檔定期貸款(無論是同意交換現有的B-2期定期貸款還是承諾發放新貸款)；

(E)            根據《第三修正案》的條款，B-4檔定期貸款機構各自而非共同同意在第三修正案生效日以美元向借款人提供B-4檔貸款；

(F)             根據《第四修正案》、《第四修正案》的條款，增量定期貸款出借人分別且非共同同意在第四修正案生效日向借款人提供美元增量定期貸款，本金不超過其承諾的第四修正案增量定期貸款；以及

(G)            在遵守條款和條件的前提下，並根據適用的增量假設協議中所述的陳述和保證，每個分別且不是共同承擔增量定期貸款承諾的貸款人在此同意向借款人提供增量定期貸款，本金總額不得超過其增量定期貸款承諾。

借款人已在截止日期的全部A批定期貸款承諾項下借款。借款人已於重述資金日期根據B期定期貸款承諾借款。借款人已根據(I)第一修正案生效日的B-2期定期貸款承諾和(Ii)第二修正案生效日的B-3期定期貸款承諾進行借款。借款人已在第三修正案生效日根據B-4部分定期貸款承諾借款。借款人已根據第四修正案增量定期貸款承諾在第四修正案生效日期借款。根據本第2.1條借入的任何款項，如隨後償還或預付，則不得轉借。所有(I)於第一修訂生效日期未償還的B部分定期貸款及(Ii)於第二修訂生效日期未償還的B-2部分定期貸款均已悉數償還。所有(I)A檔定期貸款及(Ii)B-3檔定期貸款均已悉數償還。除第2.9條和第2.10條另有規定外，本合同項下與B-4期貸款(包括第四修正案增量定期貸款)和增量定期貸款相關的所有欠款應分別在B-4期貸款到期日或適用的增量定期貸款到期日之前全額支付。每家貸款人的A檔定期貸款承諾立即終止，在截止日期不採取進一步行動。每家貸款人的B部分定期貸款承諾立即終止，在重述資金日期不採取進一步行動。每個貸款人的B-2部分定期貸款承諾立即終止，並且在第一修正案生效日生效後不採取進一步行動。每家貸款人的B-3檔定期貸款承諾在第二修正案生效日生效後立即終止，且在該日生效後不採取進一步行動。每家貸款人在第三修正案項下的B-4檔定期貸款承諾立即終止，且在第三修正案生效日在為B-4檔定期貸款提供資金後不採取進一步行動。每一貸款人的第四修正案增量定期貸款承諾應立即終止，並且在第四修正案生效日為第四修正案增量定期貸款提供資金時不採取進一步行動。增量定期貸款承諾應按照相關增量假設協議的規定終止。定期貸款可以是SOFR貸款或基本利率貸款，由借款人決定，並根據第2.2和2.11節通知行政代理。

2.2定期貸款借款的           程序。借款人應向行政代理遞交一份不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間上午10：00前行政代理收到)，要求適用的定期貸款貸款人在適用的遞增假設協議中規定的日期發放適用的定期貸款，並指定借款金額。行政代理收到借款通知後，應立即通知各適用的定期貸款出借人。不遲於紐約市時間中午12：00，在第四修正案生效日期(或在適用的增量假設協議中規定的其他日期)，每個適用的定期貸款機構應向資金辦公室的行政代理提供相當於該貸款人在第四修正案生效日期(或適用的增量假設協議中規定的其他日期)提供的一筆或多筆定期貸款的即時可用資金金額。行政代理應向借款人提供適用的定期貸款機構提供給行政代理的總金額，其資金與行政代理收到的資金相同。

2.3定期貸款的           償還。(A)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日向行政代理支付B-4檔定期貸款賬户，從第三修正案生效日(每個該日為“B-4檔定期貸款還款日”)後第一個財政季度的最後一天開始，相當於該B-4期貸款在第三修正案生效日發放的原始本金的0.25%的金額，在每一種情況下，連同應支付本金的應計利息和未付利息，但不包括付款日期；但條件是，如果發放了任何新的B-4檔定期貸款，這種新的B-4檔定期貸款應在發生在適用的B-4檔增加金額日或之後的每個B-4期貸款還款日償還，償還金額等於(I)適用的新一批B-4期貸款系列的新B-4期貸款的本金總額，乘以(Ii)比率(以百分比表示)：(A)在該B-4期貸款還款日償還的所有其他B-4檔定期貸款的金額，以及(B)在該B-4檔增加金額日未償還的所有其他B-4檔定期貸款的本金總額。

儘管有上述規定， (X)此類B-4檔定期貸款的季度付款應根據第2.9或2.10節(視具體情況而定)對B-4檔定期貸款的任何自願或強制預付款予以減少；以及(Y)在任何情況下，B-4檔定期貸款連同本協議項下的所有其他欠款均應在不遲於 B-4檔定期貸款到期日之前全額支付。

茲確認並同意，截至第四修正案生效日期，第2.3條規定的在B-4部分定期貸款到期日之前的所有攤銷付款均已全額支付，在第四修正案生效日期之後，不需要根據本第2.3條支付B-4部分定期貸款(包括，為免生疑問，第四修正案增量定期貸款)的季度本金。

(B)            借款人應在每個遞增定期貸款償還日期向行政代理支付其他定期貸款的本金(根據第2.9和2.10節不時調整)的本金，等同於適用的遞增假設協議中為該日期規定的金額，並在每一種情況下，連同待支付本金的應計未付利息，由遞增定期貸款人記入賬户。

(C)            至在以前未支付的範圍內，所有定期貸款應在B-4檔定期貸款到期日(視情況而定)到期並支付，所有其他定期貸款應在適用的增量定期貸款到期日到期並支付，在每種情況下，連同應付本金的應計利息和未付利息一起支付，但不包括付款日期。

(D)            在在《第四修正案》生效之日六個月前，所有或部分當時未償還的B-4期定期貸款因重新定價交易而被預付的情況下，此類提前還款應伴隨着相當於如此預付的B-4期貸款本金總額1.00%的還款費。

2.4           循環信貸承諾。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，各循環信貸貸款人各自同意在循環信貸承諾期內不時向借款人發放循環信貸貸款，貸款本金總額為任何時間未償還的本金總額，加上該貸款人的循環信貸佔當時未償還的L/信用證債務的百分比，不超過該貸款人的循環信貸承諾額；但在截止日期及截至結算日的每宗個案中， (X)循環信用貸款本金總額加上(Y)L/信用證債務總額之和不得超過50,000,000美元。在循環信貸承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環信貸貸款以及再借款等方式使用循環信貸承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。循環信貸貸款可以不時是SOFR貸款或基本利率貸款，由借款人確定，並根據第2.5和2.11條通知行政代理，但條件是在循環信貸終止日期前一個月的次日之後，不得將循環信貸貸款作為SOFR貸款發放。

(B)            受制於條款及條件，並依據適用的增量假設協議所載的陳述及保證，每名個別及非聯名擁有增量循環承諾額的貸款人特此同意向借款人提供增量循環貸款，本金總額不得超過其增量循環承諾額。借款人應在循環信貸終止日償還所有未償還的循環信貸貸款。

2.5.借款循環信貸貸款的           程序。借款人可以在任何營業日的循環信貸承諾期內借入循環信貸承諾項下的循環信貸貸款，條件是借款人應向行政代理機構發出不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間中午12：00之前由行政代理機構收到，對於SOFR貸款，(I)在請求借款日期前三個工作日，或者(Ii)在請求借款日期前一個工作日，如果是基本利率貸款，具體説明(A)要借入的循環信用貸款的金額和類型，(B)申請借款日期；及(C)就SOFR貸款而言，其初始利息期限。如果在任何此類通知中未指定貸款類型的選擇，則所請求的貸款應為基準利率貸款。如果在任何此類通知中沒有指定任何SOFR貸款的利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。循環信貸承諾項下的每筆借款應為金額等於(X)的基本利率貸款，1,000,000美元或其整數倍(或，如果當時可用循環信貸承諾總額少於1,000,000美元，則以較小金額為準)和(Y)就SOFR貸款而言，為1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知各貸款人。每個貸款人應在紐約市時間中午12：00之前，將其在每次循環信用貸款借款中按比例的份額提供給行政代理，以供行政代理立即使用，並在紐約市時間中午12：00之前在資金辦公室為借款人提供賬户。這樣的借款將由管理代理以與管理代理收到的相同資金的形式提供給借款人。

2.6.           償還貸款；債務證據。(A)借款人在此無條件承諾向行政代理支付有關貸款人的賬户：(I)該貸款人的每筆循環信貸貸款在循環信貸終止日(或該等貸款根據第7條到期並應支付的較早日期)時的未付本金， (Ii)A檔A期貸款到期日的當時未付本金，(Iii)每筆B-3期貸款在B-3期貸款到期日的未付本金，(Iv)每批B-4期定期貸款在B-4期貸款到期日的當時未付本金金額，以及(V)每筆增量定期貸款在適用的遞增定期貸款到期日的當時未付本金金額。所有A批定期貸款均已全額償還。所有於第一修正案生效日未償還的B部分定期貸款已於第一修正案生效日全額償還。在第二次修訂生效日，所有未償還的B-2期定期貸款已於第二次修訂生效日全額償還。所有B-3期定期貸款均已全額償還。借款人在此進一步同意按第2.13節規定的年利率和日期，就貸款(B-4期貸款除外)的未償還本金金額支付利息，從結算日起至全額支付為止。借款人在此進一步同意按第2.13節規定的年利率和日期，就B-4期定期貸款的未償還本金支付利息，自第四修正案生效之日起至全額支付為止。

(B)            每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因貸款人的每筆貸款而不時欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(C)            行政代理應代表借款人根據第9.6(D)節為每個貸款人保存登記冊和其中的一個子帳户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額和證明該貸款的任何票據、其類型和適用的每個利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或即將到期的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在本協議項下的份額。

(D)在適用法律允許的範圍內，            登記在登記冊上的條目和根據第2.6(B)節保存的每個貸款人的賬户，應為其中記錄的借款人債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存登記冊或任何此類帳户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還借款人的貸款(連同適用利息)的義務。

(E)            借款人同意，應任何貸款人向行政代理提出的請求，借款人將簽署並向該貸款人交付借款人的本票，證明該貸款人的任何循環信貸貸款或B-4期定期貸款(視屬何情況而定) 基本上分別採用附件F-1和F-3的形式，並註明日期和本金金額；但條件是，此類票據的交付不應成為在結算日或重述資金日發放貸款的先決條件。

2.            承諾費，其他費用。  (A) 借款人同意為每個非違約貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，承諾費自截止日期起至循環信貸承諾期的最後一天為止，包括截止日期在內，按貸款人在付款期間可用循環信貸承諾額的每日平均金額的承諾費費率計算，在每年3、6、6月的最後一個業務日按季度支付。9月和12月以及循環信貸終止日期(或循環信貸承諾額的任何較早的終止日期)，從截止日期之後的第一個日期開始；但根據借款人以前向管理代理支付的金額，欠違約貸款人的任何承諾費應由管理代理扣留，只要該貸款人仍是違約貸款人。

(B)            借款人同意在重述資金日期之前，按照借款人書面同意的金額和日期，向代理人和安排人支付費用。所有此類費用應在到期日期以立即可用資金的形式支付給行政代理、抵押品代理或安排人(視情況而定)。上述費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

            終止或減少循環信貸承諾。借款人有權在不少於三個工作日通知行政代理(行政代理應立即通知各貸款人)後終止循環信貸承諾額或不時減少循環信貸承諾額；但不得終止或減少循環信貸承諾額，但不得終止或減少循環信貸承諾額，條件是在循環信貸承諾額生效後以及在生效日預付的循環信貸貸款總額超過循環信貸承諾額。任何此類減額應等於1,000,000美元或其整數倍，並應永久減少當時有效的循環信貸承諾。

2.9.            可選預付款。借款人可隨時、不時地預付全部或部分貸款(除非本合同另有規定，包括第2.3(E)節)，但不得遲於紐約市時間中午12點、SOFR貸款的至少三個工作日和基本利率貸款的至少一個工作日之前向行政代理髮出不可撤銷的通知。該通知應具體説明提前還款的日期和金額，提前還款是循環信用貸款還是定期貸款，是SOFR貸款還是基礎利率貸款；但該提前付款通知可説明該通知以其他融資、任何公開發行或任何合併、收購或資產剝離的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足上述條件，可在指定生效日期或之前通知行政代理撤銷該通知(已理解並同意，前述規定不應損害、限制或減少借款人根據第2.19(B)節對無害貸款人進行賠償和持有的義務，該義務與任何此類未按後來被撤銷的借款通知中規定的任何提前還款有關)；此外，如果SOFR貸款是在適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付根據第2.19節所欠的任何金額。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每個相關的貸款人。如果發出任何此類通知，通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期並支付，連同(循環信用貸款的基本利率貸款預付款除外)預付金額在該日期的應計利息。循環信用貸款的部分預付款本金總額應為1,000,000美元或其整整倍。定期貸款的自願預付款應適用於借款人指定的任何一批或多批定期貸款，在借款人指定的任何此類批次內，按借款人指示的適用批次項下貸款的預定本金付款，如果沒有這種指示，則按期限的直接順序進行。

2.10          強制預付款。(A)如果任何借款方或其子公司將產生任何債務(不包括根據第6.2節(M)款發生的任何債務)，則在發生該債務之日，應按第2.10(D)節所述的該債務淨現金收益金額預付貸款。

(B)如果借款人或其任何子公司在任何日期收到任何資產出售或追回事件的現金淨收益，則除非應就此發出再投資通知，否則不得遲於借款人收到該現金收益淨額後的五個工作日，應按第2.10(D)節所述的現金淨收益金額預付貸款；儘管有上述規定，但在每個再投資預付款日，貸款的預付金額應等於第2.10(D)節規定的與相關再投資事項的再投資預付款金額。本節條款不構成同意完成第6.5節不允許的任何處置。

(D)應按比例在B-4期定期貸款、任何其他定期貸款中按比例分配適用於根據第2.10節支付的預付款的            金額 (根據第6.2(M)節適用的債務除外)和，任何延長期限貸款和任何增量等值債務(但以下情況除外)：(I)任何延長期限貸款的任何貸款修改報價規定此類延長期限貸款應以較低的基礎參與或根本不參與，或(Ii)任何其他期限貸款的任何增量假設協議或管理任何增量等值債務的文件規定，適用的此類其他定期貸款或增量等值債務，根據第2.3(A)、2.3(B)、2.3(C)條和適用的貸款修改要約，以直接到期順序適用於B-4部分定期貸款、任何其他定期貸款和任何適用的延期定期貸款到期的剩餘本金分期付款；如果沒有B-4期定期貸款，其他定期貸款或，延長期限貸款或未償還的增量等值債務，應直接按到期日順序提前償還未償還循環信貸貸款(不附帶任何強制性減少循環信貸承諾)，其次按未償還信貸按比例以未償還信用證作現金抵押。在所有情況下，貸款的預付款應首先用於基本利率貸款，其次用於SOFR貸款。根據第2.10(A)節因根據第6.2(M)節產生的債務而應用的金額應按借款人的指示使用。

(E)            借款人應在第2.10條規定的每次預付款時，(I)由負責官員簽署的證書合理詳細列出預付款金額的計算，並(Ii)在實際可行的情況下，至少三個工作日(但無論如何不遲於一個工作日)向行政代理交付預付款的事先書面通知。每份提前還款通知應註明提前還款日期、每筆預付貸款的類型以及每筆預付貸款(或其部分)的本金金額。本第2.10節規定的所有貸款預付款均應遵守第2.19節，否則不得收取保費或罰款，並應附帶(除基本利率貸款預付且為循環信用貸款的情況外)應預付本金的應計利息和未付利息，但不包括付款日期。

2.11          轉換和繼續選項。(A)借款人可不時選擇將SOFR貸款轉換為基本利率貸款，方法是至少提前三個工作日向行政代理髮出不可撤銷的事先不可撤銷通知，條件是SOFR貸款的任何此類轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。借款人可不時選擇將基本利率貸款轉換為SOFR貸款，方法是至少提前三個工作日向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知應明確規定初始利息期的長度)；條件是：(br}任何基本利率貸款不得轉換為SOFR貸款，條件是：(I)任何違約事件已經發生且仍在繼續，且該貸款的行政代理人已或多數貸款機構已自行決定不允許此類轉換，或(Ii)在該貸款最終預定終止或到期日前一個月之後。如果任何此類通知中未規定任何SOFR貸款的利息期，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知各有關貸款人。

(B)            任何SOFR貸款在當時的當前利息期屆滿後，借款人可根據第1.1節所載“利息期”的適用規定，向行政代理髮出不可撤銷的通知，説明該貸款適用的下一個利息期的長度；條件是：(I)任何違約事件已經發生且仍在繼續，且與該貸款有關的行政代理人或多數貸款機構已自行決定不允許此類續期，或(Ii)在該貸款最終預定終止或到期日前一個月的日期之後，且進一步提供：如果借款人未能按照本款第款的規定發出任何必要的通知，或者如果根據前述但書不允許繼續發放，則該SOFR貸款應在該到期利息期限的最後一天自動轉換為基準利率貸款。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。

2.12          最低金額和SOFR批次的最大數量。儘管本協議有任何相反規定，本協議項下的SOFR貸款的所有借款、轉換、續期和可選預付款以及本協議項下的所有利息期限選擇均應為該金額，並根據該等選擇進行，以便(A)在生效後，構成每一SOFR部分的SOFR貸款的本金總額應等於1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，以及(B)一次未償還的SOFR部分不得超過1,000,000美元。

2.13          利率和付款日期。(A)每筆SOFR貸款應在每個利息期內的每一天計息，年利率等於為該日確定的SOFR期限加上適用保證金。

(B)            每筆基本利率貸款應按基本利率加適用保證金的年利率計息。

(C)            如果第7(A)或7(F)項下的任何違約事件已經發生並仍在繼續，則自違約事件發生之日起，只要違約事件在法律允許的最大範圍內持續，本協議和其他貸款文件項下的所有未償還金額應計入利息(判決後和判決前)，按要求支付，(I)本金，按照2.13節的前述條款適用於此類貸款的利率，加上2.00%的年利率和 (Ii)在所有其他情況下，年利率(根據參考最優惠利率確定的一年365天或366天的實際天數，以及在所有其他時間根據一年360天的實際天數計算)，等於適用於基本利率貸款加2.00%的循環信貸貸款的利率。

(D)            利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據上文(C)段應計的利息應不時按要求支付。

2.14利息和費用的          計算。(A)根據本協議應支付的利息、手續費和佣金應根據參考最優惠利率確定的365天或366天(視具體情況而定)在一年內的實際天數計算，在所有其他時間以360天的一年內的實際天數為基礎計算。行政代理應在可行的情況下儘快通知借款人和相關貸款人關於SOFR期限的每一次確定。因基本利率或期限的變動而引起的貸款利率的任何變動，自該變動生效之日起生效。行政代理人應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人，每次利率變動的生效日期和金額。

(B)            在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定確定的每一項利率都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.14(A)節確定任何利率時所使用的報價。

2.15            無法確定利率和替代利率。

(A)如果在任何利息期的第一天之前，            受本第2.15節的約束：

(I)             行政代理應已確定(由於影響相關市場的情況的原因，行政代理應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤)，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期間的SOFR期限，或

(Ii)            行政代理應已收到多數貸款機構關於相關貸款的通知，即已確定或將確定的該利息期間的期限SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款機構(經該貸款機構最終證明)在該利息期間發放或維持其受影響貸款的成本，

此後，行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和有關貸款人發出有關通知的傳真或電話通知。如發出該通知，(X)相關貸款項下任何要求於該利息期首日發放的SOFR貸款將作為基本利率貸款發放， (Y)相關貸款項下本應於該利息期首日轉換為SOFR貸款的任何貸款將繼續作為基本利率貸款，及(Z)相關貸款項下任何未償還的SOFR貸款應於當時的當前利息期的最後日轉換為基本利率貸款。在該通知被行政代理撤回之前，不得在相關貸款項下再發放或繼續發放SOFR貸款，借款人也無權將相關貸款項下的貸款轉換為SOFR貸款。

(B)更換            基準。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準更換是根據該基準更換日期的“基準更換”定義的(A)條款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(B)款確定基準更換，則該基準更換將在本協議項下的所有目的以及在下午5：00或之後的任何貸款文件中就任何基準設定更換該基準。(紐約市時間) 在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人的反對該基準更換的書面通知，即可向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、或任何其他任何一方的進一步行動或同意。如果基準替換是基於Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(C)            基準符合更換要求的更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權在與借款人協商的情況下不時做出符合要求的更改，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(D)            通知；決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據第2.15(E)節移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.15條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定，且無需本協議的任何其他方或任何其他貸款文件的同意，但在每種情況下，按照本第2.15節的明確要求。

(E)基準期限的            不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果(Br)根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(F)             基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換或繼續借入、轉換或繼續SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)不得用於任何基本利率的確定。

2.16           專業 RATA待遇和付款。

(A)            受本協議明確規定的約束，該明確規定要求或允許向非違約貸款人支付與違約貸款人相反的不同付款，並且除根據第2.22節或第2.20或9.21節要求或允許的對任何替代貸款人的付款外，借款人借入本協議項下的每筆貸款，就本協議項下的任何貸款支付或預付本金，根據本協議支付每筆承諾費。定期貸款承諾或循環信貸承諾的每一次減少以及本協議項下任何借款的每一次轉換或繼續，應根據貸款人各自適用的承諾按比例分配給貸款人(如果此類承諾已到期或終止，則應根據各自未償還貸款的本金金額按比例分配)；但本第2.16(A)節的前述規定不得解釋為適用於貸款人根據並根據本協議的明文規定向借款人或其任何子公司或關聯公司(除非根據本協議第9.6(I)節作出的除外)轉讓或向任何受讓人或參與者出售其任何貸款或承諾的對價而獲得的任何付款(第2.16(A)節的前述規定適用)。每一貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的任何借款中的份額時，行政代理可酌情將每一貸款人在此類借款中的百分比四捨五入為下一個較高或較低的整美元金額。與任何信用證的償付義務有關的每筆款項應支付給開具該信用證的開證貸款人。

(B)            借款人在本協議項下的所有付款(包括預付款)，不論是本金、利息、手續費或其他，均不得抵銷或反索償，並應於紐約市時間中午12：00之前，在到期日中午12點前支付給行政代理人，由貸款人在付款辦公室以美元和立即可用的資金支付。在任何營業日紐約市時間中午12：00之後支付的任何款項應被視為已在下一個營業日(或行政代理全權酌情決定的同一營業日)支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。除本合同另有明確規定外，如果本合同項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果SOFR貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩句的規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。

(C)            除非任何貸款人在借款前已書面通知行政代理人該貸款人不會將構成其借款份額的金額提供給該行政代理人，否則該行政代理人可假定該貸款人正在向該行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應數額。如果在借款之日所需的時間內該金額仍未提供給管理代理，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，其利率等於該貸款人將該金額立即提供給該管理代理之前該期間的每日平均聯邦基金有效利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於本款項下任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人在借款之日起三個工作日內未將借款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理也有權應借款人的要求按適用於相關貸款基本利率的年利率向借款人追回該金額及其利息。

(D)            除非借款人在根據本協議應支付的任何款項的日期前已書面通知行政代理人借款人不會向行政代理人付款，否則行政代理人可假定借款人正在支付這筆款項，行政代理人可根據這一假設向貸款人提供其各自相應比例的相應金額份額，但不應要求行政代理人根據這一假設提供相應比例的份額。如果借款人在到期日起三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於聯邦基金每日平均有效利率的年利率計息。本合同不應視為限制行政代理人或任何貸款人對借款人的權利。

2.17法律的            要求。(A)儘管本協定有任何其他規定，如果法律的任何變更應：

(I)            使行政代理、任何貸款人或簽發貸款人承擔與本協議或根據本協議作出的任何貸款、信用證或承諾或其存款、準備金、其他負債或資本有關的任何税項，或更改有關付款的課税基準(第2.18節所述的補償税或其他税項除外，並徵收該貸款人或簽發貸款人應繳納的任何免税)；

(Ii)            對任何貸款人或發放人或該貸款人或發放人的任何辦事處在其賬户中或為其賬户持有的任何準備金、特別存款、強制貸款或其他債務、存款或其他債務施加、修改或持有適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，或由其以其他方式獲取資金；或

(Iii)          應對該貸款人或開證貸款人或任何銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件；

而上述任何一項的結果應為：增加貸款人或開證貸款人的成本，增加貸款人或開證貸款人認為是實質性的金額，發放、轉換、繼續或維持SOFR貸款或簽發、維護或參與信用證，或減少本合同項下已收到或應收的任何金額(無論是本金、利息或其他)，則在任何此類情況下，借款人應應該貸款人或開證貸款人的要求，立即向其付款，為補償該等增加的費用或減少的已收或應收款項而需支付的任何額外款項。如果任何貸款人或簽發貸款人有權根據本節要求任何額外的金額，應立即將其有權索償的事件通知借款人(並將副本通知行政代理人)。

(B)            如果任何貸款人或發行貸款人應已確定，由於本協議或該貸款人依據本協議或《信用證》購買的貸款或參與信用證，任何有關資本充足率或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或發行貸款人的資本或流動資金的回報率(或該貸款人或發行貸款人的控股公司的資本或流動性的回報率)根據本協議簽發的貸款人發放的信貸，低於該貸款人或該貸款人的開證貸款人或該開證貸款人的控股公司如果沒有法律上的這種改變(考慮到該貸款人或開證貸款人的政策以及該開證貸款人或開證貸款人的控股公司關於資本充足率或流動性要求的政策)所能達到的水平，而該金額被該貸款人或開證貸款人認為是實質性的，然後，在借款人或簽發貸款人向借款人提交書面請求(並向管理代理提交副本)後，借款人應不時向該貸款人或開證貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司的減值。

(C)            由任何貸款人或發證貸款人或其各自適用的控股公司向借款人提交的關於根據本節應支付的任何額外金額的證書，合理詳細地列出確定此類額外金額的方法(並向行政代理提供副本)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到出借人提交的任何此類憑證後10天內向出借人或簽發出借人支付到期金額。借款人根據本節規定的義務應在本協議終止和支付本協議項下應支付的金額後繼續有效。

(D)任何貸款人或簽發貸款人未能或延遲要求賠償任何增加的成本或收到的或應收款項的減少或資本回報的減少，不應構成放棄該貸款人或發出貸款的貸款人要求賠償的權利；但借款人無義務根據上文(A)或(B)段就任何貸款人或開證貸款人在提出請求前120天的任何期間的費用增加或減少向該貸款人或開證貸款人作出賠償，而該貸款人或開證貸款人須知道或合理地預期會知道引起該等費用增加或減少的情況，以及該等情況會導致因該等費用增加或減少而要求增加賠償的事實；此外，上述限制不適用於在該120天期限內因追溯適用任何法律變更而增加的成本或減少的成本。本節的保護應適用於每個貸款人和簽發貸款的貸款人，無論已經發生或強制實施的法律變更是否無效或不適用存在任何可能的爭議。

2.18          税。(A)除適用法律要求外，借款人或任何其他貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項和所有款項應免税且不扣除任何税款；但如果法律要求從此類付款中扣繳或扣除任何補償税或其他税款，則(I)借款人或任何其他貸款方應支付的金額應視需要增加，以便行政代理、每一貸款人和簽發貸款人(視情況而定)在扣除所有必需的扣除額(包括適用於本節規定的額外應付金額)後，收到的金額與其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，(Ii)借款人或該貸款方，借款人或借款方，或行政代理應根據適用法律向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額。

(B)            在此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)            借款人應在提出書面要求後10天內賠償行政代理、每一貸款人和開證貸款人，賠償行政代理、該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)支付的任何受賠償税款或其他税款的全部金額。借款人或任何其他貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項(包括根據本節規定的應支付金額徵收的或可歸因於的補償税或其他税)以及由此產生的或與此相關的任何罰款、利息和合理費用，無論此類保障性的税或其他税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。出借人或出借人，或由行政代理代表出借人、出借人或出借人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)在借款人或任何其他借款方向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，應在切實可行範圍內儘快            ，借款人應將該政府當局出具的收據的正本或經證明的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他證據提交給行政代理。

(E)            (I) 任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許無需扣繳或以較低的預扣費率進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理機構提出要求，任何貸款人應提交法律規定的其他文件，使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括備份扣繳)或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人判斷完成了，則無需填寫、簽署和提交此類文件( 2.18(E)(Ii) 和(F)節中規定的文件除外)。簽署或提交將使該貸款人承擔任何重大的未報銷成本或費用(或者，在法律變更的情況下，任何增量的未報銷的成本或費用)，或將嚴重損害該貸款人的法律或商業地位，或者如果該貸款人在法律上沒有資格交付此類文件。在借款人或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新之前根據本 第2.18(E)節提交的任何表格或證明。如果之前根據本 2.18(E) 節提交的任何表格或證明過期或在任何方面與貸款人有關變得過時或不準確，則該貸款人應立即以書面形式通知借款人和行政代理該過期、過時或不準確，並更新表格或證明，或以書面形式通知借款人和行政代理其法律上的不合格。

(Ii) 在不限制前述一般性的原則下，任何外國貸款人如果在法律上有資格這樣做，應在該貸款人成為本合同當事一方之日或之前，並在先前交付的表格到期後或應借款人或行政代理人的合理要求，不時向借款人和行政代理人交付：(A) IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或相關的後續表格) 聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利；(B) IRS Form W-8ECI(或其後續表格 Form)；(C) IRS Form W-8IMY(或其後續表格)及任何所需附件；(D) IRS Form W-8EXP(或其後續表格)；或(E) (如果外國貸款人根據代碼申請投資組合利息豁免的好處)， IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E以及基本上採用Exhibit H適用形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個此類直接合作夥伴和間接合作夥伴提供美國税務合規證書。任何非外國貸款人應將IRS表格 W-9(或其後續表格)提交給借款人和行政代理(按前一句中有關外國貸款人的時間和方式)。

(F)            如果根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括 1471(B) 或1472(B) 中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間或行政代理合理要求的時間向行政代理交付，行政代理可能需要適用法律規定的文件(包括守則 第1471(B)(3)(C)(I) 節規定的文件)和行政代理合理要求的其他文件，以履行其在《反洗錢法》項下的義務，以確定該貸款人是否已履行其在《反洗錢法》項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本 第2.18(F)節而言，“該協定”應包括在本協議生效之日後對該協定所作的任何修改。

(G)            如果行政代理、任何貸款人或發出貸款的貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到任何税款的退款，而該税款已得到借款人的賠償，或借款人已根據本 第2.18節支付了額外金額，則應將退款支付給借款人(但僅限於已支付的賠償金或額外支付的金額)。借款人根據本節 就產生該退款的税款)，扣除行政代理機構、該貸款人或發放貸款機構(視屬何情況而定)的所有自付費用，且無利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，但借款人應行政代理機構的要求，該貸款人或發放貸款的貸款人同意向該行政代理機構償還支付給借款人的款項(加上相關政府當局徵收的任何利息、罰款或其他費用)，如果行政代理機構、該貸款機構或發行貸款機構被要求向該政府當局償還這筆退款，則該貸款人或發證貸款人。即使本節 2.18(G)有任何相反規定，在任何情況下，行政代理、任何貸款人或簽發貸款人都不會被要求根據本款向借款人支付任何金額，如果支付該金額會使行政代理、該貸款人或簽發貸款人的税後淨額低於從未支付賠償付款或導致此類退款的額外金額時的情況。本節 2.18(G) 中的任何內容不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或簽發貸款人提供其納税申報單或其認為對借款人或任何其他人保密的與其税收有關的任何其他信息。

(H)            為免生疑問，為了確定根據《反洗錢法》徵收的預扣税，(A) 自第三修正案生效日期起，在第三修正案生效日期發放的B-4部分貸款條款不得；及(B) 自第四修正案生效日期起，在第四修正案生效日期發放的第四修正案增量定期貸款，在每一種情況下均不得符合《國庫條例》 1.1471-2(B)(2)(I) 或1.1471-2T(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”。

(I)作為行政代理人的             巴克萊銀行，以及不屬於守則第7701(A)(3)節所指的“美國人”的任何繼任者或補充行政代理人，應在成為本協議當事方之日或之前，向借款人交付兩份正式填寫的 Form W-8IMY，借款人可向行政代理人付款，但以行政代理人作為中間人收到的款項為限。不扣除或扣繳美國徵收的任何税款。

2.19            賠償。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人免受貸款人可能因下列原因而合理承受或招致的任何損失或費用：(A)借款人在借款人根據本協議的規定發出要求借款、轉換為SOFR 貸款或繼續借款時發生 違約；(B)在借款人根據本協議的規定發出通知後，借款人拖欠任何預付款或(C)  貸款的預付款或轉換的日期並非利息期限的最後一天。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節 應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。

2.20            Illegality. Notwithstanding本協議的任何其他規定，如果法律的任何變更將使任何貸款人如本協議所設想的那樣發放或維持SOFR貸款，或履行本協議所設想的關於任何SOFR貸款的義務，則(A) 該貸款人在本協議項下承諾發放SOFR貸款，繼續SOFR貸款，並將基本利率貸款轉換為SOFR貸款，應立即取消，(B) 該貸款人當時未償還的貸款作為SOFR貸款，如果有，應在有關貸款的當時當前利息期的最後一天或在法律規定的較早期限內自動轉換為基本利率貸款，以及(C) 本應用於償還SOFR貸款的所有本金和預付本金，由該貸款人或該貸款人轉換後的SOFR貸款改為用於償還由該貸款人發放的基本利率貸款，以代替此類SOFR貸款或因轉換該等SOFR貸款而產生的本金償還。如果SOFR貸款的任何此類轉換髮生在不是當時與之相關的當前利息期限的最後一天的日期，借款人應向貸款人支付根據 第2.19節的規定可能需要的金額(如果有)。

2.21出借處            變化。各貸款人同意，一旦發生導致 2.17、2.18(A) 或2.20節對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果。但該指定的條件是，根據該貸款人的單獨判斷，使該貸款人及其貸款辦公室(S) 不受任何經濟、法律或監管方面的不利影響，而且本節 中的任何規定不得影響或推遲借款人的任何義務或任何貸款人根據 第2.17、 2.18(A) 或2.20節所享有的權利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

2.22貸款人的            替代。在借款人收到任何貸款人根據 第2.17、2.18或2.20款提出的索賠後，或在借款人收到書面通知後，借款人收到書面通知，表明任何貸款人已根據“違約貸款人”的定義規定成為違約貸款人，或者如果任何貸款人拒絕同意借款人要求的任何貸款文件的任何修改、豁免或其他修改，而該修改、豁免或其他修改需要所有直接受其影響的貸款人同意，且該修改、豁免或其他修改已得到所需貸款人的同意，借款人可以：(A) 請求另一個貸款人收購併承擔該貸款人的全部或部分貸款、償還義務和循環信貸承諾；或(B) 通過指定願意獲得此類貸款和償還義務並承擔此類循環信貸承諾的另一貸款人或金融機構來取代該貸款人；只要(I)該替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii) 不會發生任何違約事件(對於違約貸款人的替換，除非是由於借款人未能根據 第2.31(A)(Ii)節履行其現金抵押義務，否則不會發生違約事件)，並且在替換時仍在繼續， (Iii) 借款人應償還(或替換銀行或機構應按面值購買)所有貸款和償還義務，應計利息，在更換之日之前欠被替換貸款人的費用和其他金額(包括根據第2.17、2.18和2.20節當時欠被替換貸款人的所有金額，以及根據 2.3(D) 節(如果適用)預付的費用(為了確定 第2.9節的適用性，此類轉讓被視為自願預付款，該金額應由借款人支付))；(Iv) 借款人應根據 第2.19條對該被替換的貸款人負責，如果欠該被替換的貸款人的任何SOFR貸款應在與之相關的利息期限的最後一天以外的時間預付(或購買)，(V) 替換銀行或機構(如果還不是貸款人)應令行政代理和發放貸款的貸款人合理滿意，和(Vi) 被替代貸款人有義務按照 第9.6節的規定進行更換(但借款人或替代貸款人有義務支付登記和處理費，違約貸款人除外)。每一開證貸款人和每一貸款人特此授予行政代理不可撤銷的授權書(該授權與利息相結合)，以作為轉讓人，代表開證貸款人或該貸款人(視具體情況而定)執行和交付任何必要的轉讓和假設，以在本 第2.22節預期的情況下完成本協議項下發證貸款人或該貸款人的權益的任何轉讓。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

2.23         L/C 承諾(A)       。(A) 在符合本協議條款和條件的情況下，每個開證貸款人根據 2.26(A)節中規定的其他循環信貸貸款人的協議，同意開立信用證(在截止日期及之後開立的信用證，連同現有信用證，共同開具，在截止日期開始至循環信貸終止日期前30天內的任何營業日內借款人賬户的信用證)，格式為開證行不時批准的格式。但開立貸款人不承擔開立任何信用證的義務，循環信貸貸款人也無義務參與任何信用證的開立或參與，條件是：(一) L/信用證的義務超過L/信用證的承諾額，或(二) 可用循環信貸承諾額的總和小於零；此外，在任何情況下，巴克萊銀行、加拿大皇家銀行、美國銀行、瑞士信貸、德意志銀行紐約分行、蒙特利爾銀行、公民銀行、道明證券或荷蘭合作銀行或它們各自的任何辦事處、分行或附屬機構，只要它們是本協議項下的開立貸款人，在任何情況下都不需要開具任何貿易信用證。每份信用證應(I) 以美元計價，(Ii) 不遲於(X) 簽發日期一週年和(Y) 在循環信用證終止日期前五個營業日的較早日期(X) 到期，但任何期限為一年的信用證可規定續期一年(在任何情況下不得超過上文(Y)條所述的日期 )。

(B)            任何開證貸款人在任何時候均無義務開具本合同項下的任何信用證，如果該開證行或任何L/C參與人違反或超過法律規定的任何適用限制。儘管 2.23節或本協議其他部分有任何相反規定，如果循環信用貸款人是違約貸款人，則開立貸款人不應被要求開具任何信用證，除非該違約貸款人按照 2.31(A)(Iv) 節的規定在非違約貸款人之間重新分配L/C債務的循環信用百分比，在該信用證的簽發生效後，可以在非違約貸款人之間進行重新分配。各開證行已達成令其和借款人滿意的安排，以消除該開證行在所有違約貸款人蔘與信用證方面的風險，這可包括在違約貸款人仍是違約貸款人的情況下，按比例按每份信用證開具的信用證進行現金抵押的方式。

2.24簽發信用證的            程序。借款人可不時要求開證貸款人按其地址向開證貸款人發送信用證申請書，並按開證貸款人合理滿意的方式向開證貸款人遞交申請書，以及開證貸款人可就所要求的信用證提出合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息。在收到任何申請書後，開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、文件和其他文件和信息，並應迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開立貸款人均不需要在收到申請書和所有其他證明後三個工作日內開具任何信用證，單據和其他文件及與此相關的信息)向受益人開具信用證正本，或由開證貸款人和借款人另行商定。開證行開具信用證後，應立即向借款人提供該信用證的副本。各開證行應迅速向行政代理機構提供其簽發的每一份信用證的開具通知(包括金額)，行政代理機構應及時向貸款人提供。

2.25            費用和其他費用。(A) 借款人將按所有未償還信用證的可提取總額支付費用，年利率等於當時適用於循環信用貸款的保證金，循環信用貸款是SOFR貸款，由貸款人按比例分攤，並在發行日期後的每個L/C費用支付日按季度支付。此外，借款人應為自己的賬户向每個開證行支付一筆預付款，金額相當於其簽發的所有未付款信用證可提取金額總和的0.25%，在簽發之日後的每個L/信用證費用支付日每季度拖欠一次。

(B)            在上述費用之外，借款人應向每個開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、議付、根據任何信用證付款、修改或以其他方式管理信用證時發生或收取的正常和慣例成本和開支。

2.26            L/C Participations.  (a) Each開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予每個L信用證參與人，並且，為促使每個開證人簽發本合同項下的信用證，每個L/C參與人不可撤銷地同意接受併購買，在此接受並向每個開證貸款人購買，條款如下：對於該L/信用證參與人的自己的賬户，並承擔相當於該L/信用證參與人的循環信貸在每個開證行在開證人項下的義務和權利中的百分比以及該開證人在本合同項下支付的每張匯票的金額的不可分割的利息。各L匯票參與人無條件且不可撤銷地與各開證貸款人約定，如果該開證貸款人在任何信用證項下支付匯票，而該開證貸款人沒有按照本協議的條款全額償付該匯票，則該L匯票參與人應在要求時按該開證貸款人的地址向該開證貸款人支付本協議中規定的通知的金額，該金額相當於該L匯票參與人在該匯票或其任何部分金額中未得到償付的循環信用證的百分比。

(B)如果任何L匯票參與者根據 2.26(A) 節就該開證貸款人在任何信用證項下支付的任何未償還部分向該開證貸款人支付的任何金額在該付款到期後三個工作日內支付給該開證貸款人，則該L匯票參與者應應要求向該開證貸款人支付一筆相當於 (I) 該金額的乘積的金額，乘以(Ii) 從要求支付該等款項之日起至該發行貸款人可立即獲得該付款之日止期間(包括該日)內的每日平均聯邦基金有效利率乘以(Iii) 分數，其分子為該期間所經過的天數，其分母為360。根據 第2.26(A) 節規定，任何L/信用證參與人必須支付的任何該等款項在到期後三個工作日內未能由該L/信用證參與人支付給該開證貸款人，該開證貸款人有權應要求向該L/信用證參與人追回該款項，並從該到期日起按適用於循環信貸安排項下基本利率貸款的年利率計算利息。在沒有明顯錯誤的情況下，該簽發貸款人向任何L/C參與人提交的關於在本節 項下欠下的任何此類金額的證明應為決定性的。

            只要，在開證貸款人已根據任何信用證付款並根據 2.26(A)節從任何L匯票參與人處收到其按比例分攤的付款後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括該開證貸款人對其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該L匯兑參與人；但條件是，如果該開證貸款人收到的任何該等付款需要由該開證貸款人退還，則該L/信用證參與者應將該開證貸款人先前分發給該開證貸款人的部分退還給該開證貸款人。

(D)            每個循環信貸貸款人根據 2.26(A)節的規定有義務購買該貸款人根據本協議簽發的每份信用證所承擔的義務和權利中該貸款人的循環信貸百分比應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(I) 該貸款人或借款人對該開證貸款人可能擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，借款人或任何其他人以任何理由；(Ii) 違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足 4節規定的任何其他條件；(Iii) 借款人或任何其他貸款方的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(Iv) 借款人、任何其他借款方或任何其他貸款人違反本協議或任何其他貸款文件的任何行為；或(V) 任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何。

2.27借款人的            報銷義務。借款人同意在開證行通知借款人任何信用證項下提交併由開證行支付的匯票的日期和金額(但無論如何，在本部分最後兩句所述的基本利率貸款日期(或 第2.26節中規定的程序將適用)之前，無需償還)的金額：(A) 該匯票支付的金額；(B) 任何税、費、與上述付款有關的費用或其他費用或開支(前述(A) 和(B) 條款中所述的金額，統稱為“付款金額”)。每一次此類付款應按發證貸款人的地址以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金支付給本協議中規定的通知。從適用的提款之日起，每筆付款應支付利息，直至按(I) 規定的利率全額支付，直至適用的提款之日後的第二個營業日， 2.13(B) 和 (Ii) 此後， 2.13(C)。任何信用證項下的每筆提款應構成借款人根據《基本利率貸款》第(Br)(I)或(Ii)條 或(Ii) 第7(F)條所述類型的事件已經發生並將繼續發生的情況，在這種情況下，應適用 2.26節規定的由L/C參與人提供資金的程序)，構成借款人根據基本利率貸款 2.5節向行政代理人申請借款的請求。關於這種借款的借款日期應是根據 第2.5節的規定可以借入循環信貸貸款的第一個日期，如果行政代理在根據該信用證提取循環信貸貸款時已收到借款通知。

2.28            義務絕對。借款人在第2.23至2.29款項下的義務在任何情況下應是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對任何開證貸款人、任何L信用證參與者、任何信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯。借款人還同意，每個簽發單據的貸款人和L/信用證參與者不應對 第2.27節項下借款人的償付義務負責，借款人的償付義務不應受單據或其上任何背書的有效性或真實性等影響，即使此類單據實際上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或借款人對該信用證的任何受益人或任何此類受讓人的任何索賠。對於與任何信用證有關的任何信息或通知的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲發送、發送或延遲，開證貸款人或L信用證參與人概不負責。但有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決發現的錯誤或遺漏是由於開證貸款人的重大疏忽、故意不當行為或失信行為造成的除外。借款人同意，開立貸款人根據其簽發的任何信用證或相關匯票或單據而採取或不採取的任何行動，如果在沒有重大疏忽、故意不當行為或失信行為的情況下進行，並按照《紐約州統一商業守則》規定的謹慎標準進行，則應對借款人具有約束力，且不會導致該開證貸款人或借款人的任何L/C參與者承擔任何責任。

2.29            貸方付款函。在任何信用證項下，如需提交匯票付款，有關的開證貸款人應立即將付款日期和金額通知借款人。有關開證行對借款人的責任，除該開證行開具的任何信用證項下的付款義務外，還應限於確定在該信用證項下提交的與該信用證相關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

2.30            申請書。如果任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與第2.23至2.29節的規定不一致，則應適用第2.23至2.29節的規定；但是，任何申請的任何條款、條件或規定，如果是第2.23至2.29節的規定的補充，或其主題不在第2.23至2.29節的規定中，則不得被視為與或被視為與第2.23至2.29節的規定相沖突或不一致。

2.31            違約貸款人。(A) 儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(I)            豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義進行限制。

(Ii)           違約貸款人瀑布。行政代理根據 9.7節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據 7或其他條款)，或行政代理根據第9.7節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用，具體如下：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠開證貸款人的任何款項；第三，根據 第2.31(D)節，將發證貸款人對該違約貸款人的提前風險抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理人確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將保存在存款賬户中，並按比例發放，以(X) 滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務和(Y)根據 2.31(D)節的規定， 現金抵押簽發貸款人關於該違約貸款人的未來預付風險。第六任何貸款人或簽發貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對違約貸款人的判決而欠貸款人或開證貸款人的任何金額的支付；第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第八，只要借款人根據上述第七款要求向違約貸款人支付的、因借款人獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的判決而欠借款人的任何款項已支付給該違約貸款人或具有管轄權的法院另有指示；如果(X) 此類付款是對違約貸款人尚未為其相應份額提供全部資金的任何貸款或L/C付款的本金的支付，並且(Y) 此類貸款或相關的信用證是在 第4.2節中規定的條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人(此類貸款人，在被應用於償付違約貸款人的任何貸款或L/C支付欠該貸款人的任何貸款之前，按比例)，直到貸款人根據適用的貸款安排下的承諾按比例持有所有貸款和L/C風險敞口，而不生效 第2.31(A)(Iv)節。根據本節 2.31(A)(Ii) ，向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如被用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)          某些費用。(A) 任何違約貸款人都無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)。

(A)            每個違約貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間內獲得L/C參與費，但僅限於其根據 2.31(D)節為其提供現金抵押品的信用證金額的按比例分配的範圍內。

(B)            與關於根據上述(B) 條款不需要向任何違約貸款人支付的任何L/C參與費，借款人應(X) 向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的那部分費用該違約貸款人有義務為已根據以下第(Iv) 條款重新分配給該非違約貸款人的信用證的參與提供資金，(Y) 向開證貸款人支付以其他方式應付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以開證貸款人對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限；和(Z) 不需要支付任何此類費用的剩餘金額

(Iv)          重新分配參與度以減少正面暴露。應根據非違約貸款人各自的比例百分比 (不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配該違約貸款人在信用證方面為參與提供資金的全部或部分義務，但僅限於(X) 在重新分配時滿足 4.2節中規定的條件(並且，除非借款人在此時以其他方式通知了行政代理人，否則應視為借款人在該時間已表示並保證該條件得到滿足)。和 (Y) 這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。除 9.24節另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的任何債權，包括由於非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而導致的非違約貸款人的任何索賠。

(V)           現金抵押品。如果上文第(Iv)款 所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，根據 第2.31(D)節規定的程序，以現金抵押發證貸款人的前置風險。

(B)            違約貸款人補救。如果借款人、行政代理和簽發貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理確定為必要的其他行動，以使貸款人根據適用貸款項下的承諾按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與(不執行 第2.31(A)(Iv)節，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間由該借款人或其代表支付的費用；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何債權；並且還規定，如果根據 第2.19節向非違約貸款人支付SOFR貸款而導致任何款項到期，違約貸款人應向有權獲得該款項的非違約貸款人支付該款項。

(D)            現金抵押品。(I)在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或發出貸款的貸款人提出書面請求後的一個工作日內(向行政代理提交副本)將發出的貸款人對該違約貸款人的預先風險(在 2.31(A)(Iv) 和該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)套現，金額不低於最低抵押品金額。

(Ii)           借款人，在任何違約貸款人所提供的範圍內，特此授予行政代理簽發借款人的利益，並同意維持所有此類現金抵押品中的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文第(Br)(B)條 適用。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於本協議規定的行政代理和發行貸款人以外的任何人的任何權利或要求(允許留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(Iii)          儘管本協議中有任何相反規定，根據 2.31節為信用證提供的現金抵押品應在本協議規定的任何其他財產申請之前使用，以滿足違約貸款人為參與信用證提供資金的義務(就違約貸款人提供的現金抵押品而言，包括因該義務應計的任何利息)。

(Iv)根據本 2.31節的規定，為減少發行貸款人的預付風險而提供的 現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有，原因是：(I) 消除了適用的預付風險 (包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理人和發行貸款人確定存在多餘的現金抵押品；但在符合本節 2.31的情況下，提供現金抵押品的人和出借人可約定持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保利息。

2.32            增量貸款和承諾。

(A)            借款人可通過書面通知行政代理不時要求(A) 增量定期貸款承諾，和/或 (B)通過增加循環信貸承諾總額從一個或多個增量定期貸款人和/或增量循環貸款人請求 增量循環承諾，所有這些都必須滿足 第9.6(D)節對受讓人的要求。該通知應列明(I)要求的增量定期貸款承諾或增量循環承諾額( )(增量最低為5,000,000美元，最低金額為10,000,000美元)，(Ii) 此類增量定期貸款承諾或增量循環承諾的生效日期(不得少於10個工作日，也不得超過該通知之日後60天)(“增加金額日期”)，以及(Iii)關於增量期限貸款承諾的 。這種增量定期貸款承諾是作出額外的B-4期定期貸款的承諾，還是承諾以不同於B-4期定期貸款的條款發放定期貸款，為免生疑問，包括A期定期貸款(這類其他定期貸款，即“其他定期貸款”)。

(B)            借款人可尋求現有貸款人(每個貸款人有權自行決定同意或拒絕參與)和其他銀行、金融機構和其他機構貸款人的增量定期貸款承諾或增量循環貸款承諾，這些銀行、金融機構和其他機構貸款人將成為與此相關的增量定期貸款機構或增量循環貸款機構。借款人和每個增量定期貸款機構或增量循環貸款機構應簽署並向行政代理機構提交增量假設協議和行政代理機構應合理指定的其他文件，以證明每個增量定期貸款機構或增量循環貸款機構的增量定期貸款承諾或增量循環貸款承諾。作為額外B-4檔定期貸款的任何增量定期貸款的條款和撥備應與第四修正案生效日的B-4檔定期貸款的條款和撥備相同。任何增量循環貸款和增量循環承諾的條款和撥備應與截止日期所作的循環信貸貸款和循環信貸承諾的條款和撥備相同(I) 除外：(X) 定價、費用、利率下限和預付或贖回保費，其反映了發生或發行時的市場條款和條件，(Y) 契諾或其他規定僅適用於在發放、發生或獲得此類增量循環貸款和增量循環承諾之日生效的最後到期日之後的期間，或為貸款人的利益而增加的，以及(Z)反映此類增量循環貸款性質的 條款，如固定利率或浮動利率。和(Ii) ，除非本協議或增量假設協議另有規定，就第(Br)(Ii)條而言，以及該等與該等適用貸款的條款不一致的其他條款，行政代理人應合理地感到滿意。其他定期貸款的條款和條款應與B-4部分定期貸款的條款和條款相同，如適用， (I) ，但(X) 定價、費用、利率下限和預付款或贖回溢價除外(X) 定價、費用、利率下限和預付或贖回溢價反映了產生或發行時的市場條款和條件，(Y)僅適用於在發放、發生或獲得此類其他定期貸款之日起生效的最後到期日之後的期間，或者是為貸款人的利益而增加的。以及(Z)反映該等其他定期貸款性質的 條款，如固定利率或浮動利率，及(Ii) ，除非本條款或增量假設協議另有規定，且就本條第(Ii)款而言，任何該等其他條款與該等適用貸款的條款不一致，均應令行政代理合理地滿意(但，不論本條款或任何其他貸款文件是否有相反規定，增量定期貸款和增量循環貸款應構成本協議項下的債務，並應在與所有其他債務同等的基礎上由抵押品擔保)。未經所需貸款人事先書面同意：

(I)            除包含通常適用於A檔定期貸款的撥備的其他定期貸款外，任何其他定期貸款的最終到期日不得早於最後到期日，

(Ii)           除包含通常適用於A檔定期貸款的規定的其他定期貸款外，其他定期貸款的加權平均到期日不得短於本協議項下加權平均到期日最長的一批貸款的加權平均到期日。

(Iii)借款人及其附屬公司就其他定期貸款承擔的債務，不得以借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產作為抵押，亦不得由附屬擔保人以外的借款人的任何附屬公司擔保。          

(Iv)          根據 第2.10(D)節，其他定期貸款不得獲得超過其應課税額份額的強制性預付款，

(V)在《第三修正案》生效之日二十四個月前發生的其他定期貸款的            ，且包含通常適用於B檔定期貸款的規定，如果此類其他定期貸款的初始綜合收益率超過屬於SOFR貸款的B-4檔定期貸款的綜合收益率超過50個基點(超出50個基點的數額在本文中稱為“收益率差”)，則B-4期貸款當時有效的適用保證金應按收益率差自動增加，在發放其他期限貸款時生效；此外，第(V)款 不適用於為變革性收購提供全部或部分資金而發生的其他定期貸款，以及

(Vi)            與對於包含通常適用於A檔定期貸款的規定的其他定期貸款，其他定期貸款的定價可在增量假設協議中就此類其他定期貸款規定的範圍內受制於“最惠國”規定，

行政代理應立即通知每個貸款人每個增量假設協議的有效性。本協議各方同意，在任何增量假設協議生效後，應視為對本協議進行了必要的修改，以反映增量定期貸款承諾或增量循環承諾以及由此證明的增量定期貸款或增量循環貸款的存在和條款，行政代理和借款人可以修改本協議以證明此類修改。

(C)            儘管有上述規定，任何增量定期貸款承諾或增量循環承諾不得根據本條款 2.32生效，除非在生效之日，(I) 符合 4.2(A) 中規定的條件(前提是，如果此類信貸擴展用於為允許的收購提供資金，則要求在所有重要方面都真實和正確的陳述和擔保，作為在適用的信貸日期延期融資的條件，應是(X)  指定的陳述和擔保，以及(Y) 適用的收購協議中由或代表適用的被收購公司或企業(或其賣方)作出的對貸款人的利益具有重大意義的陳述和擔保。但僅在借款人或任何附屬擔保人有權終止借款人或任何附屬擔保人在該收購協議下的義務或因該等陳述或該收購協議中的擔保不準確而不完成收購的範圍內)和4.2(B) (條件是，如果該信貸擴展用於為允許的收購提供資金，則該遞增定期貸款人或遞增循環貸款人(視情況而定)，可同意第 4.2(B)條 不適用於此類信貸擴展(除非違約或違約事件是由第 7(A) 或(F)條引起的)應得到滿足，且行政代理應已收到日期為該日期並由負責官員簽署的表明此意的證書，(Ii) 借款人將遵守 6.1節中規定的契諾，綜合高級擔保槓桿率將小於或等於4.00%至1.00%，截至此類交易前最近完成的財政季度， 第5.1和5.2(A)節要求的財務報表和證書已交付，在實施此類增量定期貸款承諾交易以及在該期間之後發生的任何其他事件後，如果該事件發生在該期間的第一天，並且假設(X) 該增量循環承諾，則在該期間中進行形式重算是合適的在計算該綜合高級擔保槓桿率時，(Y) 任何增量循環貸款和增量定期貸款的現金收益不從綜合總債務中扣除，(Iii) 除適用的增量假設協議另有規定外，行政代理應已收到(為每個增量貸款人提供足夠的副本)行政代理合理要求的法律意見、董事會決議和其他成交證書，並與根據 4.1節重述資金日交付的法律意見、董事會決議和其他結案證書一致。(Iv) 行政代理和每個適用貸款人應已收到與此類增量定期貸款承諾或增量循環承諾有關的所有欠費和開支，以及(V) 與本協議不一致的此類增量定期貸款承諾或增量循環承諾的條款和文件應合理地令行政代理滿意。

(D)            本協議各方同意，行政代理機構在與借款人協商後，可採取合理必要的任何和所有行動，以確保所有增量定期貸款(除其他定期貸款外)在最初發放時均按比例計入本協議項下未償還的B-4期定期貸款的每筆借款。這可通過以下方式實現：要求屬於SOFR貸款的B-4檔定期貸款的每筆未償還借款在每筆增量期限貸款的日期轉換為基本利率貸款，或按比例將每筆增量定期貸款的一部分分配給屬於SOFR貸款的B-4檔定期貸款的每筆未償還借款。前一句所要求的將B-4檔定期貸款轉換為基本利率貸款不受 第2.19節的約束。如果任何增量定期貸款將分配給借入屬於SOFR貸款的B-4檔定期貸款的現有利息期，則該利息期的利率及其其他經濟後果應與適用的增量定期貸款假設協議中規定的利率相同。此外，如果任何增量定期貸款不是其他定期貸款，則 2.3(A) 節要求在發放此類增量定期貸款之後支付的計劃攤銷付款應按比例增加此類增量定期貸款的本金總額，並應按必要的比例進一步增加所有貸款人的償還金額，以避免在重新計算之前B-4檔定期貸款機構有權獲得的攤銷付款有所減少。

(E)            根據本節 2.32發放或確定的貸款和承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於擔保文件產生的擔保和擔保權益。貸款各方應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保或證明擔保文件授予的留置權和擔保權益在任何此類貸款或任何此類承諾的延期或設立生效後，根據《統一商法典》或以其他方式繼續完善。

(F)            在實現增量循環承諾的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，(A) 每個循環信貸貸款人應分配給每個增量循環貸款機構，每個增量循環貸款機構應按其本金(連同應計利息)從每個循環信貸貸款機構購買在增加金額日期未償還的循環信貸貸款的利息，按順序：在所有此類轉讓和購買生效後，此類循環信貸貸款將由現有循環信貸貸款人和增量循環貸款人根據其循環信貸承諾按比例持有，(B) 在循環承諾中增加此類增量循環承諾後，(B)就所有目的而言，每項增量循環承諾應被視為循環信貸承諾，並且根據該承諾發放的每筆貸款應被視為循環信貸貸款。和(C) 就增量循環承諾及與此相關的所有事項而言，每個增量循環貸款人應成為貸款人。

第 節3. 陳述和保證

為促使代理人、開證出借人和出借人訂立本協議、發放貸款以及簽發或參與信用證，借款人特此向每一代理人、開證出借人和每家出借人作出以下承諾和委託書：

3.1            財務狀況。(A) 借款人及其合併子公司截至2014年6月30日的未經審計的備考綜合資產負債表以及借款人及其合併子公司的相關備考綜合收益和現金流量表 (統稱為“備考財務報表”)，其副本迄今已提供給每個貸款人，已準備生效(如同該等事件發生在該日期)以(I) 貸款和其他信貸擴展至本協議項下的將於成交日期及所得款項的使用，及(Ii) 支付與上述有關的費用及開支。備考財務報表乃根據借款人於交付日期所得資料編制，並在備考基礎上公平地列報借款人及其綜合附屬公司於二零一四年六月三十日(就該資產負債表而言)或於該期間開始時(就該等其他財務報表而言)的估計財務狀況(假設上一句所述事項實際發生於該日期)。

(B)            借款人於2011年12月 31日、2012年12月 29日和2013年12月 28日經審計的綜合資產負債表，以及在這些日期結束的財政年度的相關綜合收益表和現金流量表，並附有畢馬威有限責任公司的無保留報告，在所有重要方面公平地將借款人在該日期的綜合財務狀況列報為。借款人於2014年5月1日的未經審核綜合資產負債表及截至該日止17週期間的相關未經審核收入及現金流量表，在各重大方面均公平地反映借款人於該日期的綜合財務狀況及其截至截至的17週期間的綜合業務結果及綜合現金流量(須受正常年終審計調整)。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並於其中披露的除外，如屬任何該等未經審核的財務報表，則須接受正常的年終審核調整及無附註)。借款人及其附屬公司並無任何重大擔保義務、或有負債及税務負債、任何長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾，包括但不限於任何利率、外幣掉期或兑換交易或與衍生工具有關的其他義務，而該等責任並未在本段所指的最近財務報表中反映。自2014年3月31日至第四修正案生效日期為止(包括該日)，借款人未對其業務或財產的任何重要部分進行任何處置(但 第6.5節允許的處置除外)。

3.2            未更改。自2013年12月 28日以來，未發生任何已經或可能會產生重大不利影響的事件、變化、狀況或發展。

3.3.            公司存在；遵守法律。借款人及其每一子公司(A) 是正式組織的、有效存在的，並且在其組織的司法管轄區法律下信譽良好，(B) 擁有公司或商業信託的權力和權力，以及擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的合法權利，(C) 具有外國公司或商業信託的正式資格，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律信譽良好，物業的租賃或經營或其業務的開展需要此類資格，並且(D) 符合法律的所有要求，但前述(C) 和(D)條款中的每一項除外，總體上不能合理地預期未能遵守該條款會產生重大不利影響。

3.4.            公司權力；授權；可強制執行的義務。每一貸款方都有公司或商業信託的權力和權力，以及法定的權利，以製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下完成交易並借入和獲得本合同項下的其他信貸擴展。每一借款方已採取一切必要的公司行動或其他組織行動，以授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，根據本協議的條款和條件授權借款和其他信貸擴展，並授予貸款文件中規定的擔保權益和留置權，對於每一附屬擔保人，根據適用貸款文件的條款和條件擔保借款人的義務並授予貸款文件中規定的擔保權益和留置權。完成本協議項下的交易、借款和其他信用擴展或與本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性相關的交易、借款和其他擴展，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權，也不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權，但(I) 同意、授權除外(Ii)  3.19節中提及的備案文件和通知，以及(Iii) 同意、通知和未能作出或無法合理預期會產生重大不利影響的文件。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署並交付。本協議構成且其他貸款文件在簽署時將構成每個借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)。

3.5.            No 法律欄。本協議及其他貸款文件的簽署、交付和履行，交易的完成，信用證的簽發，本協議項下的借款及其收益的使用不會違反法律的任何要求或借款人或其任何子公司的任何合同義務，也不會導致或要求根據法律或任何此類合同義務(擔保文件產生的留置權除外)對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。重述時適用於借款人或其任何附屬公司的任何法律或合同義務的任何要求均不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

3.6.            無材料訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或訴訟程序均不待決，或(據借款人所知，借款人受到借款人或其任何子公司或其各自財產或收入的威脅)(A)與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易有關的 ，或(Br)可合理預期會產生重大不利影響的 。

3.7.            否默認。借款人或其任何附屬公司在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面，均不會違反或違反其任何合約義務。未發生任何違約或違約事件，並且正在繼續。

3.8.            財產所有權；留置權。借款人及其子公司均對其所有不動產享有所有權或享有有效的租賃權益，僅受 第6.3節允許的留置權和其他事項的限制，並對其所有其他財產擁有良好的所有權或有效的租賃或其他財產權益，且除 第6.3節允許的財產外，不受任何留置權的約束。

            知識產權。據借款人所知，借款人及其每一家子公司擁有或獲準使用目前開展業務所需的所有知識產權和材料。據借款人所知，除附表3.9中指出的外，任何人沒有提出任何實質性索賠，也沒有任何人聲稱借款人及其子公司使用任何知識產權在任何實質性方面侵犯了任何人的知識產權，借款人也不知道任何此類索賠的任何有效依據。

3.10            税。借款人及其每個子公司已及時提交或促使提交所有需要提交的聯邦、州和其他重要納税申報單(所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實和正確的)，並及時支付了所有應繳税款、其應收或可滙税款、對其或其任何財產的任何評估以及所有其他重要税項。任何政府當局對其或其任何財產徵收的費用或其他費用(但不包括目前正通過適當程序真誠地對其數額或有效性提出質疑的任何費用，或已在借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上為其計提符合公認會計準則的準備金的任何費用或其他費用)；截至重述生效日期，未提交任何税收留置權，據借款人所知，未就任何此類税費或其他費用提出索賠。

3.11            聯邦法規。任何貸款及信用證所得款項的任何部分將不會用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，該等“保證金股票”的涵義與目前及以後生效的規則U項下各引述條款的涵義相同，或用於違反董事會規則規定的任何目的。如果任何出借人、出借人或行政代理提出要求，借款人應向行政代理、出具出借人和每個出借人提供符合條例 U中引用的FR Form G-3或FR Form U-1要求的前述內容的聲明。

3.12            勞工很重要。沒有針對借款人或其任何子公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據借款人所知，有可能(個別或總體)可能產生重大不利影響的威脅。借款人及其子公司的工作時間和向其員工支付的費用並未違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用法律要求，而此類事項可合理預期會產生重大不利影響。借款人或其任何子公司因員工健康和福利保險而應支付的所有款項如果不支付，可以合理地預期會產生重大不利影響的所有款項已作為借款人或相關子公司賬面上的負債支付或應計。

3.13            ERISA。借款人及其附屬公司在所有重要方面均遵守ERISA和《守則》的適用條款及其下的規章和已公佈的解釋。借款人或其任何ERISA關聯公司對於任何計劃沒有或預計將對PBGC承擔任何重大責任(規定的保費支付除外)、或根據該計劃建立的任何信託。未發生或合理預期將發生的ERISA事件與所有其他此類ERISA事件一起導致或可合理預期導致借款人或其任何關聯公司承擔重大責任。每個計劃項下所有福利負債的現值(基於 87號財務會計準則聲明中使用的假設)截至適用於該計劃的最後年度估值日期不超過該計劃資產的公平市場價值的10,000,000美元。借款人或任何子公司均不對任何外國養老金計劃承擔任何實質性責任。

3.14《            投資公司法》；其他規定。任何貸款方都不是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”或“投資公司”所控制的公司。借款方不受任何法律規定(董事會第X條除外)限制其產生債務能力的第條約束。

3.15            子公司。 (A) 附表3.15所列子公司構成借款人截至重述生效日期的所有子公司。附表3.15列出了截至重述生效日期各子公司的名稱和註冊管轄權，以及就每個此類子公司而言，任何貸款方所擁有的每一類別股本的百分比。

(B)            截至重述生效日期，並無與借款人或任何附屬公司的任何股本有關的任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(除股票期權、授予僱員或董事的股權補償獎勵及董事合資格股份外) 。

3.16            使用的收益。B-4期定期貸款的收益將由借款人在第三修正案生效日用於對2021年到期的現有優先票據進行再融資，支付本協議項下的某些未償還循環信貸貸款，並支付與上述相關的某些費用和支出。第四修正案增量定期貸款的收益將在第四修正案生效日由借款人用於支付本協議項下的某些未償還循環信貸貸款，並支付與上述相關的某些費用和支出。循環信用貸款和增量循環貸款的收益應由借款人僅用於一般企業用途(包括允許的收購)和營運資金。信用證應借款人僅用於一般公司目的。增量定期貸款的收益應由借款人僅用於一般企業用途(包括允許的收購)。

3.17            環境問題。除下列任何個別和總體不能合理預期會產生實質性不利影響的例外情況外：

(A)借款人及其子公司：(I)            遵守所有適用的環境法，並且在所有適用的時效法規的期限內一直遵守；(Ii) 持有其目前的任何業務或其擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證(每個許可證都是完全有效的)；(Iii) 已且在所有適用法規的有效期內已符合其所有環境許可證；及(Iv) 有理由相信：其每個環境許可證將及時續期並得到遵守；其中任何一個可能需要的任何額外環境許可證將及時獲得並得到遵守；並且將及時獲得並維持適用於其中任何一個的任何環境法的遵守。

(B)目前或據借款人及其子公司所知，借款人及其子公司以前由借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何不動產，或據借款人及其子公司所知，在任何其他地點(包括但不限於將環保材料送往其重複使用或回收利用或處理、儲存的任何地點)，不存在與環境有關的            材料。可合理預期(I) 根據任何適用環境法產生借款人或其任何附屬公司的責任或以其他方式導致借款人或其任何附屬公司的成本，或(Ii) 幹擾借款人或其任何附屬公司的持續經營。

(D)            借款人及其任何子公司均未收到任何要求提供信息的書面請求，也未被告知其是聯邦《綜合環境響應、補償和責任法》或任何類似的環境法律或任何與環境有關的潛在責任方，或與任何環境關注材料有關的潛在責任方。

(E)             借款人或其任何子公司均未在任何司法、行政、仲裁或其他爭議解決論壇中訂立或同意任何同意法令、命令、和解或其他協議，或在任何司法、行政、仲裁或其他爭議解決論壇中，不受與任何環境法的遵守或責任有關的任何判決、法令、命令或其他協議的約束。

(F)            借款人或其任何附屬公司並無根據任何環境法或與環境有關的任何材料，按合約承擔或保留任何種類的債務，不論是固定的或或有的、已知的或未知的。

3.18            信息、 等的準確性。本協議、任何其他貸款文件、保密信息備忘錄或任何其他文件、證書或書面聲明中不包含本協議中包含的書面聲明或書面信息(除預測、其他前瞻性信息、一般經濟或一般行業性質的信息和形式上的財務信息外)、任何其他文件、證書或書面聲明。由任何貸款方或其代表在與本協議或本協議所規定的交易或其他貸款文件相關的交易中使用的本協議或其他貸款文件作為一個整體，自提供該聲明之日起信息、文件或證書、對重大事實的任何不真實聲明或遺漏陳述重大事實是必要的，以使本文或其中包含的聲明不會因作出該等聲明的情況而產生誤導。上述材料中包含的有關借款人及其子公司的預測、其他前瞻性信息以及預計財務信息均基於誠意估計和借款人管理層認為在作出時是合理的假設，貸款人認識到與未來事件有關的該等預測和預計財務信息不被視為事實，且該等預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果。其他前瞻性信息和預計財務信息可能與其中所載的預測和預計結果存在重大差異。

3.19            安全文檔。擔保和抵押品協議有效地為貸款人的利益為行政代理設定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可強制執行的擔保權益。對於擔保和抵押品協議中描述的質押股票，當代表該質押股票的任何股票證書連同批註給抵押品代理的股票權力一起交付給管理代理或空白時，如果是擔保和抵押品協議中描述的其他抵押品，則在截止日期以適當形式向附表3.19(A)-1規定的辦事處提交融資報表時，(融資報表已正式填寫並交付給抵押品代理)以及擔保和抵押品協議附表3規定的其他文件(所有這些文件均已正式完成)，擔保和抵押品協議應構成貸款方對此類抵押品及其收益的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，作為擔保債務的抵押品 (如擔保和抵押品協議中的定義)，在每種情況下，擔保和抵押品協議應構成任何其他人優先於和優先於任何其他人的權利(除外)。在質押股票以外的抵押品的情況下， 第6.3節允許留置權)。附表3.19(A)-2列出了(I) 將任何貸款方指定為債務人和(Ii) 在截止日期後仍將保留檔案的每一份UCC融資報表 (任何將抵押品代理指定為擔保方的報表)。

3.20            償付能力。在合併的基礎上，借款人及其子公司在收購完成後以及在重述資金日發生的其他交易之後、緊隨本協議項下的每筆貸款或其他信貸延期之後以及在本協議項下的每筆貸款收益或其他信貸延期生效後，將是並將繼續具有償付能力。

3.21            反恐怖主義法；制裁；反腐敗法。

(A)            至在適用範圍內，每個借款方在所有實質性方面均遵守(I) 與敵方貿易法，以及(br}每項反恐怖主義法、(Ii) 反腐敗法和(Iii) 適用的制裁。

(B)            任何貸款方或其任何附屬公司，或據借款人所知，任何貸款方或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或關聯公司都不是受制裁人，或由受制裁人擁有或控制，或位於受制裁國家或位於、組織或居住在受制裁國家的受制裁個人。貸款方不得直接或間接使用貸款或信用證的收益，或以其他方式將此類收益提供給(I) 任何受制裁的人或其政府是受制裁國家的，或(Ii) 以任何其他方式導致任何人 (包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人)違反制裁。

3.22            EEA 金融機構。借款人不是歐洲經濟區金融機構。

第 節4. 條件先例

4.1.            條件為重述資金日期。每個貸款人同意在重述資金提供日延長信貸之前或同時，必須滿足以下先決條件：

(A)            貸款文件。行政代理應已收到(I)由借款人的正式授權人員簽署和交付的修訂協議，(Ii)由借款人的正式授權人員簽署和交付的 本協議，(Iii)由借款人的正式授權人員和各附屬擔保人簽署和交付的重申協議( )，以及(V) 借款人簽署的每個票據(在截止日期之前要求的範圍內)。

(B)            財務報表和形式財務報表。行政代理應已收到(I)截至2015年5月31日、2014年5月25日和2013年5月26日的每個賣方財政年度的 未經審計的收入報表(分別以當地貨幣表示)，(Ii) 賣方或任何賣方所擁有的未經審計的庫存報表(如收購協議中所定義)，該報表僅用於或持有於2015年5月31日的被收購企業的運營或行為，(3) 借款人根據 5.1節提交的財務報表截至最近完成的四個會計季度的最後一天的12個月期間的預計綜合資產負債表和相關的預計綜合收益和現金流量表。在實施交易和任何其他可根據 1.3節給予形式效力的交易後編制，如同交易和其他交易發生在該日期(在該資產負債表的情況下)或在該期間開始時(在該其他財務報表的情況下)，(Iv)在重述資金提供日期前至少20個日曆日的 ，在最近一次未經審計的存貨報表和未經審計的未經審計利潤表日期之後結束的被收購業務的任何一個或多箇中期未經審計的存貨報表和未經審計的間接費用前利潤表；在每種情況下，財務報表的形式應與之前提供給行政代理的預測和(V)關於借款人的 一致，根據 5.1節的規定，需要向行政代理提供的每一份財務報表。

(D)            陳述和保修。(I) 指定的收購協議陳述應符合其定義和(Ii) 的條款所要求的真實和正確；但如果任何指定的陳述明確與給定日期或期間有關，則該陳述和保證應在截至相應日期或相應期間(視情況而定)的所有重要方面真實和正確。

(E)            費用和費用。在重述資金提供日或之前，應已收到借款人與任何安排人或代理人之間簽訂的任何聘用書或費用函所要求支付的所有費用和其他補償(包括借款人與任何安排人或代理人在重述資金日或之前簽訂的任何聘用書或費用函的規定)、以及根據本協議或任何其他已出示發票的貸款文件應支付的所有費用和開支(包括向安排人和代理人支付的合理費用、支付費用和其他法律顧問費用)。

(F)            Lien 搜索。行政代理應已收到最近在每個相關司法管轄區對借款人及其子公司進行的留置權搜索的結果，該搜索不應顯示借款人或其子公司的任何資產的留置權，但 第6.3節允許的留置權或根據行政代理滿意的文件在成交日或之前解除的留置權除外。

(G)            重述資金日期證書。行政代理和安排人應已收到借款方的證書，日期為重述資金日期，基本上採用附件 C的形式，並附有適當的插頁和附件。

(H)            法律意見。行政代理和安排人應已收到借款人及其子公司的律師Dechert LLP的法律意見，主要形式為附件 E。

(I)            備案、登記和記錄。證券文件或法律規定或行政代理或抵押品代理合理地要求存檔、登記或記錄的每一份文件(包括但不限於任何統一商業法典融資聲明)，應以適當的形式存檔、登記或記錄，以便為擔保方的利益為抵押品代理人創造對其中所述抵押品的完善留置權，優先於任何其他人(關於留置權和 6.3節明確允許的其他事項除外)，應以適當的形式進行存檔、登記或記錄。

(J)            償付能力。行政代理和安排人應已收到借款人首席財務官簽署的證書，其格式為本合同附件 H，該證書應在合併的基礎上記錄借款人及其子公司在實施本協議預期的交易後的償付能力。

(K)            質押股票；股票權力。抵押品代理人應已收到根據擔保和抵押品協議質押的相當於股本的股票的證書，以及由質押人的正式授權人員空白籤立的每份該等證書的未註明日期的股票權力。

(L)            交易。在為B部分定期貸款提供初始資金的同時，收購應已根據收購協議的條款完成(未經安排人、聯合辛迪加代理和共同文件代理的事先書面同意進行任何修訂、修改或放棄，或未經貸款人、安排人、共同辛迪加代理或共同文件代理獲得重大不利的同意)(此類同意不得無理扣留，有條件的(br}或延遲的)(應理解並同意，購買價格的任何超過10%的降幅應被視為對貸款人和Arrangers、聯合辛迪加代理和共同文檔代理的實質性不利的修改))。

(M)            關閉日期重大不利影響。除收購協議另有預期外，自收購協議日期起，並無個別或整體產生或可能產生收購業務重大不利影響的發展、變更、事件或事件。

(N)            美國愛國者法案。在不遲於重述資助日期前五(5)個工作日(至少在重述資助日期前十(10) 天提出要求的範圍內)，行政代理應已代表安排人和貸款人收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户” 和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的所有文件和其他信息。

(O)            機構費用函。行政代理人和借款人應就應向行政代理人支付的與該身份有關的費用簽訂一份費用函。

4.2信用證每次延期的            條件。每個貸款人同意在任何日期請求進行任何信貸延期(包括但不限於最初的信貸延期)，前提是必須滿足下列先決條件：

(A)            陳述和保修。任何借款方在本協議或任何其他貸款文件中或根據本協議或任何其他貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期和截止該日期(除非聲明與較早的日期有關，否則任何該等陳述和保證本身由“重要性”、“重大不利影響”或類似限定詞限定，在此情況下，應在各方面均屬真實和正確)，在所有重要方面均屬真實和正確。在這種情況下，該等陳述和保證應在上述較早日期在所有重要方面均真實和正確(但任何該等陳述和保證本身受“重要性”、“重大不利影響”或類似限定詞限制的範圍除外，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都真實和正確)。如果此類信貸擴展是用於為允許的收購融資的增量定期借款或增量循環貸款，則要求在適用的增量借款或適用的增量循環貸款之日作為融資條件在所有重要方面都真實和正確的唯一陳述和擔保應是(X) 指定的陳述和(Y) 適用的被收購公司或企業(或其賣方)在適用的收購協議中作出的對貸款人的利益具有重大意義的陳述和擔保。但僅限於借款人或任何附屬擔保人有權終止借款人或任何附屬擔保人在該收購協議下的義務，或因該收購協議中該等陳述或保證的不準確而不完成該收購。

(B)            No 默認。在該日期或在實施要求在該日期進行的信貸延期後，不應發生或繼續發生違約或違約事件；但如果提供增量定期貸款或增量循環貸款以資助允許的收購的貸款人已同意“特定資金”條款，則不應發生違約或違約事件，並根據 7(A) 或(F)節繼續進行。

借款人在本合同項下的每一次借入和簽發信用證，應構成借款人自該信用證發放之日起的聲明和擔保，即本條款 第4.2節所載條件已得到滿足。

 節5. 肯定性公約

借款人特此同意，只要循環信貸承諾仍然有效，任何未清償信用證或欠任何貸款人、開證貸款人或本合同項下任何代理人的任何貸款或其他金額，借款人應並應促使其每一家子公司：

5.1            財務報表。向行政代理提供(後者將向貸款人提供此類信息)：

(A)            as 儘快，但無論如何在借款人每個財政年度結束後90天內(或美國證券交易委員會要求的較早日期)，借款人及其合併子公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及該年度的相關經審計的綜合收益表和現金流量表的副本，在每種情況下以可比較的形式列出截至上一年度年底的數字，報告時不存在“持續經營”或類似的限制或例外情況。或由畢馬威、會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師提供的審計範圍以外的資格；和

(B)儘快            ，但無論如何不得遲於借款人每個財政年度的前三個季度結束後45天(或美國證券交易委員會要求的較早日期)、借款人及其合併子公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表以及該季度和該財政年度截至該季度末的部分未經審計的綜合收益表和現金流量表，在每個案例中，以比較的形式列出截至上一年相應期間的數字，經主管官員核證，在所有重要方面都是公平陳述的(受正常年終審計調整的限制)；

所有該等財務報表在各重大方面均須完整及正確，並須合理詳細地編制，並與其所反映的期間及以往期間一致應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及於其中披露的除外)。

5.2            證書；其他信息。向行政代理和每一貸款人(任何被排除的貸款人除外)提供，或在第 (E)條的情況下，向相關貸款人提供：

(A)            在根據 5.1節交付任何財務報表的同時，(I) 負責官員的證書，説明據該負責官員所知，在此期間，每一貸款方已遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足本協議及其應遵守的其他貸款文件中所載的每一條件。且該負責人對任何違約或違約事件一無所知，但下列情況除外：(br}在該證書中規定，以及(Ii)在季度或年度財務報表的情況下，(A) 合規證書( )，其中包含在借款人的財政季度或財政年度(視屬何情況而定)的財政季度或財政年度的最後一天，借款人及其子公司遵守本協議規定所需的所有信息和計算，該合規證書應與每次根據 5.1(A)節交付財務報表有關，(Y) 在年度財務報表的情況下，合理詳細地顯示用於確定借款人最近完成的財政年度的超額現金流量的計算方法，以及(Z) ，如果可用金額是在該期間內使用的，則顯示該期間結束時的可用金額，以及(B)未向行政代理人披露的範圍內的 ，列出任何借款方自根據第(B)款提交的最近清單的日期以來獲得的任何材料的知識產權清單；

(B)儘快(無論如何不遲於借款人每個財政年度結束後90天)提交下一財政年度的詳細綜合預算(包括借款人及其子公司截至下一財政年度結束時的預計綜合資產負債表，以及預計現金流量、財務狀況預計變化和預計收入的相關綜合報表)(統稱為“            ”)。

(D)儘快            ，並在任何情況下，在獲知後五天內：(I)對任何發展、事件或條件的描述，而該等發展、事件或條件單獨或與其他發展、事件或條件合計，可合理地預期借款人及其附屬公司合計支付一筆重大環境金額；和(Ii) 任何通知，即任何政府當局可以拒絕任何貸款方尋求的任何環境許可證申請，或撤銷或拒絕為其持有的任何環境許可證續期，而這些申請可能會產生重大的不利影響；以及

(E)迅速            ，任何貸款人(被排除的貸款人除外)可能不時合理要求的額外財務和其他信息。

5.3.            支付債務。在其違約或違約之前，在到期時立即支付並解除對其或就其收入、利潤或財產徵收的所有重大税費、評估和政府收費或徵費，並在到期或拖欠(視情況而定)時或之前支付、解除或以其他方式滿足所有其他任何性質的重大債務，除非在每一種情況下，(A) 目前正通過適當的訴訟程序真誠地對其金額或有效性提出質疑， (B) 此類競爭實際上暫停了對借款人財產的任何留置權的強制執行，以擔保該等債務，並且 (C)借款人或其子公司(視具體情況而定)的賬面上已計入與此相關的符合公認會計準則的 準備金。

5.4.            經營業務和維持生存、 等。(A)  (I)  保持、更新和全面保持其公司存在和效力，以及(Ii) 採取一切合理行動以維護其正常業務開展中必要或合乎需要的所有權利、特權和特許，除非在每種情況下， 6.4節另有允許，並且，在上述第(Br)(Ii)條 的情況下除外，在不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的範圍內；和(B) 遵守法律規定的所有合同義務和要求，除非不遵守這些義務和要求的情況下，總體上不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.5.財產的            維護；保險。(A) 保持其業務中所有有用和必要的財產和系統處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外，以及(B) 向財務穩健和信譽良好的保險公司為其所有財產提供保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般區域投保的風險(但在任何情況下包括公共責任、產品責任和業務中斷) 。

5.6.            財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A) 保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則和法律的所有要求對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出完整、真實和正確的分錄和(B) 允許任何代理人或陪同任何代理人的任何貸款人的代表在合理通知下在正常營業時間內的任何合理時間訪問和檢查其任何財產，並在合理的提前通知後審查和摘錄其任何賬簿和記錄的摘要，並根據合理的提前通知並根據合理的需要討論業務、運營、借款人及其附屬公司的財產和財務及其他狀況，借款人及其附屬公司的管理人員和僱員，以及其獨立的註冊會計師(並向借款人的首席財務官發出合理的通知(但借款人或該等附屬公司可選擇有一名或多名僱員或代表出席與任何該等會計師的討論))；但在不存在違約事件的情況下，根據本 第5.6節進行的檢查應限於每個會計年度一次。

5.7            通知。立即並無論如何在獲知後五個工作日內，向每個代理人和每個貸款人發出以下通知：

(A)            任何違約或違約事件的發生；

(B)            任何 (I)借款人或其任何附屬公司的任何合同義務下的 違約或違約事件，或(Ii)借款人或其任何附屬公司與任何政府當局之間可能在任何時間存在的 訴訟、調查或法律程序，在任何一種情況下，均可合理預期會產生重大不利影響；

(D)            發生任何ERISA事件或外國福利事件，而該事件或事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件或外國福利事件一起導致或可合理預期導致借款人和子公司的負債總額超過10,000,000美元；

(E)            對 6.9(B) 或(C)節中描述的任何文件的任何修訂或其他修改；以及

(F)            任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事態發展或事件。

根據本節 發出的每份通知應附有責任官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人或相關子公司擬對此採取的行動。

5.8.            環境法律。(A) 在所有實質性方面遵守並確保所有租户和分租户在所有實質性方面遵守，如果有，所有適用的環境法律，並在所有實質性方面獲得並維護，並確保所有租户和分租户在所有實質性方面獲得並維護適用環境法所需的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可。

(B)            進行並完成所有調查、研究、抽樣和測試以及環境法律要求的所有補救、清除和其他行動，並迅速在所有實質性方面遵守所有政府當局關於環境法律的所有合法命令和指令，或通過適當的法律手段對此類命令和指令提出異議。

5.9.            額外的抵押品、 等：(A)對於借款人或其任何子公司在截止日期後獲得的任何財產 (除(V)            任何不動產(或其中的權益)以外)，(W) 任何知識產權，其設定擔保的範圍其中的權益將在合同上被禁止(但根據第9-406、9-407條的規定，任何此類禁止將被視為無效的範圍除外，任何相關司法管轄區的《統一商法典》第9-408條或第9-409條或任何其他適用的法律或衡平法原則)，(X) 本節(B) 段所述的任何財產，(Y) 任何受 6.3(G) 和(Z) 條款明確允許的留置權約束的財產)，而抵押品代理人為了擔保當事人的利益，沒有完善的留置權，迅速(I) 簽署並向行政代理人和抵押品代理人提交對擔保和抵押品協議的修訂，或行政代理人或抵押品代理人認為有必要或適宜授予抵押品代理人的其他文件，以使擔保方受益，為擔保當事人的利益， 採取一切必要或適宜的行動，向抵押品代理人授予此類財產的完善的優先擔保權益(須遵守 6.3節允許的留置權)，包括但不限於：在《擔保與抵押品協議》或法律規定或行政代理或抵押品代理可能要求的司法管轄區內提交《統一商法典》融資報表。

(B)借款人或其任何附屬公司在截止日期後創建或收購的借款人的任何新子公司(外國子公司或外國子公司控股公司除外)(就本款而言，應包括任何不再是外國子公司或外國子公司控股公司的現有子公司)的            ，迅速(I) 簽署並向行政代理人和抵押品代理人交付對擔保和抵押品協議的修訂，行政代理人或抵押品代理人認為有必要或適宜為擔保方的利益向抵押品代理人授予借款人或其任何子公司擁有的該新子公司股本中完善的優先擔保權益，(Ii) 向抵押品代理人交付代表該股本的證書以及未註明日期的股票權，空白，由借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的正式授權人員簽署並交付，(Iii) 促使該新附屬公司(A) 成為擔保和抵押品協議的一方，以及(B) 採取合理必要或可取的行動，為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予擔保和抵押品協議中所述抵押品的完善的第一優先擔保權益(受 6.3節允許的留置權和其他事項的限制，不包括不動產和其中的任何權益，和知識產權，在其中設定擔保權益(br}在合同上被禁止)，包括但不限於，在擔保和抵押品協議或法律要求或行政代理或抵押品代理可能要求的司法管轄區內提交統一商業法典融資聲明，以及(Iv)如果行政代理或抵押品代理提出合理要求，向行政代理和抵押品代理提交涉及與Dechert LLP 或適用的當地律師(視情況而定)所提供意見所涵蓋事項一致的法律意見的 。在與上述事項有關的截止日期，這些意見的形式和實質以及來自律師的意見應合理地令行政代理和抵押品代理滿意。

(C)對於借款人或其任何國內子公司在截止日期後設立或收購的任何新的外國子公司和外國子公司控股公司，            應迅速(I) 籤立並向行政代理和擔保代理交付行政代理或擔保代理認為必要或適宜的擔保和擔保協議修訂，以便為擔保當事人的利益將授予擔保代理，借款人或其任何國內子公司直接擁有的該新子公司股本的完善的第一優先擔保權益(但在任何情況下，不得要求質押任何該等新的外國子公司或外國子公司控股公司的總已發行有表決權股本的超過65%(應理解並同意，任何該等子公司的無表決權股本總額的100%應被要求質押)，(Ii) 向抵押品代理人交付代表該等股本的證書以及未註明日期的股票權，由借款人或附屬公司(視屬何情況而定)的正式授權人員執行和交付，並採取必要的其他行動，或行政代理人或抵押代理人認為適宜的其他行動，以完善抵押代理人對此的留置權；及(Iii) 如果行政代理人或抵押代理人提出要求，應向行政代理人和抵押代理人提交與上述事項有關的法律意見，意見應採用形式和實質，並由律師提出，併合理地令行政代理人和抵押代理人滿意。

(D)            儘管有上述規定， 5.9節的要求不適用於且抵押品應排除在抵押品之外的資產，因為抵押品代理人合理地確定在此類資產中獲得擔保權益或對其進行留置權的成本(時間、費用或其他方面)相對於由此提供的擔保給擔保當事人的利益而言過高。

5.10            進一步保證。為執行或實現本協議和其他貸款文件的規定，或為了更充分地完善或更新代理人的權利，行政代理人或抵押代理人可不時簽署和交付或促使簽署和交付此類附加文書、證書或文件，並採取行政代理人或抵押代理人可能合理要求的一切行動。開證貸款人和貸款人就根據本協議或其規定獲得的抵押品(或其任何增加、替換或收益，或借款人或可被視為抵押品一部分的任何附屬公司此後獲得的任何其他財產或資產)。在任何代理人、簽發借款人或任何貸款人根據本協議或其他貸款文件行使任何權力、權利、特權或補救措施時，借款人將籤立並交付，或將導致籤立和交付該代理人、簽發貸款人或此類貸款人可能需要從借款人或其任何子公司獲得政府同意、批准、記錄、資格或授權的所有申請、證明、文書和其他文件和文件。

5.11            評級。採取商業上合理的努力，以(A) 使貸款機構持續獲得S和穆迪的評級，以及(B) 維持S和穆迪的企業評級和穆迪的企業家族評級，在這兩種情況下都是關於借款人的。

5.12            使用的收益。僅在 3.16節規定的目的下使用貸款收益並請求籤發信用證。借款人不得請求任何信貸延期，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人使用本合同項下任何信貸延期的收益(A) ，以推進向任何違反任何反腐敗法的人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，(B)為任何受制裁人員或在任何受制裁國家/地區的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利的 ，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的 。

5.13            受益所有權法規。通知行政代理和各貸款人，如果借款人不再被明確排除在受益所有權條例下“法人客户”的定義範圍內。借款人應在提出任何要求後，立即提交行政代理或任何貸款人為遵守受益所有權條例而合理要求的信息和文件。

第 節6. 負面公約

借款人特此同意，只要循環信貸承諾仍然有效，任何信用證仍未結清，或任何貸款或其他金額欠任何貸款人、簽發代理或本協議項下的任何代理，借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接：

6.1.            財務條件契約。

(A)            綜合槓桿率。允許在以下任何測試期的最後一天的綜合槓桿率超過以下值：

測試期結束在或大約	綜合槓桿率比率
30,2022年6月	7.50至1.00
2022年9月30日	8.00至1.00
2022年12月31日	8.00至1.00
2023年3月31日	8.00至1.00
2023年6月 30	8.00至1.00
2023年9月30日	8.00至1.00
2023年12月31日	7.50至1.00
2024年3月31日 及其以後	7.00至1.00

(B)            綜合利息覆蓋率。允許以任何財政季度結束的任何連續四個財政季度的最後一天的綜合利息覆蓋率低於1.75%至1.00%，該財政季度始於2014年6月30日或前後的財政季度。

儘管有 9.1節中的規定，但僅為本節 6.1的目的而修改、放棄或以其他方式修改本節 6.1的規定以及綜合槓桿率和綜合利息覆蓋率的定義(以及其中的組成部分定義)，僅在獲得循環信貸貸款的多數貸款人的書面同意的情況下才可。

6.2            對債務的限制。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)任何借款方根據任何貸款文件所承擔的            債務；

(B)(I)            借款人對任何附屬公司的負債，(Ii) 借款人或任何其他附屬公司的任何附屬擔保人，(Iii) 任何不是借款人或任何附屬公司擔保人的附屬公司，金額不超過$50,000,000或任何附屬公司未償還總資產的2.00%，及(Iv) 任何不是附屬公司擔保人的附屬公司， 任何不是附屬公司擔保人的附屬公司。

(D)在結算日仍未清償的、列於附表6.2(D)            的 債務及其任何再融資、退款、續期或延期(本金不增加或本金的到期日不縮短的情況下，但所支付的合理溢價或其他類似數額的數額以及與此相關的合理產生的費用和開支除外)；

(E)            擔保借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中承擔的債務(I) 借款人或其任何附屬公司的債務，(Ii)借款人或其任何附屬公司對不是附屬公司擔保人的任何附屬公司的債務進行 擔保金額不超過50,000,000美元或任何時間未償還的綜合總資產的2.00%的 (Iii)不是附屬公司擔保人的任何附屬公司不是附屬公司擔保人的任何子公司的債務；

(F)            (I)  借款人對優先債券和新優先債券的負債，(Ii)任何附屬擔保人對該等債務的 擔保義務，(Iii)借款人為優先票據和新優先債券再融資的 負債，以及任何附屬擔保人就該等再融資債務承擔的擔保義務；但條件是(A) 該等再融資債務的到期日不得早於最後到期日後六個月，(B) 該等再融資債務的條款(整體而言)對借款人及附屬擔保人的有利程度不得遜於優先債券或新優先債券的條款，及(C) 該等再融資債務的本金額不超過藉此再融資的優先債券或新優先債券(視何者適用而定)的本金，但所支付的款額相等於合理溢價或其他類似金額者除外。與此相關的合理產生的費用和支出，以及(Iv)借款人的 債務，即借款人就此類再融資債務對根據上文第(Iii) 條和第(Iv)條發生的債務進行再融資的債務進行再融資，以及任何附屬擔保人的擔保義務；但(A) 該等再融資債務的到期日不得早於根據上述第(Iii) 款產生的該等債務到期日後六個月， (B) 該等再融資債務的條款，整體而言，對借款人及附屬擔保人的利益，不得比根據上述第(Iii) 款所產生的債務條款及(C) 該等再融資債務的本金金額不超過上述第(Iii) 條所產生的該等債務的本金金額為低。但與此相關而支付的合理保費或其他類似數額以及合理發生的費用和開支除外；

(G)借款人或其附屬公司為收購(包括但不限於合併)從事            第6.15節所允許的業務的任何個人或在該業務中使用或有用的資產而產生的 債務。只要(I)在發生該債務的最後一個到期日之後91天之前，該債務尚未到期或已按計劃攤銷或支付本金，(Ii)在緊接該債務發生之前和之後， 都不會存在或將由此導致的違約或違約事件，  ，(Iii) 借款人在實施 6.1節所述的財務契諾後，應形式上遵守第(Br)節所述的財務契諾(根據該等契諾衡量的有關期間的第一天發生該等債務的假設而確定)，(Iv) 該等債務並非由借款人的任何附屬公司(附屬擔保人以外)承擔或擔保，亦非由任何其他人招致或擔保，及(V)如該等債務已獲擔保，則為 ，(A) 這種債務是以第二留置權的抵押品(或其一部分)為抵押的，從屬於債務，而不是借款人或其任何附屬公司除抵押品(或其部分)以外的任何財產或資產，(B) 與此類債務有關的擔保協議與擔保文件實質上相同(但有令行政代理人合理滿意的差異)；但這種差異並不更有利於此類有擔保債務的投資者)和(Br)(C) 代表此類債務持有人行事的代理人或代表應已簽署並交付第二份《留置權債權人間協議》或《加入協議》，其形式和實質應令行政代理人滿意；

(H)由            第6.3節(L)允許的留置權擔保的 債務；但這種債務的本金總額加上 第6.2(C)節允許的債務本金總額在任何時候都不得超過40,000,000美元；

(I)借款人或其附屬公司因銀行或其他融資機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的            債務在正常業務過程中無意中提取的資金不足；

(J)借款人或其附屬公司因規定賠償、購買價格調整或類似債務的協議而產生的            債務，在每一種情況下，因處置任何業務、資產或附屬公司而產生的債務，但不包括任何人為為此類收購提供資金而收購全部或部分此類業務、資產或附屬公司而產生的債務擔保。然而，如果提供了聲明：(I) 借款人或其任何子公司的資產負債表中未反映此類債務(融資報表腳註中提及且未以其他方式反映在資產負債表中的或有債務就第(I)款而言，將不被視為反映在資產負債表中)和(Ii) 所有此類債務的最高可承擔負債在任何時候都不得超過包括非現金收益在內的總收益(此類非現金收益在收到時的公平市場價值)。且不影響其後的任何價值變動)借款人及其附屬公司因該等處置而實際收取的款項。

(K)借款人或其任何附屬公司因贖回或購買並非以借款人或其任何附屬公司的任何資產作抵押的股本，而在任何時間未償還本金總額不超過5,000,000美元的借款人或其任何附屬公司的債務，且不需要在高級票據或新優先票據所述的到期日之前支付現金，並載有行政代理合理接受的附屬條款；

(L)借款人的            債務由未償還的允許外幣信用證組成，截至最近一次計算日期，其美元等值總額不得超過$20,000,000；

(M)            信貸債務再融資協議；

(N)未包括在上述(A)            (M) (M) 條款中的其他債務不得超過50,000,000美元或綜合資產總額的2.00%(br}在任何時間未清償的本金總額(或增值))；和

(O)            負債涉及透支設施、自動票據交換所安排、員工信用卡計劃、公司卡和購買卡，以及在正常業務過程中的其他業務現金管理安排，包括因與現金管理銀行簽訂的任何現金管理協議而產生或與之相關的債務.；和

(p)            (I) 借款人的債務本金總額不得超過某一數額，只要綜合高級擔保槓桿率在最近完成的財政季度小於或等於4.00至1.00，而該財政季度的財務報表和第5.1和5.2(A)條所要求的證書已交付，則在該債務生效後，以及在該期間之後發生的任何其他事件，如該等事件是在該期間的第一天發生的，則進行形式上的重新計算是適當的。並假設(X) 將在該日期發生的任何增量循環承付款已全部支取，(Y) ，但不扣除在該日期發生的任何此類債務的現金收益(“增量等值債務”)；條件是：(A)如果該增量等值債務得到擔保，該增量等值債務以債務的抵押品(或其部分)為擔保，並且不以借款人或其任何子公司除抵押品(或其部分)以外的任何財產或資產作為擔保，(B) 該增量等值債務不得由附屬擔保人以外的任何人擔保，(C) 該增量等值債務的到期日不得早於最新到期日，(D) 該等增量等值債務的加權平均到期日應不短於本協議項下具有最長加權平均到期日的定期貸款的加權平均到期日，(E) 該等增量等值債務不得根據 2.10(D)，(F) 第2.10(D)，(F)節的規定獲得超過其應課税額份額的強制性預付款。該有擔保的增量等值債務的其他條款和條件總體上與提供此類有擔保的增量等值債務的投資者基本相同，或在實質上並不更為有利。除適用於貸款機構的 定價、費用、利率下限和預付或贖回溢價外(W) 定價、費用、利率下限和預付或贖回溢價應反映產生或發行時的市場條款和條件，(X) 契諾或其他規定僅適用於在此類增量等值債務發行、發生或獲得或為貸款人利益而增加的最後到期日之後的期間，以及(Y)反映此類有擔保債務性質的固定利率或浮動利率證券)；(G) 與這類債務有關的擔保協議與擔保文件基本相同(有行政代理和借款人合理滿意的差異；如果該等差額並不實質上更有利於該有擔保債務的投資者)，(H) 如果該債務是在與債務同等的基礎上擔保的，則代表該等增量等值債務持有人行事的代理人或代表應已在形式和實質上令行政代理人和借款人滿意的債權人間協議中成為當事一方(“共同債權人間協議”)，以及(I) 在發生該等增量等值債務時不會發生違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生(但條件是，如果此類信貸擴展用於為允許的收購提供資金，則根據 7(A) 或 (F)節，不應發生或繼續發生違約或違約事件)；以及(Ii)任何附屬擔保人就該等增量等值債務承擔的 擔保義務。

100

6.3.            對留置權的限制。在其任何財產上創建、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)尚未拖欠的税款、評估或政府收費或索賠的            留置權，或正在通過迅速提起並勤奮結束的適當程序誠意提出異議的税款、評估費或政府收費或索賠；但條件是已為此撥備符合《公認會計準則》的任何準備金或其他適當撥備；

(B)法律規定的            留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、房東留置權或在正常業務過程中未逾期超過30天的其他類似留置權，或正在通過適當程序真誠地提出異議的留置權；

(C)在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的            留置權(不包括ERISA或根據其頒佈的任何規則 或條例規定的任何留置權)或存款；

(D)            留置權以確保履行法定義務、擔保或上訴保證金、履約保證金、保證投標履行的保證金、貿易合同、政府合同、保修要求、租賃或許可證或其他類似性質的義務或在正常業務過程中發生的義務(包括但不限於業主對租賃不動產的留置權)；

(E)            調查許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的例外、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或關於使用不動產的分區或其他限制，這些財產並非因負債而產生，總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，也不會對該人在經營業務中使用這些財產造成重大損害；

(F)             留置權在附表6.3(F)所列的截止日期存在，以擔保 第6.2(D)節允許的債務，但在截止日期後的任何時間，此類留置權不得對任何額外財產構成負擔，由此擔保的債務金額不得增加(除非增加的數額等於已支付的合理溢價或其他類似金額，以及與此相關的合理產生的費用和開支)；

(G)            留置權擔保借款人或根據 6.2(C) 節產生的任何其他子公司的債務，為收購固定資產或資本資產提供資金，但條件是(I) 此類留置權應與此類固定資產或資本資產的收購基本上同時設定，(Ii) 此類留置權在任何時候均不得拖累此類債務融資的財產以外的任何財產，以及(Iii) 由此擔保的負債額不得增加；

(H)根據《擔保文件》設立的            留置權；

(I)             出租人根據借款人或任何其他附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何租約而享有的任何權益或所有權僅涵蓋如此租賃的資產；

101

(J)            判決有擔保判決的留置權，這些判決不構成(或否則會造成)違約事件；

(K)            在正常業務過程中頒發的知識產權許可證；

(L)            對固定資產的留置權在與允許的收購相關的情況下收購此類固定資產時存在的，並且不是在預期中設定的；

(M)為確保對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中支付的總額不超過5,000,000美元的            存款；

(N)            留置權有利於海關和税務當局確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權；

(O)            對任何人的庫存或其他貨物和收益的特定項目有留置權，以確保該人對為該人的賬户簽發或開立的承兑匯票的義務，以便利購買、運輸或儲存該等庫存或其他貨物。

(P)不幹擾借款人或其任何附屬公司正常業務運作的            租約或授予第三人的分租；

(Q)            對借款人的子公司的資產有留置權，而該子公司不是擔保該子公司債務的附屬擔保人；但條件是 第6.2節允許發生這種債務；

(R)因借款人或其任何子公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的            留置權；

(S)            留置權擔保借款人或根據 6.2(G) 節產生的任何子公司的債務，為收購(包括但不限於合併)任何人的股本提供資金；條件是：(I) 該等留置權應在收購該股本的同時設立，(Ii) 該留置權在任何時候都不會妨礙該被收購人的股本以外的任何財產，以及(Iii) 由此擔保的債務金額不超過50,000,000美元；

(T)            留置權擔保借款人或根據 6.2(G) 或(M)節產生的任何附屬公司的債務；但此類留置權應始終受第二次留置權債權人間協議的約束；

(U)            留置權本 6.3節不允許的，只要(I) 由此擔保的債務的未償還本金總額或(Ii) 受其約束的資產的公平市場總值(在發生此類留置權之日確定)在任何時間都不超過25,000,000美元或綜合總資產的1.00%；和

102

(V)            對借款人或根據 6.2(O)節產生的任何其他子公司的債務有留置權 .；和

(w)            根據 6.2(P)節為借款人或任何子公司的債務提供擔保的留置權；但此類留置權在所有次均應遵守對等債權人間協議。

6.4.基本變化的            限制。進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或自行解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：

(A)            任何附屬公司可與借款人合併或合併為借款人(但借款人須為持續或尚存的法團)，或與任何附屬擔保人合併或合併為任何附屬擔保人(但該附屬擔保人須為持續或尚存的法團)；

(B)            任何不是附屬擔保人的附屬公司可與不是附屬擔保人的任何其他附屬公司合併或合併為附屬公司；

(D)            任何不是附屬擔保人的附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其任何或全部資產處置給不是附屬擔保人的任何其他附屬公司；

(E)            如果以合併、出售、租賃、轉讓、處置、清算、解散或本協議允許的其他交易的形式進行，則任何子公司均可拆分；

(F)            借款人或任何子公司可就 第6.8節允許的任何許可收購或任何其他投資或 第6.5節允許的任何處置( 6.5(C)節除外)與任何其他人合併或合併； 規定 規定： (I) 如果借款人是該合併或合併的一方，則借款人是繼續或尚存的人；及(Ii) 如果該附屬公司是附屬擔保人，則該附屬擔保人應為持續或尚存的人，或該尚存的人應在該合併或合併後迅速成為附屬擔保人；及

(G)            至構成投資的範圍，即第6.5條( 第6.5(C)條除外)和第6.8條明確允許的交易。

6.5.財產處置的            限制。處置其任何財產(包括但不限於應收款和租賃權益)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者如果是任何子公司，則向任何人發行或出售該子公司股本的任何股份，但以下情況除外：

(A)            在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產；

103

(B)在正常業務過程中出售庫存和處置現金及現金等價物(            )；

(D)            將任何子公司的股本出售或發行給(I) 借款人或任何附屬擔保人或(Ii) 非附屬擔保人的附屬公司在 第6.8節允許的範圍內；

(E)            借款人在任何財政年度對其他資產的處置，其貢獻合計不超過上一財政年度綜合EBITDA的20%；但就每次此類處置而言，借款人在實施此類處置後，應在形式上遵守 6.1節規定的財務契諾(確定的前提是此種處置和由此產生的任何債務已在按此種契諾衡量的有關期間的第一天發生)；

(F)            構成追回事件的任何處置；和

(G)            處置借款人在行使其合理業務判斷時認定對借款人及其子公司的業務整體而言不具有重大價值的知識產權。

104

6.6.受限支付的            限制。宣佈或支付因購買、贖回、失敗、退休或以其他方式收購借款人或任何附屬公司的任何股本而支付的任何股息(僅以普通股支付的股息除外)，或為購買、贖回、失敗、退休或以其他方式收購借款人或任何附屬公司的任何股本而支付任何款項或為其撥備資產，無論是現在或以後尚未償還的，或直接或間接地以現金或財產或借款人或任何附屬公司的債務進行任何其他分配，或與任何金融機構達成任何衍生品或其他交易。商品或證券交易所或票據交換所(“衍生品交易對手”)有義務借款人或任何子公司因任何該等股本市值的任何變動而向該衍生品交易對手付款(統稱為“限制性付款”)，但以下情況除外：(A) 任何子公司可在以下情況下向借款人、任何附屬擔保人或擁有該附屬公司股本的任何其他人申報並作出限制性付款：按比例依據；(B)只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件沒有發生，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約，且借款人將在適用期間內遵守 6.1節規定的契諾，而 5.1(A) 節或(B) 和 5.2(A) 節所要求的財務報表和證書已經交付或可用，則在對該限制付款和在該期之後發生的任何其他事件給予形式上的效力後，重新計算是適當的。借款人可在任何財政季度內申報並進行限制性付款，前提是在作出此類限制性付款時，該限制性付款連同根據第(B)款 在該財政季度內作出的所有其他限制性付款的總額不超過該財政季度的可用金額；和 (C) 只要沒有違約或違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將由此導致，借款人可聲明並進行限制性付款(I) 以換取借款人的股本(不合格股除外)，(Ii) 將用於回購、贖回或以其他方式收購或退休借款人的任何股本，以換取借款人的任何現任或前任高管、董事或員工根據任何股權認購協議、股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議持有的任何股本的價值，股東協議或者類似協議；但在借款人的任何財政年度內，為所有此類回購、贖回、收購或報廢股本支付的總價格不得超過10,000,000美元(條件是借款人可以在從2013年開始的下一個財政年度結轉和賺取，除該財政年度允許的金額外，根據本條款(C)(Ii) 可歸因於緊接上一個財政年度的2,000,000美元的未使用容量)；此外，在任何財政年度內，上述數額均可增加，但不得超過借款人或其任何附屬公司在截止日期後向借款人或其任何附屬公司的高級職員、董事或僱員出售借款人的股本(不合格股份除外)所獲得的現金收益淨額(以向借款人作出貢獻的範圍為限)(但借款人可選擇在任何財政年度應用本但書所預期的全部或部分增加的總額)；此外，如果取消借款人因回購借款人股本而欠借款人管理層成員或任何子公司的債務將不被視為限制性付款，(Iii)用於回購股本的 將在行使股票期權時被視為發生，只要該等股本代表該等股票期權行使價格的一部分，(Iv)向其股本持有人提供 以代替發行其股本的零碎股份及(V) 將用於收購借款人任何不合格股份的股份，以交換借款人的其他不合格股份或借款人在發行後10個營業日內發行不合格股份所得的現金淨額，在每種情況下，此類發行均不受本協議 第6.2節、高級票據契約 第4.09節及新高級票據契約適用條文禁止。

6.7            [保留。]

6.8.            投資限制。在截止日期後，向任何其他人提供任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或購買任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或從任何其他人購買構成持續業務的任何資產，或對任何其他人進行任何其他投資，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中對貿易信貸的            延期；

(B)            現金等價物投資；

(D)在正常業務過程中向借款人或借款人的任何子公司的僱員提供的            貸款和墊款(包括但不限於差旅、娛樂和搬遷費用)，借款人及其子公司在任何一次未償還的總金額不得超過5,000,000美元；

(E)            允許的收購；

105

(F)借款人或其任何附屬公司對借款人的            (I) 投資( 6.8(C)條允許的債務以外的投資)，或在該投資之前是附屬擔保人的任何人進行的 投資；(Ii)任何附屬公司對非附屬擔保人的其他附屬公司的附屬擔保人的投資；以及(Iii)借款人或任何附屬擔保人對非附屬擔保人的任何附屬公司的 投資，金額不得超過綜合總資產的2.00%或50,000,000美元；

(G)            收到的任何投資：(I)在(X)借款人或其任何子公司的正常業務過程中產生的(X)貿易債權人或客户的 義務的妥協或解決，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似的安排；或(Y)與非關聯方的人之間的 訴訟、仲裁或其他糾紛；或(Ii)為滿足判決而進行的 ；

(H)借款人向借款人或其附屬公司的僱員提供本金總額不超過5,000,000美元的            貸款借款人向該等僱員出售借款人的股本；

(I)欠借款人或任何附屬公司的            應收款，如果是在正常業務過程中創建或獲得的，並根據慣例貿易條件應付或可清償；

(J)            對任何人的任何投資包括預付費用、為收集和租賃而持有的流通票據、公用事業和工人補償、履約和借款人在其任何子公司的正常業務過程中支付的其他類似存款；

(K)作為            6.5節允許的財產處置的對價而獲得的 投資，總金額不超過在本合同期限內 6.5節允許的所有財產處置所收到的總對價的25%；

(L)由對衝義務組成的            投資；

(M)            收購；

(N)不超過緊接作出該等投資之前的可用金額的            投資，但條件是沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件並未發生、仍在繼續或將會導致違約或違約事件；以及

(O)            其他對任何具有總公平市值的個人的投資(在每項投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變化)，與依據第(O) 條或第(Br)(I)(Ii)條“允許收購”定義的當時未償還的所有其他投資一併計算，不得超過(I) $200,000,000的總和加(Ii) 任何可歸因於截止日期後的除外發行的金額，減去截止日期後用於根據第(O) 或條款進行任何投資以資助任何允許的收購的任何此類除外發行的金額；但如根據第(O)款 作出的投資是由在作出該項投資之日並非附屬公司的任何人士作出，而該人在該日期後成為附屬公司，則該等投資此後將被視為根據上文第(F) 款作出，並應停止根據第 (O)條作出。

106

6.9            對債務工具、 等的可選支付和修改的限制 (A) 進行任何分配，無論是以現金、財產、證券或其組合的形式，而不是定期支付到期的本金和利息(在適用的從屬條款未禁止的範圍內)，支付、承諾支付或承諾支付，或直接或間接贖回、回購、退休或以其他方式獲得對價，或為上述目的留出任何款項。任何債務，但下列情況除外：(A) 償還本協議項下產生的債務，(B) 債務再融資，只要 6.2節允許此類再融資，(C) 任何再融資、償還、贖回、回購、報廢或其他以債務為代價的收購，金額不超過緊接此類再融資、償還、贖回、回購、報廢或其他收購對價之前的可用金額；只要沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，(D) 償付因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有擔保債務，(E) 用B-4部分定期貸款、循環信貸貸款的收益和將於第三修正案生效日期或前後發行的新優先債券的收益提前償還2021年到期的現有優先票據，(F)用發行或產生的任何優先票據或定期貸款的收益(視情況而定)對高級票據或新的高級票據進行 預付款，並以貸款項下產生的貸款按同等比例擔保，(B) 修訂、修改或以其他方式更改，或同意或同意對高級票據、高級票據契約、新的高級票據或新的高級票據的任何條款進行任何修訂、修改、豁免或其他更改。或管理對高級票據或新高級票據進行再融資的任何債務的契約或文書，其方式對代理人或貸款人有重大不利影響，或對貸款當事人施加條款、條件、契諾或義務，而這些條款、條件、契諾或義務對貸款方有實質性的限制，或(C) 修改、修改或以其他方式改變，或同意或同意對公司註冊證書、章程、有限責任公司協議、經營協議的任何修訂、修改、豁免或其他改變。借款人或其任何子公司的合夥協議或類似的組織文件，以任何方式對代理人或貸款人造成重大不利。

6.10與關聯公司交易的            限制。與任何聯營公司(借款人或任何附屬擔保人除外)訂立任何交易，包括但不限於任何財產的購買、銷售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，除非該等交易是(A)本協議未予禁止的 及(B)根據公平合理條款對借款人或該附屬公司(視情況而定)不會低於與非聯營公司人士進行的可比公平交易而獲得的 。儘管有上述規定，借款人及其子公司仍可進行附表6.10所列的交易。

6.11銷售和回租的            限制。訂立任何出售及回租交易；但借款人或任何附屬公司在下列情況下可訂立出售及回租交易：

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(A)            借款人或該附屬公司(視情況而定)可能(I) 產生的債務金額等於 第6.2節規定的與該等出售和回租交易有關的可歸屬債務，以及(Ii) 根據 第6.3節產生留置權以保證該等債務；

(B)            該項售賣和回租交易的現金收益總額至少等於作為該項售後和回租交易標的的財產的公平市場價值；和

6.12            對會計期間變更的限制。未經行政代理同意，允許借款人的財政年度在離 31年12月31日最近的星期六結束。

6.13            對消極質押條款的限制。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制借款人或其任何附屬公司對其任何財產或收入設立、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以保證擔保和抵押品協議項下的義務，或在子公司擔保人的情況下，擔保其在擔保和抵押品協議下的義務，但(A) 本協議和其他貸款文件，(B) 管轄以其他方式允許的任何購買資金留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)，(C)借款人及其子公司在正常業務過程中許可證或再許可中的 習慣性不可轉讓條款(在這種情況下，此類禁止或限制僅對受其約束的知識產權有效)，(D)合資企業協議和類似協議中限制資產轉讓或此類合資企業股權轉讓的 習慣法條款，(E)第6.2(G)節允許的關於債務的 協議，(H) 和(M) (但在 6.2(H)節允許的債務管理協議的情況下，該禁止或限制僅對由此獲得的財產有效)和(F)由不是 6.3(M) 允許的留置權或由此擔保的債務的附屬擔保人的子公司簽訂的 協議 (在這種情況下，該禁止或限制僅對受該留置權約束的該子公司的資產有效)。

108

6.14對子公司分銷限制的            限制。訂立、存在或生效任何同意的產權負擔或限制任何子公司有能力(A) 就借款人或任何其他子公司持有的任何股本支付限制性款項，或支付或從屬於借款人或任何其他子公司的任何債務，(B) 對借款人或任何其他子公司進行投資，或(C) 將其任何資產轉讓給借款人或任何其他子公司，但根據或由於(I) 貸款文件下存在的任何限制而存在的該等產權負擔或限制除外，(Ii) 根據新高級票據契約、新高級票據契約及第6.2(F)條所準許的任何債務協議而存在的任何限制，在該等限制不比高級票據契約或新高級票據契約中的限制為限的範圍內；。(Iii) 依據任何協議對附屬公司施加的任何限制，而該協議是與該附屬公司的全部或實質全部股本或資產的處置有關的。(Iv)任何貸款方簽訂的房地產租賃中包含的 習慣淨值條款，只要合理地預計此類淨值條款不會對貸款方履行本協議或任何其他貸款文件項下持續義務的能力造成實質性損害，和(V) 僅就(C) 條款而言，(I)借款人及其子公司在正常業務過程中許可證或再許可中的 習慣不轉讓條款(在這種情況下，此類禁止或限制僅對受其約束的知識產權有效)，(Ii)合資企業協議和類似協議中限制此類合資企業的資產或股權轉讓的 習慣條款，(Iii)第(Br)6.2(G)、(H) 和(M) 條所允許的關於債務的 協議(前提是，對於 6.2(H)節允許的此類債務協議，此類禁止或限制僅對由此獲得的財產有效)，(Iv)由不是 6.3(M)節允許的留置權或由此擔保的債務的附屬擔保人的子公司簽訂的 協議 (在這種情況下，此類禁止或限制僅對受該留置權約束的子公司的資產有效)和 (V)管理以其他方式允許的任何購買資金留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁令或限制僅對由此融資的資產有效)。

6.15業務線的            限制。直接或通過任何子公司進行任何業務，但借款人及其子公司在本協議之日從事的業務或與之合理相關的業務除外。

第 節7. 違約事件

如果發生並繼續發生以下任何事件：

(A)            借款人在任何貸款或償還義務的本金根據本協議條款到期時應不支付；或借款人在任何此類利息或其他金額按照本協議條款到期後五天內不支付任何貸款或償還義務的利息或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)            任何借款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，或其根據或與本協議或任何其他貸款文件在任何時間提供的任何證書、文件或財務或其他書面陳述所載的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出或提供之日在任何重要方面是不準確的；或

(C)            任何借款方都不應遵守或履行第(I) 或(Ii) of 5.4(A) (僅與借款人有關)中包含的任何協議， 5.7(A) 節或 6節(前提是  6.1節下的違約事件不應構成B-4檔定期貸款安排或任何其他定期貸款安排的違約事件，除非和與循環信貸安排有關的多數貸款人終止循環信貸承諾並宣佈循環信貸貸款到期和應付)，或擔保和抵押品協議 5.6節；或

109

(D)           任何借款方應在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議時違約(本節(A)至(C)段規定的除外)，且此類違約應持續30天而不予補救；或

(E)借款人或其任何附屬公司應(I)在預定或原定到期日就任何債務(包括但不限於任何擔保義務，但不包括貸款和償還義務)的任何本金(包括但不限於任何擔保義務，但不包括貸款和償還義務)支付任何款項；或(Ii)在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後，未能就任何該等債務支付任何利息；或(Iii)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而違約或其他事件或條件的後果將導致，或允許此類債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，此種債務在其規定的到期日之前到期，或(就構成擔保義務的任何此種債務而言)變為應付；但本款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失責、事件或條件在任何時候均不得構成失責事件，除非在該時間，本款第(I)、(Ii)及(Iii)款所述類型的一項或多項失責、事件或情況已發生，並就未清償本金總額超過$40,000,000的債務而繼續發生；

(F)            (I)借款人或其任何附屬公司應根據任何現有或未來的債務人救濟法展開任何案件、程序或其他行動(A)，尋求就其輸入濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他救濟，或(B)尋求指定接管人、受託人、託管人、保管人或其他類似官員為其或為其全部或其資產的任何主要部分，或借款人或其任何附屬公司，應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)應針對借款人或其任何附屬公司展開上述第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，以(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決，或任命或(B)在60天內保持未解除、未解除或未擔保的狀態；或(Iii)應針對借款人或其任何附屬公司展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似程序，而該等扣押令或類似程序導致發出任何此類濟助令，而該等濟助令自提出之日起60天內不得騰出、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)借款人或其任何附屬公司應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)借款人或其任何附屬公司一般不應、不能或應以書面承認其無力償還到期債務；或

(G)           在那裏應發生與計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件、外國福利事件或任何其他類似事件或條件(在正常業務過程中除外)，可能導致借款人或任何子公司的責任，而根據所需貸款人的單獨判斷與所有其他此類ERISA事件、外國福利事件或其他類似事件或條件一起，導致或可以合理地預期導致重大不利影響；或

110

(H)應作出針對借款人或其任何附屬公司的一項或多項判決或判令，涉及借款人及其附屬公司的責任(有關保險公司並無爭議或拒絕承保(但僅限於爭議或拒絕承保範圍)的責任(有關保險公司並無爭議或拒絕承保的保險並未支付或全數承保)為$40,000,000或以上，而所有該等判決或判令不得在作出判決或判令後30天內撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(I)            擔保文件或任何其他重要貸款文件的任何應因任何原因(除其各自的條款外)停止完全有效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司應如此主張，或任何貸款文件設定的任何留置權或聲稱由任何貸款文件設定的任何留置權應停止或應由任何貸款方聲稱不是，在任何時候對聲稱以此為擔保的抵押品的實質性部分的有效和完善的留置權(根據貸款文件的條款解除的留置權除外)；或

(J)            《擔保與抵押品協議》第2節中所載的擔保因任何原因應停止完全生效，且任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司應主張完全有效(但在每種情況下，按照其條款或根據貸款文件的條款發佈的擔保除外)；或

(K)           借款人及其附屬公司的任何未償還本金總額超過40,000,000美元的次級債務，應因任何原因停止(或任何貸款方或任何貸款方的關聯公司如此斷言)有效地從屬於證明該等次級債務的協議中規定的債務；或

(L)            (I)高級票據契約(或管限或證明高級票據全部或部分債務的任何文件或協議)或新高級票據契約(或管限或證明全部或部分新高級票據的再融資債務的文件或協議 )所界定的 “控制權變更”，或(Ii)指明的控制權變更；

111

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)(I)或(Ii)款中規定的關於借款人的違約事件，則循環信貸承諾將自動立即終止，本協議和其他貸款文件(包括但不限於L/信用證債務)項下的貸款和所有其他金額(包括但不限於所有L/信用證債務，無論當時未償還信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)應立即到期並支付。(B)如果該事件是任何其他違約事件(在循環信貸貸款(如果有)加速和循環信貸承諾終止之日之前，根據第7(C)款發生的違約事件除外)，則行政代理可以採取以下兩種行動之一或同時採取下列行動：(I)經所需貸款人同意，或應所需貸款人的請求，行政代理應：向借款人發出通知，宣佈循環信貸承諾立即終止，隨即循環信貸承諾立即終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理人可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈本協議項下的貸款(包括應計利息)和本協議及其他貸款文件項下的所有其他金額(包括但不限於L/信用證債務的全部金額，不論當時未清償信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)到期並立即支付，且應立即到期並支付。(C)如果該事件是第7(C)節所指的違約事件，且違反了6.1節下的任何履約或遵守約定，則可採取下列兩種或其中一種行動：(I)經循環信貸安排的多數貸款人同意，行政代理可或應循環信貸安排的多數貸款人的要求，通過通知借款人，宣佈循環信貸承諾立即終止，循環信貸承諾隨即終止；和(Ii)經循環信貸安排的多數貸款人同意，行政代理可，或應循環信貸安排的多數貸款人的請求，行政代理應通知借款人，宣佈本協議項下的循環信貸貸款(包括應計利息)和本協議項下與循環信貸安排有關的所有其他金額(包括但不限於L/信用證債務的全部金額，無論當時未償還信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)到期並立即支付，即日起，應立即成為到期和應付。對於在根據本款提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應在該期限內將金額存入行政代理人開立的現金抵押品賬户，金額相當於該信用證當時未提取和未到期的總金額。行政代理應將此類現金抵押品賬户中持有的金額用於支付此類信用證項下開立的匯票，並在所有此類信用證到期或全部提取後，將其未使用部分用於償還借款人在本合同和其他貸款文件項下的其他義務。在所有此類信用證到期或全部支取後，所有償還義務應已得到履行，借款人在本信用證及其他貸款文件項下的所有其他義務應已全額支付，此類現金抵押品賬户中的餘額(如有)應返還給借款人(或其他合法享有權利的人)。

第8節。代理商；安排人

8.1           委派。每個發證貸款人和每個貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理和抵押品代理 (在本節8中，行政代理和抵押品代理統稱為“代理人”) 作為本協議和其他貸款文件下的其代理人，並且每個發證貸款人和每個貸款人都不可撤銷地授權每個代理人以這種身份，根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予該代理人的權力和職責，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為代理人、出借人和出借人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本文中或在任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞(如適用)指的是行政代理人或抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語被用作市場習慣事項，僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係。在不限制前述一般性的原則下，代理人被明確授權(I)按照本協議和擔保文件的規定並根據本協議和擔保文件的規定，簽署與擔保品和擔保當事人權利有關的任何和所有文件(包括放行和擔保文件)，以及(Ii)在所需貸款人的指示下協商、執行或解決影響貸款人身份的任何索賠、訴訟或程序，談判、強制執行或和解將對每一貸款人具有約束力。

112

根據本協議或根據任何其他適用貸款文件擔任行政代理和/或抵押品代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份作為代理人提供服務的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何業務(須受證券法及其他法律規定的規限)，猶如其並非本協議所述的代理人，且無責任向貸款人作出交代。

8.2           職責委派。每一代理均可通過或通過其指定的代理、分代理或實際律師履行本協議和其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力，並有權就與該等職責有關的所有事項向律師提供諮詢意見。每一代理人及任何該等代理人、分支代理人或實際代理人均可由其各自的關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。第8.3節的免責條款適用於任何此類代理人、次級代理人和事實代理人及其關聯方，以及任何此類代理人、次級代理人和事實代理人，並應適用於他們各自與設施的辛迪加相關的活動以及作為代理人的活動。任何代理人均不對任何代理人、次級代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇該代理人、次級代理人或事實代理人時存在嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為。

8.3.           免責條款。除貸款文件中明確規定的外，任何代理人均不承擔任何職責或義務，本合同項下每個代理人的職責應為行政性質。在不限制前述一般性的情況下，代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司不應(A)承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，(B)沒有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權。但特此明確規定該代理人應由所要求的貸款人(或在本合同或其他貸款文件中規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示該代理人行使的酌情權和權力除外；但任何代理人不得采取任何行動，使其承擔法律責任，或違反任何貸款文件或適用法律，和(C)除非貸款文件有明確規定，否則任何代理人均無義務披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，也不對未能披露以任何身份向擔任行政代理和/或抵押品代理的人或其任何附屬公司傳達或獲得的信息負責。在第7條規定的情況下，代理人在徵得所需貸款人的同意或請求(或其他必要數量或百分比的貸款人，或該代理人善意相信是必要的)的情況下采取或不採取的任何行動，或在具有最終不可上訴管轄權的法院裁定其本身沒有嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信的情況下，代理人不對採取或不採取的任何行動承擔責任。代理人不負責也沒有義務檢查任何借款方的財產、賬簿或記錄，或確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件向任何代理人提交或提供或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況。任何貸款文件中列出的協議或其他條款或條件，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件，或(V)滿足第4節或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。

113

8.4.           可靠性 (按管理代理)。每一代理商均有權信賴任何文書、決議、通知、請求、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳訊息、聲明、命令或其他文件或文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並不因此而招致任何責任。每個代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何條件以發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證時，根據其條款，必須達到貸款人或開證貸款人滿意的程度，除非該代理人在發放貸款或開立信用證之前收到該貸款人或開證貸款人的相反通知，否則各代理人可假定該條件令該貸款人或開證貸款人滿意。各代理人可諮詢法律顧問(可為借款人的律師)，獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有人。各代理人有充分理由未能或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人就其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任和費用(但不包括因其嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而產生的任何責任或費用)向其進行賠償，使其滿意。在所有情況下，每個代理人都應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議有此規定，則為所有貸款人，或在抵押品代理人的情況下，如果適用的擔保文件規定，則為其他必要數量或百分比的擔保當事人)的要求，採取或不採取行動，，該請求和根據其採取的任何行動或不採取行動應對貸款、承諾和L/C義務的所有貸款人和所有未來持有人具有約束力。

114

8.5           通知違約。任何代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非該代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果行政代理收到這樣的通知，行政代理應向貸款人發出通知。

8.6.           對代理和其他貸款人的不信任。每一開證貸款人及其每一貸款人均明確承認，代理人或其各自關聯方中的任何一方均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或貸款方任何關聯公司的事務進行審查，均不應被視為該代理人對發出借款人或任何貸款人的任何陳述或擔保。每一開證貸款人和每一貸款人向每一代理人聲明，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何貸款人的情況下，對貸款方及其各自關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，並自行決定根據本協議進行其貸款和其他信貸擴展，並簽訂本協議。每一開證貸款人和每一貸款人還表示，它將獨立且不依賴任何代理人或任何貸款人或其各自的關聯方，並根據其認為當時適當的文件和信息，繼續在根據或不根據本協議或任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或其項下提供的任何文件採取或不採取行動時，獨立且不依賴任何代理人或任何貸款人或其各自的關聯方作出自己的信用分析、評估和決定。並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其各自關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況及資信。除本協議項下行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，任何代理人均無義務或責任向任何貸款人提供任何信貸或其他有關貸款方的業務、運營、財產、狀況(財務或其他方面)、前景或信譽的信息。任何貸款方或貸款方的任何關聯方可能由行政代理方或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、實際律師或關聯方擁有。

8.7           賠償。貸款人同意以行政代理的身份對其進行賠償(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，根據其在根據本節要求賠償的日期(或者，如果在循環信貸承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應按照緊接該日期之前的該累計風險百分比按比率全額償付)的有效合計風險百分比按比例進行賠償。任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，這些責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出可能在任何時候(包括但不限於，在貸款支付後的任何時間)以與循環信貸承諾、本協議有關或由此產生的任何方式強加於行政代理、由行政代理招致或針對行政代理主張，任何其他貸款文件或本文或其中提到的任何文件，或此處或其中預期的交易，或行政代理人根據或與上述任何一項相關而採取或未採取的任何行動；但任何貸款人均不對因行政代理人的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而被具有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定的此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

115

8.8           管理代理以其個人身份。擔任行政代理人及其附屬公司的人可以向任何貸款方貸款、接受其存款，以及一般與任何貸款方從事任何業務，就像擔任行政代理人的人不是本合同項下的行政代理人一樣。對於其發放或續展的貸款以及其簽發或參與的任何信用證，擔任行政代理人的人在本協議和其他貸款文件項下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以個人身份擔任行政代理人的人。

8.9.           後繼者代理。每名代理人均可在向貸款人、簽發借款人和借款人發出10天書面通知後隨時辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權從貸款人中指定一名繼任代理人，繼任代理人應(除非根據第7(A)條或第7(F)條對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(不得無理拒絕或拖延批准)，繼任代理人應繼承辭職代理人的權利、權力和義務。適用的術語“行政代理人”和/或“附屬代理人”應指在該任命和批准後生效的該等繼任代理人，而辭職代理人作為代理人的權利、權力和職責應終止，而該辭職代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果沒有任何繼任人被要求的貸款人如此指定，並且在辭職代理人發出辭職通知後10天內接受了該任命，則辭職代理人可代表貸款人和發行貸款人指定一名繼任代理人，該代理人應為一家金融機構，在紐約、紐約設有辦事處，或任何此類金融機構的附屬機構。如果在該代理人發出辭職通知之日起10天前，沒有根據上一次判決任命任何繼任代理人，則該代理人的辭職將生效(該代理人應被解除其在本合同項下的職責和義務)，此後，所需貸款人應履行該代理人在本協議和/或任何其他貸款文件項下的所有職責，直至要求貸款人指定繼任行政代理人和/或抵押品代理人(視情況而定)為止。在適用的範圍內，該代理人在本合同項下的任何辭職也應構成其作為開證貸款人的辭職，在這種情況下，該辭職代理人(br}(A)將不再被要求出具本合同項下的任何信用證，並且(B)應保持其作為開證行在辭職之日之前簽發的任何信用證的所有權利。繼任者接受其在本協議項下的代理任命後，繼任者將繼承並被授予辭職代理人的所有權利、權力、特權和義務，辭職代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務(如果尚未按上述規定解除其職責和義務)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同除非借款人與該繼承人另有約定。代理根據本協議辭職後，本第8節和第9.5節的規定應繼續有效，以使辭職的代理、其子代理及其各自的關聯方在擔任代理期間所採取或未採取的任何行動方面受益。

116

8.10         授權解除留置權；與安全文檔相關的其他操作。擔保當事人不可撤銷地授權抵押品代理人，根據其選擇權和酌情決定權，(A)解除抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產上的任何留置權(I)終止所有承諾和全額償付所有債務(未就其提出責任主張(無論是口頭或書面的)或未提出付款要求(無論口頭或書面的)和付款要求(無論口頭或書面)的債務除外) (如果是賠償義務，(br}所有信用證的到期或終止(br}以相關發行貸款人和行政代理合理接受的方式以現金抵押或支持的信用證除外)，(Ii)作為貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與其相關的出售或將出售或以其他方式處置，或(Iii)符合第9.1條的規定，如經所需貸款人批准、授權或書面批准；(B)將根據貸款文件授予抵押品代理或由抵押品代理持有的任何財產的任何留置權置於第6.3(G)節允許的任何財產留置權持有人的位置上；以及(C)如果任何附屬擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬擔保人，則解除該附屬擔保人在擔保和抵押品協議或任何其他擔保文件下的義務。應擔保品代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認擔保品代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本款免除任何附屬擔保人在擔保和擔保品協議項下的義務。抵押品代理人不對抵押品的存在、價值或可回收性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保負有責任或責任，也不對其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分承擔責任或責任。

8.11         編排者；聯合辛迪加代理；聯合文檔代理。儘管本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件的任何規定，每一位協調人、每一位聯合辛迪加代理人和每一位共同文件代理人的名稱僅用於確認目的，他們以各自的身份對本協議或任何其他貸款文件不承擔任何職責、責任或責任。雙方理解並同意，每一位協議人、每一位聯合辛迪加代理人和每一位共同文件代理人應有權享有本合同及其他貸款文件中規定的以代理人為受益人的所有賠償和報銷權利。在不限制前述規定的情況下，任何協議人、聯合辛迪加代理或共同文件代理均不會因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人、發行貸款人、任何貸款方或任何其他人士有任何信託關係。

117

8.12         某些程序。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款方的任何訴訟懸而未決，每名代理人(不論任何貸款的本金是否如本協議明示或按聲明或其他方式到期及應付，亦不論該代理人是否已向借款人提出任何要求)均有權並獲授權(但無義務)介入該程序或以其他方式(A)就貸款及所有其他所欠及未付的債務提出及證明本金及所欠利息的全部債權，並提交為取得貸款人的債權而必需或適宜的其他文件。開證貸款人和代理人(包括對貸款人、開證貸款人和代理人及其各自代理人、分代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、發證貸款人和代理人根據第9.5條規定應支付的所有其他金額)允許在該司法程序中和(B)收取和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發，在任何一種情況下，任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人，借貸人和其他擔保方授權任何此類司法程序中的扣押人或其他類似的官員向該代理人支付此類款項，如果該代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向該代理人支付因該代理人及其代理人、分代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據第9.5條應支付的該代理人的任何其他款項。

8.13         代扣税款。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人或開具借款人支付任何款項。如果行政代理向任何貸款人或簽發貸款人支付了任何款項而未預扣適用的預扣税，而行政代理已向國税局支付了適用的預扣税，則任何其他政府當局、國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給的金額或為任何貸款人或發出貸款的貸款人的賬户中適當扣繳税款，或者任何税收可歸因於貸款人未根據第9.6(B)節保存參與者登記冊，該貸款人或簽發貸款人(視情況而定)應全額賠償行政代理直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括任何罰金或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)。第8.13條規定的賠償金額應在行政代理向適用的貸款人提交證書後10天內支付，該證書載明行政代理已支付或應付的金額。如無明顯錯誤，則該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理人根據本第8.13節應從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

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8.14         確定ERISA的某些事項。

(A)            每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人和再融資安排人及其各自關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少下列一項為且將為真實：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29編2510.3-101節的含義，經              《國際財務報告》第3(42)節修改)，

(2)             PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(涉及內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)中規定的交易豁免。適用於並全面涵蓋和豁免該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)            (A)上述貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求和(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)            行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契約。

(B)           in 此外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人未如前一款(A)中第(Iv)款所規定的那樣提供另一種陳述、保證和契諾，該貸款人在其成為本條款的貸款人一方之日，對和(Y)契諾作出進一步的(X)陳述和保證，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止，為了行政代理和再融資安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了免生疑問，而不是為了借款人或任何其他貸款方的利益：

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(I)行政代理人或再融資安排人或其任何附屬公司的              均不是該貸款人資產的受信人 (包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，

(Ii)             代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，是持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述的每種情況下，

(Iii)            代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履約作出投資決定的人能夠獨立評估投資風險，包括總體和關於特定交易和投資戰略(包括債務)，

(Iv)            代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人，是ERISA或守則或兩者的受託人。就貸款、信用證、承諾書和本協議作出投資決定，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷。

(V)             不會直接向行政代理、安排人或再融資安排人或他們各自的關聯公司支付與貸款、信用證、承諾書或本協議有關的投資建議(而不是其他服務)的費用或其他補償。

(C)           行政代理和再融資安排人特此通知貸款人，每個此等人士均不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此等個人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其附屬公司(I)可獲得與貸款、信用證、承諾書及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)可確認延長貸款的收益，信用證或承諾書的金額低於貸款人在貸款、信用證或承諾書中支付的利息的金額，或者(Iii)可能會收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他方面有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、手續費、預付費、承銷費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、分手費或替代交易費、修改費、加工費、定期保費、銀行承兑匯票、破碎費或其他提前解約費或類似於上述的費用。

120

第9節。雜項

9.1           修正案和豁免。除第2.15節的規定外，不得修改、補充或修改本協議或任何其他貸款文件、本協議的任何條款或其中的任何條款，除非符合第9.1節的規定。在符合緊隨其後一句話的規定的情況下，相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或者(在被要求貸款人的書面同意下)相關貸款文件的行政代理和每一貸款方可以不時地：(A)進行書面修改，對本協議和其他貸款文件進行補充或修改(包括對本協議或其他貸款文件的修改和重述)，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其他貸款文件項下或項下的權利，或(B)按照豁免文書中規定的條款和條件，放棄本協議或其他貸款文件或任何違約事件的任何要求及其後果。但不得(I)免除、免除或修改本金，或延長任何貸款或償還義務的最終預定到期日或任何攤銷付款，或降低根據本協議應支付的任何利息(違約利息豁免除外)或費用的規定利率，或延長其任何付款的預定日期，或修改利息期限的定義以允許超過六個月的期限，或增加或延長任何貸款人的循環信貸承諾的金額或到期日。在每一種情況下，都沒有得到直接受其影響的每個貸款人的同意；(Ii)修訂、修改或放棄本第9.1條的任何條款(但對根據本協議進行的額外信貸擴展的技術性修訂除外，技術性修訂為向貸款提供的貸款類型的額外信貸擴展和截止日期的承諾提供保護，為免生疑問，技術性修改應徵得所需貸款人的同意)或降低所需貸款人定義中規定的任何百分比(有一項理解是，經所需貸款人的書面同意，根據本協議對信貸的額外擴展可包括在確定所需貸款人的基礎上(與截止日期包括的貸款和承諾的延長基本相同)，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務，解除所有或幾乎所有抵押品，或解除附屬擔保人在擔保和抵押品協議下的擔保義務的全部或實質全部價值，在每種情況下，均未經所有貸款人同意；(Iii)未經行政代理同意，修改、修改或放棄第8節的任何條款；(Iv)未經直接受影響的貸款人同意，修改、修改或放棄第2.16節的任何規定；(V)未經發放貸款的貸款人同意，修改、修改或放棄第2.23至2.30節的任何規定；(Vi)未經每個貸款人(包括開證貸款人)同意，將任何信用證的到期日延長至循環信貸終止日期之前的第五個營業日之前的日期，除非該信用證已以相關開證貸款人合理接受的方式進行了現金抵押或擔保；(Vii)在未經該貸款項下所有貸款人同意的情況下，減少多數貸款貸款人定義中規定的任何貸款的百分比；(Viii)在未經多數貸款貸款人同意的情況下，根據第 2.9條和第2.10節更改貸款之間的任何還款或預付款的規定用途，以使每個貸款因此而獲得較少的還款或預付款 (但有一項理解是，在截止日期給予與貸款和承諾基本上相同的處理的額外信貸延期應經所需貸款人投票批准，且所需貸款人可全部或部分免除任何預付款或承諾，只要申請，在各種貸款中以及在每個此類貸款的貸款人之間，仍然需要進行的任何這種預付款或承諾減少的情況不會改變)； (Ix)在沒有受到不利影響的貸款人事先書面同意的情況下，對任何貸款人轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加任何額外限制(包括對第9.6節的任何修訂)(為免生疑問，對符合規定的排除貸款人名單的任何補充除外)；或(X)在每一種情況下，修訂或修改“合格交易對手”、“特定對衝協議”或“擔保債務”的定義(見擔保和抵押品協議)，其方式不利於任何未經合格交易對手書面同意而尚未履行擔保債務的合格交易對手 (定義見擔保和抵押品協議)；或 (Xi)將擔保所有或幾乎所有抵押品上的任何擔保債務的留置權置於擔保任何其他債務的留置權(但第8.10節關於6.3(G)允許的留置權的規定除外)，或將擔保債務置於任何其他債務的有擔保債務之後，在每種情況下，均未經受影響的每個貸款人同意；但根據本條款第(Xi)款，對於任何債務人佔有的融資，無需該貸款人的同意；但是，儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人均無權同意任何此類協議，但對違約貸款人的權利或義務進行修正、修改或以其他方式影響違約貸款人的權利或義務的協議除外。或增加或延長任何違約貸款人的承諾或延長其本金金額，或延長任何預定本金付款的到期日。任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一貸款人，並對貸款方、貸款人、行政代理人以及貸款和L/C義務的所有未來持有人具有約束力。如有任何放棄，貸款方、貸款人和行政代理人應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。任何此類放棄、修改、補充或修改應由根據本節前述規定要求籤署的各方簽署的書面文書生效；但通過傳真傳輸交付任何此類文書的簽字頁應與交付手動簽署的副本具有效力。儘管有上述規定，(A)豁免第4.2節中關於任何貸款項下的任何信貸延期的任何條件，僅可在徵得該等貸款項下的多數貸款人的書面同意的情況下生效，以及(B)僅影響一項貸款而非任何其他貸款的任何其他修訂或豁免僅可在該受影響的貸款項下的多數貸款人同意的情況下進行。

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9.2.           通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下規定的電子通信除外)外，所有致本合同各方或其上生效的通知、請求、要求和其他通信應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真郵寄，如下：

借款人：	B&G Foods，Inc. Four GateHall Drive，Suite 110 新澤西州帕西帕尼，郵編：07054 注意：首席財務官郵寄電話：973-630-6550 電話：973-401-6500

將副本複製到：	B&G食品公司 4GateHall Drive，110套房新澤西州帕西帕尼，郵編：07054 注意：總法律顧問郵寄電話：973-630-6550 電話：973-401-6500

行政代理或附屬代理：	通知(信貸延期申請除外)：巴克萊銀行公司銀行債務管理集團第七大道745號紐約州紐約市，郵編：10019 發信人：克里斯托弗·李電話：+12125260732 傳真：212-526-5115 電子郵件：Christopher.r.lee@Barclays.com 對於付款和信用延期請求：巴克萊銀行公司貸款業務美洲大道1301號紐約州紐約市，郵編：10019 收件人：代理服務-B&G Foods；聯繫姓名Michele Sirigos 電話：+1212-320-6136 (B)           根據適用的法律，任何貸款人可在沒有借款人、任何代理人、發證貸款人或任何貸款人同意或通知的情況下，在任何時間向一個或多個銀行、金融機構或其他人(除自然人、被排除的貸款人以外，除第9.6(I)節明確允許的情況外)出售產品，但借款人或借款人的任何子公司或附屬公司除外。參與者)參與該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的全部或任何部分權利和/或義務(包括欠該貸款人的全部或任何部分承諾和貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(Iii)借款人、代理人、出借人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應對第9.5節最後一段規定的賠償負責，該賠償涉及該貸款人向其參與者(S)支付的任何款項。貸款人出售此類參與物所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行借款人與貸款或償還義務有關的義務的唯一權利，並批准對任何貸款文件任何條款的任何修改、修改或放棄，或任何貸款方同意其任何背離的任何同意；但該協議或文書可規定，未經適用參與方同意，貸款人不得同意對貸款文件中任何條款的任何修訂、修改、豁免或同意，條件是該等修訂、修改、放棄或同意將免除、免除或免除任何貸款或償還義務的本金金額，或延長任何貸款或償還義務的最終預定到期日，或降低任何利息(免除違約利息)或本合同項下應支付費用的規定利率。解除所有或實質上所有擔保品，或解除附屬擔保人在擔保與擔保品協議項下的擔保義務的全部或實質全部價值，在每種情況下，均須受該等參與或與該等參與有關。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.17、2.18和2.19節的利益(受其中規定的要求和限制，包括第2.18(E)節的要求和限制(有一項理解，第2.18(E)節的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.21節的規定，將其視為本節(B)(B)段下的受讓人，並且(B)無權根據第2.17、2.18或2.19節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更高的付款，除非事先徵得借款人的書面同意將參與活動出售給該參與者。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.7節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意受第2.16節的約束，就像它是貸款人一樣。為免生疑問，不得向被排除的貸款人轉讓(包括轉讓額外的定期貸款)。出售參與權的每一貸款人應為此目的作為借款人的非受託代理人在其一個或多個辦事處保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款中的權益或貸款文件規定的其他權利或義務的本金金額(和聲明的利息)(每個此類登記冊均為“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露任何參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在任何貸款中的權益或任何貸款文件下的其他權利或義務有關的任何信息)，除非根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定，有必要披露此類貸款或其他權利或義務，但如果任何參與者根據第2.17、2.18和2.19節提出賠償要求，該參與者應向借款人和行政代理人提供借款人或行政代理人合理要求的任何文件。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，且即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，(I)行政代理 (以行政代理的身份)不應負責維護參與者登記冊，以及(Ii)不得向被排除的貸款人提供任何參與(包括額外參與定期貸款)。 (C)           任何貸款人或參與者可根據本第9.6節就任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露借款人或其代表向該貸款人提供的與借款人有關的任何信息；但在披露借款人指定為機密的信息或其他信息之前，每個受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者應簽署一份協議，根據該協議，受讓人或參與者應同意(除慣例例外情況外)對此類機密信息保密，其條款不得低於根據第9.14節適用於貸款人的條款。

(D)           任何貸款人(“受讓人”)根據適用法律，經向行政代理機構發出書面通知後，經發證貸款人、行政代理機構和借款人同意，可隨時、不時地將借款人或借款人的任何子公司或附屬公司以外的任何人(自然人、被排除的貸款人和借款人除外)(“受讓人”) 轉讓給任何人(第9.6(I)節明確允許的除外)。在每種情況下，不得被無理扣留或延遲)，根據轉讓和承擔，其在本協議下的全部或任何部分權利和義務，由受讓人和轉讓人執行(如果根據前述規定需要借款人或任何其他人的同意，則由借款人和其他每個人)，並交付行政代理接受並記錄在登記冊中；但條件是：(I)定期貸款的任何轉讓不需要取得發出貸款的貸款人的同意和(Ii)(A)不需要借款人的同意(X)如果轉讓給另一貸款人或其任何關聯公司或核準基金或控制投資關聯公司，(Y)在根據第7(A)或(F)或(Z)條發生違約事件持續期間(如果是在承諾和貸款的主要辛迪加期間轉讓的情況下)，行政代理在截止日期前向借款人指定的人員，以及(B)如果借款人在提出同意請求後五個工作日內未作出答覆，則應視為已獲得借款人的同意；還規定，對受讓人(貸款人或其任何關聯公司或核準基金除外)的此類轉讓，其本金總額不得低於循環信用貸款或循環信貸承諾的2,500,000美元和定期貸款的1,000,000美元(本協議項下貸款人的所有權益轉讓除外)，除非(I)借款人和行政代理另有協議，或(Ii)此類轉讓是由附屬受讓人或核準基金同時進行的兩項或兩項以上轉讓之一，對於循環信貸貸款或循環信貸承諾，本金總額至少為2,500,000美元，對於定期貸款，本金總額至少為1,000,000美元。自根據該轉讓和假設確定的生效日期起及之後， (X)該轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設中規定的範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並享有其中規定的循環信貸承諾和/或貸款和其他利益；(Y)在該轉讓和假設中規定的範圍內，該協議項下的轉讓人應被解除其在本協議項下的義務 (和，如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓人在本協議項下的所有權利和義務，則該轉讓人將不再是本協議的當事人，但第2.17、2.18、2.20和9.5節除外(關於該生效日期之前的期間)。儘管本協議有任何相反規定，但不得(1)向借款人或借款人的任何子公司或關聯公司進行此類轉讓，除非第9.6(I)或(2)節明確允許向任何違約貸款人或其任何子公司，或成為本條款第(2)款所述貸款人時將構成任何上述人員的任何人。	(E)            行政代理應僅為此目的作為借款人的代理人，在第9.2節所述的地址保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄貸款人的名稱和地址，以及每個貸款人不時欠下的循環信貸承諾、循環信貸和定期貸款的本金金額和聲明的利息。在沒有明顯錯誤的情況下，登記簿中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將姓名記錄在登記簿中的每個人視為信用循環延期、定期貸款和任何證明其中記錄的貸款的票據的所有者，以滿足本協議的所有目的。任何貸款的轉讓，不論是否有附註證明，只有在登記冊上就此作出適當的記項時才有效(而每份附註須明確規定)。由票據證明的全部或部分貸款的轉讓或轉讓，應僅在證明該貸款的票據的轉讓或轉讓登記時才在登記冊上登記，並附有正式籤立的轉讓和承擔；因此，應向指定受讓人(在該指定受讓人要求的範圍內)發行一張或多張本金總額相同的新票據，並由行政代理將標有“已取消”的舊票據退還給借款人。借款人或任何貸款人在合理的事先通知後，應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊(關於該貸款人的信貸循環延期和定期貸款的任何記項)。

(F)            在收到轉讓人和受讓人(在任何情況下，如第9.6(D)節要求得到任何其他人的同意的情況下，則須徵得任何其他人的同意)的轉讓和假設後，連同向行政代理支付的登記和3,500美元的手續費(可由行政代理全權酌情免除或減少)和針對受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已是本協議項下的貸款人)和所有適用的納税表格，管理代理應(I)迅速接受該轉讓和假設，以及(Ii)在根據該生效日期確定的生效日期將其中所包含的信息記錄在登記冊中，並向借款人發出接受和記錄的通知。在該生效日期或之前，借款人應應要求自費簽署並向行政代理 (作為轉讓貸款人的票據的交換)向該受讓人的訂單簽發一份新的票據，其金額與循環信貸承諾和/或適用的定期貸款相同。如果轉讓人保留了循環信貸承諾和/或定期貸款(視屬何情況而定)，則應請求向轉讓人訂購新的票據，金額等於轉讓人在本協議下保留的循環信貸承諾和/或適用的定期貸款(視情況而定)。該等新附註應註明截止日期，否則應以附註或其所取代的附註的形式出現。	(G)            任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

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(H)            儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或部分貸款；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC對提供任何貸款的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議條款提供該貸款，以及(Iii)授予貸款人和借款人在本協議項下對本協議其他各方的義務應保持不變，授予貸款人應對其履行情況負唯一責任，借款人，貸款人和代理人應繼續就授予貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務與該授出貸款人進行單獨和直接的交易。SPC在本協議項下發放貸款時，應以同樣的程度利用授予貸款人的循環信貸承諾，就好像此類貸款是由該授予貸款人發放的一樣。本協議各方同意，SPC不對本協議項下的任何賠償或類似付款義務承擔責任(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為推進前述規定，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續有效)在任何SPC全額償付所有未償還商業票據或其他債務後一年零一天前，不會對該SPC提起任何破產、重組、安排或與任何其他人提起訴訟。根據美國或其任何州的法律進行的破產或清算程序。此外，儘管第9.6(G)節有任何相反規定，任何SPC可(A)通知借款人和行政代理，但無需事先書面同意，且無需支付任何處理費用，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，或經借款人和行政代理事先書面同意(同意不得被無理拒絕)給任何向該SPC提供流動性和/或信貸支持或為其賬户提供資金或維持貸款的金融機構，以及(B)在保密基礎上披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該等SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息；條件是，只有在徵得借款人同意的情況下，才能披露與借款人有關的非公開信息，而借款人的同意不會被無理扣留。如果在任何SPC持有任何貸款時，根據任何貸款文件的任何規定，需要得到所有或部分貸款人的同意，則該SPC和有義務發放該貸款的授予貸款人應就他們中的哪一方有權授予或拒絕適用於該貸款的任何同意達成一致，但該授予貸款人應就給予或拒絕給予該同意一事與行政代理和借款人進行溝通。和貸款文件的當事人有權最終依賴授予貸款人關於批准或拒絕同意的意見。

(I)儘管有上述規定，            不得轉讓或參與借款人或其任何子公司或關聯公司，除非根據向借款人或其任何附屬公司轉讓或按照下列規定：任何貸款人可將其全部或部分定期貸款轉讓給借款人或其任何子公司如果(A)此類轉讓是根據在公開市場上通過行政代理向所有貸款人作出的投標進行的，(B)此類轉讓並非由任何循環信用貸款的收益提供資金，(C)在實施購買後，借款人及其子公司當時的無限制現金和現金等價物的金額大於當時所有循環信貸貸款和L/C債務的未償還金額，以及(D)應立即取消如此購買的任何定期貸款。根據第(I)款購買定期貸款後，定期貸款的剩餘償還應按比例減去如此購買和取消的定期貸款的本金。

(J)            貸款人、安排人或代理人無任何責任或責任監督被排除的貸款人的名單或身份，或執行與被排除的貸款人有關的規定。應任何貸款人的請求，行政代理應被允許向該貸款人披露被排除的貸款人的身份。每一貸款人在此承認並同意，行政代理人根據前一句話向其披露的信息應在各方面受制於第9.14節的規定。

9.7           調整；抵消。(A)在符合本協議的明文規定的前提下，如任何貸款人(受惠貸款人)應在任何時間通過抵銷，收到所欠債務的全部或部分付款，或獲得與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的)，則除根據第2.22節或第2.20、9.6(I)或9.21節的要求或允許外，任何貸款人(受惠貸款人)應向非違約貸款人支付或允許向非違約貸款人支付不同的付款。根據第7(F)節所述性質的事件或程序(或其他)，任何其他貸款人就欠該其他貸款人的債務向任何該等貸款人支付的款項或收到的抵押品(如有)所佔的比例，該受惠貸款人應以現金方式從其他貸款人購買欠該其他貸款人的債務部分的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益；但條件是：(I)如果此後向受益貸款人追回全部或部分超額付款或福利，則應撤銷購買，並在收回的範圍內返還購買價格和福利，但不計息，和(Ii)本第9.7節的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人因將其任何貸款或承諾的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司或關聯公司(適用本第9.7節的規定適用)以外)而獲得的作為代價的任何付款。借款人明確同意上述安排，並同意任何參與被視為已購買的貸款或償還義務的貸款人可就借款人因此而欠該貸款人的任何和所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償權利，如同該貸款人已直接向借款人提供參與金額的貸款一樣。

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(B)           除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每個貸款人有權在不事先通知借款人的情況下，借款人在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，而違約事件應在借款人根據本合同到期並應支付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)、抵銷和適用於該金額的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期)。在貸款人或其任何分支機構或代理持有或欠借款人的信用或賬户的任何時間，任何貨幣的任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性；還規定，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(I)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.31節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而信託持有。以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。

9.8           副本。本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應視為構成一份相同的文書。通過傳真或電子格式(例如，“pdf”或“tif”)交付已簽署的本協議頁面或出借人附錄，應與交付手動簽署的副本一樣有效。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

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9.9           可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款在該司法管轄區範圍內應無效，且不會使本協議的其餘條款無效，而任何此類禁令或在任何司法管轄區的不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

9.10         整合。本協議、其他貸款文件以及與支付給代理人的費用有關的任何單獨的書面協議，代表借款人、代理人、安排人、簽發貸款人和貸款人就本協議及其標的的完整協議，並取代與本協議及其標的有關的任何及所有先前的口頭或書面協議和諒解。本協議或其他貸款文件中任何明示或默示的條款均不打算授予任何人(本協議及雙方當事人除外)、其各自的繼承人和本協議下允許的受讓人(包括簽發任何信用證的開立貸款人的任何關聯公司)，以及在本協議或其他貸款文件明確規定的範圍內，授予任何人(行政代理、抵押品代理、簽發貸款人和貸款人)根據或由於本協議或其他貸款文件而享有或承擔的任何權利、補救措施、義務或責任。

9.11         管理法律

。本協議和其他貸款文件以及雙方在本協議項下的權利和義務，以及基於或與本協議或任何其他貸款文件產生或有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)，或因本協議或任何其他貸款文件(其中明確規定的任何其他貸款文件除外)或因此而進行的交易(信用證和該等其他貸款文件明確規定的除外)，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。每份信用證應受該信用證中指定的法律或規則管轄，並應按照該信用證中指定的法律或規則進行解釋，如果未指定此類法律或規則，則應遵守最近公佈的跟單信用證的統一慣例和慣例，並在信用證簽發之日由國際商會(“統一慣例”)和紐約州的法律(就不受統一慣例管轄的事項)進行解釋。

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9.12向司法管轄區提交         申請；豁免。借款人在此無條件地、不可撤銷地：

126

(A)           在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中，將其本人及其財產和它是其中一方的其他貸款文件提交給紐約州法院、紐約州南區美利堅合眾國法院和任何上訴法院的專屬管轄權，以承認和執行有關判決；

(B)           同意可在此類法院提起任何此類訴訟或程序，並放棄其現在或今後可能對此類訴訟或程序在任何此類法院提起的地點，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議，並同意不對此提出抗辯或索賠；

(C)           同意，任何此類訴訟或程序中的法律程序文件的送達，可以通過以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式將其副本郵寄給借款人，地址在第9.2節規定的借款人的地址，或根據第9.2條通知行政代理人的其他地址；

127

(D)           同意本協議的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，或限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

(E)            同意，在法律不禁止的最大限度內，它不應主張並特此放棄在本節或第9.5節中提及的任何法律訴訟或訴訟中要求或追回任何特殊、懲罰性、間接、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

128

9.13         無信託責任。行政代理、抵押品代理、每個聯合辛迪加代理、每個共同文件代理、每個安排人、每個貸款人及其各自的關聯公司(統稱，僅就本第9.13節而言，“貸款方”)、可能具有與貸款方、其各自的股東和/或其各自關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益。每個貸款方同意，本協議、任何其他貸款文件或本協議中計劃進行的任何交易，或由此(或由此產生的過程)中的任何內容，均不被視為產生諮詢意見，任何貸款方與貸款方、其股東或其關聯方之間的受託關係或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸款當事人承認並同意：(A)貸款文件所設想的交易(包括但不限於行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是出借方與貸款方之間的獨立商業交易，以及(B)與此相關並由此導致的程序，(I)沒有貸款方承擔以任何貸款方為受益人的諮詢或受託責任，其股東或其聯屬公司就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的程序(不論任何貸款方是否已就其他事項向任何貸款方、其股東或其關連公司提供意見或將會提供意見)或對任何貸款方的任何其他義務(貸款文件明確載明的責任除外)或任何其他責任(Ii)各貸款方僅以委託人的身份行事，而不以任何貸款方、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人的身份行事。每一貸款方承認並同意：(A)在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就本協議和其他貸款文件、貸款文件所預期的交易和導致這些交易的程序的談判、執行和交付作出自己的獨立判斷，並且(B)在此或其他貸款文件中不會建立合資企業，也不會因安排人、代理人、發出貸款的貸款方和貸款方之間或借款方和上述任何一方之間。每一貸款方同意，其不會聲稱任何貸款方在此類交易或導致交易的過程中提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對該貸款方負有受託責任或類似責任。

9.14         保密。每個代理人、發放方和每個貸方同意對任何貸款方根據本協議向其提供的、由該貸款方指定為機密的所有信息保密；但本條款並不阻止任何代理人、發證貸款人或任何貸款人(A)向同意遵守本第9.14節的規定的任何安排人、任何代理、任何其他貸款人或其任何附屬公司或核準基金披露任何此類信息，同意遵守本第9.14節的規定或遵守與本第9.14節的規定基本類似的規定，(B)向本協議項下的任何參與者、受讓人或質押人披露(每個，受讓人)或同意遵守本第9.14節的規定或與本第9.14節的規定大體類似的規定的潛在受讓人，(C)其任何員工、董事、受託人、代理人、律師、會計師和其他專業顧問，包括任何正在或預計將從事評估、審批、在合理地附帶於本協議的管理的情況下，構建或管理本協議或以其他方式管理本協議(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，每個代理人、每家發證貸款人和每家貸款人應對該代理人、發證貸款人或該貸款人的僱員、董事、受託人、代理人、律師、會計師和其他專業顧問的任何違反本協議的行為負責)， (D)在掉期協議中作為直接或間接合同對手方的任何金融機構或該合同對手方的專業顧問(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本第9.14節的規定或與本第9.14節的規定基本相似的規定的約束)， (E)應任何對其具有管轄權的政府當局(包括但不限於銀行監管當局)的請求或要求，(F)根據任何法院或其他政府當局(包括，但不限於，銀行(br}監管機構)或法律規定的其他要求，(G)與任何訴訟或類似程序有關，(H)除違反本節外已公開披露，(I)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家公認的評級機構提供，要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，與對該貸款人發佈的評級有關，(J)在徵得借款人事先書面同意的情況下，根據本合同或任何其他貸款文件或(K)行使任何補救措施；如果根據上述(F)和(G)條款進行披露的情況(銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府銀行監管機構進行的任何例行審計或審查除外)，在法律不禁止的範圍內，該人同意立即向借款人提供有關的書面通知。

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9.15         發佈擔保擔保義務。每一擔保當事人還授權擔保代理人代表擔保當事人併為擔保當事人的利益，就擔保和擔保協議及其他擔保文件所載擔保和擔保授予(或聲稱授予)對擔保品的留置權，以及擔保品代理人(或其子代理人或受讓人)對貸款文件中規定的擔保品行使的任何權利和補救措施，作為擔保方的代理人和代表；但代理人不應對借款人外國信用證義務或借款人對衝協議義務(該等條款在《擔保與抵押品協議》中定義)的任何持有人負有任何受信義務、忠實義務、注意義務、披露義務或任何其他義務。在符合第9.1條的規定下，行政代理人或擔保品代理人可在沒有任何擔保當事人的進一步書面同意或授權的情況下，簽署任何必要的文件或文書，以(I)與本協議允許的資產的出售或處置有關，解除抵押任何抵押品的任何留置權，而該抵押品是資產出售或其他處置的標的，或經所需貸款人(或根據第9.1條可能需要給予同意的其他貸款人)以其他方式同意的。

或

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， (Ii)根據擔保和抵押品協議(包括與本協議允許的交易相關的擔保)解除任何附屬擔保人的擔保，或要求貸款人(或根據第9.1條可能需要給予同意的其他貸款人)以其他方式同意的任何附屬擔保人的擔保

或 (3)就債務訂立債權人間協議，但前提是行政代理人或抵押品代理人在本協議中被視為此類債權人間協議的一方，包括對等債權人間協議和第二留置權債權人間協議。

(A)           儘管任何貸款文件中包含任何相反的規定，借款人、行政代理、抵押品代理和每個擔保方在此同意：(I)任何擔保方不得單獨對任何抵押品進行變現或強制執行擔保中所包含的擔保，或對根據擔保和抵押品協議授予(或聲稱已授予)的抵押品執行留置權，但應理解並同意，本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人行使。根據本協議條款代表貸款人，擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由擔保品代理人行使，(Ii)如果擔保品代理人根據公開或私下出售或其他處置取消抵押品的抵押品贖回權，擔保品代理人或任何貸款人可以是任何此類出售或其他處置中任何或全部擔保品的購買者或許可人和擔保品代理人，作為擔保當事人的代理人和代表 (但不是以其各自個人身份出借的任何貸款人，除非被要求的貸款人另有書面同意)有權為競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價格，有權使用和使用任何債務作為信貸，因為抵押品代理在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格。

131

(B)           第號允許的外幣信用證、沒有指定的現金管理協議和指定的對衝協議將不會(或被視為創建)以任何外幣L/信用證開證行、作為信用證當事人的現金管理銀行或作為當事人的合格對手方為受益人(視情況而定)，與管理或釋放任何抵押品有關的任何權利或任何附屬擔保人在貸款文件項下的義務，但擔保與抵押品協議第9.1節和第8.15節明確規定的除外。通過接受抵押品的利益，每一家外幣L/C發放行、每一家現金管理銀行和每一合格交易對手應被視為已指定抵押品代理作為其代理人，並同意作為擔保方受貸款文件的約束，但須遵守第9.15節規定的限制。

(C)儘管本合同或任何其他貸款文件有相反規定，但當所有債務(或有債務除外)均已全額償付時(未就其提出責任主張(口頭或書面)，也未提出付款要求或要求(口頭或書面)(就賠償義務而言，受賠人未發出賠償通知))，           ，所有承諾已終止或到期，且任何信用證均不應未付(已以相關簽發貸款人和行政代理合理接受的方式進行現金抵押或支持的信用證除外)，任何貸款文件中規定的所有抵押品的擔保權益和擔保義務應自動終止和解除，並應借款人的請求，抵押品代理應(無需通知或表決)採取必要行動，解除其在所有抵押品中的擔保權益。並解除任何貸款文件規定的所有擔保義務。

132

9.16         會計更改。如果發生任何“會計變更”(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人和行政代理同意進行談判，以修改本協議中的該等條款，以公平地反映該會計變更，其預期結果是，在該會計變更後，評估借款人財務狀況的標準應與未進行該會計變更時相同。在借款人、行政代理和所需貸款人執行並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如果適用)頒佈的任何規則、法規、聲明或意見要求對公認會計原則或任何其他會計原則進行的任何變更。

保留。

9.18         放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中，均不可撤銷地放棄任何由陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，第9.18節中的相互放棄和證明是引誘IT簽訂本協議和其他貸款文件的原因。

9.19         貸款人操作。每一貸款人和每一開證貸款人同意，其不得就任何貸款文件項下的任何借款方或任何其他債務人的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似債權或其他自助權)而對任何貸款方或任何其他債務人提起或提起任何訴訟或訴訟，或以其他方式啟動任何補救程序，除非本合同或任何其他貸款文件中有明確規定。未經行政代理事先書面同意。本第9.19節的規定僅為貸款方和簽發貸款方的利益着想，不得賦予任何借款方任何權利，也不得構成任何借款方的抗辯理由。9.20         美國愛國者法案公告。受《美國愛國者法》約束的每個貸款人、簽發貸款人、行政代理和抵押品代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，其中包括借款人的名稱和地址以及允許該貸款人、簽發貸款人、行政代理或抵押品代理(視情況而定)的其他信息。根據《美國愛國者法案》確定借款人和對方貸款方的身份。

133

9.21         貸款修改優惠。(A)借款人可隨時並不時要求轉換全部或部分B-4期定期貸款或其他定期貸款(“現有部分”)，以延長就此類B-4期貸款或其他定期貸款(已如此轉換的任何此類B-4期貸款或其他定期貸款，稱為“延期貸款”)支付或支付本金(包括在最終到期日)的預定到期日(S)，並規定其他符合第9.21節規定的條款；但借款人的任何財政年度內，任何貸款的預定到期日不得超過兩個。為了建立延長期限貸款，借款人應向行政代理機構提供書面通知(行政代理機構應根據適用的現有部分向每個貸款人提供該書面通知的副本)(每個，“貸款修改要約”)，列出向設立的延長期限貸款的條款和條件(應在所有實質性方面與B-4部分定期貸款或其他定期貸款相同，視具體情況而定)。B-4期貸款或其他定期貸款(視屬何情況而定)的所有或任何預定的本金攤銷付款及到期日付款可延遲至以下日期：(Br)在上述貸款修改要約所規定的範圍內，(Ii)適用保證金；在期限SOFR和/或延長期限貸款的應付費用的定義中提出的術語SOFR“下限”可能與此類現有部分的B-4檔定期貸款的相同撥備不同，在每種情況下，在貸款修改要約中規定的範圍內，(Iii)任何延長期限貸款可以按比例或低於比例(但不大於 )參與本協議下的任何自願或強制性預付款，在每種情況下，如各自的貸款修改要約中所規定的那樣，及(Iv)貸款修訂要約可規定其他契諾及條款(A)只適用於定期貸款及定期貸款承諾的最後最後到期日之後的任何期間(br}在緊接該等延長期限貸款設立前生效的貸款修訂要約生效日期，或經所需貸款人批准後，或(B)延長期限貸款持有人所獲的優惠程度低於適用於現有部分的契諾及條款)。借款人應在貸款人被要求作出迴應的日期前至少五個工作日提供適用的貸款修改要約。適用的現有部分下的每個貸款人應按比例有機會參與任何貸款修改要約(受制於借款人和行政代理以其合理酌情權商定的通知和條件)。任何貸款人均無義務同意根據任何貸款修改要約將其任何現有部分的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。任何貸款人希望將適用的現有部分定期貸款的全部或部分轉換為延期貸款(每個貸款人均為“延長期限貸款”) ，應在該貸款修改要約中指定的日期或之前以書面形式通知行政代理(“延期選舉”)，將其選擇申請的適用現有部分的定期貸款的金額轉換為延長期限貸款(受該貸款修改要約中規定的任何最低面額要求的限制)。如果延期選舉適用的現有部分的定期貸款總額超過根據延期請求申請的延長期限貸款的金額，則延期選舉的適用現有部分的定期貸款應根據每次延期選舉包括的適用現有部分的定期貸款金額按比例轉換為延長期限貸款。

(B)           借款人和任何一個或多個循環信貸貸款人可不時商定，此類循環信貸貸款人將通過將任何此類循環信貸貸款人之前建立的循環信貸承諾轉換為該貸款人的延長循環信貸承諾(根據第9.21(B)節建立的任何循環信貸承諾)來建立循環信貸承諾，為免生疑問，也應是循環信貸承諾)，方法是簽署通知並向行政代理交付通知(“循環延期通知”)；每個循環延期通知和每個貸款修改要約均為“延期”)，指明(I)由此設立的延期循環信貸承諾額，(Ii)此類延期循環信貸承諾的終止日期；但任何延長的循環信貸承諾的循環信貸終止日期在任何情況下均不得早於截止日期確定的循環信貸承諾的循環信貸終止日期，並且在任何時候有效的循環信貸終止日期不得超過三個，(Iii)根據此類延長的循環信貸承諾參與信用證的適用額度和費用，以及應就此類延長的循環信貸承諾支付的承諾費；但(A)在任何情況下，所有循環信貸承諾的適用保證金合計不得超過三個，(B)循環信貸貸款的適用保證金，參與信用證的費用和具有相同循環信貸終止日期的所有循環信貸承諾的費用應相同(儘管借款人可以支付不同的預付費用)或(Y)允許在任何時間生效的循環信貸終止日期的最大數目應減去此類不同適用保證金的數量和費用超過適用於具有相同循環終止日期的循環信貸承諾的費用。以及(Iv)是否應修訂上文第(Ii)款，以規定未來經延長的循環信貸承諾額不得於該等經延長的循環信貸承諾額的循環信貸終止日期之前終止循環信貸。除上文所述外，延長循環信貸承諾的條款應在所有重要方面與截止日期確定的循環信貸承諾完全相同。貸款人沒有義務參與本款所述的任何增資，除非其自行決定同意這樣做，但應向所有循環信貸貸款人提供按比例參與任何延期的機會(受制於借款人和行政代理以其合理的酌情權商定的通知和條件)。在延長循環信貸承諾成立的每個日期，每個循環信貸貸款人應按面值向每個其他循環信貸貸款人購買和/或按面值出售由行政代理指定的未償還循環信貸貸款的部分(如有)，以便在購買此類貸款後，立即屬於循環信貸貸款的所有SOFR貸款和所有基本利率貸款應由循環信貸貸款人根據其各自的循環信貸百分比按比例持有。

(C)           不需要任何貸款人或行政代理的同意即可完成任何延期，但以下情況除外：(I)同意貸款修改要約的每個定期貸款人的同意，以證明其提交了延期選舉；(Ii)同意延長循環信貸承諾的每個循環信貸貸款人，如其簽署循環延期通知；以及(Iii)關於設立任何延長的循環信貸承諾、發放貸款的貸款人和行政代理的同意。所有延長的定期貸款、延長的循環信貸承諾以及與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的、以抵押品擔保的、與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用債務同等的債務。貸款人特此不可撤銷地授權行政代理人與借款人簽訂本協議和其他貸款文件的必要修正案，以便就如此發放的循環信貸承諾或定期貸款建立新的部分或子部分，並作出行政代理和借款人合理地認為與設立此類新部分或部分有關的必要或適當的技術修訂，在每種情況下，修訂條款均與本第9.21節一致(行政代理在此被指示進行任何此類修訂)。在不限制前述規定的情況下，就任何延長期限貸款或延長循環信貸承諾的設立而言，有關貸款各方應(自費)修訂(且行政代理人現獲授權及指示修訂)到期日早於任何延長期限貸款或延長循環信貸承諾的最新到期日的任何適用證券文件，以使該較短到期日延長至最後到期日(或行政代理人律師建議的較後日期)。

9.22         高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有費用或費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率始終有效的情況下本應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下到期的總利息 (考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率一直有效時應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付的金額等於支付的利息與如果合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管有上述規定，貸款人和借款人仍打算嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂了超過最高合法利率的合同、收取利息或收取任何代價，則任何此類超出的部分應自動取消，如果以前已支付，應由該貸款人選擇用於根據本協議發放的貸款的未償還金額或退還給借款人。

9.23重述的         效應。除本協議另有明確規定外，對於重述日期和重述資金日期的現有信貸協議項下的未償還貸款和信用證，本協議應從起及重述日期之後和重述籌資日期起及之後取代現有信貸協議。本協議雙方承認並同意：(A)本協議及本協議簽署和交付的所有其他貸款文件不構成更新，除修訂協議明文規定及本協議第3.16節預期外，債務(現有信貸協議項下及定義)及其他貸款的償付、再借款或終止在重述日期前有效，及(B)該等債務在各方面繼續(修訂協議明確規定及本協議第3.16節預期除外)，只按本協議及其他貸款文件所規定的條款作出修改。雙方進一步確認並同意：(I)擔保代理人為擔保支付債務(根據和定義於現有信貸協議)的擔保代理人而享有的留置權和擔保權益，在各方面對所有債務均繼續有效，並且(Ii)其他貸款文件中對現有信貸協議的所有提及應被視為指不再對本協議進行進一步修改。此外，除非在此特別修改，現有信貸協議的每一份貸款文件、證物和附表應繼續完全有效和有效，如適用，應採用現有信貸協議所附的表格，並且自重述日期起及之後，其中的所有內容均應為對本協議的引用。

9.24         確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

134

(A)           適用決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)           任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

135

(I)              全部或部分減少或取消任何此種責任；(Ii)             將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)            與適用決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。. 9.25關於任何支持的QFC的         確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)，如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個“承保方”)成為受美國特別決議制度下的訴訟程序，適用於此類受支持的QFC和QFC信用支持的。如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益 (以及該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務以及財產上的任何權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國各州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

簽名頁面如下

136

(b)           No Permitted Foreign Currency Letter of Credit, no Specified Cash Management Agreement and no Specified Hedge Agreement will create (or be deemed to create) in favor of any Foreign Currency L/C Issuing Lender that is the issuer thereof, Cash Management Bank that is a party thereto or Qualified Counterparty that is a party thereto, as applicable, any rights in connection with the management or release of any Collateral or of the obligations of any Subsidiary Guarantor under the Loan Documents except as expressly provided in Section 9.1 and Section 8.15 of the Guarantee and Collateral Agreement. By accepting the benefits of the Collateral, each Foreign Currency L/C Issuing Lender, each Cash Management Bank and each Qualified Counterparty shall be deemed to have appointed the Collateral Agent as its agent and agreed to be bound by the Loan Documents as a Secured Party, subject to the limitations set forth in this Section 9.15.

(c)           Notwithstanding anything to the contrary contained herein or any other Loan Document, when all Obligations have been paid in full (other than contingent obligations in respect of which no assertion of liability (whether oral or written) and no claim or demand for payment (whether oral or written) has been made (and, in the case of Obligations for indemnification, no notice for indemnification has been issued by the indemnitee) at such time), all Commitments have terminated or expired and no Letter of Credit shall be outstanding (other than Letters of Credit that have been cash collateralized or backstopped in a manner reasonably acceptable to the relevant Issuing Lender and the Administrative Agent), the security interest in all Collateral and the guarantee obligations provided for in any Loan Document shall automatically terminate and be released and, upon the request of the Borrower, the Collateral Agent shall (without notice to, or vote or consent of, any Secured Party) take such actions as shall be required to release its security interest in all Collateral, and to release all guarantee obligations provided for in any Loan Document.

9.16         Accounting Changes. In the event that any “Accounting Change” (as defined below) shall occur and such change results in a change in the method of calculation of financial covenants, standards or terms in this Agreement, then the Borrower and the Administrative Agent agree to enter into negotiations in order to amend such provisions of this Agreement so as to equitably reflect such Accounting Change with the desired result that the criteria for evaluating the Borrower’s financial condition shall be the same after such Accounting Change as if such Accounting Change had not been made. Until such time as such an amendment shall have been executed and delivered by the Borrower, the Administrative Agent and the Required Lenders, all financial covenants, standards and terms in this Agreement shall continue to be calculated or construed as if such Accounting Change had not occurred. “Accounting Change” refers to any change in GAAP or in any other accounting principles required by the promulgation of any rule, regulation, pronouncement or opinion by the Financial Accounting Standards Board of the American Institute of Certified Public Accountants or, if applicable, the SEC.

9.17         [Reserved.]

9.18         WAIVERS OF JURY TRIAL. EACH PARTY HERETO HEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY LEGAL ACTION OR PROCEEDING ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER LOAN DOCUMENT OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY (WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT OR ANY OTHER THEORY). EACH PARTY HERETO (A) CERTIFIES THAT NO REPRESENTATIVE, AGENT OR ATTORNEY OF ANY OTHER PERSON HAS REPRESENTED, EXPRESSLY OR OTHERWISE, THAT SUCH OTHER PERSON WOULD NOT, IN THE EVENT OF LITIGATION, SEEK TO ENFORCE THE FOREGOING WAIVER AND (B) ACKNOWLEDGES THAT IT HAS BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AGREEMENT AND THE OTHER LOAN DOCUMENTS BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL WAIVERS AND CERTIFICATIONS IN THIS SECTION 9.18.

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9.19         Lender Action. Each Lender and each Issuing Lender agrees that it shall not take or institute any actions or proceedings, judicial or otherwise, for any right or remedy against any Loan Party or any other obligor under any of the Loan Documents (including the exercise of any right of setoff, rights on account of any banker’s lien or similar claim or other rights of self-help), or institute any actions or proceedings, or otherwise commence any remedial procedures, with respect to any Collateral or any other property of any such Loan Party, unless expressly provided for herein or in any other Loan Document, without the prior written consent of the Administrative Agent. The provisions of this Section 9.19 are for the sole benefit of the Lenders and the Issuing Lenders and shall not afford any right to, or constitute a defense available to, any Loan Party.

9.20         USA PATRIOT Act Notice. Each Lender subject to the USA PATRIOT Act, the Issuing Lender, the Administrative Agent and the Collateral Agent (for itself and not on behalf of any Lender) hereby notifies the Borrower and each other Loan Party that pursuant to the requirements of the USA PATRIOT Act, it is required to obtain, verify and record information that identifies the Borrower and each other Loan Party, which information includes the name and address of the Borrower and other information that will allow such Lender, the Issuing Lender, the Administrative Agent or the Collateral Agent, as applicable, to identify the Borrower and each other Loan Party in accordance with the USA PATRIOT Act.

9.21         Loan Modification Offers. (a)The Borrower may at any time and from time to time request that all or a portion of the Tranche B-4 Term Loans or Other Term Loans (an “Existing Tranche”) be converted to extend the scheduled maturity date(s) of any payment or payments of principal (including at final maturity) with respect to such Tranche B-4 Term Loans or Other Term Loans (any such Tranche B-4 Term Loans or Other Term Loans which have been so converted, “Extended Term Loans”) and to provide for other terms consistent with this Section 9.21; provided that no more than two scheduled maturity dates in respect of any Loans may occur during any fiscal year of the Borrower. In order to establish Extended Term Loans, the Borrower shall provide written notice to the Administrative Agent (who shall provide a copy of such written notice to each of the Lenders under the applicable Existing Tranche) (each, a “Loan Modification Offer”) setting forth the terms and conditions of the Extended Term Loans to be established (which shall be identical in all material respects to the Tranche B-4 Term Loans or Other Term Loans, as the case may be, under the Existing Tranche from which such Extended Term Loans are to be converted except that (i) all or any of the scheduled amortization payments of principal and payment at maturity of the Extended Term Loans may be delayed to later dates than the scheduled amortization payments of principal and payment at maturity of the Tranche B-4 Term Loans or Other Term Loans, as the case may be, of such Existing Tranche, in each case to the extent provided in such Loan Modification Offer, (ii) the Applicable Margin, the Term SOFR “floor” set forth in the definition of Term SOFR and/or fees payable with respect to the Extended Term Loans may be different from the same provisions for the Tranche B-4 Term Loans of such Existing Tranche, in each case, to the extent provided in the Loan Modification Offer, (iii) any Extended Term Loans may participate on a pro rata basis or a less than pro rata basis (but not greater than a pro rata basis) in any voluntary or mandatory prepayments hereunder, in each case as specified in the respective Loan Modification Offer, and (iv) the Loan Modification Offer may provide for other covenants and terms (A) that apply solely to any period after the latest final maturity of the Term Loans and Term Loan Commitments in effect on the effective date of the Loan Modification Offer immediately prior to the establishment of such Extended Term Loans, or after approval thereof by the Required Lenders or (B) that are less favorable to the holders of the Extended Term Loans than the covenants and terms applicable to the Existing Tranche). The Borrower shall provide the applicable Loan Modification Offer at least five Business Days prior to the date on which Lenders are requested to respond. Each Lender under the applicable Existing Tranche shall be afforded a pro rata opportunity to participate in any Loan Modification Offer (subject to notice and conditions to be agreed by the Borrower and the Administrative Agent in their reasonable discretion). No Lender shall have any obligation to agree to have any of its Term Loans of any Existing Tranche converted into Extended Term Loans pursuant to any Loan Modification Offer. Any Lender wishing to have all or a portion of its Term Loans of the applicable Existing Tranche subject to such Loan Modification Offer converted into Extended Term Loans (each such Lender, an “Extending Term Lender”) shall notify the Administrative Agent in writing (an “Extension Election”) on or prior to the date specified in such Loan Modification Offer of the amount of its Term Loans of the applicable Existing Tranche which it has elected to request be converted into Extended Term Loans (subject to any minimum denomination requirements set forth in such Loan Modification Offer). In the event that the aggregate amount of Term Loans of the applicable Existing Tranche subject to Extension Elections exceeds the amount of Extended Term Loans requested pursuant to the Extension Request, Term Loans of the applicable Existing Tranche subject to Extension Elections shall be converted to Extended Term Loans on a pro rata basis based on the amount of Term Loans of the applicable Existing Tranche included in each such Extension Election.

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(b)           The Borrower and any one or more Revolving Credit Lenders may from time to time agree that such Revolving Credit Lenders will establish Revolving Credit Commitments through the conversion of a previously established Revolving Credit Commitment of any such Revolving Credit Lender to an Extended Revolving Credit Commitment of such Lender (any Revolving Credit Commitments being established in accordance with this Section 9.21(b) an “Extended Revolving Credit Commitment”, which for the avoidance of doubt, shall also be a Revolving Credit Commitment) by executing and delivering to the Administrative Agent a notice (a “Revolving Extension Notice”; each Revolving Extension Notice and each Loan Modification Offer being an “Extension”) specifying (i) the amount of Extended Revolving Credit Commitments established thereby, (ii) the Revolving Credit Termination Date for such Extended Revolving Credit Commitments; provided that the Revolving Credit Termination Date for any Extended Revolving Credit Commitments shall in no event be earlier than the Revolving Credit Termination Date for the Revolving Credit Commitments established on the Closing Date and there shall not be more than three Revolving Credit Termination Dates in effect at any time, (iii) the Applicable Margin for Revolving Credit Loans and fees in respect of participations in Letters of Credit pursuant to such Extended Revolving Credit Commitments and the commitment fee payable with respect to such Extended Revolving Credit Commitments; provided that (A) in no event shall there be more than three Applicable Margins in effect in the aggregate for all Revolving Credit Commitments at any time and (B) either (x) the Applicable Margins for Revolving Credit Loans, fees in respect of participations in Letters of Credit and the commitment fee for all Revolving Credit Commitments that have the same Revolving Credit Termination Date shall be the same (although different upfront fees may be paid by Borrower) or (y) the maximum number of Revolving Credit Termination Dates permitted to be in effect at any time shall be reduced by the number of such different Applicable Margins and fees in excess of one applicable to Revolving Credit Commitments with the same Revolving Termination Date, and (iv) whether clause (ii) above shall be amended to provide that future Extended Revolving Credit Commitments may not have a Revolving Credit Termination Date prior to the Revolving Credit Termination Date for such Extended Revolving Credit Commitments. Except as set forth above, the terms of the Extended Revolving Credit Commitments shall be identical in all material respects to the Revolving Credit Commitments established on the Closing Date. No Lender shall have any obligation to participate in any increase described in this paragraph unless it agrees to do so in its sole discretion, provided that all Revolving Credit Lenders shall be afforded a pro rata opportunity to participate in any Extensions (subject to notice and conditions to be agreed by Borrower and the Administrative Agent in their reasonable discretion). On each date on which Extended Revolving Credit Commitments are established, each Revolving Credit Lender shall purchase at par from and/or sell at par to each of the other Revolving Credit Lenders such portions of the outstanding Revolving Credit Loans, if any, as may be specified by the Administrative Agent so that, immediately following such purchases, all SOFR Loans and all Base Rate Loans that are Revolving Credit Loans shall be held by the Revolving Credit Lenders on a pro rata basis in accordance with their respective Revolving Credit Percentages.

(c)           No consent of any Lender or the Administrative Agent shall be required to effectuate any Extension, other than (i) the consent of each Term Lender agreeing to a Loan Modification Offer as evidenced by its delivery of an Extension Election, (ii) the consent of each Revolving Credit Lender agreeing to an Extended Revolving Credit Commitment as evidenced by its execution of a Revolving Extension Notice and (iii) with respect to the establishment of any Extended Revolving Credit Commitment, the consent of the Issuing Lender and the Administrative Agent. All Extended Term Loans, Extended Revolving Credit Commitments and all obligations in respect thereof shall be Obligations under this Agreement and the other Loan Documents that are secured by the Collateral on a pari passu basis with all other applicable Obligations under this Agreement and the other Loan Documents. The Lenders hereby irrevocably authorize the Administrative Agent to enter into amendments to this Agreement and the other Loan Documents with the Borrower as may be necessary in order to establish new tranches or sub-tranches in respect of Revolving Credit Commitments or Term Loans so extended and such technical amendments as may be necessary or appropriate in the reasonable opinion of the Administrative Agent and the Borrower in connection with the establishment of such new tranches or sub-tranches, in each case on terms consistent with this Section 9.21 (and the Administrative Agent is hereby directed to enter into any such amendments). Without limiting the foregoing, in connection with the establishment of any Extended Term Loans or Extended Revolving Credit Commitments, the respective Loan Parties shall (at their sole expense) amend (and the Administrative Agent is hereby authorized and directed to amend) any applicable Security Document that has a maturity date prior to the then latest maturity date of any Extended Term Loans or Extended Revolving Credit Commitments so that such shorter maturity date is extended to the then latest maturity date (or such later date as may be advised by counsel to the Administrative Agent).

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9.22         Usury Savings Clause. Notwithstanding any other provision herein, the aggregate interest rate charged with respect to any of the Obligations, including all charges or fees in connection therewith deemed in the nature of interest under applicable law shall not exceed the Highest Lawful Rate. If the rate of interest (determined without regard to the preceding sentence) under this Agreement at any time exceeds the Highest Lawful Rate, the outstanding amount of the Loans made hereunder shall bear interest at the Highest Lawful Rate until the total amount of interest due hereunder equals the amount of interest which would have been due hereunder if the stated rates of interest set forth in this Agreement had at all times been in effect. In addition, if when the Loans made hereunder are repaid in full the total interest due hereunder (taking into account the increase provided for above) is less than the total amount of interest which would have been due hereunder if the stated rates of interest set forth in this Agreement had at all times been in effect, then to the extent permitted by law, the Borrower shall pay to the Administrative Agent an amount equal to the difference between the amount of interest paid and the amount of interest which would have been paid if the Highest Lawful Rate had at all times been in effect. Notwithstanding the foregoing, it is the intention of the Lenders and the Borrower to conform strictly to any applicable usury laws. Accordingly, if any Lender contracts for, charges, or receives any consideration which constitutes interest in excess of the Highest Lawful Rate, then any such excess shall be cancelled automatically and, if previously paid, shall at such Lender’s option be applied to the outstanding amount of the Loans made hereunder or be refunded to the Borrower.

9.23         Effect of Restatement. This Agreement shall, except as otherwise expressly set forth herein, supersede the Existing Credit Agreement from and after the Restatement Date and from and after the Restatement Funding Date with respect to the Loans and Letters of Credit outstanding under the Existing Credit Agreement as of the Restatement Date and as of the Restatement Funding Date. The parties hereto acknowledge and agree, however, that (a) this Agreement and all other Loan Documents executed and delivered herewith do not constitute a novation, payment and reborrowing or termination of the Obligations (under and as defined in the Existing Credit Agreement) and the other Loan Documents as in effect prior to the Restatement Date except as expressly provided for in the Amendment Agreement and as contemplated by Section 3.16 hereof and (b) such Obligations are in all respects continuing (except as expressly provided for in the Amendment Agreement and as contemplated by Section 3.16 hereof) with only the terms being modified as provided in this Agreement and the other Loan Documents. The parties hereto further acknowledge and agree that (i) the liens and security interests in favor of the Collateral Agent for the benefit of the Secured Parties securing payment of the Obligations (under and as defined in the Existing Credit Agreement) are in all respects continuing and in full force and effect with respect to all Obligations and (ii) all references in the other Loan Documents to the Existing Credit Agreement shall be deemed to refer without further amendment to this Agreement. In addition, unless specifically amended hereby, each of the Loan Documents and Exhibits and Schedules to the Existing Credit Agreement shall continue in full force and effect and, if applicable, in the forms attached to the Existing Credit Agreement, and with the effect that from and after the Restatement Date all references therein shall be references to this Agreement.

9.24         Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary in any Loan Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Affected Financial Institution arising under any Loan Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the write-down and conversion powers of the applicable Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by:

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(a)           the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto that is an Affected Financial Institution; and

(b)           the effects of any Bail-in Action on any such liability, including, if applicable:

(i)              a reduction in full or in part or cancellation of any such liability;

(ii)             a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document; or

(iii)            the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the write-down and conversion powers of the applicable Resolution Authority.

9.25         Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. To the extent that the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for Hedge Agreements or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support” and, each such QFC, a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States), in the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.

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