展品 4.1

執行版本

B&G食品， Inc.

和 本合同的各擔保方

2028年到期的8.000%優先擔保票據

壓痕

日期截至2023年9月26日 

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

受託人和票據抵押品代理

目錄

展品

附件 一種             格式的説明

附件B             擔保批註表格

附件C             形式的補充義齒

附件D根據規則第144A條轉讓時須交付的             證書格式

附件E S規定轉讓時應提交的              證書格式

B&G食品公司、特拉華州一家公司 Inc.( Inc.)於2023年9月26日簽訂的契約。公司)、擔保人(定義)和根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會--紐約梅隆信託公司的銀行，作為受託人 (受託人“)，並作為票據抵押品代理人(”票據抵押品代理”).

鑑於，本公司已正式 授權發行本金總額為550,000,000美元的2028年到期的8.000%優先擔保票據( “首頁註釋“)。本公司、擔保人及受託人同意為彼此利益及為 票據持有人(定義見下文)享有同等及應課差餉租值利益。

文章 1
定義

 1.01           節定義。

“2025年高級債券“ 指2025年到期的B&G食品5.25%優先債券。

“2025年高級票據 義齒“指與日期為二零一三年六月四日的2025年優先票據有關的契約，經不時修訂或補充 。

“2027年高級債券“ 指2027年到期的B&G食品5.25%優先債券。

“2027年高級票據義齒“指與日期為2019年9月26日的 26號優先債券有關的契約，經不時修訂或補充 。

“後天債務“ 就任何指明的人而言，指：

(1)在該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司時已存在的任何其他人的           債務，而不論該等負債是否與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司有關連，或是否因預期該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致；及

(2)           債務 由對該特定人士取得的任何資產進行抵押的留置權擔保，

已提供 僅在如此取得時取得的債務數額將包括增值連同逾期30天以上的任何利息。只要，進一步，該其他人士的債務，如在該其他人士與 合併或併入 或成為該人士的受限制附屬公司的交易進行時或在交易完成後立即贖回、失敗、退休或以其他方式償還，則不會被視為收購債務。

“其他備註“ 指根據本契約第2.02和2.15節發行的票據(初始票據除外)，作為與初始票據相同的系列的一部分。

“附加通過義務 “指公司和擔保人根據債權人間協議應被指定為擔保人的所有義務。

“附屬公司“任何指定人員的 是指與該指定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”用於任何人，是指直接或間接擁有通過協議或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力。提供受益擁有個人 有表決權股票10%或更多的股份將被視為受控。就本定義而言，術語“控制，” “受控於 “和”在共同控制下，“都有相關的含義。

“座席“ 指任何註冊官、副註冊官、付款代理人或其他付款代理人。

“適用保費“ 指在任何贖回日期的任何票據，以較大者為準：

(1)債券本金金額的           1.0%；或

(2)           超出的 ：

(A)           於該贖回日期的現值為(I) 債券於2025年9月15日的贖回價格(該贖回價格 載於本表格 3.07)加上(Ii) 截至2025年9月15日債券的所有所需利息支付(不包括贖回日的應計但未付利息)，計算方法為貼現率等於截至該贖回日期的國庫率加50個基點；超過

(B)           債券的本金金額。

“適用程序“就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而進行的任何轉讓或交換而言， 指適用於此類轉讓或交換的託管、歐洲結算和結算的規則 和程序。

“資產出售“ 意思是：

(1)           出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產或權利；提供出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體將受本協議 4.15節和/或本協議 5.01節的管轄，而不受本協議 第4.10節的管轄；以及

(2)           發行或出售本公司任何受限制附屬公司的股權(適用法律規定須由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有的董事合資格股份或股份 除外)。

儘管有上述規定，以下 項目均不視為資產出售：

(1)            任何涉及(A)公平市場價值低於500萬美元的 資產或(B)低於500萬美元的 淨收益的任何單一交易或一系列相關交易；

(2)            a公司與其受限子公司之間或之間的資產轉移；

(3)公司受限子公司向本公司或本公司受限子公司發行股權(            an )；

(4)            銷售、租賃、轉讓或以其他方式處置正常業務過程中的產品、服務、庫存、設備或應收賬款，包括在正常業務過程中出售或以其他方式處置損壞、破舊、陳舊、可忽略或剩餘的資產。

(5)出售或以其他方式處置現金或現金等價物(            )；

(6)            放棄或放棄合同權利，在正常業務過程中解決、解除或放棄合同、侵權或其他訴訟索賠，並授予(或允許實現)本契約不禁止的留置權；

(7)             符合本協議 4.07節的限制性付款或允許投資；

(8)在不對公司及其受限子公司的業務造成實質性幹擾的範圍內，出售或授予公司或其任何受限子公司的知識產權許可或再許可，以及其他資產的許可、租賃或再租賃；

(9)            根據《守則》 1031節進行的任何 在獲準業務中使用或有用的同類財產交換；

(10)          在正常業務過程中的知識產權放棄，根據公司或其任何受限制子公司的合理善意確定，這對公司及其受限制子公司整體業務的開展不具有重大影響。

(11)          喪失抵押品贖回權、對資產採取譴責或任何類似行動或授予 第4.12節所允許的留置權；

(12)          任何受限制子公司的清算或解散，條件是該受限制子公司的直接母公司也是本公司或本公司的受限制子公司，並立即成為該受限制子公司資產的所有者；

(13)          任何發行或出售不受限制的附屬公司的股權、債務或其他證券；

(14)          公司或任何受限制附屬公司在本契約日期後建造、取得、更換、修理或改善(包括任何重建、翻新、翻新及/或發展不動產)的任何 融資交易，包括本契約所允許的售賣及回租交易；及

(15)合營企業協議中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的          銷售、轉讓及其他合營企業投資處置。

“可歸屬債務“ 就銷售和回租交易而言，是指在確定時，承租人在該銷售和回租交易所包括的租賃期內支付租金淨額的義務現值，包括租賃期已經延長或可由出租人選擇延長的任何期限。該現值應使用貼現率 計算，該貼現率等於根據公認會計原則確定的此類交易中隱含的利率；然而，前提是，如果此類出售和回租交易導致資本租賃義務，則其所代表的債務金額將根據“資本租賃義務”的定義確定。

“破產法“ 指第11章、美國法典或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“實益擁有人“ 具有《交易法》規則 13d-3和規則 13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定”個人“的受益所有權時(該術語在《交易法》 13(D)(3) 節中使用)，該”個人“ 將被視為對該”個人“有權通過轉換或 行使其他證券而獲得的所有證券擁有受益所有權，無論這種權利是當前可行使的還是僅在一段時間後才能行使。術語 “實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“董事會“ 意思是：

(1)與公司、公司董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會有關的            ；

(2)            ，就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會；

(3)與有限責任公司、其管理成員或管理成員控制委員會有關的            ；以及

(4)            (包括 針對任何其他人而言)，即該人執行類似職能的董事會或委員會。

“工作日“ 指法定節假日以外的任何一天。

“資本租賃義務“ 是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債的數額，該負債在當時將被要求在根據公認會計準則編制的資產負債表上資本化，其規定的到期日應為 承租人可在該租賃可不支付罰款的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額的日期。資本租賃債務應不包括所有經營租賃和非融資租賃負債，這些負債應按照公認會計原則在資產負債表中作為負債進行資本化和反映。

“股本“ 意思是：

(1)            ，如屬公司，則為公司股票；

(2)            在協會或商業實體的情況下，任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定) ；

(3)合夥或有限責任公司的合夥權益或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)            任何其他權益或參與，使某人有權收取發行人的損益或資產分派，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“現金等價物“ 意思是：

(1)            美元和加元；

(2)由美國政府或美國政府的任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的            證券 (提供保證美國的全部信用和信用用於支持這些證券)，其到期日自購買之日起不超過一年；

(3)自收購之日起期限不超過六個月的存款和歐洲美元定期存款的            憑證，期限不超過六個月的銀行承兑匯票 ，以及隔夜銀行存款，在每種情況下，任何國內商業銀行的資本和 盈餘超過5.0億美元，湯姆森銀行觀察評級為“B”或更高；

(4)與任何符合上文第(3)款            規定資格的金融機構訂立的 回購義務，期限不超過七天，適用於上文第(2) 和(3) 條款所述類型的標的證券。

(5)從穆迪或S獲得的兩個最高評級之一的            商業票據，且在這兩種情況下，均在收購之日起一年內到期；

(6)            Money市場基金，其資產的至少95%構成本定義第(1) 至(5) 條所述種類的現金等價物；以及

(7)            由美利堅合眾國任何州或其任何政治分支發行的、自收購之日起到期日不超過一年且具有穆迪 或S&P可獲得的兩個最高評級類別之一的可隨時出售的直接債券。

“已證明的票據“ 指以持有人名義登記並按照本協議第2.06節 2.06發行的證書票據，基本上以附件 A的形式發行，但該票據不得帶有全球票據圖例，也不得附有”全球票據利益交換附表“。

“控制權的變更“ 指發生下列情況之一：

(1)            在一項或一系列關聯交易中，將公司及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除委託人或委託人的關聯方以外的任何“個人”(該術語在交易法 13(D)(3) 節中使用)；

(2)            通過與公司清算或解散有關的計劃；或

(3)            於任何交易(包括但不限於任何合併或合併)完成後，任何“人士”(定義見上文)直接或間接成為本公司超過50%有投票權股份的實益擁有人(按投票權而非股份數目衡量)。

“Clearstream“ 指Clearstream Banking，S.A.

“代碼“ 是指不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品“ 指受或聲稱受任何擔保文件約束以保證一個或多個對等權益義務的任何和所有資產和財產，並應包括以任何抵押品代理人或擔保方為受益人的任何財產或受替換留置權或適當保護留置權約束的資產。

“抵押品代理“ 指信貸協議抵押品代理、票據抵押品代理和每一額外的抵押品代理。

“公司“ 指B&G食品， Inc.及其任何和所有繼任者。

“合併EBITDA“ 指就任何指明人士而言，該人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入，加上(A) 所得税開支、(B)該人及其附屬公司的 綜合利息開支、攤銷或註銷債務貼現及債務發行成本及佣金、貼現及其他與負債有關的費用及收費，(C) 折舊及攤銷費用，(D) 無形資產攤銷(包括但不限於商譽)和組織成本，(E) 任何 非常、非常或非經常性費用或損失(包括在該期間的綜合淨收入報表 中是否可作為單獨項目包括在內)，(F) 由於任何可能授予員工、管理人員的股本或其他股權而導致的任何非現金補償扣除的金額 董事或顧問和(G) 任何其他非現金費用，並減去(A) 利息收入(但在確定綜合利息支出時扣除的範圍除外)、(B) 任何非常、非常或非經常性收入或收益(包括在該期間的綜合淨收入報表中是否可作為單獨項目包括在內)的總和，減去(A)扣除利息收入(但在確定綜合利息支出時扣除的除外)的金額。 及(C) 任何其他非現金收入，均按綜合基準釐定。

“合併淨收入 “就任何指明人士而言，指該人及其受限制附屬公司在任何期間按公認會計原則釐定的綜合基礎上在該期間的淨收入的總和；提供那就是：

(1)            任何非受限制附屬公司或按權益會計方法核算的任何人士的淨收入(但不包括虧損) 將只計入以現金支付予指定人士或其受限制附屬公司的股息或類似分配額；

(2)            任何受限制子公司的淨收入將被排除，條件是該受限制子公司在確定之日宣佈或支付股息或類似分配給該人及其受限制子公司 未經任何政府事先批准(未獲得)，或直接或間接地通過其章程條款或適用於該受限制子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則 或政府條例的實施而不被允許。

(3)            將排除會計原則變更的累計影響；

(4)            任何 未實現收益和與該期間的對衝義務有關的收益將被排除；

(5)            將排除與該期間貨幣匯率波動有關的任何未實現損益；

(6)            將排除因提前清償債務而產生的任何損益；

(7)            就債券支付的任何贖回或回購溢價的損益將不包括在內；以及

(8)            任何與公司債務有關的遞延融資成本(包括原始發行折扣的攤銷)將不包括在內。

“綜合擔保槓桿率 “指於任何釐定日期，(A)本公司及其附屬公司於該日的 有擔保債務總額與(B)本公司及其附屬公司於該期間的 綜合EBITDA的比率，按該等產生、假設、擔保、 償還、回購、贖回、失敗或其他債務清償計算，或該等優先股的發行、回購或贖回，以及所得款項的使用，猶如上述事項發生於適用的四個季度參考期開始時一樣。

“繼續“就任何違約或違約事件而言， 是指該違約或違約事件未獲補救或放棄。

“版權許可“ 指本公司或任何擔保人為當事一方的所有書面協議，其中本公司或任何擔保人授予或接受 任何版權的許可證或類似權利，或以其他方式規定不就侵犯或其他侵犯版權行為提起訴訟的契諾。

“版權“ 是指所有美國和外國版權，無論是註冊的還是未註冊的，也無論是發佈的還是未發佈的，(I) 所有的註冊和申請，(Ii) 所有擴展和獲得其所有續訂的權利，(Iii) 就任何過去、現在和將來的侵權或其他違規行為起訴或以其他方式追償的權利，(Iv) 上述的所有收益，包括但不限於許可費、版税、收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益，和/或以後應就此支付的權利，和(V) 在全世界範圍內因此而產生或與之相關的所有其他權利。

“企業信託 受託人辦公室“將寄往 第13.02節中指定的受託人地址或受託人可通知本公司的其他地址。

“信貸協議“ 指本公司、作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行以及貸款人之間於2015年10月2日簽署的某些修訂和重新簽署的信用協議，包括與此相關的任何票據、擔保、抵押品文件、文書和協議，以及在每一種情況下，經修訂、重述、修改、續簽、退款、以任何方式(無論是在終止或終止後或以其他方式)或(包括通過向機構投資者出售債務證券的方式)全部或部分再融資，包括日期為2017年3月30日的信貸協議的特定第一修正案，日期為2017年11月20日的信貸協議的特定第二修正案，日期為2019年10月10日的信貸協議的特定第三修正案，日期為2019年12月16日的信貸協議的特定第四修正案 ，信貸協議的某些第五修正案的日期為2022年6月28日，信貸協議的某些第六修正案的日期為2023年6月6日，以及信貸協議的某些第七修正案的日期為2023年9月22日 22。

“信貸 協議抵押品代理“指巴克萊銀行及其任何繼承人或受讓人，其作為信貸協議擔保各方的抵押品代理人。

“貸方 協議義務具有信貸協議中“債務”一詞所賦予的含義，以及對其進行的任何再融資。

“信貸 協議擔保方“具有信貸協議中賦予術語”擔保當事人“的含義，連同對其進行的任何再融資。

“信貸安排“ 指一項或多項債務安排(包括但不限於信貸協議)或其他融資安排(包括但不限於商業票據貸款或契據)，提供循環信用貸款、定期貸款、應收款融資(包括通過向此類貸款人或為向此類貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)、 信用證或其他長期債務，包括與此相關的任何票據、抵押、擔保、抵押品文件、票據和協議，以及與此相關的任何修訂、補充、修改、延期、續簽、重述、以任何方式(無論是在終止時或終止後或以其他方式)償還或替換，或不時全部或部分地對其進行再融資(包括通過向機構投資者出售債務證券的方式)，以及任何債務安排或其他融資安排(包括但不限於商業票據安排或契約)，以取代、退還或再融資貸款、票據、其他信貸安排或承諾的任何部分，包括任何此類替換、再融資或再融資安排或契約，以增加其允許借款的金額或改變其到期日(提供根據本協議 第4.09節的規定，此類增持是允許的)或增加受限制子公司作為其項下的額外借款人或擔保人，且不論是由同一代理人或任何其他代理人、貸款人或貸款人集團。

“保管人“ 指作為全球票據託管人的受託人或其任何後續實體。

“默認“ 是指任何違約事件，或隨着時間推移或發出書面通知，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“託管人“對於可發行或全部或部分以全球形式發行的票據， 是指 第2.03節中指定為票據託管人的人 ，以及根據本契約適用條款被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。

“指定非現金對價 “指本公司或受限制附屬公司就根據高級職員證書指定為指定非現金代價的資產出售而收到的非現金代價的公平市價 ，列明由本公司主要財務官籤立的該等估值基準，減去就該指定非現金代價隨後出售或收取而收取的現金或現金等價物的金額 。

“不合格股票“ 指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款，在每種情況下，可由股本持有人選擇)到期或強制贖回的任何股本，或在發生任何事件時，根據償債基金義務或其他規定而到期或強制贖回的任何股本，或可在票據到期日期後91天或之前按股本持有人的選擇權全部或部分贖回的任何股本。儘管有前述規定，任何股本 如僅因股本持有人有權在控制權變更或資產出售時要求本公司回購該股本而構成非合格股本，則除非 該等購回或贖回符合 第4.07節的規定，否則該股本將不構成非合格股本。就本契約而言，於任何時間被視為已發行的不合格股份的金額，將為本公司及其受限制附屬公司於該等不合格股份到期時或根據該等股份的任何強制性贖回條款而可能須支付的最高金額，但不包括應計股息。

“國內子公司“ 指根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的本公司的任何受限子公司。

“電子手段“ 指以下通信方法：S.W.I.F.T.、電子郵件、傳真、包含適用授權碼的安全電子傳輸、由受託人頒發的密碼和/或認證密鑰，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

“股權“ 指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股權發行“ 指(1)本公司公開或非公開出售本公司股權(不合格股份及其他 出售予本公司附屬公司或根據 S-8表格登記聲明或其他有關根據本公司任何僱員福利計劃可發行的股權證券)，或(2)本公司直接或間接母公司(本公司或本公司附屬公司除外)的股權 ，惟其所得款項淨額為本公司的普通股股本。

“歐洲清算銀行“ 指歐洲結算銀行，S.A./N.V.作為歐洲結算系統的運營商。

“超額現金“ 就任何指明人士而言，指該人在該期間的綜合EBITDA，減號在綜合基礎上為這一期間確定的下列各項的總和：

(1)為該人及其受限子公司繳納的            現金 所得税；加

(2)            現金 該人士及其受限制附屬公司支付的利息開支，不論是否資本化(包括但不限於與資本租賃義務有關的所有付款的利息、應佔債務的推定利息、佣金、折扣以及與信用證或銀行承兑融資有關的其他費用和收費，以及扣除根據對衝義務支付或收到的關於利率的所有付款的影響)；加

(3)該人及其受限制附屬公司的財產、廠房和設備及其他資本支出的            增加，已(或將會) 列於該人及其受限制附屬公司根據《公認會計原則》編制的該期間綜合現金流量表中，但由債務承擔的範圍除外；加

(4)            指該人士及其受限制附屬公司所償還的長期債務本金總額，以及該人士及任何受限制附屬公司償還為上文第(3) 條所述資本開支提供資金的任何短期債務的本金總額， 不包括任何該等償還款項(A)營運資本安排項下的 (但因第(3)款所述的資本開支而產生的債務除外) (B)按照 3.09節的規定，從資產銷售淨收益中提取 ，(C)通過涉及新的長期債務的再融資進行 ，以及(D)在第(C)款未包括的範圍內，贖回2025年票據的一部分和/或償還信貸協議下的循環貸款 在本契約發行之日或前後，用發行票據的收益償還循環貸款；提供根據第(D)款 支付的還款總額不超過與發售債券有關的淨收益的金額。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年《證券交易法》。

“不包括的資產“ 意思是：

(A)            任何外國子公司或外國子公司控股公司的任何 由一家或多家公司或 任何擔保人直接擁有的、超過該外國子公司或外國子公司控股公司有表決權股本的65%的股本(以適用為準)；

(B)            非本公司或任何擔保人直接擁有的任何外國子公司或外國子公司控股公司的任何 股本；

(C)            任何不動產及其任何權益；

(D)            任何 合同、一般無形資產、 知識產權、版權許可、專利許可、商標許可或商業祕密許可 (“無形資產“)，如果且僅當(A) 項下的擔保權益的授予受到適用於本公司或任何擔保人的任何法律、規則 或法規的禁止，(B) 需要獲得任何尚未作出或獲得的政府機構的同意，或(C) 將構成或導致違反、違反合同、終止或 違約任何此類無形資產的任何條款或規定(除非任何此類法律、規則 或法規要求 獲得同意、條款或規定(視情況而定)，將根據第9-406、9-407、9-408或9-409節(br}任何相關司法管轄區的統一商法典或任何其他適用法律或衡平法原則)而失效)；但條件是，抵押品應立即包括(且應附上擔保權益)：(A)在適用的法律、規則、條例、 獲得同意、條款或規定的要求不再適用於該等無形資產時， 不再適用於該等無形資產，以及(B) 至 在可分割的範圍內，該等無形資產中不會導致上述任何後果的任何部分；

(E)在根據《蘭漢姆法案》 1(D) 條款提交《使用説明書》或根據《蘭漢姆法案》第1(C) 條款提交《聲稱使用的修正案》之前，僅在《蘭漢姆法案》第1(B) 節提出的商標註冊申請的範圍內，僅限於在此期間， 根據《蘭漢姆法》第1(B) 節提交的商標註冊申請。如果有的話，其中的擔保權益的授予將損害根據適用的聯邦法律從此類使用意向申請發出的任何登記的有效性或可執行性 ；

(F)            本公司或任何擔保人現在擁有或此後獲得的、受購置款留置權約束的任何個人財產或本契約允許的資本租賃，如果授予此類留置權的合同義務(或規定此類購置款留置權或資本租賃的文件)禁止本公司或任何擔保人在其上設定留置權，或要求本公司及其關聯公司以外的任何人同意，且尚未獲得同意，作為在此類財產上設立任何其他留置權的條件；

(G)            任何專門為支付工資、工資税和僱員的其他補償和福利而設立的存款賬户；

(H)對公司合理確定取得資產擔保權益的成本(時間、費用或其他)或對該資產的留置權相對於由此提供的擔保給擔保當事人的利益而言過高的任何 資產進行            ；提供 此類資產不能保證信貸協議。

“已有債務“ 指本公司及其受限制附屬公司於本契約日期存在的債務，但不包括緊隨本契約籤立後尚未履行的信貸協議項下的票據及債務 (但為免生疑問，包括現有票據)。

“現有備註“ 指2025年高級債券和2027年高級債券，統稱為。

“公平市價“ 是指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自願買方支付給非關聯自願賣方的價值 ，由公司真誠確定(除非本契約另有規定)。

“固定費用覆蓋率 比率“指就任何指明人士而言，指該人在該期間的綜合EBITDA與該人在該期間的固定收費的比率。如果特定人士或其任何受限制附屬公司產生， 承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償任何債務(普通營運資金借款除外)或發行、回購或贖回優先股，在計算固定費用覆蓋率的期間開始後，在計算固定費用覆蓋率的事件發生之日或之前(“計算日期“)，則將計算固定費用覆蓋率，對此類債務的發生、假設、擔保、償還、回購、贖回、失敗或其他清償，或此類優先股的發行、回購或贖回，以及由此產生的收益的使用，給予形式上的影響，就好像同樣發生在適用的四個季度參考期開始時一樣。

此外，為了計算固定 費用覆蓋率：

(1)指定人士或其任何受限制附屬公司在四個季度參考期內或之後、計算日期或之前作出的            收購(包括通過合併或合併，或由指定人士或其任何受限制附屬公司收購的任何 個人或其任何受限制附屬公司，包括任何相關融資交易及增加受限制附屬公司的所有權)，將獲得形式上的效力，猶如它們發生在四個季度參考期的第一天一樣。而該參考期的綜合EBITDA將按形式計算(包括關於任何成本節約的成本節約，只要此類成本節約是實際可支持的，並預計將對該人或其任何受限制子公司產生持續影響)；

(2)            將不包括根據公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的合併EBITDA，以及在計算日期之前處置的經營或業務(及其所有權權益)；

(3)            根據公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的固定費用以及在計算日期之前處置的經營或業務(及其所有權 權益)將不包括在內，但僅限於在計算日期 之後產生此類固定費用的債務不是指定個人或其任何受限制子公司的債務；

(4)            在計算日期為受限制附屬公司的任何 人，將被視為在 上述四個季度期間內的任何時間均為受限制附屬公司；

(5)            在計算日期不是受限制附屬公司的任何 人，將被視為在該四個季度期間的任何時間 不是受限制附屬公司；以及

(6)            如果 任何債務採用浮動利率，則該債務的利息支出將按照計算日期的實際利率為整個期間的適用利率計算(如果該對衝債務在計算日期的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該債務的任何對衝義務)。

“固定收費“ 就任何指明人士而言，指在任何期間內不重複的以下款項：

(1)            該人及其受限附屬公司在該期間的綜合利息支出，不論是已支付或應計的，包括但不限於非現金利息支付、任何遞延付款義務的利息部分、與資本租賃義務相關的所有付款的利息部分、可歸屬債務的推定利息、佣金、折扣和其他費用，以及與信用證或銀行承兑匯票融資有關的費用。以及扣除就利率(但不包括遞延融資成本的攤銷、原始發行折扣和就債券支付的任何贖回或回購溢價)根據對衝義務支付或收到的所有付款的影響；加

(2)            該人及其受限子公司在此期間資本化的合併利息支出；加

(3)            由另一人或其受限制附屬公司之一擔保的或以該人或其受限制附屬公司的資產的留置權作擔保的任何 另一人的債務利息，不論是否需要該項擔保或留置權；加

(4)(A)            (A) 該人或其任何受限制附屬公司任何系列優先股的所有股息(不論是否以現金支付或應計)，但僅以本公司股權(除不合格股份外)或向本公司或本公司受限制附屬公司支付的股權股息除外，《泰晤士報》(B) 分數，其分子為1，分母為1減去該人當時的聯邦、州和地方綜合法定税率，在每種情況下均以小數表示，並根據公認會計原則綜合確定；減號

(5)            費用 可歸因於攤銷與本契約日期180天內發生的交易有關的費用。

“外國子公司 “指本公司的任何非本地附屬公司。

“境外子公司 控股公司“指全資擁有一家或多家外國子公司股票的公司的任何國內子公司，在美國聯邦所得税中不被視為獨立於其所有者的實體，但前提是該子公司除了擁有一家或多家外國子公司的股票和其他最低限度的資產外，沒有其他資產。

“公認會計原則“ 是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在美國會計行業相當一部分人批准的、在本契約生效之日生效的其他實體的其他聲明中所載的公認會計原則。儘管如上所述，任何人 根據公認會計原則於2018年1月1日被或將被描述為經營租賃和/或經營租賃義務(不論該等經營租賃和/或經營租賃義務是否在該日生效)下的所有租賃和義務應繼續作為經營租賃和/或經營租賃義務(而不是資本租賃義務)入賬，而無論在此日期之後的任何時間，無論以其他方式要求將該等義務重新命名為資本租賃義務的公認會計原則的任何變化， ，公司可選擇採用國際財務報告準則會計原則代替公認會計原則，在任何此類選擇後，此處提及的公認會計原則此後應解釋為指國際財務報告準則(除非本文另有規定)；提供本報告中要求應用GAAP的計算或確定，包括在本公司選擇應用IFRS之前結束的會計季度，應保持以前根據GAAP計算或確定的情況。本公司將向受託人及持有人提供有關 根據此定義作出的任何選擇的通知。

“全球註釋圖例“ 指在附件 A中確定的圖例，該圖例必須放置在根據本契約發行的所有全球票據上。

“全球筆記“ 是指存放於託管機構或其代表並以託管機構或其代名人的名義登記的每張全球票據，基本上以附件 A的形式保存，並附有全球票據傳説，並附有根據 2條款發佈的《全球票據權益交換附表》。

“政府證券“ 指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接債務或由其擔保的債務 ，其債務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信貸是質押的，且不可由本公司選擇贖回或贖回，還應包括由銀行簽發的存託憑證(定義見《證券法》 3(A)(2) 節)，作為任何該等政府證券的託管人，或由該託管人為該存託憑證持有人的賬户而持有的任何該等政府證券的本金或利息的特別付款。但(法律規定除外)該託管人無權從該託管人就政府證券而收取的任何款項中，或從該存託憑證所證明的政府證券本金或利息的具體付款中，扣除應付給該存託憑證持有人的款項。

“政府權威“ 是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保“ 指在正常業務過程中直接或間接背書可轉讓託收票據或標準合同賠償以外的擔保，包括但不限於，通過資產質押或通過與資產有關的信用證或償還協議，對任何債務的全部或任何部分(無論是由於合夥安排產生的，還是通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務，接受或支付或維持財務 報表條件或其他)的擔保。

“擔保人“ 指以下各項中的每一個：

(1)            B&G北美食品公司， Inc.，B&G食品零食公司， Inc.，Bear Creek Country Kitchens，LLC，CLabber Girl Corporation，美國斯巴達食品公司， Inc.，Victoria Fine Foods，LLC和William Underwood Company；以及

(2)根據本契約的規定履行票據擔保的本公司任何其他子公司的            ，

以及他們各自的繼承人和受讓人，在每一種情況下，直到該人的票據擔保已按照本契約的規定解除為止。

“對衝義務“ 就任何指明的人而言，指該人在下列情況下的義務：

(1)            利率互換協議(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議 ；

(2)            旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；以及

(3)            旨在保護此人免受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

“保持者“ 指以其名義登記票據的人。

“國際財務報告準則“ 指國際財務報告準則。

“非實質附屬公司“ 指截至任何日期，其總資產低於100,000美元，且最近12個月期間的總收入不超過100,000美元的任何受限制子公司；提供如受限附屬公司直接或間接為本公司的任何債務提供擔保或以其他方式提供直接信貸支持，則該附屬公司不會被視為非重大附屬公司。

“負債“ 就任何指明的人而言，指該人的任何債務(不包括應計費用和應付貿易款項)，不論是否或有：

(1)借款方面的            ；

(2)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與此有關的償還協議)證明的            ；

(3)銀行承兑匯票方面的            ；

(4)代表與出售和回租交易有關的資本租賃債務或應佔債務的            ；

(5)代表任何財產或服務購買價格的遞延和未支付餘額的            ，該購買價格應在該財產投入使用或接受交付及其所有權之日起六個月後到期，但構成應計費用或應付貿易或對貿易債權人的任何類似債務的任何此類餘額除外；或

(6)代表任何套期保值義務的            ，

如果並在一定範圍內，上述任何項目(信用證、可歸屬債務和對衝債務除外)將作為負債出現在按照公認會計準則編制的指定 個人的資產負債表上。此外，“負債”一詞還包括通過對指定的人的任何資產的留置權而擔保的其他人的所有債務(無論這種債務是否由指定的人承擔；提供如果該債務的持有人對該資產以外的人沒有追索權，則該債務的金額將被視為 等於該資產的價值和所擔保的債務的金額之間的較小者)，並且在未包括的範圍內， 該指定人員對任何其他人的任何債務的擔保。

“知識產權“ 是指對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他方式產生的，包括但不限於版權、版權許可、專利、專利許可、商標許可、商標許可、商業祕密和商業祕密許可，以及就過去、現在和將來的任何侵權、稀釋、挪用或其他違法行為或損害以其他方式提起訴訟或以其他方式追回的所有權利，包括從這些權利獲得所有收益的權利，包括但不限於許可費、使用費、收入、收入和損害。 現在或以後到期和/或應支付的付款、索賠、損害賠償和訴訟收益。

“債權人間協議“ 指在符合 10.01(B)節的情況下，本公司、擔保人、信貸協議抵押品代理和票據抵押品代理之間的、日期為發行日期的某些第一留置權同等債權人間協議，可根據該協議的條款進行修訂、補充、修改、替換或重述。

“投資級評級 “指穆迪給予的Baa3級(或同等評級)及S的BBB-評級(或同等評級)或任何其他評級機構給予的同等評級。

“投資“對於任何人來説， 是指該人以貸款(包括擔保或其他義務)、墊款或資本出資(不包括在正常業務過程中向客户支付的應收賬款、貿易信貸和 在正常業務過程中向高級管理人員和員工進行的類似墊款)、購買或其他收購以換取債務、股權或其他證券的形式對其他人(包括關聯公司)的所有直接或間接投資，以及根據公認會計原則編制的資產負債表上被或將被歸類為投資的所有項目。如果本公司或本公司的任何附屬公司出售或以其他方式處置本公司任何直接或間接附屬公司的任何股權，以致該人在完成任何該等出售或處置後，不再是本公司的附屬公司，本公司將被視為在任何此類出售或處置之日進行了相當於本公司在該子公司的投資的公平市價的投資，但未按本協議 4.07(C) 節規定的金額出售或處置。 本公司或本公司的任何子公司對持有第三人投資的人的收購將不被視為本公司或該子公司對該第三人的投資或該子公司 不是對該第三人的投資。除本契約另有規定外，投資額將於投資作出時確定，而不影響隨後的價值變動。

“發行日期“ 表示2023年9月26日 。

“合資企業“ 指本公司與/或任何受限制附屬公司與任何其他人之間的任何合資企業，如果該合資企業是：

(1)公司和/或其任何受限子公司擁有            50%或更少的股份；以及

(2)並非由本公司及/或其任何受限制附屬公司直接或間接控制或直接或間接共同控制的            。

“初級留置權 “指擔保債務和任何相關義務的留置權，該留置權優先於擔保票據的留置權 和任何其他同等債務；但由初級留置權擔保的本金總額超過1,000萬美元的債務應受初級留置權債權人間協議的約束。

“初級債權人間留置權協議“指本公司、擔保人、票據抵押品代理、信貸協議抵押品代理或其他同等債務，以及一項或多項由次級留置權擔保的債務的行政代理人、抵押品代理、受託人或其他債務代表(視情況而定)訂立的慣常債權人間協議，規定須遵守慣常留置權次要條款(包括慣常停頓期)的留置權及適用於該等債務的慣常撥備(由本公司善意釐定)，並可根據有關條款予以修訂、補充、修改、更換或重述。

“初級留置權義務“ 指由初級留置權擔保的債務和相關債務。

“法定節假日“ 是指法律、法規或行政命令授權紐約市或付款地的銀行機構繼續關閉的週六、週日或某一天。如果付款日期是付款地點的法定節假日，則可以在隨後的非法定節假日的下一天在該地點付款，並且在這段期間內不應就該付款產生利息。

“留置權“ 指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的《統一商法》(或同等法規)提交與資產留置權有關的任何融資聲明的任何提交或 協議。

“穆迪“ 指穆迪投資者服務公司、 Inc.及其評級機構業務的任何繼承者。

“淨收入“ 就任何特定人士而言，指該人根據公認會計原則釐定並在優先股股息扣減前的淨收益(虧損)，但不包括：

(1)            任何 收益或損失，連同該等收益或損失的任何相關税項撥備，與以下各項有關：

(A)            任何資產出售；或

(B)            該人或其任何受限制附屬公司處置任何證券，或清償該人或其任何受限制附屬公司的任何債務；及

(2)            任何 非常收益或損失，以及為該等非常收益(但不包括損失)計税的任何相關撥備。

“淨收益“ 是指本公司或其任何受限子公司在任何資產出售中收到的現金收益總額(包括但不限於出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金對價而收到的任何現金)、與該資產出售有關的直接成本淨額，包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、銷售 佣金、因資產出售而產生的任何搬遷費用、因資產出售而支付或應支付的税款， 在每一種情況下，在計入任何可用的税項抵免或扣除及任何税項分擔安排，以及以資產留置權擔保的債務(信貸貸款項下的債務除外)的償還所需的金額後，作為該等資產出售標的的一項或多項資產的留置權或任何調整準備金 根據公認會計原則或就本公司或其受限制的附屬公司處置及保留的資產的銷售價格或與該資產相關的負債而設立。

“無追索權債務“ 意味着負債：

(1)            為 本公司或其任何受限制子公司(A) 提供任何類型的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或文書)，(B) 作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任，或 (C) 構成貸款人；

(2)            任何違約(包括債務持有人可能需要對非受限附屬公司採取強制行動的任何權利)將允許本公司或其任何受限附屬公司的任何其他債務的任何持有人在接到通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，宣佈該等其他債務違約，或導致債務加速償付或在規定的到期日之前償付；以及

(3)            為已書面通知貸款人他們將不會對本公司或其任何受限制附屬公司的股票或資產有任何追索權的 。

“票據擔保“ 是指每個擔保人根據本契約和票據對本公司義務的擔保，並根據本契約的規定籤立。

“備註“ 指初始附註和任何附加附註。對於本契約下的所有目的，初始票據和附加票據(如果有的話)應被視為單一類別；但如果隨後發行的任何附加票據不能與之前為美國聯邦所得税目的發行的任何票據 互換，則此類附加票據將具有單獨的CUSIP編號。除文意另有所指外，所有對附註的引用應包括初始附註和任何附加附註。

“備註安全協議“ 指由本公司、擔保人及票據抵押品代理人簽署並於發行日期註明日期的證券協議，經修訂、延期、續期、重述、退款、更換、再融資、補充、修改或以其他方式不時更改。

“義務“ 指根據管理任何債務的文件 應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害和其他債務。

“軍官“對於任何人而言， 指董事會主席、首席執行官、首席運營官總裁、首席財務官、財務主管、任何助理司庫、財務總監、祕書、任何執行副總裁總裁或此等人士的任何 副總裁。

“軍官證書 “指符合本契約第13.04和13.05節並交付受託人和/或票據抵押品代理人(視情況而定)的人的兩名高級職員簽署的證書。

“大律師的意見“ 指符合本協議 第13.05節要求的法律顧問的意見。律師可以是本公司或本公司任何附屬公司的僱員或法律顧問。

“同等的通行義務“指(A) 所有信貸協議債務，(B) 所有擔保票據債務和(C) 所有額外對等債務。

“參與者“ 就託管、歐洲結算或清算流而言，是指分別在託管、歐洲結算或清算流擁有賬户的人。

“專利許可“ 是指本公司或任何擔保人為當事一方的所有協議，其中本公司或任何擔保人授予或接受任何專利的許可或類似權利，或以其他方式規定不就侵犯或其他違反任何專利提起訴訟的契約。

“專利“ 是指所有美國和外國的專利和發明證書或類似的工業產權，以及對上述任何一項的申請，包括(I) 每項專利和專利申請，(Ii) 所有其重新發布和延伸，(Iii) 所有 分割、延續和部分延續，(Iv) 所有可申請專利的發明和改進，(V) 就任何過去、現在和未來的侵權或其他違反行為起訴或以其他方式追回的權利，(Vi) 上述所有收益，包括，許可費、特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益，但不限於現在或以後到期和/或應支付的許可費、版税、收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益，以及(Vii) 在全球範圍內因此而產生或與之相關的任何其他權利 。

“獲準經營的業務“ 指本公司及其附屬公司於本協議日期存在的業務，以及與之相同、相似或合理相關、附屬或互補的任何其他業務及其合理延伸。

“允許的投資“ 意思是：

(1)            在本公司或本公司的受限制附屬公司的任何投資；

(2)            任何現金等價物投資；

(3)            本公司或本公司的任何受限制附屬公司對個人的任何投資，如果該等投資的結果：

(A)            該人成為本公司的受限制附屬公司；或

(B)            該人被合併、合併或與本公司或本公司的受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上所有資產轉讓或轉讓給本公司或本公司的受限制附屬公司，或被清算為本公司或本公司的受限制附屬公司；

(4)            因根據並遵守 4.10節的規定從資產出售中收取非現金對價而進行的任何投資；

(5)            任何 收購資產或股本，以換取發行 公司的股權(不合格股份除外)；

(6)            收到的任何 投資：(A)通過妥協或解決(I)在公司或其任何受限子公司的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的 義務，包括在任何貿易債權人或客户破產或資不抵債時根據任何重組計劃或類似安排，或(Ii)與非關聯方之間的 訴訟、仲裁或其他糾紛；或(B)為滿足判決而進行的 ；

(7)以對衝義務為代表的            投資 ；

(8)在公司或公司受限子公司的正常業務過程中向董事、高級管理人員、員工和顧問提供的本金總額不超過500萬美元的            貸款或墊款；

(9)            回購債券 ；

(10)           4.09節允許的範圍內的公司間貸款；

(11)公司向公司或其受限制子公司的員工提供本金總額不超過500萬美元的          貸款 ，為公司向該等員工出售公司股本提供資金；提供從該銷售中獲得的與該貸款金額相關的現金淨收益將不包括在本協議第二段第(B) (1) of 4.07(A) 節中所述的計算中；

(12)          在本合同簽訂之日存在的任何投資；

(13)欠本公司或任何受限制子公司的          應收賬款 ，如果是在正常業務過程中創建或收購的，根據慣例貿易條款應支付或應清償的 ；

(14)          對任何人的任何投資，包括公司或其任何受限子公司在正常業務過程中支付的預付費用、為收取和租賃而持有的流通票據、公用事業和工人補償、履約和其他類似存款；

(15)          擔保公司及其受限子公司的債務，包括債務擔保、履約擔保、經營租賃擔保或其他不構成債務的義務；

(16)         對具有總公平市場價值的任何個人的其他 投資(在每項此類投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變化)，與根據本條款 (16)作出的、當時未償還的所有其他投資一起計算，不得超過(I) 總資產的4.0%和(Ii) $150.0 ，兩者中較大者(投資時以每項投資的公平市場價值計量，不影響隨後的價值變化)；提供如果根據本條款 (16)作出的投資是在作出投資之日並非本公司受限制附屬公司的任何人士作出的，而該人士在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後將被視為根據上文 (1) 條款作出，並將不再根據第(16)條 (16)作出。

“允許 留置權“意思是：

(1)            對根據 4.09(B)(1)節允許發生的公司或其任何受限子公司的資產的留置權(包括對衝構成同等留置權義務或初級留置權義務的債務)；

(2)            以公司或擔保人為受益人的留置權；

(3)            對與本公司或本公司任何附屬公司合併或合併時已存在的人的財產的留置權 ；提供該等留置權並非因考慮該等合併或合併而產生，亦不適用於除合併入本公司或附屬公司或與本公司或附屬公司合併的人士的資產外的任何其他資產；

(4)            對本公司或本公司任何子公司收購該財產時存在的財產(包括股本)的留置權； 提供這種留置權不是在考慮這種收購時產生的；

(5)            留置權 以確保履行法定義務、擔保或上訴保證金、履約保證金、保證投標履行的保證金、貿易合同、政府合同、保修要求、租賃或許可證或其他性質類似的義務或在正常業務過程中發生的義務(包括但不限於房東對租賃不動產的留置權以及抵銷和抵銷權)；

(6)            對本公司 4.09(B)(4) 節允許的債務(包括資本租賃債務)有留置權；僅涵蓋通過此類債務獲得的資產或通過此類債務融資的資產；

(7)本合同簽訂之日存在的            留置權；

(8)對於尚未拖欠或正在通過迅速提起並勤奮結束的適當程序誠意提出異議的税款、評估或政府收費或索賠，            留置權 ；提供已為此計提符合公認會計準則要求的任何準備金或其他適當準備金。

(9)法律規定的            留置權，如承運人、倉庫保管員、房東留置權、物料工留置權、維修工留置權和機械師留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的；

(10)          調查 許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的例外、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或與使用不動產有關的分區或其他限制，這些財產並非因負債而產生，總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，也不會對該人在經營業務中使用這些財產造成重大損害；

(11)為票據(或票據擔保)的利益(或擔保)而設立的          (X) 留置權 ，附加票據(或其票據擔保)除外的 留置權 或(Y)為票據(或票據擔保)的利益(或擔保)而依據 4.12(B) 節設立的 留置權；

(12)          留置權 ，以確保根據本契約允許發生的任何允許再融資債務；然而，前提是那就是：

(A)            新留置權僅限於擔保的全部或部分相同的財產和資產，或者根據產生原有留置權的書面協議，能夠保證原有留置權(加上對該財產或其收益或分配的改進和附加)；

(B)            由新留置權擔保的債務不會增加到超過(X) 未償還本金的總和， 或(如較大，則為承諾債務)在該許可下續期、退還、再融資、更換、失敗或清償的債務，及(Y) 支付與該等續期、再償還、再融資、再融資、失敗或清償有關的任何費用和開支(包括保費)所需的款額；及

(C)            如果該留置權是抵押品上的留置權，則(I) 該新留置權的優先權不高於原有留置權，(Ii) 該新留置權的優先權應低於擔保票據的留置權，並且不得擔保借款的債務，或(Iii) 該 新留置權應為初級留置權；

(13)          留置權 有利於海關和税務機關確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權；

(14)          留置權 確保與商業信用證有關的償付義務，該商業信用證阻礙了與此類信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產；

(15)          對任何人的特定存貨或其他貨物和收益有留置權，以確保該人對銀行為便利購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物而簽發或開立的承兑匯票的義務。

(16)不幹擾本公司或其任何受限制附屬公司的正常業務運作的          租約或分租給第三方；

(17)在正常業務過程中產生的與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障相關的          留置權(不包括ERISA或根據其頒佈的任何規則 或條例規定的任何留置權)或存款；

(18)為確保對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中支付的          保證金。

(19)在正常業務過程中籤訂的知識產權使用許可協議項下的          留置權；

(20)          判決 不會導致違約事件的留置權；

(21)          對公司的一家受限制子公司的資產有留置權，而該受限制子公司並非保證該受限制子公司負債的擔保人；提供 根據本合同 第4.09節的規定，允許發生此類債務；

(22)因公司或其任何受限子公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似貨物銷售安排而產生的          留置權 ；

(23)          僅對本公司或其任何受限子公司與本契約允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金有留置權 ；

(24)          留置權 產生於關於在正常業務過程中籤訂的經營租賃的《統一商法典》(或同等法規)融資報表備案；

(25)在本公司或本公司任何受限制附屬公司的正常業務過程中因債務而產生的          留置權，該債務在任何時候均不超過3,000,000美元；以及

(26)          (X) 留置權 保障同等權利義務；提供截至該等對等債務產生之日，本公司的綜合擔保槓桿率不超過4.25至1：00及(Y)擔保次級留置權債務的 留置權；提供於該等次級留置權債務產生之日，本公司的綜合擔保槓桿率不超過4.25至1：00。

“允許再融資 債務“指本公司或其任何受限制附屬公司為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於續期、退款、再融資、更換、抵銷或清償本公司或其任何受限制附屬公司的其他債務(公司間債務除外)；提供那就是：

(1)            該等準許再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務的本金額(或增值，如適用)(加上債務的所有應計利息及與此有關而產生的所有費用和開支，包括保費)；

(2)            此類 允許再融資債務的最終到期日晚於或等於最終到期日，並且具有加權 平均到期日，即(A) 等於或大於正在續期的債務的加權平均到期日， 退還、再融資、替換、失敗或清償，或(B)票據最終到期日後90天以上的 ；

(3)            如果被續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務在償付權上從屬於票據，則 此類允許再融資債務的最終到期日晚於票據的最終到期日，並且在償付權利上從屬於票據的最終到期日，其條款至少與管理債務續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的文件中所載的條款一樣有利於持有人；和

(4)            該等債務 由本公司或作為債務續期、退款、再融資、重置、失敗或清償債務人的受限制附屬公司承擔。

“人“ 是指任何個人、公司、有限責任公司、股份公司、合資企業、合夥企業、有限責任合夥企業、協會、非法人組織、信託、政府管理實體、國家、州、機構或其行政區、市、縣、教區或其他實體。

“主事人“ 指本公司或本公司任何受限制附屬公司截至本協議日期的管理層成員。

“評級機構“指穆迪和S，或如穆迪或S或兩者均不公開公佈票據評級，則由本公司選定一個或多個國家認可的統計評級機構(視屬何情況而定)，以取代穆迪或S或兩者(視情況而定)。

“關聯方“ 意思是：

(1)            任何控股股東、擁有662/3%或以上股權的子公司或任何委託人的直系親屬(如屬個人)； 或

(2)            任何信託、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，受益人、股東、合夥人、成員、所有者或實益持有662/3%或以上控股權的人士由任何一名或多名委託人及/或前一條款 (1)所述的其他 人士組成。

“轉售限制 終止日期“指任何轉讓限制票據(或其中的實益權益)，即(A) 並非條例 S全球票據(或根據本協議 2.06(B) 節就其發行的認證票據)，自發行日期起一年(或規則 144(D)規定的其他期間)，或如在任何轉讓限制票據的轉售限制終止日期前已發行任何額外的轉讓限制票據，則自該等額外票據的最新原始發行日期起計 S全球票據，和(B) 監管S全球票據(或根據本合同 2.06(B) 節就其發行的認證票據 )，即40日或之後^這是自(I)根據S規例向分銷商以外的人士(定義見 S)發售該等票據的日期及(Ii) 該等票據的發行日期中較後的 日起計的連續一天。

“負責官員，“ 在適用於受託人或票據抵押品代理時，指受託人(或受託人的任何後續團體)的企業信託管理部門內的任何高級人員或受託人的任何其他高級人員，通常執行與上述任何指定人員所執行的職能類似的職能，也指就某一特定公司信託事宜而言，由於他對該特定主題的瞭解和熟悉而被轉介的任何其他 高級人員，他應直接負責本公司的管理。

“受限現金“ 指根據合同限制不能向公司分配的子公司持有的現金和現金等價物；提供， 任何外國子公司持有的現金或現金等價物在分配給公司之前須經小股東批准 不得因該限制而被視為“受限現金”。

“受限投資“ 指許可投資以外的投資。

“受限註釋 圖例“指在展覽品 A中被確認為這樣的傳説。

“受限子公司“一個人的 是指被推薦人的任何不受限制的附屬公司。

“標普(S&P)“ 指S全球評級及其評級機構業務的任何繼任者。

“美國證券交易委員會“指證券交易委員會。

“受保護的 方“指受託人、票據抵押品代理人及有擔保票據債務的持有人。

“證券法“ 指經修訂的1933年證券法。

“安全文檔“ 指票據擔保協議、債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議和每項抵押品轉讓、擔保協議、質押協議、知識產權擔保協議或其他類似的協議或文書，證明 或為票據抵押品代理的利益以及受託人和持有人的利益而設立或看來是為票據抵押品代理設定任何擔保權益，所有或任何部分抵押品經不時修訂、延長、續期、重述、退款、替換、再融資、補充、修改或以其他方式更改。

“重要子公司“ 指根據證券法頒佈的S-X條例第 1條規則 1-02所界定的任何受限附屬公司，該條例自本契約之日起生效。

“規定的到期日“對於任何一系列債務的利息或本金的任何分期付款， 是指截至本協議之日管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，但不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有義務 。

“子公司“ 就任何指明的人而言，指：

(1)            任何 公司、協會或其他商業實體，其股本總投票權的50%以上(不考慮任何意外情況的發生，並在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中直接或間接擁有或控制，由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)；和

(2)            任何 合夥(A) ，其唯一普通合夥人或執行普通合夥人為該人士或該人士的附屬公司或 (B) ，其唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

“總資產“ 指本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上的總資產，如本公司最近一份資產負債表所示。

“債務總額“ 是指在任何確定日期，公司及其受限制附屬公司所有未償債務的總額 ，包括借入資金的負債、資本租賃債務和債務，並由本票和類似票據證明 在每種情況下均按照公認會計原則確定，減去公司及其附屬公司在該日期的現金和現金等價物的總額，而不是受限現金；但總債務不應包括任何票據或其他債務證券的債務，該票據或其他債務證券已按照適用的契據 作廢或清償，或已就任何票據或其他債務證券在適用契據規定的期限內要求回購或贖回而支付所需的保證金，在每種情況下，只要適用契據允許進行此類交易 。

“有擔保債務總額“ 指截至任何確定日期的債務總額，但無擔保債務和/或從屬於債務的債務總額除外。

“交易 祕密許可證“指本公司或任何擔保人是其中一方的所有協議，其中本公司或任何擔保人 授予或接受任何商業祕密的許可證或類似權利。

“商業祕密“ 是指產生獨立經濟價值的所有商業祕密和所有其他機密或專有信息，無論是實際的還是潛在的， 由於不為公眾所知或其他可從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人所知，以及(I) 就任何過去、現在和將來的挪用或違反上述規定提起訴訟或以其他方式追償的權利，(Ii) 前述的所有收益，包括但不限於許可費、使用費、收入、付款、索賠、損害和訴訟收益。以及(Iii) 在全球範圍內因此而產生或與之相關的所有其他權利 。

“商標 許可證“指公司或任何擔保人為當事一方的所有協議，在這些協議中，公司或任何擔保人授予或獲得任何商標的許可或類似權利，或以其他方式規定不起訴侵犯、稀釋或其他違反任何商標的行為的契諾。

“商標“ 指所有美國和外國商標、商號、商業外觀、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的 商業名稱、 互聯網域名、商業風格、服務標誌、徽標和其他來源或商業標識和設計，現在存在或以後採用或獲得的，無論是否註冊，並與上述任何和所有內容有關：(I) 所有註冊 及因此而申請，(Ii) 上述任何內容的所有擴展或續訂，(Iii) 與前述任何條款的使用相關並以其為象徵的企業的所有商譽，(Iv) 有權起訴或以其他方式恢復任何過去、現在 和未來對任何前述條款的侵權、稀釋或其他違規行為，或對相關商譽的任何損害，(V) 前述條款的所有收益，包括但不限於許可費、使用費、收入、支付、索賠、損害和訴訟收益，以及現在或以後到期和/或應支付的訴訟收益，和(Vi) 在全球範圍內因此而產生或與之相關的所有其他權利 。

“交易記錄“ 指票據的發行及所得款項的運用。

“轉賬 受限票據“指載有或須載有受限票據圖例的票據。

“國庫券利率“就債券的任何贖回而言，指截至(A)贖回日期或(B)債券失效或清償及清償的日期(  )的到期收益率(以較早者為準)。美國國庫券的恆定到期日(已按選定利率(每日)H.15公佈，並已在該日期前至少兩天(或如該新聞稿已不再刊登)公佈，任何可公開獲得的類似市場數據來源))幾乎等於該日期至2025年9月15日( 15)這段時間；然而，前提是，如果該日期至2025年9月15日( 15)的時間不到一年，將使用調整為固定期限的一年的實際交易美國國債的每週平均收益率。

“受託人“ 是指紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，直到繼承人根據本契約的適用條款取代它為止，此後是指在本契約項下任職的繼承人。

“不受限子公司“ 指被公司董事會根據董事會決議指定為不受限制的子公司的任何子公司，但僅限於：

(1)            除無追索權債務外，無其他負債；

(2)            不是與本公司或本公司任何受限附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非該等協議、合同、安排或諒解的條款對本公司或該受限附屬公司的優惠不低於當時可能從非本公司關聯方獲得的條款，  4.11節允許的除外；

(3)            指本公司或其任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(A) 認購額外股權或(B) 維持或維持該人士的財務狀況或使該 人士達到任何特定經營業績水平的人士；及

(4)            未為本公司或其任何受限附屬公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持。

“美國人“ 指根據證券法頒佈的規則 902(K) 所界定的美國人。

“有表決權的股票“任何特定人士在任何日期的 指該人士當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

“加權平均壽命至成熟期 “指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：

(1)            產品的總和，乘以(A) 就該債務所需支付的每一筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金(包括在最終到期日支付的本金)的金額，再乘以(B) 從該日期到支付這些款項之間的年數(計算方式為最接近的十二分之一)；通過

(2)            該債務當時的未償還本金金額。

 1.02節           其他定義。

 1.03           節 構造的規則 。

除非上下文另有要求 ：

(1)            a 術語具有賦予它的含義；

(2)            是未另作定義的會計術語，其含義與公認會計原則所賦予的含義相同；

(3)“            ”或“ ”不是獨佔的；

(4)            單詞在單數中包括複數，在複數中包括單數；

(5)            “將” 應解釋為表達命令；

(6)            條款 適用於連續事件和交易；

(7)            提及《證券法》或《交易法》下的 章節或規則 將被視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替換或繼承 章節或規則 ；

(8)            任何提及“附錄”、“條款”、“章節”、“條款”、“附表”或“附件”的 是指本契約的附錄、條款、章節、條款、附表或附件；

(9)            “此處”、“此處”和其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是任何特定的條款、章節、條款或其他部分；

(10)          除非另有規定，否則對協議和其他文書的提及應被視為包括對此類協議或文書的所有修訂和其他修改，但僅限於本契約條款不禁止的範圍內；以及

(11)與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關的          ： (A) 如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B) 如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有人 組成。

文章 2
這些音符

 2.01           節Form 和 測年。

(A)            附註和受託人的認證證書將基本上採用本協議附件 A的形式。票據可以 具有法律、證券交易規則 或慣例所要求的註釋、圖例或背書。每張鈔票的日期為其認證之日。 鈔票最初的最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

(B)            附註所載的條款及條文將構成本契約及本公司的一部分，並於此明文規定，保證人及受託人於籤立及交付本契約時，明確同意該等條款及條文，並受其約束。但是，如果任何附註的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準並加以控制。

(C)            票據最初應以全球形式發行，主要以附件 A的形式發行(包括其上的全球票據圖例及其所附的“全球票據權益交換時間表”)，該票據應代表該票據的購買者存放於託管人作為託管人，並以託管人或託管人的名義登記，由本公司正式籤立，並經受託人認證，如下所述。

(D)            每張 全球票據將代表其內指定的未償還票據，而每張票據須規定其代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，而其所代表的未償還票據的本金總額可不時減少或增加，以反映 利息的交換、贖回及轉讓。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，將由受託人或託管人在受託人的指示下，按照本協議第2.06節 2.06節的規定由持有者給出的指示進行。

(E)            任何 全球票據可根據託管人或保管人的要求，或為遵守任何適用的法律或其下的任何規定，或根據 規則和任何證券交易所或自動報價系統的規定，在其正文中註明或已納入與本契約的規定不相牴觸的圖例或敍述或更改，或遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，以上市、交易或指定發行該票據，或符合與該票據有關的任何慣例。或指明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制。

(F)            每張 全球票據應代表其中指定的未償還票據的本金金額，並應規定其應 代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，而其所代表的未償還票據的本金總額 可不時增加或減少，以反映據此允許的贖回、回購、註銷、 轉換、轉讓或交換。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減 ，應由受託人或託管人在受託人的指示下， 按照該票據持有人按照本契約發出的指示作出。

(G)            任何票據的字母、數字或其他識別標記，以及籤立該等票據的人員所批准(籤立即為該項批准的確鑿證據)及不牴觸本契約條文的符號、圖例或批註，或為遵守任何法律或據此訂立的任何規則 或規例或任何規則 或任何證券交易所或自動報價系統的規則而可能需要遵守的， 或符合慣例，或指明任何特定附註所受的任何特殊限制或限制。

(H)            除 第2.06節規定的外，全球票據只能全部而非部分轉讓給託管機構的另一位代名人或託管機構或其代名人的繼任者。

(I)            初始票據僅由本公司發行(I) 給“合格機構買家”(根據證券法規則 144A 的定義)(“規則 144A”)) (“QIB“)和(Ii) 依賴證券法規定的S (”第S條“)。在這種初始發行後，轉讓受限票據的 初始票據可以按照受限票據圖例中的規定進行轉讓。根據規則 144A發行的初始票據應 以一張或多張永久全球票據的形式發行，基本上採用附件 A中規定的形式(統稱為QIB 全局備註“)，存放於受託人，作為託管人，由本公司正式籤立，並經受託人認證，如下文所述 。根據S法規在離岸交易中發行的初始票據，應以一種或多種 永久全球票據的形式發行，基本上採用附件 A中規定的形式。規則S全球票據“)由本公司正式籤立並經受託人認證(如下所述)的受託人應作為託管人交存至受託人。招商局全球票據和S監管全球票據應分別使用CUSIP號發行。每張全球票據的本金總額可不時因受託人作為託管人的記錄作出調整而增減。 QIB之間以及根據S規則向買方或由買方轉讓的票據，應以適當的增減 相應的全球票據金額表示，詳情見 第2.14節。

(J)            第2.01(D)、2.01(E) 和2.01(F) 節僅適用於存放在託管銀行或其代表的全球票據。

(K)             公司應籤立，受託人應根據本協議 2.01(D) 節和 第2.01(E) 節， 認證並交付全球説明，即：(I) 應以託管人或託管人的名義登記 及(Ii) 應由受託人交付給託管人，或根據託管人的指示或由受託人作為託管人 持有。

(L)以認證形式出具的            票據 實質上應採用本合同所附附件 A的形式。

 2.02           節執行和 身份驗證。

至少有一名高級職員必須 以手動、傳真、.pdf附件或其他電子方式簽署本公司的附註。

如果在紙幣上簽名為 的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，該紙幣仍然有效。

票據只有在 經受託人的手動或電子簽名認證後才有效。該簽名將是該票據已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人將在收到公司的書面命令後， 由至少一名高級管理人員(和“身份驗證順序“)，驗證可根據本契約有效發行的 原始發行的票據，包括任何附加票據。未償還票據的本金總額 在任何時候不得超過本公司根據一個或多個認證命令授權發行的票據本金總額，但 第2.08節規定的除外。

受託人可指定公司可接受的認證代理對票據進行認證。只要受託人 可以這樣做，身份驗證代理就可以對Notes進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。進行身份驗證的 代理與代理具有相同的權利，可以與公司的持有者或附屬公司進行交易。

受託人應隨時、不時地在收到認證命令後，對根據本協議發行的此類額外票據進行認證並交付認證命令中規定的本金總額為 的額外票據，如果根據本協議第2.15節發行了額外票據，則該認證命令應證明此類發行符合本協議 第2.15節的規定。

 2.03           節註冊商和 支付代理商。

公司將設立一個辦事處或機構，在那裏可以出示票據以進行轉讓登記或兑換(“註冊員“) 和可出示匯票付款的辦事處或機構(”付款代理“)。書記官長將保存票據及其轉讓和交換的登記冊。本公司可委任一名或多名共同登記員及一名或多名額外的付款代理人。 術語“註冊處”包括任何共同登記處，而“付款代理人”一詞包括任何額外的付款代理人。 本公司可更改任何付款代理人或登記處，而無須通知任何持有人。本公司將以書面形式通知受託人，受託人應將任何非本契約一方的代理人的名稱和地址通知持有人。本公司應與非本契約一方的任何代理商簽訂適當的代理協議。該協議應執行本合同中與該代理人有關的條款。如本公司未能委任或維持另一實體為註冊處處長或付款代理人，或未能發出上述通知，則受託人須以上述身分行事。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人或註冊處處長。

本公司初步委任 存管信託公司(“直接轉矩“)擔任全球票據的存管人。

本公司最初委任受託人擔任註冊處處長及付款代理人，以及擔任全球票據的託管人。

 2.04           節向代理 支付以信託形式持有資金。

本公司將要求除受託人以外的每名付款代理以書面同意付款代理將為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)，並將本公司在支付任何該等款項方面的任何違約通知 受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給 受託人。支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任 。如果本公司或其附屬公司擔任付款代理人，則本公司或其附屬公司將為持有人的利益而將其作為付款代理人持有的所有款項分開存放在一個單獨的信託基金內。在與本公司有關的任何破產或重組程序中，受託人 將擔任票據的支付代理。

 2.05           節持有者名單。

受託人將以合理可行的最新形式保存 所有持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，本公司將於每個付息日期前至少七個營業日及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供持有人的姓名或名稱及地址的名單。

 2.06           節轉賬和 交換。

(A)            每一張全球票據應(I) 登記在該全球票據的託管人或該託管人的代名人名下，(Ii) 將 交付給作為該託管人託管人的受託人，及(Iii) 熊圖例，如 2.06(E) 節所規定。

託管機構的成員或參與者(“代理會員“)在本契約項下，對託管人或託管人代表其持有的任何全球票據或根據該等全球票據持有的任何全球票據，並不享有任何權利，而本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可在任何情況下將該託管人視為該等全球票據的絕對擁有者 。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司的任何代理人或其他代理人或受託人實施託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，作為託管人與其代理成員之間的 行使任何全球票據實益權益的所有者權利的慣例的實施。

受託人對身為DTC成員(或參與者)的任何持有人或任何其他人士，就DTC(或其代名人)或任何成員或參與者的記錄的準確性、債券的任何擁有權 權益、交付任何通知(包括任何贖回通知)或支付任何金額 或交付根據或與債券有關的任何票據(或其他證券或財產)，概無責任或義務。受託人可最終依賴DTC在《附註》中提供的有關其成員、參與者和任何實益擁有人的信息(並且應在依賴中受到充分保護)。

受託人無義務或責任監察、決定或查詢是否符合本契約或適用法律對轉讓任何全球票據的任何權益所施加的任何限制(包括任何全球票據的任何權益在 之間或在任何全球票據的權益的託管參與者或實益擁有人之間的任何轉讓)，除非要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求時進行檢查，以確定實質上符合本契約的明示要求。託管人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。

(B)全球票據的            轉讓應僅限於將該全球票據全部但非部分轉讓給託管人、其繼承人或其各自的代名人。受益所有人在全球票據中的權益可根據本 第2.06節、 第2.14節和適用程序進行轉移。此外，只有在(I) 託管機構通知 公司它不願意或不能繼續作為全球票據託管機構，或者託管機構不再是根據《交易法》登記的“清算機構”並且公司沒有在通知後九十(90)天內指定繼任託管機構的情況下，認證票據才應轉讓給所有受益所有人(或在第(Ii)條的情況下，為提出請求的受益所有人)，以換取他們的受益權益。(Ii) 發生失責事件時，受託人的一名負責人員已收到書面通知，而註冊處處長 已收到任何全球票據權益的實益擁有人(受本 2.06(A) 節第三段的規限) 發行該等保證書票據的請求 或(Iii) 本公司全權酌情通知受託人其選擇安排發行保證書票據 。

(C)            就根據本節(B) 條款將整張全球票據轉讓予實益擁有人而言，該等全球票據應被視為已交予受託人註銷，而本公司將籤立，而受託人將認證及 向受託保管人確認並向每位實益擁有人交付等額合共 本金金額的授權面額憑證票據，以換取其在該等全球票據中的實益權益。

(D)            全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

(e)            圖例。 每張全球鈔票的正面均印有全球鈔票圖例。

(F)            於 特定全球票據的所有實益權益已兑換成經認證的票據或特定全球票據已全部及非部分贖回、回購或註銷時，受託人將根據本 第2.11節的規定退還或保留及註銷 該等全球票據。在註銷之前的任何時間，如果一張全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一張全球票據的實益權益或保證書票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據本金將相應減少，受託人或託管機構將在受託人的指示下在該全球票據上背書 以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據將相應增加，並由 受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(G)與轉讓和交換有關的            總則。

(1)            為允許轉讓和交換的登記，本公司將執行，受託人將在收到根據本協議 第2.02節的認證命令後或應註冊官的要求認證全球票據和認證票據 。

(2)            不向全球票據的實益權益持有人或證書票據持有人收取任何轉讓或交換登記費用，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府費用的款項(不包括根據本協議第2.10、3.06、3.09、4.10、4.15和9.05節在兑換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似政府費用)。

(3)            註冊處處長 無須將任何選定作贖回的票據的轉讓或兑換全部或部分登記，但部分贖回的鈔票中未贖回的部分除外。

(4)           在登記轉讓或交換全球票據或證明票據時發行的所有全球票據和證明票據將是本公司的有效 債務，證明與在登記轉讓或交換時交出的全球票據或證明票據相同的債務，並有權在本契約下享有相同的利益。

(5)            既不需要註冊官也不需要公司：

(A)            to 發行，登記轉讓或交換任何票據的期間，從根據本 第3.02節選擇贖回的任何票據的日期 的開業之日起至選擇之日的營業結束之日止；

(B)            to 登記轉讓或兑換任何選擇全部或部分贖回的紙幣，但部分贖回的紙幣中未贖回的部分除外；或

(C)            to 登記票據的轉讓或在記錄日期和下一個後續付息日期之間交換票據。

(6)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，受託人、任何代理人及本公司可為收取該票據的本金及利息 及所有其他目的，將任何票據登記為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或本公司均不受相反通知的影響。

(7)            受託人 將根據本協議 第2.02節的規定對全球票據和認證票據進行身份驗證。

(8)            為進行轉讓或交換登記而需要向書記官長提交的所有證書、證書和律師意見可以傳真或.pdf附件或其他電子傳輸簽名的方式提交。

 2.07           節替換備註。

如果任何殘缺不全的票據被交回受託人或本公司，而受託人收到令其滿意的證據，證明任何票據已被銷燬、遺失或被盜，則公司將簽發，而受託人收到認證命令後，如符合受託人的 要求，則受託人將認證替換票據。如受託人或本公司提出要求，持有人必須提供一份彌償保證金，該保證金必須符合受託人及本公司的判決，以保障本公司、受託人、任何代理人及任何認證代理人免受因更換票據而蒙受的任何損失 。公司可以收取更換票據的費用(包括受託人的費用和開支) 。

每張置換票據為本公司的一項額外責任，並將有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等及按比例享有本契約的所有利益。

 2.08           節未償還的票據。

任何時候的未償還票據均為受託人認證的所有票據，但被託管人註銷的票據、交付託管人註銷的票據、託管人根據本章規定減少的全球票據利息，以及本節 2.08中描述為未償還的票據除外。除 第2.09節所述外，票據不會因本公司或本公司的關聯公司持有該票據而停止發行。

如果根據 第2.07節的規定更換票據，除非受託人收到令其滿意的證明，證明被更換的票據由受保護買家持有，否則該票據不再是未償還票據。

如果任何票據的本金金額根據本協議 第4.01節被視為已支付，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再產生。

如果付款代理人(本公司、其附屬公司或其任何聯營公司以外的其他 )在贖回日期或到期日持有足以支付於該日期應付的票據的款項，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並將停止計息。

 2.09           節國庫券。

在確定所需本金金額的票據持有人是否已就任何方向、豁免或同意作出決定時，本公司或本公司任何聯屬公司擁有的票據將被視為未償還，但為確定受託人是否會因依賴任何該等指示、放棄或同意而獲得保障，只有受託人的負責人員實際知道其擁有的票據才會被視為未清償票據。儘管有上述規定，本公司或本公司聯屬公司根據交換要約、要約收購或其他協議收購的票據，在該等票據的法定所有權轉移至該實體前，不應被視為由該實體擁有。

 2.10           節臨時備註。

在代表 票據的證書準備就緒可供交付之前，公司可以進行準備，受託人在收到認證命令後將對臨時 票據進行認證。臨時票據將主要以證書票據的形式出現，但可能會有本公司認為適合臨時票據的變化 ，並可能為受託人合理接受。在沒有不合理延誤的情況下，公司將進行準備，受託人 將認證證書票據以換取臨時票據。

臨時票據持有者 將有權享受本契約的所有好處。

 2.11           節取消。

本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人會將任何交回予他們以登記轉讓、交換或付款的票據轉交受託人。受託人及任何其他人士均不會註銷所有為登記轉讓、交換、付款、更換或註銷而交回的票據，並會以慣常方式處置該等已註銷票據(須受《交易所法案》的記錄保留要求所規限)。所有已註銷票據的處置證明將在公司提出書面要求時交付給公司。本公司不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。

 2.12           節拖欠利息。

如本公司未能支付票據的利息，本公司將以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，於隨後的特別記錄日期向持有人支付違約利息的應付利息，每種情況下的利率均為票據及 第4.01節所規定的利率。本公司將以書面通知受託人有關建議就每張票據支付的拖欠利息金額及建議支付日期。公司將確定或安排確定每個此類特殊記錄日期和付款日期；提供任何此類特殊記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期 之前10天。在特別記錄日期前至少15天，本公司(或應本公司的書面要求，由本公司承擔費用的受託人)將向持有人郵寄或安排郵寄通知，説明特別記錄日期、相關支付日期和該等利息的支付金額。

 2.13           節CUSIP號碼。

公司在發行債券時可使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼以方便持有人；前提是，任何該等通知可聲明，並無就票據上印製或任何贖回通知所載號碼的正確性作出任何陳述，而只可信賴票據上印製的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。公司將在實際可行的情況下，儘快以書面形式通知受託人“CUSIP”數字的任何變化。

 2.14節           特別轉移條款 。

根據證券法豁免註冊而發行的每一張初始票據和每張額外票據將構成轉讓 受限票據，並被要求承擔受限票據傳説，直至其轉售限制終止日期屆滿， 除非和直到該轉讓受限票據根據證券法 法案下的有效登記聲明進行轉讓或交換。以下規定適用於轉讓限制轉讓票據，但須受本協議 第2.14(D) 節的限制：

(a)            向QIB轉賬 。以下規定適用於擬轉讓限制轉讓票據 (根據證券法規定的S條例除外)轉讓給合格境內機構的任何建議的登記：

(1)            如建議的轉讓人已(A)向註冊官提供(A) 採用附於票據的格式填妥的適當填妥的轉讓證書，及(B) 建議的轉讓人實質上採用 D所列格式的信件，則註冊處處長鬚登記持有人將轉讓限制票據轉讓予英國註冊投資銀行的轉讓。

(2)            如果擬轉讓的受讓人是代理會員，而擬轉讓的轉讓限制票據包含規例中的權益 S全球票據，則註冊處處長在收到(X) 上文第(1)款 所規定的項目及(Y)按照寄存人及註冊處程序發出的 指示後，註冊官應在賬簿上反映QIB全球票據的日期和本金增加的金額，金額相當於將予轉讓的S全球票據的實益權益的本金金額，註冊官應在其賬簿和記錄中反映將如此轉讓的S全球票據的日期和本金的相應減少，金額相當於將予如此轉讓的S全球票據的實益 權益的本金金額。

(b)            根據S條例進行轉賬 。下列規定適用於根據S條例擬轉讓的限制轉讓票據的登記：

(1)註冊處處長 須於接獲建議轉讓人(A)            一份以票據所附格式填妥的適當 轉讓證書及(B) 一封實質上符合本協議附件附件 E 所載格式的信件後，根據S規例登記持有人擬轉讓的任何轉讓限制票據。

(2)            如擬轉讓的受讓人是代理會員，而擬轉讓的轉讓限制票據由QIB全球票據的權益組成，則註冊處處長在收到上文第(1) 段所規定的(X) 及(Y) 指示(如有的話)後，即可根據託管人及註冊處的程序作出指示，註冊處應在賬簿和記錄中反映監管S全球票據的日期和本金的增加，金額相當於擬轉讓的興業銀行全球票據的實益權益本金金額，註冊處應在賬簿和記錄中反映擬轉讓的興業銀行全球票據的日期和本金相應減少的 ，金額相當於待轉讓的興業銀行全球票據的實益權益的本金金額。

(3)            在轉售限制終止日期到期前，監管S全球票據中的權益只能通過歐洲結算 或Clearstream持有。

(c)            受限 註釋圖例。在轉讓、交換或替換不帶有受限票據圖例的票據時，註冊官應交付不帶有受限票據圖例的票據。於轉讓、交換或更換附有受限票據圖例的票據時，註冊處處長只可交付載有受限票據圖例的票據，除非向註冊處處長遞交一份令本公司及受託人合理信納的大律師意見，表明並不需要該等圖例或有關轉讓的限制以維持遵守證券法的規定。

(d)            一般信息. 通過接受帶有受限票據圖例的任何票據，該票據的每個持有人承認本契約和受限票據圖例中對轉讓該票據的限制，並同意僅按照本契約中規定的 轉讓該票據。轉讓一張全球票據的實益權益，但不涉及將此類權益交換為經證明的 票據或另一張全球票據的實益權益，應遵守適用法律和託管機構的適用程序，但不受本契約所要求的任何程序的約束。

就根據S規例或根據證券法註冊規定( 144A規則除外)而獲豁免的任何建議轉讓而言，本公司及受託人可要求遞交大律師意見、其他證明或令本公司及受託人滿意的其他資料。

註冊官應保留根據本 第2.14節收到的所有信件、通知和其他書面通信的副本。

 2.15           節發行額外的 票據。

公司有權根據本契約發行與初始票據相同的附加票據，但關於發行日期、發行價和適用於第一個付息日的應付利息金額的條款除外 (如果此類附加票據應以轉讓限制票據的形式發行，則轉讓限制和與之相關的額外利息除外)；提供本契約條款不禁止此類發行，包括第 4.09節和第 4.12節。在本契約項下，初始附註和任何附加附註在所有情況下均應視為單一類別。出於美國聯邦所得税的目的，不能與本協議下提供的初始票據互換的任何此類附加票據應具有獨立於此類初始票據的CUSIP、 ISIN或其他識別編號。

對於任何附加説明，公司應在董事會決議和高級管理人員證書中列明以下信息：

(A)            將依據本契約認證和交付的該等額外票據的本金總額；

(B)            該等額外票據的發行價、發行日期、首次付息日期、首次付息日期及在該首次付息日期應付的利息數額，以及產生利息的日期；及

(C)            此類附加票據是否應為轉讓限制票據。

第三條
贖回和提前還款

第3.01節          致受託人的通知 。

如果本公司根據本協議第3.07節的可選贖回條款選擇贖回票據，則必須在贖回通知發出之日(或受託人可接受的較短時間的通知)前至少5個工作日(或受託人可接受的較短時間的通知)，但不遲於贖回日期前60天，向受託人提交高級職員證書，列明：

(1)            本契約的第(Br)條，根據該條款進行贖回；

(2)            贖回日期 ；

(3)            將贖回的債券本金金額；及

(4)            贖回 價格。

第3.02節          選擇 要贖回或購買的票據。

(A)            如於任何時間於要約購買中贖回或購買少於全部債券，則除非法律或適用證券交易所或存託要求另有規定，否則債券將按批贖回 (或如屬根據本章程第2條以全球形式發行的債券，則根據適用程序)。

(B)           No 面值2,000美元或以下的票據可部分贖回。如出現部分贖回或以整批方式購買的情況，除非本條例另有規定，否則將於贖回或購買日期前不少於30天但不多於60天由受託人從先前未贖回或購買的未贖回債券中選出擬贖回或購買的特定債券。

(C)            票據 和部分選定的票據的金額將超過2,000美元或超過1,000美元的整數倍；但如果要贖回或購買持有人的所有票據，則該持有人持有的全部未償還票據將被贖回或購買。 除前一句規定外，本契約中適用於被要求贖回或購買的票據的條款也適用於被要求贖回或購買的票據的部分。

第3.03節          贖回通知。

在不牴觸本章程第3.09節條文的情況下，本公司將於贖回日期前最少10天但不超過60天向每位債券持有人發出贖回通知 ，但如根據本章程第8條或第12條發出贖回通知，則贖回通知可於贖回日期前超過60天 發出。

通知將確定要贖回的票據，並註明：

(1)            贖回日期 ；

(2)            贖回價格 ；

(3)            如果有任何 票據被部分贖回，則該等票據本金的部分將被贖回，並且在該等票據交還後，在取消原有的 票據時，將發行本金金額相當於未贖回部分的新票據；

(4)            支付代理人的名稱和地址；

(5)必須將票據 要求贖回的            交還給支付代理人以收取贖回價格；

(6)            表示，除非公司未能支付贖回款項，否則應贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止產生 ；

(7)            本契約的票據及/或章節的第 段，根據該段贖回要求贖回的票據；及

(8)            沒有就該公告所列或《備註》上印製的CUSIP號(如有)的正確性或準確性作出任何陳述。

應本公司的要求，受託人將以本公司的名義發出贖回通知，費用由本公司承擔；然而，前提是，受託人至少提前5個工作日收到通知(除非受託人可以接受較短的期限)。

第3.04節          贖回通知的效力 。

根據本協議第3.03節發出贖回通知後，贖回票據將不可撤銷地到期，並於贖回日期 以贖回價格支付；提供, 然而，本公司可酌情決定任何贖回或任何贖回通知須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成股權發售、其他發售 或其他公司交易或事件。此外，公司可以在任何贖回通知中規定，贖回價款的支付和與贖回有關的義務的履行可以由另一人履行；提供, 進一步, 然而，，公司仍有義務支付贖回價格，並在其他人未能履行贖回義務的情況下履行其義務 。股票發行的任何贖回通知可在完成之前發出。

第3.05節          押金贖回 或購買價格。

於贖回或購買日期美國東部時間上午10：00或之前，本公司將向受託人或付款代理人存入足夠的款項，以支付於該日贖回或購買的所有票據的贖回或購買價格及應計利息。受託人或付款代理人將立即將公司存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給公司，金額超過支付贖回或購買所有票據所需的金額 ，以及在收到公司書面指示時贖回或購買的票據的應計利息 ，説明如何交付該等資金。

如本公司於贖回或購買當日及之後遵守前一段的規定，則該等票據或應贖回或購買的債券部分將停止計息。如果票據在利息記錄日期或之後但在相關利息支付日期或之前贖回或購買，則任何應計和未付利息應支付給在該記錄日期收盤時該票據 以其名義登記的人。如因本公司未能遵守上一段的規定，任何被要求贖回或購買的票據於交回時未能支付 以贖回或購買，則須就未償還本金支付利息，自贖回或購買之日起至該本金支付為止，並在合法範圍內就該等未償還本金支付任何未付利息 ，每種情況下均按票據及本附註第4.01節所規定的利率計算。

第3.06節          贖回或部分購買的票據。

於交回已贖回或部分購買的票據後，本公司將發行新票據，並於接獲認證命令後，受託人將為持有人認證新票據，本金金額相當於交回的票據的未贖回或未購買部分，費用由本公司承擔。

第3.07節          可選的贖回。

(A)          於2025年9月15日前的任何時間，本公司可在不少於10天但不超過60天的通知下，在任何一次或多次贖回根據本契約發行的債券(包括額外債券，如有)本金總額的40% ，贖回價格相等於債券本金108.000的贖回價格，另加應計未付利息(如有)，至贖回日期(受有關記錄日期持有人於有關付息日期收取利息的權利規限)， 不得超過本公司一項或多項股權發行的現金淨收益；提供那就是：

(1)            在緊接贖回事件發生後，根據本契約發行的票據本金總額(不包括本公司及其附屬公司持有的票據)的至少50%仍未贖回；及

(2)            贖回發生在股票發行結束之日起90天內。

(B)           於2025年9月15日前任何時間，本公司可在不少於10天但不超過60天的通知下，於任何一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加截至贖回日的適用溢價及應計未付利息(如有)，但須受持有人於有關記錄日期 收取於有關利息支付日期到期的利息的權利所規限。

(C)            除 根據本第3.07節前述段落規定外，債券將不會在2025年9月15日之前由本公司選擇贖回。

(D)           於2025年9月15日或之後，本公司可在不少於10天但不超過60天的通知下，在任何一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示)如下所述，另加債券的應計 及未贖回利息(如有)至適用的贖回日期，如在下列年份的9月15日起計的12個月期間內贖回，受相關記錄日期持有人在相關付息日期收到利息的權利的限制：

除非本公司拖欠贖回價格 ，否則於適用的贖回日期，被贖回的票據或其部分將停止計息。

(E)            根據本第3.07節進行的任何贖回應根據本協議第3.01至3.06節的規定進行。

(F)            任何贖回或任何贖回通知可由本公司酌情決定遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成股權發售、其他發售或其他公司交易或事件。此外，公司 可以在任何贖回通知中規定，贖回價格的支付和與該贖回有關的義務的履行可由另一人執行；提供, 然而，，公司仍有義務支付贖回價格，並在其他人未能履行贖回義務的情況下履行贖回義務。有關股票發行的任何贖回通知 可在贖回完成前發出。此外，以滿足一個或多個條件為前提的任何贖回日期，可由公司酌情推遲至任何或所有該等 條件必須得到滿足(或由公司自行決定放棄)的時間，或在贖回日期未滿足任何或所有該等條件(或公司全權酌情放棄)的情況下，不得進行該贖回，並可修改或撤銷與該贖回有關的任何通知。或在如此延遲的贖回日期之前(在這種情況下，贖回日期可能超過贖回通知日期的60天)。此外，如該等先例條件未獲本公司通過向持有人發出通知而獲得滿足或放棄，則該贖回通知可予延長。

第3.08節         強制贖回。

本公司不需要 就債券進行強制性贖回或償債基金付款。但是，為免生疑問，本公司可能被要求 購買本契約中其他部分所述的票據。上述規定不影響本公司在任何時間及不時在公開市場或其他地方購買票據的能力。

第3.09節         通過應用超額收益提供購買 。

如果根據本合同第4.10節的規定，本公司必須開始向所有持有人發出購買票據的要約。資產出售要約“)， 它將遵循下面指定的程序。

資產出售要約應 向所有持有人和所有其他債務持有人提出，即平價通行證票據載有與本契約所載有關以出售資產所得款項購買、預付或贖回要約的條款類似的條文。資產 出售要約在開始後至少20個工作日內有效，不超過30個工作日內有效，但適用法律要求更長期限的情況除外。優惠期“)。優惠期終止後不遲於三個業務 天(“購買日期)，公司將運用所有超額收益( )報價金額“)購買債券及該等其他平價通行證負債(負債)按比例基數 基於票據本金和此類其他平價通行證已交還債務(如適用)，或如已交出的金額少於要約金額，則為迴應出售資產要約而投標的所有票據及其他債務。因此購買的任何票據的付款方式與支付利息的方式相同。

如果購買日期為 或之後的利息記錄日期以及相關利息支付日期或之前，任何應計和未付利息(如有)將 支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記票據的人，並且不會向根據資產出售要約投標票據的持有人支付 額外利息。

在資產出售要約開始時，本公司將向受託人和每位持有人發出通知。通知將包含使該等持有人能夠根據資產出售要約投標票據所需的所有説明和 材料。該通知將規範 資產出售要約的條款，其中將説明：

(1)            資產出售要約是根據本協議第3.09節和第4.10節提出的，並且資產出售要約將保持有效的時間長度 ；

(2)            報價 金額、購買價格和購買日期；

(3)            任何未被投標或接受付款的票據將繼續計息；

(4)            ，除非公司拖欠付款，否則根據資產出售要約接受付款的任何票據將在購買日期後停止計息 ；

(5)根據資產出售要約選擇購買債券的持有人可以選擇購買面額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍的債券的            ；

(6)            規定，根據任何資產出售要約選擇購買票據的持有人將被要求在購買日期至少三天前將票據交回已完成的票據，或以賬簿登記轉讓的方式轉讓給公司、託管人或通知中指定地址的付款代理人，票據上附“持有人選擇購買”的表格；

(7)如果公司、託管人或付款代理人(視屬何情況而定)在不遲於要約期屆滿前收到一份傳真或信函，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回購買該票據的選擇的聲明，則持有人 將有權撤回其選擇權。(            )

(8)            ，如果 票據和其他票據的本金總額平價通行證債券持有人交還的債務超過要約金額， 本公司將選擇票據和其他平價通行證在購買時購買的債務按比例以票據本金 金額為基準平價通行證已交還的債務(經本公司認為適當的調整後，只會購買面額為2,000元或超過1,000元的整數倍的債券)；及

(9)            只購買了部分票據的持有人 將獲得本金金額相當於交出的未購買部分的新票據(或通過簿記轉移轉移)。

在購買日期或之前，公司將在合法範圍內接受付款按比例在必要的基礎上，根據資產出售要約投標的票據或其部分的要約金額，或如果已投標的要約金額低於要約金額，則投標的所有票據，並將向受託人交付或促使將適當接受的票據連同高級職員證書一起交付受託人，該證書 説明該等票據或其部分已被本公司根據第3.09節的條款接受支付。 公司、保管人或付款代理人(視情況而定)本公司將迅速(但無論如何不遲於購買日期後三個營業日)向每名投標持有人發送一筆相當於該持有人所投標票據的購買價的金額，並被本公司接受購買，本公司將立即發行新票據，受託人應本公司的書面請求，將該新票據進行認證並將其發送(或通過簿記轉讓)給該持有人，本金金額相當於交回票據的任何 未購買部分。任何未獲承兑的票據須由本公司迅速送交持有人。 公司將在購買日公開宣佈資產出售要約的結果。

除本第3.09節中明確規定的以外，根據本第3.09節進行的任何採購均應按照本第3.01至3.06節的規定進行。

第四條
聖約

第4.01節          支付票據。

本公司將於有關日期按票據規定的方式支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)及利息。如果付款代理人(除本公司或其附屬公司外)在上午10：00持有 ，則本金、溢價(如果有)和利息將被視為在到期日支付。在到期日的東部時間，本公司存入即時可用資金的資金，指定用於支付到期日到期的所有本金、保費(如有)和利息。

本公司將在合法範圍內向逾期本金支付利息 (包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)，利率相當於債券當時適用利率的1%；本公司將在合法範圍內按 相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)。

第4.02節         維護 辦公室或機構。

本公司將在紐約市曼哈頓區設有辦事處或代理機構(可以是受託人或受託人的聯營公司、註冊處或聯席登記處)，可將票據交回以登記轉讓或交換，並可向 或本公司送達有關票據及本契約的通知及要求。公司將立即以書面形式通知受託人該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如本公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可 向受託人的公司信託辦公室提出或送達。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出該等票據，並可不時撤銷該等指定；然而，前提是，任何此類指定或撤銷都不會以任何方式解除本公司在紐約市曼哈頓區為此目的設立辦事處或機構的義務。 本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何其他辦事處或代理機構的地點發生變化。

根據本協議第2.03節的規定，本公司特此指定 受託人在紐約格林威治街240號的聯營公司，New York 10286作為本公司的該等辦事處或代理機構。

第4.03節          報告。

(A) ，無論《美國證券交易委員會》規則是否要求，只要有未償還票據，本公司將在《美國證券交易委員會》規則和規定規定的期限內，向持有人提供或促使受託人向持有人提供：

(1)            如果公司被要求提交季度報告和年度報告，則需要以10-Q表和10-K表向美國證券交易委員會提交的所有季度報告和年度報告；

(2)            如果公司被要求提交此類報告，則需要以8-K表格的形式向美國證券交易委員會提交的所有當前報告；

提供, 然而，在美國證券交易委員會的EDGAR服務或公司網站上提供上述材料，應被視為履行本第4.03(A)條規定的公司交付義務。

所有此類報告將根據適用於此類報告的所有規則和條例在所有實質性方面進行編寫。Form 10-K 的每份年度報告將包括一份由公司的獨立註冊公共會計師事務所 編制的公司綜合財務報表報告。此外，本公司將在適用於上述報告的規則和條例規定的期限內，向美國證券交易委員會提交一份上文第(1)和(2)款提到的每份報告的副本，供公眾查閲(除非美國證券交易委員會不接受此類提交)，並將應要求向證券分析師和潛在投資者提供此類信息。

儘管 前述規定有任何相反規定，但如果本公司在任何時候沒有義務向 或美國證券交易委員會提交或提供此類報告，則本公司應被允許在本應按照上文第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交此類信息的情況下，在本應要求本公司向 美國證券交易委員會提交此類信息的時間內，以下一段所述方式向潛在購買者、受託人和持有人提供此類信息，且不應被要求向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交此類報告；此外，(I)在任何情況下，該等財務報表、資料或報告均無須遵守(V)美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第3-10條(或其他修訂、補充或取代該等規則的規則或條例，包括為免生疑問，由美國證券交易委員會頒佈的S-X條例的第13-01或13-02條)，(W)S-X條例的第3-09條(或修訂、補充或取代該等規則3-09的其他規則或條例)，(X)S-X法規第3-16條(或修訂、補充或取代該規則3-16的其他規則或法規)、(Y)S-X法規第3-05條(或修訂、補充或取代該規則3-05的其他規則或法規)或(Z)以其他方式包括本公司任何子公司、關聯公司或權益法投資對象的任何附表或單獨財務報表的任何要求，(Ii)在任何情況下，就其中所包含的任何非公認會計準則財務措施， 要求提供的信息或報告必須符合《交易法》下的法規G或美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第10(E)項，(Iii)如果公司善意判斷，該事件對持有人或公司及其受限子公司的業務、資產、運營或財務狀況並不重要，則無需提供上述第(2)款中提到的財務報表、信息或報告。(Iv)在任何情況下，該等財務報表或報告均無須包括與本公司日期為2023年9月12日的發售備忘錄所載有關首次發售債券的資料不同的任何資料，但與根據上文第(2)款提供的資料或報告有關的資料除外，為免生疑問，董事和高管薪酬信息或S-K法規第402項要求的任何其他薪酬信息或S-K法規第407項要求的任何信息，以及(V)在任何情況下，信息或報告均不要求 在合理可用的範圍內將任何協議、財務報表或其他項目的副本作為證物提交給Form 10-K、Form 10-Q或Form 8-K，但(X)證明重大負債的協議、財務報表或形式財務報表和形式財務報表除外，在任何情況下，關於備考財務報表， 只包括備考收入、EBITDA和資本支出。

如果本公司不需要向美國證券交易委員會提交報告，本公司除了向受託人提供此類信息外，還應通過在其網站或IntraLinks或任何類似的在線數據系統或網站上發佈此類信息，向持有人、潛在投資者、與債券和證券的任何初始購買者有關聯的做市商提供根據本第4.03節(A)(1)和(A)(2)條規定必須提供的信息。不言而喻，受託人 不負責確定此類信息是否已發佈在任何網站上。儘管如此，如果公司已通過EDGAR備案系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會提交上述報告，且此類報告已公開發布，則公司將被視為已向受託人、持有人、潛在投資者、做市商和證券分析師提交了上述報告，但有一項諒解，即受託人沒有責任確定此類信息 是否已發佈在任何網站上。

(B)  如本公司已將其任何附屬公司指定為非受限附屬公司，則本第4.03節(A)段所要求的季度及年度財務資料將包括在財務報表的正文或附註中，以及在管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析中，合理詳細地陳述本公司及其受限附屬公司的財務狀況及經營業績，而非財務狀況及本公司非受限附屬公司的財務狀況及經營業績。

在發生下列情況時：

(1)《美國證券交易委員會》規則及 條例允許本公司及本公司的任何直接或間接母公司在合併的基礎上向該母實體報告 ，且該母實體並無從事任何重大業務，但直接或間接擁有本公司股本的附帶權益 除外，或

(2)            公司的任何直接母公司或間接母公司是或成為票據的擔保人，以符合第4.03節所述的方式在母公司實體層面合併報告將符合第4.03節的規定，本契約將允許公司通過提供與該直接或間接母公司有關的財務信息來履行第4.03節關於公司財務信息的義務 ；但該等財務資料須附有綜合資料，合理詳細地解釋有關該直接或間接的母公司及其任何附屬公司(本公司及其附屬公司除外)的資料與有關本公司及其附屬公司的獨立資料之間的差異。

只要任何票據仍未清償，如本公司或任何擔保人在任何時間無須提交前述各段所規定的報告，則應持有人及證券分析師及潛在投資者的要求，他們將根據證券法第144A(D)(4)條的規定向持有人及證券分析師及潛在投資者提供所需提交的資料。

根據第4.03節向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考之用，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，亦不能由該等報告、資料及文件中所載的資料作出推定通知，包括本公司遵守本條款下任何契諾的情況(受託人有權以高級人員證書作為唯一依據)。

第4.04節          合規證書。

(A)  公司應在每個財政年度(從2024年財政年度開始)結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，説明已在簽署高級職員的監督下對公司及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並進一步向簽署該證書的每一位高級職員説明，盡其所知，公司一直保持、遵守、履行和履行其在本契約項下的義務，履行並履行本契約中包含的每一項契約，且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面不存在違約(或者，如果違約或違約事件已經發生，描述他或她可能知道的所有此類違約或違約事件，以及公司正在或計劃對此採取什麼行動)，據他或她所知，沒有發生任何事件，並且由於支付本金、保險費或利息(如果有)而繼續存在，注意事項是禁止的 或者，如果該事件已經發生，則説明該事件以及公司正就此採取或擬採取的行動。

(B)  因此 只要任何票據仍未償還，本公司將於任何 高級職員知悉任何失責或失責事件後，立即(無論如何於10天內)向受託人遞交一份高級職員證書，列明該失責或失責事件 及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第4.05節         [已保留].

[已保留].

第4.06節         [已保留].

[已保留].

第4.07節         限制支付。

(A)  公司將不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接：

(1)            宣佈 或支付任何股息，或因公司或其任何受限子公司的股權(包括但不限於，與涉及本公司或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)，或以本公司或其任何受限制附屬公司的直接或間接持有人身份向其股權的直接或間接持有人支付的任何款項(但以本公司股權(不合格股份除外)支付的股息或分派除外，以及應付給本公司或本公司受限制附屬公司的股息或分派除外)；

(2)            購買、贖回或以其他方式收購或退出(包括但不限於與涉及本公司的任何合併或合併有關的)本公司或本公司的任何直接或間接母公司的任何股權(由本公司全資擁有的受限制子公司擁有的任何此類股權除外)；

(3)            對本公司或根據合同從屬於票據或票據擔保的任何擔保人的任何債務(不包括 之間或本公司與其任何受限制附屬公司之間的任何公司間債務)進行任何付款，或購買、贖回、作廢或以其他方式收購或按價值償還本公司的任何債務，但因預期償還償債義務、本金分期付款或最終到期日而支付該等債務的利息或本金，或購買、回購或以其他方式收購該等債務除外。 在上述付款、購買、回購或其他購置之日起一年內到期；或

(4)            進行任何 限制性投資；

(第(1)至(4)款中所列的所有此類付款和其他行動統稱為“受限支付“)，除非， 在該限制付款生效之時及之後，並無任何違約或違約事件因該等限制付款而發生且仍在繼續或將會發生，且：

(1)            如果有內部財務報表的公司最近四個會計季度的固定費用覆蓋率 不低於1.6%至1.0%，則此類限制付款，連同公司及其受限制附屬公司自本公告日期以來支付的所有其他受限制付款的總額(依據第4.07(B)(1)條作出的受限制付款除外，只要該等受限制付款先前已包括在本計算中(在其宣佈時已包括在內))、4.07(B)(2)、4.07(B)(3)、4.07(B)(4)、4.07(B)(6)、4.07(B)(7)、4.07(B)(8)、4.07(B)(9)、4.07(B)(10)、4.07(B)(11) 或4.07(B)(12)少於6.0億美元，且不重複：

(A)從2023年7月1日至公司最近一個會計季度結束的期間(作為一個會計期間)的             超額 公司現金，在該限制付款時可獲得其內部財務報表；

(B)公司自2023年7月1日以來收到的現金淨收益總額的100% 作為對其普通股股本的貢獻，或從發行或出售公司股權(不合格股票除外)，或發行或出售已轉換或交換為該等股權的公司可轉換或可交換股票或可轉換或可交換債務證券 權益(出售給公司子公司的股權(或不合格股票或債務證券除外))的             100% ；加

(C)公司自2023年7月1日以來發行的任何股權(不合格股票除外)的公平市值的             100% ，作為公司或其任何受限附屬公司購買另一家許可業務的全部或幾乎所有資產或多數有表決權股票的代價(包括通過合併、合併或本企業允許的其他業務合併的方式)；加

(D)             至 在2023年7月1日之後作出的任何受限投資以現金或其他財產出售或以其他方式清算或以現金償還的範圍，以(I)該等受限投資的現金資本回報或該等其他財產的公平市價(減去處置成本，如有)及(Ii)該等受限投資的初始金額中較少者為準；加

(E)             至 本公司於2023年7月1日後指定為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司在2023年7月1日後被重新指定為受限制附屬公司，或與本公司或其任何受限制附屬公司合併或合併，或被清算為受限制附屬公司，以(I)本公司於該附屬公司的投資於該重新指定日期的公平市值或(Ii)該附屬公司最初於2023年7月1日後被指定為非受限制附屬公司之日的公平市值為準。

(B)            上述規定不會禁止：

(1)在宣佈股息或發出贖回通知(視屬何情況而定)後120天內，            任何股息的支付或任何不可撤銷的贖回的完成(視屬何情況而定)，如果在宣佈或通知的日期，股息或贖回支付本應符合本契約的規定；

(2)            在10個工作日內支付任何限制性付款，以換取或從出售本公司股權(不合格股票除外)的現金淨收益中提取，或在10個工作日內從普通股股本中提取；提供4.07(A)節第二款第(1)款(B)項不包括用於任何此類限制性 付款的任何此類現金收益淨額；

(3)在合同上從屬於票據或任何票據擔保的公司或任何擔保人的債務價值的回購、贖回、失敗或其他收購或報廢，在發生或發行後10個工作日內，以允許再融資債務或本條例第4.09節允許發行的不合格股票產生的現金淨收益進行            ；

(4)            本公司的受限附屬公司 向其股權持有人支付的任何股息(或如屬任何合夥或有限責任公司，則為任何類似的分派)按比例依據；

(5)只要沒有違約發生，並且正在繼續或將會因此導致的，            根據任何股權認購協議、股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、股東協議或類似協議，回購、贖回或以其他方式收購或退出 任何現任或前任高管、董事或本公司任何受限附屬公司或其任何受限附屬公司所持有的任何股權的價值；提供在任何日曆年，為所有此類回購、贖回、收購或報廢股權支付的總價格不得超過1,500萬美元 (提供除該日曆年允許的金額外，公司可在下一個日曆年結轉和賺取本條第(5)款規定的可歸因於上一個日曆年的最高500萬美元的未利用產能)；前提是，進一步，在任何日曆年，該金額可增加不超過本公司或其任何受限制附屬公司(以向本公司作出貢獻的範圍為限)從向本公司或其任何受限制附屬公司的高級職員、董事或僱員出售本公司的股權(除不合格股份外)所收到的現金收益 ， 發生在本契約日期(提供用於任何此類回購、贖回、收購或報廢的現金收益的金額不會增加本條款第4.07(A)節第二段第(Br)(1)款(B)項下可用於限制付款的金額，以及提供公司可選擇在任何日曆年應用本但書所設想的全部或部分合計增加)；前提是，進一步，取消公司管理層成員或任何受限制附屬公司因回購公司股權而欠公司的債務不會被視為受限制付款；

(6)回購被視為在行使股票期權時發生的股權，以該股權代表該股票期權行權價格的一部分為限(            )；

(7)根據本合同第4.09節的規定，在未發生違約且仍在繼續或將導致違約的情況下，宣佈並向本公司或本公司任何受限附屬公司的任何類別或系列的不合格股票或任何受限附屬公司的持有者宣佈和支付定期計劃或應計的股息             。

(8)在資產出售或控制權變更發生時，在相關資產出售要約或控制權變更要約完成後60天內， 未發生違約且正在繼續違約或將因違約而導致的            。因該等資產出售或控制權變更而購買或贖回本公司或任何在合約上從屬於票據或任何票據擔保的擔保人的債務 ，購買或贖回價格不得超過其未償還本金的101%，另加應計及未付利息(如有)；提供, 然而，該等購買或贖回並非直接或間接來自本公司或其任何受限制附屬公司發行債務的收益(或預期發行債務的收益)；

(9)            向本公司支付股息，以使本公司能夠向其股本持有人支付股息，以代替發行其股本的零碎股份；

(10)在發行後10個工作日內，          收購公司任何不合格股票，以換取公司其他不合格股票，或用公司發行不合格股票的淨現金 ，在每種情況下，根據本合同第4.09節允許 發行；

(11)          [已保留]； 和

(12)          只要未發生違約，且仍在繼續或將因違約而導致的其他受限付款總額不得超過(I)1.5億美元或(Ii)總資產的4.0%(br})。

(C)            就本第4.07節而言，所有受限制付款(現金除外)的金額將為根據受限制付款對本公司或受限制附屬公司建議轉讓或發行的資產(S)或證券(視屬何情況而定)進行受限制付款之日 的公平市價。為了確定是否符合本第4.07節的規定，如果 受限制付款符合第4.07(B)節所述的多項例外條件，或根據本條款第4.07(A)節有權進行 支付，公司將被允許以符合本第4.07節規定的任何方式對受限制付款進行分類，或在以後對受限制付款進行重新分類。為免生疑問，上述條文並不限制回購、贖回、失敗或以其他方式購入或註銷現有票據的價值，包括就該等票據支付的任何催繳溢價。

第4.08節          股息和 影響受限子公司的其他支付限制。

(A)             公司將不會也不會允許其任何受限子公司直接或間接地製造、允許存在或使 對任何受限子公司能力的任何自願產權負擔或限制生效：

(1)            向本公司或其任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他股本分配，或向本公司或其任何受限制附屬公司支付任何其他利息或參與或以其利潤衡量，或支付欠本公司或其任何受限制附屬公司的任何債務；

(2)            向公司或其任何受限制的子公司提供貸款或墊款；或

(3)            將其任何財產或資產轉讓給本公司或其任何受限制的子公司。

(B)           但是， 本合同第4.08(A)節中的上述限制不適用於因以下原因而存在的產權負擔或限制：

(1)管理現有債務的            協議和任何其他協議，包括信貸協議、2025年高級票據契約、2027年高級票據契約、債權人間協議和其他擔保文件，在本契約及其任何修正案、重述、修改、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資時生效；提供 修訂、重述、修改、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資對股息和其他支付限制的限制總體上並不比本契約簽署之日的協議中所包含的限制大。

(2)            本契約，《附註》及《附註》予以擔保；

(3)            適用的法律、規則、規章或命令；

(4)            本公司或其任何受限制附屬公司所收購的人的債務或股本的任何文書，在收購時有效(除非該等債務或股本是與該項收購有關或因考慮該項收購而招致的)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但該等財產或資產不適用於該人，或該人的財產或資產；提供在負債的情況下，根據本契約的條款，允許發生這種債務。

(5)在正常業務過程中籤訂的合同、許可證和其他商業協議中的            習慣性非轉讓條款；

(6)對在正常經營過程中取得的財產承擔的            購買義務，以及對本第4.08(A)節第(3)款所述性質的購買或租賃財產施加限制的資本租賃義務；

(7)            任何關於出售或以其他方式處置受限制子公司的全部或基本上所有股本或資產的協議，該協議在出售或其他處置之前限制該受限制子公司的分配。

(8)            允許對債務進行再融資；提供根據公司高級管理層或董事會的善意判斷，管理此類允許再融資債務的協議中所包含的產權負擔或限制，總體上並不比管理被再融資債務的協議中所包含的限制具有實質性的限制。

(9)            對留置權持有人根據本契約允許的任何留置權下的資產轉移施加的任何限制；

(10)          條款 限制在合資企業協議、資產出售協議、回租協議、股票銷售協議和在正常業務過程中或經公司董事會批准的其他類似協議中處置或分配資產或財產，這一限制僅適用於作為此類協議標的的資產；

(11)        對客户在正常業務過程中籤訂的合同所規定的現金或其他存款或淨資產的限制；以及

(12)        管理本契約日期後產生的債務的任何其他協議 ，而該協議包含的產權負擔或其他限制，在本公司善意的判斷下，在任何重大方面總體上不比可比融資中慣用的產權負擔和其他限制更具限制性 。

第4.09節          發生債務和發行優先股。

(A)             公司將不會也不會允許其任何受限子公司直接或間接創建、招致、發行、承擔、擔保 或以其他方式承擔直接或間接責任、或有或有或以其他方式承擔責任，(統稱為“招致“)對於任何債務(包括收購債務)，本公司不會發行任何不合格股票，也不會允許其任何受限制的 子公司發行任何優先股；提供, 然而，，公司可能產生債務(包括收購的債務)或發行不合格股票，而擔保人可能產生債務(包括收購的債務)或發行優先股，如果公司最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋比率至少為2.0至1.0，且在緊接發生此類額外債務或發行該等不合格股票或 該優先股的日期之前有內部財務報表，按備考基準釐定(包括按形式運用由此產生的淨收益)，猶如已產生額外債務或不合格股份或優先股已於該四個季度開始時發行(視乎情況而定)。

(B)            本合同第4.09(A)節的規定不禁止發生下列任何債務項目(統稱為 )準許債項”):

(1)本公司及其任何受限制附屬公司發生(A)根據本條第(1)款在任何時間未清償的債務和信用證本金總額 (包括根據第(1)款第(1)款發生和未清償的金額)不超過(X)$14億元，及(Y)任何額外金額(如在形式上使該額外金額的產生和收益的運用生效)的            (1)。綜合擔保槓桿率 將不超過4.25至1.00(提供僅為確定是否符合本公約第(1)(A)(Y)款的規定，根據第(1)(A)(Y)款發生的任何債務(在計算綜合有擔保槓桿率時)將被視為總擔保債務)和(B)為續期、退款、再融資、更換、取消或解除根據第(1)款產生的任何債務而發生的任何允許再融資。

(2)將公司及其受限子公司的現有債務計入            ；

(3)            將於本契約發行之日發行的票據及相關票據所代表的債務擔保人所發生的債務。

(4)            本公司或其任何受限附屬公司(無論是通過直接購買資產或擁有該等資產的任何人的股權)的債務產生的 資本租賃義務、抵押融資或 購買貨幣義務，在每種情況下，為融資全部或部分購買價或設計成本、 建造、安裝或改善用於公司或其任何受限附屬公司的物業、廠房或設備(無論是通過直接購買資產或擁有該等資產的任何個人的股權)，包括為續期、退款、再融資、更換、取消或清償根據第(4)款產生的任何債務而產生的所有準許再融資債務，不得超過(I)總資產的4.0%或(Ii)在任何時候未償還的1.5億美元中的較大者；

(5)            本公司或其任何受限制附屬公司根據第4.09(A)節或本第4.09(B)節第(2)、(3)、(4)、(5)、(16)或(17)款允許 產生的允許再融資債務，或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、使其無效或解除任何債務(公司間債務除外)；

(6)            本公司或其任何受限子公司與其任何受限子公司之間或之間的公司間債務；然而，前提是，即：

(A)             如果公司或任何擔保人是該債務的債務人，而收款人既不是公司也不是擔保人，則該債務必須明確地從屬於預先全額現金償付當時到期的所有票據債務(對於公司而言)或票據擔保(對於擔保人而言)；以及

(B)             (I)任何 其後發行或轉讓股權，導致任何該等債務由本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人士持有，及(Ii)向並非本公司或本公司的受限制附屬公司的人士出售或以其他方式轉讓任何該等債務，在每種情況下，均視為本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)不允許產生該等債務。

(7)          公司任何受限子公司向本公司或其任何受限子公司發行的優先股； 然而，前提是那就是：

(A)             任何導致該等優先股由本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人士持有的任何 其後發行或轉讓的股權；及

(B)向不是本公司或本公司受限制附屬公司的人士出售或以其他方式轉讓任何該等優先股， 在每種情況下，將被視為構成由該受限制附屬公司發行 第(7)款所不允許的優先股；

(8)            公司或其任何受限子公司在正常業務過程中產生的套期保值義務；

(9)            本公司或其任何受限制附屬公司對本公司或本公司的受限制附屬公司的債務的票據擔保，該擔保是根據本第4.09節的另一項規定而允許發生的；提供如果被擔保的債務從屬於或平價通行證有了票據，則票據擔保應從屬於 或平價通行證在適用的情況下，達到與保證的債務相同的程度；

(10)          公司或其任何受限子公司在銀行承兑、履約、投標和擔保債券以及在正常業務過程中提供的完成擔保方面的負債。

(11)         公司或其任何受限制子公司因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中無意中出現資金不足；

(12)        因本公司或其任何受限制附屬公司的協議而產生的債務，該協議規定在每個情況下，因處置任何業務、資產或受限制附屬公司而產生的賠償、收購價或類似債務的調整，但收購該等業務、資產或受限制附屬公司的任何人為該等收購提供融資而產生的債務擔保除外；然而，前提是，所有這類債務的最大可承擔負債在任何時候都不應超過本公司和受限制子公司在該處置中實際收到的包括非現金收益在內的總收益(該等非現金收益在收到時的公平市場價值，且不影響隨後的任何價值變化)。

(13)根據對任何人的償付或賠償義務，對任何人在正常業務過程中產生的與工人補償、自我保險、健康、殘疾或其他員工的福利或財產、意外傷害或責任保險有關的債務         向公司或其任何受限制的子公司提供的債務，在每種情況下均發生在正常業務過程中，並與過去的做法一致；

(14)        質押、押金或在正常業務過程中為履行或保證法定、監管或類似義務而支付或支付的款項，包括健康、安全或環境義務下的義務，或因在正常業務過程中向供應商、出租人、許可證、承包商、特許經營商或客户提供債務以外的擔保而產生的；

(15)         本公司或其任何受限制附屬公司因贖回或購買股本而向本公司或其任何受限制附屬公司的董事、高級職員或僱員發行的債務，而根據其條款，該等債務並不以本公司或其任何受限制附屬公司的任何資產作抵押，亦不需要在所述票據到期日前以現金支付，在任何時間未償還本金總額不超過500萬美元；

(16)         本公司或任何受限制附屬公司為收購(包括但不限於以合併方式)任何從事準許業務的人士的股本、或在準許業務中使用或有用的資產或(Y)收購債務而招致的(X)債務；假設公司最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋率在緊接產生債務之日之前有內部財務報表，應至少為1.75%至1.0%，並按預計基礎(包括預計淨收益的預計應用)確定，就好像債務是在該四個季度開始時發生的一樣；以及

(17)         本公司或其任何受限制附屬公司於任何時間因本金總額(或增值，視乎適用而定)而產生的額外債務，包括因續期、退款、再融資、更換、撤銷或清償根據本條款第(17)款產生的任何債務而招致的所有準許再融資債務，不得超過(I)總資產的4.0%或(Ii)1.5億美元，兩者以較大者為準。

本公司將不會、亦不會允許任何擔保人招致任何債務(包括準許債務)，而該等債務(包括準許債務)在合約上從屬於本公司或該擔保人的任何其他債務，除非該等債務在合約上亦從屬於本公司或該擔保人的票據及適用票據擔保的償付權，條款大體相同；但條件是， 不會純粹因無抵押或以第一或次要優先權為抵押而被視為在償付權上從屬於本公司的任何其他債務。

為確定是否符合本第4.09條的規定，如果一項擬議債務符合上文第(1)至(17)款中所述的一種以上允許債務類別的標準，或有權根據本條款第4.09(A)條產生債務，則公司將被允許在其產生之日對該債務項進行分類， 或以後以符合本第4.09條的任何方式對該債務項的全部或部分進行重新分類。儘管如此 如上所述，信貸協議項下於本契約下首次發行及認證票據之日尚未清償的債務將根據 第(1)款所規定的例外情況而被視為於該日產生，且不得重新分類。信貸安排項下的債務(票據和信貸協議項下的債務除外)在票據首次發行並根據 本契約進行認證之日未償還的債務，最初將被視為根據“許可債務”定義第(2)款發生。 利息的應計、原始發行貼現的增加或攤銷、以相同條款的額外負債形式支付的任何債務的利息、由於會計原則的改變而將優先股重新分類為負債 ，就第4.09節而言，以相同類別的不合格股票的額外股份的形式支付不合格股票的股息，不會被視為產生債務或發行不合格股票。儘管本第4.09條有任何其他規定，本公司或任何受限子公司根據本第4.09條可能產生的最高負債金額不得僅因匯率或幣值波動而被視為超過。

關於(X)本公約項下的循環貸款債務的產生或發行，或(Y)與本公約項下的債務、不合格股票或優先股的產生或發行有關的任何承諾(包括循環貸款債務)或其他交易，以及授予任何留置權以確保此類債務的任何留置權，在每種情況下，均依賴於需要計算綜合擔保槓桿率的一籃子貨幣，本公司或適用的受限制附屬公司可指定該等產生或發行 及授予任何該等留置權為首次產生該等循環貸款債務或承擔或擬完成該等交易之日(該日期，即“視為日期“)，在計算綜合有擔保槓桿率時，任何相關的後續實際產生或發出及授予該等留置權將被視為已於計算綜合有擔保槓桿率的該被視為日期 發生或發出及授予(及在該等被視為終止日期當日及之後對綜合有擔保槓桿率的所有該等計算，包括為非循環承諾提供資金的結果，或直至該交易 完成或放棄或該等選擇被撤銷)，應按備考基準作出，以落實該等被視為發生或 發行。授予任何留置權以及與此相關的交易)。任何此類選擇均可在任何時候撤銷，條件是這種撤銷不會因本款規定不再適用而導致違約。

截至任何日期任何未償債務的 金額為：

(1)對於以原始發行貼現發行的債務，            為債務的增值價值；

(2)對於任何其他債務，            債務的本金金額；以及

(3)就以對指定人士的資產的留置權擔保的另一人的債務而言，            ，以較輕者為準：

(A)            在確定之日此類資產的公平市場價值；和

(B)             另一人的債務數額。

第4.10節          資產出售。

公司將不會、也不會允許其任何受限子公司完成資產出售，除非：

(1)            本公司(或受限制附屬公司，視屬何情況而定)在出售資產時所收取的代價，至少相等於本公司真誠釐定的已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市價 (於有關該等資產出售的最終協議日期計算)；及

(2)            本公司或該受限制附屬公司在出售資產時收到的代價中，至少有75%是以現金或現金等價物的形式支付的。 就本條文而言，下列各項均視為現金：

(A)            任何該等資產的受讓人所承擔的本公司或任何受限制附屬公司的負債(按其條款從屬於票據或任何票據擔保的或有負債及負債除外)，如本公司或任何受限制附屬公司的最新綜合資產負債表所示，而本公司或該受限制附屬公司獲免除進一步的負債；

(B)             本公司或任何受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務在出售資產後180天內由本公司或該受限制附屬公司轉換為現金，但以在該轉換中收到的現金為限；

(C)             本公司或該受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其公平市場總價值，連同根據本條款(C)收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過(I)1.15億美元或(Ii)總資產的3.0%，每項指定非現金對價的公平市價在收到時予以計量，並計及隨後的價值變動；和

(D)             本第4.10節下一段第(2)或(4)款所指的任何 股票或資產。

根據取消、挪用或其他類似的接管，包括通過代替譴責的契據，或根據取消抵押品贖回權或以其他方式強制執行允許的留置權，或由相關留置權持有人行使與上述任何權利有關的權利，包括以契據或轉讓代替抵押品贖回權，將不需要滿足前款規定的條件。 在收到資產出售的任何淨收益後360天內，公司(或適用的受限制子公司，視情況而定)可根據其選擇應用此類淨收益：

(1)        (X)至 償還、提前償還或永久減少票據以外的同等債務(如果償還的債務是循環信貸 債務，則相應減少對其的承諾)；提供如本公司或任何受限制附屬公司 將如此償還、預付或永久減少任何該等對等債務(債券除外)，本公司將以市價(可能低於票面價值)或與資產出售要約有關的購買價格，通過“選擇性贖回”、公開市場購買或私下協商的交易，平等及按比例減少債券項下的債務 ，其購買價為債券本金的100%，外加回購債券本金的應計但未付利息(如有)。(Y)(I)根據第3.07節的規定贖回票據，或(Ii)向所有持有人提出要約(根據本文規定的資產出售要約程序)，以相當於票據本金的100% 的購買價購買其票據，外加將回購的票據本金的應計但未付利息的金額(如有) ，應理解的是，如果提出要約但任何持有人拒絕，它將滿足這一要求，或(Z)如果在資產出售中處置的資產或財產不是抵押品，則償還不是擔保人的受限制子公司的任何債務；

(2) 收購另一獲準業務的全部或幾乎所有資產，或收購另一獲準業務的任何股本的        ， 如果在實施任何該等股本收購後，該核準業務是或成為該公司的受限制附屬公司；

(3)        進行資本支出；

(四)        收購其他不屬於公認會計原則下流動資產、在許可業務中使用或有用的資產；

(5)        上述第(1)至(4)款的任何 組合。

在上文第(2)和(4)款的情況下，如果公司在收到適用的淨收益後360天前作出具有約束力的承諾，收購該等資產或股本，將被視為已履行前段 的義務；但該具有約束力的承諾將僅受慣例條件的約束，且此類收購在上述360天期限屆滿後180天內完成。如該等具約束力的承諾所擬進行的收購未於該180天或之前完成，而本公司並未於該180天或之前將適用的所得款項淨額運用於前段所準許的其他用途，則該等承諾應被視為未獲準許運用所得款項淨額。在最終運用任何淨收益之前，本公司可暫時減少循環信貸借款，或以本契約不禁止的任何方式將淨收益投資。

任何 出售資產的淨收益，如未按本第4.10節第二段的規定使用或投資，將構成 “超額收益“當超額收益總額超過2,500萬美元時，在30天內，公司將向所有持有人提出資產出售要約，以及根據類似於本契約中關於要約的條款需要進行資產出售要約的所有其他同等義務，以購買、預付或贖回出售資產的收益， 購買、預付或贖回最高本金的票據和此類其他同等義務(加上與此相關的所有應計利息)以及可能購買、預付或贖回的所有費用和支出，包括保費。 預付或贖回超額收益。任何資產出售要約中的要約價格將等於本金的100%，加上截至購買、預付或贖回日為止的應計和未付利息(如有)，但受相關 記錄日期的持有人收取相關利息支付日期到期利息的權利的限制，並將以現金支付。如果在完成資產出售要約後仍有任何超額收益，公司可將這些超額收益用於本契約未禁止的任何用途。如提交予(或須預付或贖回)該等資產出售要約的票據及其他同等債務的本金總額超過超額收益，則受託人將根據已投標或須預付或贖回的金額按比例選擇購買票據及其他同等債務。完成每個資產出售要約後，超額收益金額將重置為零。

任何資產出售要約均應遵守所有適用的法律、規則和法規，包括《交易法》下的條例 14e-1及其下的規則以及所有其他適用的聯邦和州證券法。如果任何證券法律或法規的規定與第4.10節的規定相沖突，公司遵守這些法律法規本身並不會導致違反第4.10節規定的義務。

第4.11節          與附屬公司的交易 。

(A)            本公司將不會，也不會允許其任何受限制子公司在本契約日期或之後，向本公司的任何關聯公司(各自或為其利益)支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與其訂立任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保關聯交易“)涉及的總代價超過500萬美元， ，除非：

(1)            聯屬公司 交易的條款對本公司或相關受限制附屬公司的有利程度不低於本公司或該受限制附屬公司與非本公司聯屬公司的人士在可比交易中獲得的條款；以及

(2)            本公司 就涉及總代價超過2,500萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易向受託人提交本公司董事會的決議，該決議載於高級職員證書，證明該關聯交易符合第4.11(A)條的規定，且該關聯交易已獲得本公司董事會多數無利害關係的成員或(如無)董事會為此目的而委任的無利害關係的代表的批准。

(B)            以下項目將不被視為關聯交易，因此不受本協議第4.11(A)節的規定約束：

(1)            公司或其任何受限制的子公司在正常業務過程中達成的任何僱傭協議、高級管理人員或董事賠償協議或任何類似安排，以及據此支付的任何款項；

(2)公司與/或其受限子公司之間或之間的            交易 ；

(3)僅因為公司直接或通過受限子公司擁有該人的股權或控制權而與該人(本公司的非限制性附屬公司除外)進行            交易 ；

(4)支付給公司或任何受限制子公司的高級管理人員和員工的            費用和薪酬，只要該等費用和薪酬是合理和慣例的，並向非公司關聯公司的人員支付合理的董事酬金；

(5)            向本公司的關聯公司、員工、高級管理人員和董事或其任何受限附屬公司發行或出售本公司的任何股權(不合格股票除外)。

(6)本條例第4.07節允許的            限制支付；

(7)            在正常業務過程中為員工、高級管理人員或董事維持的常規福利計劃或安排，包括休假計劃、健康和人壽保險計劃、遞延補償計劃和退休或儲蓄計劃及類似計劃；

(8)根據本文所述允許投資的定義允許向員工發放的            貸款或墊款；

(9)將在本契約日期生效並訂立的任何協議、或對該協議的任何修訂或擬進行的任何交易(包括根據對該協議的任何修訂)納入任何替代協議中，只要任何該等修訂或替代協議在任何實質性方面不比在本契約日期生效的原始協議對持有人不利 即可；

(10)          本公司或任何受限制附屬公司與其任何合資企業之間的任何交易或一系列交易；提供(A)該 交易或該系列交易是本公司或該受限制附屬公司與該合資企業之間的正常業務過程，及(B)就涉及總代價超過2,500萬美元的任何該等聯營交易而言， 該等聯營交易符合本協議第4.11(A)(1)條的規定，並已獲本公司董事會批准；及

(11)          任何服務、購買、租賃、供應或在正常業務過程中公司或任何受限附屬公司與作為商品或服務的客户、委託人、供應商或買方或賣方的任何關聯公司之間達成的類似協議。只要本公司高級管理層或 董事會真誠地確定，任何此類協議的條款對本公司或該受限制子公司的有利程度不低於與非關聯方實體進行類似公平交易時可獲得的協議。

第4.12節          留置權。

(A)            公司將不會、也不會允許任何擔保人直接或間接地設立、產生、承擔或容受任何類型的留置權(允許留置權除外)，以確保對現在擁有或以後獲得的構成抵押品的任何資產產生任何類型的債務。

(B)             公司將不會，也不會允許任何擔保人直接或間接設立、產生、承擔或容受任何 類留置權(準許留置權除外)，以保證對目前擁有或此後獲得的不構成抵押品的任何資產產生任何類型的債務， 除非根據本契約和票據應支付的所有款項均以如此擔保的債務作為擔保(或，如果該等債務的條款從屬於票據或票據擔保)，則不在此限。優先於如此擔保的債務) 直到此類債務不再以留置權擔保為止。

(C)            根據前款為持有人的利益而設立的任何留置權，應通過其條款規定，該留置權應在產生保證票據或票據擔保的義務的留置權解除和解除時自動、無條件解除和解除。

第4.13節          商業活動。

本公司將不會、亦不會允許其任何受限制附屬公司從事許可業務以外的任何業務，但由本公司董事會本着善意合理釐定的對本公司及其受限制附屬公司整體而言不具重大意義的業務除外。

第4.14節          [已保留].

第4.15節         控制權變更時提供回購服務 。

(A)            如果發生控制權變更，每位持有人將有權要求本公司根據本協議規定的條款(A)回購全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)的持有人票據更改控制報價的 “)。在控制權變更要約中(受適用法律要求的條件限制，如有)，公司 將以現金支付控制權變更付款，金額相當於回購票據本金總額的101%加上回購票據的應計未付利息(如有)，但須受相關記錄日期的持有人收取於相關付息日期到期的 利息的權利所限。控制變更付款“)。在控制權變更後30天內，公司將向每位持有人發出通知，説明構成控制權變更的一筆或多筆交易，並在通知中指定的控制權變更付款日期提出回購票據，該日期不得早於 發出通知之日起30天，也不得遲於該通知發出之日起60天(“控制變更付款日期“)，根據本契約所要求的和該通知中所述的程序。選擇根據控制權要約變更而購買票據的持有人，須於控制權變更付款日期前第三個營業日收市前，將已填妥的票據背面的“持有人選擇電子購買”表格交回於變更控制權要約通知內指定地址的付款代理人。

任何控制權變更要約的作出將遵守所有適用的法律、規則和法規，包括(如果適用)《交易法》下的第14E-1條例及其下的規則，以及與根據變更控制權要約回購票據有關的所有其他適用的聯邦和州證券法。如果任何證券法律或法規的規定與第4.15節的規定相沖突，公司遵守這些法律和法規本身不會導致違反第4.15節規定的義務。

(B)            在 控制權變更付款日期，公司將在合法範圍內：

(1)            接受 支付根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據；

(2)            向付款代理交存一筆金額，相當於就所有已正式投標的票據或部分票據支付的控制權變更付款；

(3)            向受託人交付或安排向受託人交付適當接受的票據以及一份高級職員證書，該證書載明本公司購買的票據或部分票據的本金總額。

付款代理將迅速 將此類票據的控制權變更付款發送給每一名適當提交的持有人，受託人將迅速鑑定並將新票據的本金金額等於已交出票據的任何未購買部分(如有)的 郵寄給每一持有人(或通過賬簿分錄)。本公司將於控制權變更付款日期或之後，在切實可行範圍內儘快公佈控制權變更要約的結果。

在以下情況下，本公司將不會被要求 在控制權變更時提出控制權變更要約：(1)第三方按照第4.15節規定的方式、時間和其他方式變更控制權要約，併購買所有正確投標且未根據控制權變更要約撤回的票據，或(2)已根據本條款第3.07節發出贖回通知， 除非且直到出現適用贖回價格的違約支付。儘管本協議有任何相反規定 ，但仍可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是完成控制權變更，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議。

第4.16節         [已保留].

第4.17節          銷售和回租交易的限制。

本公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司進行任何出售和回租交易；提供在下列情況下，本公司或任何擔保人可以達成出售和回租交易：

(1)            本公司或該擔保人(視情況而定)可能已經(A)根據本協議第4.09(A)節中的固定費用覆蓋率測試產生了與該等 出售和回租交易相關的可歸屬債務的債務，並且(B)根據本協議第4.12節的規定產生了為保證該等債務而產生的留置權；

(2)            該銷售和回租交易的現金收益總額至少等於作為該銷售和回租交易標的的物業的公平市場價值；以及

(3)            在該銷售和回租交易中的資產轉移 得到本協議第4.10節的許可，並且本公司按照第4.10節的規定運用該交易的收益。

第4.18節         [已保留].

[已保留]

第4.19節         附加説明 保證。

如果本公司或其任何 受限制子公司在本契約日期後收購或創建另一家國內子公司，則該新收購或 創建的國內子公司將成為擔保人，並簽署和交付提供擔保的補充契約，簽署和交付適用的擔保文件或新的擔保文件的補充或連帶，並採取 項下所需的一切行動，以完善根據本契約設立的留置權，並在收購或創建之日起10個工作日內提交受託人滿意的律師意見(受 慣常假設和例外情況的約束)； 提供構成非實質性子公司的任何國內子公司在 不再是非實質性子公司之前不必成為擔保人。這種補充契約的形式和相關的附加擔保符號分別作為附件C和附件B附於本合同。

第4.20節         指定 個受限和非受限子公司。

公司董事會可將任何受限子公司指定為非受限子公司，前提是該指定不會導致違約。如果 受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，則本公司及其受限制附屬公司於指定為非受限制附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價合計將被視為於指定時作出的投資，並將減少根據本公司釐定的本條例第4.07節或根據準許投資定義的一項或多項條款可供限制支付的金額。該指定僅在當時允許投資且受限子公司符合非受限子公司的定義的情況下才被允許。 如果重新指定 不會導致違約，則公司董事會可將任何非受限子公司重新指定為受限子公司。

任何指定本公司附屬公司為非受限制附屬公司，均須向受託人提交董事會決議的核證副本及高級人員證書和律師意見，以向受託人證明該指定符合前述條件，並獲本章程第4.07節批准。如於任何時間，任何非受限附屬公司未能符合上述非受限附屬公司的要求，則就本契約而言，該附屬公司此後將不再為非受限附屬公司，而該附屬公司的任何債務將於該日期被視為由本公司的受限附屬公司 招致，如該等債務於該日期根據本章程第4.09節不獲準許產生，則本公司將不履行該契約。本公司董事會可隨時指定任何非受限子公司 為本公司的受限子公司；提供該等指定將被視為本公司一間受限制附屬公司因該非受限制附屬公司的任何未清償債務而招致的債務 ，而該項指定僅在以下情況下才獲批准：(1)根據本協議第4.09節準許該等債務，按形式計算，猶如該指定 發生於四個季度參考期開始時；及(2)指定後不會出現任何違約或違約事件。

第4.21節         契約的有效性 。

(A)如果在本契約日期後 ，(1)債券獲得兩家評級機構的投資級評級，以及(2)本契約項下並無違約 發生並持續，則本公司及其受限制附屬公司將不受本契約的以下 條款約束(統稱為            暫停生效的契諾”):

(1)           第4.07節；

(2)           第4.08節；

(3)           第4.09節；

(4)           第4.10節；

(5)           第4.11節；

(6)           第4.15節； 和

(7)           第5.01(B)(4)條。

(B)            如果債券的信用評級在任何時候被任何評級機構從投資級評級下調，則暫停生效的契諾將在以後的事件中恢復 (“復職日期“)，除非及直至債券其後獲得兩間評級機構的投資級評級，且並不存在違約或違約事件(在此情況下，暫停生效的契諾將在債券維持兩間評級機構的投資級評級且不存在違約或違約事件的時間內不再有效)；提供, 然而，本契約、本附註或本附註就暫停實施的契諾作出任何違約、違約事件或違反任何形式的擔保，而本公司或其任何附屬公司亦不會對停頓期間(定義見下文)所採取的任何行動或發生的任何事件，或根據恢復日期前的任何合約責任而在任何時間採取的任何行動或事件承擔任何責任，不論適用的暫停實施的契諾 若在該期間內繼續有效，該等行動或事件是否會獲準許。公約暫停生效之日至恢復之日之間的時間為 ，稱為“停運期“本公司將通知受託人任何暫停期間的開始或終止。

(C)            在任何恢復的情況下，暫停期間發生的所有債務將被歸類為根據本協議第4.09(B)(2)節產生的債務，並且在恢復後支付的所有限制性付款將被計算為如同本協議第4.07條中包含的限制在暫停期間之前而不是在暫停期間之前有效。

(D)            就本合同第4.08條而言，在恢復之日，暫停期間簽訂的本合同第4.08(A)(1)、4.08(A)(2)或4.08(A)(3)條規定的任何雙方同意的產權負擔或限制，將被視為在本契約生效之日生效，從而符合本合同第4.08(A)條的規定。

(E)            就本協議第4.11節而言，根據在暫停期間與本公司任何關聯公司訂立的合同、協議、貸款、墊款或擔保或為本公司任何關聯公司的利益而進行的任何關聯交易，在恢復日期後進行的任何交易，就本協議第4.11(B)(6)節而言，將被視為自本契約日期起有效。

(F)            在中止契諾的任何期間，本公司董事會不得根據本契約將本公司的任何附屬公司指定為不受限制的附屬公司。

第五條繼承人

第5.01節        合併、合併或出售資產。

本公司不會直接或間接：

(A)            合併或與另一人合併或併入另一人(不論本公司是否尚存實體)；或

(B)在一項或多項關聯交易中，            將公司及其受限制子公司作為一個整體的所有或基本上所有財產或資產(該等金額將按綜合基礎計算)出售、 轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人，除非：

(1)            ： (X)本公司為尚存的法團；或(Y)因任何此類合併或合併(如果不是本公司)而成立或倖存下來的人，或已向其進行此類出售、轉讓或其他處置的人是(I)根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組織或存在的公司，或(Ii)根據美國法律組織或存在的合夥企業或有限責任公司，美國任何州或哥倫比亞特區至少有一家受限附屬公司，且該附屬公司是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或存在的公司，該公司根據 令受託人合理滿意的補充契約成為票據的共同發行人；

(2)根據受託人合理滿意的協議(包括證券文件的補充或加入，如適用)，            由任何該等合併或合併(如本公司除外)組成或存續的人(如非本公司)或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的人士，以補充契約的方式承擔本公司在《票據》及本契約項下的所有義務；

(3)交易後立即             ，不存在違約或違約事件；

(4)            公司 或因任何此類合併或合併而成立或倖存的個人(如果不是本公司)，或已向其進行此類出售、轉讓或其他處置的人，在該交易形式上生效後，以及 任何相關融資交易發生在適用的四個季度開始時，下列任一項：

(A)根據本協議第4.09(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，允許            產生至少1.00美元的額外債務。

(B)            的固定費用覆蓋率等於或大於緊接該合併、合併、出售、轉讓或其他處置之前公司的固定費用覆蓋率；以及

(5)            公司或尚存實體應已向受託人提交高級人員證書和律師意見，每一項均説明該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置，如果與該交易有關需要補充契約，則該補充契約符合本契約和高級人員證書的適用條款，即已滿足本契約中與該交易有關的所有先決條件。

此外，除遵守本第5.01節的規定外，本公司不會在一項或多項相關交易中直接或間接將其及其受限制子公司的全部或實質所有財產和資產作為一個整體出租給任何其他人。

本第5.01節不適用於：

(1)僅為將公司在另一司法管轄區重新註冊為公司而將公司與關聯公司合併(           )；或

(2)           任何合併或合併，或本公司與其受限附屬公司之間或之間的任何出售、轉讓、租賃或其他資產處置。

第5.02節         已替換繼任公司 。

在本公司所有或基本上所有財產或資產的交易中進行任何合併或合併，或以任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他方式處置 受本協議第5.01節的約束並符合第5.01節規定的交易時，通過該等合併形成的或與本公司合併或進行該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的繼承人應繼承並被取代(因此，自該等合併、合併、出售、轉讓、租賃、轉易或其他處置的日期起及之後，轉讓、租賃、轉易或其他處置，本契約中提及“公司”的條款應改為指繼承人而非本公司)，並可行使本契約項下公司的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本契約中被指定為本公司一樣；然而，前提是前身 公司不應免除支付票據本金、溢價(如有)和利息(如有)的義務，但在交易中出售本公司所有資產的情況除外，且該交易受本章程第5.01節的規定約束和遵守 。

第六條違約和補救措施

第6.01節        違約事件。

以下各項將 成為“違約事件”:

(1)票據利息到期時，           連續30天拖欠款項；

(2)           在到期(到期、贖回或其他情況下)時拖欠票據本金或溢價(如有)；

(3)本公司或其任何受限制附屬公司在受託人或債券持有人向本公司發出書面通知後60天內           未能遵守本契約中任何其他協議的情況 當時未完成投票的單一類別債券本金總額至少25%；

(4)本公司或其任何受限制附屬公司借入的款項(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保)的任何按揭、契據或票據的違約(           違約)，不論該等債務或擔保現已存在，或在本契約的日期後產生，如 違約：

(A)             是由於未能在債務違約之日(A)的寬限期屆滿前支付債務的本金、利息或溢價(如有)所致。付款違約“)；或

(B)             導致這種債務在明示到期日之前加速，

在每一種情況下，任何此類債務的本金，連同發生拖欠付款的任何其他此類債務的本金，或已如此加速到期的任何其他此類債務的本金，合計為2,000萬美元或以上；

(5)           公司或其任何受限子公司未能支付由一個或多個有管轄權的法院作出的最終判決，總額超過2,000萬美元(扣除未否認其責任的保險公司承保的任何金額)，判決 在進入後60天內不被支付、解除或擱置；

(6)           除本契約允許的情況外，任何票據擔保在任何司法程序中均被裁定為不可強制執行或無效，或因任何 原因而停止生效，或任何擔保人或任何代表擔保人行事的人否認或否認其在其票據擔保下的義務 ；

(7)           (I)根據破產法或破產法的含義，公司或其任何重要附屬公司或任何一組受限附屬公司合在一起將構成重要附屬公司的 公司或其任何受限附屬公司：

(A)            開始 自願申請，

(B)            同意在非自願情況下發出針對其的濟助命令，

(C)            同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人，

(D)            為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(E)            一般 到期時不償還債務；或

(Ii)           有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，該命令或法令：

(A)            要求對本公司或其任何受限制附屬公司(即本公司的重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司，在非自願情況下將構成重要附屬公司)給予豁免。

(B)            委任 本公司或其任何受限制附屬公司的託管人 本公司的重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司 合計將構成一間重要附屬公司或本公司的任何受限制附屬公司或任何一組受限制附屬公司的全部或幾乎所有財產 合在一起將構成一間重要附屬公司；或

(C)            命令 將本公司或其作為重要子公司的任何受限子公司或任何一組受限子公司進行清算 這些子公司合在一起將構成一家重要子公司；

且該命令或法令未予擱置，且連續60天有效。

(8)           除非 所有抵押品已按照本契約和其他擔保文件的規定從留置權中解除，否則公司應在有管轄權的法院的訴狀中就任何價值超過2,000萬美元的抵押品 斷言或擔保人應斷言，任何此類抵押品是無效或不可強制執行的，並且公司或如此重要的子公司未能在公司實際知道此類斷言後30天內撤銷此類斷言；或

(9)            公司或任何擔保人在收到未能遵守證券文件的重要條款的書面通知後60天內未能遵守的行為，但對持有人不具重大意義且不會對抵押品的整體價值產生重大影響的情況除外。

第6.02節         加速。

如發生本條例第6.01節第(7)或(8)款所述的違約事件，有關本公司、本公司的任何受限制附屬公司(其為本公司的重要附屬公司)或任何集團的受限制附屬公司合共構成 一間重要附屬公司，所有未償還票據將立即到期及應付，無須採取進一步行動或發出通知。如果發生並持續發生任何其他違約事件，受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可宣佈所有票據立即到期和應付。

第6.03節         其他補救措施。

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)，或強制履行票據或本契約的任何規定。

受託人可以維持程序，即使它不擁有任何票據或在程序中沒有出示任何票據。票據的受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，不應減損該權利或補救 或構成違約時的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第6.04節         放棄過去的 默認設置。

當時未償還票據本金總額的多數 持有人可代表所有持有人以書面通知方式撤銷 任何現有違約或違約事件及其在本契約下的後果，但持續違約 或在支付票據利息或溢價(如有)或本金方面違約(但不支付因加速而到期的票據的本金或溢價(如有)或利息(如有)除外)。一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的而得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.05節        由多數人控制。

在符合債權人間協議及其他證券文件的條款下，當時未償還票據本金總額 的多數持有人可指示受託人或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，就行使任何可獲得的補救(包括抵押品的止贖)而進行任何訴訟的時間、方法及地點。但是，(I)受託人可以 拒絕遵循受託人真誠地認為可能損害其他持有人的權利或可能使受託人承擔個人責任的任何與法律或本契約相牴觸的指示。(Ii)受託人可以採取受託人認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動。

第6.06節         對 西裝的限制。

任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(1)           此類持有人 此前已向受託人發出通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)當時未償還票據本金總額至少25%的            持有人已要求受託人採取補救措施；

(3)            該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其滿意的擔保或賠償；

(4)受託人 在收到請求和提供擔保或賠償後60天內未按要求辦理；           

(5)當時未償還票據本金總額佔多數的           持有人在該60天期限內並未向受託人發出與上述 要求不一致的指示。

票據持有人不得 利用本契約損害票據另一持有人的權利，或取得較票據另一持有人的優先權或優先權(有一項理解，受託人並無肯定責任以確定該等行動或寬限是否對該等持有人造成不當損害)。在上文第6.01(4)節規定的任何違約事件中，如果在違約事件發生後30天內(或協議中可能規定的違約補救的較長期限內)，此類違約事件及其所有後果(不包括因票據加速而導致的任何付款違約) 應被自動廢止、放棄和撤銷，且無需受託人或持有人採取任何行動：

(1)作為違約事件基礎的債務或擔保已被清償(            )；

(2)            持有人已撤銷或放棄導致該違約事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或

(3)            這種違約事件的基礎是 的違約已經治癒。

第6.07節          持有者收到付款的權利 。

儘管本契約另有 任何其他規定，任何票據持有人於票據所述的有關到期日或之後(包括與購買要約有關)收取票據本金、溢價(如有)及利息(如有)的權利，或 在有關日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，在未經該持有人 同意的情況下不得受損或受影響。

第6.08節        託管人的催收訴訟 。

如果本協議第6.01(1)條或第6.01(2)條規定的違約事件 發生並仍在繼續，受託人有權以其個人名義和作為明示信託的受託人追回針對本公司的判決，追討逾期本金的全部本金、保費和利息，並在合法範圍內支付利息，以及足以支付收款費用和支出的金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

第6.09節        受託人可以提交索賠證明。

根據債權人間協議和其他擔保文件的條款，受託人有權提交必要或適宜的債權證明和其他文件或文件，以使受託人(包括對受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)和持有人在與公司(或票據上的任何其他債務人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中被允許收取，並有權和有權收取，接受並 分配因任何此類索賠而應支付或交付的任何金錢或其他財產，在任何此類司法程序中的任何託管人均獲各託管人授權向託管人支付此類款項，如果託管人同意直接向持有人支付此類款項，則向託管人支付應付給託管人的任何款項，以支付託管人、其代理人和律師的合理補償、支出和墊款，以及根據本合同第7.07節應由受託人支付的任何其他金額。如果因任何原因拒絕支付受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據本合同第7.07條應從遺產中支付的任何其他 金額，則上述款項的支付應以對持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權為擔保，並從這些財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組計劃或 安排或其他方式。本協議所載任何內容不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納影響票據或任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重整計劃。 或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10節        優先事項。

在符合《債權人間協議》和其他擔保文件的規定的情況下，受託人根據本條第六條收取任何款項或財產，應按下列順序支付：

第一：向受託人、其代理人和代理人支付根據本合同第7.07節應支付的金額，包括支付受託人的所有補償、費用、債務和所有墊款以及收取費用和費用；

第二：        給 持有人，根據票據的本金、溢價(如有)和利息(如有)的到期和應付金額，在沒有任何種類的優先或優先的情況下按比例遞增 ；

第三：           向持有人支付本契約和票據項下欠持有人的任何其他債務，且不重複；以及

第四：        至 公司或具有司法管轄權的法院應指示的當事人。

受託人可根據本第6.10節規定，確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.11節        承擔 成本。

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在充分考慮當事一方訴訟人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意的情況下，評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於票據持有人根據本條款第6.07條提起的訴訟，也不適用於持有當時未償還票據本金總額超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條受託人

第7.01節        受託人的職責

(A)            如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使本契約授予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度和技巧。

(B)            ，但違約事件持續期間的情況除外：

(1)            受託人的職責 將完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而不需要履行其他職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約 對受託人的不利影響；和

(2)            在其本身沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，就其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性 進行最終信賴。但是，如果本協議任何條款明確要求向受託人提供證書或意見，受託人將檢查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或 調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。

(C)            受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意不當行為的責任， 但下列情況除外：

(1)           本款 不限制本第7.01節(B)款的效力；

(2)受託人 不會對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負責，除非證明受託人在查明有關事實方面存在疏忽 ；以及            

(3)            受託人 不對其根據本合同第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(D)            ，無論其中是否有明確規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每一條款均受本第7.01節第(Br)(A)、(B)和(C)段的約束。

(E)            本契約的第 條不應要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或在行使其任何權利或權力的過程中支出或冒自有資金的風險或以其他方式招致任何財務責任，前提是受託人有合理理由相信沒有合理地向其保證該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償。

(F)            受託人將不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人與公司達成書面協議。受託人以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

第7.02節        受託人的權利。

(A)            受託人可最終依賴並應受到保護，以採取或不採取行動的任何文件，它認為是真實的 並已簽署或提交適當的人。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)            在受託人採取或不採取行動之前，可能需要高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人 將不對其依據該等官員的證書或 律師的意見而真誠採取的任何行動或不採取的任何行動負責。受託人可徵詢大律師的意見，而大律師的建議或大律師的任何意見將是完全和完全的授權 ，並保護受託人不會因其真誠和依賴本協議項下采取、遭受或不採取的任何行動而承擔法律責任。

(C)            受託人可通過其代理人和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不承擔責任。任何託管人不得被視為代理人、託管人或代名人，託管人不對任何託管人的任何行為或不作為負責。

(D)            受託人將不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，該行動是它認為是授權的，或者是在本契約授予它的權利或權力範圍內採取的。

(E)            ，除非本契約另有明確規定，否則本公司的任何要求、請求、指示或通知只要由本公司的高級職員簽署即已足夠。

(F)            在任何持有人的要求或指示下，受託人將無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的賠償或擔保，以彌補因遵從該要求或指示而可能招致的損失、責任及開支。

(G)            在 任何情況下，受託人不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；

(H)            除非受託人的負責人在受託人的公司信託辦公室收到有關該失責或失責事件的書面通知，且該通知提及附註 及本契約，否則受託人不得被視為已收到有關該等失責或失責事件的通知。

(I)            受託人可要求本公司提交一份證書，列明個人姓名和/或高級職員的頭銜，並授權 根據本契約在此時採取特定行動。

(J)            給予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利， 擴展至受託人(為免生疑問，包括作為票據抵押品代理人)及受僱於本協議下行事的每一名代理人、託管人及其他人士，並可由受託人以本協議項下的每一身份(為免生疑問，包括作為票據抵押品代理人)而強制執行。

第7.03節        受託人的個人權利。

受託人以其個人身份或任何其他身份可成為票據的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的任何關聯公司進行交易 ，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人也受本協議第7.10節的約束。

第7.04節        受託人的 免責聲明。

受託人不會對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不會就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，亦不會對本公司使用票據收益或支付給本公司的任何款項，或根據本契約任何條文向本公司作出指示負責，亦不會對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責。並且 除其認證證書外，本公司將不對本協議中的任何陳述或敍述或附註中的任何陳述或任何其他文件中與銷售票據或根據本契約銷售票據有關的任何陳述或陳述負責。

第7.05節        關於違約的通知。

如果違約或違約事件發生並仍在繼續，且受託人的負責人收到了有關違約或違約事件的書面通知，受託人將在收到該通知後90天內向持有人發送違約或違約事件的通知。除非任何票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)出現違約或違約的情況，否則受託人可在其負責人員組成的委員會真誠地確定扣留通知符合持有人利益的情況下，扣留通知。

第7.06節        [已保留].

[已保留]

第7.07節          賠償 和賠償。

(A)             公司將不時向受託人支付雙方不時書面約定的接受本契約及本合同項下服務的補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。公司將應受託人的要求，迅速向受託人償還除其服務補償外發生或支付的所有合理和有據可查的支出、預付款和費用；然而，前提是，對於因受託人本人的疏忽或故意不當行為而造成的任何損失或責任，公司 不需要賠償任何費用或賠償。此類費用將包括受託人代理人和律師的合理補償、支出和費用。

(B)            公司和擔保人將共同和分別賠償受託人(以本契約項下的任何身份)因接受或管理其在本契約項下的責任而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害或開支，包括對本公司和擔保人(包括本第7.07條)強制執行本契約和針對任何索賠(無論是由公司、擔保人聲稱的)進行辯護的合理成本和開支。 任何持有人或任何其他人)或與行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責有關的責任， 除非任何此類損失、責任或費用是由其自身的疏忽或故意不當行為造成的。受託人將迅速通知公司其已收到可能要求賠償的任何索賠。受託人未能將此通知本公司，並不解除本公司或任何擔保人在本協議項下的義務。公司或此類擔保人將對索賠進行抗辯，受託人將配合抗辯。受託人可以有單獨的律師，公司將支付該律師的合理費用和開支。本公司或任何擔保人均不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用， 同意不會被無理拒絕。

(C)            本公司和擔保人在第7.07節項下的義務在本契約清償和清償後仍繼續有效。

(D)            以 擔保本公司及擔保人在本條款第7.07節中的付款義務，直至該等付款義務全部清償為止 ，受託人將對受託人持有或收取的所有款項或財產享有留置權，但以信託方式持有的票據除外，以支付特定票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)。

(E)            當受託人在本協議第6.01(7)或6.01(8)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時， 根據任何破產法，這些費用和服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)將構成 行政費用。

第7.08節        更換 受託人。

(A)            受託人的辭職或撤職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照本第7.08節的規定接受任命後才生效。

(B)            受託人可隨時書面辭職，並在向公司發出30天書面通知後被解除在此設立的信託。 當時未償還票據本金總額的多數持有人可提前10天書面通知受託人和本公司將受託人解職。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(1)受託人            未能遵守本協議第7.10節；

(2)            受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(3)            託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(4)受託人             無行為能力。

(C)            如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，公司將立即任命 繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有當時未償還票據本金總額超過半數的持有人可委任一名繼任受託人，以取代本公司委任的繼任受託人。

(D)            如繼任受託人在卸任受託人辭職或被免任後60天內仍未就任，則卸任受託人、本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

(E)            如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守本協議第7.10節，該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並委任繼任者 。

(F)            A 繼任受託人將向卸任受託人和本公司遞交書面接受其任命的聲明。因此，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有本契約下受託人的所有權利、權力和義務。繼任受託人將向持有人發送關於其繼承的通知。卸任受託人在支付本協議項下的費用後，將立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；提供本合同項下欠受託人的所有款項 均已支付，並受本合同第7.07節規定的留置權約束。儘管根據第7.08節更換了受託人，本公司仍將繼續履行第7.07節規定的義務，以使即將退休的受託人受益。

第7.09節        繼任受託人或合併後的票據抵押品代理等

如果受託人或票據抵押品代理人合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或幾乎所有的公司信託業務轉讓給另一家公司， 在沒有任何進一步行動的情況下，繼任公司將成為繼任受託人或抵押品代理人。

第7.10節        資格； 取消資格。

本協議項下將始終有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦 或州當局的監督或審查，其總資本和盈餘至少為1億美元，如其最近發佈的 年度狀況報告所述。

第7.11節        受託人對抵押品責任的限制；賠償。

(A)            在保管過程中應採取合理的謹慎，受託人對其擁有或控制的任何抵押品、任何代理人或受託保管人擁有或控制的抵押品或其任何收入，或對保全針對先前各方的權利或 與其相關的任何其他權利不承擔責任，受託人不應負責在任何時間或任何時間在任何公職提交任何融資或續展聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品的任何擔保 權益的完善。如果抵押品被給予與其自身財產相當的待遇，受託人應被視為已對其擁有的抵押品進行了合理的謹慎保管，並且由於託管人謹慎選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為，受託人對任何抵押品的任何損失或減值不承擔責任或責任。

(B)            受託人不對任何抵押品的存在、真實性或價值負責，也不對任何抵押品中留置權的有效性、完備性、優先權或可執行性負責，無論是因法律的實施或因根據本條例採取的任何行動或遺漏(除非該等行動或不作為構成受託人的重大疏忽、惡意或故意的不當行為，由具有司法管轄權的法院在最終不可上訴的命令中裁定)，抵押品或其中所包含的任何協議或轉讓的有效性或充分性，公司對抵押品的所有權的有效性，為抵押品提供保險，或支付抵押品的税款、費用、評估或留置權，或有關抵押品的維護 。受託人無責任確定或查詢本公司、擔保人或票據抵押品代理履行或遵守本契約、債權人間協議或其他證券文件的任何條款。受託人不負責編制或提交任何財務報表或續展報表。

本第7.11節旨在促進但不限於受託人以此類身份享有的權利。

第八條法律上的無效和契約的無效

第8.01節        選擇生效 法律上的失敗或公約上的失敗。

本公司可於任何時間，經董事會選擇並經高級人員證書所載決議案證明，選擇在符合本條第8條所載條件下，將第8.02條或第8.03條適用於所有未償還票據。

第8.02節        法律上的敗訴和解僱。

本公司根據本條款第8.01條行使適用於本條款第8.02條的選擇權後，本公司和每位擔保人在滿足本條款第8.04條規定的條件的前提下，將被視為已解除其對所有未償還票據(包括票據擔保)的義務 ，並對擔保解除的票據的抵押品享有所有留置權， 在滿足下列條件之日(下稱，“法律上的失敗“)。為此目的，法律上的失效是指公司和擔保人將被視為已償付和清償未償還票據(包括票據擔保)所代表的全部債務，此後僅就本合同第8.05節和下文第(1)和(2)款所述的本契約其他章節而言，這些未償還票據將被視為未償還債務，並已履行該等票據、票據擔保和本契約項下的所有其他義務(以及受託人，應公司的要求並支付費用)。應簽署正式文書予以承認)，但下列條款將繼續有效，直至根據本協議以其他方式終止或解除：

(1)           未償還票據持有人的權利 當該等票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)應由本條例第8.04節所指的信託支付時，該持有人有權收取該等款項；

(2)            公司根據本章程第二條和第4.02節對該等票據承擔的義務；

(3)            受託人在本協議項下的權利、權力、信託、責任和豁免權，以及與此相關的公司和擔保人的義務；以及

(4)            本條第八條。

在遵守本第8條的前提下，本公司可根據第8.02節行使其選擇權，儘管其先前已根據本章程第8.03節行使其選擇權。

第8.03節        聖約的失敗。

本公司根據本條款第8.01條行使適用於本條款第8.03條的選擇權後，本公司和每位擔保人將在滿足本條款第8.04條規定的條件的前提下，解除其在第3.09、4.03、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.15、4.17、4.19和4.20以及第5.01節第(4)款中關於未償還票據的所有留置權，並在第8.04節規定的條件得到滿足之日及之後，對擔保已解除票據的抵押品的所有留置權。聖約的失敗“)，就持有人與該等契諾有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行動(及其任何後果)而言，該等票據此後將被視為非”未清償“，但就本協議項下所有其他目的而言，將繼續被視為”未清償“ (須理解，就會計目的而言，該等票據將不被視為未清償票據)。為此目的，《公約失效》指的是，對於未清償的票據和票據擔保，公司和擔保人可以 不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，不承擔任何責任，無論是直接或間接的，因為本公約其他地方提及任何此類契約，或由於任何此類契約中提及任何其他條款或在任何其他文件中 ，並且該不遵守不會構成本章程第6.01節下的違約或違約事件 。本契約的其餘部分以及該等票據和票據擔保不受此影響。此外，當公司根據本協議第8.01節行使適用於本協議第8.03節的選擇權時，在滿足本協議第8.04節規定的條件的前提下，本協議第6.01(3)節至第6.01(7)節將不構成違約事件。

第8.04節        法律或公約失效的條件。

為了根據本合同第8.02節或第8.03節行使 法律無效或公約無效：

(1)            公司 必須為持有人的利益，以信託方式不可撤銷地將美元現金、不可贖回的政府證券或兩者的組合存入受託人，其金額為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立註冊會計師事務所認為足以在規定的支付日期或適用的贖回日期支付未償還票據的本金、溢價(如有)和利息(如有)，視屬何情況而定，而本公司必須指明該等票據是於上述指定付款日期或於某一特定贖回日期失效；

(2)            在根據本合同第8.02節進行選擇的情況下，公司必須向受託人提交律師的意見(受慣例的 假設和例外情況的約束)，確認：

(A)            公司已收到國税局的裁決或已由國税局發佈裁決；或

(B)            自本契約生效之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，律師的意見(受習慣假設和例外情況的限制)應確認，未償還票據的持有者將不會因此類法律失敗而確認聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與未發生此類法律失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。

(3)            在根據本協議第8.03節進行選擇的情況下，公司必須向受託人提交律師的意見(受慣例的 假設和例外情況的約束)，確認未償還票據的持有者將不會因為該《公約》的失效而確認用於聯邦收入的收入、收益或損失 税收目的，並且將按與該《公約》沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(4)            沒有發生違約或違約事件，並且在存款之日仍在繼續(但因借入資金用於該存款和與其他債務有關的任何類似的同時存款，以及在每個情況下授予與此相關的留置權而導致的違約或違約事件除外)，存款不會導致違反或違反任何其他重大文書，或構成違約 ，公司或任何擔保人是其中一方，或公司或任何擔保人受任何其他重要文書約束；

(5)            此類法律上的失效或契約失效不會導致違反或違反本公司或其任何子公司作為當事方或本公司或其任何子公司受其約束的任何重大協議或文書(本契約和管理其他債務被註銷、清償或替換的協議除外)下的違約；

(6)            本公司必須向受託人遞交一份高級職員證書，述明該筆按金並非由本公司作出該筆存款，目的是讓本公司的持有人勝過本公司的其他債權人，意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐本公司或其他債權人；及

(7)            公司 必須向受託人提交高級管理人員證書和律師意見(受習慣假設和例外情況的限制)， 每一項均聲明已遵守與法律上的無效或《公約》無效有關的所有先決條件。

第8.05節        存放的資金和政府證券將以信託形式持有；其他雜項條文。

除本條款第8.06節另有規定外，存放於受託人(或其他合資格受託人，就本條款第8.05節而言統稱為受託人)的所有資金和不可贖回的政府證券(包括其收益)受託人“)根據本協議第8.04條，受託人將根據該等票據及 本契約的條文，以信託形式持有及運用未償還票據，以直接或透過任何付款代理人(包括以付款代理人身分行事的公司)向票據持有人支付應付及到期應付本金、溢價(如有)及利息(如有)的所有款項， ，但該等款項無須與其他基金分開，除非法律規定的範圍除外。

本公司將就根據本章程第8.04節存放的現金或不可贖回政府證券而徵收或評估的任何税項、費用或其他收費，或就該等證券收取的本金及利息，向受託人支付及彌償，但根據法律須由未償還票據持有人承擔的任何税項、費用或其他收費除外。

儘管本細則第8條有任何相反規定，受託人仍將應本公司的要求不時向本公司交付或支付本公司根據本章程第8.04節的規定持有的任何款項或不可贖回的政府證券，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據本章程第8.04(1)節提出的意見)中認為，該等款項或不可贖回的政府證券的金額超過本公司為取得同等法律效力或公約效力而須繳存的款額。

 8.06        節償還給 公司。

存放於受託人或任何付款代理人的任何款項，或隨後由本公司以信託形式持有以支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)的任何款項，且在該本金、溢價(如有)或利息(如有)到期後兩年內仍無人認領 ，並應應本公司的要求支付給本公司，或(如當時由本公司持有)解除該信託；此後，該票據的持有人將只被允許向公司尋求支付該票據，而受託人或支付該票據的代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及作為該信託款項受託人的公司所承擔的所有法律責任，即告終止；然而，前提是， 受託人或該付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，並且在通知或刊登日期起計不少於30天的指定日期後，該等款項的任何未認領餘額 將退還本公司。

 8.07        節復職。

如果受託人或付款代理人 因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可贖回政府證券的申請的任何命令或判決而無法根據本協議第8.02節或第8.03節(視具體情況而定)運用任何美元或不可贖回的政府證券，則公司和擔保人在本契約以及票據和票據擔保項下的義務將恢復並恢復，如同沒有根據本契約第8.02節或第8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據本契約 第8.02節或第8.03節(視屬何情況而定)使用所有該等款項；但前提是， 如本公司在恢復其責任後支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)，本公司將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項。

 第9條的修正、補充和豁免

 9.01        節未經持有人同意 。

儘管有本契約 9.02節的規定，本公司、擔保人、受託人和票據抵押品代理仍可修改、修改或補充本契約、票據、票據擔保、債權人間協議或其他擔保文件，而無需任何持有人同意：

(1)           以消除任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；

(2)           為未認證票據提供 ，作為認證票據的補充或替代；

(3)           根據 5條或 11條的規定，提供 承擔公司或擔保人對票據和票據擔保持有人的義務；

(4)           作出 將為持有人提供任何額外權利或利益或不會對任何此類持有人在本契約、票據、票據擔保、擔保文件或債權人間協議下的法定權利造成不利影響的任何變更；

(5)           增加 額外資產作為抵押品，在本契約、擔保文件和/或債權人間協議允許或要求時，根據本契約和擔保文件解除留置權的抵押品，或修改擔保文件和/或債權人間協議，以確保信貸的額外擴展，並增加根據本契約的條款允許 構成同等權利義務或次級留置權義務的額外有擔保債權人持有義務；

(6)           to 遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據1939年《信託契約法》生效或保持本契約的資格；

(7)           使本契約、票據擔保或票據的文本符合 公司於2023年9月12日發佈的發售備忘錄“票據説明”一節中與首次發售票據有關的任何條文，條件是該“票據説明”中的該等條文旨在逐字逐句背誦本契約、票據擔保或票據的條文，其意圖可由高級船員證書證明；

(8)           提供 根據本契約規定的限制在本契約日期發行額外票據；

(9)           遵守信託公司或受託人關於轉讓和交換票據或票據中的實益權益的本契約和票據的規定的程序 ；或

(10)          到證據 根據本契約條款允許免除的任何擔保人，或允許任何擔保人就票據簽署補充契約和/或票據擔保。

 9.02        節在持有人同意的情況下。

除以下 9.02節規定外，公司、擔保人、受託人和票據抵押品代理經當時未償還票據(包括但不限於其他票據)的持有人同意，可以修改、修改或補充本契約(包括但不限於本契約 3.09、4.10和4.15節)、票據、票據擔保、債權人間協議或其他證券文件，並徵得當時未償還票據(包括但不限於附加票據，如有)本金總額至少過半數的持有人同意。在投標要約或交換要約或購買票據時獲得的同意)，以及在符合本合同第6.04和6.07節的規定下，過去或現有的任何違約或違約事件(違約或違約事件除外)， 債券的本金、溢價或利息(如果有的話)或利息(如果有的話，除非是由於已被撤銷的加速而導致的付款違約)或遵守本契約、票據、經當時未償還票據(包括但不限於額外票據，如有的話)本金總額過半數的持有人(包括但不限於額外票據，如有的話)投票 作為單一類別(包括但不限於就收購要約或交換要約或購買票據而取得的同意)，票據擔保或證券文件可獲豁免。本協議 2.08節應確定哪些票據就本 9.02節而言被視為“未清償”票據。

應本公司的要求， 經受託人提交上述持有人同意的令受託人滿意的證據，並在受託人收到本協議第7.02、9.06、13.04和13.05節所述的文件後，受託人和/或票據抵押品代理(視情況而定)將與本公司和擔保人一起簽署進行該等修訂、修改或補充的文件，除非該等修訂、修改或補充直接影響受託人或票據抵押品代理人的本身權利。在本契約、證券文件或其他情況下的責任或豁免，在這種情況下，受託人或票據抵押品代理人可酌情(但沒有義務)填寫此類文件。

任何擬議的修訂、修改、補充或棄權的具體形式不需要根據本條款 9.02獲得持有者的同意來批准，但只要該同意批准其實質內容就足夠了。

在本條款 9.02項下的修訂、修改、補充或豁免生效後，本公司將向受影響的持有人發送一份簡要説明修訂、修改、補充或豁免的通知。然而，公司未能發送該通知或其中的任何缺陷，將不會以任何方式損害或影響任何文件的有效性，這些文件涉及該等修訂、修改、補充或豁免。

但是，未經每個受影響的持有人同意，本條款 9.02項下的修訂、修改、補充或豁免不得(針對非同意持有人持有的任何票據)：

(1)           降低其持有人必須同意修改、修改、補充或豁免的票據的本金金額；

(2)           減少任何票據的本金或更改其固定到期日，或更改有關贖回票據的規定(本協議第3.09、4.10及4.15節的規定除外)；

(3)           降低 任何票據的利息(包括違約利息)的利率或更改支付時間；

(4)           放棄對票據本金、溢價或利息的違約或違約事件(但持有當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人撤銷對票據的提速，以及放棄因提速而導致的違約 除外)；

(5)           使任何 應付票據不是票據中規定的貨幣；

(6)           對本契約中有關豁免以往違約或持有人獲得票據本金付款或利息或溢價(如有)的權利作出任何 更改；

(7)           免除對任何票據的贖回付款(本協議第3.09、4.10或4.15節規定的付款除外)；

(8)           解除任何擔保人在其票據擔保或本契約下的任何義務，除非符合本契約的條款； 或

(9)           對之前的修訂、修改、補充和放棄條款進行任何 更改，需要徵得每個持有人的同意。

此外，未經當時未償還票據本金金額至少662/3%的持有人 同意，該等修訂、修改、補充、 或豁免將不會解除擔保票據及票據擔保的留置權的全部或實質上所有抵押品，但根據本契約條款、債權人間協議或其他證券文件所規定者除外。

 9.03        節[已保留].

[已保留]

 9.04        節撤銷和 協議的效力。

在一項修訂、修改、補充或豁免生效之前，票據持有人對其的同意即為票據持有人和票據持有人隨後的每一位持票人的持續同意，證明與同意持有人的票據具有相同的債務，即使沒有在任何票據上作出同意的批註。然而，如果受託人在修訂、修改、補充或豁免生效日期 之前收到書面撤銷通知，任何票據持有人或隨後的票據持有人可以撤銷對其票據的同意。修訂、修改、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個 持有者具有約束力。

 9.05        節註釋或 交換筆記。

受託人可在任何其後經認證的票據上註明有關修訂、修改、補充或放棄的適當批註。作為交換，公司可發行所有票據，受託人在收到認證命令後，應對反映修訂、修改、補充或豁免的新票據進行認證。

未能作出適當的 批註或發行新的票據，不會影響該等修訂、修改、補充或豁免的效力和效力。

 9.06        節受託人和票據 抵押品代理簽署修正案、 等

受託人和票據抵押品代理人將簽署根據本條款 9授權的任何經修訂或補充契約、經修訂或補充的證券文件(包括對債權人間協議或任何次級留置權債權人間協議的任何修訂或補充)，前提是修訂或補充不會對受託人和票據抵押品代理人的權利、責任、責任或豁免產生不利影響 。在簽署任何經修訂或補充的契約、經修訂或補充的證券文件、或修訂或補充債權人間協議時，受託人及票據抵押品代理人應獲提供及(受本協議 第7.01節的規限) 在本契約及證券文件授權或準許籤立該等經修訂或補充的契約、經修訂或補充的證券文件、或修訂或補充債權人間協議的情況下，根據 第13.04節所要求的文件、高級船員證書及律師的意見，獲得充分保障。

文章 10抵押品

第 10.01節        擔保票據 債務；擔保文件。

(A)於 及發行日期後，債券本金、溢價及利息的到期及準時支付(不論於付息日、到期日、加速、回購、贖回或其他方式)到期及應付，以及債券逾期本金、溢價及利息的利息，以及支付及履行本公司及本契約項下的持有人、受託人或票據抵押品代理人的所有其他債務，票據的利息 。根據本協議項下或本協議項下的條款，擔保和擔保文件(統稱為擔保票據債務“)，應按照安全文件的規定進行安全保護。為免生疑問，在本契約的任何規定與債權人間協議相沖突的範圍內，應以債權人間協議的規定為準並加以控制。

(B)            受託人及本公司現確認並同意票據抵押品代理為持有人及受託人的利益及根據證券文件(包括債權人間協議及任何初級留置權債權人間協議)的條款作為代理人持有抵押品。每一持有人接受票據，即同意並同意證券文件(包括債權人間協議及任何次級留置權債權人間協議)的條款(包括根據其條款及本契約而不時生效或修訂的條款)，並授權及指示票據抵押品代理訂立證券文件(包括債權人間協議及任何次級留置權債權人間協議)，不論是在發行日期或之後訂立，包括任何修訂、修改、補充、重述、替換、或根據本契約和安全文件對其進行擴展，並據此履行其義務和行使其權利。如果公司或任何擔保人(I) 在債權人間協議未生效的任何時間或在構成享有現有債權人間協議利益的同等權利義務的債務同時註銷的任何時間產生任何對等義務，且(Ii) 向票據抵押品代理交付高級職員證書，説明並要求票據抵押品代理 訂立債權人間協議(條款與債權人間協議大體相同，並可由公司自行酌情作出更改)；只要該等變更整體而言並不比債權人間協議(債權人間協議)對持有人的利益有實質上的影響，則票據抵押品代理人應(並在此獲授權及指示)在未經任何持有人或受託人進一步同意的情況下，訂立該債權人間協議，按協議所載條款約束持有人，並履行及遵守協議下的義務。如果本公司或任何擔保人(I) 在沒有次級留置權債權人間協議生效的任何時間或在構成次級留置權義務的債務同時註銷時產生任何次級留置權義務，則構成次級留置權義務的債務同時註銷。及(Ii) 向票據抵押品代理交付高級人員證書，載明及 要求票據抵押品代理就因此產生的同等權益責任持有人訂立以指定代理人或代表為受益人的初級留置權債權人間協議，票據抵押品代理應(並獲授權及指示)， 無需任何持有人或受託人進一步同意，訂立該次級留置權債權人間協議，按協議所載條款約束持有人，並履行及遵守其項下的義務。此外，在票據抵押品代理 收到本公司的書面請求(a“安全文檔順序“)，票據抵押品代理現獲授權 於發行日期後籤立及訂立任何其他證券文件，而無須任何持有人或受託人進一步同意(雙方同意及理解，票據抵押品代理及受託人均獲授權於發行日期籤立及訂立證券文件(包括債權人間協議)，而無需任何持有人進一步同意)。該等證券文件命令應(I) 述明(br}根據本節 10.01(B)、 及(Ii) 指示票據抵押品代理簽署及訂立該等證券文件而交付予票據抵押品代理的證券文件命令，且該等證券文件命令是本章節所指的證券文件命令。任何此類證券文件的簽署應由公司指示和支付費用，並在向票據抵押品代理交付高級人員證書和律師的意見(聲明已滿足簽署和交付證券文件的所有前提條件)後，授權並指示票據抵押品代理執行該等證券文件。

第10.02節         釋放抵押品。

在下列任何一種或多種情況下，構成抵押品的財產和其他資產從保證票據和有擔保票據義務的留置權中解除應自動發生，且無需票據抵押品代理、受託人或持有人採取進一步行動：

(A)整個            ，在全數支付票據本金、累計及未付利息(如有的話)及溢價(如有的話)後(根據該等債務而產生的任何或有債務除外)；

(B)對於任何擔保人，在為合法商業目的而進行並經本契約許可的任何交易完成後 ，該擔保人不再是擔保人(包括根據與不是擔保人的子公司的合併，或指定或轉換為不受限制的子公司，在每種情況下，在本契約允許和依據的交易中，為合法商業目的而達成的交易)，            。

(C)在 (I)公司或任何擔保人(公司或任何其他擔保人除外)在證券文件允許的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品時            ，(Ii)在任何抵押品中解除根據證券文件產生的擔保 權益或根據證券文件解除任何擔保人擔保的任何書面同意的有效性，( )在任何抵押品成為排除資產時 ，(Iii) ，(Iv)將擔保人擁有的任何抵押品 至(Br)擔保人已根據本契約解除其票據擔保的範圍，或(V)根據本契約和擔保文件中明確規定的其他方式 ；

(D)            整體，根據 第12.01節，在本契約得到滿足和解除後；

(E)在全額支付票據本金以及本契約項下的票據和所有其他債務的應計和未付利息、票據擔保和擔保文件的情況下進行            ；

(F)在本契約項下的法律或契約失效或本契約解除時，            ；及

(G)根據《擔保文件》(包括《債權人間協議》)進行            。

對於任何抵押品的解除，受託人或票據抵押品代理人在收到高級職員證書和律師對本契約的遵守意見後，應簽署、交付或確認(費用由本公司承擔) 本契約或相關證券文件(包括債權人間協議)允許解除的任何抵押品的解除，並將該抵押品重新傳達給公司和適用的擔保人，而無需追索權、陳述或擔保。並應將其擁有的此類抵押品 交付給公司和適用的擔保人。受託人或票據抵押品代理人均不對依賴任何此等高級人員證書和律師意見而作出的任何此等解除承擔責任。

第10.03節         適用於保護抵押品。

在符合《債權人間協議》和其他擔保文件適用條款的情況下，受託人可以或可以指示票據抵押品代理採取其決定的所有行動，而無需持有人同意。

(A)            執行安全文件的任何條款；以及

(B)            收取 並收取與擔保票據債務有關的任何和所有應付款項。

在證券文件(包括債權人間協議)條文的規限下，受託人及票據抵押品代理人有權 提起及維持受託人決定的訴訟及法律程序，以防止抵押品因可能違法或違反任何證券文件或本契約的任何行為而受損，以及 受託人決定以維持或保護其利益及抵押品持有人的利益。本節 10.03的任何規定均不得被視為對受託人或票據抵押品代理人施加任何此類責任或義務。

第10.04節         受託人根據安全文件接受資金的授權。

在符合債權人間協議規定的情況下，受託人有權收取根據擔保文件 為持有人的利益而分配的任何資金，並根據本契約的規定將該等資金進一步分配給持有人。

第 10.05節        購買者受到保護。

在 任何情況下，任何善意地根據本協議解除財產所有權的購買者，均無義務確定票據抵押品代理或受託人簽署解除授權書的權力，或查詢是否符合本協議規定的行使該權力所要求的任何條件，或監督該購買者或其他受讓人所給予的任何代價的應用； 本細則 10所允許出售的任何財產或權利的任何買方或其他受讓人亦無責任確定或查詢本公司或適用擔保人是否有權作出任何該等出售或其他轉讓。

第10.06節         可由接管人或受託人行使的權力。

在抵押品應由合法指定的接管人或受託人擁有的情況下，本條款 10賦予本公司或擔保人關於解除、出售或以其他方式處置此類財產的權力可由該接管人或受託人行使，由該接管人或受託人簽署的文書應被視為等同於本公司或擔保人或其任何一名或多名高級管理人員根據本條 10的規定簽署的任何類似文書；如果受託人應根據本契約的任何規定擁有抵押品，則受託人可以行使這種權力。

第10.07節         抵押品經紀人。

(A)接受票據的每一持有人在此指定並委任票據抵押品代理為其在本契約、債權人間協議及其他證券文件項下的代理人，而每一持有人以接受票據的方式在此不可撤銷地授權及指示票據抵押品代理人根據本契約、債權人間協議及其他證券文件的規定代表其採取行動，並行使根據本契約條款明確授予票據抵押品代理人的權力及履行該等職責，           。債權人間協議及其他擔保文件，並同意及同意債權人間協議及其他擔保文件的條款 ，或根據其各自的條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。票據抵押品代理同意在 本節 10.07中包含的明示條件下如此行事。本節 10.07的規定僅為票據抵押品代理的利益，受託人、任何持有人、任何公司或擔保人均無權作為第三方受益人享有此處任何規定的任何權利。各持有人同意，票據抵押品代理 根據本契約、債權人間協議及其他證券文件的規定採取的任何行動，以及票據抵押品代理行使本文及其中所載的任何權利或補救措施，均應獲授權並對所有持有人具有約束力。儘管 本契約、債權人間協議和其他證券文件中有任何相反的規定，票據抵押品代理的職責應是部級和行政性質的，票據抵押品代理不應承擔 任何職責或責任，但本協議和債權人間協議以及票據抵押品代理為當事一方的其他證券文件中明確規定的除外，票據抵押品代理也不與受託人、任何持有人或公司或任何擔保人具有或被視為有任何信託或其他受信關係，也不存在任何默示的契諾、職能、責任、義務、 債務或債務應讀入本契約、債權人間協議或其他擔保文件，或以其他方式存在於票據抵押品代理的情況下。在不限制上述句子的一般性的情況下，本契約中使用的術語“代理人” 指的是票據抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示) 義務。相反，這一術語僅作為一種市場慣例使用，其目的僅在於創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)           票據抵押品代理可通過或通過接管人、代理人、僱員、事實代理人或與任何特定人士、該人的關聯公司、 該人及其關聯公司(a“)各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問和事實代理人，履行本契約、債權人間協議或其他證券文件項下的任何職責。相關 人員“)，並有權就與這種職責有關的所有事項聽取律師的意見，並有權採取行動，並在依靠法律顧問提供的任何建議或意見採取行動時受到充分保護。票據抵押品代理不對其選擇的任何接收人、代理人、僱員、事實律師或相關 人員的疏忽或故意不當行為負責，只要此類選擇是適當謹慎的。

(C)票據抵押品代理人或其任何相關人士的           概不(I) 對他們中任何一人根據或與本契約或本契約擬進行的交易(其本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)或根據或與任何證券文件或擬進行的交易(其自身的重大疏忽或故意不當行為除外)而採取或遺漏的任何行動負責，或(Ii) 以任何方式對任何受託人或任何持有人就任何敍述負責， 本契約、債權人間協議或其他擔保文件中所載的本公司或本公司的任何擔保人或關聯公司或任何擔保人、 或其任何高級人員或相關人員所作的聲明、陳述、擔保、契諾或協議，或本契約、債權人間協議或其他擔保文件中提及或規定的、或票據抵押品代理根據本契約、債權人間協議或其他擔保文件或與之相關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本契約、債權人間協議或其他擔保文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或公司或任何擔保人或本契約、債權人間協議或其他擔保文件的任何其他一方未能履行其在本契約、債權人間協議或其他擔保文件下的義務。票據抵押品代理人或其任何關連人士概無對受託人或任何持有人負有任何責任，以確定或查詢本契約、債權人間協議或其他證券文件所載或其條件所載的任何協議的遵守或履行情況，或檢查本公司或任何擔保人或其任何聯營公司的物業、簿冊、 或記錄。

(D)           票據抵押品代理人有權依靠其認為真實、正確且已由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、證明、電話信息、聲明或其他通信、文件或談話(包括電話或電子郵件)，並應受到充分保護。公司律師或任何擔保人)、獨立會計師以及票據抵押品代理挑選的其他專家和顧問。票據抵押品代理人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查。

(E)           票據抵押品代理不應被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非票據抵押品代理的負責人已收到受託人或本公司有關本契約的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。

(F)           票據抵押品代理可隨時以通知受託人及本公司的方式辭職，辭職於其獲委任為票據抵押品代理的繼任代理人獲接納後生效。如果票據抵押品代理根據本契約辭職，公司應指定一名繼任抵押品代理。如果在票據抵押品代理人辭職的預定生效日期(如辭職通知中所述)之前沒有任命繼任者 抵押品代理人，則票據抵押品代理人在與受託人協商後，經 公司同意(不得無理扣留，且在持續違約事件期間也不需要)，可指定繼任者 抵押品代理人。如在預定辭職生效日期(如辭職通知所述)後三十(30)日內，本公司並無委任及同意任何繼任抵押品代理人 ，則附註 抵押品代理人有權向具司法管轄權的法院申請委任一名繼任者，費用由本公司承擔。在接受其作為本協議項下的繼任抵押品代理的任命後，該繼任抵押品代理應 繼承即將退任的票據抵押品代理的所有權利、權力和義務，並且票據抵押品 代理商“指該繼任抵押品代理人，而即將退任的票據抵押品代理人作為票據抵押品代理人的委任、權力及職責將終止。在退役票據抵押品代理人根據本契約辭職後， 10.07節(和 7.07節)的規定將繼續對其有利，退役票據抵押品代理人不應因該辭職而被視為免除其在擔任本契約項下的票據抵押品代理人時所採取或將採取的任何行動的責任。

(G)           ，除本協議或證券文件另有明確規定外，票據抵押品代理或其任何高級人員、董事、僱員或代理人或其他相關人士概不對未能索要、收取抵押品或將抵押品變現或延遲變現承擔責任，亦無義務應任何其他 人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。票據抵押品代理僅對其因行使該等權力而實際收到的金額負責，票據抵押品代理及其任何高級人員、董事、員工或代理人均不對本協議項下的任何行為或不作為負責，但其自身嚴重疏忽或故意不當行為除外。

(H)           票據抵押品代理被授權並被指示：(I)在發行日或之後， 簽訂其為當事人的證券 文件，無論是在發行日或之後簽署的(為免生疑問，包括債權人間協議和任何次級留置權債權人間協議)，(Ii) 為證券文件中規定的持有人作出任何陳述，(Iii) 按照安全文件中規定的條款約束持有人，並且 (Iv) 履行並遵守安全文件規定的義務。

(I)            if 受託人將在任何一個或多個時間收到(I)通過支付、止贖、抵銷或其他方式獲得的抵押品的任何收益或與本契約項下產生或與之有關的擔保票據債務的任何 付款，但受託人根據本契約條款從票據抵押品代理收到的任何此類收益或付款除外，或(Ii)票據抵押品代理人的 付款超過根據條款 6必須支付給受託人的金額，受託人應根據本契約的條款、債權人間協議和其他適用的證券文件，迅速將該等收益以實物形式和所需的背書移交給票據抵押品代理，以將該等收益轉讓給票據抵押品代理。

(J)            票據抵押品代理是每個持有人的代理，目的是完善持有人對資產的擔保權益，根據《統一商法》第(Br)條 9，只有通過佔有才能完善這些資產。如果受託人獲得任何該等抵押品的管有，應本公司的要求，受託人應通知票據抵押品代理，並應立即將該等抵押品交付給票據抵押品代理或按照票據抵押品代理的 指示以其他方式處理該抵押品。

(K)           票據抵押品代理對受託人或任何持有人沒有任何義務，以確保抵押品存在，或由公司或任何擔保人擁有，或由公司或任何擔保人擁有，或由公司或任何擔保人擁有，或由公司或任何擔保人擁有，或由公司或任何擔保人擁有，或用於支付與抵押品的維護有關的税款、費用、評估或留置權，或保證票據抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護、維持或強制執行或有權享有任何特定的 優先權，或確定本公司或任何擔保人的所有財產或構成抵押品的任何擔保人的財產是否已適當和完整地列出或交付(視具體情況而定)，或其真實性、有效性、適銷性或充分性或所有權，或完全或以任何特定的 方式或根據任何注意、披露或忠誠的義務，或繼續行使任何權利、當局、債券抵押品代理根據本契約、債權人間協議或任何其他證券文件授予或獲得的權力，但根據受託人或債券本金總額佔多數的持有人的指示或證券文件中另有規定的 除外，須理解及同意，就抵押品或與其有關的任何作為、不作為或事件，票據抵押品代理不對受託人或任何持有人就上述任何事宜負任何其他責任或責任。

(L)            本契約、債權人間協議或任何其他證券文件的規定，不得要求票據抵押品代理 在履行本契約或本契約項下的任何職責時，動用自有資金或以其他方式招致任何財務責任，或根據本契約或本契約採取或不採取任何行動，或在持有人的要求或指示下采取任何行動，除非 已就票據抵押品代理所招致的潛在費用及債務獲得令票據抵押品代理滿意的賠償。儘管本契約、債權人間協議或其他證券文件中有任何相反規定，如果票據抵押品代理有權或被要求啟動止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以獲得抵押品的控制權或佔有權，則如果票據抵押品代理已確定票據抵押品代理可能因以下情況而招致個人責任，則票據抵押品代理無需啟動任何此類 訴訟或行使任何補救措施或對抵押項下的任何財產進行檢查或進行任何研究或採取任何此類行動。任何危險物質的抵押品或此類財產，除非票據抵押品代理已從持有人那裏獲得擔保或賠償，金額和形式完全令票據抵押品代理完全滿意，從而保護票據抵押品代理免於承擔所有此類責任。如果票據抵押品代理人不再合理地認為本公司或持有人的任何賠償、擔保或承諾 足夠，則票據抵押品代理人有權在任何時候停止採取本條所述的任何行動。

(M)          票據抵押品代理(I) 不對其採取或未採取的與本契約、債權人間協議和本文或其中提及的其他擔保文件或文書有關的任何行動負責，除非有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定上述任何 是由其自身的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。(Ii)除非票據抵押品代理與本公司達成書面協議(且票據抵押品代理以信託方式持有的款項無須與其他基金分開，但法律規定者除外)，否則 將不對其收到的任何款項的利息負責。及(Iii) 可徵詢其所選擇的大律師的意見，而該大律師就法律事宜提供的意見或意見應是全面及全面的授權，並就其真誠及按照該大律師的意見或意見而採取、遺漏或遭受的任何行動負上法律責任。授予票據抵押品代理人許可的權利或權力，不得解釋為對其採取行動施加義務。

(N)            票據抵押品代理對因其無法控制的行為而導致的延遲或履約失敗概不負責。此類行為應包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後疊加的政府法規、火災、通信線路故障、計算機病毒、電力故障、地震或其他災難。票據抵押品代理 不對任何間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害(包括但不限於利潤損失) 承擔任何責任，即使其已被告知其可能性，且無論採取何種訴訟形式。

(O)            除在保管其擁有的抵押品時採取合理謹慎外，票據抵押品代理對其擁有或控制、或由任何代理人或受託保管人擁有或控制的任何抵押品或其任何收入，或就保全針對先前當事人的權利或與其有關的任何其他權利，並無責任。票據抵押品代理將被視為在其所擁有的抵押品的保管下進行了合理的 謹慎保管，如果抵押品得到的待遇與其給予自己財產的待遇基本相同，則票據抵押品代理將不對因票據抵押品代理謹慎選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的行為或不作為而導致的任何抵押品的任何損失或價值減值承擔責任或承擔責任。

(P)            票據抵押品代理不對本公司或任何擔保人根據本契約、債權人間協議及其他證券文件未能履行或延遲履行或違反任何規定承擔任何責任。票據抵押品代理不應對任何抵押品的存在、真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或任何留置權的有效性、有效性、可執行性、充分性、程度、完善性或優先權負責。票據抵押品代理人對本契約、債權人間協議、任何其他擔保文件或票據抵押品代理人根據本契約、債權人間協議或任何其他擔保文件或與本契約、債權人間協議或任何其他擔保文件有關或規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件所載的任何陳述、陳述、資料、陳述或保證，不對持有人或任何其他人負責；任何有擔保票據債務的有效性、可執行性或可收回性；任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位；或任何債務人未能履行本契約、債權人間協議和其他擔保文件規定的義務。除非在本契約、債權人間協議和其他擔保文件中有明確規定，否則抵押品代理不應被要求根據本契約、債權人間協議和其他擔保文件發起或進行任何訴訟或催收或其他程序。除非本契約明確規定可在本公司指示下或以其他方式採取行動而無需進一步指示，否則票據抵押品代理 有權隨時就本契約、債權人間協議及其他證券文件的管理向持有人尋求指示。

(Q)            本協議各方和持有人特此同意並承認，票據抵押品代理不承擔、負責或以其他方式承擔任何責任、索賠、訴訟原因、訴訟、損失、指控、請求、要求、處罰、罰款、和解、 損害(包括可預見和不可預見的)、判決、費用和費用(包括但不限於任何補救、糾正行動、迴應、移除或補救行動，或調查、運營和維護或監測費用，根據任何環境法，因本契約、債權人間協議、其他擔保文件或根據本契約或其採取的任何行動而造成的任何形式的人身傷害或 財產損害。此外，本合同雙方和持有人在此同意並確認，在行使本契約、債權人間協議和其他證券文件規定的權利時，票據抵押品代理可以持有或獲得所有權標記，主要是為了保護票據抵押品代理人在抵押品中的擔保權益，票據抵押品代理採取的任何此類行動不得被解釋為或以其他方式構成對該抵押品管理的任何參與。

(R)            票據抵押品代理獲授權收取根據債權人間協議或其他證券文件所分發的任何資金，並在債權人間協議下不受禁止的範圍內，為其本身、受託人及持有人的利益而收取任何資金，以便根據 第6.10節的規定及本契約的其他條文，將該等資金進一步分派予受託人。

(S)            在 票據抵押品代理根據本協議或根據債權人間協議或其他擔保文件可能或要求採取任何行動的每一種情況下 行動“)，包括但不限於作出任何決定、給予同意、行使權利、權力或補救辦法、解除或出售抵押品或以其他方式根據本協議或根據債權人間協議或其他證券文件行事，票據抵押品代理可尋求當時未償還票據本金總額佔多數的持有人指示(除非根據本契約的條款或證券文件另有明確規定須取得該等同意或採取該等行動，在這種情況下，票據抵押品代理人應根據本契約或證券文件(視情況而定)採取該行動)。票據抵押品代理不對其根據本契約、證券文件或根據當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示採取或未採取的任何行動承擔責任。 如果票據抵押品代理就任何行動向當時未償還票據本金總額佔多數的持有人請求指示，票據抵押品代理人有權不採取上述行動，除非及直至票據抵押品代理人已接獲當時未償還票據本金總額過半數持有人的指示，而票據抵押品代理人不會因此而對任何人承擔責任。

(T)            儘管本契約、債權人間協議或其他擔保文件有任何相反的規定，但在任何情況下，票據抵押品代理人或受託人均不對本契約、債權人間協議或其他擔保文件(包括但不限於任何統一商業法典融資或延續聲明或類似文件或文書的提交或延續)的記錄、存檔、登記、完善、保護或維持擔保權益或留置權負有任何責任或義務。債權人間協議或其他證券文件，票據抵押品代理人或受託人亦不對任何證券文件或擬設立的擔保權益或留置權的效力、效力或優先權負責，亦不就任何證券文件的效力、效力或優先權作出任何陳述。

(U)            儘管本協議有任何其他規定，票據抵押品代理人和受託人均不承擔本協議或債權人間協議或任何其他證券文件項下的任何責任或義務，但本協議或其中明文規定的除外。在不限制上述一般性的情況下，如果票據抵押品代理人或受託人因任何原因需要取得資產的所有權，或為此採取任何類型的管理行動，以便為另一人的利益履行任何受託或信託義務，在票據抵押品代理人或受託人的全權酌情決定權下，根據《綜合環境反應、補償和責任法案》的規定，該票據抵押品代理人或受託人可被視為 “所有者或經營者”(“CERCLA“)， 《美國法典》第42編第9601條等，或以其他方式導致其根據CERCLA或任何其他聯邦、州或地方法律承擔責任，票據抵押品代理人和受託人均保留辭職或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人的權利，而不是採取此類行動。票據抵押品代理人或託管人不會因票據抵押品代理人根據本協議授權、授權和指示的行為或與向環境排放、釋放或威脅釋放有害物質有關的行為或行為，而對任何聯邦、州或地方法律、規則 或法規下的任何環境索賠或貢獻行為承擔責任。如果抵押品在任何時候有必要或適宜由本公司或擔保人以外的任何人擁有、擁有、經營或管理，票據本金總額的多數持有人應指示票據抵押品代理人或受託人(視情況而定)指定一名適當的合格 人員來擁有、擁有、經營或管理抵押品。

(V)            為受託人本身(而非代表持有人)給予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括但不限於其獲得補償、補償及彌償的權利，延伸至票據抵押品代理人，並可由票據抵押品代理人執行，猶如票據抵押品代理人在此被指定為受託人而證券文件在本契約中被指定為受託人。

第10.08節         投票。

對於擔保文件項下要求擔保債券持有人投票表決的任何事項(見票據擔保協議)，此類擔保債券持有人應被視為單一類別，持有人應根據本契約進行投票。持有人表決的票據金額將等於票據的未償還本金總額。 在根據本契約適用的表決結果之後，受託人應就證券文件下的任何表決表決作為一個整體的票據總金額。

第10.09節         擔保權益無減損 。

除本契約、債權人間協議及其他證券文件另有準許外，本公司或任何擔保人均不得采取任何行動，或明知而不採取任何行動，而該行動或不作為會導致為受託人、票據抵押品代理人及持有人的利益而對抵押品的抵押權益造成重大損害的後果。

第 11條附註擔保

第 11.01節        保證。

(A)除本條款             11另有規定外，每一位擔保人特此、共同及個別無條件地向經受託人認證並交付的票據持有人、受託人及其繼承人和受讓人、票據抵押品代理人及其繼承人和受讓人作出無條件保證， 不論本契約、票據或本公司在本契約、票據或本章程或本章程項下的義務的有效性和可執行性， ：

(1)           票據的本金、溢價(如有)和利息(如有)到期時將立即足額支付，無論是到期、加速、贖回或其他方式，以及逾期本金的利息、票據的溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)，如果 合法，公司在本協議或本協議項下對持有人或受託人的所有其他義務將立即全額支付或 履行，所有這些都符合本協議和本協議的條款；和

(2)           在任何票據或任何其他債務的付款或續期時間延長的情況下，當到期或根據延期或續期的條款，無論是在規定的到期日、以加速或其他方式履行時，將立即全額支付 。

在任何擔保金額或任何履約擔保因任何原因而到期未付款時，擔保人將承擔連帶責任 立即支付。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

(B)            擔保人在此同意，他們在本協議項下的義務是無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性 ，無任何強制執行該等義務的行動，任何持有人對本附註或本契約的任何條款的放棄或同意，恢復對公司不利的任何判決，強制執行相同或任何其他情況的任何行動 ，否則可能構成擔保人的法律或衡平法解除或抗辯。每位擔保人在此放棄勤勉、提示、要求付款、在公司破產或破產時向法院提出索賠、要求首先對公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求，並承諾，除非 通過全面履行票據和本契約中包含的義務，否則不會解除本票據擔保。

(C)            如 任何持有人、票據抵押品代理或受託人被任何法院或以其他方式要求退還本公司、擔保人或任何與本公司或擔保人有關的託管人、受託人、清盤人或其他類似的官員，則本票據擔保將全面恢復有效 ，並向受託人或該持有人支付任何款項。

(D)            每個擔保人都同意，在付清所有擔保義務之前，擔保人無權就任何擔保義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意，在擔保人與持有人和受託人之間，(1)就本票據擔保而言，(1) 可按照本附註擔保條款 6的規定加速本附註擔保債務的到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁止 阻止就本附註擔保的債務加速到期日，以及(2) 在本附註擔保條款 6所規定的債務加速的情況下，就本票據擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付)將立即到期，並由擔保人支付。擔保人將有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害票據擔保持有人的權利。

第 11.02節        保證人責任限制。

每一擔保人以及每一持有人通過接受票據，特此確認所有此類當事人的意圖是，就破產法、《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於任何票據擔保的任何類似聯邦或州法律而言，該擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述 意向，受託人、持有人和擔保人特此不可撤銷地同意，該擔保人的義務將被限制在 在履行該擔保人的最高金額和該擔保人的所有其他或有和固定債務之後的最高金額，並且在履行任何其他擔保人根據本條 11規定的義務而從任何其他擔保人或其代表收取捐款或付款的權利後，導致該擔保人在其票據擔保項下的義務不構成欺詐性的轉讓或轉讓。

 11.03        節籤立並 交付票據擔保。

為證明其 第11.01節所述的票據擔保，每一擔保人在此同意，該票據擔保的批註將由擔保人的一名官員在經受託人認證並交付的每張票據上背書，並由受託人的一名高級職員代表擔保人籤立。

各擔保人在此同意，即使未能在每張票據上背書該票據擔保的批註， 第11.01節所述的票據擔保仍將保持完全效力。

如果在本契約或票據擔保上簽字的高級職員在受託人認證背書了票據 的票據時不再擔任該職位，則票據擔保仍然有效。

受託人在本合同項下認證後交付任何票據，將構成代表擔保人適當交付本契約中規定的票據擔保 。

如果本公司或其任何受限制子公司在本契約日期後設立或收購任何國內子公司(如 第4.19節要求)，本公司將在適用的範圍內促使該境內子公司遵守本 第4.19節和本條款 11的規定。

本公司或任何擔保人均無須在票據上作出批註，以反映票據擔保或其任何解除、終止或解除。

 11.04        節擔保人可以在某些條款下進行 合併、 等。

除 第11.05節另有規定外，任何擔保人不得將其全部或實質所有資產出售或以其他方式處置，或與另一人合併，或與另一人合併(不論該擔保人是否尚存人)，但以下情況除外：(I) 本公司或 另一擔保人或(Ii) 本公司的附屬公司僅為在美國或其任何州重新註冊或重組的目的 ：

(1)           在該交易生效後立即 不存在違約或違約事件；

(2)           ：

(A)            除 11.05節另有規定外，在任何該等出售或處置中取得財產的人，或因任何該等合併或合併而成立或存續的人(如該擔保人除外)，根據受託人合理滿意的形式和實質的補充契據，承擔該擔保人在本契約、其附註 項下的所有義務；或

(B)            此類出售或其他處置的淨收益應根據本契約的適用條款使用，包括但不限於本契約 第4.10節。

如果發生任何此類合併、合併、出售或轉讓，繼任人通過補充契據籤立並交付受託人，並在形式和實質上令受託人合理滿意的情況下，票據上背書的票據擔保以及擔保人將履行的本契約的所有契諾和條件將由擔保人適當和準時履行，該繼承人將 接替擔保人並被其取代，其效力猶如擔保人已在此被點名為擔保人一樣。該等繼承人可安排簽署任何或全部票據擔保，並在所有可發行票據上批註，而根據該等票據，本公司至今仍未簽署任何或全部票據擔保並交付受託人。如此發出的所有票據擔保在各方面均享有本契約項下的法律地位和利益，與票據擔保之前和之後根據本契約的條款出具的票據擔保一樣，如同所有該等票據擔保在本契約籤立之日已出具。

除本章程細則第(br}4及5條所述及上文第2(A) 及(B) 條另有規定外，本契約或任何附註所載任何條文均不阻止擔保人與本公司或另一擔保人合併或合併，或阻止將擔保人的財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給本公司或另一擔保人。

 11.05        節發佈。

(A)            在 任何擔保人的全部或幾乎所有資產通過合併、合併或其他方式出售或以其他方式處置給不是(無論是在交易生效之前或之後)本公司或本公司的受限制附屬公司的人的情況下，獲得財產的人將自動解除並免除票據擔保項下的任何義務；

(B)在 將任何擔保人的所有股本出售或以其他方式處置給不是(無論是在該交易生效之前或之後)本公司或本公司的受限制附屬公司的人的情況下，且該擔保人因出售或其他處置而不再是本公司的受限制附屬公司，則該擔保人將被自動解除並免除 其票據擔保項下的任何義務；

提供， 在這兩種情況下，此類出售或其他處置的淨收益均根據本契約的適用條款適用，包括但不限於本契約 第4.10節。在公司向受託人交付高級職員證書 以及律師的意見，表明該出售或其他處置是公司根據本契約的規定，包括但不限於本契約 第4.10節作出的，受託人將簽署 中合理需要的任何文件，以證明任何擔保人解除了其票據擔保義務。

(C)            根據本契約條款，當任何作為擔保人的受限附屬公司被指定為非受限附屬公司時，該擔保人將被免除，並免除其票據擔保項下的任何義務。

(D)            根據本協議第 8條規定的法律無效或《公約》無效，或根據本協議第 12條對本契約進行清償和清償時，每位擔保人將自動解除並解除其本票擔保項下的任何義務。

(E)            如果該擔保人不再構成國內子公司，該擔保人將被自動解除並免除其票據擔保項下的任何義務 。

(F)           如果本公司本着 善意確定該擔保人的清算、解散或合併符合本公司的最佳利益，且對持有人沒有重大不利，則該擔保人將被自動解除並免除其票據擔保項下的任何義務 。

未按本節 11.05規定解除其票據擔保義務的任何擔保人，仍將對票據的全部本金、保費(如有)和利息(如有)以及本條 11所規定的任何擔保人在本契約項下的其他義務承擔責任。

 12條滿意和解除

 12.01        節滿意和出院。

在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有進一步效力：

(1) ：

(A)            所有已認證的票據，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據以及其付款的票據已交付受託人註銷。

(B)            由於發出贖回通知或其他原因，所有尚未交付受託人註銷的票據均已到期應付，或將在一年內到期應付，公司或任何擔保人已不可撤銷地將信託基金、美元現金、不可贖回的政府證券或其組合作為信託基金存放或安排存放於受託人，其數額將足以應付，而無須考慮任何利息再投資，支付及清償未交付受託人註銷的票據的全部債務，本金、溢價(如有)及利息(如有)，直至票據到期或贖回之日為止；

(2) 就本節 12.01第(1) 第(1)款第(B)款的第(Br)款 而言，並未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件在存款日期 持續(但因借入適用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外)以及與其他債務有關的任何類似存款，在每種情況下，授予留置權以確保此類借款的發生，且存款 不會導致違約或違反或構成違約，本公司或任何擔保人為當事一方或對本公司或任何擔保人具有約束力的任何其他重要文書(但同時借入資金以進行清償和清償所需的保證金和與其他債務有關的任何類似保證金，以及在每種情況下授予留置權以確保該等借款除外)；

(3) 公司(Br)或任何擔保人已支付或安排支付其根據本契約應支付的所有款項；以及

(4) 本公司 已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存款款項用於支付票據 。

此外，公司必須向受託人提交高級管理人員證書和律師意見(受慣例假設和例外情況的限制)，聲明已滿足滿足和解除債務的所有先決條件。

儘管本契約已獲清償及清償，但如已根據本條 12.01第(B)(1) 條第(B)款 向受託人繳存款項，則本條款 第12.02及第8.06節的規定將繼續有效。此外，第 節 12.01中的任何內容均不被視為解除本 第7.07節中的條款，即根據條款，本義齒在滿意和解除後仍然有效。

在滿足本協議規定的條件後，如本公司提出書面要求，受託人應以書面方式確認本契約已得到滿足和解除。

 12.02        節信託資金的應用程序 。

除 第8.06節的條款另有規定外，根據本協議 第12.01節存入受託人的所有款項應 以信託形式持有，並由受託人根據票據和本契約的規定直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其自身付款代理人的公司)向有權享有該等款項的人士支付本金、保費(如有)及利息(如有)，而該等款項已存放於受託人以供支付；但除非在法律要求的範圍內，這種資金不需要與其他基金分開。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止應用任何資金或政府證券的命令或判決而不能根據本協議 12.01節的規定運用任何資金或政府證券，本公司和任何擔保人在本契約和票據項下的義務應恢復 並恢復，如同未根據本協議 12.01條款發生存款一樣；提供如本公司因恢復其責任而支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)，則本公司將取代該等票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項或政府證券中收取該等款項。

儘管 本條 12有任何相反規定，受託人仍將應本公司的要求不時向本公司交付或支付 12.01節規定由其持有的任何款項或不可贖回的政府證券，而該等款項或不可贖回的政府證券是國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中表示的， 該等款項或不可贖回的政府證券的金額超過為根據本條 12進行清償而須存放的金額。

文章 13
其他

 13.01        節[已保留].

[已保留]

 13.02        節通知。

本公司、任何擔保人、受託人或票據抵押品代理向其他人發出的任何通知或通信，如以書面形式 並親自或通過頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)、傳真或保證次日送達的隔夜航空快遞 送至其他人的地址：

如向本公司及/或任何擔保人：

B&G食品， Inc.
 110型套房，門廳大道4號
新澤西州帕西帕尼，郵編：07054
傳真號碼：(973)401-6550
注意：常務副總裁總法律顧問、祕書兼首席合規官

將副本複製到：
Dechert LLP
Cira中心
拱街2929號
賓夕法尼亞州費城，郵編：19104
傳真號碼：(215)994-2222
注意：史蒂芬·萊策爾， Es.

如致受託人或票據抵押品代理人：
紐約梅隆銀行信託公司，N.A.
羅斯街500號，12樓
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15262
傳真號碼：(412)234-7535
注意：企業信託管理

公司、任何擔保人、受託人或票據抵押品代理人可以通過通知其他人，為後續通知或通信指定額外或不同的地址 。

所有 通知和通信(發送給受託人、票據抵押品代理和持有人的通知和通信除外)將被視為已 正式發出：當面投遞時(如果是親自投遞)；寄存郵件後五個工作日，預付郵資；如果郵寄，當收到確認時，如果通過傳真傳輸，則視為已及時投遞；如果通過保證第二天投遞的隔夜航空快遞投遞，則視為已及時投遞到信使的下一個工作日。所有通知和通信在受託人或票據抵押品代理人(視情況而定)的負責人收到 時將被視為已正式發出。

向持有人發出的任何通知或通信都將以電子方式或通過頭等郵件(掛號或掛號)、要求的回執或保證第二天送達註冊官保存的登記冊上所示地址的隔夜航空快遞送達。未能 向持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷不會影響其相對於其他持有人的充分性。

受託人和票據抵押品代理人有權接受和執行指令，包括資金轉移指令 (“指令“)依據本契約提供，並以電子方式交付；提供, 然而，， 公司應向受託人和票據抵押品代理提供一份在職證書，列出有權提供此類指示的高級職員 (“獲授權人員“)，並載有該等獲授權人員的簽署式樣， 每當名單上增加或刪除一名人士時，本公司須修訂該證書。如果公司 選擇使用電子手段向受託人和票據抵押品代理人發出指示，而受託人和票據抵押品代理人根據其酌情決定權選擇執行該等指示，則受託人和票據抵押品代理人對該等指示的理解應視為控制。本公司理解並同意，受託人及票據抵押品代理不能 確定該等指示的實際發送者的身份，而受託人及票據抵押品代理應最終 推定受託人及票據抵押品代理所獲提供的任職證書上所列的授權人員發出的指示已由該獲授權人員發出。本公司應負責確保只有經授權的 高級職員向受託人和票據抵押品代理髮送此類指示，並且本公司和所有經授權的高級職員在收到本公司的相關用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰後，應單獨負責保護其使用和保密。受託人和票據抵押品代理人不對受託人和票據抵押品代理人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任 ，儘管該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。公司同意：(I) 承擔 使用電子手段向受託人和票據抵押品代理提交指令所產生的所有風險，包括但不限於受託人和票據抵押品代理按照未經授權的指令行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險；(Ii) 充分了解向受託人和票據抵押品代理髮送指令的各種方法的保護和相關風險，並且可能有比公司選擇的方法(S) 更安全的指令發送方法；(Iii) 根據其特殊需要和情況，確保在傳送指示時須遵守的保證程序(如有)提供商業上合理的保障；及。(Iv) 在獲悉任何損害或未經授權使用保證程序的情況後，立即通知受託人和票據抵押品代理人。

儘管有 本契約或任何票據的任何其他規定，如本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回或購回通知)(無論是以郵寄或其他方式)，則根據DTC或其指定人的常設指示向DTC(或其指定人)發出 通知，包括按照DTC接受的做法以電子郵件發出，即為充分發出通知。

如果通知或通信在規定的時間內按上述規定的方式郵寄，則不論收件人是否收到，均已正式發出。

如果公司向持有人郵寄通知或通信，它將同時向受託人和每個代理人郵寄一份副本。

 13.03        節[已保留].

[已保留]

 13.04        節證書 和關於先決條件的意見。

在公司和/或任何擔保人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動後，公司和/或任何擔保人應向受託人提供：

(1)           高級船員證書(必須包括 第13.05節所述的聲明)，表明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有)均已得到遵守；以及

(2)           律師的意見(必須包括 第13.05節中規定的陳述)，聲明該律師認為，所有這些先決條件和公約都已得到遵守，

已提供 事實上，大律師意見的發出人可依賴高級人員證書或公職人員的證書。

 13.05        節證書或意見中要求的聲明 。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見必須包括：

(1)           聲明 作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件；

(2)           關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所依據的審查或調查的性質和範圍 ；

(3)           聲明 該人認為他或她已進行了必要的審查或調查，以使他或她能夠就該公約或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

(4) 一項陳述，説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守。

 13.06        節 受託人和代理執行的規則 。

受託人可以制定合理的規則 ，以便由持有人或在持有人會議上採取行動。註冊官或付款代理人可以制定合理的規則 ，併為其職能設定合理的要求。

 13.07        節董事、高級管理人員、員工、關聯公司和股東不承擔任何個人責任。

本公司或任何擔保人或任何後續實體的 公司的 過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、直接或間接法人、聯屬公司、股東或控制人，均不對本公司或擔保人在票據、本契約、票據擔保項下的任何義務承擔任何責任，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債券的部分代價 。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

 13.08        節治國理政。

紐約州國內法將管轄並用於解釋本契約、票據和票據擔保，但不會使適用的法律衝突原則 因此而需要適用其他司法管轄區的法律。

 13.09        節不得對其他協議進行任何不利解釋 。

本契約不得用於解釋公司或其子公司或任何其他 個人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

 13.10        節接班人。

本公司在本契約和本附註中的所有 協議將對其繼承人具有約束力。受託人和票據抵押品代理人在本契約中的所有協議將對其繼承人具有約束力。除 第11.05節另有規定外，本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

 13.11        節可分性。

在 本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行的情況下，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。

 13.12        節對應的 原件。

雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。每一份簽署的副本都是正本，但所有副本一起代表 相同的協議。通過傳真、.pdf附件、電子郵件或其他電子方式將簽名頁 的簽約副本交付給本契約，應與交付手動簽署的本契約副本一樣有效。

第 節13.13        目錄、 標題、 等。

本義齒的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為方便參考而插入，不被視為本義齒的一部分，也不會以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定 。

第 節13.14        放棄陪審團審判 。

公司、擔保人、持有人、受託人和票據抵押品代理人在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第 節13.15        不可抗力 。

在任何情況下，受託人或票據抵押品代理對因其無法控制的力量而直接或間接導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延遲，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、流行病、流行病或公認的公共衞生緊急情況、民事或軍事騷亂、核或自然災害或天災或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件或硬件)服務的中斷、損失或故障，概不負責； 有一項諒解，受託人及票據抵押品代理應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第 節13.16        同意 管轄。

因本契約或擬進行的交易而引起或基於本契約或擬進行的交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院 提起。指明的法院“)，並且每一方都不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非排他性管轄權。將任何程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則 允許的範圍內)送達本協議 第13.02節規定的當事人地址 ，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序有效地送達程序文件。雙方不可撤銷且 無條件放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對意見，且不可撤銷且無條件放棄和同意不抗辯或索賠任何此類訴訟、訴訟或 已在不方便的法院提起的其他訴訟。

第 節13.17        外國帳户 税務遵從法(FATCA)。

在接到紐約梅隆銀行信託公司的合理要求後，本公司同意：(I) 提供其掌握的合理信息，使紐約銀行梅隆信託公司能夠確定根據《守則》第1471(B) 節第1471(B) 節所述的任何付款是否符合守則第1471(B)節所述的扣繳要求，或是否遵守守則第1471至1474節規定的扣繳要求，或根據《守則》第1471至1474條的規定或根據其達成的協議或其官方解釋(“適用的 法律”); 提供 聲明，本款規定本公司承擔的義務僅限於：(Br)向紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)提供此類信息不會導致違反本契約、附註或任何適用法律，以及(Ii) 紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)有權在遵守適用法律所必需的範圍內扣留或扣除契約項下的任何付款。

[以下頁面上的簽名]

簽名

日期截至2023年9月26日 

[到義齒的簽名頁 ]

[到義齒的簽名頁 ]

[簽名 牙印的 頁]

展品 A

備註的表單 

[音符的面孔]

CUSIP/ISIN_¹

2028年到期的8.000%高級擔保票據

位於特拉華州的B&G Foods，______________________________________________________Inc.承諾於_²

付息日期：3月 15日和9月 15日

記錄日期：3月 1和9月 1

日期：

¹144A：05508W AC9/US05508WAC91

法規：U07409 AC6/USU07409AC68

²首批債券將於二零二八年九月十五日發售。

這是上述 義齒中提到的註釋之一：

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，
作為受託人

日期：

[註解背面]

2028年到期的8.000%高級擔保票據

[全球註釋圖例]

除非本證書由託管信託公司(紐約沃特街55號，紐約)(“DTC”)的授權代表提交給該公司或其代理人 登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他 實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。

本全球證券的轉讓應僅限於向CEDE&CO的被提名人轉讓全部，而不是部分。或發給其繼任人或該繼任人的代名人。

[受限註釋圖例]

在此證明的證券(或其前身) 最初是在根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)第5條豁免註冊的交易中發行的，在沒有此類註冊或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓在此證明的證券。茲通知在此證明的證券的每一購買者，賣方可能依賴規則第144A條規定的證券法第5條規定的豁免。在此證明的證券持有人為了公司的利益同意：(A)該證券不會被轉售、質押或以其他方式轉讓[在第144A條的情況下，附註：在原始發行日期較晚的一年後， 任何額外票據的原始發行日期和該公司或該公司的任何關聯公司是該證券(或該證券的任何前身)所有者的最後日期 轉售或以其他方式轉讓該證券][對於條例 S指出：在本條例原發行日期較晚的40天后，根據條例S的規定，任何額外票據的最初發行日期和該證券(或該證券的任何前身)首次提供給分銷商以外的人(如條例S第902條所界定的)的日期。]但以下情況除外：(1)(A)在美國境內，賣方合理地 相信是合格機構買家(定義見證券法第144A條)，為自己的賬户或為符合證券法第144A條要求的交易中的合格機構買家的賬户購買；(B)在美國境外，在符合證券法第903條或S規則第904條要求的交易中向非美國人購買，(C)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免(如果適用)或 (D)按照證券法註冊要求的另一項豁免，(2)向公司或其任何附屬公司提供註冊豁免，或(3)根據有效的註冊聲明，並在每種情況下，按照美國任何州或任何其他適用司法管轄區的任何適用的證券法，以及(B)持有人的意願，以及隨後的每個持有人必須，將以上第(A)款規定的轉售限制通知任何已證明證券的購買者。 在根據上述第(A)(1)(C)或(D)項登記任何轉讓之前，公司和受託人保留 要求交付法律意見、證明或其他合理所需證據的權利，以便 確定建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。不能就第144條規定的豁免是否適用於轉售在此證明的擔保一事作出陳述。

除非另有説明，此處使用的大寫術語 具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

(1)           利息B&G Foods，Inc.，特拉華州的一家公司(The“公司“)，承諾從2023年9月26日起至到期為止，按8.000釐的年息支付本金 的利息。本公司將每半年支付一次利息(如有)，在每年的3月15日和9月15日支付一次欠款，如果該日不是營業日，則在下一個營業日(每個營業日)支付利息。付息日期“)。票據的利息將從最近支付利息的日期起計 ，如果沒有支付利息，則自發行之日起計；提供如果利息支付不存在違約，並且本票據在票面上提到的記錄日期和下一個後續利息支付日期之間通過認證，則應從該下一個後續利息支付日期起計息；如果進一步提供首次付息日期為2024年3月15日。本公司將就逾期本金及保費(如有)不時應要求支付利息(包括根據任何 破產法進行的任何法律程序的請願後利息)，利率為在合法範圍內超出當時有效利率1%的年利率；本公司將在合法範圍內不時應要求按相同利率 支付逾期分期付款的利息(包括根據任何破產 法律進行的任何法律程序的請願後利息)。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

(2)           付款方式： 。本公司將於付息日期之前的3月1日或9月1日營業結束時向登記持有人支付票據的利息(違約利息除外)，即使該等票據在該記錄日期之後及該付息日期或之前註銷 ，但契約第2.12節有關違約利息的規定除外。票據的本金、保費(如有)和利息(如有)將在支付代理人和註冊人在紐約市和紐約州境內或以外的辦事處或機構支付，或根據公司的選擇，支付利息(如果有)可以郵寄到持有人登記冊上規定的持有人地址的支票支付；提供對於持有人將向本公司或付款代理人提供電匯指示的所有全球票據和所有其他票據的本金、溢價(如果有的話)， 將需要以電匯方式支付 即期資金。這種付款將以美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為付款時用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

(3)           付款 代理商和註冊官。最初，紐約梅隆銀行信託公司(Indenture)下的受託人紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)將作為付款代理和註冊人。公司可以在不事先通知持有人的情況下更換付款代理人或註冊人。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理或註冊處。

(4)           壓痕。 本公司根據日期為2023年9月26日的契約發行債券(“壓痕“)在本公司中， 擔保人、受託人和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)為票據抵押品代理。附註的條款包括 契約中所述的條款。票據須受所有該等條款所規限，持有人可向本公司查詢有關該等條款的聲明。然而，如果本附註的任何規定與本契約的明文規定相牴觸，則應以本契約的條款為準並加以控制。該批債券為本公司的優先擔保債務。[本附註是義齒中提到的最初的 附註之一。]在符合某些條件的情況下，該契約允許發行額外的票據。 這些票據包括初始票據和任何額外的票據。初始票據和任何附加票據被視為契約項下的單一證券類別 。

(5)           可選的 兑換。

(A)            於2025年9月15日前的任何時間，本公司可在不少於10天但不超過60天的通知下，在任何一次或多次贖回根據契約發行的債券(包括額外債券，如有)本金總額的40%， 贖回價格相等於債券本金108.000的贖回價格，另加應計及未付利息，直至贖回日期。(受制於有關記錄日期持有人於有關付息日期收取利息的權利) ，金額不得超過本公司一項或多項股票發售的現金淨額；提供那就是：

(I)在緊接上述贖回事件發生後，根據本公司發行的債券(不包括本公司及其附屬公司持有的債券)的本金總額的至少50%的            仍未償還；及

(Ii)            贖回發生在股票發行結束之日起90天內。

(B)            於2025年9月15日前任何時間，本公司可於不少於10天但不超過60天的通知下，於任何一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%， 加上贖回日的適用溢價，以及截至贖回日的應計及未付利息(如有)，但須受持有人於有關記錄日期 收取於有關利息支付日期到期的利息的權利所規限。

(C)            除根據以上各段的規定外，債券將不會在2025年9月15日前由本公司選擇贖回。

(D)            於2025年9月15日或之後，本公司可在不少於 10但不超過60天的通知下，在任何一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示)如下所述，另加債券的應計利息及未贖回利息(如有)，贖回日期為適用的贖回日期，如在下列年份的9月15日起計的12個月期間內贖回，受相關記錄日期持有人在相關付息日期收到利息的權利的限制：

除非本公司 未能支付贖回價格，否則應贖回的票據或其部分將於適用的贖回日期停止計息 。

(E)            任何贖回或任何贖回通知可由本公司酌情決定遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成股權發售、其他發售或其他公司交易或事件。此外，公司 可以在任何贖回通知中規定，贖回價格的支付和與該贖回有關的義務的履行可由另一人執行；提供, 然而，，公司仍有義務支付贖回價格，並在其他人未能履行贖回義務的情況下履行贖回義務。有關股票發行的任何贖回通知 可在贖回完成前發出。此外，以滿足一個或多個前提條件為條件的任何贖回日期，可由公司酌情推遲至滿足(或由公司自行決定放棄)任何或所有該等條件的時間，或不得進行該等贖回，且在任何或所有該等條件未能在贖回日期前滿足(或由本公司全權酌情放棄)的情況下，可修改或撤銷與該贖回有關的任何通知。或在如此延遲的贖回日期之前(在這種情況下，贖回日期可能超過贖回通知的日期 )。此外，如本公司未能滿足或放棄該等先決條件，本公司可向持有人發出贖回通知，以延長贖回通知。

(6)           強制贖回 . 本公司不須就票據支付強制性贖回或償債基金。 然而，為免生疑問，本公司可能被要求購買本契約其他地方所述的票據。 上述規定不得損害本公司在任何時間及不時在 公開市場或其他地方購買票據的能力。

(7)           根據持有人的選擇回購 .

(A)            如果發生控制權變更，每位持有人將有權要求公司根據本協議規定的條款(A)要求公司回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)更改控制報價的 “)。在控制權變更要約中(受適用法律要求的條件限制，如有)，公司 將以現金支付控制權變更付款，金額相當於已購回票據本金總額的101%加應計利息和截至購買日已購回票據的未付利息(如有)，但受制於相關記錄日期 持有人收取於相關付息日到期利息的權利。控制變更付款“)。在控制權變更後30天內，公司將向每位持有人郵寄一份通知，説明契約所要求的控制權變更要約的管理程序。

(B)            如果公司或公司的受限附屬公司在超額收益總額超過2,500萬美元的每個日期的30天內完成任何資產出售，公司將向所有持有人提出資產出售要約，以及根據與要約類似的規定需要此類要約的所有其他對等義務， 購買、預付或用出售資產的收益贖回、購買、預付或贖回可從超額收益中購買、預付或贖回的票據的最高本金金額 和該等其他同等債務(加上債務的所有應計利息以及與此相關的所有費用和支出，包括保費)。 任何資產出售要約中的要約價格將等於本金的100%加上截至購買之日的應計和未付利息(如有)， 預付款或贖回，但受相關記錄日期持有人收到相關利息支付日期到期利息的權利的限制 將以現金支付。如果在完成資產出售要約後仍有任何超額收益，公司可將這些超額收益用於本契約未禁止的任何目的。如提交(或須預付或贖回)該等資產出售要約的票據及其他同等債務的本金總額超過超額收益，則受託人將根據已投標或須預付或贖回的金額按比例選擇票據及該等其他同等債務。每次資產出售報價完成後，超額收益金額將重置為零 。作為要約購買標的的持有人將在 任何相關購買日期之前收到公司的資產出售要約，並可選擇通過填寫標題為“持有者選擇購買的選項 “附於附註。

(8)           贖回通知 。於贖回日期前最少10日但不超過60日，本公司將以第一類郵遞或安排郵寄贖回通知予每名債券持有人，而贖回通知須於贖回日期前超過60日郵寄，但如通知是與債券失效或根據債券第8或11條清償及解除契約有關，則可於贖回日期前超過60日郵寄贖回通知。任何贖回或任何贖回通知可由公司自行決定， 須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成股權發售、其他發售或其他公司交易或活動。所選擇的票據和部分票據的金額將為2,000美元或超過1,000美元的整數倍；但如果要贖回或購買持有人的所有票據，則該持有人持有的全部未償還票據應全部贖回或購買。

(9)           面額、轉賬、兑換。債券以登記形式發行，最初面額最低為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。轉讓票據可按契約的規定登記及交換票據。 註冊處處長及受託人可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而本公司可要求持有人支付法律規定或契約允許的任何税項及費用。除任何票據的未贖回部分被部分贖回外，本公司無須交換或登記轉讓任何選定贖回的票據或部分票據。此外，本公司在選擇贖回債券前15天內，或在記錄日期至下一個付息日期之間的期間內，本公司無須交換或登記轉讓任何債券。

(10)          被視為所有者的人員。就所有目的而言，紙幣的登記持有人可被視為該紙幣的擁有人。只有登記持有人 才能享有本契約下的權利。

(11)           修訂、補充及豁免。契約、附註、票據擔保、債權人間協議及其他擔保文件可按契約或其他規定按其各自的條款進行修訂、修改或補充。

(12)          違約和補救措施 。票據將受制於契約和適用的擔保文件中關於違約、違約事件和相關補救措施的規定。

(13)          受託人 與公司的交易。受託人以個人或任何其他身份，可向本公司或其聯營公司提供貸款、接受其存款及為其提供服務，並可以其他方式與本公司或其聯屬公司進行交易，猶如其並非受託人一樣。

(14)          不能向他人追索。過去、現在或將來，董事、高管、員工、公司的直接或間接法人、聯屬公司、股東或控制人，或任何擔保人，或 任何繼承實體，都不會對本公司或擔保人在票據、契約、票據擔保下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過接受票據，放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。豁免 可能不能有效免除聯邦證券法規定的責任。

(15)          身份驗證。這只有經受託人或認證代理的手動 或電子簽名認證後，備註才有效。

(16)          縮寫。持有者或受讓人的名字中可以使用習慣縮寫，如：Ten com(=承租人共同)、十個ENT(=全部租户)、JT Ten(=有生存權利的共同租户，而不是作為共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

(17)          CUSIP編號。根據統一安保識別程序委員會頒佈的一項建議，公司已安排在票據上印上CUSIP編號，受託人可在贖回通知中使用CUSIP 編號，以方便持有人。本公司並無就印於票據上或任何贖回通知所載數字的準確性作出任何陳述，只可信賴附註上所載的其他識別號碼 。

(18)          適用法律。紐約州的國內法將管轄和使用 解釋契約、本附註和附註保證時，不得使適用的法律衝突原則生效 ，因為適用另一法域的法律將因此而被要求適用。

(19)          安防。票據將按有關條款以抵押品作抵押，並受契約、債權人協議及其他證券文件所載條件所規限。票據抵押品代理 將根據適用的證券文件並受債權人間協議的約束，在每種情況下，在發行日及之後，作為受託人和持有人的利益代理持有抵押品。各持有人接受本附註，即表示同意及同意債權人間協議及其他證券文件的條款(包括規定取消抵押品贖回權及解除抵押品的條款)，或根據其條款及契約而不時修訂的條款，並授權及指示票據抵押品代理於發行日期或之後訂立債權人間協議及其他證券文件，並根據該等條款履行其義務及行使其在該等文件項下的權利。

如提出書面要求，本公司將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可向下列人員提出請求：

B&G食品公司

4GateHall Drive，110套房

新澤西州帕西帕尼，郵編：07054

注意：財務執行副總裁總裁 兼首席財務官

作業 表單

要分配此備註，請在下表中填寫 ：

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税號。 編號。)

(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)

和不可挽回的appoint____________________________________________________________________________________________________

將本附註轉至本公司帳簿。代理人可以由他人代為代理。

日期：_

簽署保證*：_

*            參與者 認可簽名擔保獎章計劃(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

持有者選擇購買的選項

如果您希望 本公司根據本契約第4.10或4.15節購買本票據，請勾選下面相應的框：

□第4.10節□第4.15節

如果您希望 僅選擇公司根據4.10節或4.15節購買的票據的一部分，請説明您選擇購買的金額：

$_______________

日期：_

簽署保證*：_

*            參與者 認可簽名擔保獎章計劃(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

全球票據的利益交換附表

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或認證票據的權益，或將另一全球票據或認證票據的一部分交換為本全球票據的權益：

附件B

擔保批註的格式

對於收到的價值，每個保證人(其條款包括契約下的任何繼承人)在契約中規定的範圍內，在截至2023年9月26日的契約規定的範圍內，在符合契約規定的條件下，共同和個別地無條件擔保(壓痕“) B&G Foods，Inc.(The公司)、擔保方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(The受託人“)及作為票據抵押品代理人，(A)到期時以加速、贖回或其他方式到期支付票據本金、溢價(如有)及利息(如有)， 到期時以加速、贖回或其他方式支付逾期本金利息、票據溢價(如有)及票據利息(如有)(如合法)，及如期及按時履行本公司對持有人的所有其他債務，託管人及票據抵押品代理人 均按照契約條款行事，及(B)如任何票據或任何其他債務的付款或續期時間有所延長，則在到期或根據 延期或續期的條款到期或履行時，該等票據將以加速或其他方式即時全額償付。保證人根據票據擔保和契約對持有人、受託人和票據抵押品代理人承擔的義務在本契約第11條中有明確規定，現將票據擔保的確切條款參閲本契約。

使用但未在此定義的大寫術語具有在本契約中賦予它們的含義。

附件C

補充契約的形式
由後續擔保人交付

補充性 義齒(此“補充性義齒)，日期為_擔保子公司“)，B&G Foods，Inc.(或其許可的後繼者)的子公司，特拉華州公司 (”公司)、本公司、其他擔保人(定義見本文所指的契約)和紐約梅隆銀行信託公司(紐約梅隆信託公司，N.A.)，作為下文所指契約的受託人(“受託人“)並作為附註 作為契約下的抵押品代理。

W I T N E S S E T H

鑑於，本公司迄今已籤立並向受託人交付一份契據(“壓痕)，日期為2023年9月26日，規定發行2028年到期的8.000%高級擔保票據(備註”);

鑑於，本契約規定，在某些情況下，擔保子公司應根據 簽署並向受託人交付一份補充契約，擔保子公司應按照本協議規定的條款和條件，無條件擔保本公司在票據和本契約項下的所有義務。票據擔保“)；及

鑑於，根據本契約第9.01節的規定，受託人有權簽署和交付本補充契約。

因此，現在，考慮到上述情況，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認收到，擔保子公司和受託人相互約定，並同意持有人享有平等和應課税額的利益如下：

1.            大寫了 個術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

2.            協議 保證。擔保子公司特此同意根據票據擔保和契約中規定的條款和條件提供無條件擔保，包括但不限於第11條。

3.            沒有針對他人的追索權。過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、公司註冊人、聯屬公司、股東、控股 本公司的個人或代理或任何擔保人本身將不會對本公司或擔保人在票據、任何票據擔保、契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債券的部分代價 。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

4.            新的紐約法律來治理。紐約州的國內法將管轄並用於解釋本補充契約，但不適用衝突法的適用原則，因此需要適用另一司法管轄區的法律。

5.            副本。 雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽署的複印件應為原件，但所有複印件加在一起代表相同的協議。

6.標題的            效應 本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

7. 受託人            。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載朗誦的有效性或充分性負責，所有朗誦均由擔保 附屬公司及本公司單獨進行。

茲證明，本補充契約已於上述第一次簽署之日起正式簽署並簽署，特此聲明。

日期：20_

附件D

[需交付的證書格式
與根據規則第144A條進行的轉移有關]

B&G食品公司

門廳大道4號，110套房

新澤西州帕西帕尼，郵編：07054

注意：執行財務副總裁兼首席財務官總裁

紐約銀行

羅斯街500號，12樓

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15262

注意：企業信託管理局

女士們、先生們：

關於本公司擬出售票據到期日本金總額$_規則第144A條“)根據經修訂的1933年美國證券法(”證券法“)，因此，我們在此進一步證明， 票據轉讓給我們有理由相信是為其自己的賬户購買票據的人，或為一個或多個該人行使單獨投資酌情權的賬户轉讓票據的人，該人和每個此類賬户在符合規則144A要求的交易中是規則144A所指的”合格的機構買家“，並且此類 票據的轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。

本公司和您有權依賴本信函，並獲得不可撤銷的授權，可在與本信函所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示此信或其副本。

附件E

[需交付的證書格式
根據S規定進行的轉會]

B&G食品公司

門廳大道4號，110套房

新澤西州帕西帕尼，郵編：07054

注意：執行財務副總裁兼首席財務官總裁

紐約銀行

羅斯街500號，12樓

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15262

注意：企業信託管理局

女士們、先生們：

就本公司擬發售債券本金總額_第S條根據修訂後的《1933年美國證券法》(The證券法“)，因此，我們聲明：

(1)            票據的要約不是向美國的人提出的；

(2)             (A)在發出買入單時，受讓人在美國境外，或者我們和代表我們行事的任何人有理由相信受讓人在美國境外，或者(B)交易是在指定離岸證券市場的設施內、在指定離岸證券市場上或通過指定離岸證券市場的設施執行的，而我們或代表我們行事的任何人都不知道交易已與美國的買家預先安排；

(3)            沒有 違反《S條例》第903(B)條或第904(B)條(以適用為準)的要求而在美國進行定向銷售；以及

(4)            交易不是規避《證券法》註冊要求的計劃或計劃的一部分。

此外，如果銷售是在限制期內進行的，並且S規則第903(B)條或第904(B)條的規定適用，吾等確認該銷售是按照第903(B)條或 第904(B)條(視情況而定)的適用規定進行的。

本公司和您有權依賴本信函，並獲得不可撤銷的授權，可在與本信函所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示此信或其副本。本證書中使用的術語 具有S規則中給出的含義。