根據2023年9月26日提交給美國證券交易委員會的文件

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)：2023年9月22日

註冊人電話號碼，包括 區號：(973)401-6500

根據該法第12(B)款登記的證券：

如果 Form 8-K備案意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

信貸協議修正案 。2023年9月22日，我們修訂了我們修訂和重述的信貸協議，日期為2015年10月2日，之前修訂的日期為2017年3月30日、2017年11月20日、2019年10月10日、2020年12月16日、2022年6月28日、2022年6月6日和2023年6月6日，B&G Foods作為借款人、幾家銀行和其他金融機構或實體從時間 到時間方作為貸款人和巴克萊銀行PLC作為行政代理和抵押品代理。在本報告的其餘部分中， 我們將如此修訂並重述的信用協議稱為我們的信用協議。

修正案允許我們以票據或定期貸款的形式在我們的信用協議之外產生第一留置權擔保債務。平價通行證如果滿足某些條件，則以我方信用協議項下的債務為基礎。修正案還將截至2023財年第二季度末可用於某些受限制付款的“可用金額”(如信貸協議中所定義)的當前金額降至6億美元， 併為貸款人增加了某些與抵押品相關的保護(通常稱為“SERTA保護”)。

以上描述僅是修正案實質性條款的摘要，並通過參考修正案全文進行了限定，修正案作為本報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

高級擔保票據發售結束 。2023年9月26日，B&G Foods發佈了一份新聞稿，宣佈結束我們的私募發行，本金總額為5.5億美元，2028年到期的優先擔保票據的本金總額為8.000，這筆交易豁免了根據修訂後的1933年證券法進行的註冊。優先擔保票據的發行價為99.502釐。

我們打算用此次發行的淨收益和手頭現金贖回2025年到期的5.25%優先債券的本金總額5.554億美元，並支付相關費用和支出。

2028年到期的8.000優先擔保票據和相關擔保沒有也不會根據《證券法》、任何州證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，以及2028年到期的8.000優先擔保票據和相關擔保不得在美國發行或銷售，除非進行登記或獲得適用《證券法》和任何州或其他司法管轄區適用證券法登記要求的豁免。

本報告不構成關於2025年到期的5.25%優先票據的贖回通知，也不構成出售要約或 邀請購買2028年到期的8.000的優先擔保票據和相關擔保，也不會在任何州或司法管轄區出售2028年到期的8.000的優先擔保票據和相關擔保，在任何州或司法管轄區，此類要約、募集或出售在根據任何此類州或司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的。

2023年9月26日，B&G Foods與作為擔保人的B&G Foods的某些子公司、作為受託人和票據抵押品代理的紐約銀行梅隆信託公司簽訂了一項契約，涉及2028年到期的8.000優先擔保票據 。2023年9月26日，我們還(1)在B&G食品公司和B&G食品公司的某些子公司之間達成了一項抵押品協議，以紐約銀行梅隆信託公司為票據抵押品代理，並(2)確認了 並同意巴克萊銀行PLC和紐約銀行梅隆信託公司之間的債權人之間的平等債權人間協議， N.A.

2028年到期的8.000釐的優先擔保票據的利息將於每年的3月15日和9月15日支付，從2024年3月15日開始支付。2028年到期的8.000%優先擔保票據將於2028年9月15日到期，除非提前退役或按下文所述贖回 。

我們可以在2025年9月15日或之後以104.000%的贖回價格贖回2028年到期的8.000%的優先擔保票據，在2026年9月15日或之後贖回102.000%的優先擔保票據，並在2027年9月15日或之後贖回100.000%的優先擔保票據，在每種情況下，都會加上贖回日的應計和未付利息 (但不包括)。我們可以2025年9月15日之前到期的8.000%優先擔保債券本金總額的40%，贖回價格為108.000%，外加贖回日(但不包括 )的應計和未付利息，並使用某些股票發行的淨收益贖回。我們也可以在2025年9月15日之前的任何時間贖回部分或全部2028年到期的8.000的優先擔保票據，贖回價格相當於契約中規定的全部金額加上贖回日(但不包括)的應計和未付利息。此外，如果B&G Foods 發生控制權變更，我們可能需要回購2028年到期的8.000%優先擔保票據，回購總額為本金的101.000，外加回購日(但不包括)的應計和未付利息。

2028年到期的8.000%優先擔保票據是我們的優先擔保債務，由我們現有和未來的每一家國內子公司(非實質性子公司除外)以優先擔保的基礎上共同及個別、全面及無條件地擔保。2028年到期的8.000%的優先擔保票據與我們的信用協議具有相同的擔保人。2028年到期的8.000優先擔保票據 和相關擔保以某些抵押品的優先擔保權益作為擔保 (通常包括我們和我們的擔保人對任何類型的財產的大部分權利或利益，但我們和我們擔保人的不動產和某些無形資產除外)，這些資產也保證(並將繼續確保)我們關於平價通行證基礎。根據契約、抵押品協議和債權人間協議的條款，2028年到期的8.000的優先擔保票據和擔保排名為(1)同等通行證(同等和按比例) 對我方和擔保人現有和未來的所有優先債務，包括我們現有或任何未來優先擔保信貸協議下的現有和未來優先債務 (包括我們現有優先擔保信貸安排下的定期貸款借款，我們現有循環信貸安排下的任何債務和我們信用協議下的所有其他借款和債務)，(2)有效優先支付我方和該等擔保人現有和未來優先無擔保債務的權利，包括我們2025年到期的5.25%優先票據和2027年到期的5.25%優先票據，(3)實際上低於我們和擔保人未來的擔保債務，由不構成抵押品的資產擔保，以擔保此類債務的抵押品的價值為限，(4)對我們的 和該等擔保人的其他現有和未來次級債務的優先償還權，以及(5)在結構上從屬於我們子公司所有現有和 未來的債務和其他不為2028年到期的8.000優先擔保票據提供擔保的債務。

管理2028年到期的8.000優先擔保票據的契約包含與我們和擔保人有關的契約，並限制產生額外的債務和發行股本；支付股息或分派和贖回股本；一些其他受限的 付款，包括某些投資；設定某些留置權；某些售後回租交易；以及某些資產出售；基本的 變化，包括我們所有或幾乎所有資產的合併、合併和轉讓；以及與關聯公司的特定交易。 每個契約都受一些重要的例外和限制。此外，契約規定了慣例違約事件，其中包括不支付本金或利息、違反契約中的其他協議或擔保文件、未能償付某些其他債務、某些擔保無法執行、未能支付某些最終判決，以及某些破產或資不抵債的事件。

以上描述僅是對契約、2028年到期的8.000的優先擔保票據和抵押品協議的重大條款的摘要，並通過參考契約全文、2028年到期的8.000的優先擔保票據和抵押品協議而有保留。它們分別作為附件4.1、4.2%和10.2提交給本報告，並通過引用併入本文。

宣佈發售結束的新聞稿副本作為附件99.1附於本報告，並通過引用併入本文。

第9.01項。財務報表和證物。

(d)            展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。