根據2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-266686

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後的第 2 號修正案

S-3 表格上的 S-1 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

蓋蒂圖片控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

南第五大道 605 號，400 號套房

華盛頓州西雅圖 98104

(206) 925-5000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Kjelti Kellough

高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

南第五大道 605 號，400 號套房

華盛頓州西雅圖 98104

(206) 925-5000

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Weil、Gotshal & Manges LLP

第五大道 767 號

紐約，紐約 10153

注意：Heather L. Emmel

電話：(212) 310-8000

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

解釋性説明

最初由美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）於2022年9月15日宣佈生效的S-1表格註冊聲明的第2號生效後修正案（“註冊聲明”）由Getty Images Holdings, Inc.（“公司”）提交，目的是將公司在S-1表格（文件編號333-2666686）上的註冊聲明轉換為S-3表上的註冊聲明，並更新S-3表中的某些其他信息註冊聲明。公司提交了註冊聲明的生效後第1號修正案，美國證券交易委員會於2023年3月17日宣佈該修正案生效。根據本生效後第2號修正案，沒有其他證券註冊，除非另有説明，否則此處反映的證券數量是截至初始生效之日的證券數量，並不反映自該日以來可能發生的證券的潛在銷售。所有適用的註冊費均在最初提交註冊聲明時支付。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們和賣出證券持有人均不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 9 月 22 日

初步招股説明書

蓋蒂圖片控股公司

397,045,769 股 A 類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人（包括其受讓人、受贈人、質押人和其他利益繼承人）（“出售證券持有人”）不時要約和出售：不超過397,045,769股A類普通股（“轉售股份總額”），包括（i）211,176,779股A類普通股最初向某些 Getty Images 股權持有人（定義見本文）發行的股票，這些股票與完成合並業務合併（定義見此處）有關對價按每股10.00美元的股權對價計算，(ii) 某些Griffey Global（定義見此處）股權持有人在達到本文所述的合併對價（股權對價為每股10.00美元）的某些歸屬條件後獲得的最多58,682,241股A類普通股（“盈利股份”），（iii）不超過3,930,753股A類股票在行使或歸屬某些股權獎勵後，可向某些Getty Images股權持有人發行的普通股：（A）此類股票中有2,753,341股的行使價為3美元。每股13股，(B) 555,430股此類股票的行使價為每股7.82美元，(C) 228,107股此類股票的行使價為每股2.74美元，(D) 155,802股此類股票的行使價為每股1.96美元，(E) 183,359股此類股票的行使價為每股2.35美元，(F) 14,922股此類股票的行使價為每股2.35美元行使價為每股4.70美元，(G) 39,792股此類股票的行使價為每股3.52美元，(iv) 為完成業務而發行的不超過20,560,000股A類普通股（“創始人股”）合併最初以每股0.001美元的價格向CC Neuberger Principal Holdings II保薦人有限責任公司（“保薦人”）私募發行，部分轉讓給收盤前獨立董事（定義見本文），(v) 在根據保薦方信函達到某些歸屬條件後，由於轉換B-1系列普通股（定義見此處）而發行的不超過257萬股A類普通股（定義見本文），最初以每股約0.001美元的價格發行，（vi）不超過2570,000股股份因轉換B-2系列普通股（定義見本文）而發行的A類普通股，在根據最初以每股約0.001美元的價格發行的保薦人側信達到某些歸屬條件後，（vii）根據最初發行的支持協議（定義見此處）向NBOKS（定義見此處）發行的3,000,000,000股A類普通股（“支持股票”）(viii) 根據遠期收購向NBOKS發行的2,000,000,000股A類普通股，價格為每股10.00美元協議（定義見此處）（“遠期購買股份”），最初以每股10.00美元的價格發行，（ix）根據與業務合併相關的認購協議向某些賣出證券持有人發行的不超過36,000,000股A類普通股（“PIPE股份”），這些股票最初以每股10.00美元的價格發行，以及（x）我們最多11,555,996股股票在CC NB贊助商2 Holdings LLC（“CC Holdings Holdings”）行使後，以每股11.50美元的價格在無現金行使的基礎上以每股11.50美元的價格發行的A類普通股”）和NBOKS的18,56萬份私募認股權證（“私募認股權證”），這些認股權證最初是以私募方式向保薦人發行的，每份認股權證的價格為1.00美元，與建行銀行的首次公開募股同時完成，隨後分配給作為保薦人成員的CC Holding和NBOKS，無需額外對價。視價格而定，根據可變的市場價格，公安持有人為可能在公開市場上購買的任何股票支付的費用可能比賣出證券持有人高得多。

我們不會從賣出證券持有人根據本招股説明書出售我們的A類普通股（“A類普通股”）中獲得任何收益。我們將支付銷售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的承保折扣、佣金和費用，或者賣出證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用，這些費用與根據本招股説明書出售證券有關。

我們對本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着賣出證券持有人將發行或出售任何證券。賣出證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券。有關更多信息，請參閲 “分發計劃”。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及任何招股説明書的補充或修正案。我們的A類普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “GETY”。2023年9月21日，我們在紐約證券交易所公佈的A類普通股最後一次公佈的銷售價格為每股6.12美元。

關於業務合併，82,291,689股建信銀行A類普通股（定義見此處）的持有人行使權利，以每股約10.03美元的價格將這些股票兑換成現金，總價為825,157,296美元，約佔當時已發行的CCNBAA類普通股總額的99.4％。截至本招股説明書發佈之日，轉售股份總額佔我們已發行A類普通股總額的很大一部分。本招股説明書中要轉售的轉售股份總額佔我們目前已發行A類普通股總額的99.0％。此外，某些賣出證券持有人實益擁有我們已發行A類普通股的很大一部分。蓋蒂家族實益擁有191,374,006股股票，佔我們A類普通股的47.7％，這些股票不再受到任何封鎖限制，只要註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）可供使用，就可以轉售。Koch Icon Investments, LLC（“Koch Icon”）實益擁有80,733,607股股票，佔我們A類普通股的20.1％，其中80,499,253股已根據本招股説明書註冊，不再受封鎖限制，只要本招股説明書所屬的註冊聲明可供使用，就可以轉售。CC Capital SP, LP實益擁有17,033,198股股份，佔我們A類普通股的4.2％，這些股票不再受到封鎖限制，只要註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）可供使用，就可以轉售。NBOKS實益擁有78,275,262股股票，佔我們A類普通股的19.5％，這些股票不受任何封鎖的影響。出售本招股説明書中發行的所有證券可能會導致我們的A類普通股的公開交易價格大幅下跌。即使A類普通股的當前交易價格等於或大大低於CCNB首次公開募股中單位的發行價格，賣出證券持有人也有出售的動機，因為與公眾投資者相比，他們購買股票的價格較低，因此他們仍將從出售中獲利。由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人購買的證券的回報率可能不會相似。請參閲 “風險因素——本招股説明書中發行的證券佔我們已發行A類普通股的很大一部分，出售此類證券可能會導致我們的A類普通股的市場價格大幅下跌。”根據截至2023年9月21日我們的A類普通股的收盤價為6.12美元，出售我們的A類普通股後，(a) 蓋蒂家族每股A類普通股的潛在虧損可能高達3.88美元，(b) Koch Icon可能因特此發行的股票每股A類普通股蒙受高達3.88美元的虧損，(c) CC Capital SP，LP 根據私募認股權證的無現金行使，最初向CC Holding發行的股票可能蒙受高達6.38美元的虧損，並可能獲得利潤創始人股份每股A類普通股最高為6.12美元，(d) NBOKS可能被視為實益擁有的創始人股票每股A類普通股可能獲得高達6.12美元的潛在利潤，其遠期購買股份的潛在虧損可能高達每股3.88美元，根據私募股無現金行使而發行的股票可能每股虧損高達6.38美元配售權證，其Backstop股票的潛在虧損最高為3.88美元，以及 (e) PIPE投資者可能蒙受高達3美元的潛在虧損每股A類普通股0.88。以合併對價收購股份（包括盈利股份）的賣出證券持有人每股A類普通股的潛在虧損可能高達3.88美元。通過其他股權獎勵獲得實益所有權的賣出證券持有人可能會獲得每股A類普通股4.16美元的潛在利潤或每股A類普通股1.70美元的潛在虧損（視情況而定），具體取決於其獎勵的行使價。通過創始人股份獲得實益所有權的賣出證券持有人每股A類普通股可能獲得高達6.12美元的潛在利潤。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “規模較小的申報公司”，上市公司報告要求有所降低。見 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和規模較小的申報公司的影響”。投資我們的A類普通股涉及高度風險。參見本招股説明書第15頁開頭的 “風險因素”，以及任何適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的美國證券交易委員會文件中描述的任何風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年9月

目錄

您只能依賴本招股説明書或本招股説明書的任何修正或補充中包含的信息，包括此處或其中以引用方式納入的信息。除本招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供有關公司的信息。無論本招股説明書的交付時間或出售任何證券的時間如何，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或本招股説明書中以提及方式納入的任何文件中包含的信息僅在各自的日期或截至其中規定的日期才是完整和準確的。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息可能會在本招股説明書發佈之日後發生變化。在本招股説明書發佈之日之後，不要假設本招股説明書中包含的信息仍然正確。

對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們沒有采取任何措施允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區進行本次發行、擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解本招股説明書在美國境外的發行和分發，並遵守與之相關的任何限制。

本招股説明書和任何提及本招股説明書的文件都可能包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱以及通過引用本招股説明書而納入的任何文件，包括徽標、藝術品和其他視覺展示，都可能沒有® 或 TM 標誌，但此類提法無意以任何方式表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。我們使用或展示其他公司的商品名稱或商標無意暗示我們與任何其他公司存在關係，也不會暗示我們得到任何其他公司的認可或贊助。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，賣出證券持有人可以不時地通過標題為 “分銷計劃” 的章節中描述的任何方式，在一份或多份發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券。

賣出證券持有人可以使用上架註冊聲明出售最多：(1) 397,045,769股轉售股票總額，包括：(i) 某些蓋蒂圖片社股權持有人持有的與完成業務合併相關的211,176,779股A類普通股作為合併對價，股權對價為每股10.00美元，(ii) 58,682,241股收益出局股票，某些股權對價為10.00美元，(ii) 58,682,241股盈利股票 Griffey Global股權持有人在達到某些歸屬條件後獲得的，此處描述為合併對價（股權對價為美元）每股10.00股），（iii）在行使或歸屬某些股權獎勵後，最多可向某些蓋蒂圖片社股權持有人發行的3,930,753股A類普通股：（A）其中2,753,341股此類股票的行使價為每股3.13美元；（B）555,430股此類股票的行使價為每股7.82美元，（C）228,107股此類股票的行使價為每股7.82美元行使價為每股2.74美元，（D）155,802股此類股票的行使價為每股1.96美元，（E）183,359股此類股票的行使價為每股2.35美元，（F）有14,922股此類股票行使價價格為每股4.70美元，（G）39,792股此類股票的行使價為每股3.52美元，（iv）為完成業務合併而發行的20,560,000股創始人股票，最初以每股0.001美元的價格私募向保薦人發行，部分轉讓給收盤前的獨立董事，（v）由於以下原因發行的257萬股A類普通股 B-1系列普通股在根據最初發布的保薦人附帶信函達到某些歸屬條件後，轉換B-1系列普通股價格約為每股0.001美元，（vi）由於轉換B-2系列普通股而發行的最多257萬股A類普通股，在根據最初以約每股0.001美元的價格發行的發起人側信達到某些歸屬條件後，（vii）最初以每股10.00美元的價格發行的3,000,000,000股Backstop股票，（viii）最初以每股10.00美元的價格發行的2,000,000,000股遠期購買股票以每股10.00美元的價格計算，（ix）3600萬股PIPE股票，最初以每股10.00美元的價格發行，以及（x）上漲在CC Holding和NBOKS行使18,56萬份私募認股權證後，以每股11.50美元的價格發行了11,555,996股A類普通股，這些認股權證最初是以每股1.00美元的價格私募發行的，與CCNB的首次公開募股同時完成，隨後分配給CC Holding和NBOKS，贊助商的成員，無需額外考慮。有關任何發行的更多信息，可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外，描述了所發行的A類普通股的具體金額和價格以及發行條款。

招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已被修改或取代，前提是該招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改的聲明只有經過修改後才被視為構成本招股説明書的一部分，任何被如此取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。您只能依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式合併文檔”。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，並且僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書都不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息僅截至這些文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件交付時間如何，也無論出售證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參閲實際文件。所有摘要均以實際文件為準。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文件” 下所述獲取這些文件的副本。

市場和其他行業數據

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處或其中以提及方式納入的有關公司競爭的市場和行業的信息，包括其市場地位、對市場機會的普遍預期和市場規模，均基於來自各種第三方來源的信息，包括獨立行業出版物、市場研究公司或其他已公佈的獨立來源的報告、公司基於此類來源的假設以及公司對視覺內容的瞭解市場。此處提供的這些信息和任何估計都涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類信息。第三方來源通常聲稱，此類來源中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的。一些市場數據和統計信息還基於公司的真誠估計，這些估計來自管理層對公司行業的瞭解以及上述獨立來源。由於公司獲取某些估算數據的方法，或者由於數據可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性質以及其他限制和不確定性，這些信息可能被證明是不準確的。因此，儘管我們認為這些來源是可靠的，但本招股説明書中包含的某些市場、排名和行業數據，包括某些市場的規模、公司的規模或地位，以及競爭對手在這些市場中的地位，包括其相對於競爭對手的服務，都是基於公司管理層的估計。這些估計來自管理層對我們運營所在市場的豐富知識和經驗，以及從市場研究公司、客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及我們運營所在市場的其他聯繫人的調查、報告中獲得的信息。我們尚未獨立驗證任何第三方信息。公司經營的行業面臨高度的不確定性和風險。因此，本招股説明書、任何招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中提供的估計、市場和行業信息可能會因各種因素而發生變化，包括標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明”、“風險因素” 的章節、本招股説明書其他地方以及此處以引用方式納入的文件中描述的因素。

本招股説明書中包含的某些金額、百分比、統計數據和其他數字已進行四捨五入調整。因此，某些表格中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總，文本中以百分比表示的數字的總和可能不是100％，或者在適用的情況下，合計時可能不是前面百分比的算術彙總。

選定的定義

除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則提及：

• 就我們的B-1系列普通股而言，“B-1歸屬事件” 是指我們的A類普通股在紐約證券交易所實際交易的連續30天中，在至少20天內，我們的A類普通股的VWAP首次大於或等於12.50美元。B-1歸屬活動發生在2022年8月24日。

• 就我們的B-2系列普通股而言，“B-2歸屬活動” 是指我們的A類普通股在紐約證券交易所實際交易的連續30天中，在至少20天內，我們的A類普通股的VWAP首次大於或等於15.00美元。B-2 歸屬活動發生在 2022 年 8 月 25 日。

• “支持協議” 是指CCNB和NBOKS之間的某些支持融資協議，日期為2020年11月16日（經NBOKS附帶信函修訂）。

• “業務合併” 是指業務合併協議所設想的交易。

• “業務合併協議” 是指CCNB、New CCNB、Domestication Merger Sub、G Merger Sub 1、G Merger Sub 2、Getty Images和合夥企業之間簽訂的截至2021年12月9日的某些業務合併協議。

• “CC Holding” 是指特拉華州的一家有限責任公司CC NB贊助商2 Holdings LLC。

• “CCNB” 是指開曼羣島豁免公司CC Neuberger Principal Holdings II。

• “建信銀行A類普通股” 是指建信銀行的A類普通股，面值每股0.0001美元。

• “建信銀行B類普通股” 是指建信銀行的B類普通股，面值每股0.0001美元。

• “關閉” 是指業務合併的結束。

• “DGCL” 是指《特拉華州通用公司法》。

• “DLLCA” 是指《特拉華州有限責任公司法》。

• “馴化合並子公司” 是指Vector Domestication Merger Sub, LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，也是該公司的全資子公司。

• “盈利計劃” 是指蓋蒂圖片控股公司2022年盈利計劃。

• “Earn-Out Shares” 是指58,999,956股A類普通股，這些股票是由於發生某些事件而根據業務合併協議發行的（股權對價為每股10.00美元）。

• “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

• “遠期購買協議” 是指CCNB和NBOKS之間於2020年8月4日簽訂的遠期購買協議（經NBOKS附帶信函修訂）。

• “遠期購買證券” 統指遠期購買股份和遠期購買權證。

• “遠期購買股份” 是指根據遠期購買協議發行的20,000,000股A類普通股。

• “遠期購買權證” 是指最初根據遠期購買協議向NBOKS發行的375萬份認股權證，對於那些在紐約時間2022年10月19日下午5點未償還的遠期購買權證，這些認股權證已由我們贖回，自2022年10月19日起生效。

• “創始人持有者” 指NBOKS、CC Holding、James Quella、Jonathan Gear和Joel Alsfine。

• “創始人股” 是指按轉換後的25,700,000股建信銀行B類普通股，最初以每股0.001美元的價格向保薦人發行，其中32,000股建行B類普通股和4,000股B-1系列普通股以及4,000股B-2系列普通股已轉讓給每位收盤前獨立董事詹姆斯·奎拉、喬納森·吉爾和喬爾·阿爾斯芬，這些股票已被交易給了每位收盤前的獨立董事詹姆斯·奎拉、喬納森·吉爾和喬爾·阿爾斯芬與業務合併有關，共計25,700,000股A類普通股，包括257萬股我們的B-1系列普通股和257萬股B-2系列普通股。由於B-1歸屬活動和B-2歸屬活動，我們的257萬股B-1系列普通股和257萬股B-2系列普通股轉換為5,14萬股A類普通股。

• “G Merger Sub 1” 是指Vector Merger Sub 1, LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，也是New CCNB的全資子公司。

• “G Merger Sub 2” 是指 Vector Merger Sub 2, LLC 是一家特拉華州的有限責任公司，也是New CCNB的全資子公司。

• “蓋蒂家族股東” 是指蓋蒂投資、馬克·蓋蒂、1993年10月信託基金和期權和解協議。

• 除非上下文另有要求，否則在業務合併之前，“Getty Images” 是指特拉華州的一家公司Griffey Global Holdings, Inc.，在業務合併之後，“Getty Images Holdings, Inc.”

• “Getty Images普通股” 是指根據蓋蒂圖片社公司註冊證書被指定為 “A類普通股” 的蓋蒂圖片社A類普通股，面值每股0.01美元。

• “Getty Images公司註冊證書” 是指根據業務合併協議於2022年7月22日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的蓋蒂圖片公司註冊證書。

• “Getty Images股權持有人” 是指蓋蒂圖片社股票或蓋蒂圖片期權的所有持有人，為避免疑問，在合夥企業清算後，這些持有蓋蒂圖片社股票或蓋蒂圖片期權的合夥企業合夥人包括在合夥企業清算後持有蓋蒂圖片社股票或蓋蒂圖片期權的合夥人。

• “蓋蒂圖片社期權” 是指購買根據蓋蒂圖片社的股權計劃和適用的蓋蒂圖片社期權協議發行的一股或多股蓋蒂圖片社普通股的任何期權。

• “Getty Images優先股” 是指根據蓋蒂圖片社公司註冊證書被指定為 “A系列優先股” 的蓋蒂圖片社優先股，面值每股0.01美元。

• “蓋蒂圖片社股份” 是指蓋蒂圖片社普通股和蓋蒂圖片社優先股。

• “Getty Investments” 是指特拉華州的一家有限責任公司蓋蒂投資有限責任公司。

• “政府實體” 是指任何國家或政府、任何州、省或其他政治分支機構、任何行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，包括任何法院、仲裁員（公共或私人）或其他機構或行政機構，

任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的監管或準司法機構、機構、部門、董事會、委員會或部門，包括任何國有實體。

• “Griffey Global” 是指特拉華州的一家公司格里菲環球控股公司。

• “首次公開募股” 是指建信銀行於2020年8月4日完成的首次公開募股，出售82,800,000個單位，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格行使超額配股權的10,800,000個單位。

• “法律” 是指政府實體的所有法律、法案、法規、憲法、條約、法令、法規、規章、規章、指令、聲明、裁決和政府實體的任何命令，包括普通法（包括信託責任）。

• “NBOKS” 是指Neuberger Berman機會主義資本解決方案主基金有限責任公司，這是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業。

• “NBOKS附帶信函” 是指2021年12月9日的（i）遠期購買協議和（ii）支持協議的附帶信函，該附帶信件規定將CCNB在遠期購買協議和支持協議下的義務轉讓給新的CCNB，以促進業務合併。

• “新CCNB” 是指 (a) 在法定轉換之前，Vector Holding, LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是CCNB的全資直接子公司；(b) 在法定轉換之後，特拉華州的一家公司Getty Images Holdings, Inc.。

• “NYSE” 是指紐約證券交易所。

• “合夥企業” 是指特拉華州有限合夥企業Griffey Investors, L.P.

• “合夥企業清算” 是指根據合夥企業的管理文件和適用法律對合夥企業進行清算，根據該法律，合夥企業被清算，合夥企業的每位成員都有權根據合夥企業的管理文件和適用法律在清算前夕按比例獲得合夥企業持有的Getty Images普通股的部分。

• “收盤前獨立董事” 是指喬爾·阿爾斯芬、詹姆斯·奎拉和喬納森·吉爾。

• “PIPE投資者” 是指某些投資者，包括CC Neuberger Principal Holdings II贊助商有限責任公司、Getty Images Investments, LLC和Multiply集團，他們與CCNB簽訂了與業務合併有關的認購協議。

• “私募認股權證” 是指購買CCNBAA類普通股的18,56萬份認股權證，該認股權證最初以私募方式發行給特拉華州有限責任公司CC Neuberger Principal Holdings II贊助商有限責任公司，每份認股權證的價格為1.00美元，與CCNB的首次公開募股同時完成，隨後分配給保薦人成員CC Holdings和NBOKS，無需額外對價。2022年8月29日，私募認股權證以每股11.50美元的價格在無現金行使的基礎上行使了11,555,996股A類普通股。

• “公共認股權證” 是指建行最初作為其首次公開發行單位的一部分發行的20,699,980份認股權證，價格為每單位10.00美元，其中包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一，對於這些公募權證，這些認股權證在紐約時間2022年10月19日下午5點尚未到期，已由我們贖回，自2022年10月19日起生效。

• “註冊權協議” 是指由Getty Images、贊助商、收盤前獨立董事和其中確定的人員在收盤時簽訂的某些註冊權協議，

根據該協議，除其他外，將根據該註冊權協議中的條款和條件授予其某些註冊權。

• “SEC” 指美國證券交易委員會。

• “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

• “B-1系列普通股” 是指公司B-1系列普通股，面值每股0.0001美元。

• “B-2系列普通股” 是指公司B-2系列普通股，面值每股0.0001美元。

• “贊助商” 是指特拉華州有限責任公司CC Neuberger Principal Holdings II贊助有限責任公司。

• “保薦人附帶信函” 是指保薦人、收盤前獨立董事、CC Holding、NBOKS、CCNB、New CCNB和公司之間簽訂的某些附帶信函。

• “法定轉換” 是指根據DGCL第265條和DLLCA第18-216條，在收盤前一個工作日，將新的CCNB從特拉華州的一家有限責任公司轉換為特拉華州的公司。

• “VWAP” 是指成交量加權平均價格。

關於前瞻性陳述的警示性説明

就1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款而言，本招股説明書中包含的某些非歷史事實的陳述以及此處以引用方式納入的文件均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“項目”、“預測”、“預測”、“潛在”、“看起來”、“尋求”、“未來”、“展望”、“目標” 或類似的表達方式來識別預測或表明未來事件或趨勢，或者不是對歷史問題的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關其他財務和業績指標的估計和預測以及市場機會預測的陳述。這些陳述基於各種假設，無論是否在本招股説明書中或此處以引用方式納入的任何文件中確定，也基於公司管理層當前的預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，任何投資者也不得依賴這些陳述作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述。實際事件和情況很難或無法預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況是公司無法控制的。

這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括：

•我們無法繼續許可第三方內容並提供相關的質量和多樣性以滿足客户需求；

•我們吸引新客户以及留住和激勵現有客户增加支出的能力；

•公司客户在其網站上的用户體驗；

•通過第三方供應商許可的內容、內容採集以及我們的內部攝影師員工拍攝的圖像，我們能夠在多大程度上保持和擴大內容庫的廣度和質量；

•我們許可內容的組合和依據，包括價格點以及我們許可內容所採用的許可模式和購買選項；

•我們在競爭激烈的市場中運營的風險；

•我們無法成功執行業務戰略或有效管理成本的風險；

•我們無法有效管理我們的增長；

•我們無法維持有效的內部控制和財務報告體系；

•我們可能失去使用 “Getty Images” 商標的權利的風險；

•由於市場和客户行業的變化，我們無法評估我們的未來前景和挑戰；

•與使用新的和不斷髮展的技術（例如人工智能（“AI”）相關的法律、社會和倫理問題；

•我們在國際市場的業務和持續擴張帶來額外的商業、政治、監管、運營、財務和經濟風險的風險；

•我們無法充分調整我們的技術系統以攝取和提供足夠的新內容；

•技術中斷或網絡安全漏洞的風險；

•一個或多個為電影或電視節目製作提供必要人員的工會進行任何長期罷工或封鎖，例如作家和演員工會在2023年5月和2023年7月的持續罷工，都可能進一步影響我們的娛樂業務；

•無法將我們的業務擴展到新產品、服務和技術，也無法提高客户和供應商對新興產品和服務的認識；

•流失和無法吸引和留住關鍵人員，這可能會對我們的業務增長產生負面影響；

•無法保護客户和網絡的專有信息免受安全漏洞的侵害，也無法保護和執行知識產權；

•我們對第三方的依賴；

•與我們使用獨立承包商相關的風險；

•政府加強對我們運營的行業和市場的監管可能會對我們的業務產生負面影響的風險；

•全球和地區政治、軍事或經濟狀況的影響，包括外幣相對於美元價值的下跌、惡性通貨膨脹、利率上升、貶值、最近銀行倒閉對市場的影響以及我們開展業務的國際市場獲得信貸的能力以及重大的政治或內亂等；

•已經或可能對我們或我們的前任提起的索賠、訴訟和其他訴訟可能對我們的業務產生不利影響的風險；

•無法維持我們的A類普通股在紐約證券交易所的上市；

•我們的股價和A類普通股交易市場流動性的波動；

•COVID-19 疫情的揮之不去的影響；

•適用法律或法規的變更；

•與不斷變化的公司治理和公開披露要求相關的風險；

•超過預期的納税負債的風險；

•與存儲和使用個人身份信息相關的風險；

•與收益相關的風險，例如與逾期付款、商譽或其他無形資產相關的風險；

•或者能夠以商業上合理的條件獲得額外資本；

•成為《證券法》所指的 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司” 相關的風險；

•與我們在關鍵運營領域依賴信息技術相關的風險；

•我們無法在可預見的將來支付股息；

•未經股東批准額外發行A類普通股的相關風險；

•與上市公司運營相關的成本；以及

•這些因素以及其他風險和不確定性在 “風險因素” 標題下以及本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中進行了討論。

如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。

這些因素和其他可能導致實際業績與本招股説明書中前瞻性陳述所暗示的因素不同的因素在 “項目1.A” 標題下進行了更全面的描述。風險因素” 出現在我們最近提交的10-K表年度報告（“年度報告”）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。在 “第 1.A 項” 標題下描述的風險我們最近提交的年度報告中的 “風險因素” 並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現，不可能預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對公司業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。上述警示性陳述明確限定了歸因於公司或代表公司行事的人的所有前瞻性陳述。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，信仰陳述和類似陳述反映了公司對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日公司獲得的信息（如適用），儘管公司認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將聲明解讀為表明公司已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，投資者應仔細考慮本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以提及方式納入的文件，包括我們最新的10-K表年度報告第一部分第1A項下討論的因素，標題為 “風險因素”，並在我們隨後的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的第二部分第1A項中進行了更新，以及任何修正案其內容，以提及方式納入本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件全文，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的其他信息，以及此處和其中以提及方式納入的文件。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式合併文檔”。如果發生上述任何事件或發展，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大或不利影響。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。所討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

與本次發行相關的風險

本招股説明書中發行的證券佔我們已發行A類普通股的很大一部分，出售此類證券可能會導致我們的A類普通股的市場價格大幅下跌。

除其他外，本招股説明書涉及出售證券持有人（包括其受讓人、受贈人、質押人和其他利益繼承人）不時要約和轉售 (1) 不超過397,045,769股總轉售股份（約佔本招股説明書發佈之日已發行A類普通股的99.0％），包括 (i) 211,176,76,某些Getty Images股權持有人持有779股A類普通股，這些股權與完成業務合併有關，作為股票的合併對價對價為每股10.00美元，(ii) 某些Griffey Global股權持有人在達到本文所述的合併對價的某些歸屬條件後獲得的最多58,682,241股盈利股份（股權對價為每股10.00美元），（iii）在行使或歸屬某些Getty Images股票持有人時最多可向某些Getty Images股權持有人發行的3,930,753股A類普通股股權獎勵：(A) 2,753,341股此類股票的行使價為每股3.13美元；(B) 555,430股此類股票的行使價為每股7.82美元（C）228,107股此類股票的行使價為每股2.74美元，（D）155,802股此類股票的行使價為每股1.96美元，（E）183,359股此類股票的行使價為每股2.35美元，（F）14,922股此類股票的行使價為每股4.70美元，（G）39,792股此類股票的行使價為每股4.70美元，（G）39,792股此類股票的行使價為每股4.70美元價格為每股3.52美元，（iv）為完成業務合併而發行的最多20,560,000股創始人股份，最初以私募方式向保薦人發行，價格為0.001美元，部分已轉讓向收盤前的獨立董事，(v) 在根據發起人方最初以約每股0.001美元的價格發行的保薦方信函達到某些歸屬條件後，通過轉換B-1系列普通股最多可獲得257萬股A類普通股；(vi) 在根據保薦方達成的某些歸屬條件後，在轉換B-2系列普通股時發行的不超過257萬股A類普通股信函最初以每股約0.001美元的價格發行，(vii) 30,000,000Backstop 股票最初以每股10.00美元的價格發行，(viii) 20,000,000股遠期購買股票，最初以每股10.00美元的價格發行，(ix) 不超過36,000,000股PIPE股票，最初以每股10.00美元的價格發行，以及 (x) 以每股11.50美元的價格發行的多達11,555,996股A類普通股基於CC Holding和NBOKS行使18,560,000份私募認股權證的無現金行使基礎，這些認股權證最初是以每股1.00美元的價格以私募形式發行的認股權證與CCNB的首次公開募股同時完成，隨後分配給作為保薦人成員的CC Holding和NBOKS，無需額外對價。

出售本招股説明書中發行的所有證券可能會導致我們的A類普通股的公開交易價格大幅下跌。即使A類普通股的當前交易價格等於或大大低於CCNB首次公開募股中單位的發行價格，也確定了賣出價格

證券持有人可能仍有出售的動機，因為與公眾投資者相比，他們購買股票的價格較低，因此他們仍將從出售中獲利。由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人購買的證券的回報率可能不會相似。根據截至2023年9月21日我們的A類普通股的收盤價為6.12美元，在出售我們的A類普通股後，(a) 蓋蒂家族股東每股A類普通股的潛在虧損可能高達3.88美元，(b) Koch Icon特此發行的A類普通股可能每股虧損高達3.88美元，(c) CC Capital SP，LP最初根據私募認股權證的無現金行使而向CC Holding發行的股票可能蒙受高達6.38美元的虧損其創始人股份每股A類普通股的潛在利潤最高為6.12美元，(d) NBOKS可能被視為實益擁有的創始人股票每股A類普通股可能獲得高達6.12美元的潛在利潤，其遠期購買股票每股可能虧損高達3.88美元，根據無現金行使發行的股票可能每股虧損高達6.38美元的私募認股權證，其Backstop股票的潛在虧損高達3.88美元，以及 (e) PIPE投資者可能會經歷A類普通股每股可能虧損高達3.88美元。以合併對價收購股份（包括盈利股份）的賣出證券持有人每股A類普通股的潛在虧損可能高達3.88美元。通過其他股權獎勵獲得實益所有權的賣出證券持有人可能會蒙受A類普通股1.70美元的潛在虧損或4.16美元的潛在利潤（如適用），具體取決於其獎勵的行使價。通過創始人股份獲得實益所有權的賣出證券持有人每股A類普通股可能獲得高達6.12美元的潛在利潤。

所得款項的使用

我們沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣和佣金和費用，或出售證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費、紐約證券交易所的上市費用以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

出售證券持有人

根據本招股説明書，下表中列出的賣出證券持有人可以不時發行和出售下文列出的A類普通股的任何或全部股份。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人，以及質押人、受贈人、允許的受讓人、受讓人、繼任者和其他後來在2023年9月13日之後持有A類普通股出售證券持有人權益的人，但通過公開出售除外。自向我們提供這些信息以來，賣出證券持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了下述的A類普通股。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日：

•我們正在為其註冊普通股以向公眾轉售的出售證券持有人的姓名，

•根據本招股説明書發行轉售證券之前，賣出證券持有人實益擁有的普通股數量和百分比，

•根據本招股説明書，可能不時向賣出證券持有人出售的普通股的數量和百分比，以及

•在發行轉售證券後，賣出證券持有人實益擁有的股份數量和百分比（假設所有已發行普通股的股票均由賣出證券持有人出售）。

我們對普通股的註冊並不一定意味着賣出證券持有人將出售全部或任何此類普通股。賣出證券持有人可以出售本次發行中的全部、部分或不出售此類證券。請參閲 “分配計劃”。

__________________

(1) 發行完成後實益擁有的A類普通股百分比是根據截至2023年9月21日已發行401,117,835股A類普通股計算得出的。

(2) 特此發行的股票包括向Getty Investments L.C.發行的124,056,405股A類普通股作為合併對價，與完成業務合併有關，35,470,099股盈利股和18,500,000股PIPE股。Cheyne Walk Trust是Cheyne Walk Master Fund 2 LP的唯一所有者，後者是蓋蒂投資有限責任公司的大股東，Cheyne Walk Trust可能被視為擁有蓋蒂投資有限責任公司的投票權和投資權。Cheyne Walk Trust的受託人是內華達州的一家有限責任公司Reminderman Ltd.。Getty Investments L.L.C. 擁有提名公司董事會某些董事作為其代表的合同權利。

目前，馬克·蓋蒂、喬納森·克萊因和帕特里克·麥克斯韋作為蓋蒂投資有限責任公司的代表在公司董事會任職。

(3) 特此發行的股票包括Wood River Capital, LLC作為Koch Icon Investments, LLC（“Koch Icon”）的提名人持有的50,935,749股A類普通股、為兑換A類普通股的優先清算優先權而發行的1500萬股A類普通股和14,563,504股盈利股票。Koch Icon 由 Koch Equity Development LLC（“Koch Equity Developments Developments Developments Development”）實益擁有，科赫股票開發由科赫投資集團有限責任公司（“KIG”）實益擁有，在每種情況下，科赫投資集團控股有限責任公司（“KIG”）均以所有權方式實益擁有所有投票權益工具。由於（i）科赫工業對KIGH的實益所有權，（ii）KIG對KIGH的實益所有權，（ii）KIGH對KIGH的實益所有權，（iii）KIG對KOCH Equity Development的實益所有權，（iii）KIG對KOCH Equity Development的實益所有權以及（iv）Koch Equity Development對Koch Icon的實益所有權，（iii）KOCH Equity Development對Koch

(4) NBOKS是一家由許多有限合夥人組成的私人投資基金，投資管理決策由Neuberger Berman Investment Advisers LLC（“NBIA”）指導。因此，該實體的決定權和表決權不分配給一個自然人。特此發行的股票包括14,324,800股股票，這些股票最初由保薦人持有，隨後在相關協議允許的情況下作為實物分配分配給NBOKS，沒有對價。

(5) 特此發行的股票包括 (i) 由CC Capital SP, LP直接持有的5,777,998股A類普通股，最初是根據其私募認股權證的無現金行使向CC NB贊助商2 Holdings LLC發行的，以及 (ii) CC NB贊助商2 Holdings LLC直接持有的11,255,200股A類普通股，這些股票最初由發起人持有，隨後分配給CC NB保薦人 2 Holdings LLC作為相關協議允許的無對價實物分配。Chinh Chu控制着CC Capital SP, LP的投資決策和投票權，該公司全資擁有CC NB Sponsor 2 Holdings LLC。因此，朱先生被視為實益擁有總共17,033,198股A類普通股，其中5,777,998股A類普通股由CC Capital SP、LP直接持有，11,225,200股A類普通股由CC Capital SP, LP的全資子公司CC NB贊助商2 Holdings LLC直接持有。朱先生現任公司董事會成員，在業務合併完成之前曾擔任CCNB的董事。

(6) 特此發行的股票包括凱雷合夥人V, L.P.（“凱雷V”）持有的9,280,992股A類普通股、CP V Coinvestment A, L.P.（“CP V A”）持有的369,360股A類普通股，凱雷合夥人V-A, L.P.（“凱雷V-A”）持有的186,103股A類普通股（“凱雷V-A”）”）以及CP V Coinvestment B, L.P.（“CP V B”，與凱雷五世、凱雷V-A和CP V A一起合稱 “凱雷投資者”）持有的66,824股A類普通股。凱雷集團是一家在納斯達克上市的上市實體，是凱雷控股二期集團有限責任公司的唯一成員，凱雷控股二期有限責任公司是凱雷控股二期有限責任公司的管理成員，就凱雷投資者持有的記錄在案的證券而言，凱雷控股是CG子公司控股有限責任公司的管理成員，後者是TC集團開曼投資控股有限責任公司的普通合夥人.，這是TC Group Cayman Investment Holdings Sub L.P. 的普通合夥人，該公司是TC集團的普通合夥人TC Group V, L.L.C. 的唯一成員V，L.P.，這是每家凱雷投資者的普通合夥人。

凱雷投資者持有的證券的投票和投資決定由TC Group V, L.P. 的投資委員會作出，該委員會由小威廉·康威、丹尼爾·達尼洛、大衞·魯賓斯坦、艾倫·霍爾特、桑德拉·霍爾特、桑德拉·霍爾巴赫、布萊恩組成

伯納塞克和馬可·德貝內代蒂，作為無表決權的觀察員。因此，本腳註中提到的每個實體和個人都可能被視為共享凱雷投資者記錄在案的證券的實益所有權。他們每個人都否認任何此類實益所有權。

(7) 特此發行的股票包括作為合併對價的與完成業務合併相關的6,061,038股A類普通股和1,732,966股盈利股份。蓋蒂先生目前作為蓋蒂投資有限責任公司的代表之一在公司董事會任職。

(8) 特此發行的股票包括Multiply Group PJSC持有的7,500,000股PIPE股份。Multiply Group PJSC是一家在阿布扎比證券交易所上市的公司，因此，Multiply Group PJSC的董事會控制投票權和投資權。

(9) 特此發行的股票包括作為合併對價的業務合併完成而發行的3,957,803股A類普通股和1,131,610股盈利股份。1993年10月信託基金是一家澤西島信託基金，其委託人是馬克·蓋蒂。在澤西島註冊成立的R&H Trust Co（澤西島）有限公司是唯一的受託人，馬克·蓋蒂是主要受益人。投票權和投資權由受託人的董事持有。馬克·蓋蒂是1993年10月信託基金的委託人和主要受益人。

(10) 特此發行的股票包括克萊因先生持有的3,673,413股A類普通股和358,031股A類普通股標的期權。克萊因先生是蓋蒂投資有限責任公司的代表之一，是公司董事會成員。本次發行後擁有的股票包括41,198股盈利股票，未在此登記。

(11) 特此發行的股票包括835,678股A類普通股標的期權。Teaster先生是公司的高級副總裁兼辦公廳主任。

(12) 特此發行的股票包括63萬股A類普通股標的期權。

(13) 特此發行的股票包括528,865股A類普通股標的期權。Martin 先生在 2019 年 12 月 31 日之前一直擔任歐洲、中東和非洲地區銷售高級副總裁。Martin先生為公司提供諮詢服務。

(14) 特此發行的股票包括作為合併對價的業務合併完成而發行的401,631股A類普通股和Aston Aladmax LLC持有的114,832股盈利股份。Aston Aladmax LLC由索爾·加莫蘭管理，他對阿斯頓·阿拉德馬克斯有限責任公司持有的證券沒有實益所有權。亞當·克萊因信託基金、亞歷山大·克萊因信託基金和馬克西米利安·克萊因信託基金各擁有阿斯頓·阿拉德馬克斯有限責任公司持有的證券的三分之一實益所有權。亞當·克萊因是亞當·克萊因信託基金的唯一受益人，亞歷山大·克萊因是亞歷山大·克萊因信託基金的唯一受益人，馬克西米利安·克萊因是馬克西米利安·克萊因信託基金的唯一受益人。德滙和惠特尼信託公司分別擔任亞當·克萊因信託基金、亞歷山大·克萊因信託基金和馬克西米利安·克萊因信託基金的受託人。

(15) 特此發行的股票包括與完成企業合併相關的360,899股A類普通股作為合併對價，以及期權和解協議持有的103,186股盈利股份。期權和解協議是一家可撤銷的澤西島信託基金，其委託人是馬克·蓋蒂。在澤西島註冊成立的R&H Trust Co（澤西島）有限公司是其唯一受託人，馬克·蓋蒂是受益人。投票權和投資權由受託人持有。馬克·蓋蒂是期權和解協議的委託人和受益人。

(16) 特此發行的股票包括與完成合並對價相關的256,718股A類普通股和73,399股盈利股份。艾瑞女士在2022年7月之前一直擔任公司董事會成員。

(17) 特此發行的股票包括145,427股A類普通股標的期權。羅西特先生在2019年11月之前一直擔任蓋蒂圖片社的導演。

(18) 特此發行的股票包括112,191股A類普通股標的期權。

(19) 特此發行的股票包括鮑威爾女士持有的3,927股A類普通股和86,501股A類普通股標的期權。鮑威爾先生在2020年2月1日之前一直擔任蓋蒂圖片社的首席財務官。

(20) 特此發行的股票包括135,724股A類普通股標的期權。

(21) 特此發行的股票包括52,319股A類普通股。

(22) 特此發行的股票包括148,722股A類普通股標的期權。

(23) 特此發行的股票包括146,595股A類普通股標的期權。

(24) 特此發行的股票包括93,296股A類普通股標的期權。

(25) 特此發行的股票包括72,835股A類普通股標的期權。

(26) 特此發行的股票包括69,933股A類普通股標的期權。

(27) 特此發行的股票包括32,000股A類普通股和4,000股B-1系列普通股和4,000股B-2系列普通股，這些股票在滿足某些歸屬標準後轉換為A類普通股。Quella先生現任公司董事會成員，在業務合併完成之前曾擔任CCNB的董事。

(28) 特此發行的股票包括32,000股A類普通股和4,000股B-1系列普通股和4,000股B-2系列普通股，這些股票在滿足某些歸屬標準後轉換為A類普通股。在業務合併完成之前，Alsfine先生曾擔任CCNB的董事。

(29) 特此發行的股票包括32,000股A類普通股和4,000股B-1系列普通股和4,000股B-2系列普通股，這些股票在滿足某些歸屬標準後轉換為A類普通股。在業務合併完成之前，Gear先生曾擔任CCNB的董事。

(30) 特此發行的股票包括24,425股A類普通股標的期權。在2022年春季之前，Hirschey先生一直擔任公司戰略合作伙伴關係高級總監。

(31) 特此發行的股票包括與完成合並對價相關的18,325股A類普通股、5,238股盈利股和583,495股A類普通股標的期權。桑德斯先生是公司創意內容高級副總裁。本次發行後擁有的股票包括41,530股Earn-Out股票，未在此登記。

(32) 特此發行的股票包括與完成合並對價相關的16,432股A類普通股、4,698股盈利股和4,844,862股A類普通股標的期權。彼得斯先生是公司的首席執行官。本次發行後擁有的股票包括303,805股盈利股份，未在此登記。

(33) 特此發行的股票包括與完成合並對價相關的6,108股A類普通股、1,746股盈利股和624,792股A類普通股標的期權。Vaughan女士是公司的高級副總裁兼首席人事官。本次發行後擁有的股票包括63,610股盈利股票，未在此登記。

(34) 特此發行的股票包括與完成合並對價相關的4,886股A類普通股、1,396股盈利股和727,160股A類普通股標的期權。Kellough 女士是公司的高級副總裁兼總法律顧問。本次發行後擁有的股票包括43,868股盈利股票，未在此登記。

(35) 特此發行的股票包括與完成合並對價相關的3,054股A類普通股、873股盈利股和592,816股A類普通股標的期權。Orlowsky先生是公司戰略發展高級副總裁。本次發行後擁有的股票包括48,345股盈利股票，未在此登記。

分配計劃

我們正在登記出售證券持有人或其允許的受讓人不時發售和出售 (a) 總轉售股份總額為397,045,769股（約佔截至本招股説明書發佈之日的已發行A類普通股的99.0％），包括 (i) 某些蓋蒂圖片社股權持有人持有的與業務完成相關的211,176,779股A類普通股合併為合併對價，股權對價為每股10.00美元，(ii) 不超過58,682,241股盈利股份某些Griffey Global股權持有人在達到此處描述為合併對價的某些歸屬條件後獲得的，(iii) 在行使或歸屬某些股權獎勵後可向某些蓋蒂圖片社股權持有人發行的3,390,753股A類普通股：(A) 2,753,341股此類股票的行使價為每股3.13美元；(B) 555,430股此類股票的行使價為每股3.13美元；(B) 555,430股此類股票的行使價為每股3.13美元；在每股7.82美元中，(C) 228,107股此類股票的行使價為每股2.74美元，(D) 155,802股此類股票的行使價為每股1.96美元股票，(E) 183,359股此類股票的行使價為每股2.35美元，(F) 14,922股此類股票的行使價為每股4.70美元，(G) 39,792股此類股票的行使價為每股3.52美元，(iv) 與完成業務合併相關的多達20,56萬股創始人股票，最初是以私募方式向保薦人發行還有一部分轉讓給收盤前獨立董事，最初以每股約0.001美元的價格發行，(v) 不超過257萬股A類普通股作為根據最初以每股約0.001美元的價格發行的保薦人附帶信函滿足某些歸屬條件後，轉換B-1系列普通股的結果，(vi) 根據最初以每股約0.001美元的價格發行的保薦人附帶信函滿足某些歸屬條件後，因轉換B-2系列普通股而發行的至多257萬股A類普通股，(vii) 最高3070,000股 ,000,000股 Backstop 股票，最初以每股 10.00 美元的價格發行，(viii) 最高為 20,000,000遠期購買股票，最初以每股10.00美元的價格發行，(ix) 不超過36,000,000股PIPE股票，最初以每股10.00美元的價格發行；(x) 在CC Holding和NBOKS行使18,560,000股私募後，以每股11.50美元的價格以無現金行使的價格發行，最多11,555,996股A類普通股認股權證最初是以私募形式向保薦人發行的，每份認股權證的價格為1.00美元，與CCNB的首次公開募股同時完成。

賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股的全部或任何部分。賣出證券持有人將獨立於我們就每筆出售的時機、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他市場上進行，可以按當時的現行價格和條款進行，也可以按與當時的市場價格相關的價格或通過談判交易進行。賣出證券持有人可以通過以下一種或多種方法或組合方式出售其證券：

•在紐約證券交易所、場外交易市場或我們證券上市或交易的任何其他國家證券交易所；

•在私下談判的交易中；

•在承保交易中；

•在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售所發行的證券，但可以購買和轉售部分區塊作為本金以促進交易；

•根據本招股説明書，通過經紀交易商作為委託人進行收購，並由經紀交易商為其賬户轉售；

•在普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易中；

•通過期權（包括看跌期權或看漲期權）或其他套期保值交易的寫出或結算，無論期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

•通過任何賣出證券持有人向其合夥人、成員或股東分配證券；

•在本招股説明書所屬的註冊聲明生效日期之後進行的賣空；

•通過質押有擔保債務和其他債務；

•向承銷商或代理人或通過承銷商或代理人；

• “在市場上”、通過做市商或進入證券的現有市場；以及

•適用法律允許的任何其他方法。

賣出證券持有人可以按當時的現行價格、與當時的市場價格相關的價格或議定的價格出售證券。證券的發行價格將不時由賣出證券持有人決定，在確定時，可能高於或低於我們在紐約證券交易所或任何其他交易所或市場的證券的市場價格。賣出證券持有人還可以賣空我們的證券，並交付證券以平空頭頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商或其他金融機構，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能出售證券。股票可以直接出售，也可以通過經紀交易商或其他作為委託人或代理人的金融機構出售，也可以根據一個或多個承銷商在堅定承諾或盡力而為的基礎上進行分配。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構在對衝他們與賣出證券持有人持有的頭寸的過程中可能會賣空我們的證券。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。作為實體的賣出證券持有人可以選擇通過提交招股説明書，根據本招股説明書所屬的註冊聲明，向其成員、合夥人或股東進行A類普通股的實物分配。對於承銷發行，承銷商或代理人可以從出售證券持有人或他們可能擔任代理人的已發行證券的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。此外，承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。賣出證券持有人和任何參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，賣出證券持有人出售證券所得的任何利潤以及經紀交易商獲得的任何佣金均可被視為證券法規定的承保佣金。

《註冊權協議》的賣出證券持有人已同意，其他賣出證券持有人也可能同意，向承銷商、其高級職員、董事和控制此類承銷商的每個人（在《證券法》的含義範圍內）提供賠償，使其免受與證券出售相關的某些負債，包括《證券法》規定的負債。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

賣出證券持有人受《交易法》的適用條款的約束，包括M條例。該法規如果適用於本協議下的銷售，可能會限制賣出證券持有人購買和出售本招股説明書中提供的任何證券的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及賣出證券持有人及其關聯公司的活動。此外，M條例可以限制任何參與證券分銷的人在分配前最多五個工作日內為特定證券進行做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的適銷性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

此外，作為實體的銷售證券持有人可以通過提供帶有分配計劃的招股説明書，選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明，按比例向其成員、合夥人或股東進行證券實物分配。因此，此類成員、合夥人或股東將根據分配情況通過註冊聲明獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在發行中獲得的證券。

在進行特定證券發行時，如有必要，將分發招股説明書補充文件，其中將列出所發行的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾提出的出售價格。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時進行修改和/或補充，以描述具體的分配計劃。賣出證券持有人可以根據《證券法》第144條（如果有）的規定或根據《證券法》註冊要求的其他可用豁免出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，如其報告所示，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威發佈的報告以引用方式納入的。

法律事務

Weil、Gotshal & Manges LLP將移交本招股説明書所涵蓋的A類普通股的有效性。

在哪裏可以找到更多信息；

以引用方式納入文件

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書中提供的證券的註冊聲明。本招股説明書構成該註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明及其附錄。註冊聲明已通過電子方式提交，可以通過以下任何方式獲取。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻不一定完整。如果合同或文件已作為我們根據《交易法》提交的註冊聲明或報告的附錄提交，則應參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為註冊聲明或報告附錄提交的合同或文件有關的每份陳述在各個方面都受提交的附錄的限制。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.gettyimages.com上免費向公眾公開。在我們網站上找到的、可以從我們的網站上訪問或超鏈接到我們的網站的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會的規定允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以提及方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）；

•我們分別於2023年5月11日和2023年8月21日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•我們於2023年3月21日、2023年5月10日和2023年6月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告；以及

•我們於2022年7月22日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對A類普通股的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告，包括年度報告的附錄4.4。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在最初的註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供或向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以提及方式納入本招股説明書中並自提交此類報告之日起被視為本招股説明書的一部分文檔。

您可以通過以下地址寫信或致電公司，免費索取本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的副本：

蓋蒂圖片控股有限公司

南第五大道 605 號套房 400

華盛頓州西雅圖 98104

電話：(206) 925-5000

但是，除非本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中特別以提及方式納入了這些證物，否則不會發送申報的附錄。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他費用及發行和分配

下表列出了註冊人因發行和出售我們的普通股和其他證券而應支付的估計費用和開支：

我們將承擔與證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或 “藍天” 法律有關的成本、費用和費用。但是，出售證券持有人將承擔因出售證券而產生的所有承保佣金和折扣（如果有）。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為估算值。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

一般而言，DGCL第145條規定，公司有權向任何因現在或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何威脅的、未決或已完成的訴訟、訴訟或程序（公司或有權採取的行動除外）的當事人或受到威脅要成為其一方的人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（公司採取的行動或權利的訴訟除外）根據公司實際和合理產生的所有費用、判決、罰款和在和解中支付的金額參與此類訴訟、訴訟或程序的人，前提是該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不違反公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信其行為是非法的。同樣，公司可以向該人賠償該人為公司或其權利提出的任何訴訟或訴訟進行辯護或和解而實際和合理支出的費用，前提是該人本着誠意行事，其行為方式他或她有理由認為符合或不違背公司的最大利益，而就索賠而言，則該人應被裁定對公司負有責任的問題和事項, 前提是法院應根據申請作出裁定,儘管對責任作出了裁決, 但考慮到案件的所有情況, 該人有公平合理的權利獲得法院認為恰當的費用賠償。

根據DGCL第102（b）（7）條，我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，董事不因違反董事的信託義務而對我們或我們的股東承擔金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：(i) 違反董事對我們或我們股東的忠誠義務，(ii) 因行為承擔責任或不出於善意或涉及故意不當行為或故意違法的疏忽，(iii) DGCL第174條規定的行為，或 (iv) 董事從中衍生的任何交易不當的個人利益。任何此類條款均不得取消或限制董事對該條款生效之日之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。因此，這些條款不會影響公平補救措施的可獲得性，例如基於董事違反謹慎義務的禁令或撤銷令。

公司註冊證書規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內賠償其現任和前任董事和高級管理人員，並且此類賠償不排除尋求賠償的人根據任何章程條款、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利。

我們已經與每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內向這些個人提供賠償，使其免受因向我們服務而可能產生的責任，並預付因針對他們的任何訴訟而產生的可以獲得賠償的費用。我們還打算與未來的董事和執行官簽訂賠償協議。

項目 16。展品。

__________________

*先前已提交。

**隨函提交

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

A. 要在任何要約或銷售期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

i. 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

ii. 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總體上不超過該規則中規定的最高總髮行價格的20％ 有效註冊中的 “註冊費計算” 表聲明。

iii.包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是上述第 (A) (i)、(A) (ii) 和 (A) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明中，或者包含在招股説明書中，則上述第 (A) (i)、(ii) 和 (A) (iii) 段不適用根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條提交。

B. 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

C. 通過生效後的修正將任何在註冊的證券從註冊中刪除，這些證券在發行終止時仍未售出。

D. 那麼，為了確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

i. 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

ii. 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，該聲明依賴於第 430B 條，與根據第 415 (a) (1) (i) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供19年《證券法》第10 (a) 條所要求的信息 33 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或所述發行中的第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與該招股説明書中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為首次善意發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，如果在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以提及方式併入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的聲明，則不得取代或修改註冊聲明中的任何陳述或

招股説明書是註冊聲明的一部分或在生效日期前夕在任何此類文件中制定的招股説明書。

E. 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告（如適用）均應被視為與註冊聲明中以提及方式納入註冊聲明的證券有關的新註冊聲明，並提供當時的此類證券應被視為首次善意發行其中。

F. 就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將提出賠償申請，除非其律師認為此事已由以下機構解決控制先例，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年9月22日在華盛頓州西雅圖市代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，下列簽署人組成並任命凱爾蒂·凱洛、詹妮弗·萊登和克雷格·彼得斯，以及他們各自的真實合法事實律師和代理人，擁有替換和撤銷的全部權力，以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份執行任何或所有修正案，包括任何生效後的修正案和補充本註冊聲明以及根據第 462 (b) 條提交的任何其他註冊聲明，並向所有人提交相同的註冊聲明其證物以及與之相關的其他文件，授予上述事實上的律師和代理人充分的權力和權力，使其能夠盡其所能地完全出於所有意圖和目的採取和執行每一項必要和必要的行為和事情

親自辦理，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人，或他或她的替補人，可以合法地做或促使這樣做的所有事情。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期在下文簽署。