附錄 1.1

地平線科技金融公司

普通股 （面值每股0.001美元）

上市時銷售協議

2023年9月22日

高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

B. Riley Securities, Inc

公園大道 299 號，21^st地板

紐約，紐約 10171

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司Horizon Technology Finance Corporation（以下簡稱 “公司”）和根據經修訂的1940年《投資顧問法》及其規章制度（“顧問法”）註冊為投資顧問的特拉華州有限責任公司Horizon Technology Finance Management LLC（“顧問”）均確認了與高盛公司的協議（本 “協議”）。LLC和B. Riley Securities, Inc.（各自為 “代理人”，統稱為 “代理人”），如下所示：

1。股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過代理人作為代理人和/或委託人發行和出售面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”），總髮行價不超過1.5億美元（“最高金額”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議雙方同意，遵守本第1節對根據本協議發行和出售的普通股數量（此類普通股在本協議中稱為 “配售股”）的限制應由公司全權負責，代理人對此類合規不承擔任何義務。通過代理人發行和出售配售股份將根據公司提交併由美國證券交易委員會（“委員會”）宣佈生效的註冊聲明（定義見下文）進行。

公司已與顧問簽訂了 (i) 截至2023年6月30日的投資管理協議（“投資管理協議”），以及（ii）與顧問簽訂的管理協議（“管理協議”），日期為2010年10月28日。

根據經修訂的1933年《證券法》及其規章制度（“證券法”）的規定，公司已向委員會提交了N-2表格（文件編號333-255716）的註冊聲明，包括與公司不時發行的某些證券（包括配售股份）有關的基本招股説明書，其中以參考方式納入了公司已提交或將根據經修訂的1934年《證券交易法》的規定和規則提交以及與之相關的條例 (“交易法”).公司將根據《證券法》第424條編制並向委員會提交一份基本招股説明書的補充文件，該補充文件包含在該註冊聲明中，具體涉及配售股份（“招股説明書補充文件”）。公司將向代理人提供作為該註冊聲明一部分的基本招股説明書的副本，並由招股説明書補充文件補充，供代理人使用。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明在生效時進行了修訂，包括作為其一部分提交或以提及方式納入的所有文件，包括隨後根據《證券法》第424條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含或根據《證券法》第430C條被視為該註冊聲明一部分的任何信息，在此稱為 “註冊聲明”。註冊聲明中包含的基本招股説明書，包括其中以提及方式納入的所有文件，以及公司最近根據《證券法》第424條在每個適用時間向委員會提交的招股説明書補充文件在本文件中稱為 “招股説明書”。此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補編均應被視為提及幷包括其中以提及方式納入的文件，此處提及註冊聲明或招股説明書的 “修訂”、“修正” 或 “補充” 等術語均應視為指幷包括在執行本聲明後向委員會提交的任何被視為以提及方式納入其中的文件。

就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充的內容均應被視為包括向委員會提交的關於其電子數據收集分析和檢索系統（“EDGAR”）的最新副本。

公司特此根據公司與代理商之間於2021年8月2日簽訂的某些市場銷售協議（“先前協議”）的第13（b）（i）條發出通知，該協議自本協議發佈之日起終止先前的協議。每位代理人特此放棄根據先前協議發出的終止通知。

2。展示位置。每當公司希望發行和出售本協議下的配售股份（每股均為 “配售”）時，它將通過電子郵件通知（或本協議各方以書面形式共同商定的其他方式）通知代理人（“指定代理人”），通知形式作為附表1（“配售通知”），其中至少應包括配售股份的數量，要求出售的時間段，對任何一股配售股份數量的任何限制交易日（定義見下文）以及任何低於該最低價格不得進行銷售。安置通知應來自附表3中規定的公司的任何個人（副本發給附表所列公司的其他每位個人），並應發給附表3所列指定代理人的每位個人，因為附表3可能會不時修改。配售通知將一直有效，直到 (i) 指定代理人出於任何原因以書面形式拒絕接受其中包含的條款，(ii) 配售股份的全部金額已出售，(iii) 公司暫停或終止配售通知，或 (iv) 本協議根據第13條的規定終止。公司向指定代理人支付的與出售配售股份有關的補償金額應根據附表2中規定的條款計算（“薪酬”）。明確承認並同意，除非公司向指定代理人發出配售通知，並且指定代理人沒有根據上述條款拒絕該配售通知，並且只能根據其中和本文規定的條款拒絕該配售通知，否則公司和代理人均不對配售或任何配售股份承擔任何義務。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。預計公司將按照附表4中規定的大致順序選擇並通知指定代理人。

3.

(a) 指定代理人出售配售股份。根據本協議的條款和條件，指定代理人將在配售通知中規定的期限內，根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和法規以及納斯達克全球精選市場（“交易所”）的規則，盡其商業上合理的努力出售不超過規定金額的配售股份，或者根據該配售通知的條款出售配售股份。指定代理人將在公司出售配售股份的交易日之後的交易日開始之前立即向公司提供書面確認，列出當天出售的配售股份數量、此類出售應支付的補償以及應向公司支付的淨收益（定義見下文），並逐項列出指定代理人從中扣除的任何款項（如第5 (b) 節所述）它從此類銷售中獲得的總收益。公司承認並同意，(i) 無法保證指定代理人會成功出售配售股份，(ii) 如果指定代理人沒有按照其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和規章以及適用的州和聯邦法律、規章和規章以及規則以外的任何原因出售配售股份，則指定代理人不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務聯交所出售該配售除非指定代理人和公司另有明確約定，否則本協議要求的股份以及 (iii) 指定代理人沒有義務根據本協議按本金購買配售股份。根據配售通知的條款以及此處規定的條款和條件，指定代理人同意 (i) 指定代理人將通過法律允許的任何方式出售配售股份，包括但不限於 (A) 通過普通經紀人的交易（無論是否邀請），(B) 向做市商或通過做市商進行交易，(C) 直接在或通過任何國家證券交易所或其設施進行交易，交易設施全國證券協會、另類交易系統或任何其他市場場所，(D) 在場外市場，（E）在私下談判交易中，或（F）通過任何此類方法的組合（此類交易以下簡稱 “市場發行”）和（ii）代表公司以公司代理人的身份出售配售股份的任何其他銷售均應由公司和指定代理人商定。指定代理人承諾並同意，未經公司事先書面同意，不得代表公司出售構成出售《交易法》第10b-18 (a) (5) 條規定的 “區塊” 或《交易法》M條第100條所指的 “分配” 的配售股份。在不違反前一句的前提下，公司承認並同意，如果代表公司出售配售股份將構成《交易法》第10b-18 (a) (5) 條規定的出售 “區塊” 或《交易法》M條第100條所指的 “分配”，或者指定代理人有理由認為在不是 At 的交易中可以被視為《證券法》下的 “承銷商” 市場發售，公司同意此類出售，然後公司將向指定代理人提供，應指定代理人的要求並在合理的事先通知公司後，在該交易的結算日（定義見下文）當天或之前，律師的意見、會計師信函和根據本協議第7節發出的高管證明，每份都註明了結算日期，以及指定代理人應合理要求的其他文件和信息。僅對於構成 “區塊” 或 “分配” 的此類出售，指定代理人應盡商業上合理的努力協助公司讓每位購買配售股份的要約已被指定代理人徵求並被公司接受的購買者履行其義務。“交易日” 是指在交易所買入和賣出普通股的任何一天。公司同意，根據本協議第7（h）條，任何出售要約、任何收購要約或任何配售股份的出售只能由代理人或通過代理人提出，但不得限制公司以任何其他方式發行股票的能力。

(b) 除非指定代理人另有同意，否則公司不得要求出售任何將要出售的配售股份，也不得要求出售任何將要出售的配售股份，除非指定代理人另有同意，否則指定代理人也沒有義務出售，(i) 在從第十個業務開始的期間內的任何時候在公司發佈包含或的新聞稿的前一天應以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他經營業績（每份均為 “收益公告”），包括公司提供本協議第7 (m)、(n) 和 (o) 條所要求的可交付成果的時間，或 (ii) 公司自行判斷擁有重要非公開信息的任何其他時期。

4。暫停銷售。公司或指定代理人可在向另一方發出書面通知（包括通過電子郵件與附表3所列的另一方每位個人進行通信，前提是收到通知的任何個人確實確認收到了此類信件，但自動回覆除外）或通過電話（通過可核實的傳真或向附表3所列的另一方每位個人發送電子郵件信件立即確認），暫停任何暫停出售配售股份。但是，前提是這樣的在收到此類通知之前，暫停不得影響或損害任何一方對根據本協議出售的任何配售股份的義務。雙方同意，根據本第4節發出的通知應在向本協議附表3所列的一名或多名個人送達後生效，視情況而定，該時間表可能會不時修改。

5。結算。

(a) 配售股份的結算. 除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的銷售結算將在第二 (2) 日進行^和) 在進行此類銷售之日後的交易日（或行業慣例中常規交易的較早一天）（每個交易均為 “結算日”）。在結算日向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於指定代理人獲得的總銷售價格，此前扣除了（i）公司根據本協議第2節應支付的此類銷售的指定代理人補償，以及（ii）任何政府或自律組織為此類出售收取的任何交易費用。

(b) 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過託管人系統的存款和提款（“DWAC”）存入指定代理人或其指定人的賬户（前提是指定代理人應在結算日之前一段合理的時間內向公司發出書面通知），或者通過其他交割方式，以電子方式轉讓正在出售的配售股份由本協議各方共同商定，在任何情況下都應如此以良好的可交付形式自由交易、可轉讓、註冊股份。指定代理人將在每個結算日將相關的淨收益以當日資金存入公司指定的賬户。如果公司或其過户代理人（如果適用）由於指定代理人的過失而違背了在結算日交付配售股份的義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第11 (a) 節規定的權利和義務外，它將使指定代理人免受因以下原因產生的任何損失、索賠、損害或合理的書面費用（包括合理的有據可查的律師費和開支）的損失、索賠、損害或合理的書面費用（包括合理的有據可查的律師費和開支）的損失、索賠、損害或合理的書面費用（包括合理的有據可查的律師費和開支）或與公司或其轉讓代理人的此類違約有關（如果適用）.

(c) 對產品規模的限制. 如果在配售股份的出售生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益將超過 (A) 最高金額、(B) 公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的根據本協議不時授權發行和出售的金額中較小者，則公司不得促成或要求要約或出售任何配售股份執行委員會，並以書面形式通知代理人，或 (C) 可用金額根據當前有效的註冊聲明進行報價和出售。在任何情況下，公司均不得促使或要求根據本協議以低於 (i) 公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會不時批准的最低價格，或 (ii) 價格（扣除指定代理人的薪酬或公司根據本協議應支付的此類銷售的其他補償）低於公司當時每股的當前淨資產價值（根據投資計算）經修訂的1940年《公司法》以及根據該法頒佈的規章制度（“投資公司法”），除非公司已按照《投資公司法》的要求獲得股東的必要批准。

6。公司的陳述和擔保。公司向每位代理人陳述並保證並同意自本協議簽訂之日起和每個適用時間（定義見下文），除非此類陳述、擔保或協議規定了不同的時間：

(a) 公司有資格使用N-2表格。根據《證券法》，註冊聲明已宣佈生效。尚未發佈阻止或暫停任何招股説明書或註冊聲明生效的停止令，委員會也沒有為此目的提起的訴訟懸而未決，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。招股説明書將在標題為 “分配計劃” 的部分中將代理人列為代理人。註冊聲明以及代理人沒有使該陳述不真實的行為或不行為，則所設想的配售股份的要約和出售特此符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合《證券法》第415條。在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、任何此類修正案或補充文件以及其中以提及方式納入的所有文件的副本已交付給代理人及其律師，或可通過EDGAR獲得。除註冊聲明和招股説明書外，公司尚未分發，在每個結算日和配售股份分配完成之前，也不會分發任何與配售股份的發行或出售有關的發行材料。該普通股目前在交易所上市，交易代碼為 “HRZN”。除註冊聲明中披露外，在本聲明發布之日前的12個月中，公司未收到聯交所關於公司不遵守聯交所上市或維持要求的通知。除非在註冊聲明或招股説明書中披露，否則公司認為，在可預見的將來，它將繼續遵守所有此類上市和維護要求。

(b) (i) 註冊聲明最近生效時，在每個適用時間，不包含任何不真實的重大事實陳述，經修訂或補充（如果適用）也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明需要在其中陳述的重大事實；（ii）招股説明書及其任何修正或補充在相應日期和每個適用時間均沒有或將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會省略陳述重大事實根據作出聲明的情況，有必要在其中作出陳述，不要產生誤導性；以及 (iii) 註冊聲明和招股説明書中以提及方式納入的文件，在註冊聲明生效時，或者以提及方式納入的此類文件過去或以後提交給委員會時（或者，如果已經或正在提交任何此類文件的修正案，則視情況而定），當與註冊表中的其他信息一起閲讀時陳述或招股説明書以及任何結算日（視情況而定）都沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述該文件中必須陳述的重大事實或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，視情況而定，這不會產生誤導性。

(c) (i) 註冊聲明及其任何生效後的修正案在各自生效的時間生效，招股説明書及其任何修正案或補編在招股説明書或修正案或補充文件發佈之日遵守並將遵守並將遵守證券法、委員會根據該法制定的適用規章制度、《交易法》和《投資公司法》；以及 (ii) 在每個結算日，註冊聲明和自該日起，招股説明書將在所有重大方面予以遵守包括 “證券法”, 委員會根據該法制定的適用規則和條例, “交易法” 和 “投資公司法”.

(d) 註冊報表和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表，以及相關的附表和附註，公允地反映了公司在指定日期的財務狀況以及公司在所述期間的合併運營報表、淨資產變動表和現金流量表；沒有要求在註冊報表和招股説明書中以提及方式納入或納入的財務報表未包含或按要求以提及方式納入；所述財務報表是按照美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則在所涉期間始終如一地適用。註冊聲明和招股説明書中包含的 “精選合併財務和其他數據” 在所有重大方面公允地呈現了其中顯示的信息，並且是在與註冊報表和招股説明書中包含的經審計財務報表一致的基礎上編制的。招股説明書中標題為 “資本化” 的財務數據在與招股説明書中所載經審計的財務報表及其相關附註一致的基礎上公允地呈現了其中規定的信息。沒有要求在註冊聲明和招股説明書中包含或以提及方式納入的形式財務信息，這些信息未按要求包含或以提及方式納入。

(e) 公司已發行和流通的股本已有效發行，已全額支付，不可評估。截至註冊聲明和招股説明書提及的日期，公司擁有經授權的、已發行和未償還的資本，並且該授權股本在所有重大方面都符合註冊聲明和招股説明書中對註冊聲明和招股説明書中規定的描述。除非註冊聲明或招股説明書中披露或設想，包括根據公司的股息再投資計劃，否則截至該聲明或招股説明書提及的日期，公司沒有保留或可供發行任何與期權有關的普通股、任何認購權或認股權證、任何可轉換為或可兑換為股本或其他證券的證券或債務，或任何發行或出售股本或其他證券的合約或承諾。

(f) 公司已正式成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有其財產和開展招股説明書所述業務的公司權力和權力，並具有進行業務交易的正式資格，並且在其開展業務或財產所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非未能這樣做合格或信譽良好不會有整體而言，對公司及其子公司造成重大不利影響。

(g) 公司的每家子公司均已根據其組織管轄範圍的法律正式組建、有效存在且信譽良好，有權和有權擁有其財產和開展招股説明書所述的業務，並具有進行業務交易的正式資格，並且在其開展業務或財產所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非未能這樣做合格或信譽良好不會有材料對公司及其子公司的整體不利影響；公司每家子公司的所有已發行股本股或其他股權均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠。

(h) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(i) 投資管理協議是公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

(j) 公司已發行面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付，不可評估。

(k) 配售股份在根據公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，將按本協議的規定獲得正式和有效的授權和發行，並全額支付，不可評估，不含任何質押、留置權、抵押權擔保權益或其他索賠（任何質押、留置權、抵押權或其他索賠（任何質押、留置權除外）因代理人或買方的作為或不作為而產生的抵押權、擔保權益或其他索賠，包括任何法定或合同優先權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。配售股份發行後，將在所有重大方面符合招股説明書中規定的配售股的描述。

(l) 公司執行、交付本協議以及公司履行本協議規定的義務不會違反適用法律的任何條款、公司註冊證書或公司章程、對公司或其任何子公司具有約束力、對公司及其子公司整體具有重要意義的任何協議或其他文書，或對本協議擁有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令公司或任何子公司，未經同意、批准、授權公司履行本協議規定的義務需要獲得任何政府機構或機構的命令或資格，但以下情況除外：(1) 已獲得的義務以及 (2) 與公司履行本協議義務有關的 (i)《證券法》或《交易法》(ii) 金融業監管局（“FINRA”）的規章制度，包括遺產 D 規則，或交易所，(iii) 各州的證券或 “藍天” 法律以及外國司法管轄區，或 (iv) 未能獲得此類司法管轄區不會對公司履行本協議義務的權力或能力產生重大不利影響。

(m) 從整體上看，公司及其子公司的財務狀況或其他方面，或收益、業務或運營均未發生任何重大不利變化或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展（“公司重大不利影響”）。

(n) 除招股説明書中所有重大方面準確描述的訴訟和不會對整個公司及其子公司或其權力或能力產生重大不利影響的訴訟外，沒有公司或其任何子公司參與的法律或政府訴訟懸而未決，或據公司所知，沒有受到威脅的法律或政府訴訟，也沒有公司或其任何子公司的權力或能力受到重大不利影響的訴訟除外公司履行其在本協議下的義務或完成招股説明書中設想的交易或 (ii) 需要在註冊聲明或招股説明書中描述但沒有如此描述的交易；沒有要求在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄提交的法規、法規、合同或其他文件，但沒有按要求在註冊聲明和招股説明書中以提及方式描述、提交或納入註冊聲明和招股説明書。

(o) 除註冊聲明或招股説明書另有規定外，(i) 任何人（根據證券法頒佈的S-X條例第1-02條對此術語的定義）均無權在歸屬時促使公司向該人發行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他證券（行使購買普通股的期權或認股權證除外）限制性股票單位，或者在行使期權或歸屬限制性股票單位後根據公司的股票激勵計劃（如果有）不時授予），(ii) 任何人沒有任何先發制人的權利、優先選擇權或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定）從公司購買任何普通股或公司任何其他股本股或其他證券，而且（iii）沒有人從公司購買任何普通股或公司任何其他股本或其他證券，而且（iii）沒有人有要求公司根據《證券法》註冊任何普通股的權利，無論是合同的還是其他的，或公司任何其他股本或其他證券的股份，或者將任何此類股票或其他證券納入註冊聲明或其所設想的發行，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是出於本聲明中設想的配售股份的出售，但在本聲明之日當天或之前被放棄的權利除外。

(p) 截至每個結算日，公司將不會向委員會提交任何撤回根據《投資公司法》第54 (a) 條提交的 N-54A 表格選擇受投資公司法第55至65條約束的通知（“選舉通知”）。選舉通知是有效的，委員會沒有發佈暫停或撤銷此類選舉的命令，也沒有為此啟動任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。

(q) (i)《證券法》和《投資公司法》要求公司採取的所有行動，以按照本協議的規定進行公開發行和完成配售股份的出售，(ii) 公司註冊證書和章程的規定以及招股説明書中描述的公司的投資目標、政策和限制在所有重大方面都符合《投資公司法》的要求；以及 (iii) 每次出售配售股份的時間，截至每次配售，截至每個結算日，公司的運營在所有重大方面都符合並將遵守適用於業務發展公司的《投資公司法》的規定。

(r) 公司不必註冊為《投資公司法》中定義的 “投資公司”，在 (i) 配售股份的發行和出售以及 (ii) 招股説明書中描述的配售股份的發行和出售以及 (ii) 使用招股説明書中所述的收益後，也無需註冊為 “投資公司”。

(s) 公司的每家子公司都有資格被排除在《投資公司法》第3（c）（1）條或第3（c）（7）條中 “投資公司” 的定義之外，在（i）發行和出售配售股份以及（ii）使用招股説明書中所述的配售股份的收益後，將有資格被排除在 “投資公司法” 第3（c）（1）條或第3（c）（7）條中 “投資公司” 的定義之外。

(t) 公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守《證券法》的適用條款和條件、委員會根據該法制定的適用規章制度以及《投資公司法》，並在此設想的交易完成之前，始終遵守該法的適用條款和條件。除非根據《投資公司法》和《顧問法》的適用條款，否則任何人不得擔任或擔任公司或公司任何子公司的高級管理人員、董事或投資顧問。公司不知道公司的任何高管、關鍵員工或重要員工羣體計劃終止與公司的僱傭關係。

(u) 公司沒有直接或間接地採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進配售股份的出售或轉售的行動，公司也不知道公司的任何關聯公司已採取或將採取任何此類行動。

(v) 公司對與本協議所設想的交易有關的任何發現費、經紀佣金或類似付款不承擔任何責任，除非根據本協議對代理人另有規定。

(w) 公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場” 交易達成的任何協議的當事方。

(x) 按照《證券法》第405條的定義，在《證券法》第164條和第433條中規定的與配售股份發行有關的時間，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。

(y) 公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的所有適用外國、聯邦、州和地方法律法規（“環境法”），（ii）已獲得適用的環境法要求其開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，以及（iii）遵守所有條款以及任何此類許可、執照或批准的條件，除了如果這種不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、執照或其他批准或不遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件的行為，無論單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(z) 不存在與環境法相關的成本或負債（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可證、執照或批准所需的任何資本或運營支出、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在負債），這些成本或負債（包括但不限於對公司及其子公司整體產生重大不利影響）。

(aa) 公司或公司的任何子公司或關聯公司，公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，公司或公司任何子公司或關聯公司的代理人或代表均未採取或將要採取任何行動來推進要約、付款、付款承諾，或授權或批准支付或給予金錢、財產、禮物或其他任何東西直接或間接向任何 “政府官員”（包括任何政府官員或僱員）或政府擁有或控制的實體、國際公共組織、或以官方身份代表上述任何一方行事的人，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人）影響官方行動或爭取不正當利益；公司及其子公司和關聯公司在開展業務時遵守適用的反腐敗法，制定和維持並將繼續維持旨在促進和實現合規的政策和程序遵守此類法律以及此處包含的陳述和保證。

(bb) 公司及其子公司的運營始終嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國以團結和加強美國法》第三章和經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》以及經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》以及司法管轄區適用的反洗錢法規修訂的《銀行保密法》的要求公司及其子公司開展業務、由任何政府機構發佈、管理或執行的規章制度以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或團體或任何仲裁員都沒有就反洗錢法提起訴訟、訴訟或訴訟，或者據公司所知，任何涉及公司或其子公司的仲裁員尚未提起或受到威脅。

(cc) (i) 公司或公司的任何子公司（統稱為 “公司實體”）或公司實體的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表均不是由以下人員擁有或控制的個人或實體（“個人”）：

(A) 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全顧問、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁（統稱 “制裁”）的主體，以及

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、扎波羅熱和赫爾鬆的非政府控制區、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞）。

(ii) 公司實體聲明並承諾，它不會直接或間接使用發行的收益，也不會將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(A) 資助或便利在提供資助或便利時受到制裁的任何個人或與任何個人或在任何國家或領土上的任何活動或業務；或

(B) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人）違反制裁。

(iii) 公司實體陳述並承諾其在交易或交易時沒有故意參與、現在沒有故意參與或不會故意與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而這些交易或交易或交易在交易或交易時是或曾經是制裁對象。

(dd) 在每份註冊聲明和招股説明書中分別提供信息的日期之後，(i) 公司及其子公司沒有承擔任何直接或或有重大負債或義務，也沒有進行任何重大交易；(ii) 公司沒有購買任何未償股本，也沒有申報、支付或以其他方式對其股本進行任何形式的股息或分配，但普通股和慣常股息除外；以及 iii) 資本沒有任何重大變化公司及其子公司的股票、短期債務或長期債務，但註冊聲明和招股説明書中描述的每種情況除外。

(ee) 公司及其子公司對所有不動產擁有簡單收費的良好和適銷所有權，並對他們擁有的所有對公司及其子公司的業務至關重要的個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押權和缺陷，但招股説明書中描述的情況或不對此類財產的價值產生重大影響且不幹擾其使用的情況除外並建議由公司及其子公司用此類財產建造；以及任何不動產和公司及其子公司租賃持有的建築物由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但例外情況不重要，不幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和擬議使用，除非招股説明書中另有説明。

(ff) 公司及其子公司擁有或擁有或可以以合理的條件收購所有重大專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務商標和商品名，公司及其任何子公司均未收到任何侵權通知或與他人主張的權利相沖突尊重上述任何內容，如果不利的決定、裁決或調查結果的主體將對整個公司及其子公司產生重大不利影響，則單獨或總體而言。

(gg) 除非招股説明書中所述，或者據公司所知，不存在與公司或其任何子公司的員工的重大勞資糾紛；而且公司不知道其任何主要供應商、製造商或承包商的員工存在任何可能對公司及其子公司整體產生重大不利影響的現有、威脅或即將發生的勞動騷擾。

(hh) 公司及其每家子公司均由承保人為此類損失和風險投保，其金額應符合其所從事業務的謹慎和慣例；公司及其任何子公司均未被拒絕或申請任何保險；公司及其任何子公司都沒有任何理由相信當現有保險到期時，公司及其任何子公司都無法續訂現有保險或者從類似的保險中獲得類似的保險除非招股説明書中另有説明，否則保險公司可能需要以不會對公司及其子公司產生重大不利影響的成本繼續開展業務。

(ii) 公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展各自的業務，並且公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，如果不利的決定、裁決或調查結果的主體，這些證書、授權或許可證將單獨或總體上對公司產生重大不利影響及其子公司，作為一個整體來看，招股説明書中描述的除外。

(jj) 沒有涉及公司或招股説明書中要求描述的任何其他人的業務關係或關聯方交易，但未按要求進行描述。

(kk) 公司沒有直接或間接地向公司的任何董事或執行官、向或為公司任何董事或執行官的任何家庭成員或關聯公司提供信貸、安排提供信貸或續訂任何信貸延期，也沒有以個人貸款的形式續訂任何信貸。

(ll) 註冊聲明和招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或源自公司認為可靠和準確的來源，並且公司已獲得書面同意，可以在需要的範圍內使用來自此類來源的此類數據。

(mm) 公司及其每家子公司都維持一套內部會計控制體系，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權、公司的投資目標、政策和限制以及經修訂的1986年《投資公司法》和經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）的適用要求進行的；（ii）交易是在必要時記錄的，以便根據公認會計準則編制財務報表美聯社，到計算淨資產價值，維持資產問責制，嚴格遵守《投資公司法》規定的賬簿和記錄要求；（iii）只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；（iv）在合理的時間間隔內將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，(i) 公司對財務報告的內部控制沒有重大弱點（無論是否已得到糾正）；（ii）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(nn) 公司和公司的任何董事或高級管理人員過去和過去都沒有未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及為此頒佈的規章制度。

(oo) 公司已通過並實施了合理設計的書面政策和程序，以防止公司違反聯邦證券法（該術語在《投資公司法》第38a-1條中定義），包括對公司每位投資顧問、管理人和過户代理人的合規情況進行監督的政策和程序。

(pp) RSM US LLP已對公司的財務報表進行了認證，並就註冊聲明和招股説明書中包含的公司經審計的財務報表提交了報告。根據《證券法》、委員會在該法下的適用規章制度以及《投資公司法》的含義，RSM US LLP是一家獨立的註冊會計師事務所。

(qq) 公司打算 (i) 經營其業務，以符合守則M分章規定的受監管投資公司的資格；(ii) 以符合《守則》M分章要求的方式指導配售股份發行收益的投資。

(rr) 公司 (i) 已提交或已促成提交所有需要提交的外國、聯邦、州和地方納税申報表，或已適當請求延期（除非不提交申報不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響），以及 (ii) 已向其繳納的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，上述任何款項的到期和應付的範圍，但目前正在進行的任何此類評估、罰款或罰款除外本着誠意提出異議，或者以不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響的方式提出異議。

(ss) 公司不知道公司的任何高管、關鍵員工或重要員工羣體都受到公司或顧問目前或擬議的業務活動會違反的任何競業限制、保密協議、僱傭協議、諮詢協議或類似協議的約束，除非此類違規行為不會對公司產生重大不利影響。

(tt) 證書。根據本協議或與本協議有關的任何由公司執行官簽署並交付給代理人或代理人法律顧問的附錄7 (l) (1) 形式的證書，均應被視為公司根據本協議就本協議中規定的事項向代理人作出的陳述和保證。

6A。顧問的陳述和擔保。顧問自本協議發佈之日起和每個適用時間向每位代理人陳述和保證，並與每位代理商達成以下協議：

(a) 根據特拉華州法律，顧問已正式組織起來，作為一家信譽良好的有限責任公司有效存在，並擁有擁有其財產和開展招股説明書所述業務的必要權力和權限，並具有交易業務的正式資格，並且在其開展業務或財產所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非未能這樣做這麼有資格或者信譽良好就沒有素質了對顧問的不利影響。

(b) 根據《顧問法》，顧問已在委員會正式註冊為投資顧問，《顧問法》或《投資公司法》不禁止顧問按照招股説明書的設想根據投資管理協議擔任公司的投資顧問。不存在任何可能導致可能對顧問在委員會登記產生不利影響的訴訟或據顧問所知的任何事實或情況。

(c) 本協議已由顧問正式授權、執行和交付。

(d) 投資管理協議已由顧問正式授權、執行和交付，是顧問的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對顧問強制執行。

(e) 除非根據《投資公司法》和《顧問法》的適用條款，否則任何人不得擔任公司或公司任何子公司的高級管理人員、董事或投資顧問。顧問不知道顧問的任何高管、關鍵僱員或重要僱員羣體計劃終止與顧問的僱傭關係。

(f) 顧問擁有履行招股説明書和本協議規定的服務和義務所需的財務資源（如適用）。

(g) 顧問執行和履行本協議以及顧問履行本協議規定的義務不得違反適用法律的任何規定或顧問的成立證書或有限責任公司協議，也不會違反對顧問具有重要意義的任何協議或其他文書，也不會違反對顧問具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，也不會違反任何對顧問有管轄權的政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，也不會違反未經同意，任何人的批准、授權、命令或資格政府團體或機構必須由顧問履行本協議規定的義務，但各州的證券或藍天法律可能要求的與配售股份的發行和出售有關的情況除外。

(h) 顧問的狀況、財務或其他方面、收益、業務或運營均未發生任何重大不利變化或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展（“顧問重大不利影響”，與公司重大不利影響一起稱為 “重大不利影響”，“重大不利影響”）。

(i) 除招股説明書中在所有重要方面都準確描述的訴訟和不會對顧問或顧問履行本協議規定的義務或完成本協議所設想的交易的權力或能力產生重大不利影響的訴訟外，沒有法律或政府訴訟懸而未決或據顧問所知受到威脅的法律或政府訴訟招股説明書或 (ii) 必須在註冊聲明或招股説明書，但沒有如此描述。

(j) 在每份註冊聲明和招股説明書中分別提供信息的日期之後，(i) 顧問沒有承擔任何直接或偶然的重大負債或義務，也沒有進行任何重大交易；(ii) 顧問沒有購買任何未償還的有限責任公司權益，也沒有就其有限責任公司權益申報、支付或以其他方式進行任何形式的股息或分配，普通和慣常股息除外；以及 (iii) 沒有任何材料顧問的有限責任公司權益、短期債務或長期債務的變化，但註冊聲明和招股説明書中分別描述的除外。

(k) 顧問擁有相關聯邦、州或外國監管機構簽發的開展業務所必需的所有證書、授權和許可證，除非招股説明書中另有説明，否則顧問尚未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，這些證書、授權或許可證如果成為不利的決定、裁決或裁決的主體，將對顧問產生重大不利影響。

(l) 根據發表聲明的情況，註冊聲明和招股説明書中對顧問的描述不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在購買之前包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在聲明中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性。

(m) 顧問沒有直接或間接採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱以促進配售股份的出售或轉售的行動，顧問也不知道顧問的任何關聯公司已採取或將採取任何此類行動。

(n) 顧問維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據其管理層的一般或具體授權、公司的投資目標、政策和限制以及《投資公司法》和《守則》的適用要求執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制公司財務報表，計算淨資產價值，並維持資產問責制，在很大程度上遵守《投資公司法》規定的賬簿和記錄要求；（iii）只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；（iv）在合理的時間間隔內將記錄在案的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(o) 顧問不知道顧問的任何高管、關鍵員工或很大一部分員工都要遵守公司或顧問目前或擬議的業務活動會違反任何競爭、保密、僱用、諮詢或類似協議，除非此類違規行為不會對顧問產生重大不利影響。

(p) 顧問或顧問的任何子公司或關聯公司、顧問的任何董事、高級管理人員或僱員，以及據顧問所知，顧問或顧問的任何子公司或關聯公司的代理人或代表，都沒有采取或將要採取任何行動來推進要約、付款、付款承諾，或者授權或批准支付或給予金錢、財產、禮物或其他任何東西直接或間接對任何 “政府官員”（包括任何政府官員或僱員）具有價值的其他信息政府擁有或控制的實體、國際公共組織、或以官方身份代表上述任何一方行事的人，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人）影響官方行動或爭取不當利益；顧問及其各自的子公司和附屬機構按照適用的反腐敗法律開展業務，制定和維持並將繼續維持旨在促進和實現的政策和程序遵守此類法律以及此處包含的陳述和保證。

(q) (i) 顧問或顧問的任何子公司（統稱為 “顧問實體”）以及顧問實體的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，都不是屬於或由以下人員擁有或控制的人：

(A) 任何制裁的主體，或

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、扎波羅熱和赫爾鬆的非政府控制區、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞）。

(ii) 顧問實體聲明並承諾，它不會直接或間接使用發行的收益，也不會將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(A) 資助或促進任何人或與其開展的任何活動或業務，或在提供資助或便利時受到制裁的任何國家或地區的活動或業務；或

(B) 以任何其他方式導致任何人（包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(iii) 顧問實體陳述並承諾其在交易或交易時沒有故意參與、現在沒有故意參與或不會故意與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而這些交易或交易或交易在交易或交易時是或曾經是制裁對象。

(r) 顧問及其子公司的業務始終嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括《反洗錢法》，任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面涉及顧問的行動、訴訟或程序均未待審理，或者據顧問所知，也沒有受到威脅。

7。公司的契約。公司與每位代理商承諾並同意：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及代理人根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何時期（“招股説明書交付期”），(i) 公司將立即通知代理人註冊聲明的任何後續修正案（以提及方式納入的文件除外）何時已向委員會提交和/或生效，或者招股説明書的任何後續補充已提交，以及任何後續的招股説明書補充已提交委員會要求進行任何修正或作為註冊聲明或招股説明書的補充或更多信息，(ii) 除了以提及方式納入的文件外，公司不會對註冊聲明或招股説明書提交任何修正或補充，除非在提交前兩個工作日內向代理人提交了副本，並且代理人在兩個工作日內沒有提出合理的異議（但是，前提是 (A) 代理人未能提出此類異議並不能使公司免除責任任何義務或責任根據本協議，或影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，以及 (B) 如果該申報未透露代理人的姓名或與本協議所設想的交易無關，公司沒有義務向代理人提供反對此類申報的機會。此外，還有，代理人對公司的失敗應採取的唯一補救措施向代理商提供此類副本即停止根據本協議進行銷售協議），公司將在提交協議時向代理人提供任何文件的副本，這些文件在提交時被視為以提及方式納入與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書，但通過EDGAR獲得的文件除外。以及 (iii) 公司將根據《證券法》第424條的要求安排向委員會提交招股説明書的每項修正或補充，但以提及方式納入的文件除外或者，對於任何文件將由以下人員合併其中提及，應根據《交易法》的要求在規定的期限內向委員會提交（根據公司的合理意見或合理的異議，根據本第7（a）條向委員會提交或不提交任何修正案或補充文件的決定應完全由公司作出）。

(b) 佣金停止令通知。公司將在收到通知或得知通知後，立即向代理人通報委員會發布的暫停註冊聲明生效的任何停止令、禁止或暫停使用招股説明書的任何命令、暫停配售股份在任何司法管轄區發行或出售的資格，或者為任何此類目的啟動或威脅提起或威脅提起任何程序；並將立即採取商業上合理的努力來防止發佈任何止損單或如果發出這樣的止損單，則可以提款。公司在收到委員會提出的修改註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充、與配售股份發行有關的其他信息或與註冊聲明或招股説明書有關的其他信息的請求後，將立即通知代理人。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在招股説明書交付期內，公司將盡其合理的最大努力在所有重大方面遵守現行《證券法》不時對其施加的所有要求，並在各自的到期日當天或之前提交公司根據第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或任何其他條款要求向委員會提交的所有報告和任何明確的委託書或信息聲明《交易法》。如果在招股説明書交付期內發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據當時的具體情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不要產生誤導性，或者如果在招股説明書交付期內，有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書或招股説明書或提交新的註冊聲明以遵守規定根據《證券法》，公司將立即通知代理人在此期間暫停配售股份的發行，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性；但是，如果公司認為這樣做符合公司的最大利益，則公司可以推遲任何此類修正或補充。

(d) 配售股份上市。在招股説明書交付期內，公司將盡其商業上合理的努力，促使配售股份在交易所上市，並根據代理人合理指定的司法管轄區的證券法使配售股份符合出售資格，並在配售股份分配所需要的時間內繼續保持配售股份的有效資格。但是，前提是，與之相關的公司或證券交易商的資格或提交一般性文件同意在任何司法管轄區送達訴訟程序。

(e) 交付註冊聲明和招股説明書。公司將在合理可行的情況下儘快向代理人及其律師（費用由公司承擔）提供在招股説明書交付期內向委員會提交的註冊聲明、招股説明書（包括其中以提及方式納入的所有文件）以及對註冊聲明或招股説明書的所有修正和補充（包括在此期間向委員會提交的所有被認為以提及方式納入其中的文件）的副本代理商可能的數量不時合理地要求並應代理人的要求，還將向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；但是，前提是，在EDGAR上有此類文件的範圍內，公司無需向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

(f) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人公開發布符合《證券法》第11（a）條和第158條規定的涵蓋12個月期限的收益表，但無論如何不得遲於公司本財季結束後的15個月。

(g) 所得款項的使用。公司將使用招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 部分中所述的淨收益。

(h) 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，公司不得在任何配售日之前的第五（5）個交易日開始的期間內，直接或間接地提議出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券通知已根據下文送達給代理商，結尾為根據該配售通知出售的配售股份的最終結算日之後的第五（5）個交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前被終止或暫停，則為該暫停或終止的日期）；但是，前提是公司根據公司的股息再投資計劃發行、授予或出售 (i) 普通股時不需要此類限制（但不是普通股，但豁免不得超過股息再投資計劃中的計劃限制）無論是現在生效還是以後實施；（ii）普通股在轉換證券或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時發行，並在公司在EDGAR上或以書面形式向代理人提供的文件中披露；（iii）普通股或可轉換為普通股或可行使的證券，通過私下談判向供應商、客户出售和出售，投資者、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴符合條件的機構買家或《證券法》第501條中該術語所指的 “合格投資者” 的人，其行為方式不得與普通股的發行融為一體。

(i) 情況的變化。在配售通知懸而未決期間，公司將在收到通知或得知通知後立即告知代理人任何信息或事實，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件。

(j) 盡職調查合作。在本協議期限內，公司將配合代理人或其代表就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間、公司主要辦公室或代理人可能合理要求的雙方共同同意的其他地點提供信息、提供文件和高級公司高管。

(k) 與配售股份相關的必要申報。公司同意，在《證券法》規定的日期，公司將 (i) 根據《證券法》第424條向委員會提交招股説明書補充文件（根據第424條提交每份報告的日期，“申請日期”），招股説明書補充文件將在相關期限內規定通過代理人出售的配售股份的金額、公司的淨收益以及對代理人的補償此類配售股份，或者，如果未根據第 424 條提交任何此類招股説明書補充文件，否則，在《交易法》要求的日期將此類信息納入公司的《交易法》申報中，以及 (ii) 向進行此類出售的每個交易所或市場交付每份此類招股説明書補充文件的副本（如果適用）。

(l) 陳述日期；證書。在本協議簽訂之日和本協議期限內，公司每次都提交與配售股份有關的招股説明書或修正或補充（僅與發行配售股份以外的證券相關的招股説明書補充文件除外）、與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書，其中包括截至公司最近一個季度或財政年度末的最新財務信息（如適用）（“季度424申報” 生效後修正案的手段、貼紙或補充但不是通過提及將與配售股份有關的文件納入註冊聲明或招股説明書（不包括（i）公司根據《交易法》提交的10-K表年度報告，（ii）公司根據《交易法》提交的10-Q表季度報告，以及（iii）包含經修訂的財務信息的公司8-K表最新報告（根據表格第2.02或7.01項 “提供” 的信息除外）或根據表格 8-K 第 8.01 項提供與以下內容有關的披露根據《交易法》下的《財務會計準則聲明》（第144號），將某些財產重新歸類為已終止的業務），每項此類事件均應被視為 “陳述日期”），公司和顧問應分別以附錄7 (l) (1) 和7 (l) (2) 的形式向代理人提供證書。對於在沒有待處理配售通知之時發生的任何陳述日，應免除本第 7 (l) 條規定的提供證書的要求, 該豁免應持續到公司根據本協議提交配售通知之日（該日曆季度，該日曆季度應被視為陳述日）和下一個發生的陳述日期，以較早者為準。但是，此類豁免不適用於公司提交包含最新年度經審計財務報表的424季度申報的任何陳述日。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售股份，而公司依賴此類豁免，並且沒有根據本第7（l）條向代理人提供證書，則在公司交付配售通知或代理人出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供一份附錄7（l）（1）的證書，日期為配售通知發佈之日。

(m) 法律意見書。在本協議簽訂之日，在本協議下發的第一份配售通知之日或之前，以及公司提交424季度申報的每個陳述日起五 (5) 個交易日內，公司有義務按照附錄7 (l) (1) 的形式交付不適用豁免的證書，公司應安排向代理人提供書面意見和 Dechert LLP（“公司法律顧問”）或其他令代理人合理滿意的律師的保證，形式如下在附錄A和 (ii) 中，除非代理人放棄，否則代理人法律顧問Ropes & Gray LLP（“代理人法律顧問”）的書面意見和負面保證信，其形式和實質內容都令代理人相當滿意。

(n) 慰問信。在本協議簽訂之日，在根據本協議發出的第一份配售通知之日或之前，以及公司提交424季度申報的每個陳述日起五 (5) 個交易日內，公司有義務按照附錄7 (l) (1) 的形式交付不適用豁免的證書，公司應促使其獨立會計師向代理人提供一封註明日期的信函，截至該日（“安慰信”），（i）確認他們是獨立的註冊公共會計師《證券法》和上市公司會計監督委員會所指的公司，(ii) 陳述截至該日期該公司對會計師給承銷商的與註冊公開募股有關的 “安慰信”（第一封此類信，“初始安慰信”）通常涵蓋的財務信息和其他事項的結論和調查結果，以及 (iii) 用本來可以包含在初始安慰信中的任何信息更新初始安慰信安慰信是不是在這樣的日期發出並進行了修改必要時與註冊聲明和招股説明書有關，這些聲明和招股説明書已根據該信函的日期進行了修訂和補充。

(o) 首席財務官證書。在本協議簽訂之日，在根據本協議發出的第一份配售通知之日或之前，以及公司提交424季度申報的每個陳述日起五 (5) 個交易日內，公司有義務按照附錄7 (l) (1) 的形式交付不適用豁免的證書，公司應安排向代理人提供其首席財務官的證書官員，在形式和實質內容上都令代理人相當滿意。

(p) 市場活動。公司不會直接或間接地採取任何旨在促成或導致、或構成或可能合理預期構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進配售股份的出售或轉售，或（ii）出售、競標或購買配售股份，也不會因招標代理人以外的任何人購買配售股份而向任何人支付任何補償。

8。代理人的陳述和契約。每位代理人聲明並保證其已根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規正式註冊為經紀交易商，但該代理人免於註冊或無需進行此類註冊的州除外。在本協議期限內，每位代理人應繼續根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規正式註冊為經紀交易商，但在本協議有效期內，該代理人免於註冊或無需進行此類註冊的州除外。對於本協議所設想的交易，包括但不限於通過配售股份代理人發行和出售，每位代理人將遵守所有適用的法律和法規，包括但不限於M條例。

9。費用支付。公司將支付與履行本協議規定的義務有關的所有費用，包括 (i) 編寫、歸檔，包括委員會要求的任何費用，以及打印最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正案和補充文件，其數量應在代理人認為合理必要的範圍內；(ii) 打印並向代理人交付本協議以及與之相關的合理要求的其他文件發售、購買、出售、發行或交付配售股份，(iii) 向代理人準備、發行和交付配售股份的證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税以及向代理人出售、發行或交付配售股份時應繳納的任何資本税、印花税或其他關税或税款，（iv）律師、會計師和其他顧問的費用和支出，（v）合理的費用以及向代理人支付的與執行本案有關的律師費協議總額不超過25,000美元，(vi) 在本協議有效期內，根據本協議對公司進行盡職調查審查而向代理人支付的合理費用和法律顧問支出，每個日曆季度不得超過10,000美元，前提是公司在任何情況下都沒有義務向代理人支付或以其他方式向代理人支付或以其他方式償還根據本第 (vi) 款向代理人支付的總費用和律師支出每年總額超過 40,000 美元，(vii)普通股過户代理人和登記處的費用和開支，以及（viii）配售股份在交易所上市所產生的費用和開支。

10。代理人義務的條件。代理人根據本協議承擔的配售義務將取決於公司和顧問在本協議中所作陳述和保證的持續準確性和完整性，公司是否充分履行了本協議規定的義務，代理人是否完成了其合理判斷令公司滿意的盡職調查審查，以及持續滿意（或每位代理人自行決定放棄）以下附加條件：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應已生效，可用於出售任何配售通知中計劃發佈的所有配售股份。

(b) 無重大通知。以下事件均不得發生並仍在繼續：(i) 公司在註冊聲明生效期間收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何提供額外信息的請求，對這些請求的迴應將要求對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充，而這些修正或補充在配售時尚未這樣做；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州發佈的修正或補充任何一站的政府當局命令暫停註冊聲明的生效或為此目的啟動任何程序；(iii) 公司收到關於暫停在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或資格豁免，或者為此目的啟動或威脅進行任何程序的任何通知；或 (iv) 發生任何在註冊聲明或招股説明書或任何重要文件中作出或被視為合併的重大陳述的事件是其中以提及方式納入在任何重大方面都是不真實的，或者需要對註冊聲明、招股説明書或文件進行任何修改，以便在註冊聲明中，註冊聲明中不會包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的任何重大事實，就招股説明書而言，它不會包含任何不真實的材料陳述事實或省略説明需要在其中陳述的任何重大事實或根據作出聲明的情況，在其中作出陳述所必需的，不要產生誤導性，自安置之時起，這些變更不得作出。

(c) 沒有錯報或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含不真實的實質性事實陳述，也不得省略陳述重要且必須陳述的事實，或者為使聲明中的陳述不具誤導性所必需的事實。

(d) 重大變動。除非招股説明書中設想或公司向委員會提交的報告中披露，否則公司的法定資本存量或任何公司重大不利影響或顧問重大不利影響，或任何可以合理預期會造成公司重大不利影響或顧問重大不利影響的事態發展，根據代理人的合理判斷，在每種情況下都不會產生重大不利影響代理商出售的能力以下是配售股份。

(e) 法律意見。代理人應在根據第 7 (m) 條要求提交此類意見之日當天或之前收到公司法律顧問和代理人法律顧問的意見，這些意見必須根據第 7 (m) 條向代理人提出。

(f) 慰問信。根據第 7 (n) 條，代理人應在根據第 7 (n) 條要求交付安慰信之日當天或之前收到根據第 7 (n) 條要求交付安慰信。

(g) 代表證書。代理人應在根據第 7 (l) 節要求交付該證書之日當天或之前收到根據第 7 (l) 節要求交付的證書。

(h) 不暫停。交易所不得暫停普通股的交易，也不得將普通股從交易所退市。

(i)《證券法》申報。根據《證券法》第424條的規定，在根據本協議發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有文件均應在第424條為此類申報規定的適用期限內提交。

(j) 批准上市。配售股份要麼已獲準在交易所上市，僅需發出發行通知，要麼公司應在任何配售通知發佈時或之前提交配售股份在交易所上市的申請。

(k) 沒有終止事件。不應發生任何允許代理商根據第 13 (a) 節終止本協議的事件。

11。賠償和供款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制代理人的每個人（如果有），並使其免受損害，如下所示：

(i) 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述，或者其中遺漏或據稱遺漏了為使聲明中的陳述不具誤導性而必需陳述或聲稱遺漏的重大事實，或由任何不真實的陳述或指控引起的重大事實所產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用對招股説明書（或任何修正案）中包含的重大事實的不真實陳述或補充），或者根據其中的情況，遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的；

(ii) 針對發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和開支，以和解任何訴訟或任何政府機構或團體發起或威脅啟動或威脅進行的任何調查或訴訟而支付的總金額為限，或基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠，或任何此類涉嫌不真實的陳述或遺漏提出的索賠；前提是任何此類和解都是在書面同意的情況下達成的公司，不得不合理地拖延或拒絕其同意；以及

(iii) 在調查、準備或辯護任何政府機構或團體發起或威脅提起的任何訴訟、任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類不真實陳述或遺漏提出的任何索賠時合理產生的任何費用（包括合理的律師費用和支出），前提是未根據第 (i) 或 (ii) 項支付任何此類費用) 上方，

但是，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，前提是代理人根據並符合代理人向公司提供的明確用於註冊聲明（或其任何修正案）或招股説明書（或其任何修正案）或招股説明書（或其任何修正案或補充）的書面信息而作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏。

(b) 代理人的賠償。每位代理人同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員，以及 (i) 根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司或 (ii) 受公司控制或與公司共同控制的任何和所有損失、責任、索賠、損害和開支的人（如果有）免受因或基於公司共同控制的任何損失、責任、索賠、損害和費用對於不真實的陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏註冊聲明（或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案或補充），這些信息依賴並符合代理人以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息。

(c) 程序。任何提議主張根據本第 11 節獲得賠償的權利的當事方在收到根據本第 11 條對賠償方提出索賠的訴訟的開始通知後，將立即通知每個此類賠償方該訴訟的開始，並附上送達的所有文件的副本，但遺漏通知該賠償方並不能緩解使一方免於 (i) 除根據以下情況之外可能對任何受賠償方承擔的任何責任本第 11 條和 (ii) 根據本第 11 節的上述條款，它可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方沒收實質性權利或抗辯或對其造成實質性損害。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並通知賠償方提起訴訟一事，則賠償方將有權參與訴訟，如果賠償方選擇在收到受賠償方提起訴訟的通知後，立即向受賠償方發出書面通知，與得到類似通知的任何其他賠償方共同承擔訴訟的辯護，律師相當令人滿意向受賠償方發出通知，並在賠償方發出通知後被賠償方選擇承擔辯護責任，則賠償方將不向受賠償方承擔任何法律或其他費用，除非下文另有規定，但受賠償方隨後因辯護而承擔的合理調查費用除外。受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但該律師的費用、開支和其他費用將由該受賠償方承擔，除非 (1) 受賠償方聘請律師已獲得賠償方的書面授權，(2) 受賠償方已合理地得出結論（根據律師的建議）可以利用法律辯護或其他與賠償方不同的賠償方，或與賠償方可獲得的賠償方不同的賠償方和衝突或受賠償方與賠償方之間存在潛在的衝突（根據律師向受賠償方提供的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受賠償方就此類訴訟進行辯護）或 (3) 賠償方在收到訴訟開始通知後的合理時間內實際上沒有聘請律師為此類訴訟辯護，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用都將以犧牲以下費用為代價一個或多個賠償方。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方均不應為所有此類受賠償方在任何時候在該司法管轄區執業的多家獨立律師事務所支付的合理費用、支出和其他費用承擔責任。在賠償方收到與費用、支出和其他費用有關的合理詳細內容的書面發票後，賠償方將立即償還所有此類費用、支出和其他費用。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任。未經每個受賠償方的事先書面同意，任何賠償方均不得和解或妥協，或同意在與本第 11 節所設想的事項有關的未決或威脅索賠、訴訟或訴訟中作出任何判決（無論是否有任何受賠償方是其當事方），除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括無條件免除每位受賠償方因此類訴訟調查而產生的所有責任，, 訴訟或索賠以及 (2) 不包括關於或的陳述承認過失、有罪或未能由任何受賠償方或代表其行事。

(d) 捐款。在本第11節前面各段規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因被認定公司或代理人無法獲得的情況下，公司和該代理人將分擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與任何訴訟有關的合理發生的任何調查、法律和其他費用，以及為和解任何訴訟而支付的任何金額），以及為解決任何訴訟而支付的任何金額, 訴訟或訴訟或任何索賠主張，但在扣除公司從代理人以外的其他人那裏收到的任何繳款之後，例如《證券法》或《交易法》所指的控制公司的人員、簽署註冊聲明的公司高管和公司董事（他們也可能有責任繳款），公司和代理人可以按適當的比例繳納這些款項，以反映公司和代理人獲得的相對利益另一隻手。公司和代理人獲得的相對收益應被視為與公司出售配售股份所獲得的總淨收益（扣除代理人的薪酬，但扣除費用之前）與代理人代表公司出售配售股份獲得的總薪酬的比例相同。如果（但前提是）適用法律不允許進行前一句規定的分配，則應按適當的比例進行分配，不僅要反映前一句中提及的相對收益，還要反映公司和該代理人在導致此類損失、索賠、責任、費用或損害或行為的陳述或遺漏方面的相對過失就此而言，以及與之有關的任何其他相關的公平考慮這樣的報價。除其他外，應參照對重大事實或遺漏的不真實或涉嫌不真實陳述，或者涉嫌遺漏陳述重大事實是否與公司或該代理人提供的信息、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和每位代理商都同意，如果根據本第11（d）條的繳款通過按比例分配或任何其他不考慮本文所述公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 11 (d) 節而言，受賠償方因本第 11 (d) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律費用或其他費用，但須符合本協議第 11 (c) 節 of。儘管有本第11（d）條的上述規定，但不得要求代理人繳納超過其根據本協議獲得的補償的任何金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11（f）條的含義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。就本第11 (d) 條而言，《證券法》或《交易法》所指的控制本協議一方的任何人以及代理人的任何高管、董事、合夥人、僱員或代理人將擁有與該方相同的繳款權，簽署註冊聲明的公司每位高管和董事都將擁有與公司相同的繳款權利，但每種情況均受本協議條款的約束。任何有權獲得攤款的一方在收到根據本第 11 (d) 條可能就其提出分攤申請的訴訟的開始通知後，應立即通知任何可能向其要求繳款的一方或多方，但遺漏通知並不能免除可能向其要求繳款的一方或多方根據本第 11 (d) 節承擔的任何其他義務，除非未能這樣做這樣通知對實質性權利造成重大損害的另一方，或者向其尋求捐款的一方的辯護。除根據本協議第11（c）節最後一句達成的和解外，如果根據本協議第11（c）節要求獲得書面同意，則任何一方均不對未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠承擔分攤責任。

12。交貨後存續的陳述和協議。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）進行或代表其進行的任何調查，本協議第11節中包含的賠償和分攤協議以及公司或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保，或本協議中代理人的陳述和擔保，均自其各自的日期起繼續有效，(ii) 配售股份的交付和接受並就此支付款項或 (iii) 終止本協議。

13。終止。

(a) 如果自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起，存在任何重大不利影響，或任何有合理可能導致重大不利影響的事態發展，根據該代理人的合理判斷，將嚴重損害該代理人的銷售能力，則代理人可以隨時通過向公司發出通知終止本協議配售股份或強制執行配售股份的出售合同，(ii) 如果有發生美國或國際金融市場金融市場或國際金融市場的任何重大不利變化、敵對行動的爆發或升級、其他災難或危機，或者任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都使該代理人合理判斷將嚴重損害該代理人推銷配售股份或執行出售配售合同的能力股票，(iii)如果委員會或交易所暫停或限制了普通股的交易，或者交易所的交易已暫停或限制，或者交易所已經確定了最低交易價格，（iv）如果公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場暫停交易並仍在繼續，（v）如果美國的證券結算或清算服務發生了重大中斷，以及仍在繼續，或 (vi) 如果銀行業務已宣佈暫停由美國聯邦或紐約當局。任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第9條（費用支付）、第11條（賠償和分攤款）、第12條（交貨後存續的陳述和協議）、第18條（管轄法律和時間；放棄陪審團審判）和第19條（同意管轄權）的規定在終止後仍應完全有效。如果代理人選擇按照本第 13 (a) 節的規定終止本協議，則該代理人應按照第 14 條（通知）的規定提供所需的通知。

(b) (i) 公司有權在本協議簽訂之日後的任何時候通過提前十 (10) 天發出通知，自行決定終止本協議。

(ii) 如果代理人根據本協議第 2 節第 (i) 款拒絕任何商業上合理的配售通知，則公司有權通過向該代理人發出書面終止通知來終止本協議。任何此類終止應在公司向該代理人發出終止通知後立即生效。

根據第 13 (b) 條進行的任何終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非 (i) 對於通過公司代理商進行的任何待定銷售，即使終止該代理人的報酬，公司的義務，包括與該代理人的報酬有關的義務，仍應保持完全有效和有效；(ii) 第 9 條（費用支付）、第 11 節（賠償和分擔）、第 12 節（對他們的陳述和協議）的規定在交付後繼續有效），第18條（適用法律和時間；放棄陪審團審判），即使終止，本協議第19條（同意管轄權）仍應完全有效。

(c) 每位代理人有權在本協議簽訂之日後的任何時候通過提前十 (10) 天發出通知，自行決定終止本協議。任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第9條（費用支付）、第11條（賠償和分攤款）、第12條（交貨後存續的陳述和協議）、第18條（管轄法律和時間：放棄陪審團審判）和第19條（同意管轄權）的規定在終止後仍應完全有效。

(d) 除非根據本第 13 節提前終止，否則本協議應在 (i) 自本協議發佈之日起兩 (2) 週年之日或 (ii) 根據本協議規定的條款和條件通過代理人發行和出售所有配售股份，但在這兩種情況下，第9條（費用支付）第11節（賠償和供款）的規定均自動終止）、第 12 條（在交付後繼續存在的陳述和協議）、第 18 條（管轄法律和時間；放棄儘管終止，陪審團審判）和本協議第19條（同意管轄權）仍應完全有效。

(e) 除非根據上文第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或雙方共同協議終止，否則本協議將保持完全效力。本協議終止後，對於代理人未根據本協議以其他方式出售的任何配售股份，公司不承擔任何補償責任。

(f) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效；但是，該終止要等到代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

14。通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給代理人，則應發送至：

高盛公司LLC 西街 200 號
紐約，紐約 10282
傳真：(212) 902-9316
注意：註冊部

B. Riley Securities, Inc

公園大道 299 號

紐約州紐約 10171

注意：總法律顧問

並附上一份副本（不構成通知）至：

Ropes & Gray LLP

1211 美洲大道

紐約州紐約 10036

注意：Paul D. Tropp

傳真：646-728-2823

電子郵件：paul.tropp@ropesgray.com

如果交給本公司，則應交付給：

Horizon 科技金融公司

法明頓大道 312 號

康涅狄格州法明頓 06032

注意：Daniel Trolio

傳真：(860) 676-8654

電子郵件：dtrolio@horizontechfinance.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Dechert LLP

一個國際廣場，40^第四地板

奧利弗街 100 號

馬薩諸塞州波士頓 02110

注意：Thomas J. Friedmann，Esq.

傳真：(617) 275-8389

電子郵件：thomas.friedmann@dechert.com

本協議各方均可更改此類通知地址，方法是向本協議各方發送用於此類目的的新地址的書面通知。每份此類通知或其他通信均應被視為已送達 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前、工作日或（如果該日不是工作日，則在下一個工作日）親自送達、通過電子郵件或可核查的傳真（隨後附上原件）送達；（iii）如果由國家認可的隔夜快遞員送達，則在工作日送達；（iii）在工作日如果存入美國郵件（掛號信或掛號信，要求退貨收據，郵資已預付），則實際收到。就本協議而言，“工作日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

就本第 14 條而言，電子通信（“電子通知”）如果發送到接收方在本第 14 節或本協議附表 3 中指定的電子郵件地址，或以單獨的封面形式發送，則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方的收到確認時，電子通知應被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可申請並有權收到非電子形式的紙質通知（“非電子通知”），該通知應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

15。繼任者和受讓人。本協議應為公司及其代理人及其各自的繼任者和關聯公司、控股人、合夥人、成員、高級管理人員、董事、僱員和代理人提供保障，並對本協議第11節提及的代理人具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意將本協議各方或其各自的繼承人和允許的受讓人根據本協議或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任授予任何一方。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

16。股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有與股票相關的數字，以考慮與配售股份有關的任何股份合併、股票分割、股票分紅、公司歸化或類似事件。

17。完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成雙方就本協議及其標的物達成的完整協議，取代了本協議各方先前和同期就本協議及其標的物達成的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司、顧問和代理人簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果此處包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院書面認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在有效、合法和可執行的最大範圍內獲得充分的效力和效力，並且此處的其餘條款和規定應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款或規定是此處未包含此處，但僅限於使該條款生效以及本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。

18.適用法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋。一天中的指定時間是指紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

19。同意管轄權。各方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議所設想的任何交易有關的爭議，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張，即此類訴訟、訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或程序的地點是不當的。各方特此不可撤銷地放棄個人送達法律程序，同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本（掛號信或掛號信，要求退回的收據）郵寄給該方，以獲取根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達訴訟的權利。

20。信息的使用。代理人不得使用從本協議和本協議所設想的交易中獲得的任何信息，包括盡職調查，就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。

21。對應方。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。一方可通過電子 (.pdf) 或傳真向另一方交付已執行的協議。

22。標題的影響。此處的章節和展覽標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。

23。缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 每位代理人僅作為與配售股份的公開發行以及本協議所設想的每筆交易以及導致此類交易的過程有關的代理人，公司或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方與代理人之間已經或將要建立任何信託或諮詢關係就本協議所設想的任何交易而言，無論如何該代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，除本協議中明確規定的義務外，任何代理人均不就本協議所設想的交易對公司承擔任何義務。

(b) 它能夠評估和理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；

(c) 沒有代理人就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並且在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 它知道每位代理人及其關聯公司參與的交易可能與公司的利益不同，該代理人沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；前提是每位代理人特此同意不參與任何會導致其利益與公司最大利益直接衝突的此類交易。和

(e) 在法律允許的最大範圍內，它放棄了因代理人違反信託義務或涉嫌違反本協議配售股份而可能向其提出的任何索賠，並同意該代理人不應就此類信託義務索賠向其承擔任何責任（無論是直接的還是間接的，在合同、侵權行為或其他方面），也不對任何主張信託義務的人承擔任何責任（無論是直接的還是間接的）代表其或本公司、公司僱員或債權人提出的信託義務索賠，但針對該代理人的信託義務索賠除外本協議規定的義務，並對公司向該代理人及其律師提供的信息保密，以其他方式無法公開的範圍內。

24。定義。在本協議中使用的以下術語具有以下各自的含義：

“適用時間” 指 (i) 每個陳述日期，(ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間，以及 (iii) 根據本協議出售配售股份的每個結算日。

“第158條”、“第405條”、“第415條” 和 “第424條” 是指《證券法》下的此類規則。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似的提法）均應視為指幷包括註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入的所有財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）（“合併文件”）。

本協議中所有提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充均應視為包括向委員會提交的關於EDGAR的副本。本協議中所有提及招股説明書 “補編” 的內容均應包括但不限於與美國境外代理人發行、出售或私募配售任何配售股份有關的任何補充、“封裝” 或類似材料。

[簽名頁面如下]

如果上述內容正確地闡述了公司、顧問和每位代理人之間對本文主題的諒解，請在下文為此目的提供的空白處註明，因此，本信應構成公司、顧問和代理人之間具有約束力的協議。

[At Market 發行銷售協議的簽名頁]

[At Market 發行銷售協議的簽名頁]

附表 1

配售通知的形式

女士們、先生們：

根據Horizon Technology Finance Corporation（以下簡稱 “公司”）、Horizon Technology Finance Management LLC（“顧問”）和高盛公司之間的市場發行銷售協議中包含的條款和條件。LLC和B. Riley Securities, Inc.（各自為 “代理人”，統稱為 “代理人”），日期為2023年9月22日，公司特此要求 [指定代理人]在開始的時間內，以每股_______美元的最低市場價格出售最多________________股公司普通股，每股面值0.001美元 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

[公司可以包括其認為適當的其他銷售參數。]

附表 2

補償

根據本協議出售配售股份後，公司應以現金向指定代理人支付相當於出售配售股份總收益的1.75％的金額。

附表 3

通知方

附表 4

附錄 7 (l) (1)

陳述表格日期公司證明

本高級管理人員證書（本 “證書”）根據截至2023年9月22日的市場發行銷售協議（“協議”）第7（l）條簽訂和交付，該協議由Horizon Technology Finance Corporation（“公司”）、Horizon Technology Finance Management LLC（“顧問”）和高盛公司簽訂。LLC和B. Riley Securities, Inc.（各自為 “代理人”，統稱為 “代理人”）。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

下列簽署人是公司正式任命和授權的高管，經過合理的調查以確定以下陳述的準確性，並經公司授權代表公司簽發本證書，特此證明如下：

1。截至本證書籤發之日，(i) 註冊聲明中不包含任何對重大事實的不真實陳述，也未提及為使其中陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實；(ii) 招股説明書中不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及根據具體情況需要在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實它們是在此基礎上做出的，沒有誤導性而且（iii）由於以下原因沒有發生任何事件有必要修改或補充招股説明書，以使招股説明書中的陳述不真實或不具誤導性。

2。協議中包含的公司的每項陳述和保證在最初作出時在所有重大方面都是真實和正確的，而且，除了那些僅代表特定日期的陳述和保證外，自本證書籤發之日起都是真實和正確的。

3。除非代理人以書面形式放棄，否則公司在協議簽訂之日、本證書的日期以及協議中規定的本證書籤發日期之前的每一項契約，都已在所有重要方面正常、及時和全面地履行，公司在協議簽訂之日或之前必須遵守的每項條件，即本證書的日期，以及每份證書的日期都早於本證書的日期，如中所述該協定在所有重要方面都得到了適當, 及時和充分的遵守.

4。在招股説明書中最新財務報表發佈之日之後，除非招股説明書中另有説明，否則沒有對公司產生重大不利影響。

5。尚未發佈停止令，暫停 (a) 註冊聲明或其任何部分的效力，或 (b) 根據任何司法管轄區的證券或藍天法律對配售股份進行資格或註冊，而且，據公司所知，任何證券或其他政府機構（包括但不限於委員會）都沒有為此提起任何訴訟、待審或威脅。

截至上述日期，下列簽署人已代表公司簽署了本高級管理人員證書。

附錄 7 (l) (2)

陳述表格日期顧問證明

本高級管理人員證書（本 “證書”）根據截至2023年9月22日的市場發行銷售協議（“銷售協議”）第7（l）條簽訂和交付，該協議由Horizon Technology Finance Corporation（“公司”）、Horizon Technology Finance Management LLC（“顧問”）和高盛公司簽訂。LLC和B. Riley Securities, Inc.（各自為 “代理人”，統稱為 “代理人”）。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有銷售協議中賦予此類術語的含義。

下列簽署人是顧問的正式任命和授權官員，經過合理調查以確定以下陳述的準確性，並經顧問授權代表顧問簽發本證書，特此證明如下：

1。銷售協議中包含的顧問的每項陳述和保證在最初做出時在所有重大方面都是真實和正確的，而且，除了那些僅代表特定日期的陳述和保證外，自本證書籤發之日起都是真實和正確的。

2。在招股説明書中最新財務報表發佈之日之後，除非招股説明書中另有説明，否則顧問沒有產生重大不利影響。

截至下文所述日期，下列簽署人已代表顧問簽署了本官員證書。

日期：________________

附錄 A

公司意見的形式

高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

B. Riley Securities, Inc

公園大道 299 號，7^第四地板

紐約，紐約 10171

女士們、先生們：

我們曾為特拉華州的一家公司Horizon Technology Finance Corporation（以下簡稱 “公司”）和特拉華州有限責任公司Horizon Technology Finance Management LLC（“顧問”，連同公司和顧問一起為 “Horizon Entities”）擔任法律顧問，涉及 (i) 該公司根據1933年《證券法》的規定註冊面值每股0.001美元的普通股（“普通股”），經修訂的（“證券法”）及其相關的規章制度以及（ii）不時出售根據市場發行銷售協議（“銷售協議”），Horizon實體和作為銷售代理的您（個人，“銷售代理”，統稱為 “銷售代理”，統稱為 “銷售代理”），公司普通股的總髮行價格不超過1.5億美元。根據銷售協議第7（m）條，我們應公司的要求提供本意見書。本意見書中使用但未另行定義的大寫術語應具有銷售協議中對此類術語的含義。

在提出下述意見時，我們審查並依賴了經認證或以其他方式確定令我們滿意的文件、公司記錄和其他文書以及公職人員的協議、證書和收據以及我們認為必要或適當的其他文件的原件或副本，包括以下文件：

此外，我們還審查了其他文件、公司記錄和其他文書的原件或副本，以及公職人員和公司高管的其他協議、證書和收據以及協議和其他文件，包括本協議附表A所列的文件，這些文件是我們認為必要或適當的，作為下文表達意見的依據。該公司的代表還出席了公司董事會會議，會上採取了某些行動。

至於我們意見所依據的事實，在我們認為適當的範圍內，我們依賴公職人員證書和公司高管、董事、僱員、代表和會計師的證書和書面陳述，以及雙方在銷售協議中作出的陳述和保證，以及這些各方適當履行銷售協議中規定的各自義務。

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件是否與原件一致。我們進一步假設，銷售協議或我們用來構成此處表達意見基礎的任何其他文書或文件均未進行口頭修改、修正或補充（包括任何明示或暗示的豁免，無論如何產生）。該公司的代表還出席了公司董事會會議，會上採取了某些行動。此外，我們假設 (i) 所有簽署銷售協議的自然人（Horizon 實體除外）都有簽訂和履行銷售協議規定的各自義務的法律行為能力；（ii）銷售協議的每一方（Horizon 實體除外）都根據其組織管轄區的法律組織良好、有效存在且信譽良好；（iii）協議各方（Horizon Entities 除外）都有訂立和履行所有相關法律的法定權力和權力銷售協議規定的義務，(iv) 銷售協議已由其各方（Horizon 實體除外）正式授權、執行和交付，以及 (v) 銷售協議是協議各方（Horizon 實體除外）的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此類人強制執行。經過適當調查，我們進一步假設 (a) 在談判、交付和執行銷售協議方面沒有相互的事實錯誤、誤解或欺詐、脅迫或不當影響；(b) 雙方之間存在和過去都沒有書面或口頭協議或諒解，在任何此類情況下，雙方之間沒有和過去任何交易慣例或先前的交易過程會發生變化、補充或符合資格銷售協議的條款。

我們收到了委員會工作人員的電話確認，根據證券法，註冊聲明最近於2021年7月21日生效。今天，我們通過查看委員會的專門網站進行此類確認，確認委員會沒有發佈暫停註冊聲明生效的停止令，據我們所知，委員會沒有啟動或威脅過任何試圖暫停《證券法》下注冊聲明生效的程序。

基於上述內容以及我們認為必要的法律審查，並遵守本文規定的限制、限定、例外情況和假設，我們認為：

1。公司是一家根據特拉華州法律有效存在且信譽良好的公司，根據該法律擁有公司權力和權力，可以按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務，並簽訂和履行銷售協議規定的義務。該公司有資格作為一家信譽良好的外國公司在加利福尼亞州進行業務交易。

2。根據銷售協議，普通股已獲得公司正式授權發行和出售，當普通股是在公司收到普通股付款後發行和交付時，普通股的每股價格不低於註冊聲明和招股説明書所設想的普通股每股面值，並根據銷售協議的條款，如果適用，則由過户代理人會籤，普通股將有效簽發，全額支付且不可評估。根據《特拉華州通用公司法》、《公司註冊證書》或《章程》，普通股的發行不受優先權、優先購買權或其他類似權利的約束，對普通股的投票或轉讓沒有任何限制。

3。普通股證書在所有重要方面都符合《特拉華州通用公司法》、《公司註冊證書》和《章程》的適用要求。

4。公司執行和交付銷售協議以及公司履行其在該協議下的義務不會導致 (i) 違反或違反公司註冊證書或章程或章程，(ii) 違反或違反任何協議或文件，或構成違約（也不構成任何經通知、時間流逝或兩者兼而有之會導致違反或構成違約的事件）、任何協議或文件的違約載於本協議附表 A 或導致對任何人施加任何留置權、押記或抵押權公司的財產或資產，或 (iii) 據我們所知，違反或違反我們已知適用於公司的美國聯邦或紐約州政府機構或團體或任何對公司擁有管轄權的美國聯邦或紐約法院的法規、規則、法規或命令，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，這些條款單獨或總體上不會對公司或其能力產生重大和不利影響公司履行其在銷售協議下的義務。

5。據我們所知，除了《證券法》、《1940年法案》和《金融業監管規則》可能要求的義務外，公司無需獲得或向任何美國聯邦或紐約州政府機構或機構或任何美國聯邦法院或紐約州法院或特拉華州通用公司法提出的同意、批准、授權、許可或命令，或向其提交文件 Authority, Inc.（“FINRA”）和納斯達克股票市場（“納斯達克”），我們對此沒有發表任何意見。

6。銷售協議已由公司正式授權、執行和交付。

7。根據1940年法案第15條的程序要求，諮詢協議和銷售協議已獲得公司董事會和股東（如果適用）的正式批准。

8。招股説明書補充文件和招股説明書中標題為 “出售低於淨資產價值的普通股”、“風險因素——我們的章程文件和其他協議中的反收購條款以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的某些條款，這些聲明可能會阻止收購企圖，並對我們的普通股價格產生不利影響”、“某些關係和關聯交易”、“我們的證券描述”、“普通股的描述” 我們可能會發布”、“法規”、“重大美國聯邦所得税”在每種情況下，考慮” 和 “承保”，只要這些陳述構成法律事項的摘要，其中提及的協議、法規和條例的條款，在所有重大方面都公平地反映了其中總結的信息。

9。根據《投資公司法》，公司不是，在普通股的發行和出售生效以及招股説明書中所述的收益的使用生效後，也無需註冊為投資公司。

10。普通股在所有重大方面都符合註冊聲明和招股説明書中標題為 “我們可能發行的普通股描述” 的描述，前提是此類描述構成其中提及的法律事項、協議、法規和法規條款的摘要。

11。根據特拉華州法律，該顧問已正式成立，作為一家信譽良好的有限責任公司有效存在，根據該法律，有限責任公司有權和授權開展註冊聲明和招股説明書中所述的業務，並簽訂和履行銷售協議規定的義務。該顧問有資格作為一家在加利福尼亞州和康涅狄格州信譽良好的外國有限責任公司進行業務交易。

12。根據《顧問法》，顧問已在委員會正式註冊為投資顧問，據我們所知，《顧問法》、《1940年法》或根據該法公佈的相關規章制度並未禁止顧問根據諮詢協議擔任註冊聲明和招股説明書所設想的公司的投資顧問；而且，據我們所知，不存在任何可能對註冊產生不利影響的訴訟懸而未決或受到威脅委員會的顧問。

13。銷售協議已由顧問正式授權、執行和交付。

14。顧問執行和交付銷售協議以及顧問履行其在該協議下的義務以及完成由此設想的交易不會導致 (i) 違反或違反顧問的有限責任公司協議，(ii) 違反或違反或構成違約（也不構成任何經通知、時間流逝或兩者兼而有之會導致違反或構成違約的事件），本協議附表 A 中列出的任何協議或文件，其中顧問是或導致對顧問的任何財產或資產施加任何留置權、指控或抵押權，或者 (iii) 違反或違反我們已知適用於政府機構或團體或任何法院顧問的法規、規則、條例或命令，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，這些條款不在實質上單獨或總體上以及對顧問履行銷售協議義務的能力產生不利影響。

15。據我們所知，除了《證券法》、《1940年法》和美國金融業監管局規則可能要求的除外，顧問無需獲得或向任何美國聯邦或紐約州政府機構或機構或任何美國聯邦法院或紐約州法院或特拉華州《有限責任公司法》提出的同意、批准、授權、許可或命令，也無需向其提交文件納斯達克，我們對此沒有發表任何意見。

上述意見受以下進一步假設、限定條件和限制的約束：

此處的意見僅限於美利堅合眾國的聯邦法律、紐約州的法律、特拉華州的通用公司法和特拉華州的《有限責任公司法》。我們不是特拉華州律師協會的成員；我們也不自稱是特拉華州法律方面的專家。但是，我們確實應您的要求審查了《特拉華州通用公司法》和《特拉華州有限責任公司法》的標準彙編（但未審查任何司法裁決、規章或法規），而我們在這些法律下給出的意見完全基於此類審查。就此處表達的意見與受本段所述法律以外的其他法律管轄的事項而言，我們在沒有進行任何獨立調查的情況下假設此類法律不影響本文提出的任何觀點。我們在本信中提出的意見僅基於我們對那些根據我們的經驗通常適用於或通常與銷售協議中設想的交易相關的法規、規則、條例和司法裁決的考慮。此處表達的觀點基於本文發佈之日有效的法律，這些法律可能會發生變化，並可能具有追溯效力，我們明確聲明沒有義務將任何變更通知您。

此處表達的觀點基於現行法律和本文發佈之日我們所知道的事實。我們未承諾將隨後發生的任何法律變化或此後可能引起我們注意的任何事實告知您。每當根據我們的知識、意識或相關術語表達我們對事實存在與否的看法時，我們指的是曾為Horizon Entities處理過實質性事務的Dechert LLP個人律師目前的實際知識。

本意見書僅提供給您，僅為您（而不是任何其他人的利益）與本文發佈之日提交招股説明書補充文件有關的利益。未經我們事先書面同意，不得出於任何目的使用、分發、引用、依賴或轉讓給任何其他人（包括通過您、作為銷售代理人代表公司收購股份的任何人），也不得以其他方式提及（無論是否具體提及我們公司）用於任何其他目的（無論是否具體提及我們公司）。

真的是你的，

負面保證信表格

高盛公司有限責任公司。

西街 200 號

紐約，紐約 10282

B. Riley Securities, Inc

公園大道 299 號，7^第四地板

紐約，紐約 10171

女士們、先生們：

我們曾為特拉華州的一家公司Horizon Technology Finance Corporation（“公司”）和特拉華州的一家有限責任公司Horizon Technology Finance Management LLC（“顧問”，連同公司和顧問一起為 “Horizon Entities”）擔任法律顧問，處理該公司擬發行和出售高達1.5億美元的普通股（“股份”），面值每股0.001美元根據截至2023年9月22日的市場發行銷售協議（“銷售協議”），由和在 Horizon 實體中，而你則是銷售代理（“銷售代理”）。N-2表格（文件編號333-255716）（該註冊聲明及其生效後的任何修正案）、其所有證物以及其中以提及方式納入的所有文件，包括基本招股説明書（定義見下文）以及最近根據美國證券交易委員會（“委員會”）第430C條生效時被視為其一部分或以提及方式納入其中的信息，“註冊聲明”），該註冊聲明已提交委員會。此處的任何內容均不得解釋為使我們被視為《證券法》第11條所指的 “專家”。

註冊聲明生效後，其中包含的基本招股説明書（“基本招股説明書”）以及2023年9月22日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）的形式以及根據《證券法》第430C條的規定，在註冊聲明生效後首次使用時被視為註冊聲明一部分的信息是招股説明書（“招股説明書”）。

作為公司的法律顧問，我們審查了註冊聲明和招股説明書，並參與了與您和您的代表以及公司及其會計師代表的討論，討論了《證券法》的適用要求以及根據該法頒佈的規章制度以及註冊聲明和招股説明書的內容。

根據我們在提供與註冊聲明和招股説明書相關的服務過程中獲得的信息，並根據我們對適用法律的理解以及我們在《證券法》下的實踐中獲得的經驗，我們向您提供了建議，現在我們確認，在我們看來，註冊聲明自招股説明書生效之日和招股説明書之日起，招股説明書截至招股説明書發佈之日 Tus，他們臉上顯得反應得當嚴格遵守了《證券法》、經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）以及委員會根據該法制定的適用規章制度的要求。此外，在審查註冊聲明和招股説明書的過程中，我們注意到的任何內容都沒有使我們相信 (i) 自招股説明書生效之日和招股説明書發佈之日起，註冊聲明中包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏了為使聲明中的陳述不具誤導性而必須陳述的任何重大事實，或 (ii) 招股説明書發佈之日截至本文發佈之日，招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述或根據報表的具體情況，省略了為在其中進行報表所必需的任何重要事實，不產生誤導性（在每種情況下，我們都明白，我們對上述任何內容中包含或遺漏的財務報表、附表或其他財務信息或數據或統計數據均不表示信任）。

但是，獨立核實事實和註冊過程中涉及的決定的性質存在固有的侷限性，以至於我們對註冊聲明或招股説明書中陳述的準確性、完整性或公平性不承擔任何責任，除非在本信之日的意見書中編號為第8段的意見所涵蓋的範圍內。此外，我們不對註冊聲明或招股説明書中包含的財務報表和附表、相關附註和任何其他財務數據或由此得出的任何統計數據表示任何意見或信念。此外，就本信而言，我們假設銷售代理已在本信中包含的相關日期和時間向每位股票購買者妥善傳達了單獨協商的股票每股價格。

除上述內容外，我們還確認：

經您同意和同意，在提供前一段第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條所述的事實確認時，我們依賴公司高管的證書和陳述，就第 (iii) 條而言，我們依賴於委員會維護的網站上公開的信息。前一段中提出的確認是基於我們的知情，“我們知道” 一詞表示，在我們就公司聘請擔任法律顧問的事項代表公司的過程中，我們沒有注意到任何信息可以使我們實際知道任何此類確認都是不準確的，或者我們所依賴的任何文件、證書、報告和信息都不準確或已完成；我們專業參與的目的不是以確定或確認上述文件中規定的事實事項，而且我們沒有承擔任何獨立核實這些事實事項的義務。此處使用的 “我們的知識” 一詞旨在僅限於我們律師事務所內部對Horizon Entities的代表權和本文討論的事項給予實質性關注的律師所知的範圍。

本函由我們作為公司法律顧問提供給銷售代理商，僅供銷售代理商在銷售協議所設想的交易中受益，未經我們明確書面同意，不得出於任何其他目的使用、分發、報價或以其他方式提及，也不得由任何其他人依賴。本信僅限於此處明確規定的事項，除明確説明的內容外，不得暗示或推斷任何陳述。我們在此處表達的聲明截至本文發佈之日，我們沒有義務更新本信，也沒有義務告知您適用法律的任何變化或在本協議發佈之日之後可能引起我們注意的任何其他事項。

這封信不是為了避免任何税務機關可能施加的任何處罰而使用或寫成的，也不能被任何人使用。

真的是你的，