假的000148742800014874282023-09-222023-09-220001487428HRZN: 普通股客户會員2023-09-222023-09-220001487428HRZN: notesDue20264875 自定義會員2023-09-222023-09-220001487428HRZN: notesDue2027625 自定義會員2023-09-222023-09-22

 

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

 

根據第 13 條或第 15 (d) 條

 

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月22日

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

法明頓, 克拉06032

 

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(860) 676-8654

 

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

 

2023年9月22日，Horizon Technology Finance Corporation（“Horizon”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），根據該補充文件，Horizon可以但沒有義務發行和出售價值1.5億美元、面值每股0.001美元的普通股（“股票”），金額和時間由Horizon確定。實際銷售額將取決於Horizon不時確定的各種因素，包括市場狀況、Horizon普通股的交易價格以及Horizon對適當資金來源的決定。Horizon打算根據其投資目標和戰略以及招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和其中以提及方式納入的文件中描述的一般公司用途，將本次發行的幾乎所有淨收益用於投資處於開發階段的公司。Horizon還可能使用淨收益的一部分來減少其任何未償借款。在進行此類用途之前，Horizon打算將此次發行的淨收益主要投資於高質量的短期債務證券，這與其業務開發公司當選和選擇作為RIC納税相一致。

 

關於此次發行，Horizon與高盛公司簽訂了日期為2023年9月22日的市場發行銷售協議（“股權分配協議”）。LLC和B. Riley Securities, Inc.（各為 “銷售代理”，統稱為 “銷售代理”）。股權分配協議規定，Horizon可以通過銷售代理不時發行和出售股票。根據股權分配協議，股票的出售（如果有）可以通過談判交易或被視為 “在市場上” 的交易中進行，這些交易如經修訂的1933年《證券法》第415條所定義，包括在納斯達克或類似證券交易所直接出售，或者以與現行市場價格相關的價格或協議價格向或通過交易所以外的做市商進行銷售。銷售代理將從Horizon獲得佣金，最高相當於根據股權分配協議出售的任何股票的總銷售價格的1.75％。股權分配協議包含慣例陳述、擔保和協議、成交條件、雙方的賠償權利和義務以及終止條款。

 

本對股權分配協議的描述並不完整，參照股權分配協議的全文進行了全面限定，該協議的形式作為附錄1.1附於此，並以引用方式納入此處。

 

此次發行將根據招股説明書補充文件和2021年6月29日的相關招股説明書進行，該説明書包含在Horizon於2021年5月3日向美國證券交易委員會提交的有效上架註冊聲明（文件編號333-255716）中。

 

本8-K表格最新報告不構成出售要約或招攬購買任何證券的要約，也不得在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，此類要約、招標或出售為非法的任何州或司法管轄區出售這些證券。

 

 

 

(d) 展品

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。