Prospectus Supplement

本初步招股説明書附錄涉及根據修訂後的《1933年證券法》有效的註冊聲明，但不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，我們在本次發售中發售4,000,000股普通股，每股面值0.01美元。

我們是一家馬裏蘭州的公司，專注於收購、擁有和運營主要位於美國南部和西部大都市地區的高質量寫字樓物業。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼為JIO。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股13.03美元，這是在2017年1月6日。

我們已選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税目的(REIT)的房地產投資信託基金納税。我們普通股的股份受到所有權和轉讓方面的限制，這主要是為了幫助我們獲得REIT的資格。我們的章程一般禁止任何人實際、實益或建設性地擁有超過9.8%的已發行普通股或所有類別和系列股票的總流通股價值或總價值的9.8%，以限制性較強者為準。？請參閲所附招股説明書中關於股權和轉讓限制的説明。

應我們的要求，承銷商已按公開發行價預留本招股説明書增刊提供的最多392,000股股份出售給我們的董事和其他與我們有業務關係的人士(預留股份)。預留股份將不會向承銷商支付承銷折扣。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲第頁開始的風險因素本招股説明書增刊的S-7，載於隨附的招股説明書第2頁和截至2015年12月31日的10-K年度報告第9頁，以討論您在決定投資我們的普通股之前應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的説法都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商在本招股説明書增發之日起30天內按公開發行價格減去承銷折扣和佣金購買最多600,000股普通股的選擇權。如果承銷商完全行使選擇權，承銷折扣和佣金將為 $，扣除費用前的收益將為$。

承銷商預計於2017年1月左右通過存託信託公司的簿記設施將普通股股份交付給購買者。

目錄表

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此產品的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文檔中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的招股説明書或通過引用併入的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。此外，我們在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的備案文件中的任何聲明，如果對我們向美國證券交易委員會提交的早期備案文件中包含的信息進行了添加、更新或更改，應被視為修改和取代了之前備案文件中的此類信息。

本招股説明書附錄並不包含對您重要的所有信息。您應閲讀隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。在本招股説明書附錄中查看您可以找到更多信息的位置和通過引用併入，以及在隨附的招股説明書中可以找到更多信息的位置和通過參考美國證券交易委員會提交的信息進行合併。除非上下文另有暗示，否則在本招股説明書附錄中提及的 City Office、Work Company、We、Keyus和我們的CROW是指City Office REIT，Inc.及其合併子公司，包括City Office REIT Operating Partnership， L.P.，這是一家馬裏蘭州有限責任合夥企業，我們是該有限合夥企業的唯一普通合夥人，我們通過該合夥企業開展幾乎所有業務(我們的運營合夥企業)，但從上下文中清楚地看出，該術語僅指本次發行普通股的發行人。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的或附加的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，提出要約或要約購買都是非法的。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用方式併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能會發生變化。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文件，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

目錄表

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們在每個中引用的文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》(載於修訂後的1933年《證券法》第27A節或《證券法》，以及修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》第21E節)含義的前瞻性陳述。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的文件將包含前瞻性聲明。特別是，與我們的流動性和資本資源、投資組合表現、收購和處置活動以及經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。此外，所有有關未來財務或經營業績或預期，或預期的市場狀況和人口統計數據的陳述均為前瞻性陳述。我們將此警示性聲明包括在內，以使其適用並利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款。我們謹此提醒投資者，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用納入其中的文件中的任何前瞻性陳述都是基於S管理層的信念和假設以及目前管理層可獲得的信息。使用時，預計、相信、預期、意圖、可能、計劃、估計、項目、應該、將、結果、類似表述等與歷史事件無關的表述旨在識別前瞻性表述。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，可能會受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。

可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同的一些風險和不確定因素包括：

目錄表

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。有關可能影響我們未來業績、業績、流動性或交易的這些和其他因素的進一步討論，請參閲所附招股説明書和我們最新的年度報告Form中題為風險因素的部分10-K，由我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件更新，並通過引用併入本文。

目錄表

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息或通過引用合併的信息。這份摘要並不完整，也不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書全文、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，包括通過引用併入本文和其中的財務報表和財務報表附註。有關在投資我們的普通股之前應考慮的重要風險的更多信息，請閲讀風險因素。

除另有説明外，本招股説明書補充資料中包含的信息為截至2016年9月30日，並假設(1)4,000,000股本公司普通股以每股$的公開發行價出售，包括392,000股預留股份以無承銷折扣出售，以及(2)承銷商未行使購買額外股份的選擇權。

除非另有説明，否則我們物業的所有所有權權益代表經濟利益。

城市辦公室REIT，Inc.

我們是一家馬裏蘭州的公司，專注於收購、擁有和運營主要位於美國南部和西部大都市地區的高質量寫字樓物業。我們的目標市場擁有許多有吸引力的人口和就業特徵，我們相信這些特徵將導致我們酒店的資本增值和租金收入增長。我們的高級管理團隊擁有廣泛的行業關係，並在執行這一戰略方面取得了良好的業績記錄，我們相信這將為我們的股東提供競爭優勢。

我們相信，由於以下特點，我們的目標市場提供了獲得有吸引力的風險調整後回報的機會：有利的經濟增長趨勢，高於平均就業增長預測的不斷增長的人口，大量的政府辦公室，多元化行業的大型國際、國家和地區僱主，低成本的商業運營中心，靠近大型大學，辦公入住率不斷提高。我們還認為，自2008年以來，我們大多數市場的寫字樓新建一直受到限制，因為這些市場的租金通常不支持新的開發。在我們的目標市場內，我們主要關注購買價格在2500萬美元至1億美元之間、預期資本化率一般在7%至8%之間的A類和B類物業。我們認為，在我們的目標市場中，對這些房產的競爭程度較低，因為大型機構投資者通常專注於紐約、洛杉磯、華盛頓特區、波士頓、芝加哥和舊金山等門户市場中較大的房產，而我們市場中的當地房地產運營商通常無法從與公共REITs相同的融資渠道中受益。

我們的高級管理團隊擁有豐富的房地產市場經驗，由首席執行官James Farrar、首席運營官格雷戈裏·泰利、首席運營官總裁和首席財務官Anthony Maretic組成，每個人都有20多年的經驗。我們使用我們市場中的本地公司來管理和租賃我們地理上多樣化的投資組合，以受益於他們對當地市場的瞭解、高效的運營和現有的基礎設施，而不會產生與在每個市場創建我們自己的物業管理功能相關的間接成本。

目錄表

我們目前在博伊西、達拉斯、丹佛、奧蘭多、鳳凰城、波特蘭和坦帕等大都市擁有18個寫字樓建築羣，包括37座寫字樓，總面積約440萬平方英尺。我們相信，我們的酒店是優質資產，提供了極佳的交通選擇，位於富裕社區附近，設施齊全，維護良好。我們還相信，我們的物業擁有穩定和多樣化的租户基礎，包括聯邦和州政府機構以及國家和地區企業。截至2016年9月30日，根據我們分別於2016年11月2日、2016年11月30日和2016年12月15日對Park Tower、5090 N 40 St(5090)和Santan Corporation Center(Santan)的收購進行調整後，我們的投資組合租賃了92.3%，我們物業基本租金的約51.5%來自這些市場的租户，這些租户是聯邦或州政府機構或投資級租户。我們最大的租户是科羅拉多州公共衞生和環境部，其在丹佛櫻桃溪物業的租約將於2026年到期，約佔2016年9月30日我們投資組合基本租金收入的6.9%，根據我們對Park Tower、5090和Santan的收購進行了調整。我們的物業也有穩定的長期租賃狀況，我們的租約交錯到期，截至2016年9月30日，加權平均剩餘租賃期限為5.1年，並根據我們對Park Tower、5090和 Santan的收購進行了調整。我們的租約大部分為經修訂的毛租約，根據該租約，租户可向我們報銷超過基本金額的營運開支、物業税及保險費。我們的租約通常包括租金上漲條款，旨在為我們的租金收入提供年度增長。

我們已選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始作為REIT納税。我們的結構是傘式合夥房地產投資信託基金(UPREIT)，這意味着我們通過我們的經營合夥企業及其子公司擁有我們所有的物業。

最新發展動態

最近的收購

2016年11月2日，我們通過一家合資企業完成了之前宣佈的對佛羅裏達州坦帕市Park Tower的收購，收購價格為7980萬美元，不包括交易成本。在相關融資交易完成後，我們收購了合資企業約95%的權益。公園大廈是一座472,596平方英尺的頂級天際線寫字樓，突出地位於坦帕S中央商務區。該屬性具有多個酒店內的商務和生活方式便利設施，再加上優越的市中心位置和坦帕灣的全景，為租户創造了一個非常理想的辦公地點。我們用可用現金為購買提供了資金。

2016年11月30日，我們完成了之前宣佈的在亞利桑那州鳳凰城收購 5090的交易，收購價格為4,260萬美元，不包括交易成本。5090是一個175,835平方英尺的A級寫字樓物業，位於駝峯走廊內，這是鳳凰城主要的子市場之一。這處房產經過了廣泛的翻修，並得到了制度上的維護。這棟大樓租給了一批強大的、多元化的全國知名租户。我們用可用現金、我們擔保信貸安排(我們的擔保信貸安排)下的借款以及隨後的2,200萬美元抵押貸款為購買提供資金，如下所述。

2016年12月15日，我們完成了之前宣佈的對亞利桑那州鳳凰城Santan的收購，收購價格為5850萬美元，不包括交易成本。桑丹是一位

目錄表

266,531平方英尺，甲級寫字樓綜合體，位於鳳凰城S科技驅動的錢德勒子市場。該酒店的特點是位置非常顯眼，可以很好地到達周圍的便利設施基地，高端租户裝修和酒店內咖啡廳。Santan是100%租賃的，S NRA 55%的房產租賃給了投資級租户，包括豐田汽車信貸公司。我們在我們的擔保信貸安排下通過借款為購買提供了資金。

合同項下的財產

我們已達成協議，以4,680萬美元收購德克薩斯州達拉斯一棟111,334平方英尺的寫字樓--2525 McKinnon。該酒店位於達拉斯令人嚮往的住宅區副市場，周圍是我們認為是德克薩斯州最高品質的寫字樓、酒店、高層住宅和零售物業。物業擁有強勁的入住率和租賃率，低於市場租金，我們預計隨着時間的推移，這將產生穩定的現金流增長。完成收購的幾個條件仍有待滿足，不能保證我們將按上述一般條款或根本不完成交易。

收購渠道

包括2525 McKinnon在內，我們目前正在審查符合我們初步投資標準的超過4億美元的潛在房地產收購。這些位置良好的物業位於高增長的大都市市場的強勁子市場，包括達拉斯、丹佛、奧蘭多、鳳凰城和鹽湖城。此外，這些物業的特點通常是信用租賃率高，低於市場原地租金、收購價格低於重置成本，以及通過積極管理提高價值的潛力。

但是，我們尚未完成盡職調查或與簽訂具有約束力的協議購買這些房產的押金不能退還，2525麥金農除外。此外，任何收購還需要滿足一些額外的條件和批准。因此，截至本招股説明書附錄日期，我們不認為除2525 McKinnon以外的任何潛在收購是可能的，我們也不能保證我們將收購目前正在考慮的任何物業。

我們相信，我們經過驗證的完成收購的記錄以及與經紀界的密切聯繫有助於我們以誘人的估值收購目標物業。此外，我們相信，我們可以通過審慎的管理策略來創造額外的價值，例如實施美觀的改進，將物業重新定位在更高的質量水平，通過完成資本投資來降低運營成本，通過積極審查租户組合來加強租金和現金流。最後，我們相信，我們較低的槓桿率目標和多元化的債務資本關係，包括與銀行和保險公司的關係，有利於我們在市場化銷售交易中快速高效地採取行動。

待定處置

2016年12月16日，關於之前宣佈的可能以8,650萬美元的預期售價出售博伊西華盛頓集團廣場的交易，聖盧克S健康系統有限公司(聖盧克S)完成了盡職調查審查，放棄了關閉的某些先決條件，並獲得了500萬美元押金不予退還。成交計劃於2018年4月與S擔保的物業抵押貸款到期同時進行。我們和聖盧克S都有權通過提供至少120天的提前通知來加速關閉，觸發加速的一方負責支付與現有抵押貸款相關的失敗成本。然而，成交仍受許多條件的制約，我們不能向您保證，我們將按我們預期的條款或時間完成這項預期的處置(如果有的話)。

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擔保信貸安排規模擴大

2016年10月26日，我們根據我們的擔保信貸安排行使了我們的選擇權，利用手風琴功能將擔保信貸安排下的授權借款能力從7,500萬美元增加到1億美元。

Carillon Point融資

2016年10月12日，我們完成了一筆1710萬美元的貸款，以我們位於佛羅裏達州坦帕市的Carillon Point房產的第一抵押留置權為擔保。這筆貸款將於2023年10月到期，用於按月支付本金和利息。利息按固定利率支付，年利率為3.50%。

5090融資

2017年1月4日，關於收購5090，我們與林肯國家人壽保險公司簽訂了一項貸款協議，提供2200萬美元的第一抵押貸款。抵押貸款的淨收益已用於部分償還我們擔保信貸安排下的未償還借款，包括為收購5090提供資金而借入的金額，如上文第2部分最近的收購中所述。

按揭貸款將於2027年1月10日到期，年利率固定為3.92%。每月付款僅為前三年的利息，然後是每月本金和利息付款，本金付款是根據抵押貸款剩餘期限的30年攤銷時間表計算的。剩餘本金餘額以及所有應計和未付利息將在到期時到期。

2016年第四季度股息

2016年12月21日，我們宣佈董事會批准2016年第四季度每股普通股0.235美元的季度股息。股息將於2017年1月25日支付給截至2017年1月13日收盤登記在冊的所有股東和經營合夥單位持有人。如果承銷商在2017年1月13日或之前通過存託信託公司(DTC)的賬簿登記設施將普通股股份交付給在此發售的股份的購買者，在2017年1月13日交易結束時持有該等股份的此次發行的投資者將被視為在該時間登記在冊的持有人，因此只要他們繼續持有該等股份，就有資格獲得該股息。如果本次發行的投資者不是截至2017年1月13日收盤時我們普通股的記錄持有人，他們將沒有資格獲得此次股息。承銷商預計於2017年1月左右通過DTC的簿記設施將普通股交付給特此發售的股票的購買者。

企業信息

我們是馬裏蘭州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1075號Suite 2010，郵編：V6E 3C9。我們的電話號碼是(604)806-3366。我們還維護着一個網站：Www.cityofficereit.com。本公司網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也不包含在本説明書附錄中。

目錄表

供品

我們提供的普通股

4,000,000股(如果承銷商行使購買額外股票的全部選擇權，外加最多600,000股普通股)

本次發行後發行的普通股(1)

28,382,226股

本次發行後將發行的普通股和普通股(1)(2)

28,422,227股和普通單位

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，本次發行的淨收益約為百萬美元(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為百萬美元)。我們打算使用此次發行的淨收益如下：

約4,680萬美元，為收購2525麥金農提供資金；

約100萬美元用於償還我們擔保信貸安排下的未償還金額；以及

其餘用於一般營運資本用途，包括為未來的收購和投資提供資金。

風險因素	投資我們的普通股涉及很高的風險。你應該仔細閲讀和考慮從第頁開始的標題風險因素下列出的信息在投資我們的普通股之前，請參閲隨附的招股説明書第2頁以及截至2015年12月31日的10-K表格年度報告第9頁開始的本招股説明書附錄的S-7。

紐約證券交易所代碼

首席信息官

⁽¹⁾	除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均以2017年1月6日已發行的24,382,226股普通股為基礎，假設承銷商不會行使其購買最多600,000股的選擇權，不包括在歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的普通股，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行而保留的普通股。

⁽²⁾	截至本招股説明書附錄日期，除我們之外，我們的經營合夥有限責任合夥人持有的未償還普通單位有40,001個。

目錄表

投資我們的普通股涉及很高的風險。除了本招股説明書附錄中的其他信息外，您應仔細考慮以下風險，即我們的年報表格中描述的風險截至2015年12月31日止年度的10-K年報，以及本招股説明書副刊、所附招股説明書及以引用方式併入本文及文件內的其他資料及數據，然後才就本公司普通股作出投資決定。發生以下任何風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果以及我們向股東分配現金的能力產生不利影響，這可能會導致您對我們普通股的全部或部分投資損失。本招股説明書附錄中的部分陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。見關於前瞻性陳述的告誡聲明。

此次發行後，我們普通股的市場價格和交易量可能會出現波動。

我們普通股的每股交易價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的每股交易價格大幅下跌，您可能無法以收購價或高於收購價的價格轉售您的股票。我們不能向您保證我們普通股的每股交易價格在未來不會大幅波動或下跌。

可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

目錄表

在過去，證券集體訴訟經常是在普通股價格波動之後對公司提起的。此類訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們支付普通股分配和每股交易價格的能力產生不利影響。

影響我們普通股價格的因素之一是我們普通股的股息相對於市場利率的收益率(即我們的年化股息佔我們普通股價格的百分比)。市場利率目前處於相對於歷史利率較低的水平，市場利率的提高可能會導致我們普通股的潛在買家預期更高的股息收益率，而更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於分配的資金。因此，較高的市場利率可能會導致我們普通股的市場價格下降。

未來可供發行或出售的普通股數量可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

我們無法預測未來發行或出售我們普通股的股票或在公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股交易價。在公開市場上發行大量普通股，或在贖回普通股時發行，或認為可能會發生此類發行，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

行使承銷商購買額外股份的選擇權、贖回普通股單位或授予董事的任何限制性股票或單位的歸屬，

目錄表

根據我們的股權激勵計劃，發行我們的普通股或與未來的房地產、投資組合或業務收購相關的普通股或普通股以及我們普通股的其他發行可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響，使用我們普通股的普通股或普通股作為股權補償可能會對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。此外，我們未來發行的普通股可能會稀釋現有股東的權益。

此次發行可能會對我們的普通股流通股產生稀釋效應，這可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

在本次發行中發行我們的普通股並收到預期淨收益後，此次發行可能會對我們的每股收益和每股運營資金產生攤薄效應。本次發行或未來任何普通股發行的實際攤薄金額將基於多種因素，特別是使用收益和此類投資產生的回報，截至本招股説明書附錄日期無法確定。我們普通股的每股交易價可能會下降，原因是根據此次發行在市場上出售了大量我們普通股的股票，或者其他原因，或者是因為人們認為或預期可能會發生此類出售。

目錄表

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，本次發行的淨收益約為100萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，則為100萬美元)。我們打算使用此次發行的淨收益如下：

我們的擔保信貸安排下的未償還借款用於支付5090和Santan的部分購買價格。

在淨收益應用之前，我們打算以符合我們REIT資格的方式將本次發行的淨收益投資於計息賬户和短期計息證券。這些投資預計提供的淨回報將低於我們在寫字樓物業投資中尋求實現的淨回報。

目錄表

下表列出了截至2016年9月30日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：(1)實際基礎上；(br}(Ii)在形式基礎上，使a)我們對Park Tower、5090和Santan的收購生效，b)上文所述的最近發展中描述的Carillon Point融資，c)為收購5090和Santan提供資金的借款，以及根據我們的擔保信貸安排為此類收購提供資金的部分借款，以及d)我們發行了4,480,000股我們6.625系列A系列優先股股票，每股在2016年9月30日之後；以及(Iii)在扣除承銷折扣和本公司應支付的本次發行的預計費用後，按調整後的備考基礎進行備考，以使上文第(Ii)款所述的交易和本公司在本次發行中出售4,000,000股普通股的交易生效，但不影響本次發行所得淨額的預期用途，如收益的使用情況所述。以下所列信息應結合本公司年度報告中關於財務狀況和經營業績的S討論和分析以及本公司的財務報表和相關説明的章節閲讀。截至2015年12月31日的年度10-K報表以及截至2016年3月31日、2016年6月30日和2016年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告，通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

目錄表

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋，稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2016年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為1.121億美元，或每股普通股4.60美元，未實施所有普通股的贖回，以換取我們的普通股一對一基礎。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去我們的總負債除以我們已發行的普通股的股份數量來確定的。

每股有形賬面淨值攤薄是指購買者在此次發行中支付的每股金額與緊隨此次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。於本次發售中按每股公開發行價$出售4,000,000股普通股，並扣除承銷折扣(預留股份將不適用於承銷折扣)及吾等應支付的估計發售費用後，吾等於2016年9月30日的經調整有形賬面淨值約為每股普通股 $。這一數額代表了我們現有股東每股有形賬面淨值的立即增加，以及此次發行每股美元對投資者的有形賬面淨值的立即稀釋。下表説明瞭這一每股攤薄：

上表所列資料以2016年9月30日已發行普通股24,382,226股為基礎，並假設承銷商不會行使其購買最多600,000股普通股的選擇權，不包括在授予已發行限制性股票單位獎勵時可發行的普通股股份、根據我們的股權激勵計劃為未來發行而預留的普通股股份以及用本次發行所得回購的股份和普通股單位。

如果承銷商全面行使其選擇權，我們在2016年9月30日的調整後有形賬面淨值將為每股百萬美元或美元，這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加每股$，並在此次發行中立即稀釋投資者的每股$。

目錄表

自2014年4月15日以來，我們的普通股已在紐約證券交易所上市，代碼為CIO？？在此之前，我們的普通股沒有公開市場。下表列出了所指期間我們普通股的最高、最低和最後銷售價格，以及我們與就所述期間申報的普通股每股現金分配。

2017年1月6日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為13.03美元。

我們打算繼續宣佈普通股的季度分配。然而，分配的實際金額和時間將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的實際運營結果、償債和資本支出要求、經修訂的1986年國內收入法規( 法規)的REIT條款，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。不能保證未來分發的數量或時間。

目錄表

我們是一家馬裏蘭州公司，專注於收購、擁有和運營主要位於美國南部和西部大都市地區的高質量寫字樓物業。我們的目標市場擁有許多有吸引力的人口和就業特徵，我們相信這些特徵將導致我們酒店的資本增值和租金收入增長。我們的高級管理團隊擁有廣泛的行業關係，並在執行這一戰略方面取得了良好的業績記錄，我們相信這將為我們的股東提供競爭優勢。

截至本招股説明書附錄之日，我們在博伊西、達拉斯、丹佛、鳳凰城、波特蘭、坦帕和奧蘭多等大都市地區擁有18個寫字樓綜合體，其中包括37座寫字樓，總面積約為440萬平方英尺。下表概述了我們截至2016年9月30日的投資組合(按NRA按市場降序列出的物業)以及我們收購Park Tower、 5090和Santan的信息，就像我們在2016年9月30日擁有這些物業一樣：

目錄表

下表列出了我們於2016年9月30日的物業(調整以反映我們對Park Tower、5090和Santan的收購以及之前披露的華盛頓集團廣場的聖盧克S租賃交易)在期間租約到期的百分比，而不考慮承諾的租約(聖盧克和S除外)和續約選項。

目錄表

截至2016年9月30日，我們的所有未償債務本金均為固定利率，平均期限為6.1年，加權平均利率為4.3%。

下表列出了截至2016年9月30日我們的未償債務本金的到期日和該債務的加權平均利率。下表未反映2016年9月30日之後我們擔保信貸工具項下的融資交易或借款：

目錄表

截至2016年9月30日，我們的十大租户佔我們物業年化基本租金收入的35.3%，根據收購Park Tower、5090和Santan進行調整，如下表所示。

目錄表

本摘要補充了所附招股説明書中材料聯邦所得税考慮事項下的討論，該招股説明書以引用方式併入本文，應與其結合閲讀。

以下是與我們普通股的購買、所有權和處置有關的其他重大聯邦所得税考慮事項的摘要，以及我們作為準則下的房地產投資信託基金的資格和税收。本摘要補充並在適用的情況下取代所附招股説明書中材料聯邦所得税考慮事項下的討論，應與此類討論一起閲讀。

正如隨附的招股説明書中《重要的聯邦所得税考慮事項-我們公司的税收》中所討論的那樣，即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也將在某些情況下繳納聯邦税。在這些情況下，我們將對與應税REIT子公司(TRS)進行的某些交易的收入徵收100%的消費税，這些交易不在 S在臂長的基礎上。根據2015年12月18日簽署成為法律並於2015年12月31日之後的納税年度生效的2015年保護美國人免受增税法案，此類交易將包括我們的TRS向我們提供服務所依據的交易，如果確定此類交易不是在公平的基礎上進行的。

正如隨附的招股説明書中所述，我們必須每年通過兩次總收入測試，才能保持我們作為REIT的資格。總收入95%測試的合格收入一般包括招股説明書中毛收入測試項下描述的項目；但是，從2015年12月31日之後開始的納税年度生效，出售房地產資產的收益也包括出售由公開發售的房地產投資信託基金(即根據交易法要求向美國證券交易委員會提交年報和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具的收益，即使不是以房地產或房地產權益為抵押。然而，就75%的收入測試而言，公開發售的REIT發行的債務工具的利息收入和出售收益不會被視為符合資格的收入，條件是該債務工具不是房地產資產，除非將公開發售的REITs的債務工具包括在房地產資產的含義中，房地產資產的含義從2015年12月31日開始生效，如下文資產測試中所述。

利息。正如所附招股説明書中《重要的聯邦所得税考慮事項》和《毛收入測試》中所述，利息收入通常構成符合75%毛收入測試目的的合格抵押貸款利息，只要支付此類利息的義務是以不動產抵押擔保的話。除以下句子所規定的外，如果我們收到由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了我們同意發起或獲得抵押貸款當日或我們修改貸款之日該不動產的公平市場價值(如果為税務目的，該修改被視為重大修改)，利息收入將在不動產和其他抵押品之間分配。只有在利息可分配給的範圍內，我們從這項安排中獲得的收入才有資格達到75%的總收入標準。

目錄表

不動產。在2015年12月31日之後的納税年度中，如果抵押貸款同時由不動產和個人財產擔保，如果此類個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的總公平市值的15%，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以確定抵押貸款是否符合75%資產測試的資格，以及相關利息收入是否符合75%總收益測試的資格。

被禁止的交易。該法案提供了更大的靈活性，以滿足所附招股説明書中在材料聯邦所得税注意事項和總收入測試下禁止的交易中描述的經銷商銷售安全港。該款描述了關於銷售數量或此類銷售的基礎或價值的三個替代要求，其中一個必須滿足安全港。除了這三項要求(自2015年12月31日之後的課税年度起生效)外，在以下情況下，房地產投資信託基金也可滿足這部分安全港：

(1)本年度房地產投資信託基金出售的所有物業(止贖物業或守則第1031或1033條適用的銷售物業除外)的調整基數合計不超過年初房地產投資信託基金所有物業的調整基數合計的20%，以及考慮到本年度和前兩年的情況，房地產投資信託基金出售的物業佔全部S物業(按調整基數計算)的三年平均百分比不超過10%；或

(2)房地產投資信託基金年內出售的所有物業的公平市值總額不超過年初房地產投資信託基金所有物業的公平市值總額的20%，考慮到本年度和之前兩個年度，房地產投資信託基金售出的物業佔S物業總數的三年平均百分比(按公平市值衡量)不超過10%。

止贖財產。如所附招股説明書中所述，材料聯邦所得税考慮因素包括總收入測試和止贖財產，通常在我們收購該財產的納税年度之後的第三個納税年度結束時，該財產不再是止贖財產。然而，在某些情況下，財產應在該日期之前的日期停止作為止贖財產，包括在房地產投資信託基金收購財產後90天以上用於房地產投資信託基金進行的交易或業務的。此規則的一個例外情況是，如果此類活動是通過獨立承包商或TRS(自2015年12月31日之後的納税年度開始生效)進行的，則此類財產可用於此類交易或企業。

對衝交易。在隨附的招股説明書中，在材料聯邦所得税考慮因素>總收入測試>對衝交易項下的討論，在該小節末尾插入以下段落作為補充：

在2015年12月31日之後的納税年度內生效，如果我們如上所述進行了符合條件的對衝交易(原始對衝)，並且被對衝的債務的一部分被清償或相關財產被處置，並且與該清償或處置相關的，我們進入一項新的明確標識的對衝交易，該交易將抵消原始對衝(抵消對衝)，原始對衝的收入和抵消對衝的收入(包括處置原始對衝和抵消對衝的收益)在95%和75%的毛收入測試中將不被視為毛收入。

目錄表

正如所附招股説明書中的材料聯邦所得税考慮事項和資產測試所述，為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足幾項資產測試。根據隨附的招股説明書中描述的第一項測試，我們總資產價值的至少75%必須由隨附的招股説明書中列出的項目組成。除上述項目外，就75%資產測試而言，符合資格的資產包括(I)與不動產有關的租賃個人財產，(br}可歸因於該等不動產的租金視為不動產租金)，以及(Ii)公開發售的REITs發行的債務工具，自2015年12月31日後開始的課税年度。

此外，本款隨附的招股説明書中所述的第四項測試將全部替換為：

第四，我們總資產價值的不超過25%(2017年12月31日之後的納税年度為20%)可由一個或多個TRS的證券代表。

最後，另一項測試自2015年12月31日後開始的課税年度生效，該測試規定，公開發售的REITs發行的債務工具不得超過我們總資產價值的25%，但不得以不動產或不動產權益為擔保。

隨附的招股説明書在重要的聯邦所得税考慮因素和分配要求下討論了我們的分配要求。在2014年12月31日或之前的納税年度，為了將分配計入我們的分配要求，併為我們提供税收減免，此類分配不得是優先股息。如果A分配是按比例在特定類別的所有流通股中進行的，並且符合我們組織文件中規定的不同類別股票的偏好，則A分配不是優先股息。然而，在2014年12月31日之後的應納税年度，只要我們繼續是公開發售的REIT，優惠股息規則將不適用於我們。

此外，正如所附招股説明書中所討論的，我們將對超過實際分配金額的所需分配金額徵收4%的不可抵扣消費税。？根據該法，房地產投資信託基金被視為在本納税年度實際分配的金額，既包括本年度分配的金額，也包括上一年度分配超過前一年應納税所得額和資本利得的金額(前一年的計算方法相同，因此，在確定上一年的分配金額時，應回顧前一年。以此類推)。

隨附的招股説明書在以下標題下討論了美國股東對與合格股息收入和資本利得股息有關的分配的徵税問題：重要的聯邦所得税考慮事項？美國應税股東的税收。除招股説明書中包含的討論外，在2015年12月31日之後的應税年度內，我們可以指定為資本利得股息或符合條件的股息收入的股息總額不得超過

目錄表

我們就該年度支付的股息，包括在下一年度支付的股息(如果該股息是在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報的，如果是在申報之後的第一次定期股息支付之前支付的)，但被視為就該年度支付的股息。

所附招股説明書中實質性聯邦所得税考慮事項下討論的段落和標題與外國賬户有關的新立法全部替換為：

根據《外國賬户税收合規法案》(FATCA)，如果不符合與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對通過外國賬户或外國中介持有我們股票的某些美國股東收到的股息徵收30%的美國預扣税。此外，如果不滿足這些披露要求，將對2018年12月31日之後通過外國賬户或外國中介持有我們股票的美國股東從出售我們的股票中獲得的收益徵收30%的美國預扣税。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

隨附的招股説明書討論了《1980年外國投資房地產税法》(FIRPTA？)對美國房地產權益(USRPI)出售或交換所得分配的豁免根據重大聯邦所得税考慮事項，在適用期間內持有我們普通股不超過5%的非美國股東。非美國股東的税收。FIRPTA對公開交易的REIT股票分配的豁免限制已從持有此類股票超過5%提高到持有此類股票超過10%。此外，隨附的招股説明書指出，我們必須扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的10%。根據該法案，這一10%的預扣要求增加到了15%。因此，雖然我們打算對任何分銷的全部金額按30%的比率預扣，但如果我們不這樣做，我們將按15%的比率預扣分銷的任何部分，而不是按30%的比率扣繳。

此外，該法案規定適用於合格股東和合格外國養老金計劃的FIRPTA的額外豁免。因此，在所附招股説明書中的討論內容得到補充，在題為實質性聯邦所得税考慮因素的小節最後一段之前插入以下段落非美國股東：

除以下討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的合格股東的任何分配，將不作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國税，因此不受FIRPTA規定的特別預扣規則的約束。雖然合格股東不受FIRPTA扣留REIT分配的限制，但合格股東的某些投資者(即，持有合格股東權益(僅作為債權人的權益除外)，並持有該REIT超過10%的股份的非美國人士(無論是否由於投資者S在合格股東中的所有權)可能受到FIRPTA 扣繳的限制。

目錄表

此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的合格股東出售我們的股票將不需要繳納美國聯邦所得税。與分配一樣，合格股東的某些投資者(即，持有合格股東權益(僅作為債權人的權益除外)，並持有該REIT超過10%的股份(無論是否由於投資者S在合格股東中的所有權)的非美國人士可能會在出售我們的股票時被FIRPTA扣留。

？合格股東是指(I)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的好處，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易的外國人(如該綜合所得税條約中所定義的)，或者是根據外國法律在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內以有限合夥形式建立或組織的外國合夥企業，其有限合夥單位類別佔定期在紐約證券交易所或納斯達克市場交易的所有合夥單位價值的50%以上，(Ii)是合格的集體投資工具(定義見下文)，以及(Iii)保存每個人的身份記錄，這些人在外國人和S納税年度內的任何時間，是上述(I)項所述類別權益或單位(視乎適用而定)的5%或以上的直接擁有人。

合格集體投資工具是指符合以下條件的外國人：(I)根據上述綜合所得税條約，有資格享受降低的預扣税率，即使該實體持有此類REIT股票的10%以上，(Ii)公開交易，根據《準則》被視為合夥企業，是扣除性外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為美國房地產控股公司，或 (Iii)被財政部長指定為美國房地產控股公司，並且(A)在894條的含義下財政透明，或(B)被要求將股息計入毛收入，但有權扣除分配給投資者的股息。

對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的合格外國養老基金(或其所有權益由合格外國養老基金持有的實體)的任何分配，作為與美國貿易或業務有效相關的收入，將不需繳納美國税，因此不受FIRPTA規定的特別預扣規則的約束。此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的合格外國養老基金出售我們的股票，將不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税的影響。

合格的外國養老基金是指任何信託、公司或其他組織或安排 (I)是根據美國以外的國家的法律設立或組織的，(Ii)設立的目的是向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由該等僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務，(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(4)受政府監管，並向其設立或經營所在國家的有關税務機關提供關於受益人的年度報告的信息；以及(5)根據其設立或經營所在國家的法律，(A)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或按降低的税率徵税，或(B)對該組織或安排的任何投資收入推遲徵税或按降低的税率徵税。

目錄表

該法關於合格股東和合格外國養老金基金的規定很複雜。股東應就該法案對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

最後，所附招股説明書中材料聯邦所得税考慮因素下討論的最後一段和副標題非美國股東：與外國賬户有關的新立法全部替換為以下條款：

根據FATCA，對我們股票支付的股息將按30%的税率徵收美國預扣税，這些股息由如果與美國賬户或所有權相關的某些披露要求未得到滿足，則為非美國股東。此外，如果不滿足這些披露要求，將對某些非美國股東在2018年12月31日之後支付的出售我們股票的收益徵收30%的美國預扣税。如果需要支付預扣税，有資格就此類股息和收益獲得美國預扣税豁免或減免的非美國股東將被要求向美國國税局申請退款，以獲得利益或此類豁免或減免。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

在《重大聯邦所得税考慮事項》和《其他税收後果》一節所附的招股説明書中，彙總了適用於我們在經營合夥企業以及我們組建或收購的任何附屬合夥企業或有限責任公司中的直接或間接投資的某些聯邦所得税考慮事項。最近頒佈的2015年兩黨預算法改變了適用於合夥企業聯邦所得税審計的規則。根據新規則(通常在2017年12月31日後開始的納税年度有效)，除某些例外情況外，對合夥企業(及其任何合夥人S的分配份額)的收入、收益、虧損、扣除或信用項目的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並對由此產生的税收、利息或罰款進行評估和收取。雖然尚不清楚這些新規則將如何實施，但它們可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業(如我們的運營合夥企業)因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，如果我們直接擁有該合夥企業的資產，我們可能不會被要求支付額外的公司級別的税款。這些新規則帶來的變化是全面的，在許多方面取決於美國財政部未來法規或其他指導方針的頒佈。潛在股東應就這些變化及其對投資我們普通股的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

目錄表

我們已與Raymond James&Associates，Inc.就本次發行的股票簽訂了承銷協議，承銷商的代表如下。根據承銷協議中的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，且各承銷商已分別而非共同同意以確定的承諾基礎從本公司購買，下表中與其名稱相對的普通股的相應數量：

承銷協議規定，承銷商購買所有向公眾發售的股票的義務取決於法律問題的批准和其他條件的滿足。這些條件包括但不限於我們在承銷協議中作出的陳述和擔保的準確性，法律意見的交付，以及我們的資產、業務或前景在本招股説明書補充日期後沒有任何重大變化。如果承銷商購買我們的任何股份，而不是購買下文所述的購買額外股份的選擇權所涵蓋的股份，則承銷商有義務在此次發行中購買我們的所有股份。

承銷商已通知我們，他們建議按本招股説明書補充説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並向交易商發售，價格相當於較公開發售價格每股優惠不超過 $。公開發行後，承銷商可以變更發行價等銷售條件。

下表提供了我們向承保人支付的承保折扣和佣金金額的信息。此信息假設承銷商不行使或完全行使其購買以下所述額外股份的選擇權。

我們已同意向承銷商報銷與保留股份相關事宜的費用，包括承銷商的律師費和律師費，金額不超過10,000美元，該金額被金融行業監管局視為承銷補償。

不包括承銷折扣和佣金，我們估計應支付的發售費用約為美元。

根據承銷協議，我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商或其他受保方可能被要求就任何此類債務支付的款項。

目錄表

我們已授予承銷商購買額外股份的選擇權。該選擇權在本招股説明書附錄日期後30天內可行使，允許承銷商從我們手中購買最多600,000股額外普通股。如果承銷商行使該期權的全部或部分，每位承銷商將有義務以本招股説明書附錄封面上的公開發行價減去承銷折扣，購買其期權所涵蓋的按比例比例的股票數量。

除某些有限的例外情況外，我們和我們所有的董事和高管(禁售方)同意，未經Raymond James&Associates， Inc.事先書面同意，我們將不會在本招股説明書附錄日期後60天結束的期間內(I)提供、質押、出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同以出售、授予任何期權、購買任何權利或認股權證、或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券(統稱鎖定證券)，或就任何禁售證券的登記或行使任何權利，要求或要求本公司根據《證券法》提交與此相關的任何登記聲明，或(Ii)訂立任何互換或任何其他協議或任何交易，直接或間接全部或部分轉讓禁售證券的所有權的經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等互換或交易將以現金或其他方式交付禁售證券或該等其他證券。

在某些條件下，前款規定的限制不適用於作為善意贈與轉讓的股份或者贈與，即轉讓給任何信託的股份，使適用的人直接或間接受益。禁售方或禁售方的直系親屬、根據我們現有股權激勵計劃可發行的股份或普通單位、與我們善意收購財產一起發行的普通單位(只要此類發行合計不超過我們當時已發行和已發行的普通股和普通股的5%)、作為分配轉讓給受影響股東的有限合夥人或股東的股份、或轉讓給適用禁售方附屬公司或由該禁售方控制或管理的任何投資基金或其他實體的股份，但只有在(1)Raymond James&Associates，Inc.從每個受贈人、受託人、分銷商或受讓人(視屬何情況而定)收到一份關於禁售期剩餘部分的已簽署的禁售期協議，(2)任何此類轉讓不涉及價值處置，(3)此類轉讓不需要按照1934年《證券交易法》第16條的表格4向證券交易委員會報告(經修訂)，以及(4)適用的禁售方不會以其他方式自願實施任何關於此類轉讓的公開申報或報告。此外，在某些條件下，上述限制將不適用於根據我們現有股權激勵計劃可發行的股份或普通單位，或與我們善意收購財產一起發行的普通單位(只要此類發行合計不超過我們當時已發行和已發行的普通股和普通單位流通股的5%)。

此外，儘管有上述規定，禁售方可以根據承銷協議將禁售方目前持有的普通股和/或普通股的股份轉讓給吾等，並且禁售方可以在本次發行後的公開市場上出售禁售方購買的普通股，前提是：(I)不需要在任何公開報告或提交給證券交易委員會的文件中報告此類出售，或者(Ii)受影響的股東不會自願就此類出售進行任何公開申報或報告。

目錄表

Raymond James&Associates，Inc.可自行決定發行普通股和其他證券，但須遵守在通知或不通知的情況下，在任何時間進行上述全部或部分鎖定限制。

在本招股説明書補充資料所提供的證券分銷完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商競購和購買我們的普通股的能力。作為這些規則的例外，承銷商可以從事根據《交易法》規定的M規則進行的旨在穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。承銷商可以根據M規則從事超額配售、銀團回補交易、穩定交易和懲罰性出價。

這些穩定的交易，包括交易和懲罰性出價，可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

目錄表

對於上述交易可能對我們證券價格產生的影響，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。這些交易可能發生在任何交易市場。如果這些交易中的任何一項開始，它們可能會在任何時候被終止，而不會發出通知。

本招股説明書附錄可在互聯網網站上以電子格式提供，或通過承銷商或其關聯公司維持的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款，並可能被允許在線下單。除電子格式的本招股説明書附錄外，承銷商或其聯屬公司網站上的任何信息以及承銷商或承銷商的任何關聯公司維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄或本招股説明書附錄的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供服務，並可能在未來不定期為我們及其聯營公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，這些服務已收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地以他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。Raymond James&Associates，Inc.的一家附屬公司是我們擔保信貸安排下的貸款人。

應我們的要求，承銷商已將本招股説明書增刊提供的最多392,000股股份以公開發行價出售給我們的董事和其他與我們公司有業務關係的人士(預留股份)。如果這些人購買保留股份，將減少可向公眾出售的股份數量。在未事先徵得Raymond James&Associates，Inc.書面同意的情況下，根據預留股份計劃出售的所有預留股份將在本招股説明書附錄發佈之日起60天內不得轉售。承銷商將按照與本招股説明書副刊提供的其他股份相同的條款向公眾提供任何未如此購買的預留股份。預留股份將不會向承銷商支付承銷折扣。

這些股票不是發行人的存款責任，也不受加拿大存款保險公司、美國聯邦存款保險公司或加拿大、美國或任何其他司法管轄區的任何其他政府機構的擔保。發行人不受加拿大金融機構的監管。

股票只能出售給購買或被視為購買的購買者，該購買者是國家票據定義的認可投資者。45-106 招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如國家儀器31-103中定義的註冊要求、豁免和正在進行的

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登記人義務。股票的任何轉售必須根據適用證券招股説明書要求的豁免或不受適用證券招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方S省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方S所在省或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

依據第3A.3條(或就由政府發行或擔保的證券而言非加拿大管轄權，國家文書33-105第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

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與此次發行相關的某些法律問題將由Hunton&Williams LLP為我們傳遞。Ballard Spahr LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見，包括在此提供的普通股的有效性。與此次發行相關的某些法律問題將由Morgan，Lewis&Bockius LLP轉交給承銷商。

City Office REIT，Inc.截至2015年12月31日及2014年12月31日的綜合及合併財務報表及財務報表附表III，以及截至2015年12月31日止三年期間內各年度的綜合及合併財務報表及財務報表附表三，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告及上述會計師事務所作為會計及審計專家的權威，以參考方式併入本申請及註冊説明書內。

FRP Collection and Park Tower截至2015年12月31日止年度的收入及若干開支報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據，並經上述會計師事務所作為會計及審計專家授權，以供參考的方式併入本文及註冊説明書內。

我們在表格上有一份有效的註冊聲明S-3在美國證券交易委員會備案。此外，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會S公共資料室閲讀和複製我們存檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549。請致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330關於公共資料室的更多信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過S美國證券交易委員會互聯網站向公眾查閲，網址為Www.sec.gov.

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。合併後的文件包含有關我們、我們的業務和財務狀況的重要信息。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，或者我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息修改或替換了這些信息，則通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中包含的任何聲明都將自動更新和被取代。我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會的以下文件：

目錄表

在表格的任何當前報告中包含的任何信息的範圍內8-K或其任何證物是向美國證券交易委員會提供的，而不是向其備案的，此類信息或證物明確未通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

我們將免費向收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或所有文件的副本和附帶的招股説明書，但這些文件的證物除外，除非這些證物通過引用明確納入這些文件中。書面請求應寄至不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1075號，城市辦公室REIT，Inc.，Suite 2010，V6E 3C9。

目錄表

我們可能不時一起或單獨發售、發行和出售本招股説明書中描述的證券，公開發售總價不超過500,000,000美元。

我們將在本招股説明書的附錄中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發行和出售任何證券，除非附有招股説明書附錄，説明發行證券的金額和發行條款。我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或在連續或延遲的基礎上直接向購買者提供和出售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何承銷商、交易商和代理一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。參與銷售任何證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、具體發售方式以及任何適用的佣金或折扣將在銷售這些證券的招股説明書附錄中列出。

我們打算選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始，在提交該年度的聯邦所得税申報單時，作為聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)徵税。我們普通股的股份在所有權和轉讓方面受到限制，主要是為了幫助我們獲得REIT的資格。我們的章程一般禁止任何人實際、實益或建設性地持有我們普通股流通股價值或數量的9.8%以上(以限制性較大者為準)，或所有類別和系列股票的總流通股價值的9.8%以上。見本招股説明書中題為《股票説明》和《所有權和轉讓限制》一節。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼為CIO。我們的普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股12.85美元，這是在2015年5月4日。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外系統上市。如果我們決定為這些證券中的任何一種尋求上市，該決定將在招股説明書附錄中披露。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告、後續Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中題為“風險因素”一節所述的風險，包括任何隨附的招股説明書附錄中描述的任何風險。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

目錄表

除非上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的城市辦公室、公司、我們、我們和我們的企業是指馬裏蘭的City Office REIT，Inc.及其合併的子公司，包括City Office REIT Operating Partnership，L.P.，這是一家馬裏蘭州的有限責任合夥企業，我們是該合夥企業的唯一普通合夥人，我們幾乎所有的業務都是通過該合夥企業開展的(我們的運營夥伴關係)。？我們的顧問？是指我們的外部顧問，City Office Real Estate Management Inc.？Second City？是指Second City Capital Partners II，Limited Partnership。？Second City GP是指Second City普通合夥人II，有限合夥企業。直布羅特指的是直布羅特美國公司。GCC 安伯倫指的是GCC安伯倫投資有限合夥企業。·CIO op？指的是CIO op Limited Partnership。·CIO REIT？是指CIO REIT股票有限合夥企業和CIO REIT股票GP有限合夥企業。Second City Group是指Second City，由Second City、Second City GP、Gibralt、GCC Amberglen、CIO OP、CIO REIT和Daniel Rapaport的負責人創建的任何未來房地產基金。

您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交併以引用方式併入本文的信息，僅在適用文件的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的分發以及在某些司法管轄區發行我們的證券可能受到法律的限制。如果您擁有本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄，您應瞭解並遵守這些限制。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄不是出售我們證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區或在提出要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下，或向不允許向其提出要約或出售的任何人徵求購買我們的證券的要約。見本招股説明書中的分銷計劃。

目錄表

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的貨架登記聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們的註冊説明書和通過引用併入本説明書的文件以及其中的文件包含我們已在本招股説明書中概述或可在招股説明書附錄中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您在決定是否購買我們提供的證券時認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明、展品和其他文件可以從美國證券交易委員會獲得，如標題為？在哪裏可以找到更多信息的章節和？通過參考美國證券交易委員會備案的信息進行合併？

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述，並不是對每種證券的完整描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該等證券條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊的資料有任何不一致之處，你應以該招股章程副刊內的資料為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過參考美國證券交易委員會中提交的信息進行合併”一節中描述的其他信息。

目錄表

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要的信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的重要組成部分。如果本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息，或我們以後向美國證券交易委員會提交的信息，修改或替換此信息，則通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的文件中包含的任何聲明都將自動更新並被取代。我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會的以下文件：

我們還通過引用的方式納入我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的附加文件：(I)在本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後但在註冊聲明生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期之後但在本招股説明書所述證券的發售終止之前。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出的還是未來存檔的，這些文件或部分文件不被視為已在美國證券交易委員會備案，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物。

要獲得通過引用方式併入本招股説明書的任何文件的免費副本，包括展品，如果這些文件通過引用方式具體併入文件中，請致電1-604-806-3366或向City Office REIT，Inc.提交書面請求，地址為1075 West George Street，Suite 2600，Vancouver，British Columbia，V6E 3C9。

目錄表

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在我們向美國證券交易委員會提交的任何文件在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製，地址為華盛頓特區20549，華盛頓特區北E1580室，美國證券交易委員會100F。美國證券交易委員會還維護一個網站，該網站包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息，網址為http://www.sec.gov.此外，我們還維護了一個網站，其中包含有關我們的信息，網址為 http://www.cityofficereit.com.在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息，不會通過引用的方式併入本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄或任何其他報告或我們向美國證券交易委員會備案或提供的文件中，也不構成本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，包括根據經修訂的1933年證券法或證券法提交的登記説明書或通過引用併入登記説明書的證物、附表和修正案。本招股説明書和任何隨附的招股説明書副刊並不包含登記説明書中列出的所有信息以及登記説明書的證物和附表。關於我公司和在此註冊的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的關於本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中提及的或通過引用併入的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，如果該合同或其他文件是註冊聲明的證物，則每項聲明在所有方面都受與引用相關的證物的限制。註冊説明書的副本，包括證物和註冊説明書的附表，可以在美國證券交易委員會S公共資料室查閲。繳納規定費用後，可從美國證券交易委員會公共資料室獲得登記説明書的全部或部分副本。您也可以在美國證券交易委員會S網站上獲得本招股説明書所包含的註冊説明書。

目錄表

當在本招股説明書以及隨附的任何招股説明書補編中使用(包括我們通過引用方式納入的文件)、在未來提交給美國證券交易所的文件、新聞稿或其他書面或口頭溝通中使用時，那些非歷史性的聲明，包括包含“相信”、“期望”、“預期”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或類似表述的詞彙，均旨在識別符合證券法第27A節和交易法第21E節定義的前瞻性聲明，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、運營結果、計劃和目標的信息。關於以下主題的陳述具有前瞻性：

目錄表

前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到作出前瞻性陳述時我們可獲得的所有信息。這些信念、假設和預期可能會因許多可能的事件或因素而改變，但並非我們都知道。如果發生變化，我們的業務、前景、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。您在作出有關我們證券的投資決策時，應仔細考慮這一風險。此外，下列因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同：

所有前瞻性陳述僅截至發表之日起計。隨着時間的推移，新的風險和不確定性出現，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

目錄表

我們是一家外部管理的馬裏蘭州公司，於2013年11月26日在馬裏蘭州成立，專注於收購、擁有和運營主要位於我們指定的美國目標市場內的高質量(A類和B類)寫字樓物業。截至本招股説明書之日，我們有12個主要目標市場，分別位於美國南部和西部的大都市地區。我們由我們的顧問進行外部管理。

截至2015年5月1日，我們在博伊西(ID)、達拉斯(TX)、丹佛(CO)、波特蘭(OR)、坦帕(FL)、阿倫敦(PA)和奧蘭多(FL)等大都市地區擁有 10個辦公綜合體，包括22座寫字樓，總面積約為240萬平方英尺。

我們打算選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始，在提交該年度的納税申報單時，作為REIT納税。我們打算繼續以一種使我們有資格成為房地產投資信託基金的方式運營。我們的結構是傘式合夥房地產投資信託基金(UPREIT)，這意味着我們幾乎所有的業務都通過我們的運營夥伴關係進行，我們作為唯一的普通合夥人。

目錄表

在購買本招股説明書提供的任何證券之前，閣下應仔細考慮通過引用方式納入本招股説明書的風險因素、我們最新的10-K表年報中引用的風險、美國證券交易委員會10-K、10-Q和8-K表年報以及通過引用方式併入本招股説明書的其他文件中陳述的風險、不確定因素和其他信息，以及任何隨附的招股説明書附錄中描述的任何風險。有關這些報告和文件的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息和通過提交給美國證券交易委員會的信息參考進行合併。其他目前未知或目前被認為不重要的風險也可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生實質性的不利影響。

目錄表

下表列出了所示期間的收益與固定費用的綜合比率以及收益與合併固定費用和優先股股息的綜合比率。截至本招股説明書發佈之日，本公司尚未發行任何優先股。由於吾等並無任何已發行優先股，因此於呈列任何期間內並無派發優先股股息，因此盈利與合併固定費用及優先股股息的比率與呈列各期間的盈利與固定費用比率相同。

對固定費用的收益計算表明，2014年4月21日至2014年12月31日期間，在我們歷史財務報表的基礎上，收益不足以支付固定費用約6,854,774美元；2014年1月1日至2014年4月20日期間，市政廳房地產投資信託基金的前身S的歷史財務報表減少約2,530,157美元；截至2013年12月31日和2012年12月31日的年度，收益分別不足以支付4,177,293美元和1,881,575美元。

對於每個時期，我們通過將收益除以固定費用來計算比率。就計算比率而言，盈利由持續經營虧損、未合併企業收入的權益前虧損加上固定費用、較少的資本化利息和固定費用組成，固定費用由利息支出、資本化利息和按計算的利息因數計算的租金支出(其金額代表租金支出中作為利息成本的合理近似的部分)組成。

我們將擁有Amberglen、Central Fairwinds、City Center、Cherry Creek、Corporation Parkway 和Washington Group Plaza物業的歷史權益的實體稱為城市辦公室REIT，Inc.的前身，這些物業是我們在組建交易中貢獻給我們的初始物業。

目錄表

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益貢獻給我們的經營合夥企業。我們的經營合夥企業隨後將使用從我們那裏收到的淨收益來潛在地收購或開發其他物業，並用於一般企業用途，這可能包括支付股息、用於改善我們投資組合中物業的資本支出，以及償還現有債務，包括我們與KeyBank National 協會的3000萬美元擔保循環信貸安排(擔保信貸安排)下的未償還金額，該安排將於2016年4月21日到期。在滿足某些條件的情況下，我們有權和選擇權將擔保信貸安排延長至2017年4月21日。有擔保信貸工具項下的借款按三個月倫敦銀行同業拆息加2.75%計息。截至2014年12月31日，三個月期LIBOR利率為0.26%。截至2014年12月31日，擔保信貸安排未動用。擔保信貸貸款可用於一般企業用途，併為未來收購的部分收購價格提供資金。在現金收益運用之前，我們將以符合我們作為房地產投資信託基金税務資格和保持資格的方式，將所得款項淨額投資於計息賬户、貨幣市場賬户和計息證券。這類投資可包括，例如，政府和政府機構憑證、政府債券、存款單、計息銀行存款、貨幣市場賬户和抵押貸款參與。有關出售特定系列或類別證券所得款項淨額用途的進一步細節，將在適用的招股説明書補編中詳細説明。

目錄表

以下摘要描述了馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附則的具體條款。由於以下僅為摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息。本説明並不完整，受我們的章程和章程以及適用法律的制約，並通過參考對其進行了整體限定。

請注意，對於我們通過託管信託公司或任何其他股份託管機構以簿記形式持有的任何股份，託管機構或其代理人將是該等股份的唯一登記和合法所有人，在本招股説明書中，凡提及該等股份的任何股東或其代理人，僅指託管機構或其代理人。通過託管機構持有我們股票實益權益的人將不會成為這些股票的登記或合法擁有人，也不會因為任何目的而被承認為該等股票的合法所有者。例如，只有託管人或其代名人有權對通過託管人持有的股票進行投票，與這些股票有關的任何股息或其他分配以及任何通知將僅支付或給予託管人或其代名人。這些股份的實益權益的所有人在股份所有權的任何利益方面將僅向託管機構負責，他們對這些股份可能擁有的任何權利將受託管機構的規則管轄，這些規則可能會不時改變。對於這些規則及其應用於通過託管機構持有的任何權益，我們不承擔任何責任。有關更多信息，請參閲證券的合法所有權。

我們的章程規定，我們可以發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多，100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會，在得到整個董事會多數成員的批准和我們的股東不採取任何行動的情況下，修改我們的章程，以增加或減少股票的授權股票總數或任何類別或系列的股票的授權股票數量。截至2014年12月31日，我們的普通股已發行和發行12,279,110股，不包括根據股權激勵計劃授予我們的董事、高管和員工的限制性股票單位，沒有發行和發行優先股。我們的股權激勵計劃為授予基於股權的獎勵提供了總計1,263,580股普通股。截至2014年12月31日，我們根據股權激勵計劃發行了382,372個限制性股票單位。

根據《馬裏蘭州公司法》(《公司法》)，股東一般不會僅僅因為其股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

在符合我們任何其他類別或系列股票的優先權利和我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定的情況下，如果我們的董事會授權，我們普通股的持有者有權從我們宣佈的合法可用資產中獲得股息和其他分配，並有權在我們清算、解散或清盤的情況下，在我們為公司所有已知的債務和負債支付或建立準備金後，按比例分享我們公司合法可分配給股東的資產。

在符合本公司章程有關限制本公司股票所有權和轉讓的規定的情況下，除非任何類別或系列普通股的條款另有規定，否則我們普通股的每一股已發行股票使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括董事選舉，並且，除任何其他類別或系列股票的規定外，普通股股票持有人將擁有獨家投票權。我們董事的選舉沒有累積投票。董事由董事選舉中所投的全部選票的多數票選出。

目錄表

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我公司任何證券的權利。根據本招股説明書，我們可能不時提供的普通股，在發行以換取代價時，將得到正式授權、全額支付和不可評估。我們的章程規定，我們普通股的持有者一般沒有評估權，除非我們的董事會前瞻性地決定評估權將適用於我們普通股持有者本來有權行使評估權的一筆或多筆交易。根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的持有者將享有同等的股息、清算和其他權利。

根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產或從事法定換股，除非其董事會宣佈是可取的，並獲得有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非該公司的S章程規定了較低的百分比(但不少於有權就此事投下的所有投票權的多數)。我們的憲章規定，有權對此類事項投贊成票的股東以贊成票批准任何此類事項，但罷免董事需要有權投至少三分之二的贊成票的股東才能罷免董事(而且這種罷免必須是有理由的)，而且修改我們的憲章中有關罷免董事的規定需要有權就此類事項投至少三分之二贊成票的股東的贊成票。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司將其所有或幾乎所有資產轉讓給實體，而無需公司股東的批准，前提是該實體的所有股權直接或間接由該公司擁有。由於我們的運營資產可能由我們的運營合夥企業或其子公司持有，這些子公司可能能夠將其全部或幾乎所有資產合併或轉移到運營合夥企業或其他子公司，而無需我們的股東批准。

截至本文日期，未發行任何優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。本公司董事會可授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並可將任何未發行的優先股分類，並將任何以前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列，並針對任何此類類別或系列確定該類別或系列的優先股的權利、優先、特權和限制，包括：

我們根據本招股説明書不時提供的優先股，在發行以換取代價時，將獲得正式授權、全額支付和不可評估，優先股持有人將不擁有任何優先購買權。

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優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易的效果。此外，我們發行的任何優先股可能優先於我們的普通股，在清算和支付分派的權利方面，在這種情況下，我們不能支付普通股的任何分派，直到該優先股的全部分派已經支付。

每一類別或系列優先股的優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格或條款或條件將在與該類別或系列相關的章程補充條款中闡明。我們將在招股説明書附錄中介紹與該系列相關的特定優先股系列的具體條款，這些條款可能包括：

我們相信，我們的董事會有權修改我們的章程，增加或減少股票的授權股份總數，授權我們發行額外的授權但未發行的股票

目錄表

我們的普通股或優先股，並對我們的普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票，將使我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有更大的靈活性。除非適用法律、我們未來可能發行的任何類別或系列優先股的條款或任何證券交易所的規則或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則，否則額外的類別或系列以及額外的普通股授權股票將可供發行，而不需要我們的股東採取進一步的行動。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價，或者我們的普通股股東否則認為符合他們的最佳利益。見《馬裏蘭州法》及《憲章》和《章程》的某些條款--《馬裏蘭州法律》和《憲章》和《章程》的某些條款的反收購效力。

根據1986年修訂後的《國內税法》或該守則，為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短納税年度的比例部分內至少有335天由 100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度的最後半個年度的任何時間(除被選為房地產投資信託基金的第一年外)，不超過50%的流通股價值(在計入購買股票的期權後)可由五名或五名以下的個人直接、間接或通過歸屬擁有(為此，個人包括某些實體，如補充失業救濟金信託和私人基金會或信託的一部分，除其他外，永久留作或專門用於慈善目的)。最後，在某些情況下，如果我們直接或間接擁有超過守則第856(D)(2)(B)節規定的限制的租户權益，我們可能會被視為與我們的一個或多個租户有關。如果這種關係被認為存在，我們從相關租户收到的任何租金都不會被視為房地產租金，並可能對我們成為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。

我們的章程包含對我們股票的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們遵守這些要求，並有資格成為REIT，以及其他目的。本公司章程的相關章節規定，除下文所述的例外情況外，任何個人或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的普通股流通股，或所有類別和系列的流通股總數的9.8%(價值)。我們將這些限制中的每一個稱為所有權限制，並統稱為所有權限制。如果不是應用所有權限制或下面討論的所有權和轉讓的任何其他限制，本應獲得我們股票的實際、受益或推定所有權的個人或實體稱為被禁止的所有者。

本守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際實益或推定擁有的股票由一個個人或實體實益或推定擁有。因此，收購本公司普通股流通股的價值或股份數量少於9.8%(以限制性較強者為準)，或本公司所有類別和系列的流通股價值低於9.8%(或由個人或實體收購實際、實益或建設性地擁有本公司股票的實體的權益)可能會導致該個人或實體，或其他個人或實體，以實益方式或建設性方式持有超過9.8%的本公司股票價值或數量(以限制性較強者為準)，並違反適用的所有權限制。

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如果確定以下情況，我們的董事會可以行使其唯一和絕對的酌情權，前瞻性地或追溯地，放棄對特定股東的任何一種或兩種所有權限制，或建立不同的所有權限制(例外持有人限制)：

作為我們放棄的一個條件，我們的董事會可能需要法律顧問或美國國税局的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位或要求放棄的人的陳述和/或承諾，而我們的董事會可能需要以其唯一和絕對的酌情權做出令我們董事會滿意的裁決。儘管收到任何裁決或意見，我們的董事會仍可就批准此類例外施加其認為適當的條件或限制。我們的董事會向Second City和我們的首次公開募股和相關組建交易的某些其他方或其關聯公司授予了一項或多項所有權限制豁免。

關於放棄所有權限制或在任何其他時間，我們的董事會可以增加或降低其中一個或兩個所有權限制，但降低的所有權限制對於任何人在減少時對我們股票的實際、實益或推定擁有超過減少的所有權限制無效，直到個人對我們股票的實際、實益或推定擁有等於或低於減少的所有權限制，儘管進一步收購我們的股票將違反減少的所有權限制。如果新的所有權限制將允許五個或更少的人實益擁有我們已發行股票價值的49%以上，或者以其他方式導致我們不符合REIT的資格，我們的董事會可能不會增加或降低任何所有權限制。

我們的憲章條款進一步禁止任何會導致以下情況的轉讓(如其中所定義)：

任何人士如收購、嘗試或意圖取得本公司股票的實益或推定所有權，而將會或可能違反上述所有權限制或任何其他有關本公司股票所有權及轉讓的限制，必須立即向吾等發出書面通知，或在建議或企圖進行交易的情況下，至少提前 15天通知吾等，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等REIT地位的影響。

如果我們的董事會認定嘗試或繼續符合我們作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守才有資格成為REIT，則上述對我們股票的所有權限制和其他所有權和轉讓限制將不適用。

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根據我們的章程，如果任何據稱轉讓我們的股票或任何其他事件將以其他方式導致任何人違反所有權限制或本公司董事會確定的此類其他限制，或將導致我們被守則第856(H)節所指的嚴格持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)或以其他方式不符合REIT的資格，則導致違規的股份數量(四捨五入至最接近的整個股份)將自動轉讓給並持有，為我們選擇的一個或多個慈善組織的獨家利益而設立的信託。我們的章程規定，被禁止的所有者將不會從擁有以信託方式持有的我們股票的任何股份中獲得經濟利益，並且將沒有分配權，也沒有投票權或受託人持有的我們股票的其他權利。自動轉移將在違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生前的營業日結束時生效。在我們發現股份已如上文所述自動轉讓給信託之前，支付給被禁止所有者的任何股息或其他分配必須在要求時償還給受託人。我們的章程規定，如果如上所述的信託轉讓由於任何原因而沒有自動生效，以防止違反適用的所有權限制或我們被少數人持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)或以其他方式未能符合REIT的資格，則否則會導致任何人違反上述限制的股份轉讓將無效，並且預期受讓人將不會獲得任何股份權利。此外，我們的章程規定，如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的實益擁有人少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)，則任何此類據稱的轉讓將無效，且不具有任何效力或效果，並且預期受讓人將不會獲得股份權利，前提是董事會認為此類轉讓不會對我們作為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。

我們的章程規定，轉讓給受託人的股票被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)被禁止的所有人為股票支付的價格(或者，如果被禁止的所有人沒有給出與轉讓有關的價值或導致轉讓給信託的其他事件(例如，禮物、設計或其他此類交易)，(2)我們或我們的指定人接受此類要約之日的市場價格。我們將向信託支付的金額減去支付給被禁止擁有人的股息和分配額，以及被禁止擁有者欠受託人的金額。為了慈善受益人的利益，我們將把減少的金額支付給受託人。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股票。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者。受託人就該股票持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們將股票轉讓給信託的通知後20天內，將股票出售給受託人指定的一名或多名人士，他們可以在不違反所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股票。在此類出售後，受託人必須向被禁止的所有人分配一筆金額，數額等於(1)被禁止的所有人為股份支付的價格(或者，如果被禁止的所有人沒有給出與轉讓或導致向信託轉讓的其他事件(例如，禮物、設計或其他此類交易)有關的價值)，(2)受託人就股份所收取的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)。受託人將支付給違禁車主的金額減去支付給違禁車主的股息和其他分派金額，以及違禁車主欠受託人的金額。任何超過應支付給被禁止擁有人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現我們的股票已經轉讓給受託人之前，被禁止的所有者出售了我們的股票，那麼我們的章程規定，這些股票應被視為代表信託出售，如果被禁止的所有者收到了超過該被禁止的所有者有權獲得的金額，則應在要求時向受託人支付超出的金額。

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受託人將由我們指定，並與我們和任何被禁止的所有者無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式獲得我們就該等股份支付的所有股息和其他分配，並可為慈善受益人的獨有利益行使有關該等股份的所有投票權。

在馬裏蘭州法律的約束下，自股份轉讓給信託之日起生效，我們的章程規定，受託人有權在受託人S的全權決定下：

然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人可能不會撤銷和重新決定投票。

如果我們的董事會或其委員會善意地確定發生了一項擬議的轉讓或其他事件，違反了我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會或該委員會可以採取其認為適當的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於，促使公司贖回股票、拒絕在我們的賬簿上轉讓或提起訴訟以禁止轉讓。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票流通股5%或以上(或守則或其頒佈的庫房條例所要求的較低百分比)的所有人，必須在每個課税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、該所有者實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量，以及對該等股票的持有方式的描述。每位此類擁有人還必須向我們提供我們要求的任何其他信息，以確定S受益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有)，並確保遵守所有權限制。此外，任何持有我們股票的實益擁有人或推定擁有人，以及為實益擁有人或推定擁有人持有我們股票的任何人(包括記錄的股東)，必須應要求以書面方式向我們披露我們真誠地要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定遵守該要求，並確保遵守所有權限制。

我們的章程規定，從本公司購買股票的每一位股本購買者，或參與公開發行、私募或其他非公開發行此類股票的任何承銷商、配售代理或初始購買者，將被視為已代表、保證並同意其購買和持有此類股票不會構成或導致 (I)根據ERISA第406條或本準則第4975條進行的非豁免禁止交易，或(Ii)違反任何其他適用的聯邦、州、地方、包含一個或多個與ERISA標題I或本準則第4975節的規定基本相似的條款的非美國或其他法律或法規。

任何代表我們股票的證書都將帶有圖例，説明上述對我們股票所有權和轉讓的限制。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，而這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股的溢價，否則我們的股東認為這符合他們的最佳利益。

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司，LLC。

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本招股説明書提供的債務證券將是我們的直接無擔保一般債務。本招股説明書描述了可能通過本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款。在以下討論中，我們將我們的任何直接無擔保一般債務稱為債務證券。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中描述該系列的具體條款。債務證券將在我們與受託人之間的開放式契約(債務證券)下發行，受託人將在我們發行債務證券時或大約時間由我們選出。開放式企業(債務證券)將通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分，並將作為註冊説明書的證物提交。在本招股説明書中，我們將債務證券公司稱為債務證券公司。我們將任何債務證券公司的受託人稱為債務證券受託人。

適用於特定系列債務證券的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書可能會聲明，特定系列的債務證券將是我們的從屬債務。上述債務證券契約的形式包括任選條款(用方括號(？)表示[]？))如果我們發行次級債務證券，我們預計將出現在一個單獨的次級債務證券契約中。在下面的討論中，我們將我們的任何次級債券稱為次級債務證券。除非適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書另有規定，否則我們將對我們可能發行的任何次級債務證券使用單獨的債務證券契約。我們的債務證券契約將根據1939年修訂的《信託契約法案》獲得資格，您應參考《信託契約法案》以瞭解適用於債務證券的條款。

我們已將債務證券契約的部分條款概述如下。除非在招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則每個債務證券公司將獨立於任何其他債務證券公司。以下摘要並不完整，受適用的債務證券契約條款的制約，並受其全部條款的限制。您應查閲適用的債務證券、債務證券契約、任何補充契約、高級管理人員證書和其他相關文件，以獲取有關債務證券的更完整信息。這些文件作為證物出現在作為本招股説明書一部分的註冊説明書中，或將作為證物出現在我們將向美國證券交易委員會備案的其他文件中，這些文件將通過引用併入本招股説明書。在下面的摘要中，我們已經包括了對債務證券契約適用章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。

我們的債務證券不是指定的次級債務證券，實際上將從屬於我們不時未償還的所有有擔保債務，但以擔保該等有擔保債務的抵押品的價值為限。我們的債務證券被指定為次級債務證券將從屬於所有未償還擔保債務以及未被指定為次級債務證券的債務證券。債務證券契約不限制我們可能發行或產生的擔保債務的金額。

我們通過我們的運營夥伴關係及其子公司開展幾乎所有的業務，並進行幾乎所有的投資。我們履行任何未來債務證券的財務義務的能力，以及一般的現金需求，取決於我們的運營現金流、我們獲得各種短期和長期流動性來源的能力，包括我們的銀行貸款、資本市場和我們子公司的分配。我們債務證券的持有人實際上將處於我們子公司債權人的債權的初級地位，包括貿易債權人、債務持有人、擔保債權人、税務當局和擔保持有人。

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債務證券可不時以一個或多個系列發行。您應查閲與任何特定債務證券系列相關的招股説明書補充材料或免費撰寫的招股説明書，以瞭解以下信息：

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債務證券可能會以低於本金金額的大幅折扣價出售。您應查閲適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，瞭解可能適用於以原始發行的折扣價出售或以美元以外的貨幣計價的債務證券的某些重大聯邦所得税考慮事項的描述。

除非適用的招股説明書增刊或自由撰寫的招股説明書另有説明，否則在我們發生控制權變更或涉及高槓杆交易時，適用契約中包含的契諾將不會為債務證券持有人提供證券保護。

適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書可規定，一系列債務證券將是從屬債務證券，在償付權上從屬於我們所有的高級債務，定義如下。如果是，我們將在次級債務證券的單獨債務證券公司下發行這些證券。在本招股説明書中，我們將每一種次級債務證券公司稱為次級債務證券公司。有關更多信息，請參閲債務證券公司格式第15條。

除非適用的招股説明書補充或免費編寫招股説明書另有説明，否則不得支付次級債務證券的本金，包括贖回和償債基金付款，或次級債務證券的任何溢價或利息，條件如下：

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在任何解散、清盤、清算或重組(無論是自願的或非自願的或在破產、無力償債、接管或其他程序中)向債權人分配我們的資產時，所有未償還的優先債務的所有本金以及任何到期或即將到期的溢價和利息必須在次級債務的持有人有權獲得償付之前全額支付。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的15.02節。次級債務證券持有人的權利將取代優先債務持有人的權利，以收取適用於優先債務的付款或分派，直至次級債務證券的所有欠款全部清償為止。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第15.04節。

除非適用的招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書另有説明，否則高級債務一詞是指吾等的所有債務(無追索權債務和根據次級債務證券契約發行的債務除外)，或由吾等擔保或承擔的所有債務：

就任何該等債務或義務而言，優先債務包括修訂、續期、延期、修改及退款，不論該等修訂、續期、延期、修改及退款是否於次級債務證券契約日期存在或其後由吾等招致。

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則我們將只以正式登記形式發行債務證券，不包括息票，面額為1,000美元及其整數倍。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第2.01和3.02節。

持有者可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓代理人的辦公室出示債務證券，用於交換或登記轉讓，並附上正式簽署的轉讓文書。交換和轉讓受適用的全球證券契約條款和適用限制的約束。我們可以指定自己為安全登記員。

登記轉讓或交換債務證券不收取任何費用，但我們可能要求支付足夠支付持有人必須支付的與交易相關的任何税款或其他政府費用。任何轉讓或交換將在證券登記員或轉讓代理(視情況而定)對提出請求的人的所有權文件和身份文件滿意後生效。有關更多信息，請參閲適用債務證券契約的第3.05節。

適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書將在本公司最初指定的證券登記商之外，為任何債務證券註明任何轉讓代理人的名稱。我們可以在任何時候指定

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增加轉讓代理人或撤回任何轉讓代理人的指定，或在任何轉讓代理人從事業務的辦事處進行變更。然而，我們必須在每個系列的債務證券的每個付款地點維護一個轉讓代理。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第6.02節。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則我們將在任何付息日期向在正常利息支付記錄日期收盤時以其名義登記債務證券的人支付債務證券的利息。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第307節。

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則本金以及債務證券的任何溢價和利息將在我們為此目的指定的支付代理人的辦公室支付。除非適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則紐約市債務證券受託人的公司信託辦事處將被指定為我們就每個系列的債務證券進行付款的唯一付款代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中指定。我們可以隨時添加或刪除付費代理，或更改任何付費代理的辦公地點。然而，我們必須在每個特定系列的債務證券的付款地點維持一個付款代理。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第6.02節。

我們向付款代理支付的所有本金以及在付款到期兩年後仍無人認領的任何債務證券的任何溢價或利息都將償還給我們。在該日期之後，該債務抵押的持有人將被視為無擔保的普通債權人，並且只能向我們尋求這些付款。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第6.03節。

您應查閲適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，瞭解有關可選擇或強制贖回債務證券的任何條款。除適用的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中有關於可在S期權持有人贖回的債務證券的任何規定外，債務證券只能在贖回日期前不少於30天但不超過60天的郵寄通知下贖回。此外，如果要贖回的債務證券少於某一系列的全部債務證券或該系列的任何部分，則將通過為該特定系列提供的方法來選擇要贖回的債務證券。在沒有選擇條款的情況下，債務證券受託人將選擇一種公平和適當的選擇方法。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第4.03和4.04節。

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我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的所有資產和財產實質上轉讓或租賃給任何其他人，除非：

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則任何系列債務證券的適用契約項下違約事件意味着以下任何一種情況：

如果與特定系列債務證券有關的違約事件發生並仍在繼續，則債務證券受託人或未償還債務證券本金金額至少33%的持有人

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該系列中的可宣佈該系列中所有債務證券的本金即將到期並立即支付。如果債務證券公司發行的所有系列債務證券，包括與破產、無力償債或重組有關的所有違約事件，發生並持續發生違約事件，債務證券託管人或根據該債務證券公司發行的所有系列未償還債務證券本金至少33%的持有人，綜合考慮，可宣佈加速該債務證券公司發行的所有系列債務證券的本金金額。即使在我們破產或資不抵債的情況下，也不會自動加速。

適用的招股説明書補充或自由寫作招股説明書可以就信用增強適用的一系列債務證券規定，如果該系列發生違約並仍在繼續，信用增強的提供者可以擁有該系列持有人本來可以行使的補救措施的全部或任何權利。

在就特定系列的債務證券作出加速聲明之後的任何時間，在獲得支付到期款項的判決或判令之前，在下列情況下，引起加速聲明的違約事件將被視為已被放棄，而無需採取進一步行動，且該聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢除：

適用的債務證券契約包括有關債務證券託管人在違約事件發生並持續的情況下的職責的規定。根據這些規定，債務證券託管人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非該等持有人已向債務證券託管人提供合理的賠償，以彌補其為遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第9.03節。在符合這些賠償規定的情況下，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人可指示就該系列債務證券進行任何補救程序的時間、方法和地點，或行使賦予債務證券受託人的任何信託或權力。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第8.12節。

債務證券持有人不得就適用的契約提起任何訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求根據適用的契約採取任何其他補救措施，除非：

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然而，上述限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，要求在債務證券所述的適用到期日或之後強制支付債務證券的本金或任何溢價或利息。有關更多信息，請參閲適用債務證券契約的第8.08節。

吾等必須每年向債務證券受託人提交一份由適當高級職員作出的聲明，説明S知悉我們遵守各項債務證券契約項下的所有條件及契諾。我們的合規性將在不考慮相應的契約下的任何寬限期或通知要求的情況下確定。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第6.06節。

未經債務證券持有人同意，吾等和債務證券受託人可為下列任何目的訂立一項或多項補充契約：

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持有任何系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人可免除：

1939年的《信託契約法》可以在適用契約的日期之後進行修訂，以要求對契約進行變更。在此情況下，該契約將被視為已被修訂以實施該等更改，而吾等及債務證券受託人可無須任何持有人同意而訂立一份或多份補充契約以證明或實施該修訂。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1201節。

除本節另有規定外，根據債務證券契約發行的未償還債務證券本金總額為多數的持有人，如被視為一個類別，則須根據一個或多個補充契約以任何方式更改適用的契約。然而，如果債務證券契約項下未償還債務證券系列中不到全部直接受到擬議補充契約的影響，則只需獲得被視為一個類別的所有直接受影響系列的未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意即可。此外，如果任何系列的債務證券已發行超過一批，且擬議的補充債券直接影響一個或多個(但不是所有)部分的持有人的權利，則只需獲得直接受影響的所有部分的未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意，即可視為一個類別。此外，修正案或修改：

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補充契約將被視為不影響債務證券任何系列或部分持有人在適用契約下的權利，如果補充契約：

如果吾等向債務證券持有人徵詢任何類型的訴訟，吾等可按吾等的選擇，透過董事會決議案，預先確定一個創紀錄的日期，以決定有權就訴訟投票的持有人。然而，我們沒有義務這樣做。如果我們確定一個記錄日期，則可以在記錄日期之前或之後採取行動，但只有記錄日期交易結束時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的未償債務證券的持有人是否已授權採取行動。為此，未償債務證券應自記錄日期起計算。任何持有人訴訟應約束同一證券的每一位未來持有人，以及在登記、轉讓、轉讓債務證券受託人或吾等依據該訴訟而作出或準許的任何事情上，或作為該證券的交換或代替該證券的任何證券而發行的每一證券的持有人，不論該訴訟的記號是否基於該證券而作出。有關更多信息，請參閲適用的債務證券公司的1.04節。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，任何債務證券或債務證券本金的一部分將被視為已就適用的契約支付，並且，在吾等的選擇下，如果我們以信託資金不可撤銷地存放在債務證券受託人或除我們以外的任何付款代理人處，適用契約中定義的某些符合條件的債務，或兩者的組合，我們與債務證券有關的全部債務或部分債務將被視為已經清償和解除。足以支付債務證券或其部分的本金、任何溢價和到期利息，我們向債務證券託管人提交一份律師意見，大意是該系列票據的持有人將不會因為我們的失敗而確認聯邦所得税的收入、收益或損失。該意見必須進一步説明，這些持有者將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税，如果我們的失敗沒有發生的話。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第7.01節。為此，除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則符合條件的義務包括美國的直接義務或無條件擔保的義務，有權享有美國的全部信用和信用利益，以及證明在這些義務中或在與這些義務有關的任何特定利息或本金支付中有直接所有權利益的證書、存託憑證或其他票據。

債務證券託管人可隨時向吾等發出書面通知而辭職，或可隨時通過向債務證券託管人和我們交付大部分未償還債務證券本金的持有人採取行動而被免職。債務證券受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命在繼任受託人根據適用契約的要求接受任命之前將不會生效。只要違約事件或可能成為違約事件的事件並未發生或仍在繼續，且除由持有人採取行動而委任的債務證券受託人外，如吾等已向債務證券受託人遞交委任繼任受託人的董事會決議案，而繼任受託人已根據適用契約的條款接受委任，則債務證券受託人將被視為已辭職，而繼任受託人將被視為已根據適用契約獲委任為受託人。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第9.10節。

目錄表

我們將以郵寄方式通知債務證券持有人，通知他們出現在債務證券登記冊上的地址。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的1.06節。

債務證券託管人及其代理人，以及我們和我們的代理人，可以將債務證券登記在其名下的人視為該債務證券的絕對擁有者，無論該債務證券是否已逾期，用於付款和所有其他目的。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第308節。

債務證券和債務證券，包括任何次級債務證券和次級債務證券，將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1.12節。

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我們可以發行認股權證購買普通股或優先股，也可以獨立發行或與普通股或優先股一起發行，或與該等證券附帶或分開發行。吾等將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證，具體詳情見適用的招股説明書附錄。以下對認股權證條款的描述僅為摘要。本説明受制於適用的認股權證協議的規定，並通過參考適用的認股權證協議的規定進行限定。

認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會代表認股權證持有人或其代表行事。以下闡述了本註冊聲明下可能提供的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的進一步條款及適用的認股權證協議將載於適用的招股説明書附錄內。

適用的招股説明書附錄將描述購買本招股説明書所涉及的普通股或優先股或股權證的認股權證的條款，如適用，包括以下條款：

權證證書將可兑換不同面值的新權證證書，認股權證可在權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處行使。在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使時可購買的證券的持有人的任何權利，或在行使時可購買的存托股份、普通股或優先股的持有人可能享有的任何股息支付或投票權。

除適用的招股説明書副刊另有規定外，行使價及行使認股權證時可購買的普通股或優先股的股份數目將受影響。

目錄表

在某些事件中進行調整，包括向標的普通股或優先股或股票拆分、反向股票拆分、合併、標的普通股或優先股的細分或重新分類(視情況而定)的持有人發放股票股息。除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們可選擇調整認股權證的數目，而不是調整每份認股權證行使時可購買的股份數目。在所有累積調整需要調整至少1%的股份數目之前，不需要調整在行使認股權證時可購買的股份數目。我們可以隨時選擇降低行權價格。我們不會在行使認股權證時發行零碎股份，但我們將支付以其他方式發行的任何零碎股份的現金價值。儘管有上述規定，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則，如果我們的財產作為整體或實質上作為整體進行任何合併、合併或出售或轉讓，則每一份未償還認股權證的持有人將有權獲得持有者在緊接特定觸發事件之前可行使的存托股份、普通股或優先股股份的種類和數量的股票和其他證券及財產(包括現金)的權利。

每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買數目為普通股或優先股的股份，行使權價格均為與其發售的認股權證有關的適用招股章程副刊所載或可釐定的行使價。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則認股權證可在下午5：00前的任何時間行使。紐約市時間在適用的招股説明書附錄中規定的到期日。下午5：00以後紐約時間到期日，未行使的認股權證將無效。

認股權證可以按照與認股權證相關的適用招股説明書附錄中的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快將可購買的證券交予行使。如果該認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則會就餘下的認股權證金額發出新的認股權證證書。

目錄表

我們可以發行由兩個或兩個以上其他成分證券組成的單位。這些單位可以作為單一證券發行，並且在一段規定的時間內可以作為單一證券轉讓，而不是作為組成這些單位的單獨組成證券轉讓。每一系列單位將根據一份單獨的單位協議發行，該協議將由我公司和適用招股説明書附錄中指定的單位代理簽訂。本節中有關單位的陳述僅為摘要。這些摘要並不完整，受適用的單位協議條款的制約，並受其全文的限制。當我們發行單位時，我們會在招股説明書副刊中提供單位的具體條款。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

當我們發行單位時，我們將在招股説明書補充中提供所發行單位的以下條款：

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我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用受託人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在招股説明書補編中明確規定，證券的發行依據是什麼。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義登記的全球證券來代表，該金融機構代表參與託管S簿記系統的其他金融機構託管這些證券。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將登記在保管人或其參與者名下。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了S存託記賬系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是因為我們正在發行

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僅限全球形式的證券。例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將款項或通知轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街頭名義持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

全球證券是由託管機構持有的代表一種或任何其他數量的單個證券的證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在隨附的特定招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或以除保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人的名義登記。我們將在以下條款中描述全球證券將被終止的特殊情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將僅被允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券。

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的S權利將受投資者S金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。

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我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

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以下摘要描述了馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附則的具體條款。由於以下內容僅為摘要，因此不包含可能對您很重要的所有信息。本説明並不完整，受我們的章程和我們的章程、作為本註冊聲明證物存檔的副本以及適用法律的制約，並通過參考對其整體進行限定。

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數可以由我們的董事會設立、增加或減少，但不得少於《公司章程》規定的最低人數(即1人)，也不能超過15人，除非修改我們的章程。我們的章程規定，當我們擁有根據《交易所法案》註冊的證券類別和至少三名獨立董事(我們目前擁有)時，我們必須遵守馬裏蘭州法律的一項條款，該條款要求，在符合一種或多種類別或系列優先股持有人的權利的情況下，任何空缺只能由其餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將任職於出現該空缺的董事職位的完整任期，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。我們的章程要求，董事的被提名人(包括由股東或董事會指定填補空缺的董事)應包括根據我們的經營合夥企業的合夥協議或根據我們的經營合夥企業的合夥協議 (合夥協議)被指定提名進入我們的董事會或根據該協議的規定填補董事會空缺的人士。我們的章程規定，只要適用，每名不時在我們董事會任職的董事將會或自最近加入(或重新加入)董事會以來的任何時間，在所有實質性方面符合賦予董事指定或批准權利的合夥協議條款的情況下，被推選為或被任命為董事會成員或填補董事會空缺，只要我們沒有這樣做，或董事沒有這樣做，不會影響我們董事會任何行動的有效性。我們的章程進一步規定，我們董事會的每個委員會將根據合夥協議的要求組成。見《城市寫字樓房地產投資信託基金經營合夥企業合夥協議説明》，L.P.《目的、業務和管理》。

我們董事會的每一位成員都是由我們的股東選舉產生的，任職至下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並具備資格為止。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權，董事選舉將由董事選舉中的多數票選出。因此，在每次年度股東大會上，我們普通股的大多數流通股的持有者將能夠選舉我們的所有董事。

我們的章程規定，在受一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的限制下，董事只有在有權在董事選舉中投下普遍有權投下的至少三分之二投票權的股份持有人的支持下才能被罷免(如我們的章程所定義)。這一規定，再加上我們董事會獨有的填補空缺董事職位的權力，可能會阻止股東罷免現任董事，除非有理由和投了大量贊成票，也不能用他們自己的提名人來填補因此而產生的空缺。

根據《資產管理準則》，某些企業合併(包括合併、合併、換股，或在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類)

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馬裏蘭州公司與有利害關係的股東(即在公司股票擁有100名或以上實益所有人後實益擁有S公司10%或以上投票權的任何人(公司或任何附屬公司除外)，或在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，在公司股票擁有100名或以上實益擁有人之日之後，持有該公司當時已發行股票的10%或以上投票權的實益擁有人)或有利害關係的股東的關聯公司，在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內被禁止。此後，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的任何此類業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並以至少(1)公司有表決權股票的流通股持有人有權投的80%的表決權和 (2)公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的表決權的贊成票批准，除非，除其他條件外，由將與其實施業務合併的有利害關係的股東持有的股份，或由有利害關係的股東的關聯方或聯營公司持有的股份除外本公司為S普通股股東收取其股份的最低價格(定義見《股東權益管理條例》)，代價以現金或形式收取，形式與有利害關係的股東先前為其股份支付的形式相同。根據法規，如果董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易，那麼這個人就不是利益股東。我們的董事會可以規定，它的批准取決於在批准時或之後遵守它決定的任何條款和條件。

《股東權益管理條例》允許不同的豁免條款，包括董事會在利益相關股東成為利益股東之前豁免的企業合併。在本公司董事會的許可下，本公司董事會已通過一項決議，豁免本公司與任何其他人士之間的任何業務合併，使其不受本法規規定的約束，前提是該業務合併須首先經本公司董事會批准(包括並非該等人士的聯營公司或聯營公司的大多數董事)。然而，我們的董事會可以在未來的任何時間廢除或修改這一決議，在這種情況下，本法規的相關規定將適用於我們與利益相關股東之間的業務合併。

Mgcl 規定，在控制權股份收購(定義見下文)中收購的馬裏蘭州公司的控制權股份(定義見下文)的持有人對這些股份沒有投票權，除非在一般有權在董事選舉中投票的股東有權投贊成票的至少三分之二的贊成票批准的範圍內，不包括(1)進行或提議進行控制權股份收購的人，(2)公司的任何高級管理人員或(3)公司的任何員工同時也是公司的董事的人所投的票。？控制股份是指有表決權的股票，如果與收購人以前收購的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合併，將使收購人有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(1)十分之一或更多但不到三分之一，(2)三分之一或以上但少於多數或(3)所有投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已作出或擬作出控制權股份收購的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支)後，可迫使董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上得到批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司

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可贖回任何或全部控制權股份(投票權先前已獲批准的股份除外)，其公平價值為自收購人最後一次收購控制權股份之日或任何股東會議考慮該等股份的投票權而未獲批准之日起釐定的公平價值，而不論控制權股份是否沒有投票權。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，且收購方有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東均可行使評價權。就該等評估權確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)經公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何收購都不受控制權股份收購法規的約束。我們未來可以通過修訂我們的章程來選擇加入控制股份收購法規，但前提是此類修訂首先得到我們有權在董事選舉中普遍投票的股東對此事投下的至少多數贊成票的批准。

《馬裏蘭州主動收購法》第3章副標題8通常稱為《馬裏蘭州主動收購法》，允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程的規定或董事會決議，選擇不經股東批准而受制於《馬裏蘭州主動收購法》，並且即使章程或章程中有任何相反的規定，也應遵守《馬裏蘭州章程》中分別規定的五項條款中的任何或全部條款：

根據我們章程中的一項條款，我們選擇遵守《馬裏蘭州主動接管法》中有關填補我們董事會空缺的條款。此外，在我們沒有選擇受馬裏蘭州主動收購法案約束的情況下，我們的章程和章程已經(1)要求有權在董事選舉中投下至少三分之二的一般投票權的股票持有人投贊成票將董事從我們的董事會中除名，(2)賦予我們的董事會確定董事人數的獨家權力，以及(3)除非我們的董事長、我們的首席執行官總裁或我們的董事會要求，否則要求：有權在會議上投不少於多數票的股東要求召開特別會議。我們沒有保密董事會，我們的董事會已通過一項決議，禁止我們選擇遵守馬裏蘭州主動收購法案的保密董事會條款，除非此類選舉首先得到我們有權在董事選舉中普遍投票的股東就此事投下的至少多數贊成票的贊成票批准。

根據我們的章程，我們的年度股東大會將在董事會確定的日期和時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。

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我們的每一位董事都是由我們的股東選舉產生的，任期到下一次年度會議，直到他或她的繼任者被正式選舉並符合馬裏蘭州法律的資格為止。另外，我們的董事長，我們的總裁，我們的首席執行官或者我們的董事會可以召集我們的股東特別會議。在本公司章程條文的規限下，本公司祕書亦會在股東書面要求下召開股東特別會議，就本公司股東可能適當考慮的任何事項採取行動，該股東有權在會議上就該事項投下多數票，並附上本公司章程所要求的資料。我們的祕書將告知提出請求的股東準備和郵寄會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書準備和郵寄特別會議通知之前支付該估計成本。

根據《馬裏蘭州章程》，馬裏蘭州公司一般不能修改其章程，除非獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票，除非公司章程中規定了較小的百分比(但不低於有權就此事投下的所有投票權的多數)。除與罷免董事、對本公司股票所有權和轉讓的限制以及修改該等條款所需的投票(必須經本公司董事會宣佈為可取並經有權就該事項投下不少於三分之二的贊成票的股東的贊成票)有關的某些修訂外，本公司的章程一般只有在本公司董事會宣佈該項修訂為可取的，並經有權就該事項投下多數票的股東的贊成票批准的情況下才可修改。經全體董事會多數成員批准，我們的股東不採取任何行動，我們的董事會也可以修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的任何類別或系列的股票總數或股票數量。

除下一句所述外，本公司董事會擁有獨家權力採納、更改或廢除本公司章程的任何規定，並制定新的章程，但前提是，只要第二城市集團擁有行使合夥協議中規定的指定權利的權利或預期權利，對本公司章程中涉及(A)第二城市集團和S根據合夥協議獲得董事指定和批准權的條款的任何修訂、變更或廢除，(B)合夥協議所要求的董事會委員會的組成，或(C)本公司章程的修訂(以進一步限制本公司董事會採納、更改或廢除本公司章程任何條款的權力的方式除外)，必須得到第二城市集團的批准。我們的章程中選擇不遵守控制權股份收購法規的條款只有在我們的股東首先獲得必要的投票批准的情況下才能修改。

根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司一般不得解散、合併、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事法定換股或從事非正常業務過程中的類似交易，除非獲得有權就該事項投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非該公司的S章程規定了較低的百分比(但不少於有權就該事項投下的全部投票權的多數)。在本章程允許的情況下，我們的章程規定，這些行動中的任何一項均可由有權就事項投下多數票的股東投贊成票批准。我們的許多運營資產將由我們的子公司持有，這些子公司可能能夠在沒有股東批准的情況下合併或出售其全部或基本上所有資產。

我們的章程規定，我們的股東一般無權行使法定的評估權利。

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我們的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈是可取的，並由有權就此事投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票批准。

本公司章程規定，就年度股東大會而言，提名個人進入本公司董事會，以及本公司股東將在年度股東大會上審議的其他事項的提議，只能(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或(3)由在發出通知時和會議時都是記錄在案的股東作出，誰有權在會議上就如此提名的個人或該等其他業務的選舉投票，並已遵守我們章程中規定的預先通知程序，包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人或業務建議書的某些信息(視情況而定)。

關於股東特別會議，只有我們的會議通知中指定的事項才能提交會議。選舉進入我們董事會的個人可以在股東特別會議上提名，只有在以下情況下才能選舉董事：(1)由我們的董事會或在董事會的指示下選舉董事；或(2)如果特別會議已經按照我們的章程適當地召開，以選舉董事為目的，由在發出通知時和會議期間都是登記的股東的股東，誰有權在會議上就每一位如此提名且已遵守我們的章程中規定的提前通知條款的個人的選舉投票，包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人的某些信息。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的控制權變更或其他交易，包括：

同樣，如果選擇退出《商業合併法案》的決議被廢除，或者如果商業合併未經我們的董事會批准，或者如果我們選擇加入《馬裏蘭州主動收購法案》的任何其他條款，則《商業合併法案》的這些條款可能具有類似的反收購效果。

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馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)由最終判決確定的、對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。

我們的章程和章程為我們的高級管理人員和董事規定了賠償責任的最大限度，這是由不時修訂的 mgci允許的。

《董事條例》要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有) 對在任何訴訟或任何訴訟中的任何索賠、爭論點或事項的辯護成功的董事或官員進行賠償，而他或她因其或她以該身份服務而被提出或威脅成為一方。《董事和高級管理人員條例》允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其擔任這些或其他身份而可能被提起或威脅被提起的任何訴訟中的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用，除非已確定：

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償在由公司或根據公司的權利或基於個人利益被不當收受的訴訟中被判定對公司負有責任的董事或高級職員，除非在任何一種情況下，法院如果確定董事或高級職員公平和合理地有權獲得賠償，則只能就費用作出賠償。此外，馬裏蘭州的公司可在收到下列款項後，向董事或高級職員墊付合理的開支：

我們的憲章授權我們，我們的章程有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在最終處置之前支付或報銷合理的費用，繼續進行：

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我們的章程和章程還允許我們賠償和預付費用給以上述任何身份為我們的前任服務的任何個人，以及我們公司或我們的前任的任何員工或代理。

我們已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償和墊付費用。

除若干例外情況外，本公司章程規定，任何人士或實體不得實際或實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過9.8%(價值或股份數目，以限制性較高者為準)的普通股已發行股份或超過所有類別及系列的已發行股份總值的9.8%。有關我們股票所有權和轉讓的這一限制和其他限制的更詳細説明，請參閲股票説明和所有權和轉讓限制。

我們的章程規定，如果董事會確定嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

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城市寫字樓房地產投資信託基金合夥協議説明經營合夥企業L.P.

經修訂及重訂的《城市寫字樓房地產投資信託基金營運合夥有限公司合夥協議》的主要條款及條款摘要如下。本摘要並不完整，受馬裏蘭州法律和合夥協議的適用條款的制約，並受其全文的限制。有關更多詳細信息，請參閲合作協議本身，該協議的副本已提交給美國證券交易委員會。查看您可以找到更多信息的位置。

我們幾乎所有的資產都由我們的運營合夥企業直接或通過其子公司持有，並且我們的幾乎所有業務都是通過我們的運營合夥企業進行的。我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人。截至2014年12月31日，我們擁有未償還普通單位的80.8%。關於我們的首次公開發行，我們簽訂了合夥協議，第二城市集團和其他直接或間接將其物業權益貢獻給我們的經營合夥企業的轉讓人獲得發行普通單位作為其出資的部分代價，並被接納為我們經營合夥企業的有限責任合夥人。我們的經營合夥企業還被授權根據我們的股權激勵計劃發行指定為LTIP單位的一類合夥企業權益，其條款如下所述，並被授權發行一個或多個額外類別或任何此類類別中的一個或多個系列的額外合夥企業權益，由我們單獨和絕對酌情決定，包括我們可能決定的指定、優先、轉換和其他權利、投票權、限制、對分配、資格以及贖回條款和條件的限制(包括但不限於，可能優先於或以其他方式有權優先於現有單位的條款)。未經任何有限合夥人或任何其他人批准。通用單位不在任何交易所上市，也不在任何國家市場系統中報價。

合作伙伴協議中的條款可能會延遲或使對我們的主動收購或我們控制權的變更更加困難。這些規定可能會阻止第三方提出涉及主動收購我們或改變我們控制權的提議，儘管一些股東可能認為此類提議是可取的。這些條款還使第三方更難在未經董事會同意的情況下更改我們經營合夥企業的管理結構。這些規定包括：

我們的經營夥伴關係是為了開展馬裏蘭州修訂後的《統一有限合夥企業法》(《馬裏蘭州統一有限合夥企業法》)所允許的任何業務、企業或活動而成立的。我們的經營合夥企業可以(I)進行我們經營合夥企業的任何資產或財產的所有權、建設、重建、開發、再開發、改造、改善、維護、運營、銷售、租賃、轉讓、產權負擔、轉讓和交換的業務， (Ii)收購和投資於任何

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與經營合夥企業的任何資產或財產有關的證券或貸款，(Iii)訂立任何合夥企業、合資企業、商業信託安排、有限責任公司或其他類似安排，以從事公司法允許或根據公司法允許的任何業務，並可能在從事公司法允許或根據公司法允許的任何業務的任何其他實體中擁有權益，但須遵守我們的合夥協議中規定的任何同意權，(Iv)直接或通過一個或多個合夥企業、合資企業、子公司、商業信託基金進行提供財產和資產管理和經紀服務的業務，有限責任公司或類似安排，以及(V)採取任何必要或附帶於上述規定的行為。

總體而言，我們的董事會以我們作為經營合夥企業的唯一普通合夥人的身份，通過指導其業務和事務來管理我們經營合夥企業的業務和事務。除非合夥協議另有明文規定，且符合任何類別或系列合夥權益持有人的權利，否則我們作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，對經營合夥企業的業務和事務的所有管理權完全授予我們。任何有限合夥人以有限合夥人的身份，無權參與我們的經營合夥企業S的業務或對其行使管理權，不得以S的名義或簽署經營合夥企業的文件或以其他方式約束我們的經營合夥企業的任何業務。在未經同意的情況下，我們不得被解除經營合夥企業普通合夥人的職務，無論是否有任何原因，我們可根據適用法律或合夥協議的任何條款授予或拒絕給予或不予同意。除了根據適用法律或合夥協議的任何條款授予我們的權力外，在符合共同單位或任何其他類別或系列合夥權益持有人的某些權利的情況下，我們作為經營合夥企業的普通合夥人，擁有完全和專有的權力和授權，以處理或授權我們經營合夥企業的業務和事務。在未經任何有限合夥人批准或同意的情況下，根據馬裏蘭州法律和合夥協議，行使或指示我們的經營合夥企業和我們經營合夥企業的普通合夥人的所有權力，並實現我們經營合夥企業的目的。吾等可授權我們的經營合夥企業為任何目的招致債務及訂立信貸、擔保、融資或再融資安排，包括但不限於按吾等認為適當的條款收購物業，以及收購或處置其任何、全部或幾乎所有資產(包括商譽)、解散、合併、合併、轉換、重組或以其他方式與另一實體合併，而無需任何有限合夥人的批准或同意。除有限的例外情況外，我們可以代表我們的經營合夥企業簽署、交付和執行協議和交易，而無需任何有限合夥人的批准或同意。

我們的章程要求，被提名為董事董事的人(包括我們的董事會任命的填補空缺的董事)，無論是由股東還是由我們的董事會任命的，應包括根據或根據合夥協議被指定提名進入我們的董事會的人，或那些被批准填補董事會空缺的人。合夥協議規定，只要第二城市集團和由第二城市集團控制的實體擁有我們普通股30%或更多的流通股(假設並非由我們或擁有我們經營合夥企業共同單位的我們的任何全資子公司持有的所有已發行普通股單位被投標贖回並交換為我們普通股的股份，無論這些普通股單位是否有資格贖回)，第二城市集團將有權不時指定個人，供股東提名進入我們的董事會。(I)如組成整個董事會的董事人數為六人或以上，則由第二城市集團指定或已被指定提名或提名任職的董事人數應相等於(I)如組成整個董事會的董事人數為六人或以上，則為兩人；或者(二)董事會人數在五人以下的，一人。由於我們的董事會有六名成員，這將使第二城市集團能夠指定兩名被提名人蔘加董事選舉，儘管每名被提名人的選舉將取決於我們股東的投票。指定被提名人當選為董事的權利也將減少如下：

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合夥協議規定，我們將通過我們的董事會，推薦並使用所有商業上的合理誠信努力，促使如上所述指定的第二城市集團的每一位被提名人當選。我們的章程要求每個董事會委員會應按照合夥協議的要求組成。合夥協議規定，只要第二城市集團保留合夥協議下的指定權利，規定至少有一名第二城市集團提名人擔任董事，那麼第二城市集團提名的人中應至少有一人被任命為我們董事會的每個委員會成員(前提是該被提名人根據規則具有獨立資格，紐約證券交易所在任何適用的委員會任職的法規和上市資格)，但目的是評估或與第二城市集團談判任何交易的委員會除外。

此外，合夥協議規定，如果由於第二名城市集團被提名人的死亡、殘疾、退休、辭職或免職(無論是否有原因)，或由於增加整個董事會的規模，導致董事會空缺，這一空缺導致當時在董事會的第二屆城市集團被提名人的人數少於第二城市集團根據合夥協議有權指定提名的人數如果在沒有第二城市集團被提名人是我們董事會現任成員的情況下舉行董事選舉，則我們董事會任命的任何個人(S)填補該一個或多個空缺必須得到當時在我們董事會任職的第二城市集團被提名人的多數批准，而任何如此當選或任命的董事應被視為第二城市集團被提名人。

我們的董事會目前由六名董事組成。我們的章程和章程規定，組成我們董事會的董事人數可以通過我們董事會的多數票增加或減少，前提是董事人數不得減少到低於《董事會章程》所要求的最低人數，目前為1人。

合夥協議禁止我們以普通合夥人的身份採取任何行動，使我們無法開展經營合夥企業的正常業務或執行任何行為

目錄表

這將使有限合夥人在任何司法管轄區承擔作為普通合夥人的責任或任何其他責任，但合夥協議或公司法規定的除外。未經我們經營合夥企業的合夥人(包括我們)事先同意，我們不得修改、修改或終止合夥協議，但我們可能在未經任何有限合夥人批准或同意的情況下批准的某些修改、合夥協議修正案中所述的以及以下所述的需要每個受影響合夥人批准的某些修改除外。合夥協議的某些修改還需要持有LTIP單位的有限合夥人的同意，如LTIP單位和投票權中所述。未經有限合夥人(不包括我們和任何直接或間接擁有50%或更多股權的有限合夥人)的多數同意，我們不得以我們經營合夥的普通合夥人的身份同意：

未經每個受影響的有限合夥人同意，或與轉讓我們在我們合夥企業中的所有權益有關的轉讓，涉及我們的資產與另一實體的合併、合併或其他組合，出售我們的全部或基本上所有資產，或未經有限合夥人同意而允許對我們的已發行股票進行重新分類、資本重組或更改，如《普通合夥人轉讓的限制》、《普通合夥人轉讓的限制》或允許的終止交易(定義見下文的《轉讓和提取》《普通合夥人轉讓的限制》所述)，我們不得簽訂任何合同、抵押貸款、明確禁止或限制我們或我們的經營合夥企業履行與贖回設備相關的特定義務的貸款或其他協議，或明確禁止或限制有限責任合夥人全面行使贖回權的貸款或其他協議。除合夥協議任何其他條款要求的任何批准或同意外，未經每個受影響的合作伙伴同意，我們不得修改合夥協議或採取任何其他行動，以：

目錄表

我們可以促使我們的經營合夥企業發行一個或多個類別或系列或其他合夥企業權益的額外單位，並按我們唯一和絕對酌情決定的條款和條件，不時接納額外的有限合夥人加入我們的經營合夥企業，而無需任何有限合夥人的批准或同意，包括：

對於所有有限責任合夥人，淨資本出資不必相等。每名獲接納為額外有限責任合夥人的人士必須向彼此合夥人作出若干陳述，涉及(其中包括)S對吾等任何租户或吾等經營合夥企業的所有權。沒有我們的同意，任何人都不能被接納為額外的有限合夥人，我們可以在我們唯一和絕對的酌情決定權下給予或拒絕，並且不需要任何有限合夥人的批准或同意來接納任何額外的有限合夥人。

合夥協議授權我們的經營合夥企業發行個普通單位和LTIP單位，以及我們可能以我們唯一和絕對的酌情權決定的其他單位。在不限制前述一般性的原則下，我們可就任何該等合夥權益類別或系列，指明將項合夥收益、損益、扣除及貸方分配至每一該等合夥權益類別或系列。

合夥協議規定，除與以下方面有關的業務外，我們不得從事任何業務：擁有、收購和處置合夥企業權益、管理我們經營合夥企業的業務和事務、我們作為一家擁有根據《交易法》註冊的一類(或多類)證券的報告公司的運營、我們作為房地產投資信託基金的運營、股票、債券、證券或其他權益的發行、銷售、辛迪加、私募或公開發行股票、債券、證券或其他權益、與我們的運營合夥企業或其資產相關的任何類型的融資或再融資，以及上述活動附帶的活動。一般來説，我們必須將我們獲得的任何資產或資金貢獻給我們的運營合夥企業，以換取額外的合夥企業權益。然而，只要我們採取商業上合理的措施以確保該等財產的經濟利益和負擔以其他方式歸屬於我們的經營合夥企業，我們可以在我們唯一和絕對的酌情決定權下，不時以我們自己的名義或通過我們的經營合夥企業以外的其他方式持有或收購資產。

我們經營合夥企業的有限合夥人明確同意我們是為了經營合夥企業、我們經營合夥企業的有限合夥人以及我們的股東集體的利益而行事。我們沒有義務在決定是否採取任何行動時優先考慮有限合夥人的單獨利益。如果我們或我們的股東的利益與我們經營合夥企業的有限合夥人的利益之間存在衝突，則合夥協議規定，我們採取的任何行動或不採取的行動，如果優先考慮我們股東或我們的單獨利益，並且不會導致違反我們經營合夥企業的有限合夥人在合夥協議下的合同權利，則不會違反我們對我們的經營合夥企業及其合夥人負有的忠誠義務。

目錄表

我們的經營夥伴關係將在我們唯一和絕對酌情決定的時間分配下列金額：

除與我們發行普通股相關的發行單位外，對於在整個季度期間內未發行的任何單位的應付分配，將根據該等單位已發行的部分按比例分配。

除了以下LTIP單位特別分配和清算分配項下向LTIP單位持有人分配的特殊分配外，在符合任何其他類別或系列合夥權益持有人的權利的情況下，我們經營合夥企業的淨收益或淨虧損通常將根據合夥人對未償還普通單位和LTIP單位的各自所有權百分比分配給我們作為普通合夥人和有限責任合夥人。對某一類別或系列合夥權益的持有人的分配，一般將按比例分配給該類別或系列的所有此類持有人。但是，在某些情況下，收益或損失可能會不成比例地分配給貢獻了我們運營夥伴關係的增值財產或擔保債務的合作伙伴。上述撥款須遵守與折舊扣除有關的特別規則，並須遵守《守則》第704(B)和704(C)節及相關的《金庫條例》的規定。

合夥人S的初始資本賬户餘額等於合夥人為其單位支付的金額(或對我們的運營合夥企業的貢獻)，並可能受到後續調整的影響，包括合夥人S在我們運營合夥企業的收益或虧損中所佔份額的分配。由於LTIP單位的持有者通常不會為LTIP單位支付費用，因此此類LTIP單位的初始資本賬户餘額將為零。然而，合夥協議規定，在將收入分配給我們或其他共同單位持有人之前，如果出售或假設出售我們經營合夥企業的資產，LTIP單位持有人將獲得特殊分配的收入。此類收益將分配給長期投資計劃單位持有人，以使長期投資計劃單位持有人的資本賬户在經濟上與我們公司S的資本賬户在相同數量的普通單位方面相當。假設出售並不是指實際出售我們的經營合夥企業的S資產，而是指對我們的經營合夥企業S資產和合夥人資本賬户餘額的價值進行某些調整，根據適用的財政法規的要求，按照此類資產的公允市場價值確定。假設出售一般發生在(I)任何新的或現有的合夥人收購經營合夥企業的權益或額外權益，以換取超過極小的出資額；(2)經營合夥企業向合夥人分配超過極小的作為經營合夥企業權益的代價的財產或金錢的數額；及(Iii)授予經營合夥企業(包括LTIP單位)的權益，作為向經營合夥企業提供服務或為經營合夥企業的利益提供服務的代價。此外，我們可能會推遲或加快分配以

目錄表

長期信託投資計劃單位持有人，或調整長期信託投資計劃單位持有人之間的收益或虧損分配，以便在每個長期信託投資計劃單位分配參與日期所在年度，長期信託投資計劃單位分配損益與分配給本公司的損益總額的比率更接近於分配給我公司S普通單位的損益與分配給我公司的共同單位金額的比率。由於我們的經營合夥企業在清算時的分配將根據合夥人各自的資本賬户餘額而不是單位數量進行，因此在清算分配方面，LTIP單位將不會與普通單位完全相同，直到在出售或假設出售我們的經營合夥企業資產的情況下向LTIP單位持有人進行的收入特別分配使LTIP單位持有人的資本賬户在經濟上與我們同等數量的共同單位的資本賬户相等。如果沒有足夠的收入分配給LTIP基金單位持有人S的資本賬户，導致該資本賬户就相同數量的普通單位而言在經濟上等同於我們的資本賬户，或者如果此類出售或假設出售沒有發生，則持有人S的LTIP單位將無法在清算分配方面達到與普通單位同等的水平。

我們可能會促使我們的經營合夥企業借入資金，併發行和擔保我們認為必要的債務，以開展我們的經營合夥企業的活動。除其他外，此類債務可通過抵押、信託契約、留置權或我們經營合夥企業財產上的產權負擔來擔保。

作為我們經營夥伴關係的普通合夥人，我們將不會獲得任何補償。我們與普通單位的其他持有者享有相同的分發權利。此外，我們的經營合夥企業必須償還我們與我們的經營合夥企業的業務有關的所有費用，包括與我們的經營合夥企業的管理和運營有關的費用，或為了我們經營合夥企業的利益而支付的費用，高級管理人員和員工的薪酬，包括根據未來薪酬計劃支付的款項，根據該計劃，我們的員工或我們經營合夥企業的員工將根據普通股的股息或價值獲得付款，董事費用和支出，我們因贖回或回購我們股票而產生的任何費用(購買價格除外)，我們作為報告公司運營的所有成本和支出(包括但不限於向美國證券交易委員會提交文件的成本)以及向我們的股東和任何政府機構分發報告和其他內容的成本，我們作為房地產投資信託基金運營的所有成本和支出，以及我們與股票、債券、證券或其他權益的私募或公開發行相關的所有成本和支出，以及與我們的運營合夥企業或其資產或活動相關的任何類型的融資或再融資的所有成本和支出。任何報銷將減去我們代表我們的運營合作伙伴關係持有的資金所賺取的任何利息。

我們和我們的關聯公司可以按照我們唯一和絕對酌情決定的條款，將任何財產出售、轉讓或轉讓給我們的運營合夥企業，或從我們的經營合夥企業購買任何財產。

合夥協議規定，對於我們作為普通合夥人所採取的任何行動或不作為，對於我們經營合夥企業的債務或責任，或我們經營合夥企業根據合夥協議承擔的義務，我們不對我們的經營合夥企業或任何合夥人承擔任何責任，但對我們的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的責任除外。根據任何明示的賠償，我們可以給予我們的經營合夥企業或與贖回有關的權利所述的有限合夥人。合夥協議還規定，我們作為經營合夥企業的普通合夥人的任何義務或責任可能在任何時候產生的合夥企業協議或任何其他文書，交易或承諾，將從我們的資產或我們的經營合夥企業的資產，如果有的話，該義務或責任將不會是個人

目錄表

對我們的任何董事、股東、高級管理人員、員工或代理人具有約束力，無論該義務或責任是否屬於合同、侵權或其他性質，並且我們的任何董事或高級管理人員不會對合夥企業、任何合夥人或合夥人的任何受讓人因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何作為或不作為或由於他們的服務而遭受的損失、產生的責任或沒有獲得的利益承擔直接責任或承擔損害賠償責任。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們不對我們的員工或代理的任何不當行為或疏忽負責，前提是我們本着善意任命這些員工或代理。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，吾等可諮詢法律顧問、會計師及其他顧問和顧問，而吾等根據該等人士的意見而採取或不採取的任何行動，就我們合理地相信在其專業或專家能力範圍內的事項，將被最終推定為本着善意及根據該意見而作出或不作出的。

此外，合夥協議要求我們的經營合夥企業賠償我們、我們經營合夥企業的董事和高級管理人員、我們經營合夥企業的高級管理人員和我們指定的任何其他人與我們經營合夥企業的經營有關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任(無論是連帶的還是連帶的)、費用(包括但不限於律師費和其他律師費以及費用)、判決、罰款、和解以及因任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟而產生的其他金額，無論是民事、刑事、行政或調查，除非(I)該人的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且是出於惡意或主動和故意不誠實的結果，(Ii)在刑事訴訟中，該人有合理理由相信該作為或不作為是違法的，或(Iii)該人實際上因違反或違反合夥協議的任何規定而獲得不正當的個人利益。我們的經營合夥企業還必須在收到S善意相信該人已達到賠償所需的行為標準的書面確認書，以及該人或其代表在最終確定該人不符合賠償行為標準時償還任何已支付或墊付的任何款項的書面確認後，提前支付或償還任何該等人的合理費用。對於尋求賠償的人在未經我們批准的情況下提起的任何訴訟，我們的合夥企業不需要向任何人賠償或預付資金(但為強制執行該人根據合夥協議獲得賠償的權利而提起的任何訴訟除外)，或者如果此人被發現對訴訟中任何索賠的任何部分負有責任，則不需要向任何人提供賠償或預付資金。

在符合《轉讓及提款及普通合夥人轉讓限制》中所述我們在我們的經營合夥企業中的權益轉讓的限制的情況下，我們通常擁有獨家權力，促使我們的經營合夥企業合併、重組、合併、出售其全部或幾乎所有資產，或以其他方式將其資產與另一實體合併。然而，對於從我們的經營合夥企業向其發放單位或其他合夥企業權益作為購買價格的一部分的財產的收購，為了保護這些人的税收遞延，我們的經營合夥企業可能會簽訂合同，一般情況下在指定的一段時間內不出售或以其他方式轉讓房產，或者在某些情況下，不出售或以其他方式轉讓房產，而不賠償房產的賣家遞延税款的損失。

在符合合夥協議規定的條款和條件的情況下，每名有限合夥人和有限合夥人的受讓人有權要求我們的經營合夥企業贖回該有限合夥人或受讓人持有的全部或部分普通股，以換取相當於我們普通股一股的現金金額，該現金金額根據合夥協議確定，並可根據合夥協議進行調整。吾等的經營合夥企業S贖回普通股的義務並不產生，且對吾等的經營合夥企業並無約束力，直至吾等收到持有人S贖回通知後的第六個營業日，或吾等通知尋求贖回的持有人吾等已拒絕購買部分或全部投標贖回的普通股的日期。如果我們不選擇獲取投標的公共單位

目錄表

贖回我們的普通股(如下所述)，除某些例外情況外，我們的經營合夥企業必須在收到持有人S贖回通知後的每月第一個工作日(即至少60個日曆日)或之前交付現金贖回金額。在其他限制中，有限合夥人或受讓人不得要求我們的經營合夥企業贖回其普通股，如果此類單位交換我們普通股將導致任何人違反對我們股票所有權和轉讓的限制。

在普通單位持有人向吾等發出贖回通知後第五個營業日營業結束時或之前，吾等可行使我們唯一及絕對酌情決定權，但須受本公司章程所載及《股票所有權及轉讓限制説明》所述對本公司股票所有權及轉讓的限制，選擇向投標方收購部分或全部普通股，以換取本公司普通股股份，以換取每個普通股單位一股普通股的交換比例，並須按合夥協議的規定作出調整。普通合夥人可以選擇將贖回日期推遲至多60個工作日，以達到普通合夥人發行額外普通股所需的程度。投標贖回的普通單位的持有者必須提供某些信息、證明或宣誓書、陳述、投資信函、意見和其他文書，以確保遵守我們的章程和證券法中對我們股票所有權和轉讓的限制。合作協議不要求我們在美國證券交易委員會、任何州證券專員、部門或機構、根據證券法或交易法或任何證券交易所登記、資格或上市任何為交換共同單位而發行的普通股。根據合夥協議為交換普通單位而發行的普通股可能包含有關證券法和適用的州證券法限制的圖例。

在有限合夥人首次取得合夥權益之日起12個月屆滿前，有限合夥人一般不得在未經吾等同意的情況下直接或間接轉讓其合夥權益的全部或任何部分，吾等可行使我們唯一及絕對酌情決定權給予或不轉讓其合夥權益，但向某些聯屬公司、家庭成員及慈善機構轉讓某些準許的轉讓，以及向貸款機構作出某些與真誠貸款有關的合夥權益的質押除外。

在有限合夥人首次獲得合夥權益之日起12個月後，有限合夥人將有權在未經我們同意的情況下將其合夥權益的全部或任何部分轉讓給任何根據證券法頒佈的規則501中所述含義的認可投資者，並在提前十個工作日通知我們，但須滿足合夥協議中規定的條件，包括最低轉讓要求和我們的優先購買權。除非我們放棄，轉讓有限合夥人還必須以我們唯一和絕對的決定權向我們提交一份合理地令我們滿意的律師意見，即建議的轉讓可以在沒有根據證券法註冊的情況下進行，並且不會以其他方式違反適用於我們的經營合夥企業或建議轉讓的合夥企業權益的任何州證券法律或法規。我們可在收到建議轉讓通知後十個工作日內，就有限合夥人的建議轉讓行使優先購買權，該通知必須包括建議受讓人的身份和地址，以及擬為合夥權益支付的對價金額和類型。吾等可將根據吾等優先購買權收購的合夥權益所建議支付的任何現金代價的全部或任何部分，在吾等購買該合夥權益後不超過180天內，以應付予受讓有限合夥人的票據形式交付。

有限合夥人S合夥權益的任何受讓人必須根據法律或明示協議承擔轉讓有限合夥人根據合夥協議就轉讓的權益承擔的所有義務，且不得轉讓(根據法定合併或合併進行的轉讓除外)

目錄表

受讓有限合夥人的義務和責任根據法律的實施由繼承公司承擔)將解除受讓有限合夥人在未經我方同意的情況下在合夥協議下的義務，吾等可行使我們唯一和絕對的酌情權給予或不給予該義務。

我們可以採取我們唯一和絕對自由裁量權決定的任何行動，以防止我們的經營合夥企業因聯邦所得税目的而作為公司納税。未經我們的同意，有限合夥人不得向任何人轉讓其合夥權益，包括我們或我們的經營合夥企業對其合夥權益的任何贖回或任何收購，或將LTIP單位轉換為共同單位，如果轉讓可以：

任何有限合夥人都無權以受讓人代替其為有限合夥人。有限合夥人的合夥權益的受讓人只有在我們同意的情況下才能被接納為替代有限合夥人，並且只有在受讓人接受有限合夥人在合夥企業下的所有義務並簽署吾等要求的文書以證明接受並使受讓人S接納為有限合夥人的情況下，吾等才可全權酌情決定是否同意受讓人成為替代有限合夥人。未被接納為有限合夥人的任何合夥權益的受讓人將僅享有有限合夥權益受讓人根據合夥協議和該法享有的權利，包括從我們的經營合夥企業獲得分配的權利，以及我們經營合夥企業因受讓人持有的合夥企業權益而獲得的淨收益、淨虧損和其他收入、收益、損失、扣除和貸方的份額，以及合夥協議中規定的合夥企業權益的轉讓和贖回權利。但不會因合夥協議或公司法下的任何其他目的而被視為有限合夥人或合夥權益的持有人，並且將無權同意或表決提交給有限合夥人批准的任何事項。在合夥協議或該法規定的範圍內，同意或表決權將保留在轉讓有限合夥人手中。

根據我們經營合夥企業的合夥協議，除下文所述外，未經有限合夥人(不包括我們直接或間接擁有其50%或以上股權的任何有限合夥人)的多數權益同意，我們不得轉讓我們的全部或任何部分合夥權益。如果滿足以下討論的要求，我們一般可以在沒有有限合夥人同意的情況下，轉讓與終止交易相關的所有合夥權益，如本文所定義。？終止交易意味着：

目錄表

如果出現下列情況之一，則不需要有限合夥人同意終止交易(如終止交易、允許終止的交易)：

(1)關於終止交易，每個共同單位有權獲得交易對價，其定義為終止交易時的公平市場價值，其數額等於下列乘積的現金、證券或其他財產：

但就終止交易而言，如向持有本公司普通股大部分已發行股份的持有人提出購買、收購或交換要約，並接受該等收購、收購或交換要約，則交易對價將指該持有人在緊接該購買、收購或交換要約屆滿前行使贖回權及收取普通股以換取其普通股，並已接受該等購買、收購或交換要約時所應獲得的最大數額的現金、證券或其他財產的公平市場價值；或

(Ii)符合下列所有條件：(A)在終止交易宣佈前由尚存實體直接或間接擁有的幾乎所有資產，在緊接終止交易後，由我們的經營合夥企業或另一家有限合夥企業或有限責任公司直接或間接擁有，該有限合夥企業或有限責任公司是我們的經營合夥企業與我們的經營合夥企業合併、合併或合併後的倖存者，我們稱之為存續合夥企業，(B)為聯邦所得税的目的，存續合夥企業被歸類為合夥企業；(C)在緊接該項終止交易完成前持有共同單位的有限合夥人擁有尚存合夥的百分率權益，其依據是我們的經營合夥的資產淨值與緊接該項交易完成前尚存合夥的其他淨資產的相對公平市價；。(D)該等有限合夥人對尚存合夥的權利，至少與交易完成前的有限合夥人的權利及適用於尚存合夥的任何其他有限合夥人或非管理成員的權利一樣；及 (E)此等權利包括：

我們還可以將我們在經營合夥企業中的全部(但不少於全部)權益轉讓給我們的關聯公司，而無需任何有限合夥人的同意，但受任何類別或系列合夥權益持有人的權利限制。

此外，在我們經營合夥企業中擁有吾等權益的任何受讓人必須被接納為我們經營合夥企業的普通合夥人；根據法律的實施或明示協議，承擔我們在合夥協議下作為普通合夥人的所有義務；接受合夥協議中的所有條款和條件；並簽署必要的文件，以完成受讓人S作為普通合夥人的接納。

此外，除非我們事先徵得有限合夥人的同意，否則在沒有股東投票的情況下，吾等不得從事以短期合併形式進行的終止交易。

目錄表

除按照合夥協議外，任何轉讓或聲稱轉讓合夥權益的行為均屬無效。合夥企業權益只能在財政季度的第一天轉讓，在這兩種情況下，任何合夥企業權益不得根據向我們或我們的經營合夥企業提供的某些無追索權貸款轉讓給任何貸款人，除非我們另有同意，我們可以根據我們唯一和絕對的酌情決定權給予或拒絕同意。不得轉讓任何合夥企業權益，包括與我們或我們的經營合夥企業贖回或收購任何單位，或將LTIP 單位轉換為共同單位有關的任何事項：

儘管如此，有限合夥人，包括第二城市集團及其受控實體，可將其在我們經營合夥企業中的權益質押給一家或多家銀行或貸款機構(它們不是

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質押有限合夥人的關聯公司)。根據貸款人S或金融機構S根據適用的融資文件強制執行其補救措施，轉讓此類合夥單位是合夥協議允許的。

未經有限合夥人(不包括我們以及我們直接或間接擁有50%或以上股權的任何有限合夥人)的多數權益同意，我們不得自願退出作為我們經營合夥企業的普通合夥人，除非轉讓我們在我們經營合夥企業的全部權益，並接納我們的繼任者為我們經營合夥企業的普通合夥人。有限合夥人僅可因根據合夥協議轉讓有限合夥人S之全部合夥權益及接納有限合夥人S繼任人為吾等經營合夥的有限責任合夥人，或因吾等贖回或收購有限合夥人S之全部合夥權益而退出吾等經營合夥企業。

除下文所述以及《關於合夥人S授權的一般限制規定》中所述的需要每個受影響合夥人同意的修正案外，對合夥協議的修正案必須得到我們和有權就此投票的多數合夥人(包括我們及其子公司)的多數利益方的批准。合夥協議的修改只能由我們或持有有限合夥人所持合夥權益25%或以上的有限合夥人提出。在這樣的建議之後，我們必須將任何需要任何合作伙伴同意、批准或投票的建議修訂提交給有權就修訂進行表決的合作伙伴以供批准，並尋求這些合作伙伴對修訂的同意。

我們可以不經任何有限合夥人或任何其他人的批准或同意，但在任何其他類別或系列合夥權益持有人的權利的限制下，根據需要修改合夥協議，以促進或實現以下任何目的：

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合夥協議的某些修改必須得到持有LTIP單位的有限合夥人的批准，如LTIP 單位投票權中所述。

儘管合夥協議有任何相反規定，但只要第二城市集團擁有行使合夥協議規定的指定權利的權利或預期權利，未經第二城市集團事先書面同意，不得對第二城市集團S指定和合夥協議規定的其他權利進行修改。

合夥人會議只能由我們召集，以處理我們決定的任何事務。任何會議的通知和將在會議上處理的事務的性質必須在會議日期前不少於7天但不超過60天向所有有權參加會議的合作伙伴發出。除非合夥協議要求獲得不同數量或不同比例的合夥人的批准，否則持有有權對任何提案採取行動的合夥人持有的未償還合夥權益的多數的合夥人的贊成票，足以在合夥人會議上批准該提案。合夥人可以親自投票，也可以由代表投票。每一次合夥人會議將由我們或我們指定的任何其他人根據主持會議的人確定的會議規則主持。當合夥協議允許或要求合夥人進行表決、批准或同意時，該表決、批准或同意可在合夥人會議上進行，任何要求或允許在合夥人會議上採取的行動均可在無需召開會議的情況下采取，前提是合夥人以書面或電子傳輸方式表示同意，列明所採取、批准或同意的行動的合夥人的贊成票足以在合夥人會議上批准此類行動或提供此類批准或同意。如果我們以書面或電子傳輸方式尋求合作伙伴對任何事項的批准或同意，我們可能要求在合理的指定時間內(但不少於15天)做出答覆，如果在該時間段內未做出答覆，將構成合作夥伴S與我們就該事項提出的建議(如果有)一致的同意。

我們的經營合夥企業將解散，其事務將在第一次出現下列情況之一時結束：

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解散後，我們或如果沒有剩餘的普通合夥人，清算人將着手清算我們經營中的合夥企業的資產，並按照合夥協議中規定的優先順序以及合夥企業權益持有人的資本賬户餘額，將清算所得資金用於合夥企業。

我們的經營合夥企業代表我們自己及其直接和間接所有者(受保護各方)，與我們的首次公開募股和相關形式交易中向我們提供財產的某些出資人簽訂了税收保護協議。根據合夥協議，我們作為普通合夥人是我們經營合夥企業的税務合夥人，並以這樣的身份有權代表我們經營合夥企業處理税務審計。但是，根據税務保護協議，未經有關受保護方事先書面同意，經營合夥企業不得同意就可能導致對受保護方承擔納税責任的任何税務要求、評估或其他索賠或審計、審查、調查或其他法律程序作出任何判決或與就此達成任何和解，因此我們也不應代表經營合夥企業作為税務事務合夥人。除非經營合夥企業同意根據相關的税收保護協議要求其向受保護方償還因此類同意或和解而須由受保護方支付的任何税款。此外，作為普通合夥人，我們有權安排我們的經營合夥企業S先生的納税申報單的準備和歸檔，並代表我們的經營合夥企業根據守則進行納税選擇。

我們的經營合夥企業有權發行指定為LTIP單位的一類合夥權益單位。我們可以促使我們的經營合夥企業向向我們的經營合夥企業提供服務或為其提供服務的人發行LTIP單位，包括我們的顧問和向我們的顧問提供服務或為我們的顧問提供服務的人，以我們認為適當的對價或不對價，我們可以在沒有任何有限合夥人的批准或同意的情況下，將這些人接納為我們經營合夥企業的有限合夥人。此外，我們可能會導致我們的經營合夥企業在沒有任何有限合夥人的批准或同意的情況下，以我們可能決定的條款，按一個或多個類別或系列發行LTIP單位。根據任何適用的基於股權的計劃的條款以及與發行LTIP單位有關的任何授標協議的條款，LTIP單位可能受到歸屬、沒收以及對轉讓和接收分配的限制。

經通知吾等及吾等的經營合夥公司，LTIP單位持有人就其所有LTIP單位的資本賬户結餘至少等於我們與同等數目的共有單位的資本賬户結餘時，LTIP單位持有人可選擇將歸屬的LTIP單位(在每種情況下，持有歸屬的LTIP單位)的受讓人(在每個情況下，持有LTIP單位)轉換為普通單位。在向LTIP單位持有人發出至少10天但不超過60天的通知後，我們可隨時促使我們的經營夥伴關係將有資格轉換的已授予LTIP單位轉換為同等數量的公共單位。

如果我們或我們的經營合夥企業參與了一項交易，包括合併、合併、出售我們的所有或幾乎所有資產或其他業務組合，從而將共同單位交換或轉換為權利，或共同單位的持有人有權以其他方式獲得現金、證券或其他

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財產(或其任何組合)，我們必須促使我們的經營合夥企業在緊接交易之前將任何當時有資格轉換的歸屬LTIP單位轉換為公共單位，考慮到交易將產生的任何特殊收入分配。我們的經營合夥企業必須盡商業上合理的努力，使持有將在此類交易中轉換為普通單位的LTIP單位的每個有限合夥人(此類交易的一方或該交易方的關聯公司除外)有權獲得與每位普通單位持有人在交易中收到的此類普通單位相同種類和金額的現金、證券和其他財產(或其任何組合)。如果普通單位持有人有機會選擇在任何此類交易中收取的對價形式或類型，我們必須立即向持有LTIP單位的每個有限合夥人發出關於該機會的書面通知，並採取商業上合理的努力，允許持有LTIP單位的有限合夥人有機會就每個該等有限合夥人在轉換其LTIP單位時將獲得的共同單位進行此類選擇。如果LTIP單位持有人沒有做出這樣的選擇，他或她將獲得與普通單位持有人如果該持有人沒有做出這樣的選擇將獲得的相同種類和金額的對價。根據適用的獎勵獎勵計劃和/或獎勵協議的條款，我們的經營合夥企業還必須在商業上做出合理努力，為持有LTIP單位的有限合夥人的利益與任何此類交易中的繼承人或購買實體達成協議，使持有LTIP單位的有限合夥人能夠將其LTIP單位轉換為在情況下與普通單位合理可比的證券，並在合夥協議中為LTIP單位持有人的利益合理地儘可能保留分配、特別分配、轉換和其他權利。

將LTIP單位轉換為通用單位的任何轉換將於轉換生效日期交易結束時生效。

除非適用的基於股權的計劃或授標協議條款規定了轉讓LTIP單位的額外限制，否則LTIP單位可轉讓的程度與普通單位相同，如上文《轉讓和退出》中所述。

持有LTIP單位的有限合夥人有權與持有共同單位的有限合夥人一起就持有共同單位的有限合夥人有權投票或同意的所有事項進行投票，並可對如此持有的每個LTIP單位投一票。

如果我們的運營夥伴關係採取某些行動，包括在所有未完成的公共單位上進行單位分配、將未完成的公共單位合併或細分為不同數量的公共單位或將未完成的公共單位重新分類，我們必須調整未完成的LTIP單位的數量或細分或合併未完成的LTIP單位，以在公共單位和LTIP單位之間保持一對一的轉換率和經濟對等。

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本節總結了您作為證券持有人可能認為相關的重要聯邦所得税考慮因素。Hunton&Williams LLP擔任我們的法律顧問，審閲了本摘要，並認為本文中包含的討論在所有重要方面都是準確的。由於本部分是一個摘要，它不涉及税收的所有方面，即根據特定證券持有人的個人投資或納税情況，或與根據聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的證券持有人可能相關的所有税收方面，例如：

本摘要假設證券持有人出於聯邦所得税目的將我們的證券作為資本資產持有，這通常指的是為投資而持有的財產。

本節中的陳述不是也不應該被解釋為税務建議。本節中的陳述基於《準則》、現行的、臨時的和擬議的財政部條例、《準則》的立法歷史、國税局當前的行政解釋和做法以及法院裁決。引用國税局的解釋和做法包括私信裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對收到裁決的納税人除外。在每一種情況下，這些來源都是在本摘要發佈之日存在的。未來的立法、財政部條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律，或對本節中信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類更改都可以追溯適用。我們還沒有收到美國國税局關於我們作為房地產投資信託基金的資格的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證以下討論中所作的陳述不會受到國税局或法院的約束，不會受到國税局的質疑，或在受到質疑時得到法院的支持。

我們敦促您就購買、擁有和出售我們的證券對您的具體税收後果諮詢您的税務顧問

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我們的選舉將被作為房地產投資信託基金徵税。具體而言，您應諮詢您的税務顧問有關此類購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化。

我們打算選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始，在提交該年度的聯邦所得税申報單時，作為REIT納税。我們相信，自該課税年度開始，我們的組織及運作方式已符合根據守則作為房地產投資信託基金的税務資格，而我們亦打算繼續以這種方式運作，但不能保證我們的運作方式會符合或保持作為房地產投資信託基金的資格。本節討論管理房地產投資信託基金及其股東的聯邦所得税待遇的法律。這些法律具有很高的技術性和複雜性。

Hunton&Williams LLP認為，我們有資格從截至2014年12月31日的納税年度開始作為REIT納税，我們目前和建議的運營方法將使我們能夠在截至2015年12月31日的納税年度和隨後的納税年度繼續滿足聯邦所得税法對作為REIT的資格和納税要求。投資者應該知道，亨頓-威廉姆斯有限責任公司對S的意見是基於慣常的假設，將以我們對事實問題的某些陳述為條件，包括關於我們資產性質和業務行為的陳述，對美國國税局或任何法院不具約束力，並於發佈日期發表言論。此外，Hunton&Williams LLP和S的意見將基於管理REIT資格的現有聯邦所得税法，這一法律可能會前瞻性或追溯地發生變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收將取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績、聯邦所得税法中規定的某些資格測試來持續滿足要求。這些資格測試涉及我們從指定來源獲得的收入的百分比、我們資產在指定類別中的百分比、我們股本所有權的多樣性以及我們分配的收益的百分比。Hunton&Williams LLP不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，不能保證我們在任何特定納税年度的實際運營結果將滿足這些要求。Hunton&Williams LLP的S意見並不排除我們可能不得不使用以下所述的一項或多項REIT儲蓄條款，這將要求我們支付消費税或懲罰性税款(這可能是實質性的)，以保持我們的REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税務後果的討論，請參閲《未能獲得資格》。

如果我們符合REIT的資格，我們通常不需要為我們分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税。這種税收待遇的好處是，它避免了公司和股東層面的雙重徵税，即通常因持有公司股票而產生的雙重徵税。然而，在以下情況下，我們將繳納聯邦税：

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此外，儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們也可能需要支付某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區都以聯邦所得税的方式對待房地產投資信託基金。此外，如下所述，我們的TRS和我們未來形成的任何其他TRS將就其應納税所得額繳納聯邦、州和地方企業所得税。

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房地產投資信託基金是指符合以下各項要求的公司、信託或協會：

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4、7、8和9，並且必須在12個月的納税年度的至少335天內或在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足要求5。從2015納税年度開始，要求5和6將適用於我們。如果我們遵守了在納税年度確定已發行股票所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權，個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。？個人，但是，根據聯邦所得税法，通常不包括符合條件的員工養老金或利潤分享信託，此類信託的受益人將被視為根據他們在該信託中的精算權益比例持有我們的股票，以達到要求6的目的。

我們的章程規定了對我們資本股票的轉讓和所有權的限制。？見《股票説明》對所有權和轉讓的限制。我們相信，我們已經發行了足夠的股票，並具有足夠的所有權多樣性，使我們能夠滿足上述要求5和6。我們章程中的限制(除其他事項外)旨在幫助我們繼續滿足上述第5和第6項要求。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足這些股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，我們作為REIT的資格可能會終止。

符合條件的房地產投資信託基金子公司。作為合格REIT子公司的公司不被視為獨立於其母公司REIT的公司。符合條件的REIT子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目均視為 REIT的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。？合格REIT子公司是指TRS以外的公司，其所有股票由REIT擁有。因此，在適用本文所述的要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都將被忽略，並且該子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信用項目。

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其他被忽視的實體和夥伴關係。出於聯邦所得税的目的，非法人國內實體，如只有一個所有者的有限責任公司，通常不被視為獨立於其所有者的實體。就聯邦所得税而言，擁有兩個或更多業主的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在該合夥企業資產中的比例份額，並被視為在該合夥企業的總收入中賺取其可分配份額。我們在10%價值測試(參見資產測試)中的比例份額是基於我們在股權和合夥企業發行的某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額，在聯邦所得税方面被視為合夥企業，而我們直接或間接在其中獲得股權，則在適用各種REIT資格要求時，視為我們的資產和總收入。

應税房地產投資信託基金子公司。一個REIT 最多可以擁有一個或多個TRS的100%股份。TRS是一家完全應税的公司，它可能獲得的收入如果直接由母公司REIT賺取，就不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有已發行證券投票權或價值超過35%的公司(REIT除外)將自動被視為TRS。我們不被視為持有TRS的資產或獲得TRS所賺取的任何收入。相反，TRS發行給我們的股票是我們手中的資產，我們將從該TRS支付給我們的分配(如果有)視為股息收入，在TRS的範圍內S 當期和累計的收益和利潤。這種處理可能會影響我們對毛收入和資產測試的遵從性。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRS的資產和收入，因此我們可能使用該等實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。總體而言，一個房地產投資信託基金的資產價值不超過25%，可能由一個或多個TRS的股票或證券組成。TRS一般不得直接或間接經營或管理任何保健設施或住宿設施，或提供經營任何保健設施或住宿設施的任何品牌名稱的權利。

TRS按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外，TRS規則限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣減，以確保TRS受到適當水平的公司税的約束。此外，規則對TRS與其母公司房地產投資信託基金或房地產投資信託基金S租户之間的交易徵收100%消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。

我們從TRS獲得的租金將符合房地產租金，只要(1)物業中至少90%的租賃空間出租給TRS和關聯方租户以外的人，以及(2)TRS為在物業租用空間而支付的租金基本上與物業其他租户為類似空間支付的租金相當，如下文《毛收入測試》中更詳細地描述的那樣。如果我們將來將空間出租給TRS，我們將尋求遵守這些要求。我們已選擇將我們擁有財產實體中的幾個普通合夥人視為TRS。這類TRS的應税收入要繳納企業所得税。我們未來可能會選擇將其他實體視為TRS 。

我們必須每年通過兩次總收入測試，才能保持房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個納税年度至少75%的總收入必須包括我們直接或間接從與房地產相關的投資或房地產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的定義類型的收入。對於毛收入為75%的測試而言，合格收入通常包括：

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第二，一般來説，我們每個納税年度的總收入中至少有95%必須包括符合75%毛收入測試標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益或這些收入的任意組合。我們出售主要用於在正常業務過程中出售給客户的財產的毛收入在兩個毛收入測試的分子和分母中都不包括在內。此外，在75%和95%的毛收入測試中，我們為對衝因收購或攜帶房地產資產而發生或將發生的債務而進行的對衝交易(定義見對衝交易)的收入和收益將從分子和分母中剔除。此外，在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入中。見：外幣收益。最後，在兩項毛收入測試中，可歸因於債務收入註銷的毛收入將被排除在分子和分母之外。以下段落討論毛收入測試對我們的具體應用。

來自房地產的租金。我們從房地產獲得的租金只有在滿足以下條件的情況下才有資格成為房地產租金，即符合75%和95%毛收入測試條件的收入：

如上所述，為了使我們收到的租金構成不動產租金，必須滿足其他幾個要求。首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，如果百分比租金基於收入或銷售額的百分比和百分比，則將符合房地產租金的條件：

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更廣泛地説，如果考慮到租約和所有周圍情況，這種安排不符合正常的商業慣例，但實際上被用作以收入或利潤為基礎的租金手段，則租金不符合房地產租金的條件。

其次，如果我們實際或建設性地擁有公司承租人10%或更多的股票(以投票權或公平市值衡量)，或任何非公司承租人(每個關聯方租户)10%或更多的資產或淨利潤，而不是TRS，我們從承租人那裏獲得的任何收入將是75%和95%毛收入測試中的不符合條件的收入。推定所有權規則一般規定，如果我們的股票價值10%或以上由任何人或為任何人直接或間接擁有，則我們被視為擁有由該人或為該人直接或間接擁有的股份。我們相信，我們所有的物業都將租賃給不構成關聯方租户的第三方。此外，我們的章程禁止轉讓我們的股票，這將導致我們實際或建設性地擁有任何非TRS承租人10%或更多的所有權權益。基於前述，我們永遠不應該擁有，實際上或建設性的，10%或更多的承租人以外的任何承租人。然而，由於推定所有權規則很寬泛，而且不可能持續監測我們股票的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證此類轉讓或我們不知道的其他事件不會導致我們在未來某個日期以推定方式擁有承租人(或轉租人，，在這種情況下，只有轉租人的租金被取消資格)10%或更多的股份。

如上所述，我們可以擁有一個或多個TRS最多100%的股份。根據上一段所述關聯方租户規則的例外情況，我們從TRS獲得的租金將符合房地產租金的條件，只要(I)物業中至少90%的租賃空間租給TRS和關聯方租户以外的人，以及(Ii)TRS為租賃該物業的空間而支付的金額與物業的其他租户為可比空間支付的租金實質上相當。在簽訂租約、延長租約和修改租約時，如果修改增加了TRS支付的租金，則必須滿足實質上具有可比性的要求。如果在簽訂、延長或修改租約時滿足了相關物業中至少90%的租賃空間出租給無關租户的要求，只要租賃給任何TRS或關聯方租户的空間沒有增加，該要求將繼續得到滿足。我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值(受控TRS)的租約的任何可歸因於修改的租金將不被視為房地產租金。如果我們將來從TRS獲得租金，我們將尋求遵守這一例外。

第三，與物業租賃相關的租賃個人財產的租金不得高於根據租賃收到的總租金的15%。物業所含非土地財產的租金與該課税年度租金總額的比率與該非土地財產在該課税年度開始和結束時的公平市價平均值與該財產所含的不動產和非土地財產在該課税年度開始和結束時的總公平市價的平均值的比率相同(非土地財產比率)。對於我們的每一份租約，我們相信，無論是個人財產比率低於15%，還是任何可歸因於超額個人財產的租金，與我們所有其他不符合資格的收入一起考慮，都不會損害我們作為REIT的資格。然而，不能保證國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，也不能保證法院不會支持這樣的斷言。如果成功提出這樣的挑戰，我們可能無法滿足75%或95%的總收入測試，從而可能失去我們的REIT地位。

第四，除下文所述外，我們不能向我們物業的租户提供或提供非常規服務，或管理或運營我們的物業，除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商。然而，我們不需要通過獨立承包商提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務，如果服務通常或習慣上僅與租用空間有關且不被視為為租户提供便利。此外，只要我們的服務收入(價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150%)，我們可以向物業的租户提供最低限度的非常規服務，而不是通過獨立承包商。

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不超過我們相關物業收入的1%。最後，我們可能擁有一個或多個TRS高達100%的股份，這些TRS可以為我們的租户提供非常規服務，而不會影響我們相關物業的租金。我們的一家TRS在我們的一家酒店提供非常規服務。我們相信，除了通過獨立承包商或TRS提供的服務外，我們不會為我們的承租人提供任何其他服務。

如果我們從物業獲得的租金的一部分不符合房地產租金的資格因為可歸因於個人財產的租金超過納税年度總租金的15%，則可歸因於個人財產的租金部分將不是75%或95%毛收入測試的合格收入。因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上在95%毛收入測試中屬於非合格收入的任何其他收入，在一個納税年度內超過我們該年度毛收入的5%，我們將失去REIT資格。但是，如果某一特定物業的租金不符合房地產租金的條件，原因如下：(I)租金是基於相關承租人的收入或利潤來考慮的，(Ii)承租人是關聯方承租人，或者不符合關聯方承租人規則的例外，不符合符合資格的TRS，或者(Iii)我們向該物業的租户提供非常規服務，或管理或運營該物業，除通過合格的獨立承包商或TRS外，該物業的租金均不符合房地產租金的資格。在這種情況下，我們可能會失去REIT資格，因為我們將無法滿足75%或95%的毛收入測試。除租金外，承租人還需支付一定的額外費用。如果此類附加費用代表(I)我們有義務向第三方支付的金額的補償，例如承租人向S支付物業運營或資本費用的比例份額，或(Ii)不支付或逾期支付此類金額的罰款，此類費用通常將符合房地產租金的條件。如果此類額外費用代表不支付或逾期支付此類金額的懲罰，此類費用應符合房地產租金的資格。然而，如果逾期收費不符合房地產租金的資格，-相反，它們將被視為符合95%毛收入標準的利息。我們相信，我們的租賃結構將使我們能夠繼續滿足REIT毛收入測試。

利息。利息一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果此類數額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，利息通常包括以下內容：

以不動產抵押擔保的債務或不動產權益的利息，包括為此目的的折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的逾期付款費用，通常是符合75%毛收入標準的收入。然而，如果一筆貸款是以不動產和其他財產作為抵押的，並且在納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保該貸款的不動產的公平市場價值，截至REIT同意發起或獲得該貸款之日，或者在REIT修改貸款之日(如果該修改被視為對聯邦所得税而言意義重大)，該貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是95%毛收入測試的合格收入。利息收入中不符合75%毛收入標準的部分將等於貸款本金中非房地產擔保的部分，即貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的部分。然而，就本段而言，我們不需要就借款人違約引起的貸款修改或在我們合理地相信貸款修改將大大降低原始貸款違約風險的情況下獲得貸款的房地產的公平市場價值進行重新確定。

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如果一筆貸款包含一項條款，使房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的S收益的一定百分比，或在特定日期的物業增值S的一定百分比，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為銷售擔保貸款的物業的收益假設貸款是為投資而持有的，在兩種毛收入測試中通常都是符合資格的收入。

分紅。我們從擁有股權的任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的任何股息份額，將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息，如果有的話，將是兩個毛收入測試中的合格收入。

手續費收入。我們可能會收到各種費用。就75%和95%毛收入測試而言，費用收入通常不會被視為符合資格的收入。TRS賺取的任何費用不包括在毛收入測試中。我們預計這些金額(如果有)不會很大，而且無論如何都會對我們遵守REIT毛收入測試產生負面影響。

被禁止的交易。REIT將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)而產生的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税，而REIT持有該財產主要是為了在正常的交易或業務過程中出售給客户。我們相信，我們持有的任何資產都不是主要為向客户銷售而持有的，出售我們的任何資產都不會在我們的正常業務過程中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有資產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產相關的事實和情況。如果滿足以下要求，REIT將出售財產定性為禁止交易並徵收100%禁止交易税的避風港是可用的：

我們將努力遵守聯邦所得税法中避風港條款的條款，該條款規定了資產出售何時不會被定性為禁止交易。然而，我們不能向您保證，我們可以遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為我們持有的主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户的財產。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將按正常的企業所得税税率向公司徵税。

止贖財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣減，不包括根據75% 毛收入測試而符合資格的收入，減去直接費用

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與該收入的生產有關。然而，喪失抵押品贖回權的財產的總收入將符合75%和95%的總收入測試標準。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產中的利益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制該財產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失，房地產投資信託基金不會被視為對該財產的止贖。房產通常在房地產投資信託基金收購房產的納税年度之後的第三個課税年度(或對於符合條件的醫療保健房產，第二個課税年度)結束時停止作為止贖財產，或者如果財政部長批准延期，則停止更長時間。然而，這一寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

對衝交易。我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。如果我們滿足下面討論的識別要求，則在75%和95%的毛收入測試中，來自套期保值交易的收入和收益將被排除在毛收入之外。套期保值交易是指 (I)在我們或我們的經營合夥企業的正常運作過程中進行的任何交易，主要是為了管理與已進行或將進行的借款有關的利率、價格變化或貨幣波動的風險，或已發生或將發生的普通債務，以收購或持有房地產資產；(Ii)主要是為了管理任何收入或收益項目(或產生此類收入或收益的任何財產)的貨幣波動風險而進行的任何交易。我們必須在任何此類套期保值交易獲得、發起或達成之日收盤前明確識別該交易，並滿足其他識別要求。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易。

外匯收益。在一項或兩項總收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入中。房地產外匯收益將被排除在75%和95%毛收入測試的毛收入之外。房地產外匯收益通常包括可歸因於任何項目的外幣收益，或可歸因於任何項目的外幣收益，或可歸因於符合75%毛收入標準的收入或收益，可歸因於收購或擁有(或成為或成為房地產抵押貸款義務下的債務人)義務的外幣收益，或可歸因於房地產權益的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金某些合格業務單位的某些外幣收益，該等外幣收益將滿足

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75%的毛收入測試和75%的資產測試(如下所述)獨立進行。在95%的總收入測試中，被動外匯收益將被排除在總收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，也包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，這些收益或收益符合95%毛收入測試的要求，以及可歸因於取得或擁有(或成為或成為義務下的債務人)的外幣收益。在75%和95%的毛收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

未能達到總收入測試標準。我們的總收入可能不符合其中一個或兩個總收入測試的資格收入。然而，考慮到我們預期的非合格收入來源，我們預計我們的總毛收入將使我們能夠繼續滿足適用於REITs的75%和95%毛收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些條款獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果滿足以下條件，則可提供這些救濟條款：

然而，我們不能預測，在所有情況下，我們是否都有資格獲得救濟條款。此外，正如上文在《本公司税法》中所討論的，即使適用減免條款，我們也將對未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中的較大者乘以旨在反映我們盈利能力的分數，從而產生100%的毛收入税。

要符合REIT的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

其次，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何一個發行人S證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%，或5%的資產測試。

第三，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們不能擁有超過任何一家發行人S未償還證券投票權的10%或任何一家發行人S未償還證券價值的10%，或者分別擁有10%投票權測試或10%價值測試。

第四，我們總資產的價值不得超過25%由一個或多個TRS的證券組成。

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第五，我們總資產的價值可能不超過25%，包括TRS 和其他非TRS應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試或25%證券測試條件的其他資產。

就5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試而言，證券一詞不包括另一家REIT的股份、合格REIT子公司或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。

就10%價值測試而言，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上文最後兩個項目符號中描述的證券。

一般來説，根據適用的《財政部條例》，如果一筆貸款是以不動產和其他財產為抵押的，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保這筆貸款的不動產的公平市場價值： (1)我們同意收購或發起貸款的日期；或(2)如果發生重大修改，即我們修改貸款的日期，則此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但將符合資格

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用於95%總收入測試的收入。儘管法律並不完全明確，但在75%的資產測試中，貸款的一部分也可能是不符合條件的資產。此類貸款的不合格部分將受到10%投票權或價值測試等要求的約束。美國國税局收入程序2014-51年度提供了一個避風港，在此情況下，國税局聲明不會質疑S將貸款視為符合資格的房地產資產的部分金額，其金額等於(1)貸款在相關季度資產測試日期的公平市值或(2)(A)擔保貸款的房地產在相關季度測試日期的公平市值或(B)擔保貸款的房地產的公平市場價值在房地產投資信託基金承諾獲得貸款的日期確定的公平市值中較大者。我們打算投資於抵押貸款(如果有的話)，其方式將使其被視為符合75%資產測試條件的資產。

為了進行各種資產測試，我們將監控我們資產的狀態，並將管理我們的投資組合，以便始終遵守此類測試。然而，不能保證我們不會無意中不遵守這些測試。如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試要求，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以通過在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異來避免取消資格。

如果我們違反了上述5%的資產測試、10%的投票權測試或10%的價值測試，我們將不會失去我們的房地產投資信託基金資格，如果(I)失敗極小的(Ii)我們處置導致失敗的資產，或在我們發現此類失敗的季度的最後一天後六個月內遵守資產測試。如果我們沒有通過任何資產測試(除極小的前一句中描述的失敗)，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們不會失去我們的房地產投資信託基金資格，如果我們(I)在我們識別失敗的季度的最後一天後的六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，(Ii)我們向美國國税局提交導致失敗的每項資產的描述，以及(Iii)在我們未能滿足資產測試的期間內支付相當於導致失敗的資產的淨收益的50,000美元或35%的税款。

我們相信，我們持有的資產以及我們將在未來收購的資產將使我們能夠滿足上述資產測試要求。然而，我們通常不會獲得獨立的評估來支持我們關於資產價值的結論。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，不能保證美國國税局不會爭辯説，我們對某些資產的所有權違反了適用於REITs的一個或多個資產測試。

在每個應納税的年度，我們必須向我們的股東分配紅利，但資本利得紅利和視為留存資本利得分配的紅利總額至少等於：

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如果(I)我們在及時提交該年度的聯邦所得税報税表之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付，且我們實際在下一年1月底之前支付股息，則我們必須在與其相關的納税年度或在下一個納税年度的下一個納税年度申報分配，並在下一個年度的1月底之前支付分配。第(I)款下的分配應在支付當年向股東納税，第(Ii)款下的分配視為在12月31日支付^ST前納税年度的。在這兩種情況下，這些分配都與我們上一個納税年度有關，以達到90%的分配要求。

我們將為不分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税，包括淨資本收益。此外，如果我們未能在某一日曆年內分發，或者，如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月內，則在該日曆年下一月底之前分發，則至少應支付以下金額：

對於超出我們實際分配金額的部分，我們將產生4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇保留併為我們在納税年度獲得的淨長期資本收益繳納所得税。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行足夠的分配，以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的不可抵扣消費税。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。例如，我們可能不會從我們的REIT應税收入中扣除已確認的資本損失。此外，我們可能會不時獲得出售折舊財產所產生的淨資本收益份額，而該份額超過了我們應分配給該銷售的現金份額。因此，我們的現金可能少於分配應税收入所需的現金，足以避免企業所得税和對某些未分配收入徵收消費税，甚至達到90%的分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者，如果可能，支付我們的股本或債務證券的應税股息。

我們可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配測試。此外，美國國税局此前發佈了一項收入程序，授權公開交易的REITs進行可選的現金/股票股息，但該收入程序已到期。因此，目前還不清楚我們是否能夠以現金和股票支付應税股息，以及在多大程度上能夠實現這一點。我們目前無意在我們的股票中支付應税股息。

在某些情況下，我們可以通過在以後一年向股東支付虧空股息來糾正一年內未能滿足分配要求的情況。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可能可以避免因作為虧空股息分配的金額而繳納所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息。

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為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供旨在披露我們流通股實際所有權的信息。我們已經遵守並打算繼續遵守這些要求。

如果我們未能滿足總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，如總收入測試和資產測試中所述，對於未通過總收益測試和資產測試，也有救濟條款。

在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們不會被要求在那一年向股東分配任何金額。在這種情況下，在我們當前和累積的收益和利潤範圍內，分配給股東的收入一般將作為普通收入徵税。根據聯邦所得税法的某些限制，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息最高20%的聯邦所得税減免税率。我們不能預測在所有情況下，我們是否都有資格獲得這種法定救濟。

如本文所用，術語美國股東指的是我們股本的實益所有者，就聯邦所得税而言，該股東是：

如果合夥企業、實體或安排因聯邦所得税目的而被視為合夥企業，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們股本的合夥企業的合夥人，您應諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業持有和處置我們的股本的後果。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，應税美國股東通常必須將從我們的當前或累計收益和利潤中獲得的普通收入分配視為普通收入分配，而我們不將其指定為資本利得股息或保留的長期資本利得。為了確定是否從我們當前或累積的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。我們的股息將不符合公司通常可獲得的股息扣除的資格。此外，支付給美國股東的股息一般不符合合格股息收入20%的税率。美國股東收到的按個人税率納税的合格股息收入的最高税率目前為20%。

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符合條件的股息收入的最高税率低於普通收入的最高税率，目前為39.6%。合格股息收入通常包括按個別税率徵税的國內C股公司和某些合格外國公司支付給美國股東的股息。由於我們通常不需要為分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦所得税(參見上文我們公司的税收)，因此我們的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。因此，我們的普通REIT股息一般將按適用於普通收入的較高税率徵税。然而，合格股息收入的20%税率將適用於我們的普通房地產投資信託基金股息(I)應歸因於我們在納税年度內從非REIT公司收到的股息，如TRS，以及 (Ii)可歸因於我們已繳納公司所得税的收入(例如，我們分配的股息少於應納税所得額的100%)。一般來説，要獲得合格股利收入的降低税率，股東必須在自我們的股本成為除股息之日前60天的日期起的121天內持有我們的股本超過60天。收入超過特定門檻的個人、遺產或信託基金將對從我們獲得的股息額外徵收3.8%的聯邦醫療保險税。

美國股東通常會將我們指定為資本利得股息的任何分配視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們股票的時間。我們通常會指定我們的資本利得股息為 20%或25%的比率分配。見？資本損益。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的20%視為普通收入。

我們可以選擇保留併為我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知股東時指定這樣的金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將從我們繳納的税款中按比例獲得抵免。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們繳納的税款份額來增加其股票基數。

如果分配不超過美國股東在支付分配的股本中的調整基礎，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會招致美國股東的税收。相反，分配將降低此類股票的調整後基數。美國股東將把超過我們當前和累計收益和利潤的分配，以及美國股東S在其股票中的調整基數確認為長期資本收益，如果股票持有一年或更短時間，則為短期資本收益，假設股票是美國股東手中的資本資產。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付分配，則該分配應被視為由我們支付並在該年的12月31日由美國股東收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月期間實際支付了分配。

美國股東可能不會在他們的個人所得税申報單中包括我們的任何淨運營虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們的應税分配和處置我們股本的收益將不會被視為被動活動收入，因此，美國股東通常不能將任何被動活動損失，例如美國股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失，用於抵銷此類收入。此外，就投資利息限制而言，來自我們的應税分派和處置我們股本的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知美國股東可歸因於該年度的分配中構成普通收入、資本返還和資本利得的部分。

不是證券交易商的美國股東通常必須將因應税處置我們的股票而變現的任何收益或虧損視為長期資本收益或虧損，如果美國股東持有我們的股票超過

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一年以上，否則計為短期資本損益。一般而言，美國股東將實現收益或虧損，其金額等於任何財產的公平市場價值與在此類處置中收到的現金金額與美國股東S調整後的納税基礎之間的差額。股東S調整後的計税基準通常等於美國股東S的收購成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本利得的超額減去為該等收益支付的税款，並減去任何資本回報。但是，美國股東在出售或交換其持有的股票不超過六個月時，必須將任何損失視為長期資本損失，包括資本利得股息以及該美國股東視為長期資本收益的任何其他來自我們的實際或視為分配。如果美國股東在處置之前或之後的30天內購買其他股票，則美國股東在應納税處置我們的股票時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

除以下規定外，(I)美國股東一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益，以及(Ii)美國股東在轉換時收到的我們普通股的S基準和持有期一般將與轉換後的優先股相同(但該基準將減去分配給任何兑換現金的零碎股份的調整税基部分)。我們在轉換中收到的任何普通股股份，如可歸因於轉換後優先股的累計和未支付股息，將被視為可能作為股息徵税的分配。轉換時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為在應税交換中為該零碎股份支付的款項，收益或虧損將在收到現金時確認，其金額相當於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時已持有優先股一年以上，則此收益或虧損將是長期資本收益或虧損。敦促美國股東就其將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的普通股股票進行的任何交易的聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

根據守則第302節，優先股的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配 (以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)。如果(I)相對於美國股東S在我們股票中的權益而言，贖回基本上不成比例，(Ii)導致美國股東S在我們所有股票類別中的權益完全終止，或者(Iii)基本上不等於對該股東的股息，所有這些都符合準則第302(B)節的含義，則贖回將滿足此類測試。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由持有人擁有的股票以及實際擁有的股票。由於上述準則第302(B)節所述的三種替代測試中的任何一種是否符合任何特定的美國優先股股東的決定取決於必須作出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問以確定這種税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項標準中的任何一項，則贖回所得將作為股息徵税，如上文應納税美國股東的税收所述。在這種情況下，贖回的優先股中的美國股東S調整後的納税基礎將轉移給該美國股東S持有的美國剩餘股份。如果美國股東沒有保留我們的任何股票，則可以將此類基礎轉讓給持有我們股票的相關人員，否則可能會丟失。

根據擬議的財政部條例，如果美國股東贖回任何類別優先股時收到的任何部分被視為對我們股票的分配，而不是應税股息，則該部分將分配給該股東所持有的贖回類別股票的所有股票

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在贖回前按比例逐股贖回股東。適用於每股股票的金額將首先減少該股票中贖回的美國股東S的基數，而在基數降至零之後的任何超額部分將導致應税收益。如果贖回股東的股票基數不同，則分配的金額可能會降低某些股票的基數，同時降低所有基數併產生其他股票的應税收益。因此，即使該美國股東S在其所有贖回類別股票中的股份超過這一比例，贖回的美國股東也可以獲得收益。

擬議的財政部條例允許將贖回的優先股的基準轉讓給贖回的美國股東S剩餘的未贖回的相同類別的優先股(如果有)，但不允許轉讓給贖回的美國股東(直接或間接)持有的任何其他類別的股票。相反，優先股贖回股份中任何未收回的基礎將被視為遞延虧損，在滿足某些條件時予以確認。擬議的《財務條例》將對《財務條例》作為最終財務條例公佈之日之後發生的交易生效。然而，不能保證這些擬議的財政部條例最終是否、何時以及以何種特定形式最終敲定。

納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換的收益或損失視為長期資本收益或損失。目前最高的個人所得税邊際税率為39.6%。個人適用於納税人的長期資本利得的最高税率為出售和交換持有一年以上的資產的20%。出售或交換第1250條財產的長期資本收益的最高税率為25%，適用於第1250條財產的收益總額或累計折舊中的較小者。此外，收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產還需對出售我們股票的收益徵收3.8%的聯邦醫療保險税。

對於我們指定為資本利得股息和我們被視為分配的任何留存資本利得的分配，我們通常可以指定此類分配是否應向美國股東徵税，目前按20%或25%的個別税率徵税。因此，對於這些納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非公司納税人每年最多隻能從其正常收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，最高限額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通企業税率為其淨資本收益繳税。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可結轉三年和五年。

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，如果不符合與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，則向通過外國賬户或外國中介持有我們股票的某些美國股東支付股息時，通常將按30%的税率徵收美國預扣税。此外，如果不滿足這些披露要求，將對2016年12月31日之後通過外國賬户或外國中介持有我們股票的美國股東出售我們股票所獲得的收益徵收30%的美國預扣税。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵聯邦所得税。然而，他們必須對其無關的企業應税收入徵税(UBTI？)。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但

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美國國税局已發佈裁決，房地產投資信託基金向豁免員工養老金信託基金的股息分配不構成UBTI。根據該裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其收購股本融資(或被視為融資)，根據債務融資財產規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI 。此外，根據聯邦所得税法特殊規定免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。最後，在某些情況下，擁有我們10%以上股本的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為UBTI。這一百分比等於我們從不相關的貿易或業務中獲得的毛收入，就像我們是養老金信託基金一樣確定，除以我們支付股息當年的毛收入。該規則僅在以下情況下適用於持有我們股本10%以上的養老金信託：

術語非美國股東是指非美國股東、合夥企業(或出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)或免税股東的我們股本的受益所有者。管理非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的聯邦所得税的規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們股本的購買、所有權和銷售的影響，包括任何報告要求。

非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益(USRPI)的收益，定義如下，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存資本利得，我們將確認普通收入，條件是我們從當前或累積的收益和利潤中支付此類分配。通常情況下，相當於分配總額30%的預扣税將適用於此類分配，除非適用的税收條約降低或取消了該税。但是，如果分配被視為與非美國股東S從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納聯邦所得税，與美國股東就此類分配徵税的方式相同，而作為公司的非美國股東也可能就該分配繳納 30%的分支機構利得税。我們計劃對支付給非美國股東的任何此類分配的總金額預扣美國所得税，税率為30%，除非：

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如果超過我們當前和累計收益和利潤的分配不超過非美國股東在支付分配的股本股份中的調整基礎，則該分配不會產生税收。相反，此類分配的多餘部分將減少此類庫存的調整基數。如果非美國股東從出售或處置其股本中獲得的收益將被徵税，則該非美國股東的分配將超過我們當前和累計的收益和利潤以及其股本的調整基礎，如下所述。我們必須扣留超過我們目前和積累的收益和利潤的任何分配的10%。因此，儘管我們打算對任何分銷的全部金額按30%的比率預扣，但如果我們不這樣做，我們將以10%的比率預扣分銷的任何部分，而不是按30%的比率預扣。由於我們通常不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，因此我們通常會按預提股息的税率對任何分配的全部金額預繳税款。但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國的股東可以要求退還我們預扣的金額。

對於我們有資格成為REIT的任何一年，非美國股東可能會根據1980年《外國房地產投資法》(FIRPTA)，就可歸因於我們出售或交換美國房地產投資信託基金(USRPI)的收益的分配繳納税款。USRPI包括不動產的某些權益和至少50%的資產由不動產權益構成的公司的股票。根據FIRPTA，非美國股東須就出售USRPI所得收益的分配徵税，就像這些收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對這種分配徵税，受適用的替代最低税的約束，對於非居民外籍個人，則受特殊替代最低税的約束。無權獲得條約救濟或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。

如果我們的某類股本定期在美國的成熟證券市場交易，則可歸因於我們出售不動產的該類股本的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要非美國股東在分配前一年期間的任何時候都沒有持有該類別股本的5%以上。因此，非美國股東通常將對此類資本收益分配繳納預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們相信，我們的普通股定期在美國成熟的證券市場進行交易。如果我們的某一類股本沒有在美國成熟的證券市場上定期交易，或者非美國股東在分配前一年期間的任何時間擁有超過5%的適用類別的股本，則可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將根據FIRPTA納税，如上一段所述。在這種情況下，我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的35%。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵免其納税義務。此外，如果非美國股東在股息支付前30天內處置了我們的股本股份，而該非美國股東(或與該非美國股東有關聯的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購該股本的合同或期權，並且該股息支付的任何部分將被視為該非美國股東的USRPI資本收益，則該非美國股東應被視為擁有USRPI資本利得，如果沒有處置，該金額將被視為USRPI資本利得。

儘管法律對此問題並不明確，但似乎我們指定為美國股東持有的股本的留存資本利得的金額通常應與非美國股東處理。

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股東以與我們實際分配資本利得股息相同的方式。在這種方法下，非美國股東將能夠抵扣其聯邦收入由我們為此類留存資本利得税按比例繳納的税款所產生的納税義務，並從美國國税局獲得退款，以非美國股東S在我們支付的此類税款中的比例份額超過其實際聯邦所得税義務為限，前提是該非美國股東及時向美國國税局提供所需信息。

如果我們是指定測試期內的美國房地產控股公司，則根據FIRPTA，非美國的股東可能會因出售我們的股本而獲得的收益而繳納税款。如果房地產投資信託基金的S資產中至少有50%是美國房地產投資信託基金，則該房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。我們相信，根據我們的投資戰略，我們現在是，也將繼續是一家美國房地產控股公司。然而，儘管我們是美國房地產控股公司，但如果我們是國內控制的合格投資實體，根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售我們的股本收益而納税。國內控制的合格投資實體包括REIT，在指定的測試期內，其股票價值始終不到50%由非美國股東直接或間接持有。我們不能向您保證此測試將通過。如果我們的一類股本定期在成熟的證券市場交易，FIRPTA規定的税收將針對該類別的股本提供額外的豁免，即使在非美國股東出售該類別股本的股票時，我們不符合國內控制的合格投資實體的資格。在該例外情況下，在以下情況下，此類非美國股東出售股份的收益將不會根據FIRPTA繳納税款：

如上所述，我們相信我們的普通股定期在成熟的證券市場交易。

如果出售我們股本的收益根據FIRPTA徵税，非美國股東將以與美國股東相同的方式對該收益徵税，受適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税的約束。此外，在以下情況下，非美國股東通常將對不受FIRPTA限制的收益徵税：

如果我們的優先股構成USRPI，則將我們的優先股轉換為普通股可能是非美國股東的應税交換。即使我們的優先股構成USRPI，如果我們的普通股也構成USRPI，非美國股東通常不會確認優先股轉換為我們普通股時的收益或損失，因此只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求。但是，如果我們的優先股構成USRPI，而這些要求未得到滿足，轉換將被視為我們普通股的優先股的應税交換。這種被視為應税的交換將根據FIRPTA按税率徵税，包括任何適用的資本

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適用於同一類型的美國股東(例如，公司或非公司股東，視情況而定)的利潤率，超出該非美國股東S普通股在其優先股中的公允市場價值的部分(如果有的話)。這種税的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為普通股價值的10%。

敦促非美國股東就將優先股轉換為現金或其他財產時收到的普通股股票進行的任何交易的聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

有關優先股贖回處理的討論，請參閲？美國應税股東的税收？優先股的贖回美國股東的税收。

根據FATCA，如果某些非美國股東通過外國實體持有我們的股票，而這些股票不符合與在此類實體擁有賬户或擁有此類實體股權的美國人有關的某些披露要求，將對某些非美國股東就我們的股本支付的股息徵收30%的美國預扣税。此外，如果不滿足這些披露要求，將對2016年12月31日之後收到的出售我們的股票所得的收益徵收30%的美國預扣税。我們不會為預扣的任何金額支付任何額外金額。

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的分配金額，以及我們預扣的税額(如果有)。根據備用扣繳規則，股東可以按28%的比率對分配進行備用扣繳，除非該股東：

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。任何作為備用預提支付的金額都將抵免股東S的所得税義務。此外，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配給未能向我們證明其非外國身份的股東。

備用扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，只要非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、 W-8BEN-E或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可能適用備用預扣。非美國股東在美國境外處置或贖回的收益由經紀商的外國辦事處支付，一般不受信息報告或後備扣繳的約束。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不適用於備份扣繳)通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有文件證據表明受益所有者是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式確立了豁免。非美國股東通過或通過經紀商的美國辦事處處置股票所得款項的支付通常受到信息報告和備用扣留的約束，除非非美國股東在偽證處罰下證明自己不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確立信息報告和備用扣留的豁免。

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備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以從股東S的聯邦所得税責任中退還或貸記。股東應諮詢他們的税務顧問關於對他們的備用預扣的申請，以及備用預扣的可用性和獲得豁免的程序。

以下討論總結了適用於我們在運營中的合夥企業以及我們組建或收購的任何附屬合夥企業或有限責任公司(每個單獨為合夥企業，以及合夥企業合夥企業)中的直接或間接投資的某些聯邦所得税考慮事項。本討論不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

歸類為合夥關係。我們將有權在我們的收入中計入我們在每個合夥企業中分配的S收入份額，並有權扣除我們在每個合夥企業中的分配份額S的損失，前提是該合夥企業在聯邦所得税方面被歸類為合夥企業(或者在聯邦所得税方面被視為只有一個所有者的實體)，而不是作為公司納税的公司或協會。至少有兩個所有者或成員的非法人實體在以下情況下將被歸類為合夥企業，而不是公司，以繳納聯邦所得税：

根據複選規則，至少有兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或合夥企業。如果此類實體未能進行選擇，則通常會將其視為合夥企業 (或者，如果該實體在聯邦所得税方面被視為只有一名所有者，則在聯邦所得税方面不予考慮)來繳納聯邦所得税。出於聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業打算被歸類為合夥企業，並且不會選擇被視為根據勾選規則應按公司納税的協會。

上市合夥企業是指其權益在成熟的證券市場上交易或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。然而，在任何納税年度，上市合夥企業不得被視為公司，前提是在1987年12月31日之後的每個納税年度中，該合夥企業被歸類為上市合夥企業，且該年度S合夥企業總收入的90%或以上包括某些被動型收入，包括房地產租金、出售或以其他方式處置房地產的收益、利息和股息(90%被動收入例外)。財政部法規(PTP法規)提供了有限的安全港，使其不被定義為公開交易的合夥企業。根據其中一個安全港(私募免責條款)，如果(I)合夥企業的所有權益是在一筆交易或交易中發行的，且該交易不需要根據修訂的1933年證券法進行登記，並且(Ii)合夥企業在S納税年度內的任何時候都沒有超過100名合夥人，則合夥企業的權益將不會被視為隨時可以在二級市場或其實質等價物上交易。在確定合夥企業的合夥人人數時，擁有合夥企業、設保人信託或S公司的權益的人只有在以下情況下才被視為該合夥企業的合夥人：(I)所有者S在該合夥企業中的權益的幾乎全部價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接權益；(Ii)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。我們相信我們的運營合作伙伴關係已獲得資格，並將繼續符合私募排除的資格。我們預計，我們未來建立的任何其他合夥企業都將有資格獲得私募排除。我們的經營合夥企業 S合夥協議包含條款，允許其普通合夥人採取必要或適當的步驟，防止我們經營合夥企業中的權益發行和轉讓導致我們的經營合夥企業被視為PTP法規下的上市合夥企業。

目錄表

我們沒有也不打算要求美國國税局做出裁決，即我們的運營合夥企業將被歸類為合夥企業，以繳納聯邦所得税。如果出於任何原因，我們的經營合夥企業作為公司而不是合夥企業在聯邦所得税方面應納税，我們很可能無法有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得某些減免條款。？毛收入測試和資產測試。此外，出於税務目的，合夥企業S身份的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。此外，這種合夥企業的收入和扣除項目將不會傳遞給其合作伙伴，其合作伙伴將被視為股東，以便納税。因此，該合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，向其合夥人的分配將構成股息，在計算此類合夥企業的應納税所得額時不能扣除。

要納税的是合夥人，而不是合夥企業。合夥企業不是聯邦所得税目的的應税實體。相反，我們必須考慮我們在每個合夥企業中的可分配份額S在該合夥企業截至我們的納税年度內或之後的任何納税年度的收入、收益、損失、扣除和抵免，而不管我們是否已收到或將從該合夥企業獲得任何分配。

夥伴關係分配。雖然合夥協議通常將確定合夥人之間的收入和虧損分配，但如果此類分配不符合管理合夥分配的聯邦所得税法的規定，則出於税務目的將不予考慮。如果分配未被確認為聯邦所得税用途，則受分配影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配，這將通過考慮與合作伙伴關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應納税所得額、損益的分配旨在遵守管理合夥企業分配的聯邦所得税法的要求。

關於合夥企業財產的税收分配。為換取合夥企業的權益而向合夥企業出資的增值財產或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，其分配方式必須使出資合夥人分別從出資時與財產相關的未實現收益或未實現虧損中受益。在財產出資的情況下，未實現收益或未實現虧損(內置收益或內置虧損)的金額通常等於出資時出資財產的公平市場價值與出資時此類財產的調整税基之間的差額(賬面-税額差額)。任何以現金購買的房產最初將具有與其公平市場價值相等的調整後的税基，因此不存在賬面税額差異。在我們的首次公開募股中，我們收購了我們投資組合的很大一部分，以換取我們運營夥伴關係的權益，這導致了賬面税額差異。此外，我們的經營合夥企業可能會在未來接納合夥人，以換取財產的貢獻，這將導致賬面税額差異。

有關賬面税額差異的分配僅用於聯邦所得税目的，不影響賬面資本賬户或合夥人之間的其他經濟或法律安排。美國財政部已發佈法規，要求合夥企業使用合理的方法來分配存在帳税差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。在某些可用的方法下，我們向我們貢獻的經營合夥物業手中的結轉基礎將導致我們在税收方面分配的折舊扣減金額低於我們所有物業的税基等於其貢獻時的公平市場價值的情況下分配給我們的折舊扣減金額。我們使用傳統的方法來計算賬面税差，這是由於我們的初始投資組合在首次公開募股時對我們的運營夥伴關係做出了貢獻。傳統的？方法通常是為我們帶來最不有利的税收結果的方法。我們尚未決定將使用什麼方法來核算未來我們的經營合夥企業接納合夥人以換取財產貢獻所造成的賬面税額差異。

目錄表

一般來説，合夥企業出售其持有的財產超過一年而實現的任何收益都將是長期資本收益，但此類收益中被視為折舊或重新收回成本的部分除外。根據《守則》第704(C)條，合夥企業在處置出資財產時確認的任何損益，將首先分配給合夥企業的合夥人，按照其在聯邦所得税方面對這些財產的內在損益進行分配。合夥人在這些出資財產上的固有損益將等於合夥人在出資時按比例分攤的這些財產賬面價值與合夥人在出資時可分配給這些財產的税基之間的差額，如賬面税差的任何減少。請參閲合夥企業及其合夥人所得税關於合夥企業財產的税收分配。-合夥企業在處置出資財產時確認的任何剩餘收益或損失，以及合夥企業在處置其他財產時確認的任何收益或損失。將根據合作伙伴在合作伙伴中各自的百分比權益在合作伙伴之間分配。

合夥企業在將合夥企業持有的任何財產作為庫存出售或在合夥企業的正常交易或業務過程中主要為銷售給客户而持有的其他財產上實現的任何收益，我們所分享的份額將被視為來自被禁止交易的收入，應繳納100%的違約税。這類被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT地位的收入測試的能力產生不利影響。見？毛收入測試。我們目前不打算收購或持有，也不允許任何合夥企業收購或持有任何財產，該財產代表庫存或主要為在我們或該合夥企業S貿易或業務的正常過程中出售給客户而持有的其他財產。

目前對REITs的聯邦所得税處理方式可隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能會導致法規更改以及對法規和解釋的修訂。此外，本文中描述的幾個税務考慮因素目前正在審查中，可能會發生變化。建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響。

我們和/或您可能受到不同州和地區的徵税，包括我們或證券持有人交易業務、擁有財產或居住的州和地區。州和地方税的待遇可能不同於上述的聯邦所得税待遇。因此，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解州和地方税法對投資我們證券的影響。

目錄表

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書所提供的證券：

我們亦可能透過發行衍生證券，包括但不限於認股權證、遠期交割合約及期權的撰寫，分銷本招股説明書所提供的證券。此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下，我們還可以進行對衝交易。例如，我們可以：

我們將在招股説明書補充文件中列出發行證券的條款，包括：

目錄表

除非招股説明書附錄另有規定，我們可以指定同意在委任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售特此提供的證券的代理人。

我們可能會不時聘請經紀交易商作為我們的一個或多個證券產品的發售代理。如果我們與發售代理就特定發行達成協議，包括證券數量和不得進行銷售的任何最低價格，則發售代理將嘗試按照商定的條款出售此類證券。發售代理可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為在根據證券法頒佈的規則415中定義的市場發售的銷售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或在交易所以外的做市商進行的銷售。就通過市場發售實現的任何銷售而言，發售代理將被視為《證券法》所指的承銷商。

如果我們使用承銷商進行證券銷售，承銷商將收購證券，並可能以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一次或多次交易中轉售證券，包括協商交易。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可能會不時更改承銷商允許或轉售或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在指定承銷商的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。

我們可以授權承銷商、交易商或代理人邀請經我們批准的某些機構投資者以延遲交割的方式購買我們的證券，或根據規定的延遲交割合同在指定的未來日期付款和交割。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類安排的細節，包括招股價格和此類招股應支付的適用銷售佣金。

我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要使用承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法規定的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並將描述他們的賠償。我們可能會與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們承擔特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中不時地與我們進行交易或為我們提供服務。

目錄表

我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。承銷商、交易商和代理可能有權根據與我們和我們的經營合夥企業簽訂的協議獲得民事責任的賠償和分擔，包括《證券法》下的責任。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何賠償協議。根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將獲得的最高折扣、佣金、代理費或其他構成承銷補償的項目不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券的總髮行價的8%。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則本招股説明書涵蓋的每一類或每一系列證券將是新發行的證券，除在紐約證券交易所上市的我們的普通股外，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

根據《交易法》下的M規則，承銷商可以從事超額配售、穩定或空頭回補交易或與我們的證券發行相關的懲罰性出價。超額配售交易涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

目錄表

與本招股説明書涵蓋的證券發行相關的某些法律事項將由Hunton&Williams LLP以及關於馬裏蘭州法律的某些事項由Ballard Spahr LLP為我們提供。

目錄表

City Office REIT，Inc.截至二零一四年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日的綜合及綜合財務報表及附表三，以及截至二零一四年十二月三十一日止三年內各年度的綜合及綜合財務報表及附表三，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告及上述會計師事務所作為會計及審計專家的授權，以參考方式併入本申請及註冊説明書內。

Plaza 25、Lake Vista Pointe和佛羅裏達研究園區截至2013年12月31日止年度以及Superior Pointe截至2014年12月31日止年度的收入及若干開支報表已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告並經上述會計師事務所作為會計及審計專家的授權而納入本文及註冊報表內，以供參考。


	人均分享	總計
公開發行價	$	$
承保折扣及佣金(1)(2)	$	$
給我們的扣除費用前的收益(2)	$	$


	頁面
關於本招股説明書副刊及招股説明書		S-II
關於前瞻性陳述的警告性聲明		S-III
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-7
收益的使用		S-10
大寫		S-11
稀釋		S-13
我們普通股的市場價格和分配		S-14
生意場		S-15
其他重要的聯邦所得税考慮因素		S-19
承銷		S-25
法律事務		S-30
專家		S-30
在那裏您可以找到更多信息		S-30
以引用方式成立為法團		S-30

招股説明書

關於這份招股説明書		II
通過引用向美國證券交易委員會備案的信息進行合併		三、
在那裏您可以找到更多信息		四.
有關前瞻性陳述的警示説明		v
城市寫字樓REIT，Inc.		1
風險因素		2
收入與固定收費比率的計算		3
收益的使用		4
證券的説明		5
債務證券説明		12
手令的説明		23
對單位的描述		25
論證券的法定所有權		26
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款		29
城市寫字樓房地產投資信託基金經營合夥企業合夥協議説明		36
重要的聯邦所得税考慮因素		52
配送計劃		77
法律事務		80
專家		81


	截至2016年9月30日(未經審計)
	實際			親表格(1)			形式上的作為調整後(1)(2)
	(千美元)
現金和現金等價物	$	12,022		$	17,551

債務總額		302,769			372,369
股本：
6.625%A系列優先股，每股面值0.01美元；4,600,000股授權股份，實際沒有發行和發行的股份；4,480,000股已發行和已發行的股份(總清算優先股為112,000美元)，按形式和調整後的形式計算					45
普通股，每股面值0.01美元；100,000,000股授權股份，24,382,226股實際和預計發行和發行的股份；28,382,226股調整後的預計發行和發行的股份(3)		244			244
其他內容實收資本		198,792			306,882
累計赤字		(42,798	)		(42,798	)

總股東權益		156,238			264,373
我國經營合夥企業中的非控制性利益		121			121
財產的非控制性權益		238			1,738

總股本		156,597			266,232

總市值	$	459,366		$	638,601


每股公開發行價			$
截至2016年9月30日的每股有形賬面淨值	$	4.60
可歸因於此次發行的每股收益增加	$

本次發行後截至2016年9月30日的調整後每股有形賬面淨值			$

對參與此次發行的新投資者的每股攤薄			$


	高		低		最後的		分配
2015
第一季度	$	13.11	$	12.15	$	12.73	$	0.235
第二季度	$	13.50	$	12.32	$	12.40	$	0.235
第三季度	$	12.81	$	10.09	$	11.36	$	0.235
第四季度	$	12.55	$	10.61	$	12.18	$	0.235

2016
第一季度	$	13.08	$	10.65	$	11.40	$	0.235
第二季度	$	13.00	$	11.01	$	12.98	$	0.235
第三季度	$	13.93	$	12.30	$	12.73	$	0.235
第四季度	$	13.25	$	11.87	$	13.17	$	0.235	(1)

2017
第一季度(二)	$	13.55	$	13.02	$	13.03	$


大都市區	屬性	經濟上的利息			全國步槍協會(000s SF)		在位置入住率			在位置& vbl.承諾入住率(1)			年化基本租金每平方腳		年化總租金每平方腳(2)		年化基本租金 (000s) (3)
丹佛，CO	櫻桃溪		100.0	%		356		100.0	%		100.0	%	$	17.61	$	17.61	$	6,262
	廣場25		100.0	%		196		79.0	%		79.0	%	$	20.67	$	20.67	$	3,194
	DTC十字路口		100.0	%		191		92.4	%		92.4	%	$	24.76	$	24.76	$	4,368
	上位點		100.0	%		149		89.8	%		95.8	%	$	15.06	$	26.06	$	2,015
	洛根大廈		100.0	%		70		95.5	%		95.5	%	$	18.95	$	18.95	$	1,266
密蘇裏州博伊西	華盛頓集團廣場		100.0	%		581		83.7	%		83.7	%	$	17.44	$	17.44	$	8,482
佛羅裏達州坦帕市	城市中心		95.0	%		241		100.0	%		100.0	%	$	23.89	$	23.89	$	5,757
	智囊團		100.0	%		204		100.0	%		100.0	%	$	22.29	$	22.29	$	4,537
	Carillon點		100.0	%		124		100.0	%		100.0	%	$	25.87	$	25.87	$	3,212
佛羅裏達州奧蘭多	中央風向		90.0	%		170		89.0	%		89.8	%	$	25.81	$	25.81	$	3,897
			100.0	%		125		100.0	%		100.0	%	$	20.00	$	28.00	$	2,490
	玻璃鋼收藏		95.0	%		272		92.9	%		92.9	%	$	24.79	$	26.32	$	6,254
德克薩斯州達拉斯	190辦公中心		100.0	%		303		86.4	%		86.4	%	$	23.40	$	23.40	$	6,131
德克薩斯州達拉斯	維斯塔波因特湖		100.0	%		163		100.0	%		100.0	%	$	14.50	$	21.00	$	2,368
波特蘭，或	安伯格倫		76.0	%		353		85.9	%		92.1	%	$	17.32	$	18.65	$	5,260

總計/加權平均數(4)						3,498		91.5	%		92.4	%	$	20.47	$	21.82	$	65,493

佛羅裏達州坦帕市	公園大廈		95.0	%		473		86.2	%		86.2	%	$	20.76	$	20.76	$	8,457
菲尼克斯，AZ			100.0	%		267		100.0	%		100.0	%	$	24.80	$	24.80	$	6,610
菲尼克斯，AZ	5090		100.0	%		176		94.6	%		94.6	%	$	26.16	$	26.16	$	4,351

包括2016年第四季度收購在內的總額/加權平均數(4)						4,414		91.6	%		92.3	%	$	21.02	$	22.09	$	84,911


租客	信用額定值(S&寶潔 / 穆迪(Moody)S	屬性	租客自.以來		全國步槍協會 (在2000年代)		百分比全國步槍協會的			百分比9月30日 30 2016 年化基座租賃收入(1)			平均值剩餘租賃術語如果沒有續訂 (年)		平均值剩餘租賃術語：續訂 (年)
科羅拉多州	AA型	櫻桃溪		1993		319		7.2	%		6.9	%		9.6		14.6
聯合醫療服務公司	A+	190辦公中心		2008		198		4.5	%		5.6	%		6.7		10.2
聖盧克S地區醫療中心	A3	華盛頓集團廣場		2015		175		4.0	%		3.4	%		8.9		17.6
Ally Financial Inc.	Ba3	維斯塔湖指向		2008		163		3.7	%		2.8	%		4.6		9.6
H·李·莫菲特癌症中心	A3	智囊團		2008		155		3.5	%		4.0	%		10.5		30.5
豐田汽車信貸公司	AA-	桑坦		2011		133		3.0	%		3.6	%		7.9		12.9
卡普蘭公司(2)	BB+	玻璃鋼的獨創性駕駛		2008		125		2.8	%		2.9	%		5.3		9.3
愛達荷州税務委員會(3)	AA+	華盛頓集團廣場		1992		111		2.5	%		2.2	%		0.7		0.7
PLAND系統公司		安伯格倫		2002		110		2.5	%		1.9	%		4.0		9.0
GSA美國檢察官辦公室(4)	AA+	公園大廈		1998		108		2.4	%		2.0	%		5.1		5.1

總計						1,597		36.1	%		35.3	%		6.9		12.9


承銷商	股份數量
雷蒙德·詹姆斯律師事務所
戴維森公司
詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司
Wunderlich證券公司

總計		4,000,000


D.A.Davidson&Co.		詹尼·蒙哥馬利·斯科特		旺德利希