附錄 5.2

[沙利文和克倫威爾律師事務所的信頭]

2023年9月11日

荷蘭國際集團 NG Groep N.V.，

bijlmerdreef 106，

1102 CT 阿姆斯特丹，

荷蘭。

女士們和 先生們：

關於根據1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）註冊的本金總額為12.5億美元 可贖回 固定到浮動利率2027年到期的優先票據（2027年票據），本金總額為12.5億美元，為6.114％ 可贖回 固定到浮動2034年到期的優先票據（2034年票據）和2027年到期的可贖回浮動利率優先票據（浮動利率票據以及與2027年票據和2034年票據一起發行的證券），荷蘭國際集團公司（以下簡稱 “公司”）根據優先債務證券契約以全球 形式發行，截至2017年3月29日，公司與作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行簽訂的優先債務證券契約（受託人），經修訂的 ，並由截至2023年9月11日的第六份補充契約（補充契約以及與優先債務證券契約一起的契約，契約）作為你的美國 法律顧問，我們已經審查了我們認為必要或適當的公司記錄、證書和其他文件以及美國聯邦和紐約州法律的問題就本意見而言。根據 此類審查，我們告知您，我們認為，證券構成發行人的有效且具有法律約束力的債務，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與或影響債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似法律 ；但是，前提是我們對優先債務證券契約第5.06 (c) 條不發表任何意見， 節補充契約的第2.03條或該契約中對抵消條款的放棄證券，明確規定受荷蘭法律管轄。

ING Group N.V.		-2-

上述意見僅限於美國聯邦法律和紐約州 的法律，我們對任何其他司法管轄區的法律的效力沒有發表任何意見。就我們的意見而言，我們在未經獨立核實的情況下假設 (i) 公司已正式註冊成立， 是一家根據荷蘭法律組建的現有公司，(ii) 每份補充契約和優先債務證券契約均已根據荷蘭法律正式授權、執行和交付 ；(iii) 證券已根據荷蘭法律獲得正式授權、執行和交付 ；(iii) 證券已根據荷蘭法律獲得正式授權、執行和交付符合荷蘭的法律。關於荷蘭法律的所有事項，我們注意到 Linklaters LLP向你提供了日期為本文發佈之日的意見，對於Linklaters LLP意見中包含的事項，我們的意見受制於相同的假設、限定和限制。

在某些事實問題上，我們依賴於從公職人員、發行人官員和其他我們認為負有責任的消息來源那裏獲得的信息，在沒有獨立核實的情況下，我們假設契約已由受託人正式授權、執行和交付，證券符合我們審查的樣本，受託人 證券認證證書是由受託人授權的官員手動簽署的，而且我們檢查的所有文件上的簽名都是真實的，我們尚未獨立證實的假設。

在發表上述意見時，我們沒有傳遞公司在F-3表格 註冊聲明（文件編號333-266516）（註冊聲明）中的任何披露，或任何相關的招股説明書或其他與公司或證券或其 發行和出售有關的發行材料，也不承擔任何責任。

我們特此同意將本意見作為6-K表格的附錄提交，以提及方式納入註冊聲明，並在2023年9月5日的招股説明書補充文件中 “票據的有效性” 標題下和2022年8月19日的招股説明書中 證券的有效性標題下提及我們，根據該説明書，出售證券。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法 第7條要求其同意的人員類別。