EX-4.1

附錄 4.1

ING GROEP N.V.，

發行人

和

紐約梅隆銀行，倫敦分行，

受託人

第六份補充契約

日期截至 2023 年 9 月 11 日

截至2017年3月29日的優先債務證券契約，

ING Groep N.V.

和

紐約梅隆銀行倫敦分行受託人

12.5 億美元 6.083% 可贖回固定到浮動評級 2027 年到期的優先票據

12.5 億美元 6.114% 可贖回固定到浮動利率 2034 年到期的優先票據

2027年到期的5億美元可贖回浮動利率優先票據

優先債務證券契約修正案

ING GROEP N.V.

經1990年《信託契約改革法》修訂的1939年《信託契約法》與截至2017年3月29日、經2021年4月1日第四份補充契約修訂、並由截至2023年9月11日的第六份補充契約修訂和補充的契約之間的和解與平衡。


《信託契約法》部分		契約部分
§310	(a)(1)	6.09
	(a)(2)	6.09
	(a)(3)	不適用
	(a)(4)	不適用
	(b)	6.08 6.10
§311	(a)	6.13
	(b)	6.13
§312	(a)	7.01 7.02(a)
	(b)	7.02(b)
	(c)	7.02(c)
§313	(a)	7.03(a)
	(b)	7.03(a)
	(c)	1.06,7.03(a)
	(d)	7.03(b)
§314	(a)	7.04, 10.06
	(b)	不適用
	(c)(1)	1.02
	(c)(2)	1.02
	(c)(3)	不適用
	(d)	不適用
	(e)	1.02
	(f)	不適用
§315	(a)	6.01, 6.03
	(b)	6.02
	(c)	5.04, 6.01
	(d)(1)	6.01, 6.03
	(d)(2)	6.01, 6.03
	(d)(3)	6.01, 6.03
	(e)	5.14
§316	(a) (1) (A)	5.02, 5.12
	(a) (1) (B)	5.13
	(a)(2)	不適用
	(a)（最後一句）	1.01
	(b)	5.08
§317	(a)(1)	5.03
	(a)(2)	5.04
	(b)	10.03
§318	(a)	1.07

注意：無論出於何種目的，這種對賬和平局都不應被視為本第六份補充契約或基本契約的一部分。各節參考的是基本契約。

- i -


		頁面

第一條

定義和其他普遍適用的規定

第 1.01 節	定義		5
第 1.02 節	標題的影響		11
第 1.03 節	可分離性條款		11
第 1.04 節	儀器的好處		11
第 1.05 節	與基本契約的關係		11
第 1.06 節	構造和解釋		11

第二條

證券的形式和條款；利息和付款；放棄抵消

第 2.01 節	證券的設立；證券的形式和某些條款		12
第 2.02 節	利息		13
第 2.03 節	豁免抵銷		16

第三條

兑換和購買

第 3.01 節	兑換		16
第 3.02 節	兑換通知；自動撤銷		17
第 3.03 節	兑換和購買條件		17

第四條

契約修正案

第 4.01 節	税法變更		18
第 4.02 節	荷蘭救助權		18

第五條

雜項規定

第 5.01 節	有效性		20
第 5.02 節	原始問題		20
第 5.03 節	批准和組成部分		20
第 5.04 節	優先級		21
第 5.05 節	繼任者和受讓人		21
第 5.06 節	對應方		21
第 5.07 節	適用法律		21
第 5.08 節	受託人免責聲明		21

-二-


附錄 A-1				2027 年表格註釋
附錄 A-2				2034 年表格備註
附錄 A-3				浮動利率票據的形式

-iii-

S第九 S補充的 I契約，日期為荷蘭國際集團 2023 年 9 月 11 日（本第六份補充契約）繩索N.V.，一家根據荷蘭法律正式組建和存在的控股公司（以下簡稱公司），的公司所在地位於荷蘭阿姆斯特丹，主要辦公室位於荷蘭阿姆斯特丹市Bijlmerdreef 106、1102 CT 和 T他 B銀行的 N新的 Y豬肉 M埃隆, L倫敦 B牧場，一家紐約銀行公司，作為受託人（以下稱為受託人），其公司信託辦公室位於英國倫敦維多利亞女王街 160 號 EC4V 4LA，英國年長的 DEBT S證券 I契約，日期截至2017年3月29日，由公司與受託人簽訂，不時修訂（基本契約以及與本第六份補充契約一起的契約）。

R演出的這個 C公司

公司和受託人是基本契約的當事方，該契約規定公司不時發行一個或多個系列的優先債務證券。

基本契約第9.01（f）條允許在未經優先債務證券持有人同意的情況下對其進行補充，以確定基本契約第2.01和3.01條允許的任何系列的優先債務證券的形式或條款。

基本契約第9.01 (h) 條允許在未經優先債務證券持有人同意的情況下就基礎契約下出現的事項或問題作出任何其他規定，前提是此類行動不得對受影響的優先債務證券持有人的利益產生重大不利影響；

根據基本契約第3.01節的設想，公司打算髮行三個新的優先債務證券，即，即公司12.5億美元 6.083% 的可贖回債券固定到浮動對2027年到期的優先票據（2027年票據）進行評級，該公司的 12.5億美元可贖回 6.114% 固定到浮動對2034年到期的優先票據（2034年票據，以及與2027年票據一起評級固定到浮動利率票據）和公司2027年到期的5億美元可贖回浮動利率票據（浮動利率票據，以及與固定到浮動契約下的利率票據，證券）。

根據本第六份補充契約第四條的規定，公司打算修改基本契約中的某些其他條款，，以適用於根據契約設立的證券和未來所有優先債務證券。

公司已採取所有必要的公司行動，授權執行和交付本第六份補充契約。

N哇, 因此, 這個 S第九 S補充的契約見證:

對於房產及其持有人購買證券的對價，雙方簽訂契約並達成協議，以便所有證券持有人獲得平等和成比例的利益，如下所示：

-iv-

第一條

D定義和 O其他 P條款的 G一般的 A應用程序

第 1.01 節定義。除非另有明確規定或上下文另有規定，否則本第六份補充契約中使用的基本契約中定義的所有術語均應具有基本契約中賦予它們的含義。本第六份補充契約中使用的以下術語僅對證券具有以下各自的含義：

基本契約的含義見本第六份補充契約的第一段。

Bloomberg Screen Sofrrate 頁面是指指定為 SOFRATE 的彭博社屏幕或任何後續頁面或服務。

工作日是指除週六或週日以外的任何一天，或者法律或行政命令授權或有義務在英國倫敦、阿姆斯特丹、荷蘭阿姆斯特丹或美國紐約市關閉銀行機構的日子。

計算代理人是指公司根據公司與紐約梅隆銀行紐約分行簽訂的截至本文發佈之日的《計算代理協議》任命的紐約梅隆銀行紐約分行或其繼任者。

就2027年票據而言，贖回日指 (i) 2026年9月11日，對於2034年票據， (ii) 2033年9月11日，對於浮動利率票據，(iii) 2026年9月11日。

公司的含義如本第六份補充契約第一段所述，包括任何繼承實體。

SOFR基準替代品的相應期限是指期限（包括隔夜）與當時的SOFR基準的適用期限大致相同（不考慮工作日調整）。

固定利率利息支付日的含義見第 2.02 (a) 節。

固定利率期是指，相對於固定到浮動利率票據，從發行日期（包括）到（但不包括）適用的徵收日期。

浮動利率是指年利率等於 (A) 在適用的浮動利率利率確定日確定的每個浮動利率利率利率期的SOFR指數平均值，以及 (B) 適用保證金（受最低利率約束）之和。

浮動利率利率確定日是指每個浮動利率利率利率重置日期之前的第二個美國政府證券工作日。

浮動利率利息支付日的含義見第 2.02 (b) 節。

-5-

浮動利率利率期是指在適用的浮動利率期內，從（包括）浮動利率利率支付日到（但不包括）下一個浮動利率利率支付日的期間，前提是最初的浮動利率利率期 (i) 與有關固定到浮動利率票據將是從（幷包括）適用的贖回日到（但不包括）適用的初始浮動利率利息支付日的時期，（ii）就浮動利率票據而言，將是從發行日期（包括包括）到適用的初始浮動利率支付日（但不包括）適用的初始浮動利率支付日的期間。

浮動利率重置日期是指 (i) 2027年票據的2026年12月11日、2027年3月11日和2027年6月11日，對於2027年票據，(ii) 2033年12月11日、2034年3月11日和2034年6月11日，對於2034年票據，以及 (iii) 從2023年12月11日開始，每年3月11日、6月11日、9月11日和12月11日，截至2027年6月11日（包括）浮動利率票據；前提是有效的浮動利率 (i) 固定到浮動利率票據，從適用的贖回日（幷包括）到（但不包括）第一個適用的浮動利率重置日期，將等於適用的初始浮動利率，（ii）對於浮動利率票據，從發行日（包括）到（但不包括）第一個適用的浮動利率重置日期，將等於適用的初始浮動利率。如果任何浮動利率利率重置日期將落在非工作日，則該浮動利率重置日期將推遲到下一個工作日。但是，如果下一個下一個工作日落在下一個日曆月，則相關的浮動利率重置日期應提前到前一天，即工作日。

浮動利率期是指，(i) 對於每個系列固定到浮動利率票據，從（包括）適用的贖回日到（但不包括）適用的到期日；（ii）浮動利率票據的期限，從（以及包括）發行日到（但不包括）適用的到期日。

契約的含義如本第六份補充契約第一段所述。

獨立顧問是指公司根據第2.02 (d) 條任命的具有國際聲譽的獨立金融機構或具有適當專業知識的獨立財務顧問。

初始浮動利率是指年利率等於 (A) SOFR 指數平均值之和，即 (i) 固定到浮動利率票據，在適用的看漲期日之前的第二個美國政府證券工作日以及 (ii) 對於浮動利率票據，在初始浮動利率利率支付日之前的第二個美國政府證券工作日，以及 (B) 適用的保證金，以最低利率為準。

利息支付日期的含義見第 2.02 (b) 節。

ISDA 是指國際掉期和衍生品協會或任何繼任者。

ISDA 定義是指 ISDA 發佈的、不時修訂、補充或替換的 2006 年 ISDA 定義。

-6-

ISDA回落利率是指根據ISDA定義（並定義見）在SOFR指數停止事件發生時生效的利率，其中該利率可能已針對隔夜期限進行了調整，但沒有影響根據ISDA定義應用的任何額外點差調整。

ISDA點差調整是指點差調整或計算或確定此類點差調整（可能是正值或負值或零）的方法，這些調整應由ISDA選擇作為適用於ISDA回退利率的點差調整。

發行日期的含義見第 2.01 節。

保證金意味着 (i) 1.560% 每年， 就2027年票據而言，(ii) 2.090% 每年，其中與 2034 年票據有關，(iii) 1.560% 每年，關於浮動利率票據。

到期日期的含義見第 2.01 節。

最低利率是指 0.00% 的最低利率每年.

紐約聯邦儲備銀行是指紐約聯邦儲備銀行。

紐約聯儲網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前網址為 www.newyorkfed.org，或者紐約聯儲的任何後續網站或SOFR任何繼任管理人的網站。

常規記錄日期的含義見第 2.02 (c) 節。

相關政府機構是指美聯儲系統和/或紐約聯儲理事會或由美聯儲系統和/或紐約聯邦儲備委員會正式批准或召集的委員會，或任何繼任者。

路透社專頁 USDSOFR= 是指名為 USDSOFR= 的路透社頁面或任何後續頁面或服務；

證券的含義見敍述。

對於任何一天（包括任何美國政府證券營業日），SOFR 是指計算代理根據以下規定確定的利率（視情況而定）：

(1)

在SOFR確定時公佈的有擔保隔夜融資利率，該利率在彭博銀幕 SOFRATE 頁面上公佈，然後在SOFR確定時公佈的有擔保隔夜融資利率，該利率在路透社頁面USDSOFR=上公佈，或者，如果路透社頁面USDSOFR=上沒有報告此類利率，則在SOFR確定時顯示的有擔保隔夜融資利率紐約聯邦儲備局網站；或

(2)

如果未出現上述 (i) 中規定的利率，則SOFR在紐約聯邦儲備委員會網站上發佈的前一個美國政府證券工作日，SOFR 已在紐約聯邦儲備銀行網站上發佈。

-7-

SOFR基準最初是指SOFR指數平均值，，前提是如果SOFR指數平均值或當時的SOFR基準發生了SOFR基準事件，則SOFR基準是指適用的SOFR基準替代品。

SOFR 基準事件是指與當時的 SOFR 基準（包括用於計算該基準的每日發佈部分）相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)

由SOFR Benchmark（或此類組成部分）的管理員或其代表發佈的公開聲明或發佈信息，宣佈該管理員已永久或無限期停止或將停止提供 SOFR 基準（或此類組件），前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任的管理員將繼續提供 SOFR 基準（或此類組件）；

(2)

監管主管為SOFR 基準（或此類組成部分）的管理人、SOFR 基準（或此類組成部分）貨幣的中央銀行、對SOFR基準（或此類組成部分）的管理人擁有管轄權的破產官員、對SOFR基準（或此類組成部分）的管理人擁有管轄權的清算機構或具有類似破產的法院或實體發表的公開聲明或發佈的信息 SOFR 基準（或類似的）管理員的解析權限component），其中指出 SOFR 基準（或此類組件）的管理員已經或將永久或無限期停止提供 SOFR 基準（或此類組件），前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任的管理員可以繼續提供 SOFR 基準（或此類組件）；或

(3)

監管主管為SOFR Benchmark管理人發佈的公開聲明或發佈的信息，宣佈SOFR基準不再具有代表性。

SOFR Benchmark 替代方案是指公司在與獨立顧問協商後可以確定的第一種替代方案，按以下順序列出：

(1)

(a) 相關政府機構選擇或推薦的替代利率，取代當時適用的相應期限的SOFR基準基準，以及 (b) SOFR 基準替代調整的總和；

(2)

(a) ISDA 回退率和 (b) SOFR 基準替換調整之和；或

(3)

(a) 公司在與獨立顧問協商後選擇的替代利率作為當時適用的相應期限的SOFR基準的替代利率的總和，同時適當考慮任何行業認可的利率來替代當時以美元計價的浮動利率票據的SOFR基準，以及 (b) SOFR基準替代調整。

-8-

SOFR基準替代調整是指按以下順序列出的第一個替代方案，該替代方案可由公司在與獨立顧問協商後確定：

(1)

相關政府機構為適用的未經調整的 SOFR 基準替代選擇或推薦的點差調整，或計算或確定此類點差調整（可能是正、負值或零）的方法；

(2)

如果適用的未經調整的SOFR基準替代品等同於ISDA的回退利率，則為ISDA 點差調整；或

(3)

利差調整（可能是正值或負值或零）由公司在諮詢其獨立顧問後，適當考慮了任何行業公認的點差調整或計算或確定此類點差調整的方法，以便將當時的SOFR基準替換為適用的美元計價浮動利率票據的未經調整的SOFR基準替代品。

SOFR 基準更換日期是指與當時當前 SOFR 基準（包括計算基準時使用的每日發佈部分）相關的以下事件中最早發生的日期：

(1)

就SOFR Benchmark Event定義的第 (1) 或 (2) 條而言， (a) 其中提及的信息的公開聲明或發佈日期，以及 (b) SOFR 基準管理人永久或無限期停止提供 SOFR 基準（或此類組成部分）的日期；或

(2)

就SOFR Benchmark Event定義的第 (3) 條而言，是其中提及的信息的公開聲明或發佈的日期。

SOFR 確定時間是指緊接着的下一個美國政府證券工作日紐約聯邦儲備委員會網站上下午 3:00（紐約市時間）左右。

每個浮動利率利率期的SOFR指數平均值是指計算代理計算機構計算的相關浮動利率利率期內每天的SOFR利率值：

LOGO

如有必要，將得出的百分比四捨五入到個百分點的最接近的十萬分之一，0.000005 向上四捨五入，其中：

d_c對於任何 SOFR 觀察期，指相關 SOFR 觀察期內的日曆天數；

SOFR 指數是指紐約聯邦儲備委員會在 SOFR 確定時在紐約聯邦儲備網站上發佈的與任何美國政府證券工作日相關的SOFR指數；

-9-

SOFR 索引_結束指與該浮動利率利率期（或到期日之前的最後一個浮動利率利率期）（該日期為SOFR指數確定日）相關的浮動利率利率支付日前兩個美國政府證券工作日的SOFR指數價值；以及

SOFR 指數_開始指相關浮動利率利率期第一個日期（例如SOFR指數確定日）之前的兩個美國政府證券工作日的SOFR指數價值，對於浮動利率票據的初始浮動利率利率期，指2023年9月7日的SOFR指數價值；

前提是， 在不違反第 2.02 (d) 節所述情況的前提下，如果SOFR指數未在任何相關的SOFR指數確定日公佈，並且SOFR基準事件及其相關的SOFR基準替換日期尚未發生，則計算代理應在相關的浮動利率利率確定日按以下方式計算該浮動利率利率期的SOFR指數平均值：

LOGO

如有必要，將得出的百分比四捨五入到個百分點的最接近的十萬分之一，0.000005 向上四捨五入，其中：

d 對於任何 SOFR 觀察期，表示相關 SOFR 觀察期內的日曆天數；

d_o對於任何 SOFR 觀察期，指相關 SOFR 觀察期內的美國政府證券營業日數；

i 表示從 1 到 d 的一系列整數_o，各代表相關 SOFR 觀察期內第一個美國政府證券工作日（包括）按時間順序排列的相關美國政府證券營業日；

n_i對於相關 SOFR 觀察期內的任何美國政府證券工作日 i，指從（包括）該美國政府證券工作日 i 到（但不包括）下一個美國政府證券工作日 (i+1) 的日曆天數；以及

軟弱_i對於相關 SOFR 觀察期內的任何美國政府證券工作日 i，等於當天的 SOFR

就每個浮動利率利率利率期而言，SOFR觀察期是指從該浮動利率利率期第一個日期之前的第二個美國政府證券工作日（以及包括）到該浮動利率利息期之前的第二個美國政府證券工作日（或到期日之前的最後一個浮動利率利率期中的）之前的第二個美國政府證券營業日（或到期日之前的最後一個浮動利率利率期中的）的時期。

-10-

受託人的含義見本第六份補充契約第一段。

未經調整的SOFR基準替換是指SOFR基準的替代品，不包括適用的SOFR基準替換調整。

美國政府證券業務日是指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其成員固定收益部門全天關閉以交易美國政府證券之外的任何一天。

第 1.02 節 標題的影響。此處的文章和章節標題僅為方便起見，不會影響本文的結構。

第 1.03 節 可分離性條款。如果本第六份補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 1.04 節 儀器的好處。本第六份補充契約中的任何明示或暗示均不得向本契約各方及其繼任人和持有人以外的任何人提供契約規定的任何福利或任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

第 1.05 節 與基本契約的關係。第六份補充契約構成基本契約不可分割的一部分。儘管本第六份補充契約有任何其他規定，但本第六份補充契約的所有條款均明確且僅為證券持有人和受益所有人的利益，任何此類條款均不應被視為適用於根據基本契約發行的任何其他優先債務證券，也不得被視為出於證券以外的任何目的修改、修改或補充基本契約。

第 1.06 節 構造和解釋。除非上下文另有要求：

(i) 本第六份補充契約中使用的本文和下文中的措辭以及具有類似含義的詞語是指整個第六份補充契約，而不是指本第六份補充契約的任何特定條款；

(ii) 以單數形式定義的術語在複數形式中使用時具有可比的含義，反之亦然；

(iii) 此處提及的特定部分、文章或附錄是指本第六份補充契約的章節、條款或附錄；

(iv) 無論本第六份補充契約中何處使用 “包括”、“包括” 或 “br} include” 一詞，均應視為其後面有不受限制的詞語；

(v) 提及某人也是指其繼承人和允許的受讓人；

(vi) 除非另有明確説明，否則使用或無意排他性；以及

-11-

(vii) 提及任何法案或法規或任何法案或法規的任何條款，也應視為指其任何法定修改或重新頒佈，或根據這些法案或法規或根據此類修改或重新頒佈的任何法定文書、命令或規章。

第二條

FORM 和 T術語的的這個 S證券; I利息和 P付款; W放手的設置-關閉

第 2.01 節 證券設立；表格和某些證券條款.

(a) 特此根據基本契約設立三個新的優先債務證券系列，標題為12.5億美元 6.083% 可贖回固定到浮動對2027年到期的優先票據進行評級，12.5億美元 6.114% 的可贖回固定到浮動對2034年到期的優先票據和2027年到期的5億美元可贖回浮動利率優先票據進行評級。2027年票據、2034年票據和浮動利率票據應以本文附錄A-1、附錄A-2和附錄A-3的形式執行和交付。證券最初應以一種或多種全球證券的形式發行。公司特此指定DTC為證券的存管機構。

(b) 公司應在 2023年9月11日（發行日期）發行本金總額為12.5億美元的2027年票據、本金總額為12.5億美元的2034年票據和本金總額為5億美元的浮動利率票據。在基本契約第3.01條允許的範圍內，公司可以在發行日期之後不時發行其他證券。

(d) 應按照第2.02節的規定對證券支付利息，並應根據基本契約第10.04條為證券支付額外款項。

(e) 公司特此任命受託人通過其位於倫敦維多利亞女王街160號EC4V 4LA的辦公室擔任證券的付款代理人。

(f) 證券應受經本第六份補充契約修訂的基本契約第12.01條規定的荷蘭保釋權的約束。

(g) 證券構成公司排名的無抵押和非次級債務 pari passu除非法律另有規定，否則彼此之間沒有任何優先權，與公司不時未償還的所有其他無抵押和非次級債務相同。

(h) 根據基本契約第5條的規定，證券的違約事件和補救措施應受到限制。

(i) 證券應以本金面額為200,000美元發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

-12-

第 2.02 節利息.

(a) 在適用的固定利率期內，(i) 2027年票據的年利率應為6.083％，（ii）2034年票據的利率應為每年6.114％。在適用的固定利率期內，本金的利息按固定利率計算固定到浮動利率票據應每半年在每年的3月11日和9月11日支付一次，從2024年3月11日開始，到適用的贖回日（包括）結束（均為固定利率利息支付日），並應根據360天的一年進行計算，包括十二（12）個月，每個三十（30）天。如果任何預定的固定利率利息支付日不是工作日，則應在下一個工作日支付利息，，但在預定利息支付日起和之後的期間內，該還款的利息不得累計。可以對支付利息的第一個日期固定到浮動利率票據將於2024年3月11日發行，期限從2023年9月11日（含）開始，到2024年3月11日（但不包括）。

(b) 在適用的浮動利率期內，第一個適用的浮動利率期的證券利率應等於適用的初始浮動利率。此後，證券的利率應等於適用的浮動利率，浮動利率應在每個適用的浮動利率重置日每季度重置一次。在適用的浮動利率期內，(i) 2027年票據的利息將按季度在2026年12月11日、2027年3月11日、2027年6月11日和適用的到期日按季度支付， (ii) 2034年票據的利息將在2033年12月11日、2034年3月11日、2034年6月11日以及適用的到期日按季度支付；(iii) 2034年票據的利息將在2033年12月11日、2034年3月11日、2034年6月11日以及適用的到期日按季度支付，以及 (iii) 利息浮動利率票據將在每年的3月11日、6月11日、9月11日和12月11日按季度到期支付，從2023年12月11日開始，截止於（和包括）適用的到期日（每個浮動利率利率支付日，以及每個固定利率利率利息支付日，以及利息支付日），並應根據每個利息期的實際天數和一年的360天來計算。如果任何浮動利率利息支付日（適用的到期日或任何贖回或還款日期除外）將落在不是工作日的當天，則該浮動利率利息支付日期將推遲到下一個後續的工作日。但是，如果下一個工作日是下一個日曆月，則相關的浮動利率利息支付日期（適用的到期日或任何贖回或還款日期除外）應提前到前一天，即工作日。浮動利率票據的第一個支付利息的日期為2023年12月11日，該期限從2023年9月11日（包括），開始，到2023年12月11日（但不包括）。

(c) 證券的常規記錄日期將是每個利息支付日之前的工作日（或者，如果證券以權威證券的形式發行，則為第十五個（15）^第四) 每個利息支付日之前的工作日）（每個這樣的日期，常規記錄日期）。如果到期日或贖回或還款日不是工作日，則贖回證券時應在下一個工作日支付的利息、本金和/或任何應付金額，但在自該到期日或贖回或還款日起和之後的期間內，不得累積該筆款項的利息。

(d) 儘管有上文第2.02 (b) 節所述的規定，但如果SOFR基準活動及其相關的SOFR基準替換日期發生在任何系列證券的任何浮動利率（或其任何組成部分）仍有待參照SOFR基準來確定時，公司（或其指定人員）可以自行決定儘快任命獨立顧問並與之協商在合理可行的情況下，以期公司（或其指定人員）確定SOFR基準的替代方案，以及根據以下規定，適用的SOFR基準替換調整以及對證券條款的任何其他修訂：

-13-

(i) 在沒有欺詐行為的情況下，公司（或其指定人員）和根據本第 2.02 (d) 節任命的任何獨立顧問（如適用）對公司、受託人、計算代理人、任何付款代理人或證券持有人不承擔任何責任就其做出的任何決定或向公司（或其指定人）提供的任何建議根據本第 2.02 (d) 節，公司（或其指定人）。

(ii) 如果公司（或其指定人員）尚未根據本第 2.02 (d) 節任命獨立顧問，公司（或其指定人員）仍可以根據本第 2.02 (d) 節作出任何決定和/或任何修改（本節中的相關規定比照適用，允許公司做出這種決定或修改（或其指定人員），無需與獨立顧問協商）。公司（或其指定人員）根據本第 2.02 (d) 節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括對期限、費率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及任何採取或不採取採取任何行動或任何選擇的決定，都將在公司中作出，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。（或其指定人）全權酌情決定，而且，儘管與證券有關的文件中有任何相反的規定，應在未經證券持有人或任何其他方同意的情況下生效。

(iii) 在不違反下文 (iv) 段的前提下，如果公司（或其指定人員）在與其獨立顧問協商後，在與下一個浮動利率利率確定日期（確定截止日期）相關的浮動利率確定日之前的三個工作日內，確定SOFR基準替代品，以確定未來所有浮動利率期內適用於證券的浮動利率（前提是本第 2.02 (d) 節在任何其他將來的後續運作浮動利率利率期），則此類SOFR基準替代品應成為未來所有浮動利率利率期的SOFR基準（以未來任何其他浮動利率利率期內本節的後續操作為準）。

(iv) 儘管有上文第 (iii) 段的規定，但如果公司（或其指定人員）在與其獨立顧問協商後，在確定截止日期之前確定不存在SOFR基準替代品，則應使用相關浮動利率確定日期之前最後顯示在相關頁面上的SOFR基準來確定相關的浮動利率。本第 (iv) 款僅適用於相關的浮動利率利率期。隨後的任何浮動利率利率期均應受本第 2.02 (d) 節規定的後續運作和調整的約束。

(v) 在確定本第2.02 (d) 節所述的SOFR基準替代品後，公司（或其指定人員）應立即根據本節將此通知受託人、計算代理人、任何付款代理人和證券持有人。為避免疑問，受託人、計算代理人或任何付款代理人均不對做出此類決定承擔任何責任；

(vi) 在根據上文第 (v) 段收到通知的前提下，受託人、計算代理人和任何付款代理人應在公司的指導和費用下，對公司（或其指定人）在與獨立顧問協商後認為可能需要對證券、契約和任何其他文件的條款和條件進行豁免和相應的修訂本第 2.02 (d) 節，包括但不限於：

-14-

(1) 可能需要修改公司（或其指定人）在與獨立顧問協商後確定的證券條款和條件，以便遵循與此類SOFR基準替代相關的市場慣例（根據包括但不限於行業機構和組織的公開聲明、觀點和出版物的因素確定），包括但不限於 (A)《工作日、工作日公約》，日數分數、浮動利率利率確定日期和/或任何相關的適用於證券的時間以及 (B) 在沒有此類SOFR基準替代品的情況下，確定證券浮動利率回調的方法；以及

(2) 公司（或其指定人員）在與獨立顧問磋商後認定合理必要的任何其他變更，以確保此類SOFR基準替代品的正常運作和與SOFR基準的可比性，這些變更應適用於未來所有浮動利率利率利率期的證券（視本第2.02 (d) 節的後續運作而定）。受託人、計算代理人或任何付款代理人均不對公司（或其指定人）就根據本第 2.02 (d) 節生效的任何豁免或相應修正案或任何其他變更所作的任何決定、決定或選擇承擔任何責任或責任，並且有權最終依賴向他們每個人提供的這方面任何認證。

(vii) 進行本節所述的相關SOFR基準替代品或根據本節進行其他相關調整，包括執行或修改任何文件或公司（或其指定人）或《契約或計算代理協議》的任何一方（如果需要）採取其他措施，無需證券持有人同意。

(viii) 通過收購證券，證券的每位持有人和受益所有人以及隨後的每位持有人和受益所有人承認、接受、同意受本第 2.02 (d) 節所設想的公司（或其指定人）對SOFR基準替代品的決定以及證券條款和條件的任何修正或變更，包括修正案為使本第 2.02 (d) 節生效可能需要的證券到期利息金額，不包括需要獲得證券持有人的進一步同意。對於使SOFR基準替代方案生效或本第2.02 (d) 節的任何適用所必需的任何補充契約或修正案，受託人應有權依賴這種視為同意。

(ix) 通過收購證券，證券的每位持有人和受益所有人以及隨後的每位持有人和受益所有人放棄對受託人、計算代理人和任何付款代理人的任何和所有法律和/或股權索賠，同意不就受託人、計算代理人和任何付款代理人提起訴訟，並同意受託人、計算代理人或任何付款代理人均不承擔任何責任對於受託人、計算代理人或任何付款代理人的任何行動（視情況而定），根據本第 2.02 (d) 節在每種情況下承擔或不承擔與之相關的任何損失。

(x) 儘管本第 2.02 (d) 節有任何其他規定，但不會採用 SOFR 基準替代方案，也不會適用 SOFR 基準替換調整（如適用），也不會對條款和條件進行任何其他修訂

-15-

的證券，如果在公司認定中，可以合理地預期將證券（全部或部分）排除在公司和/或監管團體對 (A) 自有資金和符合條件的負債和/或 (B) 吸收虧損能力工具的最低要求之外，在每種情況下，這些最低要求都適用於公司和/或監管集團這是根據相關的 “損失吸收條例” 確定的.

第 2.03 節 豁免抵銷.

在不違反適用法律的前提下，儘管有基本契約第 5.06 (c) 節的規定，但任何持有人或證券受益所有人，以及代表他們行事的受託人，均不得就公司因證券或因證券或因證券而欠其的任何款項行使、主張或辯護任何抵消、淨額結算、補償或留存權假牙或其任何補充契約以及證券的每位持有人和受益所有人，憑藉其持有任何證券以及代表證券行事的受託人應被視為已放棄所有此類抵消、淨額結算、補償或留存權。儘管有上述規定，如果公司因證券或契約或其任何補充契約而應付給證券任何持有人或受益所有人的任何款項以抵消方式清償，則該持有人或受益所有人應在適用法律的前提下，立即向公司支付相當於此類解除金額的金額（或者，如果公司清盤，或管理層、公司的清算人或管理人（視情況而定）以及，直到付款為公司（或公司的清算人或管理人，視情況而定）持有的金額應等於信託或其他方式的金額，因此，任何此類解除均應被視為未發生。通過收購證券，每位持有人和受益所有人都同意受這些與豁免抵消有關的條款的約束。

第三條

R救贖和 P購買

第 3.01 節兑換.

(a) 在不違反第3.03節規定的限制的前提下，公司可以選擇全部但不部分贖回證券：

(i) 在適用的電話會議日期；

(ii) 如果已發行的適用系列證券的本金總額中至少有75％已被贖回或購買並取消，則隨時可用；

(iii) 任何時候，如果損失吸收取消資格事件已經發生並且正在繼續；或

(iv) 如果税務事件已經發生並正在繼續，則在任何時候；

在上述 (i) 至 (iv) 的每種情況下，按其本金加上贖回日的應計和未付利息（包括額外金額，如有）計算。

(b) 在根據第 3.01 (a) (iv) 條發出任何贖回通知之前，公司應向受託人交付 (i) 一份高管證書，説明此類贖回的條件已得到滿足，以及 (ii) 公司選擇的具有國際地位的公認律師事務所或税務公司的意見，其形式令受託人滿意，確認公司有權根據第 3.01 (a) (iv) 條行使其贖回權。

-16-

第 3.02 節 贖回通知; 自動撤銷.

除非受託人對更短的通知期感到滿意，否則公司應在贖回日前不少於15天或超過30天將任何證券贖回通知給證券持有人，並在該日期前至少5個工作日向受託人發出通知。贖回通知應説明：(1) 贖回日期，(2) 贖回價格，(3) 在贖回日，每隻證券將被贖回，除某些例外情況外，利息將在該日期之後停止累計，(4) 為支付贖回價格而交還證券的地點，以及 (5) CUSIP、Common Code 和/或 ISIN 號或與正在贖回的證券有關的數字（如果有）。

(a) 贖回通知是不可撤銷的，但是相關清算機構在規定的贖回日期之前行使荷蘭的保釋權將自動撤銷該通知，不得贖回任何證券，也不得就證券支付任何款項。

(b) 對於根據本第3.02節自動撤銷任何贖回通知的任何事件，公司應立即向受託人和證券持有人發出通知。

第 3.03 節 兑換和購買條件.

(a) 公司不得發出任何贖回或贖回任何證券的通知，公司或集團任何成員也不得購買任何證券，除非公司在贖回或購買時已酌情獲得相關清算機構和/或主管當局的事先許可，前提是該許可是在相關時間和所需的相關情況下（這可能需要公司證明相關機構的決議令其滿意）和/或主管當局（視情況而定）截至發行之日，無法合理預見損失吸收取消資格事件或税務事件（如適用），就税收事件而言，證券的適用税收待遇的變化是重大的），並受適用法律或法規（包括但不限於 2013/36/EU（CRD IV）、（歐盟）第 575/2013 號法規（CRR — 包括第 72b (2) 條）的約束 (j)、77和78a）、歐盟委員會授權條例（歐盟）第 241/2014 號、BRRD 和 SRM 條例（可能不時修訂或取代）以及任何授權或實施當時有效的法案、法律、法規、監管技術標準、規則或指導方針）。

-17-

第四條

A修正到這個 I契約

第 4.01 節 税法變更。

(a) 特此修訂基本契約第1.01條下税法變更的定義，並全文重述，內容如下：

税法變更是指荷蘭或其任何政治分支機構或其有權徵税的機構（包括荷蘭加入的任何條約）的法律或法規的變更或修訂，或者對這類法律或法規的官方或公開發布的解釋的適用範圍的任何變更，包括任何法院或法庭的裁決，或任何相關税務機關的任何解釋或聲明，這些解釋或聲明，這些解釋或聲明（為避免疑問，包括任何法院的裁決或法庭) 在發行日期當天或之後生效，或將生效。

第 4.02 節 荷蘭保釋金 Power

(a) 特此對《基本契約》第12.01條進行修訂並全文重述，內容如下：

第 12.01 節 關於行使荷蘭保釋權的協議和確認。

(a) 儘管公司與優先債務證券的任何持有人或受益所有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但通過收購任何優先債務證券，優先債務證券的每位持有人和受益所有人或其中的任何權益即承認、接受、承認、同意受相關清算機構行使可能導致減少（包括降至零）、取消或減記（無論是永久減記還是受到由清算機構）註銷優先債務證券的全部或部分本金或利息，和/或將優先債務證券的全部或部分本金或利息轉換為股票或債權，這些股票或債權可能賦予公司的股份或其他所有權工具、其他證券或其他債務或他人的債務的權利，包括通過對 {的變更 br} 優先債務證券的條款（可能包括修改利息金額或到期日或利息支付日期，包括暫停還款），或者優先債務證券必須以其他方式用於吸收損失或對優先債務證券的任何徵用，以使相關清算機構行使此類荷蘭救助權生效。優先債務證券或其任何權益的每位持有人和受益所有人進一步承認並同意，優先債務證券的持有人和受益所有人的權利或其中的任何權益受相關清算機構行使的任何荷蘭保釋權的約束，必要時將進行更改，以使生效。此外，通過收購任何優先債務證券，優先債務證券的每位持有人和受益所有人或其中的任何權益都進一步承認、同意受相關清算機構約束並同意相關清算機構行使暫停支付優先債務證券的任何權力。

(b) 通過收購優先債務證券，每位持有人和受益所有人：

-18-

(i) 承認並同意，就《信託契約法》第315 (b) 條（違約通知）和第 315 (c) 條（違約情況下受託人的責任）而言，相關清算機構對特定系列的優先債務證券行使荷蘭保釋權不得導致違約；

(ii) 在《信託契約法》允許的範圍內，放棄對受託人的任何和所有索賠，同意不就受託人根據荷蘭相關處置機構行使的保釋權對受託人提起訴訟，並同意受託人對受託人不承擔任何責任，或者在任何一種情況下都不對受託人提起訴訟優先債務證券；

(iii) 承認並同意，在相關清算機構行使任何荷蘭保釋權後，(a) 受託人無需根據本協議第5.15條接受優先債務證券持有人或受益所有人的任何進一步指示；(b) 本契約在相關清算機構行使任何荷蘭保釋權方面不對受託人徵收任何責任。如果優先債務證券的持有人或受益所有人在相關清算機構行使任何荷蘭保釋權之前已根據本協議第5.15條向受託人發出指示，則該指示將不再對荷蘭行使任何保釋權產生進一步影響，屆時將失效。儘管如此，如果在相關清算機構完成對特定系列優先債務證券的荷蘭保釋權行使之後，優先債務證券仍未償還（例如，如果荷蘭保釋權的行使僅導致優先債務證券本金的部分轉換和/或部分減記），則本契約下的受託人義務仍適用於完成後，向優先債務證券發行公司和受託人根據補充契約或本契約修正案達成協議的範圍；以及

(iv) (i) 同意行使荷蘭可能施加的任何保釋權，而無需相關清算機構事先通知其決定對特定系列的優先債務證券行使此類權力；(ii) 授權、指示和要求DTC和DTC 的任何直接參與者或通過其持有此類優先債務證券的其他中介機構在必要時採取任何和所有必要的行動，實施荷蘭對優先債務證券的任何保釋權的行使在沒有該持有人和該受益所有人或受託人採取任何進一步行動或指示的情況下施加的。

(d) 在相關清算機構對特定系列的優先債務證券行使荷蘭 Bail-in權後，公司（或相關清算機構）應就此類事件向DTC（如果優先債務證券隨後由DTC以全球證券的形式持有）提供書面通知，以便將此類事件通知相關優先債務證券的持有人，包括任何金額取消優先債務的全部或部分本金或利息證券，並在可行的情況下儘快向受託人提供副本以供參考，説明荷蘭保釋權的行使。不提供此類通知不會對荷蘭保釋權的任何此類行使的有效性產生任何影響，也不會以其他方式使之失效。

-19-

(e) 公司根據本第 6.07 節向受託人提供賠償和償還的義務將在相關清算機構對優先債務證券行使荷蘭保釋權後繼續有效，但應遵守下文第12.02條。

(f) 相關清算機構對優先債務證券行使荷蘭保釋權不應構成違約事件或違約。

(g) 每位收購其優先債務證券或其中任何權益的持有人和受益所有人，除非首次發行此類優先債務證券，均應被視為承認並同意受本契約以及本契約的任何補充契約和/或根據本協議第3.01節通過的任何高管證書和/或修正案中規定的相同條款的約束和同意，其程度與持有人和受益所有人相同以其為基礎收購優先債券債務證券的優先債務證券中首次發行，包括但不限於確認和同意受優先債務證券條款約束和同意，包括與第 5 條和本第 12.01 節中包含的條款有關的發行。

(h) 出於這些目的，荷蘭保釋權是指任何與在荷蘭註冊成立並適用於公司或集團其他成員的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清算有關的法律、法規、規章或要求下不時存在的任何法定減記和/或轉換權，包括但不限於任何此類法律、法規、規章或要求（包括，但不限於荷蘭《金融監管法》）是在歐洲議會和理事會的歐盟指令或條例（在相關法規中實施、通過或頒佈，該指令或條例建立了信貸機構和投資公司的復甦和清算框架（包括但不限於BRRD和SRM條例，在每種情況下均已修正或取代）和/或在《荷蘭幹預法》（在相關法規中實施）及其任何修正案下的荷蘭清算制度的背景下實施、通過或頒佈，或其他，根據這些義務，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何關聯公司可以減少、取消和/或轉換為債務人或任何其他人的股份或其他證券或債務，也可以被徵用。基本契約中提及荷蘭保釋權應被視為指本第 12.01 (h) 節中規定的定義。

第五條

M其他 P條款

第 5.01 節 有效性。本第六份補充契約應在簽訂和交付時生效。

第 5.02 節 原始問題。本第六份補充契約簽署後，證券可由公司簽署，並由公司交付給受託人進行認證，受託人應在公司命令交付後，對公司命令中規定的證券進行認證和交付。

第 5.03 節 批准和組成部分。由本第六份補充契約補充的基本契約在所有方面均獲得批准和確認，包括但不限於受託人的所有權利、豁免和賠償，本第六份補充契約應按照本協議和其中規定的方式和範圍被視為基本契約不可分割的一部分。

-20-

第 5.04 節 優先級。按照本協議和其中規定的方式和範圍，本第六份補充契約應被視為基本契約的一部分。在基本契約與本契約不一致的情況下，本第六份補充契約中關於證券的規定應取代基本契約的規定，但須遵守本契約的條款。

第 5.05 節 繼任者和受讓人。公司在基本契約中，經本第六份補充契約補充的所有契約和協議均對繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示。

第 5.06 節 對應方。本第六份補充契約可以在任意數量的對應契約中籤訂，因此簽訂的每份契約均應被視為原件，但所有這些對應契約加起來只能構成同一份文書。本第六份補充契約中與執行和交付本第六份補充契約以及將要交付的任何文件有關的已簽署、簽名、簽名和類似進口的文字應被視為包括電子簽名，在任何適用法律（包括全球和國家聯邦電子簽名）的範圍內和規定的範圍內，電子簽名應與手動簽名的法律效力、有效性或可執行性相同《商業法》，《紐約州電子簽名》和《記錄法》，或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。

第 5.07 節 適用法律。本第六份補充契約和證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但第2.03條和證券中抵消條款的豁免除除除除除除外，這些條款受荷蘭法律管轄，並根據荷蘭法律進行解釋。

第 5.08 節 受託人免責聲明。受託人不以任何方式對本文包含的任何敍述或陳述承擔任何責任，所有這些敍述或陳述均完全由公司作出，受託人對任何此類事項不作任何陳述。此外，受託人對本第六份補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。

-21-

為此，本協議各方已促成本第六份補充契約正式簽署，所有契約均自上述日期和年份起生效。


ING G G繩索N.V。

來自：		/s/ K.I.D. Tuinstra
		名稱：K.I.D. Tuinstra
		標題：授權簽字人

來自：		/s/ P.G. van der Linde
		姓名：P.G. van der Linde
		標題：授權簽字人

T他 B銀行的 N新的 Y豬肉 M埃隆, L倫敦 B牧場, 如 T生鏽的

來自：		/s/ 裏卡多·達羅查
		姓名：裏卡多·達羅查
		標題：授權簽字人

第六份補充契約的簽名頁

附錄 A-1

安全形式

[該證券是下文所述契約所指的全球證券，以存管人或其被提名人的名義註冊。除非在契約中描述的有限情況下，否則不得以該存管人或其被提名人以外的任何人的名義將該證券全部或部分兑換為已註冊的證券，也不得以該存管人或其被提名人以外的任何人的名義登記該證券的全部或部分轉讓。

購買該證券，在法律沒有變更或沒有相反的行政或司法裁決的情況下，持有人同意按照本證券的正面規定為所有美國聯邦所得税目的描述該證券。]

ING GROEP N.V.

6.083% 可贖回固定到浮動對2027年到期的優先票據進行評級


沒有。 []		$

		CUSIP NO. 456837 BF9
		不是。US456837BF96

荷蘭國際集團（ING GROEP N.V.）是一家根據荷蘭法律正式組建和存在的控股公司（以下簡稱公司，其術語包括下文提及的契約下的任何繼任人），特此承諾在2027年9月11日（到期日）向或註冊受讓人支付（美元）的本金，並從9月起支付利息 2023 年 11 月 11 日或根據本協議條款支付利息或適當安排的最近一次利息支付日期。利息應每半年在每年的3月11日和9月11日（均為固定利率利息支付日）支付一次，從2024年3月11日開始，到2026年9月11日（含收日）結束，年利率為6.083％（固定利率利率）。此後，應按季度支付2026年12月11日、2027年3月11日、2027年6月11日和到期日（分別為浮動利率利息支付日，與固定利率利息支付日一起為利息支付日）。

第一個浮動利率利率期（定義見本證券背面）的年利率將等於 (A) SOFR指數平均值（定義在本證券的背面）的總和，該平均值是在收回日之前的兩個美國政府證券業務日（定義見本證券的背面）和（B）每年 1.560% m，最低年利率為0.00％（最低税率）。此後，任何浮動利率利率期的年利率將等於 (A) 在適用的浮動利率利率確定日（定義見本證券背面）確定的SOFR指數平均值和（B）1.560％的年利率（浮動利率）的總和。浮動利率將在每個浮動利率重置日（定義見本證券背面）每季度重置一次。固定利率應在的基礎上計算，一年為360天，包括十二（12）個月，每個月三十（30）天。浮動利率應根據每個利息期的實際天數和一年的360天來計算。

A-1-2

如果SOFR基準事件及其相關的SOFR基準替換日期（在本證券背面均定義為）發生時，證券（或其任何組成部分）的任何利率仍有待參照SOFR基準（定義見本證券的背面）確定，則應適用第六份補充契約第2.02（d）節的規定。

根據契約的規定，在任何利息支付日如此應付、已支付或正式規定的利息將支付給在正常記錄日營業結束時以其名義註冊該證券（或一種或多種前身證券）的人，該利息應為每個利息支付日（無論是否為工作日）之前的一個工作日。

本證券的本金和利息將在公司為此目的在英國倫敦的辦事處或代理機構以付款時作為償付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付；但是，前提是公司可以選擇通過郵寄到有權獲得此種債務的人的地址的支票來支付利息地址應出現在安全登記冊中。

如果任何預定的固定利率利息支付日、到期日或任何贖回或還款日期不是工作日，則利息和本金和/或贖回證券時的任何應付金額應在下一個工作日支付，但在預定固定利率利息支付日日、到期日或贖回或還款之日起和之後的期間內，該付款的利息不得累計。如果任何預定的浮動利率利息支付日期（適用的到期日或任何贖回或還款日期除外）不是工作日，則該浮動利率利息支付日期將推遲到下一個工作日。但是，如果下一個工作日是下一個日曆月，則相關的浮動利率利息支付日期（適用的到期日或任何贖回或還款日期除外）應提前到前一天，即工作日。

本證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但本協議和基本契約第5.06（c）節和第六份補充契約第 2.03 節第 2.03 節中提及的抵消條款除外，這些條款受荷蘭法律管轄並根據荷蘭法律進行解釋。

特此提及背面載列的本證券的進一步條款，無論出於何種目的，這些進一步條款的效力應與現行規定的效力相同。

該證券不是存款，也沒有由美國聯邦存款保險公司或美國或荷蘭的任何其他政府機構投保。

除非本文背面提及的受託人直接或通過認證代理人通過授權簽字人的手動或電子簽名簽名簽署了本文的認證證書，否則本證券無權獲得契約規定的任何好處，也無權出於任何目的有效或強制性。

A-1-3

為此，公司促使本文書得到正式執行，以昭信守。


日期：		ING GROUP N.V.

	來自：
		姓名：
		標題：

	來自：
		姓名：
		標題：

受託人認證證書

這是契約中提及的此處指定的系列證券之一。


日期：	紐約梅隆銀行，
		倫敦分行
		作為受託人
	來自：
	授權簽字人

A-1-4

（反向安全性）

本證券是公司經正式授權發行的證券（以下稱為證券，每種證券，都是證券）之一，將根據2017年3月29日的優先債務證券契約（以下稱為基礎契約）發行，並將分為一個或多個系列發行，由公司與作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行（以下簡稱受託人，該術語包括基本契約下的任何繼任受託人），並輔之以日期為 9 月 11 日的第六份補充契約，2023 年（第六份補充契約以及與基本契約一起的契約），特此提及契約，其條款以的提及方式納入此處，以説明公司、受託人和證券持有人在契約下各自的權利、權利、義務和豁免的限制，以及證券現在和將要依據的條款，已通過身份驗證並已交付。如果契約的規定可能與本證券中規定的條款相沖突，則就本證券而言，前者應具有控制權。

該證券是本協議正面上指定的系列之一，限於12.5億美元的本金，未經本系列證券持有人的同意，公司可以選擇增加該金額。此處對本系列的引用是指本文正面指定的系列。

Bloomberg Screen SOFRRATE 頁面是指彭博社屏幕指定的 SOFRRATE 或任何後續頁面或服務。

計算代理人是指公司根據公司與紐約梅隆銀行紐約分行於2023年9月11日簽訂的計算代理協議任命的紐約梅隆銀行紐約分行或其繼任者。

違約事件意味着 (a) 荷蘭具有管轄權的法院（或公司可能組建的其他司法管轄區）宣佈公司破產，或 (b) 下達了公司清盤或清算的命令或通過了有效的決議，除非下達了此類命令或就合併、合併或類似交易通過了此類決議 (i) 根據，基本契約第8.01節或 (ii) 證券持有人所擁有的基本契約第 8.01 節或 (ii)基本契約第10.07條免除了公司在合併、合併或其他交易中遵守基本契約第8.01條的要求。為避免疑問，相關處置機構行使荷蘭保釋權的任何行為均不構成違約事件。

對於每個浮動利率利率利率確定日，是指在適用的浮動利率利率重置日期（或第一個浮動利率重置日期的看漲日期）之前的第二個美國政府證券工作日。

浮動利率利率期是指從（包括）浮動利率利率利息支付日（或初始浮動利率利率利息期的看漲日期日期）到（但不包括）下一個浮動利率利息支付日的時期。

浮動利率利率重置日期是指2026年12月11日、2027年3月11日和2027年6月11日。如果任何浮動利率重置日期不是工作日，則該浮動利率重置日期將推遲到下一個工作日。但是，如果下一個下一個工作日落在下一個日曆月，，則相關的浮動利率重置日期應提前到前一天，即工作日。

A-1-5

紐約聯邦儲備銀行是指紐約聯邦儲備銀行。

紐約聯邦儲備局網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站（目前為www.newyorkfed.org），或紐約聯邦儲備銀行的任何繼任網站或任何SOFR繼任管理人的網站。

路透社 Page USDSOFR= 是指路透社指定為USDSOFR=的頁面或任何後續頁面或服務。

對於任何一天（包括任何美國政府證券工作日），SOFR是指計算代理根據以下規定確定的利率（視情況而定）：

(i)

在SOFR確定時公佈的有擔保隔夜融資利率，該利率在彭博銀幕 SOFRATE 頁面上報告，然後在SOFR確定時公佈的有擔保隔夜融資利率，該利率在路透社專頁 USDSOFR= 上公佈，或者，如果路透社專頁 USDSOFR= 上沒有報告此類利率，則在SOFR確定時顯示的有擔保隔夜融資利率紐約聯邦儲備局網站；或

(ii)

如果未出現上述 (i) 中規定的利率，則SOFR在紐約聯邦儲備委員會網站上發佈的前一個美國政府證券工作日，SOFR 已在紐約聯邦儲備銀行網站上發佈。

SOFR 基準事件是指與當時的 SOFR 基準（包括用於計算該基準的每日發佈部分）相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)

由SOFR Benchmark （或該組成部分）管理員或代表其發表的公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已永久或無限期地停止或將停止提供SOFR基準（或該組件），前提是在此類聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供SOFR基準（或該組件）；

(2)

監管機構為 SOFR基準（或該組成部分）管理人、SOFR基準（或該組成部分）貨幣的中央銀行、對SOFR基準（或該組成部分）管理人擁有管轄權的破產官員、對SOFR基準（或該組成部分）管理人擁有管轄權的清算機構或具有類似破產能力的法院或實體發表的公開聲明或發佈的信息 SOFR 基準（或類似的）管理員的解決權限組件），其中指出 SOFR 基準（或該組件）的管理員已永久或無限期地停止或將停止提供 SOFR 基準（或該組件），前提是在此類聲明或發佈時，沒有繼任管理員將繼續提供 SOFR 基準（或該組件）；或

(3)

監管監管機構為 SOFR 基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈SOFR基準不再具有代表性。

SOFR 基準最初是指SOFR指數平均值，前提是如果SOFR指數平均值或當時的SOFR基準發生了SOFR基準事件，則SOFR基準是指適用的SOFR 基準替代品（定義見契約）。

A-1-6

每個浮動利率利率期的SOFR指數平均值是指計算代理人計算的相關浮動利率利率期內每天的SOFR利率值：

LOGO

如有必要，將得出的百分比四捨五入到個百分點的最接近的十萬分之一，0.000005 向上四捨五入，其中：

d_c對於任何 SOFR 觀察期，指相關 SOFR 觀察期內的日曆天數；

SOFR 指數是指紐約聯邦儲備委員會在 SOFR 確定時在紐約聯邦儲備網站上發佈的與任何美國政府證券工作日相關的SOFR指數；

SOFR 指數_結束指與該浮動利率利率期（或到期日之前的最後一個浮動利率利率期）（該日期為SOFR指數確定日）相關的浮動利率利率支付日之前的兩個美國政府證券工作日的SOFR指數價值；以及

SOFR 指數_開始指相關浮動利率利率期第一個日期（該日期為SOFR指數確定日）之前的兩個美國政府證券工作日的SOFR指數價值；

前提是， 根據第六份補充契約第2.02 (d) 節所述的情況，如果 SOFR指數未在任何相關的SOFR指數確定日公佈，並且SOFR基準事件及其相關的SOFR基準替換日期尚未發生，則該浮動利率利率期的SOFR指數平均值應由計算機構在相關的浮動利率確定日按以下方式計算：

LOGO

如有必要，將得出的百分比四捨五入到個百分點的最接近的十萬分之一，0.000005 向上四捨五入，其中：

d 對於任何 SOFR 觀察期，表示相關 SOFR 觀察期內的日曆天數；

d_o對於任何 SOFR 觀察期，指相關 SOFR 觀察期內的美國政府證券營業日數；

A-1-7

i 表示從 1 到 d 的一系列整數_o，每個交易日按時間順序代表從相關 SOFR 觀察期內第一個美國政府證券工作日起（包括）的相關美國政府證券工作日；

軟弱_i對於相關 SOFR 觀察期內的任何美國政府證券營業日 i，等於當天的 SOFR

SOFR 基準更換日期是指與當時當前的 SOFR 基準（包括計算基準時使用的每日發佈部分）相關的以下事件中最早發生的日期：

(1)

(2)

就SOFR Benchmark Event定義的第 (3) 條而言，是其中提及的信息的公開聲明或發佈的日期。

SOFR 裁定時間是指美國政府證券工作日下午 3:00 左右（紐約市時間）在紐約聯邦儲備網站上的。

就每個浮動利率利率利率期而言，SOFR觀察期是指從該浮動利率利率期內第一個日期之前的第二個個美國政府證券工作日到該浮動利率利率支付日（或到期日之前的最後一個浮動利率利率期）之前的第二個美國政府證券營業日（但不包括）的時期。

美國政府證券業務日是指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其成員固定收益部門全天關閉以交易美國政府證券之外的任何一天。

按照契約的規定，在某些情況下，本證券可以由公司選擇兑換。

受託人、計算代理人或任何付款代理人均不對公司（或其指定人）就根據第六份補充契約第2.02 (d) 條生效的任何豁免或相應修正或任何其他變更做出的任何決定、決定或選擇承擔任何責任或責任，並有權最終依賴本契約中向他們每人提供的任何證明尊重。

實施第六份補充契約第2.02 (d) 節所述的相關SOFR基準替代品或根據本節進行其他相關調整，包括執行或修改任何文件或公司（或其指定人）或契約或計算代理人任何一方採取其他措施時，無需證券持有人的同意協議（如果需要）。

A-1-8

通過收購證券，證券的每位持有人和受益所有人以及每位後續持有人和受益所有人承認、接受、同意受公司（或其指定人）按照第六份補充契約第2.02 (d) 節的設想對SOFR基準替代品的決定以及證券條款和條件的任何修正或變更，包括修改證券的到期利息金額，以使生效第六份補充契約第2.02（d）條，無需證券持有人進一步同意。受託管理人有權在任何補充契約或修正案中依賴這種視為同意才能使SOFR基準替換案生效或第六份補充契約第2.02 (d) 條的任何適用。

通過收購證券，證券的每位持有人和受益所有人以及隨後的每位持有人和受益所有人放棄對受託人、計算代理人和任何付款代理人的任何和所有法律和/或股權索賠，同意不就受託人、計算代理人和任何付款代理人提起訴訟，並同意受託人、計算代理人或任何付款代理人均不承擔任何責任，受託人、計算代理人或任何付款代理人（視情況而定）採取的行動，或在每種情況下，均不得根據第六份補充契約第 2.02 (d) 節承擔或與之相關的任何損失。

儘管第六份補充契約第2.02 (d) 節有任何其他條款，但如果在公司認定中可以合理預期會導致證券被排除在外，則不會採用SOFR基準替代方案，也不會適用SOFR基準重置調整（如適用），也不會對證券的條款和條件進行任何其他修訂（全部或部分）來自公司和/或監管團體對 (A) 自有資金的最低要求以及符合條件的負債和/或 (B) 損失吸收能力工具，在每種情況下，最低要求均適用於公司和/或監管小組，是根據相關的《損失吸收條例》確定的。

在不違反適用法律的前提下，本證券的任何持有人和受益所有人均不得就公司因本證券或契約而欠其的任何金額行使、主張或辯護任何抵消、淨額結算、補償或留存的權利，本證券的每位持有人和受益所有人因持有本證券而被視為放棄了所有款項抵消、淨額結算補償或留置權。儘管有上述規定，如果公司因本證券或契約而應付給本證券任何持有人或受益所有人的任何款項以抵消方式清償，則該持有人或受益所有人應立即向公司（或者，在公司清盤或管理的情況下，清算人或公司的管理人（視情況而定），在付款之前，應持有等於該金額的金額公司（或公司的清算人或管理人，視情況而定）的信託金額或其他金額，因此，任何此類解除均應被視為未發生。通過收購本證券，每位持有人和受益所有人都同意受這些與豁免抵消有關的條款的約束。

該契約允許公司和受託人在獲得證券本金多數持有人的同意後，隨時對其進行修改，修改公司的權利和義務以及每個系列證券持有人的權利，並允許受託人在契約下隨時受到契約的影響

A-1-9

每個系列的未完成部分將受到影響。契約還包含條款，允許持有每個系列當時未償還的證券本金總額佔多數的持有人，代表該系列所有證券的持有人，免除公司遵守契約的某些條款以及契約下過去的某些違約行為及其後果。本證券持有人的任何此類同意或棄權均為決定性的，並對該持有人以及本證券和在本證券轉讓登記時發行的任何證券的所有未來持有者具有約束力，無論是否在本證券上註明此類同意或放棄，均具有約束力。

根據契約的規定並遵守契約的規定，如果發生違約事件（定義見此處），則本證券的未償本金及其任何應計但未付的利息應立即到期支付，無需本證券的持有人採取任何進一步行動； 前提是持有人在加速償還本證券未償還本金後獲得付款的權利應視公司酌情獲得基本契約第11.09條規定的相關處置機構和/或主管當局的許可為前提，前提是需要在相關時間和相關情況下獲得此類許可。為避免疑問，公司未能支付任何到期利息或不遵守本證券或契約對公司具有約束力的任何其他條款、義務或條件，均不得使持有人有權加快支付本證券的本金。

根據契約的規定並遵守契約的規定，本證券的持有人無權就契約、接管人或受託人的任命或根據契約採取任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非該持有人事先已向受託人發出關於本系列證券持續違約的書面通知，否則不少於本系列證券本金總額的25％，然後未償還的證券應以書面形式出現要求受託人以受託人的身份就此類違約提起訴訟，並向受託人提供受託人滿意的擔保或賠償，以抵消因執行該請求而產生的成本、費用和負債，受託人不得從當時未償還的本系列證券的多數本金持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也不得提出任何此類指示，也不得提出任何此類指示在收到此類通知後的六十 (60) 天內繼續進行，要求並提供賠償。

儘管本證券中有任何相反的規定，但未經本證券持有人同意，不得損害本證券持有人根據《信託契約法》就本證券到期但未付的任何款項提起訴訟的權利。

根據契約的規定，在遵守契約中規定的某些限制的前提下，本證券的轉讓可在證券登記冊上登記，交出本證券後，在公司辦公室或機構登記轉讓，在本證券本金支付的任何地方，由公司和證券註冊處正式簽訂的書面轉讓文書，其形式令公司和證券登記官正式簽署，或他的律師以書面形式正式授權。隨後，將向指定的受讓人發行一隻或多隻該系列且期限相似、授權面額和本金總額相同的新證券。

該系列的證券只能以註冊形式發行，沒有面額為200,000美元的息票和超過1,000美元的整數倍數。根據契約的規定，在遵守契約規定的某些限制的前提下，證券可以根據持有人交出相同面額的要求，兑換成不同授權面額的證券本金總額。

A-1-10

不得為任何此類轉讓或交換登記收取服務費，但是公司可能要求支付一筆足以支付與此相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。

在按時出示本證券進行轉讓登記之前，無論本證券是否逾期，公司、受託人以及公司或受託人的任何代理人均可將本證券以其名義註冊的人視為本證券的所有者，無論本證券是否逾期，公司、受託人或任何此類代理人均不得受到相反通知的影響。

本證券中使用的所有術語在契約中定義的含義應與契約中賦予它們的含義相同。

通過收購證券，本證券的持有人和每位受益所有人，或其中的任何權益，即承認並同意公司和受託人的利益，如下所示：

(i)

荷蘭救助權力。此類持有人和受益所有人：

(a)

儘管公司與該證券持有人或受益所有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但通過收購任何證券，該證券持有人和受益所有人或其中的任何權益即承認、接受、承認、同意受相關處置機構行使任何荷蘭保釋權的約束並同意其行使，從而導致削減（包括至零）、取消或減記（無論是永久性的，還是受益減記的）a 由處置機構撰寫的文章）證券的全部或部分本金或利息和/或將證券的全部或部分本金或利息轉換為股票或債權，這些股票或債權可能賦予公司的股份或其他所有權工具、其他證券或其他義務或他人的債務的權利，包括通過修改證券的條款（其中可能包括修改利息）金額或到期日或利息支付日期，包括暫停還款期限），或者必須以其他方式使用證券來吸收損失或對證券的任何徵用，以使相關清算機構行使此類荷蘭保釋權生效。該證券持有人和受益所有人或其中的任何權益進一步承認並同意，證券持有人和受益所有人的權利或其中的任何權益受相關處置機構行使的任何荷蘭 Bail-in權力的約束，並在必要時進行更改，以使荷蘭 Bail-in權的行使生效。此外，通過收購任何證券，該證券持有人和受益所有人或其中的任何權益即進一步承認、同意受的約束，並同意相關處置機構行使任何權力，暫停與證券有關的任何付款；

(b)

承認並同意，就信託契約法第 315 (b) 條（違約通知）和第 315 (c) 條（受託人在違約情況下的責任）而言，相關清算機構對證券行使荷蘭保釋權不得導致違約；

A-1-11

(c)

在《信託契約法》允許的範圍內，放棄針對受託人的任何和所有索賠，同意不就受託人根據相關清算機構對證券行使的荷蘭保釋權對受託人採取或不採取的任何行動提起訴訟，並同意受託人對受託人不承擔任何責任；

(d)

承認並同意，在相關清算機構行使任何荷蘭保釋權後，(a) 受託人無需根據基本契約第5.15條接受證券持有人或受益所有人的任何進一步指示；(b) 契約在相關清算機構行使任何荷蘭保釋權方面不對受託人徵收任何責任。如果證券的持有人或受益所有人在相關清算機構行使任何荷蘭保釋權之前已根據本合同基礎契約第5.15條向受託人發出指示，則該指示將不再對行使任何荷蘭保釋權產生進一步影響，屆時將失效。儘管如此，如果相關清算機構完成對證券的荷蘭保釋權行使後，證券仍未償還（例如，如果荷蘭保釋權的行使僅導致證券本金的部分轉換和/或部分減記），則契約下的受託人職責在完成後仍適用於證券公司和受託人應根據以下規定達成協議補充契約或第六份補充契約的修正案；以及

(e)

(i) 同意在相關清算機構不事先通知其對證券行使此類權力的決定的情況下行使可能施加的任何荷蘭保釋權；(ii) 授權、指示和要求DTC及其持有證券的DTC或其他中介機構的任何直接參與者在需要時採取任何和一切必要行動，實施任何荷蘭保釋權的行使尊重可能強加的證券，而無需採取任何進一步的行動或指示該持有人和該受益所有人或受託人。

(ii)

隨後的投資者協議。在二級市場收購證券的持有人或受益所有人應被視為承認、同意受此處規定的相同條款的約束和同意，其範圍與首次發行時收購證券的證券持有人或受益所有人相同，包括但不限於承認和同意受證券條款的約束和同意，包括與荷蘭救助權有關的條款中規定的補救措施限制基本契約。

(iii)

索賠豁免。該持有人或受益所有人無條件且不可撤銷地同意契約和本證券的每一項條款，並在《信託契約法》和任何其他適用法律允許的最大範圍內，放棄因受託人接受證券的託管而對受託人提出的任何和所有索賠。

A-1-12

(iv)

繼任者和受讓人。本證券的持有人或受益所有者授予或同意授予的所有權力應對該持有人或受益所有人的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人、破產受託人以及法定代表人具有約束力。

A-1-13

附錄 A-2

安全形式

購買該證券，在法律沒有變更或沒有相反的行政或司法裁決的情況下，持有人同意按照本證券的正面規定為所有美國聯邦所得税目的描述該證券。]

ING GROEP N.V.

6.114% 可調用固定到浮動利率 2034 年到期的優先票據


沒有。 []		$
		CUSIP NO. 456837 BH5
		不是。US456837BH52

荷蘭國際集團（ING GROEP N.V.）是一家根據荷蘭法律正式組建和存在的控股公司（以下簡稱公司，其術語包括下文提及的契約下的任何繼任人），特此承諾於2034年9月11日（到期日）向或註冊受讓人支付本金美元（美元），並從9月起支付利息 2023 年 11 月 11 日或根據本協議條款支付利息或適當安排的最近一次利息支付日期。利息應每半年在每年的3月11日和9月11日的中支付（每個利率為固定利率利息支付日），從2024年3月11日開始，到2033年9月11日（含收日）結束，年利率為6.114％（固定利率）。此後，應按季度支付2033年12月11日、2034年3月11日和2034年6月11日以及到期日（均為浮動利率支付日，連同固定利率利息支付日，還有利息支付日）。

第一個浮動利率利率（定義見本證券背面）的年利率將等於（A）SOFR指數平均值（定義在本證券的背面）的總和，該平均值是在收回日之前的兩個美國政府證券工作日（定義見本證券的背面）和（B） 2.090% 每年，最低税率為每年 0.00%（最低税率）。此後，任何浮動利率利率期的年利率將等於 (A) SOFR指數平均值、在適用的浮動利率利率確定日（定義見本證券的背面）和（B）2.090％的年利率之和，但須遵守最低利率（浮動利率）。浮動利率將在每個浮動利率重置日（定義見本證券背面）每季度重置一次。固定利率應按一年360天計算，包括十二 (12) 個月，每個月三十 (30) 天。浮動利率應根據每個利息期的實際天數和一年的360天來計算。

A-2-1

特此提及背面載列的本證券的進一步條款，無論出於何種目的，這些進一步條款的效力應與現行規定的效力相同。

該證券不是存款，也未由美國聯邦存款保險公司或美國或荷蘭的任何其他政府機構投保。

除非本協議背面提到的受託人直接或通過認證代理人，通過授權簽字人的手動或電子簽名簽署了本協議的認證證書，否則本證券無權獲得契約規定的任何好處，也無權出於任何目的有效或強制性。

A-2-2

為此，公司促使本文書得到正式執行，以昭信守。


日期：		ING GROUP N.V.

	來自：
		姓名：
		標題：

	來自：
		姓名：
		標題：

受託人認證證書

這是契約中提及的此處指定的系列證券之一。


日期：	紐約梅隆銀行，
		倫敦分行
		作為受託人

	來自：
	授權簽字人

A-2-3

（反向安全性）

彭博銀幕 SOFRATE 頁面是指彭博社指定的 SOFRATE 屏幕或任何後續的頁面或服務。

計算代理人是指公司根據公司與紐約梅隆銀行紐約分行於2023年9月11日簽訂的計算代理協議任命的紐約梅隆銀行紐約分行或其繼任者。

浮動利率利率重置日期是指2033年12月11日、2034年3月11日和2034年6月11日。如果任何浮動利率重置日期不是工作日，則該浮動利率重置日期將推遲到下一個工作日。但是，如果下一個下一個工作日落在下一個日曆月，，則相關的浮動利率重置日期應提前到前一天，即工作日。

A-2-4

紐約聯邦儲備銀行是指紐約聯邦儲備銀行。

紐約聯邦儲備局網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站（目前為www.newyorkfed.org），或紐約聯邦儲備銀行的任何繼任網站或任何SOFR繼任管理人的網站。

路透社 Page USDSOFR= 是指路透社指定為USDSOFR=的頁面或任何後續頁面或服務。

對於任何一天（包括任何美國政府證券工作日），SOFR是指計算代理根據以下規定確定的利率（視情況而定）：

(i)

(ii)

如果未出現上述 (i) 中規定的利率，則SOFR在紐約聯邦儲備委員會網站上發佈的前一個美國政府證券工作日，SOFR 已在紐約聯邦儲備銀行網站上發佈。

SOFR 基準事件是指與當時的 SOFR Benchmark（包括計算基準時使用的每日發佈分量）相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)

(2)

(3)

監管主管為SOFR Benchmark管理人發佈的公開聲明或發佈的信息，宣佈SOFR基準不再具有代表性。

SOFR Benchmark 最初是指 SOFR 指數平均值，前提是如果相對於SOFR指數平均值或當時的SOFR基準發生了SOFR基準事件，則SOFR基準是指適用的SOFR基準替代品（如契約中定義的）。

A-2-5

每個浮動利率利率期的SOFR指數平均值是指計算代理人計算的相關浮動利率利率期內每天的SOFR利率值：

LOGO

如有必要，將得出的百分比四捨五入到個百分點的最接近的十萬分之一，0.000005 向上四捨五入，其中：

d_c對於任何 SOFR 觀察期，指相關 SOFR 觀察期內的日曆天數；

SOFR 指數是指紐約聯邦儲備委員會在 SOFR 確定時在紐約聯邦儲備網站上發佈的與任何美國政府證券工作日相關的SOFR指數；

SOFR 指數_開始指相關浮動利率利率期第一個日期（該日期為SOFR指數確定日）之前的兩個美國政府證券工作日的SOFR指數價值；

LOGO

如有必要，將得出的百分比四捨五入到個百分點的最接近的十萬分之一，0.000005 向上四捨五入，其中：

d 對於任何 SOFR 觀察期，表示相關 SOFR 觀察期內的日曆天數；

d_o對於任何 SOFR 觀察期，指相關 SOFR 觀察期內的美國政府證券營業日數；

A-2-6

i 表示從 1 到 d 的一系列整數_o，每個交易日按時間順序代表從相關 SOFR 觀察期內第一個美國政府證券工作日起（包括）的相關美國政府證券工作日；

軟弱_i對於相關 SOFR 觀察期內的任何美國政府證券營業日 i，等於當天的 SOFR

SOFR 基準更換日期是指與當時當前的 SOFR 基準（包括計算基準時使用的每日發佈部分）相關的以下事件中最早發生的日期：

(1)

(2)

就SOFR Benchmark Event定義的第 (3) 條而言，是其中提及的信息的公開聲明或發佈的日期。

SOFR 裁定時間是指美國政府證券工作日下午 3:00 左右（紐約市時間）在紐約聯邦儲備網站上的。

美國政府證券業務日是指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其成員固定收益部門全天關閉以交易美國政府證券之外的任何一天。

按照契約的規定，在某些情況下，本證券可以由公司選擇兑換。

A-2-7

在不違反適用法律的前提下，本證券的任何持有人和受益所有人均不得就公司因本證券或契約而欠其的任何金額行使、主張或辯護任何抵消、淨額結算、補償或留存的權利，本證券的每位持有人和受益所有人因持有本證券而被視為放棄了所有款項抵消、淨額結算、補償權或留存權。儘管有上述規定，如果公司因本證券或契約而應付給本證券任何持有人或受益所有人的任何款項以抵消方式清償，則該持有人或受益所有人應立即向公司（或者，在公司清盤或管理的情況下，清算人或公司的管理人（視情況而定），在付款之前，應持有等於該金額的金額公司（或公司的清算人或管理人，視情況而定）的信託金額或其他金額，因此，任何此類解除均應被視為未發生。通過收購本證券，每位持有人和受益所有人都同意受這些與豁免抵消有關的條款的約束。

A-2-8

A-2-9

不得為任何此類轉讓或交換登記收取服務費，但是公司可能要求支付一筆足以支付與此相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。

本證券中使用的所有術語在契約中定義的含義應與契約中賦予它們的含義相同。

通過收購證券，本證券的持有人和每位受益所有人，或其中的任何權益，即承認並同意公司和受託人的利益，如下所示：

(i)

荷蘭救助權力。此類持有人和受益所有人：

(a)

(b)

A-2-10

(c)

(d)

(e)

(ii)

(iii)

A-2-11

(iv)

A-2-12

附錄 A-3

安全形式

[這種證券是下文所述契約所指的全球證券，以存管人或其被提名人的名義註冊。除非在契約中描述的有限情況下，否則不得以該存管機構或其被提名人以外的任何人的名義將該證券的全部或部分轉讓全部或部分進行登記。

購買該證券，在法律沒有變化或行政或司法裁決沒有相反的情況下，持有人同意按照本證券的正面規定為所有美國聯邦所得税目的描述該證券。]

ING GROEP N.V.

2027年到期的可贖回浮動利率優先票據


沒有。 []		$
		CUSIP NO. 456837 BJ1
		不是。US456837BJ19

荷蘭國際集團（ING GROEP N.V.）是一家根據荷蘭法律正式組建和存在的控股公司（以下簡稱公司，其術語包括下文提及的契約下的任何繼任人），特此承諾於2027年9月11日（到期日）向或註冊的受讓人支付本金$（美元），並從9月起支付利息 2023 年 11 月 11 日或根據本協議條款支付利息或適當安排的最近一次利息支付日期。應按季度在每年 3 月 11 日、6 月 11 日、9 月 11 日和 12 月 11 日（每個日期均為利息支付日）支付拖欠的利息，直到本金支付或可供還款。利息應根據每個利息期的實際天數和一年 360 天來計算。

第一個利息期（定義在本證券的背面）的年利率將等於 (A) SOFR指數平均值（定義在本證券的背面）的總和，該指數在初始浮動利率利息支付日之前的第二個美國政府證券工作日確定，以及 (B) 每年1.560％，最低利率為0.00％年度（最低費率）。此後，任何利率期的年利率將等於 (A) SOFR指數平均值（定義見本證券的反面）和（B）1.560％的年利率，前提是最低利率（浮動利率）。浮動利率將在每個利息重置日（定義見本證券背面）每季度重置一次。

如果SOFR基準事件及其相關的SOFR 基準替換日期（均定義在本證券的背面）發生時，證券（或其任何組成部分）的任何利率仍有待參照SOFR基準（定義見本證券的背面），則第六份補充契約第2.02（d）節的規定應適用。

A-3-1

按照契約的規定，在任何利息支付日如此應付、已支付或正式規定的利息將支付給該證券（或一種或多種前身證券）在正常記錄日營業結束時以其名義註冊該證券（或一種或多種前身證券）的人，該利息應為每個利息支付日（無論是否為工作日）之前的工作日。

本證券的本金和利息將在公司為此目的在英國倫敦的辦事處或代理機構以付款時作為償還公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付；但是，，前提是，公司可以選擇通過將支票郵寄到有權獲得該證券的人的地址來支付利息地址應出現在安全登記冊中。

如果到期日或任何贖回或還款日期不是工作日，則贖回證券時應在下一個工作日支付利息和本金和/或任何應付金額，但在預定到期日或贖回或還款之日起和之後的期間內，該付款的利息不得累計。如果任何預定的利息支付日期（適用的到期日或任何贖回或還款日期除外）不是工作日，則該利息支付日期將推遲到下一個工作日。但是，如果下一個工作日是下一個日曆月，則相關的利息支付日期（適用的到期日或任何贖回或還款日期除外）應提前到前一天，即工作日。

本證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但本協議以及基本契約第5.06（c）條和第六份補充契約第2.03節中提及的抵消條款除外，這些條款受荷蘭法律管轄，並根據荷蘭法律進行解釋。

特此提及本證券的進一步條款，反面列出，就所有目的而言，這些進一步條款的效力應與本地方規定的相同。

該證券不是存款，也未由美國聯邦存款保險公司或美國或荷蘭的任何其他政府機構投保。

除非認證證書由本協議背面提及的受託人直接或通過認證代理通過授權簽署人的手動或電子簽名簽署，否則本證券無權根據契約獲得任何好處，也無權出於任何目的有效或強制性。

A-3-2

為此，公司促使本文書得到正式執行，以昭信守。


日期：	ING GROUP N.V.

	來自：
		姓名：
		標題：

	來自：
		姓名：
		標題：

受託人認證證書

這是契約中提及的此處指定的系列證券之一。


日期：	紐約梅隆銀行，
		倫敦分行
		作為受託人

	來自：
	授權簽字人

A-3-3

（反向安全性）

本證券是公司經正式授權發行的證券（以下稱為證券，每種證券，都是證券）之一，將根據2017年3月29日的優先債務證券契約（以下稱為基礎契約）發行，並將分為一個或多個系列發行，該契約由公司與作為受託人的紐約銀行約克梅隆銀行倫敦分行（以下簡稱受託人，該術語包括基本契約下的任何繼任受託人），再加上日期為9月11日的第六份補充契約，2023 年（第六份補充契約以及與基本契約一起的契約），特此提及契約，其條款以提及方式納入此處，以説明公司、受託人和證券持有人各自的權利、權利、義務和豁免限制，以及證券現在和現在的條款待定、認證和交付。如果本契約的規定可能與本證券中規定的條款發生衝突，則就本證券而言，前者應具有控制權。

這種證券是本協議正面指定的系列之一，本金上限為5億美元，未經本系列證券持有人的同意，公司可以選擇增加該金額。此處對本系列的引用是指本系列正面指定的系列。

Bloomberg Screen Sofrrate 頁面是指彭博社指定的 SOFRATE 屏幕或任何後續頁面或服務。

計算代理人是指公司根據公司與紐約梅隆銀行紐約分行於2023年9月11日簽訂的計算代理協議任命的紐約梅隆銀行紐約分行或其繼任者。

違約事件意味着 (a) 荷蘭具有合法管轄權的法院（或公司可能組建的其他司法管轄區）宣佈公司破產，或 (b) 就公司的清盤或清算下達命令或通過有效的決議，除非下達了該命令或通過了與合併、合併或類似交易有關的決議 (i) 允許的合併、合併或類似交易 (i) 根據基本契約第8.01條或 (ii) 證券持有人根據所持有的基本契約第 8.01 節基本契約第10.07條免除了公司遵守基本契約第8.01條與此類合併、合併或其他交易有關的要求。為避免疑問，相關處置機構行使荷蘭保釋權的任何行為都不應構成違約事件。

利息確定日是指每個利息期的適用利息重置日期之前的第二個美國政府證券工作日。

利息期是指從（幷包括）利息支付日（或發行日期，對於初始利息期，則為發行日期）到（但不包括）下一個後續利息支付日的期間。

利息重置日期是指每年的3月11日、6月11日、9月11日和12月11日，從2023年12月11日開始，到2027年6月11日（含）結束。如果任何利息重置日期將落在不是工作日，則該利息重置日期將推遲到下一個工作日。但是，如果下一個工作日落在下一個日曆月，則相關的利息重置日期應提前到前一天，即工作日。

A-3-4

紐約聯邦儲備銀行是指紐約聯邦儲備銀行。

紐約聯邦儲備銀行網站是指紐約聯邦儲備委員會的網站，目前網址為www.newyorkfed.org，或紐約聯儲的任何繼任者網站或SOFR任何繼任管理人的網站。

路透社專頁 USDSOFR= 是指名為 USDSOFR= 的路透社頁面或任何後續頁面或服務。

就任何一天（包括任何美國政府證券工作日）而言，SOFR是指計算代理根據以下規定確定的利率（視情況而定）：

(i)

(ii)

如果未出現上述 (i) 中規定的利率，則SOFR在紐約聯邦儲備委員會網站上發佈的前一個美國政府證券工作日，SOFR 已在紐約聯邦儲備銀行網站上發佈。

SOFR基準最初是指SOFR指數平均值，前提是如果與SOFR指數平均值或當時的SOFR基準相關發生了SOFR基準事件，則SOFR基準是指適用的SOFR基準替代品（定義見契約）。

SOFR 基準事件是指與當時的 SOFR 基準（包括用於計算該基準的每日發佈部分）相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)

(2)

A-3-5

(3)

監管監管機構為 SOFR 基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈SOFR基準不再具有代表性。

每個利息期的SOFR指數平均值是指相關利息期內每天的SOFR利率值，計算機構計算如下：

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如有必要，將得出的百分比四捨五入到個百分點的最接近的十萬分之一，0.000005 向上四捨五入，其中：

d_c對於任何 SOFR 觀測期，指相關 SOFR 觀測期內個日曆日的天數；

SOFR指數是指與任何美國政府證券營業日相關的SOFR指數，該指數由紐約聯邦儲備委員會在SOFR確定時在紐約聯邦儲備委員會網站上公佈；

SOFR 指數_結束指是指與該利息期相關的利息支付日之前的兩個美國政府證券工作日（或到期日之前的最後一個利息期）（例如SOFR指數確定日）的SOFR指數價值；以及

SOFR 指數_開始指是相關利息期第一個日期（例如SOFR指數確定日）之前兩個美國政府證券工作日的SOFR指數價值，對於初始利息期，指2023年9月7日的SOFR指數價值；

前提是， 根據第六份補充契約第2.02 (d) 節所述的情況，如果SOFR指數未在任何相關的SOFR指數確定日公佈，並且SOFR基準事件及其相關的SOFR基準替換日期尚未發生，則該利息期的SOFR指數平均值應由計算機構在相關的利息確定日按如下方式計算：

LOGO

如有必要，將得出的百分比四捨五入到個百分點的最接近的十萬分之一，0.000005 向上四捨五入，其中：

d 對於任何 SOFR 觀測期，是指相關 SOFR 觀測期內的個日曆天數；

d_o對於任何 SOFR 觀察期，指相關的 SOFR 觀察期內個美國政府證券工作日的數量；

A-3-6

i 表示從 1 到 d 的一系列整數_o，每個交易日按時間順序代表從相關 SOFR 觀察期內第一個美國政府證券工作日起（包括）的相關美國政府證券工作日；

n_i對於相關的 SOFR 觀察期內的任何美國政府證券營業日 i，是指從（包括）該美國政府證券工作日 i 到（但不包括）下一個美國政府證券工作日 (i+1) 的日曆日數；以及

軟弱_i 對於相關SOFR觀察期內的任何美國政府證券營業日 i，等於該日的 SOFR i。

SOFR 基準更換日期是指與當時當前的 SOFR 基準（包括計算基準時使用的每日發佈部分）相關的以下事件中最早發生的日期：

(1)

(2)

就SOFR基準事件定義的第 (3) 條而言，的日期

公開聲明或發佈其中提及的信息。

SOFR 確定時間是指緊接着美國政府證券工作日之後在紐約聯邦儲備委員會網站上下午 3:00（紐約市時間）。

就每個利息期而言，SOFR觀察期是指從該利息期第一個日期之前的第二個美國政府證券營業日到該利息期之前的第二個美國政府證券營業日（或到期日之前的最後一個利息期）之前的第二個美國政府證券營業日（或到期日之前的最後一個利息期）的時期。

美國政府證券營業日是指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易之日以外的任何一天。

根據契約的規定，在某些情況下，公司可以選擇兑換本證券。

受託人、計算代理人或任何付款代理人均不對公司（或其指定人）就根據第六份補充契約第2.02 (d) 條生效的任何豁免或相應修正或任何其他變更做出的任何決定、決定或選擇承擔責任或承擔任何責任，並有權最終依賴本契約中向他們每人提供的任何證明尊重。

A-3-7

除其中規定的某些例外情況外，該契約允許公司和受託人在徵得每個系列當時未償還的證券本金多數持有人的同意下，隨時對其進行修改，修改公司的權利和義務以及每個系列證券持有人的權利。該契約還包含條款，允許當時未償還的每個系列證券本金總額的持有人代表該系列所有證券的持有人放棄遵守某些條款

A-3-8

契約和契約下某些過去的違約行為及其後果。本證券持有人的任何此類同意或放棄均為決定性的，並對該持有人以及本證券和在本協議轉讓登記時發行的任何證券的所有未來持有人具有約束力，無論是否在本證券上表示此類同意或放棄。

根據契約的規定並遵守契約的規定，如果發生違約事件（定義見此處），則本證券的未償本金及其任何應計但未付的利息應立即到期並支付，本證券的持有人無需採取任何進一步行動； 前提是根據基本契約第 11.09 節的規定，持有人在本證券的未償還本金加速支付時獲得付款的權利，須經公司酌情獲得相關清算機構和/或主管機構的許可，前提是需要在相關時間和相關情況下獲得此類許可。為避免疑問，公司未能在到期時支付任何利息，或未能遵守本證券或契約下對公司具有約束力的任何其他條款、義務或條件，均不得使持有人有權加快本證券的本金。

根據契約的規定並遵守契約的規定，本證券的持有人無權就契約或任命接管人或受託人或根據契約採取任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非該持有人事先向受託人發出書面通知，説明本系列證券的持續違約，持有人不少於 25% 本系列證券的本金總額應寫為未償還債券要求受託人就類作為受託人的違約行為提起訴訟，並向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以支付根據該要求產生的成本、支出和負債，受託人不得從當時未償還的本系列證券的多數本金持有人那裏收到與該要求不一致的指示，並且在六十年內未能提起任何此類訴訟收到此類通知後 (60) 天，要求和提供賠償。

儘管本證券中有任何相反的規定，但除非持有人同意，否則任何內容均不得損害本證券持有人根據《信託契約法》提起訴訟的權利，要求償還與本證券有關的任何到期但未付的款項。

A-3-9

不得為任何此類轉讓或交換登記收取服務費，但是公司可能要求支付一筆足以支付與此相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。

本證券中使用的所有術語在契約中定義的含義應與契約中賦予它們的含義相同。

通過收購證券，本證券的持有人和每位受益所有人，或其中的任何權益，即承認並同意公司和受託人的利益，如下所示：

(i)

荷蘭救助權力。此類持有人和受益所有人：

(a)

(b)

A-3-10

(c)

(d)

(e)

(ii)

(iii)

(iv)

A-3-11